北京金诚同达（上海）律师事务所
       关于曼卡龙珠宝股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予事项的
                  法律意见书
             金沪法意字[2021]第 152 号




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北京金诚同达（上海）律师事务所                                                法律意见书



                                            释义
       在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
曼卡龙、公司              指     曼卡龙珠宝股份有限公司
本激励计划、2021 年激
                          指     曼卡龙珠宝股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
励计划、股权激励计划
                                 《曼卡龙珠宝股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
《激励计划（草案）》      指
                                 案）》
限制性股票、第二类限             符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
                          指
制性股票                         后分批次获得并登记的公司股票
                                 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管
激励对象                  指     理人员、核心管理人员、核心业务人员、核心骨干以及公司
                                 董事会认为需要进行激励的其他员工
                                 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日                    指
                                 日
授予价格                  指     公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

本次授予                  指     公司首次向激励对象授予限制性股票

《公司法》                指     《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指     《中华人民共和国证券法》
《管理办法》              指     《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》              指     《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《业务指南》              指     《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》
《公司章程》              指     《曼卡龙珠宝股份有限公司章程》
中国证监会                指     中国证券监督管理委员会
深交所                    指     深圳证券交易所
本所                      指     北京金诚同达（上海）律师事务所
                                 《北京金诚同达（上海）律师事务所关于曼卡龙珠宝股份有
法律意见书                指     限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意
                                 见书》
元                        指     人民币元




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                      北京金诚同达（上海）律师事务所

                         关于曼卡龙珠宝股份有限公司

               2021 年限制性股票激励计划首次授予事项的

                                 法律意见书
                                                 金沪法意字[2021]第 152 号


致：曼卡龙珠宝股份有限公司


     北京金诚同达（上海）律师事务所接受公司的委托，担任曼卡龙 2021 年激
励计划的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等
有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司 2021 年激励计划事项所涉及的有关
文件资料和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
     为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
     1、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；
     2、截至本法律意见书出具日，本所及经办律师均未持有曼卡龙的股票，与
曼卡龙之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；
     3、本所不对有关会计、审计等专业事项及 2021 年激励计划所涉及股票价值
等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及 2021 年激
励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实
性和准确性已核查或作出任何保证；
     4、曼卡龙保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实
的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；曼卡龙还保证上述文件真实、准确、
完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；


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     5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出
判断；
     6、本法律意见书仅供本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的；
     7、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本激励计划的必备法律文件之
一，随同其他申请材料一起提交深交所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法
律责任。
     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：




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                                   正文


     一、本激励计划的批准和授权


     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，公司已
履行如下批准和授权：
     1、2021 年 8 月 17 日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。
     2、2021 年 8 月 17 日，公司独立董事唐国华、李文贵、伍晓明就《激励计
划（草案）》及其摘要发表了独立意见，公司独立董事一致同意公司实施本激励
计划，并同意将《激励计划（草案）》及其摘要提交公司股东大会审议。
     3、2021 年 8 月 17 日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》关于核查<公司 2021
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。2021 年 8 月 17 日，公
司监事会就本激励计划相关事项发表了书面审核意见。
     4、2021 年 8 月 18 日，公司公告了《曼卡龙珠宝股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单》。2021 年 9 月 2 日，公司公告了《曼卡
龙珠宝股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单的核查意见及公示情况说明》。
     5、2021 年 9 月 7 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会会议，审议通
过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司股东
大会授权董事会确定本激励计划的授予日，并授权董事会在激励对象符合条件时
向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
     6、2021 年 9 月 7 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了


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《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
2021 年 9 月 7 日，公司独立董事唐国华、李文贵、伍晓明对本次授予发表了独
立意见。
     7、2021 年 9 月 7 日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。2021
年 9 月 7 日，公司监事会发表了《曼卡龙珠宝股份有限公司监事会关于公司 2021
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（首次授予日）的核查意见》。
     据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划已取得
现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草
案）》的相关规定。


     二、本次授予的授予条件


     根据曼卡龙 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》的
规定，激励对象获授限制性股票须同时满足如下条件：
     1、公司未发生如下任一情形：
     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
     （5）中国证监会认定的其他情形。
     2、激励对象未发生如下任一情形：
     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

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     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     （6）中国证监会认定的其他情形。
     根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审〔2021〕2058 号”
《审计报告》、公司第四届董事会第二十二次会议决议、第四届监事会第十三次
会议决议、独立董事发表的《曼卡龙珠宝股份有限公司独立董事关于公司第四届
董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》以及公司出具的书面确认，并经本
所律师核查，公司和本次授予的激励对象均未发生上述情形，本激励计划的激励
对象获授限制性股票的条件已成就。
     据此，本所律师认为，本次授予的授予条件已成就，公司实施本次授予符合
《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。


     三、本次授予的授予日


     2021 年 9 月 7 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会会议，审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》，授权董事会确定本激励计划的授予日。
     2021 年 9 月 7 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定
2021 年 9 月 7 日为授予日。同日，公司独立董事发表了《曼卡龙珠宝股份有限
公司独立董事关于公司第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》，同
意本激励计划的授予日为 2021 年 9 月 7 日。2021 年 9 月 7 日，公司召开第四届
监事会第十三次会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对
象首次授予限制性股票的议案》，同意本激励计划的授予日为 2021 年 9 月 7 日。
     经本所律师核查，公司董事会确定的本次授予的授予日为交易日。
     据此，本所律师认为，董事会确定的本次授予的授予日符合《公司法》《证
券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。


     四、本次授予的激励对象、授予数量及授予价格




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     2021 年 9 月 2 日，公司公告了《曼卡龙珠宝股份有限公司监事会关于公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
根据《管理办法》《公司章程》的规定，公司监事会结合公示情况对本次授予的
激励对象名单进行了审核，认为列入本次授予激励对象名单的人员均符合相关法
律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
     2021 年 9 月 7 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公
司以授予价格 8.86 元/股，向 13 名激励对象授予 246.00 万股限制性股票。独立
董事对上述事项发表了同意的独立意见。
     2021 年 9 月 7 日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，
公司监事会发表了《曼卡龙珠宝股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单（首次授予日）的核查意见》，同意公司以授
予价格 8.86 元/股，向 13 名激励对象授予 246.00 万股限制性股票。
     据此，本所律师认为，本次授予的激励对象、授予数量、授予价格符合《上
市规则》《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。


     五、本次授予的信息披露


     经本所律师核查，公司已于规定期限内在指定信息披露媒体披露了《曼卡龙
珠宝股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议公告》《曼卡龙珠宝股份有
限公司第四届监事会第十三次会议决议公告》《曼卡龙珠宝股份有限公司独立董
事关于公司第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》《曼卡龙珠宝股
份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
（首次授予日）的核查意见》《曼卡龙珠宝股份有限公司关于向 2021 年限制性股
票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》等与本次授予相关的文件。
     据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划及本次授予
已按照《管理办法》《上市规则》《业务指南》的规定，履行了必要的信息披露义
务；随着本激励计划的进展，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，


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继续履行相应的信息披露义务。


     六、结论意见


     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划已
取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予条件已成就；公司董事会确定的
本次授予的授予日符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定；本次授予的激励对象、授予数量、授予价格符合《上市规则》《管
理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划及本次授予已按照
《管理办法》《上市规则》《业务指南》的规定，履行了必要的信息披露义务。
     本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
     （以下无正文）




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     （本页无正文，为《北京金诚同达（上海）律师事务所关于曼卡龙珠宝股份

有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》之签署页）




 北京金诚同达（上海）律师事务所




   负责人：                                 经办律师：

                        叶乐磊                             魏伟强




                                            经办律师：

                                                           吴碧玉



                                                      年      月       日