股票代码：300945             股票简称：曼卡龙          公告编号：2022-013


                      曼卡龙珠宝股份有限公司
                         关于对外投资的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    曼卡龙珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 17 日召开了
公司第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于对外投资的议案》，现将有关
事项公告如下：
    一、对外投资概述
    根据公司业务发展规划，为推动公司向培育钻石业务领域的发展，提高公司
盈利能力，增强综合竞争实力，公司与王燕、林露露签署《投资合作协议》，合
资设立上海慕璨珠宝有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门批准为准，以
下简称“慕璨珠宝”或“合资公司”），慕璨珠宝注册资本为 1,000 万元。其中：
公司以货币方式出资 850 万元，占注册资本 85%；王燕以货币方式出资 100 万元，
占注册资本 10%；林露露以货币方式出资 50 万元，占注册资本 5%。
    公司于 2022 年 3 月 17 日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于
对外投资的议案》，同意公司出资成立控股子公司，并授权董事长签署相关协议。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次
对外投资无需提交公司股东大会审议。
    本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
    二、交易对手方介绍
    （一）对手方 1
    （1）姓名：王燕
    （2）身份证号码：430602********1029
    （3）住所：广东省深圳市罗湖区
    （4）关联关系：王燕与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%
以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
       （5）是否为失信被执行人：经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行
人名单信息公布与查询平台”查询，不属于失信被执行人。
       （二）对手方 2
       （1）姓名：林露露
       （2）身份证号码：350105********1547
       （3）住所：福建省福州市鼓楼区
       （4）关联关系：林露露与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%
以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
       （5）是否为失信被执行人：经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行
人名单信息公布与查询平台”查询，不属于失信被执行人。
       三、投资标的的基本情况
       （一）本次交易出资方式：自有资金现金出资；
       （二）标的公司基本情况：
       1、公司名称：上海慕璨珠宝有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门
批准为准）
       2、注册地：上海市
       3、注册资本：1,000 万元
       4、公司类型：有限责任公司
       5、拟定经营范围：一般项目：珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；钟表销售；
工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；企业管理咨询；品牌管理；
金银制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（最终以市场监督管理部门批准为准）
       6、股权结构：
 序号                   股东名称             股权占比    出资金额（万元）
   1        曼卡龙珠宝股份有限公司             85%             850
   2        王燕                               10%             100
   3        林露露                             5%               50
                     合计                     100%             1000
       以上合资公司具体工商登记信息，以当地市场监督管理局最终核准结果为准。
       本次事项完成后，慕璨珠宝将纳入公司合并报表范围，导致公司合并范围发
生变化。
    四、对外投资合同的主要内容
    甲方：曼卡龙珠宝股份有限公司
    乙方：王燕
    丙方：林露露
    第一条 目标公司的基本信息
    公司名称：上海慕璨珠宝有限公司（最终以市场监督管理部门的查明及核准
为准）
    公司组织形式：有限责任公司
    注册资本：人民币 1,000 万元
    公司的法定代表人由董事长担任。
    各方对目标公司承担的出资责任仅限于向目标公司缴纳其认缴出资的对价。
    第二条 合作方式
    1、投资金额及方式
    本次总投资金额为 1,000 万元，按注册资本额 1：1 价格进行出资，按各方
的投资额确定在目标公司的持股比例。具体投资额度如下：
                                             出资金额
            姓名                  出资形式                  持股比例
                                               (万元)

   曼卡龙珠宝股份有限公司          货币          850          85%

             王燕                  货币          100          10%
           林露露                  货币          50           5%
            小计                              1,000          100%
    2、出资时间
    各方应在公司成立后的三周内，将约定的出资额存入指定账户，具体按照公
司设立后的出资通知书打款，通知出资打款时间的期限不少于 5 日，三方累计按
比例出资 1,000 万元。
    任何一方股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向目标公司足额缴纳外，
还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
    3、各方确认，日后若以公司增资的方式实施股权激励计划时，各方同意放
弃优先认购权。
    4、若目标公司后续运营过程中需要资金投入的，则各方可各自按持股比例
进行增资，否则将进行稀释股份。
    第三条 利润分配
    1、公司当年实现盈利且盈利金额可弥补以前年度累计亏损时，同时也没有
对下一年度有发展资金需求的，分配不少于 30%的未分配利润，利润分配比例按
各自实缴出资比例分配。
    第四条 目标公司治理
    1、股东会由全体股东组成。股东会是公司的最高权力机构。
    2、公司设董事会，由三名董事组成，其中甲方委派二名，乙丙方委派一名。
各方对董事选举时对各方提名委派人员投赞成票以满足本条约定各方委派董事
人数使其当选董事。
    3、总经理人选由董事会选聘，总经理负责管理公司日常运营。
    4、公司设监事 1 名，监事任期为 3 年，监事对股东会负责。
    5、目标公司的运营管理按照公司三会一层的治理结构规范运营。目标公司
应在每季度结束后 30 天内向股东提供季度财务报表，年度财务报告在会计师事
务所出具后 5 个工作日内提供，并在每年末提供下一年度的经营计划和财务预算。
在股东提出要求时目标公司有义务提供月度财务报表。
    6、基于目标公司发展需要，后续基于本次合作产生的相关的品牌、商标等
知识产权均归属于目标公司所有。
    第五条 股权转让及回购
    1、非经各方一致同意，任一方在公司设立之日起 1 年内均不得对外转让股
权，甲方向目标公司核心管理团队转让股权用于股权激励除外，上述用于股权激
励的股权转让比例最高不超过目标公司 15%的股权。前述期满后，各股东对外转
让股权的，在同等条件下，其他股东具有优先购买权。
    2、一年届满后，一方向外部股东转让部分或全部股权的，应当经股东人数
的过半数书面同意。不同意的股东，负有购买义务。
    第六条 违约责任
    1、任何一方违反本协议约定，未足额、按时缴付出资的，须在 10 日内补足，
否则违约方应当向守约方支付每逾期一日，未缴纳出资额的 0.1%的违约金；逾
期超过 30 天的，守约方可视情况单独解除本协议的履行。
    2、除本协议另有约定外，任何一方违反协议，应赔偿由此给其他方造成的
实际和预期可得利益损失，但不应超过违约方可预见范围。
    3、本协议项下的“损失赔偿”均包括但不限于纠纷款、诉讼费、律师费、
交通费、保全费等。
    第七条 争议的解决
    在履行本协议过程中发生争议的，各方可友好协商解决；协商不成的，任一
方有权向甲方所在地人民法院起诉。
    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    1、对外投资的目的
    本次对外投资符合公司业务发展规划和自身经营发展需要，有利于公司整合
多方在各自领域的要素禀赋与相对优势、运营管理经验，对合资公司进行资源、
管理、资本优化组合，推动公司向培育钻石业务领域发展，提升公司综合竞争实
力，进而实现公司的长期战略发展目标。
    2、存在的风险
    公司前期就本次对外投资事项进行了充分的调研与论证，但在实际运行过程
中仍不能排除可能面临的宏观经济形势、行业竞争、公司管理等因素，可能给本
次投资带来风险，公司亦将不断完善法人治理结构，加强内部协作机制的建立和
运作，并完善内部控制流程，培养优秀的经营管理团队，以不断适应管理要求及
市场变化，积极防范和应对风险，敬请广大投资人注意投资风险。
    3、对公司的影响
    本次对外投资符合公司发展规划和业务发展需要，不会对公司财务状况和经
营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情况。从长远发展角度
看，有利于公司完善产业布局，更好的拓展市场空间，提高公司综合竞争能力和
盈利能力，符合全体股东利益和公司发展需要。
    六、备查文件
    1、投资协议。
    特此公告。
                                         曼卡龙珠宝股份有限公司董事会
                                             二〇二二年三月十八日