浙商证券股份有限公司

                      关于曼卡龙珠宝股份有限公司

           2021 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告


    浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或者“保荐机构”）作为曼卡龙珠
宝股份有限公司（以下简称“曼卡龙”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2020 年修订）》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则（2020 年修订）》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上
市公司规范运作》等相关规定，对公司 2021 年度募集资金存放与使用情况进行了审慎
核查，核查情况及意见如下：


   一、募集资金的基本情况

   （一）实际募集资金金额、资金到位情况
    经中国证券监督管理委员会《关于同意曼卡龙珠宝股份有限公司首次公开发行股票
注册的批复》（证监许可〔2021〕64 号）同意，公司获准向社会公开发行人民币普通股
（A 股）股票 51,000,000 股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 4.56 元，募集资
金总额为人民币 23,256 万元，扣除发行费用总额 6,454.37 万元（不含增值税）后，实
际募集资金净额为 16,801.63 万元。
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2021 年 2 月 5 日对首次公开发行股票的
资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（天健验〔2021〕57 号）。

   （二）募集资金使用及结余情况

    截至 2021 年 12 月 31 日，曼卡龙结余募集资金结余具体情况如下：
                                                                       单位：万元
  项 目                                                         金额

募集资金净额                                                            16,801,63

                         项目投入
截至期初累计发生额
                         利息收入净额

                                        1
    项 目                                                             金额

                                项目投入                                      10,655.60
  本期发生额
                                利息收入净额                                     196.82

                                项目投入                                      10,655.60
  截至期末累计发生额
                                利息收入净额                                     196.82

  2021 年 12 月 31 日募集资金余额                                              6,342.85


      二、募集资金存放和管理情况

      （一）募集资金的管理

        为规范募集资金的存储、使用和管理，切实保护投资者合法权益，公司根据《上
  市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所
  创业板股票上市规则（2020 年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
  引》等相关规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。
        根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资
  金专户。2021 年 3 月 3 日，公司及浙商证券分别与杭州银行股份有限公司高新支行、
  招商银行股份有限公司杭州解放支行、中国银行股份有限公司杭州滨江支行签订了《募
  集资金三方监管协议》，2021 年 6 月 1 日，公司、浙商证券及招商银行股份有限公司
  杭州解放支行分别与江苏曼卡龙珠宝有限公司、宁波曼卡龙珠宝有限公司、安徽曼卡龙
  珠宝有限公司、湖北曼卡龙珠宝有限公司、深圳曼卡龙珠宝有限公司签订了《募集资金
  四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。报告期内，公司在募集资金的存放、使用
  过程中均按照募集资金监管协议的规定履行，不存在违反《募集资金管理制度》《上市
  公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创
  业板股票上市规则（2020 年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
  号—创业板上市公司规范运作》规定的情形。

      （二）募集资金专户存储情况
      截至 2021 年 12 月 31 日，公司募集资金存放具体情况如下：
                                                                              单位：元

               开户银行                        银行账号      募集资金余额      备 注

杭州银行股份有限公司高新支行           3301040160016726930     47,392,238.53 活期存款


                                               2
             开户银行                      银行账号        募集资金余额          备 注
杭州银行股份有限公司高新支行--结构
                                     3301040160018018658                  -   结构性存款
性存款
杭州银行股份有限公司高新支行--结构
                                     3301040160017454490                  -   结构性存款
性存款
中国银行股份有限公司杭州滨江支行     362378965891             6,653,258.77 活期存款

招商银行股份有限公司杭州解放支行     755953562310103          9,371,591.46 活期存款

招商银行股份有限公司杭州解放支行     571914618810802                      -   活期存款

招商银行股份有限公司杭州解放支行     571916181210603              5,407.16 活期存款

招商银行股份有限公司杭州解放支行     571916181010902              5,988.64 活期存款

招商银行股份有限公司杭州解放支行     571916181310202                      -   活期存款
                                                                              2021 年 6 月
招商银行股份有限公司杭州解放支行     571907544810703                 ——
                                                                              21 日已销户
  合 计                                                      63,428,484.56


       三、2021 年度募集资金的实际使用情况
      （一）募集资金投资项目资金实际使用情况
      1、2021 年度募集资金使用情况详见本核查意见附件：募集资金使用情况对照表。
      2、对闲置募集资金进行现金管理的情况
      2021 年 3 月 4 日，公司第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第七次会议分
  别了审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不
  影响募集资金投资项目建设的情况下，使用不超过人民币 13,500 万元的暂时闲置募集
  资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的银行、证券公司或信托机构等金融
  机构发行的低风险现金管理类产品（包括但不限于定期存单、结构性存款、协定存款和
  理财产品等），期限为自公司董事会审议通过之日起 12 个月内。
      （二）募集资金投资项目变更情况
      1、2021 年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
      2、变更部分募投项目实施主体及实施地点的情况
      根据公司业务发展规划和布局需要，为更好地借助深圳市地理优势、产业优势、信
  息资源，广纳设计领域人才。2021 年 5 月 31 日，公司第四届董事会第十九次会议、第
  四届监事会第十次会议审议通过《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点并使用募
  集资金增资全资子公司实施的议案》，将设计展示中心升级建设项目原投资计划建设实
                                            3
施主体变更为全资子公司深圳曼卡龙珠宝有限公司，实施地点变更为广东省深圳市。
    3、增加部分募投项目实施主体的情况
    为满足“营销网络扩建项目”的实际开展需要，保障募投项目的实施进度，促进募
投项目便捷开展，提高募投项目建设效率、后期运营效率。2021 年 5 月 31 日，公司第
四届董事会第十九次会议、第四届监事会十次会议审议通过《关于增加部分募投项目实
施主体及使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》，同意增加公司全
资子公司江苏曼卡龙珠宝有限公司、宁波曼卡龙珠宝有限公司、安徽曼卡龙珠宝有限公
司、湖北曼卡龙珠宝有限公司作为募投资金投资项目中“营销网络扩建项目”的实施主
体，并使用募集资金向上述公司提供借款以实施募投项目。
    （三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
    2021 年 3 月 4 日，公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第七次会议审
议通过了《关于使用募集资金置换自筹资金预先投入的议案》，同意公司使用募集资金
3,232.70 万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。具体置换明细如下：（1）营
销网络扩建项目先期投入 2,996.92 万元；（2）智慧零售信息化升级建设项目先期投入
235.78 万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）就自筹资金预先投入募投项目情况出
具了《关于曼卡龙珠宝股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健
审〔2021〕315 号）。


   四、募集资金使用及披露存在的问题

     2021 年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

   五、会计师对公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

     天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司管理层编制的 2021 年度《关于募集资
金年度存放与使用情况的专项报告》进行鉴证，并出具了《曼卡龙珠宝股份有限公司关
于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》（天健审[2022]第 3070 号），认为：曼卡
龙公司董事会编制的 2021 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（深证
上〔2022〕14 号）及相关格式指引的规定，如实反映了曼卡龙公司募集资金 2021 年度
实际存放与使用情况。

   六、保荐机构核查意见
                                        4
     经核查，保荐机构认为：曼卡龙 2021 年度募集资金存放与使用符合《深圳证券交
易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集
资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号—创业板上市公司规范运作》等规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用
途和损害股东利益的情况，公司募集资金具体使用情况与已披露的情况一致，未发现募
集资金使用违反相关法律法规的情形。




                                      5
附件 1

                                                                募集资金使用情况对照表
                                                                              2021 年度

编制单位：曼卡龙珠宝股份有限公司                                                                                                                   单位：人民币万元

募集资金总额                                                      16,801,63   本年度投入募集资金总额                                                          10,655.60

报告期内变更用途的募集资金总额

累计变更用途的募集资金总额                                                    已累计投入募集资金总额                                                          10,655.60

累计变更用途的募集资金总额比例

                   是否已变更      募集资金      调整后                         截至期末           截至期末                                                 项目可行性
  承诺投资项目                                                    本年度                                            项目达到预定      本年度     是否达到
                   项目（含部      承诺投资总    投资总额                     累计投入金额       投资进度（%）                                               是否发生
 和超募资金投向                                                  投入金额                                          可使用状态日期   实现的效益   预计效益
                    分变更）           额            (1)                              (2)         (3)＝(2)/(1)                                               重大变化

承诺投资项目

营销网络扩建项目       否             9,647.27       9,647.27      5,073.87           5,073.87             52.59    2023-8-31[注]     -232.87      否           否

设计展示中心升级
                       否             6,154.36       6,154.36      5,231.65           5,231.65             85.01     2023-12-31       不适用     不适用         否
建设项目
智慧零售信息化升
                       否             1,000.00       1,000.00        350.08             350.08             35.01     2023-2-28        不适用     不适用         否
级建设项目

  合   计              －            16,801.63     16,801.63      10,655.60       10,655.60           －                   －                      －           －

                                                                截至 2021 年 12 月 31 日，营销网络扩建项目未达预计效益，主要系公司募投门店大多为 2021 年下半年新增
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
                                                                门店，前期投入人工和费用较高，销售尚未稳定，整体仍在推广中。

项目可行性发生重大变化的情况说明                                                                                      无

超募资金的金额、用途及使用进展情况                                                                                  不适用

                                                                                  6
募集资金投资项目实施地点变更情况                                                                 详见本核查报告三（二）之所述

募集资金投资项目实施方式调整情况                                                                             无

                                                            2021 年 3 月 4 日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第七次会议分别审议通过了《关于使用募
                                                            集资金置换自筹资金预先投入的议案》，同意公司使用募集资金 3,232.70 万元置换预先投入募集资金投资项
募集资金投资项目先期投入及置换情况
                                                            目的自筹资金。具体置换明细如下：（1）营销网络扩建项目先期投入 2,996.92 万元；（2）智慧零售信息化
                                                            升级建设项目先期投入 235.78 万元。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况                                                                           无

项目实施出现募集资金节余的金额及原因                                                                         无

                                                              尚未使用的募集资金将用于未完工的募集资金投资项目建设，期末募集资金的存放情况详见本核查报告二
尚未使用的募集资金用途及去向
                                                                                                         （二）之所述

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况                                                                     无

    [注] 公司营销网络建设项目涉及多家新开门店，新开店一般在投入一个月内可达预定可使用状态。




                                                                             7
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于曼卡龙珠宝股份有限公司 2021 年度募
集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）




    保荐代表人：
                     沈 斌               陈忠志




                                                             年    月    日




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