曼卡龙珠宝股份有限公司
                               对外担保决策制度


    为了加强曼卡龙珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保的决策和审核工作，
特制定本制度。
    一、公司对外担保决策的依据：
    （一）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所创
业板股票上市规则（2020年12月修订）》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、
对外担保的监管要求》《上市公司章程指引（2022修订）》以及《曼卡龙珠宝股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定；
    （二）公司股东大会或董事会关于对外担保的有关决议；
    （三）公司整体发展战略的需要。
    二、公司对外担保决策应遵循的原则：
    （一）符合法律、法规及《公司章程》所规定的对外担保范围；
    （二）符合公司的发展战略和整体经营需要；
    （三）科学决策、民主决策。
    （四）对外提供的担保必须给公司带来重大利益，或不提供担保必然给公司带来重大
损失，且带来的利益或损失明显大于相关担保风险损失的；
    （五） 必须与被担保单位存在相互担保协议，且相互担保规模相当或要求被担保单位
提供规模相当的可靠的反担保，或可执行的抵押或质押。
      三、公司对外担保的条件
    （一）公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。
    （二）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会
审批。
    （三）上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。


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    四、公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

    （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以
后提供的任何担保；

    （二）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；

    （三）公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30％以后提供的任何担保；

    （四）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

    （五）连续十二个月内担保金额（按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则）超过公
司最近一期经审计总资产 30％的担保；

    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

    （七）《公司章程》规定的其他担保情形。

    股东大会审议第（三）（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权
的半数以上通过。
    公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议。

    控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等违反本条规定审议程序及公司对外担
保管理制度，违规决策对外担保给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    五、除《公司章程》及本制度规定应由股东大会审议的对外担保事项外，公司其他对
外担保需经董事会审议通过，并须经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意并做出决议。出
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
    六、公司对外担保决策的程序
    （一）在董事会审议对外担保事项之前（或提交股东大会审议前），公司应将债务人的
资信状况，该担保事项的利益和风险书面报告董事会或股东大会；
    （二）股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东


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或者董事应当回避表决；
    （三）董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况。
    七、公司对外担保合同管理
    （一）公司对外担保，应当订立书面合同。担保合同应当按照公司内部管理规定妥善
保管，并及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。
    （二）财务部应指派专人建立并保管对外担保台帐，对提供担保单位、金额、到期日
等信息进行记录；
    （三）对于重要的担保单位，需由对方定期提供财务报表，并每年至少两次由财务部
或委派人员对其经营状况等进行现场调查；
    （四）公司为担保人在担保范围内履行代为清偿义务后，应当采取有效措施向债务人
及反担保人追偿；
    八、本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的
担保。本制度所称“本公司及本公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子
公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
    九、本制度经公司董事会通过并报公司股东大会批准后生效，修改亦同。
    十、本制度由公司董事会负责解释。


                                                         曼卡龙珠宝股份有限公司
                                                              2022 年 8 月 12 日




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