北京金诚同达（上海）律师事务所

                             关于

             曼卡龙珠宝股份有限公司

  2021 年限制性股票激励计划授予价格调整、

第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废
                             事项

                             之

                     法律意见书
                   金沪法意[2022]第 201 号




          上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦18层
     电话：86-21-3886 2288     传真：021-3886 2288*1018
北京金诚同达（上海）律师事务所                                               法律意见书




                                           释义

       在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：

曼卡龙、公司         指   曼卡龙珠宝股份有限公司

本激励计划、2021
                     指   曼卡龙珠宝股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
年激励计划

《激励计划（草
                     指   《曼卡龙珠宝股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
案）》

本次归属             指   本激励计划第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废

本次调整             指   本激励计划授予价格调整

《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》

《管理办法》         指   《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》         指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《公司章程》         指   《曼卡龙珠宝股份有限公司章程》

                          《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务
《自律监管指南》     指
                          办理（2022 年 7 月修订）》

中国证监会           指   中国证券监督管理委员会

深交所               指   深圳证券交易所

本所                 指   北京金诚同达（上海）律师事务所

                          《北京金诚同达（上海）律师事务所关于曼卡龙珠宝股份有限公
法律意见书           指   司 2021 年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属
                          条件成就暨部分限制性股票作废事项之法律意见书》

元                   指   人民币元




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                   北京金诚同达（上海）律师事务所
                                   关于
                          曼卡龙珠宝股份有限公司
           2021 年限制性股票激励计划授予价格调整、
   第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项
                                     之
                                 法律意见书

                                                     金沪法意[2022]第 201 号


致：曼卡龙珠宝股份有限公司

     本所接受公司的委托，担任曼卡龙 2021 年激励计划的专项法律顾问。根据
《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对 2021 年激励计划事项所涉及的有关文件资料和事实进行了核查和验证，
出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

     1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；

     2．截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均未持有曼卡龙的股票，
与曼卡龙之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；

     3．本所不对有关会计、审计等专业事项及 2021 年激励计划所涉及股票价值
等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及 2021 年激



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励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示的保证；

     4．曼卡龙保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实
的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；曼卡龙还保证上述文件真实、准确、
完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；

     5．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明等文件出具本法律意
见书；

     6．本法律意见书仅供本次调整和本次归属之目的使用，不得用作任何其他
目的；

     7．本所同意公司将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备法律文件

之一，随同其他申请材料一起提交深交所予以公开披露，并愿意依法承担相应的
法律责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：




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                                  正文


       一、本激励计划的批准和授权

     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，公司已
履行如下批准和授权：

     1．2021 年 8 月 17 日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。

     2．2021 年 8 月 17 日，公司独立董事唐国华、李文贵、伍晓明就《激励计
划（草案）》及其摘要发表了独立意见，公司独立董事一致同意公司实施本激励
计划，并同意将《激励计划（草案）》及其摘要提交公司股东大会审议。

     3．2021 年 8 月 17 日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》关于核查<公司 2021
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。2021 年 8 月 17 日，公
司监事会就本激励计划相关事项发表了书面审核意见。

     4．2021 年 8 月 18 日，公司公告了《曼卡龙珠宝股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单》。2021 年 9 月 2 日，公司公告了《曼卡
龙珠宝股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    5．2021 年 9 月 2 日，公司公告了《曼卡龙珠宝股份有限公司关于 2021 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自查
报告，在《激励计划（草案）》公开披露前 6 个月内，未发现内幕信息知情人利
用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内
幕信息的情形。


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     6．2021 年 9 月 7 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会会议，审议通
过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司股东
大会授权董事会确定本激励计划的授予日，并授权董事会在激励对象符合条件时
向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

     7．2021 年 9 月 7 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
2021 年 9 月 7 日，公司独立董事唐国华、李文贵、伍晓明对本次授予发表了独
立意见。

     8．2021 年 9 月 7 日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。2021
年 9 月 7 日，公司监事会发表了《曼卡龙珠宝股份有限公司监事会关于公司 2021
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（首次授予日）的核查意见》。

     9．2022 年 9 月 16 日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2021 年限制性
股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。2022 年 9 月 16 日，公司独立董事
唐国华、吕岩、叶春辉对本次调整和本次归属事项发表了独立意见。

     10．2022 年 9 月 16 日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2021 年限制性
股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。2022 年 9 月 16 日，公司监事会对
本次调整和本次归属事项发表了核查意见。

     据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整和本次归属已
取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计
划（草案）》的相关规定。



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       二、本次调整相关情况

     依据《激励计划（草案）》第十章的规定，自《激励计划（草案）》公告日至
限制性股票归属前，公司实施派息的，公司将调整每股限制性股票授予价格，调
整后每股限制性股票授予价格为调整前的每股限制性股票授予价格减去每股的
派息额。

     依据《激励计划（草案）》《曼卡龙珠宝股份有限公司关于向 2021 年限制性
股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》《曼卡龙珠宝股份有限公司
2021 年年度权益分派实施公告》，公司限制性股票的授予价格为 8.8600 元/股，
公司 2021 年年度分红为每股实际派发现金红利 0.1050 元。因此，本激励计划授
予价格调整为 8.7550 元/股。

     据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司将授予价格调整为
8.7550 元/股符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。




       三、本次归属的相关情况

      （一）归属期

     根据《激励计划（草案）》第六章的规定，本激励计划第一个归属期为自授
予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当
日止，第一个归属期归属权益数量占授予权益总量的比例为 40.00%。

     依据《曼卡龙珠宝股份有限公司关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对
象首次授予限制性股票的公告》，本激励计划的授予日为 2021 年 9 月 7 日，本激
励计划第一个归属期为 2022 年 9 月 7 日至 2023 年 9 月 6 日。

     经核查，截至本法律意见书出具之日，本激励计划中的限制性股票已于 2022
年 9 月 7 日进入第一个归属期。




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      （二）本次归属条件已成就

     根据《激励计划（草案）》第八章的规定以及天健会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的“天健审〔2022〕3068 号”《审计报告》、“天健审〔2022〕3069
号”《关于曼卡龙珠宝股份有限公司内部控制的鉴证报告》以及《曼卡龙珠宝股
份有限公司 2021 年年度报告》等文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，本次归属条件已成就，具体情况如下：

                            归属条件                                达成情况

1．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
                                                            公司未发生前述情形，符
定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                            合归属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。

2．激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 激励对象未发生前述情
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                        形，符合归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。

3．激励对象满足各归属期任职期限要求                         首次授予的 13 名激励对
激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归属      象中有 2 名因离职不再
日，须满足各自归属前的任职期限。                            具备激励对象资格。

4．公司层面业绩考核要求                                     根据天健会计师事务所
                                                            （特殊普通合伙）出具的
                     年度净利润相对于 年度营业收入相对于
            对应考                                          “ 天 健 审〔 2022〕 3068
 归属期              2020年净利润增长 2020年营业收入增长
            核年度                                          号”《审计报告》：2021
                     率的目标值（Am） 率的目标值（Bm）
                                                            年度公司营业收入为


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                            归属条件                              达成情况

                        指标权重40%       指标权重60%     125,253.88 万 元 ， 相 比
                                                          2020 年 营 业 收 入 增 长
 第一个                                                   54.90%；公司净利润为
            2021年         15.00%              20.00%
 归属期                                                   6,030.49 万元，剔除股份
                                                          支付费用的影响后相比
 业绩考核指标         完成度情况       指标对应解锁系数   2020 年 净 利 润 增 长
                                                          15.41%。因此，公司层面
                       A≧100%                X=100%
                                                          业绩考核要求符合归属
 净利润增长率
                     70%≦A＜100%              X=A        条件，公司层面可归属比
 完成度（A）
                       A＜70%                  X=0        例 M=100%。

                       B≧100%                Y=100%
营业收入增长
                     70%≦B＜100%              Y=B
率完成度（B）
                       B＜70%                  Y=0

公司层面可归属比例 M=净利润增长率对应解锁系数 X*40%+
营业收入增长率对应解锁系数 Y*60%

5．个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，
届时根据激励对象个人考核结果确定激励对象的实际归属额度。
激励对象所在组织考核结果对应的可归属比例规定具体如下：
              90分及     80分   70分     60分     60分   目前仍在职的 11 名激励
  考核结果
                以上    -89分   -79分   -69分     以下   对象个人业绩考核结果
  个人层面                                               均为 90 分及以上，即个
  归属比例      100%     95%     80%     50%        0    人层面归属比例为
    （N）                                                100%。
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的
数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不
能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。


      （三）本次归属的限制性股票的数量

     依据公司第五届董事会第八次会议审议通过的《关于 2021 年限制性股票激
励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，本次归属的激励对象
及其持有的限制性股票情况如下：
                                                                （单位：万股）




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                                                         首次授予部分
                                        获授限制性股票                  量占首次获授
     姓名                职务                            第一期可归属
                                            数量                        限制性股票总
                                                             数量
                                                                          量的比例

   吴长峰           董事，副总经理             78.50        31.40         40.00%

   王娟娟           董事，财务总监             30.50        12.20         40.00%

     许恬        董事会秘书，副总经理          19.00         7.60         40.00%

    核心管理人员、核心业务人员
                                               95.00        38.00         40.00%
            （共 8 人）

            合计（共 11 人）                223.00          89.20         40.00%


     据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划第一个归属
期为 2022 年 9 月 7 日至 2023 年 9 月 6 日，《激励计划（草案）》规定的本次归属
条件已成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文
件以及《激励计划（草案）》的相关规定。




       四、作废部分限制性股票情况

     根据《激励计划（草案）》第十三章和第九章的有关规定，激励对象离职的，
包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、协商解
除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起激励对象已归属的限制性股票不作处
理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；预留权益的授予对
象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确
激励对象的，预留权益失效。

     经核查，公司已于 2021 年 9 月 7 日召开 2021 年第二次临时股东大会会议并
审议通过本激励计划。因此，公司应于 2022 年 9 月 6 日之前确定本激励计划预
留权益的授予对象。

     根据公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议审议通过的
《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并经本所律师
核查，截至本法律意见书出具之日，2 名激励对象已从公司离职，不再具备激励
对象资格，公司将作废 2 名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票 23.00 万股；


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因公司未在 2021 年第二次临时股东大会审议通过本激励计划后 12 个月内明确预
留权益的授予对象，公司将作废本激励计划预留的 61.50 万股限制性股票。因此，
公司将合计作废本激励计划 84.50 万股限制性股票。

     据此，本所律师认为，公司作废本激励计划 84.50 万股限制性股票符合《管
理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。




       五、本次调整和本次归属尚需履行的程序

     根据《激励计划（草案）》以及《管理办法》的规定，公司需就本次调整和
本次归属继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理
本次归属手续，且须依照《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的
规定办理本次归属涉及的增资手续。




       六、结论

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整和本次归
属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激
励计划（草案）》的相关规定；公司将授予价格调整为 8.7550 元/股符合《管理办
法》《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划第一个归属期为 2022 年 9 月
7 日至 2023 年 9 月 6 日，《激励计划（草案）》规定的本次归属条件已成就，本
次归属符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计
划（草案）》的相关规定；公司作废本激励计划 84.50 万股限制性股票符合《管
理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司需就本次归属继
续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次归属手
续，且须依照《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定办理本
次归属涉及的增资手续。

     本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

     （以下无正文）

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     （本页无正文，为《北京金诚同达（上海）律师事务所关于曼卡龙珠宝股

份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件

成就暨部分限制性股票作废事项之法律意见书》之签署页）




北京金诚同达（上海）律师事务所（盖章）




          负责人： （签字）                经办律师（签字）：




          叶乐磊：                           魏伟强：




                                             吴碧玉：




                                                        年      月       日