目 录
一、关于募投项目建设………………………………………………第 1—21 页
二、关于毛利率和财务性投资…………………………………… 第 21—32 页
关于曼卡龙珠宝股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的审核问询函中
有关财务事项的说明
天健函〔2022〕1698 号
深圳证券交易所：
由浙商证券股份有限公司转来的《关于曼卡龙珠宝股份有限公司申请向特定
对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2022〕020241 号，以下简称审核问询
函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的曼卡龙珠宝股份有限公司（以下简称曼
卡龙公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。
一、关于募投项目建设
发行人本次募集资金总额不超过 71,600 万元，拟投向“曼卡龙@Z 概念店”
终端建设项目（以下简称项目一）、全渠道珠宝一体化综合平台建设项目（以
下简称项目二）、“慕璨”品牌及创意推广项目（以下简称项目三）。根据申
报材料，项目一拟在华东、华南、华中、华北和西部地区重点城市的核心商圈
建设线下数字化体验店 84 家，达产后的销售毛利率为 46.43%，高于报告期内公
司现有业务毛利率水平。项目二拟购置场地搭建全渠道珠宝一体化综合平台，
实现消费者精准触达、线上销售、线下门店、供应链管理和营销内容管理等全
域数据的融合，其中包括建设全渠道零售与直播运营平台。项目二实施地点在
杭州市，场地购置费用为 12,000 万元。项目三拟在华东、华中、华北、西南、
西北地区的核心商圈建立 6 家品牌及创意推广体验中心作为“慕璨”品牌推广
和服务的场所，项目建设地点为华东、华中、华北、西南、西北地区。发行人
前次募集资金 16,801.63 万元，投向营销网络扩建项目、设计展示中心升级建
设项目和智慧零售信息化升级建设项目。
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请发行人补充说明：（1）项目一的具体实施地点，结合现有销售网点经营
情况、在建项目和前次募投营销网络扩建项目选址扩建情况、发行人业务开展
及客户分布情况、市场需求、在手订单及意向性合同情况、同行业可比公司情
况、疫情对公司的影响情况等，说明项目一选址的原因及合理性，是否存在重
复建设，新增门店规模 84 家的合理性及市场消化能力；结合与相关业主方签订
的出租协议或意向协议，说明项目实施是否存在重大不确定性；（2）结合项目
一盈利模式、效益测算的假设条件、计算基础及计算过程、同行业公司可比项
目情况、项目达产后的销售毛利率高于报告期内公司现有业务毛利率水平等，
说明项目一的效益测算是否具备合理性和谨慎性；（3）用通俗易懂的语言说明
项目二的具体建设内容，包括且不限于技术特点、应用领域、下游客户等，与
现有业务或平台、前次募投智慧零售信息化升级建设项目的具体区别和联系，
相关人员储备、技术储备情况；（4）发行人现有直播、线上营销业务及本次募
投项目中全渠道零售与直播运营平台、新媒体平台内容营销等的具体情况、业
务模式，是否按照国家相关政策和行业主管部门有关规定开展业务，是否存在
违反《中华人民共和国广告法》《互联网广告管理暂行办法》《互联网直播服
务管理规定》《网络直播营销管理办法（试行）》等相关法律法规规定的情形；
（5）结合项目二新购置场地的地点和具体计划、购置房产及对应土地性质、购
置单价及与当地平均价格的差异、新增面积的具体测算依据、同行业可比公司
情况等，说明本次场地购置费用是否合理，并结合自建和租赁办公场地两种方
式的费用对比情况，说明项目二大比例募集资金用于购置场地的原因及合理性，
本次拟购置场地后续是否会用于出租或出售，是否存在变相开发房地产或从事
房地产业务的情形；（6）结合培育钻石市场发展情况、发行人产品竞争优势、
投产计划、同行业可比公司情况等说明项目三实施的必要性和合理性，具体实
施地点及选址的原因及合理性，与现有销售网点和体验中心是否存在重复建设；
（7）量化分析本次募投项目新增折旧摊销对业绩的影响。
请发行人补充披露（1）（2）（3）（6）（7）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（4）（5）并发表明确
意见，请会计师核查（2）（5）（7）并发表明确意见。（审核问询函问题 1）
(一) 结合项目一盈利模式、效益测算的假设条件、计算基础及计算过程、
同行业公司可比项目情况、项目达产后的销售毛利率高于报告期内公司现有业
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务毛利率水平等，说明项目一的效益测算是否具备合理性和谨慎性
1. 盈利模式
“曼卡龙@Z 概念店”终端建设项目的盈利模式为“线下体验店销售+线上平
台销售”相结合的模式，线下体验店及线上平台销售均为采用自营模式。
(1) 线下体验店销售
项目拟结合各地特色文化、情感主题、代表元素设计打造“个性、时尚、科
技、好玩”的“曼卡龙@Z 概念店”，建立品牌背书以加强线上及线下消费者的
新鲜感、信任感和复购率，线下体验店均采用直营店和专柜的自营模式。
1) 直营店
公司直营店直接面向终端零售客户销售，通过 POS 刷卡（包括支付宝、微信）
或现金结算并确认销售。
2) 专柜
将商品销售给顾客并由商场统一收取货款，公司按照扣除商场扣点后的金额
确认收入，相应货款由公司与商场每月进行结算。
(2) 线上平台销售
项目将通过抖音、小红书、KOL/KOC 等公域精准投放以及社群、企微、视频
号等私域用户沉淀，在相关线上平台进行投放销售，并同步赋能线下消费，强化
消费者对于曼卡龙品牌凝聚力和忠诚度。
2. 效益测算的假设条件、计算基础及计算过程
(1) 假设条件及计算基础
1) 计算期
项目建设期 3 年，即门店租赁、装修、门店设备购置安装等将在 3 年内完成，
项目拟在投入使用前进行相关设备的考察选型、采购。
2) 财务基准收益率设定
财务基准收益率为 12%。
3) 税率相关参数
税收执行标准，各计算参数如下：
项目 税率
增值税（房屋建筑物） 9%
增值税（销售货物、设备、原材料） 13%
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消费税 5%
城市维护建设税 7%
教育费附加 3%
地方教育附加 2%
不动产租赁 5%
企业所得税 25%
产品增值税税率 13%，城建税及教育费附加（含地方教育附加）各按实缴流
转税的 7%和 5%征收。
4) 折旧及摊销年限
采用直线法进行折旧和摊销。
固定资产类别 使用寿命（年） 预计净残值率 年折旧率
装修 1.5 0% 66.67%
通用设备 5 5% 19.00%
软件 5 0% 20.00%
(2) 销售收入测算
1) 体验店线下收入测算
目前公司不存在和该募投项目体验店相同或相似的经营门店，因此该项目营
业收入中体验店线下收入预测，参照了公司 80 家自营店 2020-2021 年全面摊薄
收入约 700 万元/店，预估单家体验店收入第一年达到现有自营门店单门店摊薄
收入的 60%，即 420 万元/店。每年的收入增长参照选取的 80 家自营店的
2020-2021 年的收入增长率 29.85%，谨慎起见，本项目收入在建设期间保持门店
收入稳定，预计在 T+4~T+5 保持 15%的增长，T+6~T+7 以 9%的速度增长。具体的
参数选取情况如下：
单位：万元
2020 年度/ 2021 年度/
项目
2020 年末 2021 年末
2020-2021 年 80 家存续直营店收入（未考虑 2020 年新开） 48,810.23 63,379.10
2020-2021 年 80 家存续直营店摊薄收入（未考虑 2020 年新开） 610.13 792.24
2020-2021 年(80 家存续)直营店摊薄收入平均值（未考虑 2020 年新开） 701.18
2020-2021 年(80 家存续)直营店收入增长率（未考虑 2020 年新开） 29.85%
体验店建设第一年收入
募投项目门店摊薄收入取值 达到 420 万元,，建设期
内保持稳定
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T+4~T+5 年 15%；T+6~T+7
募投项目收入增长取值
选取 9%
2) 线上收入测算
线上收入测算如下表所示：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7
线上收入（a*b） 14,522.02 17,426.43 20,911.71 23,002.88 25,303.17 27,833.49 30,616.84
线上营销推广投入
1,880.00 1,880.00 1,880.00 2,068.00 2,274.80 2,502.28 2,752.51
（a）
线上单位营销推广
7.72 9.27 11.12 11.12 11.12 11.12 11.12
产出（b）
注 1：线上收入，按照线上单位营销推广产出乘线上营销推广投入进行测算
注 2：线上营销推广投入，T+1 至 T+3 按照规划实际投入，即每年投入 1,880.00 万元，
T+4~T+7 以前一年的营销推广投入为基数，按照一定增长率进行投入测算。公司 2021 年相
较 2019 年广告品牌费的复合增长率为 20.38%，谨慎取值 10%作为本项目 T+4 至 T+7 线上营
销推广投入增长率进行测算
注 3：线上单位营销推广产出，T+1 取值 7.72 万元为参照公司产品系列凤华、凤仪和指
爱针的实际营销投入单位产出，考虑曼卡龙品牌效应的积累和沉淀以及本次募投项目全渠道
珠宝一体化综合平台建设项目的逐步投入的助力，T+2 至 T+3 的单位营销推广产出以 20%的
增长率进行测算，该增长率为参照公司 2019-2021 年营销费用投入单位产出的年复合增长率
（36.99%）的谨慎取值，T+4 至 T+7 的单位营销推广产出保持相对稳定
3) 合计收入预测
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7
1.体验店线下销售收入 4,200.00 15,960.00 35,280.00 40,572.00 46,657.80 50,856.96 55,434.12
店铺总数量 10 38 84 84 84 84 84
单店摊薄年收入 420.00 420.00 420.00 483.00 555.45 605.44 659.93
单店收入增长率 - - - 15% 15% 9% 9%
1.1 直营体验店收入 2,100.00 5,040.00 11,340.00 13,041.00 14,997.15 16,346.88 17,818.11
直营体验店数量 5 12 27 27 27 27 27
1.2 专柜体验店收入 2,100.00 10,920.00 23,940.00 27,531.00 31,660.65 34,510.08 37,616.01
专柜体验店数量 5 26 57 57 57 57 57
2.线上收入 14,522.02 17,426.43 20,911.71 23,002.88 25,303.17 27,833.49 30,616.84
线上营销推广投入 1,880.00 1,880.00 1,880.00 2,068.00 2,274.80 2,502.28 2,752.51
单位营销推广产出 7.72 9.27 11.12 11.12 11.12 11.12 11.12
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扣点后总销售收入具体情况如下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7
A．直营体验店收入 2,100.00 5,040.00 11,340.00 13,041.00 14,997.15 16,346.89 17,818.11
B．专柜体验店收入 2,100.00 10,920.00 23,940.00 27,531.00 31,660.65 34,510.11 37,616.02
C．体验店扣点后收入 3,844.05 14,109.06 31,222.17 35,905.50 41,291.32 45,007.54 49,058.22
D．线上收入 14,522.02 17,426.43 20,911.71 23,002.88 25,303.17 27,833.49 30,616.84
F．线上扣点收入 13,795.92 16,555.10 19,866.13 21,852.74 24,038.01 26,441.81 29,085.99
G．扣点后总销售收入 17,639.97 30,664.16 51,088.30 57,758.23 65,329.33 71,449.35 78,144.21
注 1：专柜体验店，公司按照扣除商场扣点后的金额确认收入，扣点按照公司专柜门店
平均扣点比例 15%*1.13 进行，即 C=A+B*(1-15%*1.13)
注 2：线上扣点按照公司线上业务平均水平取值 5%估算，即 F=D*(1-5%)
(3) 成本费用测算
本项目总成本费用如下表：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7
主营业务成本合计 9,107.14 16,240.49 27,333.90 30,925.37 35,004.69 38,278.20 41,858.63
税金及附加 932.75 1,285.71 1,898.47 2,260.22 2,511.26 2,728.58 3,053.04
销售费用 4,031.27 8,685.81 15,525.68 15,941.18 14,583.16 16,608.98 16,668.03
-折旧摊销费 524.82 2,275.68 4,757.15 4,787.73 3,001.80 4,599.30 4,187.89
-营销推广费 2,179.47 2,595.47 2,595.47 2,855.02 3,140.52 3,454.57 3,800.03
-租赁及物业管理费 419.05 1,005.71 2,262.86 2,262.86 2,262.86 2,262.86 2,262.86
-人员配置 590.00 2,242.00 4,956.00 4,956.00 4,956.00 4,956.00 4,956.00
-其他费用 317.92 566.94 954.20 1,079.58 1,221.98 1,336.26 1,461.25
管理费用 946.70 1,670.73 2,641.20 2,955.38 3,312.25 3,598.62 3,911.84
研发费用 18.12 32.31 54.38 61.53 69.64 76.16 83.28
财务费用 42.31 75.45 126.99 143.68 162.63 177.84 194.48
总成本 15,078.29 27,990.50 47,580.61 52,287.36 55,643.64 61,468.38 65,769.29
固定成本 5,971.15 11,750.01 20,246.72 21,361.99 20,638.94 23,190.18 23,910.65
变动成本 9,107.14 16,240.49 27,333.90 30,925.37 35,004.69 38,278.20 41,858.63
付现成本 14,553.47 25,714.83 42,823.46 47,499.63 52,641.84 56,869.08 61,581.39
1) 主营业务成本
本项目主营业务成本根据项目预计铺设产品的成本进行预估，具体根据预铺
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设产品的成本占收入比重预估，该比重参数测算如下：选取公司现有产品中符合
“曼卡龙@Z 概念店”终端建设项目特性要求的产品组成假设铺货产品包，该产
品包包含手镯、项链、戒指、耳饰以及其他元素/风格线各类产品，再以各产品
在现有经营各门店中的实际销售情况估算其在产品包中的销售比重，然后以此结
合各产品的销售成本与销售收入的比重最终估算该总产品包的整体成本占收入
的比重为本次募投项目线下体验店预铺设产品的成本占收入比重。
2) 税金及附加
税收执行标准，各计算参数如下：
项目 税率
增值税（房屋建筑物） 9%
增值税（销售货物、设备、原材料） 13%
消费税 5%
城市维护建设税 7%
教育费附加 3%
地方教育附加 2%
不动产租赁 5%
企业所得税 25%
产品增值税税率 13%，城建税及教育费附加（含地方教育附加）各按实缴流
转税的 7%和 5%征收。
3) 销售费用
① 销售费用测算
销售费用包括折旧摊销、营销推广、场地租赁及物业管理费、人员配置等，
该部分费用根据本项目预计投入的实际情况进行计算。除上述以外的其他销售费
用，根据公司历史经营过程，取近三年其他销售费用占收入比重的平均值 1.70%
计列计算。
折旧摊销如下表所示：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7
装修摊销 366.97 1,675.84 3,431.19 3,461.77 1,675.84 3,431.19 3,461.77
硬件折旧 157.85 599.84 1,325.96 1,325.96 1,325.96 1,168.10 726.12
折旧摊销合计 524.82 2,275.68 4,757.15 4,787.73 3,001.80 4,599.30 4,187.89
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② 测算销售费用占收入比例
测算销售费用占测算收入的比例如下：
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7
比例（%） 22.85 28.33 30.39 27.60 22.32 23.25 21.33
测算销售费用占测算收入比例较大且高于公司历史数据的，主要系：预计公
司新增体验店的装修及硬件的使用寿命分别为 1.5 年和 5 年，相应装修摊销及硬
件折旧在测算期间较大；公司新增体验店均计划设立于全国重点城市的核心商圈，
其租赁及物业管理费以及相应人员配置费用均高于公司平均门店水平；公司为实
现线上线下同步发展，以数据驱动经营的业务布局，在该项目的营销推广尤其是
线上营销推广投入更多。
4) 管理费用
管理费用取近三年管理费用扣除股份支付和中介费用后占收入比重的平均
值 4.26%，加上本项目所需的产品设计投入进行计列计算。
5) 研发费用
研发费用取近三年研发费用占收入比重的平均值 0.1%计列计算。
6) 财务费用
财务费用取近三年财务费用占含税收入比重的平均值 0.2%计列计算。
(4) 利润总额及分配
综上，考虑不确定因素影响下所应进行的保守推算，整个项目计算期 7 年，
其中建设期为 3 年，进行如下项目成本费用及利润的推算分析：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7
一、营业收入 17,639.97 30,664.16 51,088.30 57,758.23 65,329.33 71,449.35 78,144.21
减：主营业务成本 9,107.14 16,240.49 27,333.90 30,925.37 35,004.69 38,278.20 41,858.63
二、毛利 8,532.83 14,423.67 23,754.40 26,832.87 30,324.64 33,171.15 36,285.58
营业税金及附加 932.75 1,285.71 1,898.47 2,260.22 2,511.26 2,728.58 3,053.04
销售费用 4,031.27 8,685.81 15,525.68 15,941.18 14,583.16 16,608.98 16,668.03
管理费用 946.70 1,670.73 2,641.20 2,955.38 3,312.25 3,598.62 3,911.84
研发费用 18.12 32.31 54.38 61.53 69.64 76.16 83.28
财务费用 42.31 75.45 126.99 143.68 162.63 177.84 194.48
三、利润总额 2,561.68 2,673.66 3,507.68 5,470.88 9,685.70 9,980.97 12,374.93
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减：所得税 640.42 668.42 876.92 1,367.72 2,421.42 2,495.24 3,093.73
四、净利润 1,921.26 2,005.25 2,630.76 4,103.16 7,264.27 7,485.73 9,281.19
毛利率 48.37% 47.04% 46.50% 46.46% 46.42% 46.43% 46.43%
(5) 财务效益测算
本项目现金流量分析如下
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7
现金流入 17,639.97 30,664.16 51,088.30 57,758.23 65,329.33 71,449.35 116,948.06
销售收入 17,639.97 30,664.16 51,088.30 57,758.23 65,329.33 71,449.35 78,144.21
回收固定资产余值 - - - - - - 1,082.88
回收营运资金 - - - - - - 37,720.97
现金流出 25,358.54 37,951.46 62,149.44 53,203.30 61,563.22 66,956.83 69,002.99
装修资金投入 1,100.92 2,825.69 4,642.20 - - - -
软硬件设备购置 830.80 2,326.24 3,821.68 - - - -
营运资金投入 8,232.94 6,416.30 9,985.17 3,235.04 3,674.27 2,950.30 3,226.94
付现成本 14,553.47 25,714.83 42,823.46 47,499.63 52,641.84 56,869.08 61,581.39
维持运营再投资部分 - - - 1,100.92 2,825.69 4,642.20 1,100.92
支付所得税 640.42 668.42 876.92 1,367.72 2,421.42 2,495.24 3,093.73
净现金流量（税后） -7,718.57 -7,287.30 -11,061.14 4,554.93 3,766.11 4,492.52 47,945.08
累计净现金流量（税后） -7,718.57 -15,005.87 -26,067.01 -21,512.08 -17,745.98 -13,253.45 34,691.62
净现金流量（税前） -7,078.15 -6,618.88 -10,184.22 5,922.65 6,187.53 6,987.76 51,038.81
累计净现金流量（税前） -7,078.15 -13,697.04 -23,881.26 -17,958.61 -11,771.08 -4,783.31 46,255.50
根据项目投资现金流量分析，可得以下财务效益指标数据：
项目 单位 所得税后 所得税前
净现值（Ic=12%） 万元 8,421.62 15,057.27
内部收益率 % 21.05% 28.49%
投资回收期 年 6.27 6.09
综上，本项目的收入、成本等估算均具有合理依据，测算依据和过程具有谨
慎性。
3. 同行业公司可比项目情况
受益于互联网、大数据技术的持续发展，社交电商、直播电商、互联网“种
草”等新业态新模式快速崛起，为消费市场提供了新的营销平台与销售模式。线
上决策线下购买、线下体验线上购买、线上下单门店自提等线上线下融合的多样
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7-2-11
化消费需求日益增长，不断驱动珠宝行业从线下渠道向“线上+线下”全渠道协
同方向发展。在此背景下，已有不少同行业公司加大投资力度，加速产业布局，
相关项目情况如下：
项目投资总额 拟投入募集资金 内部收益率 税后投资
序号 公司名称 项目名称
（万元） （万元） （税后） 回收期
1 潮宏基 珠宝云平台创新营销项目 123,499.88 120,000.00 27.20% 6.19 年
2 周大生 营销服务平台建设项目 96,887.48 96,887.48 21.16% 6.35 年
3 迪阿股份 渠道网络建设项目 73,921.40 73,921.40 21.95% 5.77 年
4 莱绅通灵 营销网络建设项目 56,533.00 56,533.00 20.44% 5.99 年
5 明牌珠宝 营销网络建设项目 53,055.77 53,055.77 25.37% 5.66 年
“曼卡龙@Z 概念店”终端
6 曼卡龙 53,851.95 28,841.95 21.05% 6.27 年
建设项目
由上表可知，在内部收益率（税后）及税后投资回收期等效益指标上，“曼
卡龙@Z 概念店”终端建设项目与同行业可比公司的同类型项目相比，无重大差
异。
4. 关于项目达产后的销售毛利率高于报告期内公司现有业务毛利率水平的
说明
本项目将重点针对“Z 世代”消费群体开发产品，产品开发将主要聚焦设计
感较强、附加值较高的产品，公司设计感较强、附加值较高的产品主要为镶嵌饰
品，另外公司自营模式下毛利率高于总体毛利率，拟剔除加盟模式后，选取自营
模式主要产品进行对比，具体分析如下：
(1) 与公司镶嵌饰品毛利率对比
本项目将重点针对“Z 世代”消费群体开发产品，故本项目的产品开发将主
要聚焦设计感较强、附加值较高的产品。公司设计感较强、附加值较高的产品主
要为镶嵌饰品，报告期内其毛利率情况如下：
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
毛利率 47.15% 44.15% 42.21% 41.53%
上述公司镶嵌饰品毛利率为综合自营模式和加盟模式后的整体毛利率，公司
自营模式下的镶嵌饰品毛利率达到 50%以上。
(2) 与公司自营模式下现有产品毛利率对比
公司现有产品数百款，且每年均会进行相应更新，现选取公司 2022 年 1-9
月部分产品清单（不含加盟数据）列示如下：
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序号 小类 款式说明 收入占比 毛利率
小四叶吊坠、小桃红吊坠、有钱虎、好事
1 挂坠 4.52% 60.36%
连连、指爱针等
忠爱、花式类、醉美、月老、冬の雪、形
2 戒指 2.92% 54.45%
影不离、爱神、真心、印迹、夏の海等
3 手镯 星韵手镯、DX 手镯、美人计等 0.46% 53.35%
守护星、指爱星、时光流转、时刻守护、
4 项链 2.02% 57.89%
环扣项链等
公司自营模式下（包括直营店、专柜和电商）镶嵌饰品的毛利率在 50%以上，
除镶嵌饰品外，公司其他产品如凤华系列等素金饰品的毛利率水平也比较高，因
此“曼卡龙@Z 概念店”项目测算的销售毛利率 46.43%不显著高于公司现有经营
产品毛利率，具有合理性。
(3) 与同行业相似产品毛利率对比
目前市场上迪阿股份的钻石珠宝产品的毛利率均在 70%左右，莱绅通灵除素
金类产品外的其他产品的毛利率也基本在 55%以上，周六福的钻石镶嵌（自营店）
产品的毛利率也在 60%左右。
综上，公司“曼卡龙@Z 概念店”项目均采用自营模式，测算销售毛利率为
46.43%，未显著高于公司现有经营产品和同行业毛利率水平，具有合理性。
综上所述，结合对本项目盈利模式、效益测算的假设条件、计算基础及计算
过程、同行业公司可比项目情况、项目达产后的销售毛利率与报告期内公司现有
业务毛利率水平等分析，本项目在效益测算方面具备合理性和谨慎性。
5. 核查程序及核查意见
我们实施了以下核查程序：
(1) 查阅了“曼卡龙@Z 概念店”终端建设项目的可行性研究报告，了解了
该项目的盈利模式、效益预测的假设条件、计算基础及计算过程；
(2) 查阅同行业可比上市公司的公开披露信息；
(3) 查阅公司报告期内相关的财务数据和财务报告。
经核查，我们认为结合对“曼卡龙@Z 概念店”终端建设项目盈利模式、效
益测算的假设条件、计算基础及计算过程、同行业公司可比项目情况、项目达产
后的销售毛利率高于报告期内公司现有业务毛利率水平等分析，公司对“曼卡龙
@Z 概念店”终端建设项目的效益测算具备合理性和谨慎性。
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(二) 结合项目二新购置场地的地点和具体计划、购置房产及对应土地性质、
购置单价及与当地平均价格的差异、新增面积的具体测算依据、同行业可比公
司情况等，说明本次场地购置费用是否合理，并结合自建和租赁办公场地两种
方式的费用对比情况，说明项目二大比例募集资金用于购置场地的原因及合理
性，本次拟购置场地后续是否会用于出租或出售，是否存在变相开发房地产或
从事房地产业务的情形
1. 结合项目二新购置场地的地点和具体计划、购置房产及对应土地性质、
购置单价及与当地平均价格的差异、新增面积的具体测算依据、同行业可比公司
情况等，说明本次场地购置费用是否合理
(1) 本次募投项目购置地点的具体计划、购置房产及对应土地性质
公司拟在杭州当地购置办公场地 4,000 平方米用于满足全渠道珠宝一体化
综合平台建设项目建成后新增的内容中心、品牌形象信息化综合展示中心、大型
机房等职能和功能空间需求，购置地点拟在浙江省杭州市核心商圈范围内，购买
单价约 3 万元/平方米，购置费用合计 12,000 万元，计划购买办公房产及对应土
地性质和规划用途均为非住宅，现正根据项目进展情况进行考察。
公司对拟购买办公房产的考虑因素如下：
1) 地域的选择：交通便利，便于员工上下班出行，首选核心商圈的靠近地
铁的物业；
2) 开发商及楼盘的定位：开发商为全国前 100 强，楼盘定位中高档，符合
珠宝产业氛围；
3) 办公氛围及电商氛围：作为一体化平台建设项目，项目落位充分考虑到
电商的氛围，及相关办公氛围，能够在产业上协同；
4) 商业地产的面积及预算，价格合理：相关面积符合公司的预算考虑；
5) 当地政府的商业扶持及企业支持的政策：能够给予企业一些产业和政策
的支持；
6) 配套服务完善。
(2) 购置单价及与当地平均价格的差异
根据公开资料查询结果，杭州核心商圈内非住宅办公用房单价情况如下：
预算购置单价 市场单价区间
查询网站 2 房产性质 2
（万元/m ） （万元/m ）
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安居客
商业办公用房 2.00-4.00
（https://hangzhou.anjuke.com/）
3.00
58 同城
商业办公用房 2.00-4.00
（https://hz.58.com/）
注：上述市场单价区间为在各网站查询的去除极值后的同区位房产市场单价区间
由上表可知，全渠道珠宝一体化综合平台建设项目拟购置的房产单价与拟购
置区域内非住宅办公用房的单价情况无重大差异，该项目拟购置办公用房单价具
有公允性和合理性。
(3) 新增面积的具体测算依据
公司为实施“全渠道珠宝一体化综合平台建设项目”的主体，预计在该项目
建成后公司将新增内容中心、品牌形象信息化综合展示中心、大型机房等职能和
功能空间需求，且公司总部员工将相应增加。鉴于公司总部现有办公场地面积较
小，已无法满足其工作需求，通过购置集中的办公场所并建设良好的办公环境，
有助于满足公司实施“全渠道珠宝一体化综合平台建设项目”后各职能和功能空
间的需求并提高公司经营管理和工作效率，吸引优秀人才。
公司对于本募投项目购置房屋的具体用途规划如下表所示：
序号 用途 面积（平方米） 备注
1 办公场所 1,400.00
拍摄间（3 个，总计约 300 平方米）
2 内容制作中心 900.00 直播间（5 个，总计约 300 平方米）
内容制作间（3 个，总计约 300 平方米）
公司品牌形象信息化
3 500.00
综合展示中心
包含大型会议室 1 个
4 会议室 1,000.00
中型会议室 3 个，小型会议室 3 个
5 机房 200.00
小计 4,000.00
(4) 同行业可比公司情况
同行业可比公司通过购置房产用于建设募投项目经营场所或办公地点的情
况如下：
房产购置金额 占项目投
同行业可比公司 信息披露年份 募投项目
（万元） 资额比例
生产基地扩建项目 3,830.00 11.26%
明牌珠宝 2011 年
研发设计中心项目 1,949.00 37.15%
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周大生 2016 年 研发设计中心项目 1,800.00 29.44%
中国黄金 2021 年 区域旗舰店建设项目 9,220.00 11.30%
营销网络建设项目 17,226.00 18.13%
信息化平台升级建设项目 900 7.41%
菜百股份 2021 年
智慧物流建设项目 3,900.00 33.10%
定制及设计中心项目 2,000.00 33.03%
迪阿股份 2021 年 渠道网络建设项目 8,100.00 10.96%
全渠道珠宝一体化综合平
曼卡龙 2022 年 12,000.00 34.49%
台建设项目
注：明牌珠宝相关募投项目中房产购置金额包含其相关项目中用于自建房产的土地购置
费用和建筑工程费用
由上表可知，同行业可比上市公司亦有很多在募投项目中购置房产用于建设
项目办公场所或用于营业，各公司因业务模式和募投项目存在差异，所以募投项
目中用于购置房产的资金比例亦有不同，公司本项目用于购置房产的资金占比为
34.49%，与明牌珠宝的研发设计中心项目、周大生的研发设计中心项目、菜百股
份的智慧物流建设项目和订制及设计中心项目中用于购置房产的资金比例相似，
符合行业惯例，本项目场地购置费用较为合理。
2. 结合自建和租赁办公场地两种方式的费用对比情况，说明项目二大比例
募集资金用于购置场地的原因及合理性，本次拟购置场地后续是否会用于出租或
出售，是否存在变相开发房地产或从事房地产业务的情形
(1) 购置和租赁办公场地两种方式的费用对比情况
1) 购置场所折旧/摊销情况
公司预计本次购置办公场所实际使用年限为 40 年，本次募投项目拟购置房
产的折旧和摊销成本具体情况如下（房产折旧年限按 40 年计算，装修摊销年限
按 3 年计算）：
折旧/摊销
投资内容 拟投入金额（万元） 折旧/摊销年限 净残值
（万元/年）
场地购置 12,000.00 40 年 5% 261.47
场地装修 1,600.00 3年 0% 533.33
合 计 13,600.00 - - 794.80
2) 本次募投项目中公司购置与租赁办公物业两种方式的费用对比情况
公司拟购置杭州市核心商圈区域范围内办公物业，查询该区域范围内写字楼
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租赁价格情况如下：
市场单价区间
查询网站 房产性质 2
（元/m /天）
安居客
商业办公用房 2.00-4.00
（https://hangzhou.anjuke.com/）
58 同城
商业办公用房 2.00-3.80
（https://hz.58.com/）
由上表信息，假设公司在杭州市核心商圈区域范围内租赁办公物业的单价为
2.5 元/m2 天，以 365 天计算，则公司在杭州市核心商圈区域范围内租赁 4,000
平方米办公物业一年所需租金为 365.00 万元，则本次募投项目中公司购置与租
赁办公物业两种方式的费用对比情况如下：
购置房产年折旧 租赁房产年租金
项目地点 面积
额（万元） 金额（万元）
浙江省杭州市核心商圈 4,000 平方米 261.47 365.00
注：购置和租赁办公物业均须对其进行装修，因此购置与租赁两种方式的摊销费用相同，
此表仅以购置场所年折旧金额和租赁场所年租金进行对比
公司通过购置办公场所实施全渠道珠宝一体化综合平台建设项目，可有效规
避租赁场地被收回或者到期无法续租、租金费用持续提高、频繁变更工作场地等
风险。此外，公司购置办公物业的预计使用年限为 40 年，其年折旧费用低于目
前市场同区域办公物业的年租金水平。综上，公司于全渠道珠宝一体化综合平台
建设项目实施地购置自有房产比租赁办公物业具有更好的经济效益，具有合理性。
(2) 本项目募集资金大比例用于购置场地的原因及合理性
1) 公司现有办公场所已不能满足项目建成后的职能和功能空间需求
公司为实施“全渠道珠宝一体化综合平台建设项目”的主体，预计在该项目
建成后公司将新增内容中心、品牌形象信息化综合展示中心、大型机房等职能和
功能空间需求，且员工将相应增加。鉴于公司总部现有办公场地面积较小，已无
法满足其工作需求，通过购置集中的办公场所并建设良好的办公环境，有助于满
足公司实施“全渠道珠宝一体化综合平台建设项目”后各职能和功能空间的需求
并提高公司经营管理和工作效率。
2) 购置自有房产有利于增强公司未来业务开展的稳定性
全渠道珠宝一体化综合平台建设项目的建成将对公司未来业务的发展起到
重要的推动作用，若公司未来长期通过租赁方式运营该项目，存在租赁场地被收
回或者到期无法续租、租金费用持续提高、较频繁变更项目工作场地等风险。公
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司通过本次募投资金购置自有办公场所，可以为现有的员工提供独立自主和更稳
定的办公场所和运营环境，有利于公司未来业务开展的稳定性。
3) 购置房产具有更好的经济效益
公司本次募投项目拟购置房产预计年折旧费用 261.47 万元。在同等面积下，
以公开查询杭州市核心商圈区域平均租赁价格测算，公司预计每年产生租赁费用
365.00 万元，购置房产的年折旧金额低于测算的年租金金额，因此购置办公场
所更具有经济效益。
4) 购置房产作为项目办公和运营场所更有利于提升公司品牌形象和吸引人
才
公司购置房产，形成持续稳定的办公场所，有利于提升公司整体形象，增强
员工对公司的归属感和认同感，进一步吸纳、培养、管理相应的业务和技术人才，
提升公司核心竞争力，有利于公司的长远发展。
综上所述，本项目募集资金大比例用于购置办公场地主要出于满足项目建成
后新增职能和功能空间需求、有利于增强公司未来业务的稳定性和提升公司品牌
形象、吸引更多优秀人才，且购置房产比租赁具有更好的经济效益，具有合理性。
(3) 本次拟购置场地后续是否会用于出租或出售，是否存在变相开发房地产
或从事房地产业务的情形
1) 本次拟购置场地后续是否会用于出租或出售
公司本次为实施全渠道珠宝一体化综合平台建设项目拟购置场地自用办公
及运营，无用于出租或出售计划。
公司已就本次募集资金用于购置房产出具了《关于募投项目所涉及的房产用
途的承诺函》，承诺：“1、本公司本次向特定对象发行股票涉及购置场地的募
投项目为全渠道珠宝一体化综合平台建设项目，拟购置场地将用于办公自用，计
划购买的办公房产及对应土地性质均为非住宅，不会用于对外出租或出售；2、
本公司本次拟购置场地无出租或出售计划，如未来基于业务布局、商业安排等考
虑，本公司需出租或出售相关房产，将严格遵守相关法律法规；3、本公司及下
属子公司均未从事房地产开发的相关业务，不存在变相开发房地产或从事房地产
业务的情形，本公司的经营活动将严格遵守国家房地产宏观调控政策的要求。”
2) 是否存在变相开发房地产或从事房地产业务的情形
① 公司及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，
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目前未从事房地产开发业务，未取得房地产开发资质等
根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 年修正）》第二条规定：
“在中华人民共和国城市规划区国有土地（以下简称：国有土地）范围内取得房
地产开发用地的土地使用权，从事房地产开发、房地产交易，实施房地产管理，
应当遵守本法本法所称房地产开发，是指在依据本法取得国有土地使用权的
土地上进行基础设施、房屋建设的行为”；《城市房地产开发经营管理条例
（2020 年 11 月修订）》第二条规定：“本条例所称房地产开发经营，是指房地
产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房
地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”；《房地产开发企业资质管理规
定（2022 年修正）》第三条规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定
企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书（以下简称：资质证书）的企业，
不得从事房地产开发经营业务。”
截至 2022 年 9 月 30 日，公司拥有 9 家全资子公司和 1 家控股子公司，无参
股公司。公司及其子公司的主营业务均为珠宝首饰零售连锁销售，专心于自有品
牌的运营及建设，经营范围均不涉及房地产开发相关业务类型，目前均未从事房
地产开发业务，均未取得房地产开发资质。
② 公司及其子公司所持有的土地使用权及已办理产权证的房屋建筑物情况
截至 2022 年 9 月 30 日，公司及其子公司所持有的土地使用权情况如下：
使用权分摊 取得 他项
序号 权证号 坐落 2 使用权类型 用途
面积（m ） 方式 权利
杭 江 国 用 江干区华成
受让
1 （2014）字第 国际发展大 37.7 出让 综合（办公） 无
取得
020769 号 厦 2001 室
杭 江 国 用 江干区华成
受让
2 （2014）字第 国际发展大 33.9 出让 综合（办公） 无
取得
020770 号 厦 2002 室
截至 2022 年 9 月 30 日，公司拥有的已办理产权证的房屋建筑物情况如下：
2
序号 权证号 坐落 面积（m ） 用途 取得方式 他项权利
杭房权证江更字 华成国际发展
1 702.12 非住宅 受让取得 无
第 14770538 号 大厦 2001 室
杭房权证江更字 华成国际发展
2 630.63 非住宅 受让取得 无
第 14770539 号 大厦 2002 室
除上述已办理产权证的房屋建筑外，截至 2022 年 9 月 30 日，公司尚有 6 处
房产为向深圳市笋岗华润置地发展有限公司购买的预售房产，主要系深圳曼卡龙
为实施公司首次公开发行股票募集资金投资项目“设计展示中心升级建设项目”
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所购置，该等预售房产的具体情况如下：
建筑面
序号 预售合同编号 出卖人 买受人 标的坐落 2
积（m ）
华润置地笋岗中心
1 深（罗）网预买字（2021）第 8082 号 07-01 地块第 T2 栋 23 层 279.22
2301 号房
华润置地笋岗中心
2 深（罗）网预买字（2021）第 8085 号 07-01 地块第 T2 栋 23 层 182.11
2302 号房
华润置地笋岗中心
深圳市
3 深（罗）网预买字（2021）第 8100 号 深圳曼 07-01 地块第 T2 栋 23 层 409.53
笋岗华
卡龙珠 2303 号房
润置地
宝有限 华润置地笋岗中心
发展有
4 深（罗）网预买字（2021）第 8101 号 公司 07-01 地块第 T2 栋 23 层 109.44
限公司
2308 号房
华润置地笋岗中心
5 深（罗）网预买字（2021）第 6402 号 07-02 地块 C 座 1 单元 20 49.05
层 2001 号房
华润置地笋岗中心
6 深（罗）网预买字（2021）第 6401 号 07-02 地块 C 座 1 单元 20 63.44
层 2002 号房
公司拥有的上述土地、房产用途为办公场地及产品设计展示中心，均为公司
及其子公司自用。除上述办公场地及产品设计展示中心外，公司及其子公司未持
有其他住宅用地、商服用地及商业地产，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
公司本次发行的募集资金投资项目均紧密围绕公司的主营业务开展实施，本
次拟购置场地系公司自用，公司不具备房地产开发及相关业务基础，公司及其子
公司亦未涉及房产开发或经营业务。综上，公司本次拟购置场地不存在变相开发
房地产或从事房地产业务的情形。
3. 核查程序及核查意见
我们实施了以下核查程序：
(1) 通过公开渠道了解了杭州市的商业地产情况；
(2) 查阅了《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 年修正）》；
(3) 查阅了公司及其子公司的营业执照；
(4) 取得了公司出具的相关计划说明和承诺；
(5) 取得了公司及其子公司的土地使用权证；
(6) 了解了公司及其子公司购买的预售房产情况、现有房产、土地使用权的
用途情况。
经核查，我们认为全渠道珠宝一体化综合平台建设项目中公司拟新购置场地
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位于浙江省杭州市核心商圈，其对应土地性质为非住宅、购置单价预计 3 万元/
平方米与当地平均价格无重大差异；拟购置场地面积为根据项目实施实际需求测
算，具有合理性；同行业可比上市公司存在在募投项目中购置房产用于办公和经
营的情况，公司在该项目中用于购置房产的资金比例与明牌珠宝的研发设计中心
项目、周大生的研发设计中心项目、菜百股份的智慧物流建设项目和订制及设计
中心项目中用于购置房产的资金比例相似，符合行业惯例；募集资金大比例用于
购置办公场地主要出于满足项目建成后新增职能和功能空间需求、有利于增强公
司未来业务的稳定性和提升公司品牌形象、吸引更多优秀人才，且购置房产比租
赁具有更好的经济效益，具有合理性；公司已出具相关承诺，本次购置房产将用
于办公自用，不会用于对外出租或出售，如未来基于业务布局、商业安排等考虑
需出租或出售相关房产，将严格遵守相关法律法规，不存在变相开发房地产或从
事房地产业务的情形。
(三) 量化分析本次募投项目新增折旧摊销对业绩的影响
1. 本次募投项目新增固定资产及无形资产情况
本次募投项目中涉及固定资产和无形资产投资的具体情况如下：
单位：万元
项目 类别 投入金额
场地设计及装修投入 9,340.00
“曼卡龙@Z 概念店”终端建
门店软硬件购置 7,885.95
设项目
小计 17,225.95
房产 12,000.00
硬件设备—内容制作中心 1,622.13
全渠道珠宝一体化综合平台
硬件设备—一体化信息综合平台 3,713.00
建设项目
软件设备—一体化信息综合平台 11,500.00
小计 28,835.13
场地设计及装修投入 820.00
“慕璨”品牌及创意推广 门店软硬件购置 729.93
小计 1,549.93
2. 本次募投的折旧摊销政策
本次募投项目测算中的折旧摊销方法系参考公司报告期折旧摊销政策而确
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定，均采用年限平均法，具体情况如下：
固定资产/无形资产类别 折旧/摊销年限（年） 预计净残值率 年折旧率
房屋建筑 40 5% 2.38%
装修-办公场所 3 0% 33.33%
装修-门店 1.5 0% 66.67%
硬件设备 5 5% 19.00%
软件设备 5 0% 20.00%
3. 量化分析因实施本次募投项目新增折旧和摊销对公司未来经营业绩的影
响
考虑本次募投项目建成后新增折旧摊销费用以及募投项目带来的营业收入
和利润贡献，以公司 2021 年度营业收入、利润为基准金额，并假设未来保持不
变，本次募投项目建设完成至完成后各年度的折旧摊销金额及占营业收入、利润
的比例测算如下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7
预计不含募投项目的营业收入 125,253.88 125,253.88 125,253.88 125,253.88 125,253.88 125,253.88 125,253.88
预计本次募投项目的营业收入 17,639.97 30,664.16 51,088.30 57,758.23 65,329.33 71,449.35 78,144.21
预计营业收入总额合计 142,893.85 155,918.05 176,342.18 183,012.11 190,583.21 196,703.23 203,398.09
本次募投项目的固定资产折旧摊销（a+b+c） 2,401.95 5,772.68 8,746.59 8,318.45 6,673.19 7,113.74 5,400.51
“曼卡龙@Z 概念店”终端建设项目（a） 524.82 2,275.68 4,757.15 4,787.73 3,001.80 4,599.30 4,187.89
全渠道珠宝一体化综合平台建设项目（b） 1,675.09 3,039.98 3,683.22 3,193.92 3,193.92 2,269.59 904.70
“慕璨”品牌及创意推广（c） 202.04 457.02 306.22 336.80 477.47 244.85 307.92
预计不含募投项目的利润总额 8,945.54 8,945.54 8,945.54 8,945.54 8,945.54 8,945.54 8,945.54
预计本次募投项目的利润总额 2,561.68 2,673.66 3,507.68 5,470.88 9,685.70 9,980.97 12,374.93
预计利润总额合计 11,507.22 11,619.20 12,453.22 14,416.42 18,631.23 18,926.51 21,320.46
本次募投项目的折旧摊销占营业收入合计的比例 1.68% 3.70% 4.96% 4.55% 3.50% 3.62% 2.66%
本次募投项目的折旧摊销占利润总额合计的比例 20.87% 49.68% 70.24% 57.70% 35.82% 37.59% 25.33%
注：上表中的“预计营业收入总额合计”和“预计利润总额合计”未考虑本次募投项目投产外的其他
业绩增长因素，仅为量化测算折旧摊销影响的谨慎性假设，不构成对未来业绩的预测或承诺，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任
考虑本次募投项目建成后新增折旧摊销费用以及募投项目带来的营业收入
和利润总额贡献，以 2021 年营业收入、利润总额为基准金额，根据上表测算，
在项目建设期和运营初期，因募投项目尚未完全建成，新增的折旧摊销占公司预
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7-2-22
计营业收入及预计利润总额的比重较大，短期内给公司的盈利能力造成了一定负
担。募投项目全部建成进入运营期后，新增折旧摊销占公司预计营业收入和预计
利润总额的比重均在逐年下降，因此虽然本次募投项目的实施会导致公司折旧摊
销金额增长，短期内会摊薄公司的净资产收益率和每股收益，但随着公司自身业
务、本次募投项目的顺利开展，新增收入可覆盖新增资产带来的折旧摊销费用，
本次募投项目新增折旧摊销对公司未来经营业绩预计不会产生重大不利影响。
综上，本次募投项目全面建成后，未来新增的折旧摊销对公司未来盈利能力
及经营业绩不会产生重大不利影响。
4. 核查程序及核查意见
我们实施了以下核查程序：
查阅了本次募投项目的可行性研究报告，复核了相关测算过程，结合公司主
要会计政策中的折旧摊销方法，确认了本次募投项目相关投资进度及其折旧摊销
对效益预测的影响。
经核查，我们认为本次募投项目全面建成后，新增利润总额可以覆盖新增折
旧摊销的金额，新增的折旧摊销对公司未来盈利能力及经营业绩不会产生重大不
利影响。
二、关于毛利率及财务性投资
公司主营业务是珠宝首饰零售连锁销售业务,通过线上和线下两种渠道对
外销售，报告期内电商销售金额分别为 2,493.63 万元、9,977.66 万元、25,704.39
万元和 20,139.62 万元，销售占比分别为 2.79%、12.40%、20.59%和 28.82%。
报告期内，公司综合毛利率分别为 25.78%、28.21%、20.00%和 20.35%，其中素
金饰品毛利率分别为 16.66%、19.49%、12.17%和 13.71%。截至 2022 年 6 月 30
日，发行人持有交易性金融资产为 1,350 万元，均为银行理财产品，其他非流
动资产中购房款为 5,951.62 万元。
请发行人补充说明：（1）发行人及子公司、本次募投项目是否提供、参与
或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务（包括已下架业务），是否属于
《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济
领域经营者”，如是，请说明是否符合相关规定，发行人及子公司参与行业竞
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7-2-23
争是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地
位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到
申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务；（2）结合素金饰品销售价
格、成本、行业的供需状况、公司竞争优势等，详细说明最近一年及一期公司
毛利率下滑的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，造成公司毛利率下
滑的不利因素是否继续存在，是否对公司未来盈利造成重大不利影响；（3）公
司持有银行理财产品的具体情况，发行人自本次发行相关董事会前六个月至今
公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，并结合公司主营业务，说明最
近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合
《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要
求；（4）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务
类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有
住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和
背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售
等业务。
请发行人补充披露（2）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）并发表明确意见，
请发行人律师核查（1）（4）并发表明确意见。（审核问询函问题 2）
(一) 结合素金饰品销售价格、成本、行业的供需状况、公司竞争优势等，
详细说明最近一年及一期公司毛利率下滑的原因及合理性，是否与同行业可比
公司一致，造成公司毛利率下滑的不利因素是否继续存在，是否对公司未来盈
利造成重大不利影响
1. 结合素金饰品销售价格、成本、行业的供需状况、公司竞争优势等，详
细说明公司最近一年及一期公司毛利率下滑的原因及合理性
(1) 公司最近一年及一期公司毛利率下滑的原因
报告期内，公司主营业务收入毛利率分别为 25.50%、27.92%、19.81%和
19.31%，对应分产品大类收入、成本及毛利率情况如下：
单位：万元
2022 年 1-9 月 2021 年度
产品名称
主营业务收入 主营业务成本 毛利率 主营业务收入 主营业务成本 毛利率
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7-2-24
素金饰品 86,180.10 75,559.01 12.32% 95,036.99 83,470.88 12.17%
镶嵌饰品 21,607.14 11,419.16 47.15% 29,811.96 16,648.52 44.15%
合 计 107,787.24 86,978.16 19.31% 124,848.95 100,119.40 19.81%
续上表：
2020 年度 2019 年度
产品名称
主营业务收入 主营业务成本 毛利率 主营业务收入 主营业务成本 毛利率
素金饰品 50,601.17 40,736.82 19.49% 57,478.99 47,905.54 16.66%
镶嵌饰品 29,856.16 17,253.17 42.21% 31,740.42 18,559.91 41.53%
合 计 80,457.33 57,989.99 27.92% 89,219.41 66,465.44 25.50%
公司最近一年及一期毛利率有所下滑，具体影响分析如下：
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
主营业务毛利率 19.31% 19.81% 27.92% 25.50%
主营业务毛利率增长幅度（百分点） -0.50 -8.12 2.42 -
收入占比影响（百分点） 0.47 2.58 -0.26 -
素金饰品
毛利率影响（百分点） 0.12 -5.58 1.79 -
收入占比影响（百分点） -1.69 -5.58 0.64 -
镶嵌饰品
毛利率影响（百分点） 0.60 0.46 0.25 -
由上表可知，公司 2021 年度和 2022 年 1-9 月毛利率较上年同期分别下降
8.12 个百分点和 0.5 个百分点，主要系：1) 2021 年度素金饰品毛利率下降影响
5.58 个百分点；2) 产品结构变化影响，低毛利率的素金饰品收入占比上升，而
高毛利率的镶嵌饰品收入占比有所下降，导致 2021 年度和 2022 年 1-9 月素金饰
品和镶嵌饰品收入占比变动合计影响 3 个百分点和 1.22 个百分点。因此，公司
毛利率下降主要系受素金饰品毛利率下降及素金饰品收入占比上升影响。
(2) 素金饰品毛利率下降的原因
公司素金饰品主要分为计克类黄金、爱尚金以及其他素金饰品。对应分产品
的收入、成本、数量、单位收入、单位成本、毛利率及收入占比情况如下：
单位：万元
单位收入（元／ 单位成本（元／
期间 产品分类 收入 成本 数量 毛利率 收入占比
克；元／件） 克；元／件）
计克类黄金（千克） 68,684.31 63,501.76 1,792.28 383.22 354.31 7.55% 79.70%
2022 年 爱尚金（千克） 15,080.56 10,363.41 274.27 549.85 377.86 31.28% 17.50%
1-9 月 其他素金饰品（件） 2,415.23 1,693.84 63,350 381.25 267.38 29.87% 2.80%
合计 86,180.10 75,559.01 - - - 12.32% 100.00%
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7-2-25
计克类黄金（千克） 78,401.94 73,381.23 2,141.04 366.19 342.74 6.40% 82.50%
2021 爱尚金（千克） 13,904.86 8,187.47 222.77 624.17 367.53 41.12% 14.63%
年度 其他素金饰品（件） 2,730.19 1,902.17 54,065 504.98 351.83 30.33% 2.87%
合计 95,036.99 83,470.88 - - - 12.17% 100.00%
计克类黄金（千克） 37,526.96 32,581.32 958.29 391.60 340.00 13.18% 74.16%
2020 爱尚金（千克） 10,641.56 6,388.00 186.36 571.03 342.78 39.97% 21.03%
年度 其他素金饰品（件） 2,432.65 1,767.49 51,198 475.15 345.23 27.34% 4.81%
合计 50,601.17 40,736.82 - - - 19.49% 100.00%
计克类黄金（千克） 43,238.34 38,569.70 1,403.99 307.97 274.71 10.80% 75.22%
2019 爱尚金（千克） 10,936.67 6,850.27 241.90 452.11 283.19 37.36% 19.03%
年度 其他素金饰品（件） 3,303.97 2,485.56 98,869 334.18 251.40 24.77% 5.75%
合计 57,478.99 47,905.54 - - - 16.66% 100.00%
报告期内公司素金饰品毛利率分别为 16.66%、19.49%、12.17%和 12.32%，
不同产品类别的单位收入、单位成本及毛利率对素金饰品总体毛利率具体影响分
析如下：
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
素金饰品毛利率 12.32% 12.17% 19.49% 16.66%
素金饰品毛利率增长幅度（百分点） 0.15 -7.32 2.84 -
收入占比影响（百分点） -0.18 1.10 -0.11 -
计克类黄金 单位收入影响（百分点） 3.32 -4.97 14.13 -
单位成本影响（百分点） -2.41 -0.62 -12.36 -
收入占比影响（百分点） 1.18 -2.56 0.75 -
爱尚金 单位收入影响（百分点） -1.39 0.75 2.74 -
单位成本影响（百分点） -0.33 -0.58 -2.19 -
收入占比影响（百分点） -0.02 -0.53 -0.23 -
其他素金饰品 单位收入影响（百分点） -0.63 0.12 1.07 -
单位成本影响（百分点） 0.62 -0.04 -0.95 -
公司 2021 年度素金饰品毛利率较上年同期下降 7.32 个百分点，主要系：1)
为了庆祝公司上市，回馈消费者，开展了促销活动，其中主要产品计克类黄金饰
品优惠力度较大，销售价格有所下降，导致素金饰品毛利率有所下降，对应计克
类黄金单位收入下降影响 4.97 个百分点；2) 产品结构变化影响，低毛利率的计
克类黄金收入占比上升，高毛利率的爱尚金收入占比下降，导致各类产品收入占
比变动合计影响 1.99 个百分点。
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7-2-26
公司 2022 年 1-9 月素金饰品毛利率较 2021 年度略有上升，主要系：2022
年 1-9 月黄金价格较 2021 年有所上升，金价的上涨导致了公司产品售价的提升，
进而提高了公司素金饰品毛利率。2019 年-2020 年 8 月，是黄金价格持续上涨的
阶段，公司素金饰品单位成本上升滞后于单位售价，毛利率提升较大。2022 年
以来，虽然黄金价格有所上升，但成本也基本持平上升，导致素金饰品毛利率相
较于 2019 年和 2020 年快速上涨阶段有所回落。
报告期内，金交所金价波动情况如下图所示：
数据来源：同花顺 IFIND 数据
(3) 素金饰品收入占比上升原因
报告期内，公司素金饰品收入分别为 57,478.99 万元、50,601.17 万元、
95,036.99 万元和 86,180.10 万元，对应收入占比分别为 64.42%、62.89%、76.12%
和 79.95%。素金饰品收入及占比逐年上升，主要原因如下：
1) 行业的供需状况
中国黄金首饰市场在近年来得到了快速发展，一方面，随着市场开放及生活
水平提高，首饰消费需求不断增长；另一方面，全球性的金融危机提升了人们的
避险意识，黄金的保值功能重获关注，成为消费者购买金饰的另一个考虑因素。
根据中国黄金协会统计数据显示，2013 年中国黄金消费首次突破 1,000 吨。
2018 年，全国黄金实际消费量达到 1,151.43 吨，连续六年保持全球第一位。2020
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年，受新冠肺炎疫情爆发影响，全国黄金实际消费量 820.98 吨，与 2019 年同期
相比下降 18.13%，其中：黄金首饰 490.58 吨，同比下降 27.45%。
2021 年，全国黄金实际消费量 1,120.90 吨，与 2020 年同期相比增长 36.53%，
较疫情前 2019 年同期增长 11.78%，其中：黄金首饰 711.29 吨，较 2020 年同期
增长 44.99%。2021 年，在我国统筹经济发展和疫情防控工作的显著成效下，国
内黄金消费总体保持恢复态势，并实现同比较快增长。随着疫情防控形势的好转，
黄金消费需求继续稳步释放，硬足金、古法金等黄金首饰消费强势上升，金条及
金币销量也保持稳健增长，并明显高于疫情前水平。
2) 公司竞争优势
在品牌战略与市场及研发策略上，公司以年轻消费群体为目标客户，品牌定
位轻奢时尚，为满足年轻消费者对款式新颖度、时尚度、个性化的需求，公司一
直以来十分重视产品创新，坚持原创设计，其优势在素金饰品上体现得尤为明显。
不同于市场上素金饰品日趋同质化的趋势，公司突出时尚元素，紧跟潮流趋势，
革新定价模式，开发出爱尚金、锦绣金等紧跟流行趋势的时尚黄金，具有定价较
高、款式更新快等特点，与传统黄金形成较大的视觉反差，在年轻消费者中更具
有竞争力。
综上，客户对黄金饰品需求量较大且保持增长趋势，使得公司的销售收入能
有所增长。同时，公司素金饰品中的爱尚金、锦绣金基于工艺复杂、富于设计感
等因素，在年轻消费者中更具有竞争力，且具有较高的附加值，毛利率高于传统
的黄金饰品。
2. 毛利率水平与同行业可比上市公司对比情况
报告期内，公司毛利率水平与同行业可比上市公司对比情况如下表所示：
公司 公司 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
老凤祥 7.31 7.77 8.18 8.47
潮宏基 30.77 33.39 35.83 37.68
明牌珠宝 10.74 11.58 13.07 12.27
综合毛利率
萃华珠宝 5.51 7.05 14.40 16.83
（%）
莱绅通灵 54.27 56.44 58.25 58.26
周大生 20.33 27.31 41.03 35.98
中国黄金 3.82 3.09 4.35 5.13
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菜百股份 11.33 11.34 13.94 13.59
迪阿股份 70.74 70.14 69.37 70.21
平均值 23.87 25.35 28.71 28.71
曼卡龙 19.59 20.00 28.21 25.78
数据来源：同花顺 IFIND 数据
迪阿股份主要产品为结婚钻戒和结婚对戒等钻石镶嵌饰品，综合毛利率总体
较高，受金价波动及市场黄金需求增大的影响较小，故综合毛利率总体平稳，未
呈明显下降趋势。
除迪阿股份外，公司同行业可比上市公司最近一年及一期毛利率较以前年度
均有不同幅度的下降，公司总体情况与同行业可比上市公司不存在重大差异。
3. 造成公司毛利率下滑的不利因素是否继续存在，是否对公司未来盈利造
成重大不利影响
公司最近一年及一期毛利率呈现下降趋势，主要系：(1) 2021 年度公司对
素金饰品中的计克类黄金饰品开展促销活动，销售价格有所下降，同时低毛利率
的计克类黄金收入占比上升，高毛利率的爱尚金收入占比下降，综合导致素金饰
品毛利率有所下降；(2) 2021 年度和 2022 年 1-9 月，公司低毛利率的素金饰品
收入占比上升，而高毛利率的镶嵌饰品收入占比有所下降，产品结构变化导致总
体毛利率有所下降。
公司因开展上市促销活动而导致的素金饰品毛利率下降，具有偶然性。但未
来若因黄金价格大幅波动或素金饰品竞争激烈从而导致公司素金饰品销售价格
下降，则素金饰品毛利率仍有可能下降。
公司将加快产品更新迭代的速度，对市场认可的畅销款式进行延伸拓展，加
大对现有或新款黄金类高毛利产品的推广与营销，提升产品毛利率。同时黄金价
格下降导致毛利率下降是暂时的，随着黄金价格下降反映在产品成本端，素金饰
品毛利率也将逐步趋稳，对公司未来盈利不会造成重大不利影响。
4. 核查程序及核查意见
我们实施了以下核查程序：
(1) 询问公司管理层，了解公司毛利率变动的原因，了解素金市场销售价格、
采购价格、行业供需状况，及公司竞争优势；
(2) 获取公司收入成本明细表，分析报告期内公司毛利率变动的原因，并与
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同行业上市公司毛利率变动情况进行分析对比；
(3) 询问公司管理层，了解对造成毛利率下滑的不利因素不再继续存在，对
公司未来盈利不会造成重大不利影响。
经核查，我们认为公司最近一年及一期毛利率呈现下降趋势，主要系：(1)
2021 年度公司对素金饰品中的计克类黄金饰品开展促销活动，销售价格有所下
降，同时低毛利率的计克类黄金收入占比上升，高毛利率的爱尚金收入占比下降，
综合导致素金饰品毛利率有所下降；(2) 2021 年度和 2022 年 1-9 月，公司低毛
利率的素金饰品收入占比上升，而高毛利率的镶嵌饰品收入占比有所下降，产品
结构变化导致总体毛利率有所下降。公司与同行业可比上市公司相比，除迪阿股
份外，其余公司最近一年及一期毛利率均有不同幅度的下降，不存在重大差异。
公司因开展上市促销活动而导致的素金饰品毛利率下降，具有偶然性。但未来若
因黄金价格大幅波动或素金饰品竞争激烈从而导致公司素金饰品销售价格下降，
则素金饰品毛利率仍有可能下降，公司将加快产品更新迭代的速度，对市场认可
的畅销款式进行延伸拓展，加大对现有或新款黄金类高毛利产品的推广与营销，
提升产品毛利率。同时黄金价格下降导致毛利率下降是暂时的，随着黄金价格下
降反映在产品成本端，素金饰品毛利率也将逐步趋稳，对公司未来盈利不会造成
重大不利影响。
(二) 公司持有银行理财产品的具体情况，发行人自本次发行相关董事会前
六个月至今公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，并结合公司主营业
务，说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，
是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融
业务的要求
1. 《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业
务的规定
根据《创业板上市公司证券发行上市审核问答》，对财务性投资和类金融业
务的相关规定如下：
(1) 财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆
借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益
波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
(2) 围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购
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或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主
营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
(3) 金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的 30%（不包含对类金融业务的投资金额）。
(4) 本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
(5) 除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机
构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融
资租赁、商业保理和小贷业务等。
公司 2022 年 8 月 11 日召开五届七次董事会会议审议通过了本次发行的相关
议案。审议本次证券发行方案的董事会决议日前六个月以来，即 2022 年 2 月以
来至本说明出具日公司不存在上述财务性投资。
2. 结合公司主营业务，说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包
括类金融业务）情形及公司持有银行理财产品的具体情况
涉及财务性投资的会计科目包括货币资金、交易性金融资产、其他应收款、
其他流动资产、长期股权投资、其他非流动金融资产和其他非流动资产。截至最
近一期末，公司相关各类会计科目及期末余额情况如下：
单位：万元
2022 年 9 月 是否属于
序号 科目 项目
末余额 财务投资
1 货币资金 20,010.65 银行存款、库存现金等 否
2 交易性金融资产 1,250.00 理财产品 否
3 其他应收款 448.18 支付的押金保证金、应收暂付款和备用金等 否
4 其他流动资产 977.58 待抵扣进项税、预缴企业所得税等 否
5 长期股权投资 0 无 否
6 其他非流动金融资产 0 无 否
7 其他非流动资产 5,951.62 预付深圳购房款 否
上表中的会计科目均不属于财务性投资。具体分析如下：
(1) 货币资金
截至 2022 年 9 月末，公司货币资金账面余额为 20,010.65 万元，其中 3,000
万元为结构性存款，本次发行相关董事会决议日前六个月至本说明出具日，公司
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在货币资金科目投入的所有结构性存款情况如下：
单位：万元
预期年化收
机构（银行）名称 理财金额 起始日期 终止日期 风险评级
益率
杭州银行股份有限
3,000.00 2022-4-13 2022-7-14 3.35% 低风险
公司高新支行
杭州银行股份有限
3,000.00 2022-7-20 2022-10-20 3.23% 低风险
公司高新支行
杭州银行股份有限
3,500.00 2022-10-24 2023-1-28 3.15% 低风险
公司高新支行
公司持有的结构性存款均系期限短、安全性高、流动性好、低风险且预期年
化收益率固定的存款，不属于财务性投资。
(2) 交易性金融资产
截至 2022 年 9 月末，公司交易性金融资产账面余额为 1,250 万元。本次发
行董事会决议日前六个月至本说明出具日，公司在交易性金融资产科目投入的所
有理财情况如下：
单位：万元
预期年化收
机构（银行）名称 理财金额 起始日期 终止日期 风险评级
益率
招商银行股份有限公司
900.00 2022-4-13 2022-7-13 1.54%-3.15% 低风险
杭州解放支行
中国银行股份有限公司
450.00 2022-4-14 2022-7-15 1.3%-3.30% 低风险
滨江支行
招商银行股份有限公司
850.00 2022-7-18 2022-10-18 1.65%-3.15% 低风险
杭州解放支行
中国银行股份有限公司
400.00 2022-7-22 2022-10-24 1.3%-3.18% 低风险
滨江支行
中国银行股份有限公司
500.00 2022-10-25 2023-1-28 1.3%-3.18% 低风险
滨江支行
公司购买的产品是在满足主营业务日常运营所需资金的前提下，为提高闲置
资金的使用效率和提高股东回报，在严格保证流动性与安全性的前提下购买的，
均系期限短、安全性高、流动性好、低风险、预期年化收益率波动不大的结构性
存款，不属于收益波动大且风险较高的金融产品。公司购买上述产品目的仅为在
充分满足流动性的前提下进行的适度现金管理，并非为获取投资收益开展的财务
性投资，因此，上述理财产品均不属于财务性投资及类金融业务。
(3) 其他应收款
截至 2022 年 9 月末，公司其他应收款构成情况如下：
单位：万元
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项 目 账面余额 占比
押金保证金 584.57 85.47%
员工备用金 20.99 3.07%
应收暂付款 64.36 9.41%
其他 14.00 2.05%
小 计 683.92 100.00%
公司主营业务是珠宝首饰零售连锁销售业务，存在租用房产开立门店及在商
场开立专柜的情况，截至 2022 年 9 月末，公司其他应收款期末余额主要系与经
营活动相关的房租押金和商场保证金等，不涉及财务性投资及类金融业务。
(4) 其他流动资产
截至 2022 年 9 月末，公司其他流动资产构成情况如下：
单位：万元
项 目 账面余额 占比
待抵扣增值税进项税 954.57 97.65%
预交企业所得税 23.01 2.35%
小 计 977.58 100.00%
公司其他流动资产期末余额主要系待抵扣增值税进项税和预缴企业所得税，
不涉及财务性投资及类金融业务。
(5) 其他非流动资产
截至 2022 年 9 月末，公司其他非流动资产期末余额均系预付的购房款，不
涉及财务性投资及类金融业务。
综上所述，本次发行董事会决议日前六个月至本说明出具日，公司不存在已
实施或拟实施的的财务性投资。
3. 核查程序及核查意见
我们实施了以下核查程序：
(1) 查阅中国证监会、深圳证券交易所关于财务性投资的有关规定，了解财
务性投资认定的要求；
(2) 查阅公司与重大投资相关的董事会决议；
(3) 查阅公司报告期内的财务报表、公告文件、报告期内三会文件，了解本
次发行相关董事会决议日前六个月至本说明出具日，公司是否存在实施或拟实施
的财务性投资情形；
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(4) 查阅公司最近一期财务性投资有关科目发生额及余额、取得理财产品投
资协议等相关资料，查阅自本次发行相关董事会前六个月至本说明出具日公司所
购理财产品的性质以及产品期限，判断是否属于财务性投资。
经核查，我们认为，公司自本次发行相关董事会前六个月至今不存在已实施
或拟实施的财务性投资的具体情况，最近一期末不存在持有金额较大的财务性投
资（包括类金融业务）情形，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有
关财务性投资和类金融业务的要求。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国杭州 中国注册会计师：
二〇二二年十一月一日
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