国浩律师（杭州）事务所
关 于
曼卡龙珠宝股份有限公司
2022 年
向特定对象发行股票
之
补充法律意见书（二）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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二零二二年十二月
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
目 录
第一部分 正 文 ......................................................................................................... 4
《审核问询函》问题 1 .................................................................................................. 4
《审核问询函》问题 2 ................................................................................................ 23
其他补充问题 ............................................................................................................... 38
第二部分 签署页 ......................................................................................................... 40
7-3-1
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
国浩律师（杭州）事务所
关 于
曼卡龙珠宝股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票之
补充法律意见书（二）
致：曼卡龙珠宝股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下称“本所”）依据与贵公司签署的《专项法
律服务委托协议》，接受贵公司的委托，担任贵公司申请 2022 年向特定对象发
行股票的特聘专项法律顾问。
就贵公司本次向特定对象发行股票事宜，本所已于 2022 年 9 月 26 日出具了
《国浩律师（杭州）事务所关于曼卡龙珠宝股份有限公司 2022 年向特定对象发
行股票之法律意见书》和《国浩律师（杭州）事务所关于曼卡龙珠宝股份有限公
司 2022 年向特定对象发行股票之律师工作报告》，于 2022 年 11 月 1 日根据深
圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心审核函〔2022〕020241 号《关
于曼卡龙珠宝股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称
“《审核问询函》”）之要求出具了《国浩律师（杭州）事务所关于曼卡龙珠宝
股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）》。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规
则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会、深交
所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就深交所上市审核中心要求的关于《审核问询函》的核查事项及其他相关事项进
行了进一步核查并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对本所已经为贵公司出具的前述法律意见书和律师工
作报告的补充，前述法律意见书和律师工作报告中与本补充法律意见书不一致的
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
部分以本补充法律意见书为准。
除非上下文另有说明，本补充法律意见书所使用简称的含义均与前述法律意
见书和律师工作报告使用的简称含义一致。本所在前述法律意见书和律师工作报
告中所作出的声明同时适用于本补充法律意见书。
7-3-3
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
第一部分 正 文
《审核问询函》问题 1：发行人本次募集资金总额不超过 71,600 万元，拟投
向“曼卡龙@Z 概念店”终端建设项目（以下简称项目一）、全渠道珠宝一体化
综合平台建设项目（以下简称项目二）、“慕璨”品牌及创意推广项目（以下简
称项目三）。根据申报材料，项目一拟在华东、华南、华中、华北和西部地区重
点城市的核心商圈建设线下数字化体验店 84 家，达产后的销售毛利率为 46.43%，
高于报告期内公司现有业务毛利率水平。项目二拟购置场地搭建全渠道珠宝一体
化综合平台，实现消费者精准触达、线上销售、线下门店、供应链管理和营销内
容管理等全域数据的融合，其中包括建设全渠道零售与直播运营平台。项目二实
施地点在杭州市，场地购置费用为 12,000 万元。项目三拟在华东、华中、华北、
西南、西北地区的核心商圈建立 6 家品牌及创意推广体验中心作为“慕璨”品牌
推广和服务的场所，项目建设地点为华东、华中、华北、西南、西北地区。发行
人前次募集资金 16,801.63 万元，投向营销网络扩建项目、设计展示中心升级建
设项目和智慧零售信息化升级建设项目。
请发行人补充说明：（1）项目一的具体实施地点，结合现有销售网点经营
情况、在建项目和前次募投营销网络扩建项目选址扩建情况、发行人业务开展及
客户分布情况、市场需求、在手订单及意向性合同情况、同行业可比公司情况、
疫情对公司的影响情况等，说明项目一选址的原因及合理性，是否存在重复建设，
新增门店规模 84 家的合理性及市场消化能力；结合与相关业主方签订的出租协
议或意向协议，说明项目实施是否存在重大不确定性；（2）结合项目一盈利模
式、效益测算的假设条件、计算基础及计算过程、同行业公司可比项目情况、项
目达产后的销售毛利率高于报告期内公司现有业务毛利率水平等，说明项目一的
效益测算是否具备合理性和谨慎性；（3）用通俗易懂的语言说明项目二的具体
建设内容，包括且不限于技术特点、应用领域、下游客户等，与现有业务或平台、
前次募投智慧零售信息化升级建设项目的具体区别和联系，相关人员储备、技术
储备情况；（4）发行人现有直播、线上营销业务及本次募投项目中全渠道零售
与直播运营平台、新媒体平台内容营销等的具体情况、业务模式，是否按照国家
相关政策和行业主管部门有关规定开展业务，是否存在违反《中华人民共和国广
告法》《互联网广告管理暂行办法》《互联网直播服务管理规定》《网络直播营
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
销管理办法（试行）》等相关法律法规规定的情形；（5）结合项目二新购置场
地的地点和具体计划、购置房产及对应土地性质、购置单价及与当地平均价格的
差异、新增面积的具体测算依据、同行业可比公司情况等，说明本次场地购置费
用是否合理，并结合自建和租赁办公场地两种方式的费用对比情况，说明项目二
大比例募集资金用于购置场地的原因及合理性，本次拟购置场地后续是否会用于
出租或出售，是否存在变相开发房地产或从事房地产业务的情形；（6）结合培
育钻石市场发展情况、发行人产品竞争优势、投产计划、同行业可比公司情况等
说明项目三实施的必要性和合理性，具体实施地点及选址的原因及合理性，与现
有销售网点和体验中心是否存在重复建设；（7）量化分析本次募投项目新增折
旧摊销对业绩的影响。
请发行人补充披露（1）（2）（3）（6）（7）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（4）（5）并发表明确意
见，请会计师核查（2）（5）（7）并发表明确意见。
回复如下：
本所律师查验的主要材料如下：
1、本所律师就相关事项对发行人董事会秘书及相关部门负责人员的访谈笔
录；
2、发行人编制的本次发行募投项目的可行性研究报告；
3、《募集说明书》；
4、本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国
裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开（http://zxgk.court.
gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家税务总局（http://w
ww.chinatax.gov.cn/）等网站就发行人及其子公司是否存在行政处罚情况的查询结
果；
5、发行人及其子公司主管机关开具的合规证明；
6、发行人最近三年的审计报告及上市后的定期报告；
7、本所律师对杭州市的商业地产的售卖单价和出租价格情况的网络核查结
果；
8、本所律师对同行业可比公司相关资料的查阅结果；
9、发行人出具的情况说明及承诺。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
本所律师核查后确认：
一、发行人现有直播、线上营销业务及本次募投项目中全渠道零售与直播运
营平台、新媒体平台内容营销等的具体情况、业务模式，是否按照国家相关政策
和行业主管部门有关规定开展业务，是否存在违反《中华人民共和国广告法》《互
联网广告管理暂行办法》《互联网直播服务管理规定》《网络直播营销管理办法
（试行）》等相关法律法规规定的情形
（一）发行人现有直播、线上营销业务及本次募投项目中全渠道零售与直播
运营平台、新媒体平台内容营销等的具体情况、业务模式
1、发行人现有直播业务的具体情况、业务模式
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人有直播间 3 间，签订劳动合同的主播人数 4
人。发行人的直播业务主要为直播带货，对曼卡龙产品的外观、材料、寓意、价
值和产品故事等用直播的形式进行宣传，进而转化为消费。
发行人现有直播业务的相关具体分析如下：
直播业务 具体情况 业务模式
达人直播 在天猫、抖音、快手等平台通过和机构或主播 通过网红达人直播方式进行
（李佳琦、香菇来了、交个朋友、遥望等）合 带货推广，协助发行人进行
作进行直播，合作方式包括坑位费+佣金合作 品牌运营和销售推广服务。
或佣金合作方式，目前以佣金合作方式为主。
店铺自播 发行人自行组建直播团队，由发行人员工在天 通过店铺直播方式进行带货
猫、抖音、视频号等平台进行直播带货。目前 推广。
发行人在杭州市滨江区设有 3 个自有直播间。
店铺代播 根据店铺自播经验选择与外部机构进行合作， 通过店铺代播方式进行带货
外部机构投入直播团队，发行人负责品牌授 推广，协助发行人进行品牌
权、货品、输出话术、语言、直播场景等方面 运营和销售推广服务。
内容。发行人对代播合作方有严格的筛选机
制，设有专门的直播团队对代播方进行人员管
理和现场监控。合作方式为佣金合作方式。
门店导购 由发行人自营门店导购人员在抖音、天猫等平 通过门店导购人员直播方式
自播 台开设账号，在门店现场进行直播带货。发行 进行带货推广。
人设有导购直播管理团队，对参加现场直播的
导购人员进行培训和管理。
2、发行人现有线上营销业务的具体情况、业务模式
发行人线上营销业务主要指在线上各平台通过传播曼卡龙珠宝营销内容、广
告等形式将客户流量吸引进线下门店或线上店铺，最终转化成客户销售，相关具
体业务分析如下表所示：
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业务类别 具体情况 业务模式
渠道内营销 通过采购营销资源，在天猫、京东、拼多多、 通过采购营销资源，在线上
抖音等线上渠道对曼卡龙品牌、商品进行曝 渠道对曼卡龙品牌、商品进
光、推介，并由用户在线上渠道直接购买。 行曝光、推介，并由用户在
采购营销资源的主要方式包括： 线上渠道直接购买。
（1）CPM（Cost Per Mile，千人成本），即
采购曝光量进行曼卡龙品牌、商品推介；
（2）CPC（Cost Per Click，每次点击付费广
告），即采购关键词曝光进行曼卡龙品牌、商
品推介；
（3）CPS（Customer Positioning Service，代
客户定位服务），即网络营销外包，将发行人
的网络营销工作委托给专业网络营销服务商
进行。
渠道外营销 在抖音、小红书、得物等平台与 KOL（Key 通过新媒体渠道对曼卡龙品
Opinion Leader，关键意见领袖）或网络博主 牌、商品进行宣传推广，获
进行合作，对曼卡龙品牌、商品进行曝光、推 取意向用户，并引导用户到
介，获取种草用户，并引导用户到现有的购买 现有的购买渠道（线上渠道
渠道（线上渠道或线下门店）进行成交确认。 或线下门店）进行成交确认。
3、发行人现有直播、线上营销业务的内容制作情况
发行人现有直播、线上营销业务的内容制作从宣传主体的角度大致可以分为
品牌形象、产品系列和产品单品三大类，内容均用于曼卡龙珠宝产品的营销。在
制作内容时，首先会分析相应曼卡龙珠宝产品目标客户群体的喜好，然后明确内
容定位、主题和调性，通过结合具体节日、礼仪传统、时尚潮流或公司编制的特
定故事背景等，将公司的品牌理念、产品系列或产品单品的外观、材料、寓意、
价值、产品故事等最终通过拍摄创意短视频或撰写文章（结合产品静物图、产品
模特佩戴示意图）的形式呈现出来，以“多角度切入+产品软性露出”的推广方
式推荐到目标客户群体面前，让目标客户群体与公司的品牌理念产生共鸣，更了
解公司的产品系列或产品单品的特点，从而在客户认同公司品牌形象和价值的基
础上完成对目标客户群体的销售。
发行人拥有独立的电商团队，可以在公司其他业务部门的配合下独立完成相
应的曼卡龙珠宝营销内容制作，亦会选择合适的网红、达人或传媒公司在公司指
定内容方向和要求后由网红、达人或传媒公司完成曼卡龙珠宝营销内容初稿交给
公司审核调整，定稿后发布。
4、发行人本次募投项目中全渠道零售与直播运营平台、新媒体平台内容营
销的具体情况、业务模式
（1）全渠道零售与直播运营平台具体情况、业务模式
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
根据发行人编制的《全渠道珠宝一体化综合平台建设项目可行性报告》及发
行人说明，发行人本次募投项目“全渠道珠宝一体化综合平台建设项目”主要包
括一体化信息综合平台建设和内容中心建设两部分。一体化信息综合平台建设主
要包括内容管理平台、产品开发管理平台、消费者洞察与深度链接平台、供应链
运营效率提升平台，其中消费者洞察与深度链接平台包含了全渠道零售与直播运
营平台的搭建；内容中心建设主要为相应销售推广曼卡龙珠宝产品的直播间的新
增扩充以及相关曼卡龙珠宝营销内容制作的软件、硬件和人员补充。
①全渠道零售与直播运营平台概述
全渠道零售与直播运营平台为公司直播运营后台管理系统，服务于曼卡龙产
品在相关直播平台（天猫、抖音、快手等）的直播具体工作，拟通过全渠道的运
营在线化和数字化管理，建立一体化的曼卡龙珠宝营销内容输出、营销方案触达
和个性化顾客服务等，并最终实现客户线上、线下全渠道试戴、付款、提货的多
种组合可能。
②全渠道零售与直播运营平台的投入情况
全渠道零售与直播运营平台的投资主要分为系统实施人员费用、软件投资和
硬件投资三大块，相关投入全部为实现全渠道的运营在线化和数字化管理提供技
术支持，不涉及公司直播间的扩充、零售与直播营销内容的制作与宣发投入，其
投资概算如下表所示：
A、实施人员费用
单位：万元
类别 费用（万元）
系统业务顾问 120.00
系统技术顾问、开发及测试专员 180.00
培训专员 30.00
合 计 330.00
B、软件投资
单位：万元
软件名称 投资金额（万元）
直播和分享 APP 应用软件及第三方直播渠道 API 720.00
全渠道直播系统自定义开发 620.00
全渠道运营管理系统自定义开发 360.00
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合 计 1,700.00
C、硬件投资
单位：万元
单价（万 3 年费用
资源名称 资源用途 配置 备注 数量
元/每年） (万元)
120 个实
CPU：8 核|内存： 例，应用
应用服务
16G 带宽：100M| 服务器前
ECS 器和中台 1 90 270.00
硬盘：100G 高效 端通过
服务器
云盘 SLB 做负
载均衡
生产数据 16C32G，500G，
RDS 15 个实例 4 11 132.00
库 MySQL5.6
分布式数 16C128G 专享实
PolarDB-X 5 个节点 58 1 174.00
据库服务 例
按 20 个 topic 计
开放消息
MQ 算，按每月调用 1 10 1 240.00
服务
10 亿次计算
全局事务 1 个，
GTS 500TPS 6 1 18.00
服务 5000/月
购买 ecs+产品服
云服务总
CSB 务费(500/ 1 3 1 9.00
线
核)2cecs*2+500*4
交换机存
交换机、
储等按量 - 按量付费 50 1 150.00
存储
付费费用
联想 2 核 128G 内 一次性费
桌面 PC 桌面 PC 0.7 60 42.00
存 500G 用
合 计 1,035.00
注：上述硬件投资最终为消费者洞察与深度链接平台整体服务。
（2）新媒体渠道内容营销的具体情况、业务模式
根据发行人编制的《“慕璨”品牌及创意推广项目可行性报告》，发行人本
次募投项目“‘慕璨’品牌及创意推广项目”所涉及的品牌及创意推广建设的具
体内容包括新媒体平台内容营销，即通过新媒体渠道进行“慕璨”产品营销内容
推广，该新媒体渠道并非发行人本次募投项目中拟搭建的平台，而是代指发行人
准备投入推广“慕璨”产品营销内容的各网络平台的统称，如淘宝的种草达人、
小红书、抖音、微信的视频号等新媒体渠道，发行人拟在该等新媒体渠道将“慕
璨”产品的营销内容以文章、图片或广告视频的方式结合公司实际产品情况进行
投放，并引流至公司线下门店或线上店铺，最终转化为对公司产品的消费。
①新媒体渠道内容营销的具体投入情况
“慕璨”品牌及创意推广项目中涉及新媒体渠道内容营销的具体投入情况如
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
下表所示：
单位：万元
推广需求 T+1 T+2 T+3 预计费用
种草达人投放 190.00 190.00 190.00 570.00
小红书矩阵运营 127.00 127.00 127.00 381.00
抖音账号运营 63.00 63.00 63.00 189.00
微信&视频号（ootd）
19.00 19.00 19.00 57.00
+企业微信运营
合 计 399.00 399.00 399.00 1,197.00
上述营销费用支付给与发行人合作的在各新媒体渠道上运营账号的网红、达
人或相关传媒公司等账号运营者。发行人根据实际情况直接提供已自行完成制作
的“慕璨”产品营销内容或让合作方按照公司指定的方向和要求制作内容，上述
相关费用均包含内容制作（若有）、内容分发、数据反馈分析等服务。
②新媒体渠道内容营销的具体业务模式
“慕璨”产品营销内容通过新媒体渠道传播，发行人主要与网红、达人、视
频号运营者或相关传媒公司合作。发行人将根据实际情况选择直接提供制作好的
短视频、文章或选择指定“慕璨”产品的营销内容方向和要求后由合作方完成内
容初稿再交给公司审核调整定稿后在相关新媒体渠道上发布。合作方在相关新媒
体渠道上的运营账号须符合发行人对流量、粉丝、调性等的要求，除内容发布外，
合作方还需提供相关内容的点击、阅读、观看以及粉丝增长等数据以供发行人分
析和定期复盘总结且相关数据须符合公司在合作时提出并被接受的要求。
5、发行人关于直播和线上营销业务的承诺
发行人已就直播和线上营销业务出具了《关于直播和线上营销业务的承诺
函》，承诺：
“本公司及子公司（以下简称“本公司”）涉及的直播业务、线上营销业务，
为本公司出售自有珠宝首饰产品的配套服务，旨在宣传、介绍本公司自有产品。
本公司历史上未曾给其他单位或个人提供过相关服务，将来也不会转型涉足为其
他单位或个人提供直播及线上营销服务相关的平台业务。本公司将继续专注于珠
宝首饰零售连锁销售业务。
本公司将高度重视直播业务和线上营销业务中的内容审核与把控，坚决维护
社会主义核心价值观，保证内容符合主流价值导向。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
本公司在报告期内合法经营，未受到相关行政主管部门的调查，亦不存在违
反《中华人民共和国广告法》《互联网广告管理暂行办法》《互联网直播服务管
理规定》《网络直播营销管理办法（试行）》等相关法律法规规定的情形。在今
后经营中，本公司将继续严格按照国家相关政策法律法规和行业主管部门的有关
规定开展直播及线上营销业务，制作直播及线上营销内容。”
综上所述，发行人的直播业务、线上营销业务，均为公司出售自有珠宝首饰
产品的配套服务，旨在宣传、介绍公司自有产品，不涉及为其他单位或个人提供
直播及线上营销服务相关业务。
（二）是否按照国家相关政策和行业主管部门有关规定开展业务，是否存在
违反《中华人民共和国广告法》（以下简称“《广告法》”）《互联网广告管理
暂行办法》《互联网直播服务管理规定》《网络直播营销管理办法（试行）》等
相关法律法规规定的情形
1、发行人按照国家相关政策和行业主管部门有关规定开展业务
（1）发行人主要从事珠宝首饰零售连锁销售业务。根据中国国家统计局《国
民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所处行业为“F52 零售业”项下的
“5245 珠宝首饰零售业”。
（2）公司所处行业主管部门及管理体制
珠宝首饰零售行业属于市场化程度较高的行业，政府部门和行业协会仅对该
行业实行宏观管理，企业的业务管理和经营完全按照市场化方式进行。
①行业主管部门
自然资源部珠宝玉石首饰管理中心：该中心是经中编办批准的自然资源部直
属的正司局级事业单位，是国家市场监督管理总局依法授权的国家级珠宝玉石质
检机构，具有承担珠宝玉石首饰类产品执法检验资格的国家级质检中心。该中心
主要任务为：推动产业和行业发展，并实施有关管理，参与行业管理法规的调研
活动，参与拟定行业技术标准、规范和产业政策；开展 APEC 经济协作中的珠宝
玉石首饰进出口政策拟定与研究、技术监督、信息交流和服务等方面的协调工作；
开展珠宝玉石首饰检测工作的技术、质量和国家标准执行情况的监督管理；实验
室的认证认可和监督评审工作；对行业进行质量监督，开展市场抽查工作；对全
国各级珠宝玉石首饰质检机构和自然资源部系统珠宝质检机构进行技术监督和
指导等。
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②行业自律性组织
中国珠宝玉石首饰行业协会：该协会成立于 1991 年，主要工作职责包括：梳
理行业政策，打造良好的政策环境；开展行业自律工作，签订自律公约，开展中
宝协团体标准体系和珠宝知识产权保护体系建设；促进行业品牌建设，开展中国
珠宝首饰行业信用评价服务、中国珠宝玉石首饰行业放心示范店工程等。
基于现有珠宝首饰零售业的主要法律法规和政策，发行人从事前述具体经营
活动及开展本次募投项目无须取得特种行业资质许可，符合国家相关政策和行业
主管部门的有关规定。发行人按照国家相关政策和行业主管部门有关规定开展业
务。
2、发行人不存在违反《广告法》《互联网广告管理暂行办法》《互联网直
播服务管理规定》《网络直播营销管理办法（试行）》等相关法律法规规定的情
形
（1）发行人不存在违反《广告法》《互联网广告管理暂行办法》等相关法
律法规规定的情形
发行人现有直播、线上营销业务及本次募投项目中全渠道零售与直播运营平
台、新媒体渠道内容营销等规划的业务模式中，涉及为推销商品或者服务发布广
告的行为。从事广告活动时，发行人系《广告法》第二条规定的“广告主”，即
“为推销商品或者服务，自行或者委托他人设计、制作、发布广告的自然人、法
人或者其他组织”；利用互联网从事广告活动时，发行人系《互联网广告管理暂
行办法》规定的“互联网广告主”。
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中
国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.c
ourt.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家税务总局（http:
//www.chinatax.gov.cn/）等网站的查询结果、发行人及其子公司所在地市场监督管
理部门出具的合规证明及发行人出具的情况说明，发行人及其子公司在报告期内
合法经营，无重大违法违规行为，未因违反《广告法》《互联网广告管理暂行办
法》等相关法律法规而受到行政处罚。
（2）发行人不存在违反《互联网直播服务管理规定》《网络直播营销管理
办法（试行）》等相关法律法规规定的情形
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
发行人现有业务经营及本次募投项目中全渠道零售与直播运营平台、新媒体
渠道内容营销等规划的业务模式中，涉及直播行为。涉及相关行为时，根据《互
联网直播服务管理规定》第二条规定，发行人系“互联网直播服务使用者”；根
据《网络直播营销管理办法（试行）》第二条规定，发行人或其参与直播的员工
为“直播间运营者”（指在直播营销平台上注册账号或者通过自建网站等其他网
络服务，开设直播间从事网络直播营销活动的个人、法人和其他组织）和直播营
销人员（指在网络直播营销中直接向社会公众开展营销的个人）。
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中
国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.c
ourt.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家税务总局（http:
//www.chinatax.gov.cn/）等网站的查询结果、发行人及其子公司所在地市场监督管
理部门出具的合规证明及发行人出具的情况说明，发行人及其子公司在报告期内
合法经营，无重大违法违规行为，未因违反《互联网直播服务管理规定》《网络
直播营销管理办法（试行）》等相关法律法规而受到行政处罚。
综上所述，发行人按照国家相关政策和行业主管部门有关规定开展业务，发
行人现有直播、线上营销业务及本次募投项目中全渠道零售与直播运营平台、新
媒体渠道内容营销等业务不存在违反《广告法》《互联网广告管理暂行办法》《互
联网直播服务管理规定》《网络直播营销管理办法（试行）》等相关法律法规规
定的情形。
二、结合项目二新购置场地的地点和具体计划、购置房产及对应土地性质、
购置单价及与当地平均价格的差异、新增面积的具体测算依据、同行业可比公司
情况等，说明本次场地购置费用是否合理，并结合自建和租赁办公场地两种方式
的费用对比情况，说明项目二大比例募集资金用于购置场地的原因及合理性，本
次拟购置场地后续是否会用于出租或出售，是否存在变相开发房地产或从事房地
产业务的情形
（一）结合项目二新购置场地的地点和具体计划、购置房产及对应土地性质、
购置单价及与当地平均价格的差异、新增面积的具体测算依据、同行业可比公司
情况等，说明本次场地购置费用是否合理
1、项目二新购置场地的地点和具体计划、购置房产及对应土地性质
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根据发行人编制的《全渠道珠宝一体化综合平台建设项目可行性报告》及发
行人说明，发行人计划在杭州购买房产 4,000 平方米用于满足全渠道珠宝一体化
综合平台建设项目建成后新增的内容中心、品牌形象信息化综合展示中心等职能
和功能空间需求，购置地点拟在浙江省杭州市核心商圈范围内，购买单价约 3 万
元/平方米，购置费用合计 12,000 万元，计划购买房产及对应土地性质和规划用
途均为商服用地，现正根据项目进展情况进行考察。
发行人对拟购买房产的考虑因素如下：
（1）地域的选择：交通便利，便于员工上下班出行，首选核心商圈的靠近
地铁的物业；
（2）开发商及楼盘的定位：开发商为全国前 100 强，楼盘定位中高档，符
合珠宝产业氛围；
（3）办公氛围及电商氛围：作为一体化平台建设项目，项目落位充分考虑
到电商的氛围及相关办公氛围，能够在产业上协同；
（4）商业地产的面积及预算，价格合理，相关面积符合公司的预算考虑；
（5）当地政府的商业扶持及企业支持的政策：能够给予企业一些产业和政
策的支持；
（6）配套服务完善。
2、购置单价及与当地平均价格的差异
根据公开资料查询结果，杭州核心商圈内商服用地房产单价情况如下：
价格
楼盘名 场地地址 土地性质 面积（平方米）
（万元/平方米）
杭州市上城区剧
宏程国际大厦 商服用地 1,458.60 3.09
院路 358 号-396 号
杭州市上城区新
杭州来福士 商服用地 1,000.60 3.00
业路 228 号
杭州市上城区新
UDC 时代大厦 商服用地 1,500.00 3.00
业路 8 号
杭州市上城区解
迪凯银座 商服用地 1,900.00 3.16
放东路 29 号
杭州市滨江区科
寰宇商务中心 商服用地 1,006.00 2.98
技馆街 626 号
杭州市滨江区江
世贸智慧之门 商服用地 1,068.00 2.79
南大道 9 号
平均单价 3.00
注 1：以上信息来自“安居客”网站（https://hangzhou.anjuke.com/）；
注 2：平均单价为列表中各楼盘价格的算术平均值。
7-3-14
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
由上表可知，“全渠道珠宝一体化综合平台建设项目”拟购置的房产单价约
为 3 万元/平方米，与杭州核心商圈内商服用地房产的单价情况无重大差异，该项
目计划购置房产单价具有公允性和合理性。
3、新增面积的具体测算依据
发行人为“全渠道珠宝一体化综合平台建设项目”的实施主体，预计在该项
目建成后发行人将新增内容中心、品牌形象信息化综合展示中心等职能和功能空
间需求，且发行人总部员工将相应增加。鉴于发行人总部现有办公场地面积较小，
已无法满足其工作需求，通过购置集中的办公场所并建设良好的办公环境，有助
于满足发行人实施“全渠道珠宝一体化综合平台建设项目”后各职能和功能空间
的需求并提高公司经营管理和工作效率，吸引优秀人才。
发行人对于本募投项目购置房屋的具体用途规划如下表所示：
序号 用途 面积（平方米） 备注
1 办公场所 1,400.00 -
拍摄间（3 个，总计约 300 平方米）
2 内容制作中心 900.00 直播间（5 个，总计约 300 平方米）
内容制作间（3 个，总计约 300 平方米）
公司品牌形象信息化
3 500.00 -
综合展示中心
包含大型会议室 1 个，
4 会议室 1,000.00
中型会议室 3 个，小型会议室 3 个
5 信息设备存放 200.00 -
小 计 4,000.00 -
4、发行人现有人员办公场所情况及人均办公面积
（1）发行人现有人员办公场所情况及人均办公面积
发行人主营业务为珠宝首饰零售连锁销售业务，因此公司员工大致可分为门
店员工与非门店员工两大类：公司的门店员工平常在全国各地的直营门店进行销
售及相关服务工作，同时每隔一段时间会视具体情况由公司安排分批次的前往公
司杭州总部接受业务培训；公司的非门店员工大部分集中在公司总部所在地杭
州，由公司提供日常办公场所，为公司日常经营提供相应的支持工作，该部分员
工包含公司的品牌视觉人员、产品推广人员、产品研发人员、营销市场人员、HR、
财务人员、采购人员、电商服务人员、管理人员等。
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人总部所在地杭州的非门店员工的现有办公场
地情况、本次募投项目新增及实施后整体杭州非门店员工的预计配套办公面积、
7-3-15
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
相应办公人数及人均面积情况如下表所示：
办公场所面积 人均办公场所面积
项目 人数
（平方米） （平方米/人）
总部杭州现有情况
非门店员工 134 1,139 8.50
本次募投项目预计新增情况
非门店员工 149 1,400 9.40
本次募投完全实施后总部杭州的预计情况
非门店员工 249 2,225 8.94
注 1：办公场所面积不包含会议室、拍摄间、直播间、内容制作间、展厅等公共区域面
积，因为珠宝首饰零售连锁销售企业的特性，上述公共区域为功能性空间，非日常办公空间，
故在计算公司的非门店员工人均办公场所面积时不将该部分面积计入非门店员工办公场所
面积。
注 2：在本次募投项目完全实施后，发行人计划将现有工作人员合计 34 人迁入本次募投
新增房产，现有为上述 34 人租赁的相关 314 平方米办公场所将不再租赁，故本次募投完全
实施后总部杭州的非门店员工预计为 134+149-34=249 人，办公场所面积为 1,139+1,400-314=
2,225 平方米。
由上表可知，发行人本次募投项目规划的非门店员工人均办公场所面积与公
司总部杭州现有非门店员工的人均办公场所面积不存在重大差异；规划的募投项
目非门店员工人均办公场所面积较现有总部杭州非门店员工人均办公场所面积
稍高主要是由于公司现有总部杭州的非门店员工的办公场地已趋于饱和并处于
较为拥挤的状态，随着公司经营规模的不断扩大，解决空间拥挤问题，提升非门
店员工的办公环境有利于提升公司形象，吸引优秀人才，提升公司整体竞争力。
（2）同行业或零售业公司人员办公用地面积情况
根据同行业或零售业上市公司披露的相关信息，其相关人均办公面积具体情
况如下：
序号 公司名称 人均办公面积情况
根据《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司首次公开发行股票招股说明
书》：公司房屋建筑物中为办公用途的房屋面积 2,285 平方米，员
1 萃华珠宝
工情况中管理人员和技术人员数量合计 154 人，人均办公面积约
14.84 平方米。
根据《周大生珠宝股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》：
1、募投项目“研发设计中心项目”规划在深圳市购置 1,200 平米办
2 周大生 公楼作为研发设计中心场地，同时分别租赁 200 平米和 120 平方米
的办公场地来进行周大生TTF 设计工作室的建设、支持总部产品
部，规划面积总计 1,520 平方米，新增人力投入 218 人，人均办公
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
序号 公司名称 人均办公面积情况
面积约 6.97 平方米。
2、公司房屋建筑物中显示截至招股说明书签署日，公司没有自有房
产，租赁房产中为办公用途的房屋面积合计 10,842.53 平方米，员工
情况中管理人员和款式设计人员数量合计 1,022 人，人均办公面积
约 10.61 平方米。
根据《通灵珠宝股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》：募
3 通灵珠宝 投项目“设计中心建设项目”规划场地面积为 200 平方米，新增设
计中心人员 23 人，人均办公面积约 8.70 平方米。
根据《周六福珠宝股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（申
报稿）：截至该招股说明书签署日，公司房屋建筑物中拥有产权的
4 周六福 办公用房及租赁办公场所合计面积 8,906.46 平方米（不包含周六福
标记为厂房、宿舍的部分）；截至 2019 年 6 月 30 日，员工情况中
人员数量合计 948 人（所有员工）；人均办公面积约 9.40 平方米。
根据《北京菜市口百货股份有限公司首次公开发行股票招股说明
书》：截至该招股说明书签署日，公司房屋建筑物中拥有产权的办
公用房及租赁办公场所合计面积 18,527.90 平方米（自有用于办公的
5 菜百股份
房产 17,484.53 平方米，租赁用于办公的房产 1,043.37 平方米）；截
至 2020 年末，员工情况中人员数量合计 1,023 人（所有员工）；人
均办公面积约 18.11 平方米。
根据《新华都购物广场股份有限公司与安信证券股份有限公司《关
于新华都购物广场股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票申请
文件反馈意见的回复说明》（修订稿）》、《上海市锦天城律师事
务所关于新华都购物广场股份有限公司 2021 年度非公开发行股票
的补充法律意见书（一）》：募投项目“研发中心建设项目”规划
6 新华都
购置办公场地共计 2,000 平方米，其中开发环境及独立办公室 1,249
平方米，机房、会议室及其他面积 751 平方米。新增研发实施人员
43 人，加上转移当前北京办公场约 40 名数据营销和数据中心人员，
合计办公人员 83 名，人均办公面积约 15.05 平方米（不含机房、会
议室及其他面积）。
由上表可知，同行业或其他零售业上市公司（新华都）的人均办公面积在
6.97-18.11 平方米之间，本次募投新增办公场所人均办公面积约为 9.40 平方米，
较为合理。
5、同行业可比公司情况
同行业可比公司通过购置房产用于建设募投项目经营场所或办公地点的情况
如下：
同行业可比 房产购置金额 占该项目投 占该次募集资
募投项目
公司 （万元） 资额比例 金总额的比例
生产基地扩建项目 3,830.00 11.26% 4.15%
明牌珠宝 研发设计中心项目 1,949.00 37.15% 2.11%
合 计 5,779.00 - 6.26%
研发设计中心项目 1,800.00 29.44% 1.23%
周大生
合 计 1,800.00 - 1.23%
7-3-17
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
同行业可比 房产购置金额 占该项目投 占该次募集资
募投项目
公司 （万元） 资额比例 金总额的比例
区域旗舰店建设项目 9,220.00 11.30% 9.10%
中国黄金
合 计 9,220.00 - 9.10%
营销网络建设项目 17,226.00 18.13% 23.82%
信息化平台升级建设
900.00 7.41% 1.24%
项目
菜百股份 智慧物流建设项目 3,900.00 33.10% 5.39%
定制及设计中心项目 2,000.00 33.03% 2.77%
合 计 24,026.00 - 33.23%
全渠道珠宝一体化综
12,000.00 34.49% 16.76%
曼卡龙 合平台建设项目
合 计 12,000.00 - 16.76%
注：明牌珠宝相关募投项目中房产购置金额包含其相关项目中用于自建房产的土地购置
费用和建筑工程费用。
（1）与明牌珠宝的比较分析
根据明牌珠宝 2011 年 IPO 招股说明书披露的情况，明牌珠宝拟募集资金总
额为 92,307.25 万元，在该次融资中拟用于购置房产的资金比例为 6.26%，低于发
行人此次再融资中拟用于购置房产的资金比例。上述情况主要系明牌珠宝在该次
融资中计划使用 42,128.67 万元募集资金用于营销网络建设项目的流动资金，而
发行人此次再融资中不存在使用募集资金投入流动资金的情形，若剔除上述明牌
珠宝计划投入的流动资金，则明牌珠宝该次融资中拟用于购置房产的资金占剩余
募集资金总额的比例约为 11.52%，略低于发行人此次再融资中使用募集资金购置
房产的比例。
（2）与周大生的比较分析
根据周大生 2016 年 IPO 招股说明书披露的情况，周大生拟募集资金总额为
146,044.78 万元，在该次融资中拟用于购置房产的资金比例为 1.23%，低于发行
人此次再融资中拟用于购置房产的资金比例。上述情况主要系周大生 IPO 募集资
金中拟将 96,887.48 万元用于营销服务平台建设项目，计划新增 120 家自营店和
1,000 家加盟店，大量资金用于相关门店的铺货和周转，因此大幅降低了其研发
设计中心项目中用于购置房产的资金在总募集资金中的比例，除此外周大生还计
划投入募集资金 30,000.00 万元补充与主营业务相关的营运资金，亦大幅摊薄了
其使用募集资金购置房产的比例。发行人此次再融资中不存在使用募集资金投入
补充营运资金和门店铺货和周转流动资金的情形。仅就研发设计中心项目而言，
7-3-18
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
该项目中用于购置房产的资金比例为 29.44%，略低于发行人购置房产的资金在其
全渠道珠宝一体化综合平台建设项目中的比例。
（3）与中国黄金的比较分析
根据中国黄金 2021 年 IPO 招股说明书披露的情况，中国黄金拟募集资金总
额为 101,276.05 万元，该次融资中拟用于购置房产的资金占拟募集资金总额的比
例为 9.10%，低于发行人此次再融资中拟用于购置房产的资金比例。上述情况主
要系中国黄金在该次融资中计划募集 24,337.48 万元用于补充流动资金，且其区
域旗舰店建设项目中亦存在大比例使用募集资金进行门店铺货和补充铺底流动
资金的情况，摊薄了其用于购置房产的资金比例，而发行人此次再融资中则不存
在使用募集资金进行门店铺货和补充流动资金的情形，若将上述使用募集资金补
充流动资金和门店铺货部分去除，则中国黄金该次融资中拟用于购置房产的资金
占剩余募集资金总额的比例约为 20.23%，已超过发行人此次拟用于购置房产的资
金占拟募集资金总额的比例。
（4）与菜百股份的比较分析
根据菜百股份 2021 年 IPO 招股说明书披露的情况，菜百股份拟募集资金总
额为 72,310.12 万元，该次融资中拟用于购置房产的资金占拟募集资金总额的比
例为 33.23%，已超过发行人此次再融资中拟用于购置房产的资金比例。
综上，同行业可比上市公司亦有很多在募投项目中购置房产用于建设项目办
公场所或用于营业的情形，各公司因业务模式和募投项目存在差异，所以募投项
目中用于购置房产的资金比例亦存在较大差异，发行人本次再融资用于购置房产
的资金占拟募集资金总额的比例为 16.76%，与剔除使用募集资金补充营运资金、
流动资金和铺货资金等情形的同行业公司募集资金计划相比，其占比高于明牌珠
宝和周大生，低于中国黄金和菜百股份，发行人本次再融资场地购置费用合理。
（二）结合自建和租赁办公场地两种方式的费用对比情况，说明项目二大比
例募集资金用于购置场地的原因及合理性
1、购置和租赁办公场地两种方式的费用对比情况
（1）购置场所年折旧和摊销情况
根据《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第十二条规定，商业用地
土地使用权出让最高年限为 40 年，故发行人预计本次购置办公场所实际使用年
限为 40 年，本次募投项目拟购置房产的折旧和摊销成本具体情况如下（按照公
7-3-19
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
司现行折旧和摊销会计政策，房产折旧年限按 40 年计算，装修摊销年限按 3 年
计算）：
拟投入金额 折旧/摊销
投资内容 折旧/摊销年限 净残值
（万元） （万元/年）
场地购置 12,000.00 40 年 5% 261.47
场地装修 1,600.00 3年 0% 533.33
合 计 13,600.00 - - 794.80
同行业可比上市公司的房屋建筑物的折旧年限及残值率情况如下：
公司名称 折旧年限（年） 净残值率
老凤祥 5-50 5%-10%
潮宏基 30 4%-5%
明牌珠宝 30-35 10%
萃华珠宝 20-30 5%
莱绅通灵 20 5%
周大生 30 5%
中国黄金 20-50 3%
菜百股份 50 5%
曼卡龙 40-50 5%
与同行业可比上市公司相比，发行人对相关房产的折旧年限处于中间水平，
不存在显著差异。
（2）本次募投项目中发行人购置与租赁办公物业两种方式的费用对比情况
①本次募投项目与公司杭州地区现有租赁场所价格对比
发行人目前在杭州地区租赁办公场所的价格情况如下：
位置 杭州市滨江区滨康路 308 号 2 幢 JWK 聚才大厦
杭州地区租赁场所面积合
516.00 平方米
计
第 1 租赁年度的租金标准为 2.73 元/天/平方米，第 2 租赁年
租赁单价区间 度的租金标准为 2.87 元/天/平方米，第 3 租赁年度的租金标
准为 3.01 元/天/平方米。
平均租赁成本 2.87 元/天/平方米
注：平均租赁成本=（2.73+2.87+3.01）/3=2.87
以平均租赁成本 2.87 元/天/平方米作为公司租赁办公场地的租金及物业合计
测算，本次募投项目购置房屋与租赁费用对比情况如下：
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
拟购置面积 购置场所年折旧额 租赁场所年租金测算
项目
（平方米） （万元/年） （万元/年）
全渠道珠宝一体化
4,000.00 261.47 419.02
综合平台建设项目
注：租赁场所年租金测算=2.87*4,000*365=4,190,200.00 元/年=419.02 万元/年
由上表可知，发行人本次募投项目购置场所的年折旧额低于杭州地区同等面
积现有租赁场所年租金，公司在杭州地区购置自有场所比租赁场所具有更好的经
济性。
②本次募投项目与杭州地区其他同等可租赁场所价格对比
发行人本次募投拟购置杭州市核心商圈区域范围内性质为商服用地的房产，
计划购置房产单价为 3 万元/平方米，查询该区域范围内同等售价房产的租赁价格
水平如下：
对外售价 租赁单价
楼盘名称及地区 房产性质
（万元/m2） （元/m2/天）
杭州来福士（杭州市上城区） 商服用地 3.00 左右 2.5-4.0
宏程国际大厦（杭州市上城区） 商服用地 3.09 左右 3.0-4.8
UDC 时代大厦（杭州市上城区） 商服用地 3.00 左右 2.0-4.5
迪凯银座（杭州市上城区） 商服用地 3.16 左右 2.1-5.0
注：以上信息来自“安居客”网站（https://hangzhou.anjuke.com/）
经公开数据查询，杭州市同等售价房产的租赁价格大致在 2.1-5.0 元/ m2/天之
间。以平均租赁成本 2.5 元/m2/天作为租赁办公场地的租金及物业合计单价测算，
以 365 天计算，则公司在杭州市核心商圈区域范围内租赁 4,000 平方米办公物业
一年所需租金为 365 万元，则本次募投项目中公司购置与租赁办公物业两种方式
的费用对比情况如下：
租赁房产年租 购置房产费用可
购置房产费用
项目地点 拟购置面积 金测算 租赁同等房产时
（万元）
（万元/年） 长（年）
浙江省杭州市核心商圈 4,000 平方米 12,000.00 365.00 32.88
注：购置和租赁办公物业均须对其进行装修，因此仅以购置场所费用和租赁场所年租金
作为参考依据。
以杭州地区同等可租赁房产租金测算，发行人本次募投项目购置房产金额可
租赁同等房产时长约 32.88 年，少于预计购置房产的折旧年限，且公司购置房产
在折旧期满后仍然持有该物业资产，因此购置房产比租赁更具有经济效益。
发行人通过购置办公场所实施全渠道珠宝一体化综合平台建设项目，可有效
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
规避租赁场地被收回或者到期无法续租、租金费用持续提高、频繁变更工作场地
等风险。此外，发行人购置办公物业的预计使用年限为 40 年，发行人在购置房
产折旧期满后仍可继续持有相关物业。综上，发行人于全渠道珠宝一体化综合平
台建设项目实施地购置自有房产比租赁办公物业具有更好的经济效益，具有合理
性。
2、本项目募集资金大比例用于购置场地的原因及合理性
（1）公司现有办公场所已不能满足项目建成后的职能和功能空间需求
发行人为实施“全渠道珠宝一体化综合平台建设项目”的主体，预计在该项
目建成后公司将新增内容中心、品牌形象信息化综合展示中心等职能和功能空间
需求，且员工将相应增加。鉴于发行人总部现有办公场地面积较小，已无法满足
其工作需求，通过购置集中的办公场所并建设良好的办公环境，有助于满足发行
人实施“全渠道珠宝一体化综合平台建设项目”后各职能和功能空间的需求，并
提高公司经营管理和工作效率。
（2）购置自有房产有利于增强公司未来业务开展的稳定性
“全渠道珠宝一体化综合平台建设项目”的建成将对发行人未来业务的发展
起到重要的推动作用，若发行人未来长期通过租赁方式运营该项目，存在租赁场
地被收回或者到期无法续租、租金费用持续提高、较频繁变更项目工作场地等风
险。发行人通过本次募投资金购置自有办公场所，可以为现有的员工提供独立自
主和更稳定的办公场所和运营环境，有利于公司未来业务开展的稳定性。
（3）购置房产具有更好的经济效益
发行人本次募投项目拟购置房产预计年折旧费用 261.47 万元。在同等面积下，
以公开查询杭州市核心商圈区域平均租赁价格测算，公司预计每年产生租赁费用
365 万元，购置房产的年折旧金额低于测算的年租金金额，因此购置办公场所更
具有经济效益。
（4）购置房产作为项目办公和运营场所更有利于提升公司品牌形象和吸引人
才
发行人购置房产，形成持续稳定的办公场所，有利于提升公司整体形象，增
强员工对公司的归属感和认同感，进一步吸纳、培养、管理相应的业务和技术人
才，提升发行人核心竞争力，促进公司的长远发展。
综上所述，本项目募集资金大比例用于购置办公场地主要出于满足项目建成
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
后新增职能和功能空间需求、有利于增强公司未来业务的稳定性和提升公司品牌
形象、吸引更多优秀人才，且购置房产比租赁具有更好的经济效益，具有合理性。
（三）本次拟购置场地后续是否会用于出租或出售，是否存在变相开发房地
产或从事房地产业务的情形
1、本次拟购置场地后续是否会用于出租或出售
发行人本次为实施“全渠道珠宝一体化综合平台建设项目”拟购置场地系自
用办公及运营，无用于出租或出售计划。
发行人已就本次募集资金用于购置房产出具了《关于募投项目所涉及的房产
用途的承诺函》，承诺：“1、本公司本次向特定对象发行股票涉及购置场地的
募投项目为全渠道珠宝一体化综合平台建设项目，拟购置场地将用于办公自用，
计划购买的办公房产及对应土地性质均为商服用地，不会用于对外出租或出售；
2、本公司及下属子公司均未从事房地产开发的相关业务，不存在变相开发房地
产或从事房地产业务的情形，本公司的经营活动将严格遵守国家房地产宏观调控
政策的要求。”
2、是否存在变相开发房地产或从事房地产业务的情形
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司的经营范围均不涉及房地
产开发相关业务类型，亦未曾从事任何超出经营范围的业务。
发行人本次发行的募集资金投资项目均紧密围绕公司的主营业务开展实施，
本次拟购置场地系公司自用。发行人不具备房地产开发及相关业务基础，发行人
及其子公司亦未涉及房产开发或经营业务。
综上所述，发行人本次拟购置场地不存在变相开发房地产或从事房地产业务
的情形。
《审核问询函》问题 2：公司主营业务是珠宝首饰零售连锁销售业务，通过
线上和线下两种渠道对外销售，报告期内电商销售金额分别为 2,493.63 万元、
9,977.66 万元、25,704.39 万元和 20,139.62 万元，销售占比分别为 2.79%、12.40%、
20.59%和 28.82%。报告期内，公司综合毛利率分别为 25.78%、28.21%、20.00%
和 20.35%，其中素金饰品毛利率分别为 16.66%、19.49%、12.17%和 13.71%。
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人持有交易性金融资产为 1,350 万元，均为银行理
财产品，其他非流动资产中购房款为 5,951.62 万元。
请发行人补充说明：（1）发行人及子公司、本次募投项目是否提供、参与
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务（包括已下架业务），是否属于
《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领
域经营者”，如是，请说明是否符合相关规定，发行人及子公司参与行业竞争是
否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不
正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准
的经营者集中情形以及是否履行申报义务；（2）结合素金饰品销售价格、成本、
行业的供需状况、公司竞争优势等，详细说明最近一年及一期公司毛利率下滑的
原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，造成公司毛利率下滑的不利因素是
否继续存在，是否对公司未来盈利造成重大不利影响；（3）公司持有银行理财
产品的具体情况，发行人自本次发行相关董事会前六个月至今公司已实施或拟实
施的财务性投资的具体情况，并结合公司主营业务，说明最近一期末是否持有金
额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券
发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求；（4）发行人及其子
公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地
产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业
房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用
计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。
请发行人补充披露（2）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）并发表明确意见，
请发行人律师核查（1）（4）并发表明确意见。
回复如下：
本所律师查验的主要材料如下：
1、发行人编制的本次发行募投项目的可行性研究报告；
2、《募集说明书》；
3、发行人最近三年的审计报告及上市后的定期报告；
4、本所律师在公安部（https://www.mps.gov.cn/）、工业和信息化部（https:/
/www.miit.gov.cn/）、国家互联网信息办公室（http://www.cac.gov.cn/）、互联网
信息服务投诉平台（https://ts.isc.org.cn/#/home）、信用中国（https://www.creditc
hina.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书
网（https://wenshu.court.gov.cn/）、企查查（https://www.qcc.com）、天眼查（htt
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
ps://www.tianyancha.com）等网站就发行人及子公司是否存在行政处罚、诉讼情况
的查询结果；
5、本所律师通过工业和信息化部政务服务平台 ICP/IP 地址/域名信息备案管
理系统（https://beian.miit.gov.cn/）、企查查等第三方软件对发行人及子公司拥有
的域名、APP 等的查询结果；
6、本所律师对发行人及子公司拥有或运营的网站、微信小程序、微信公众号
等的登录查阅信息；
7、本所律师对 MCLON 曼卡龙官方商城电商小程序的《用户隐私政策》《用
户协议》《会员卡信息使用声明》；MCLON 曼卡龙会员中心小程序《隐私政策》
的核查结果；
8、本所律师对发行人提供的 MCLON 曼卡龙官方商城电商小程序、MCLON
曼卡龙会员中心小程序用户注册情况明细表的核查结果；
9、本所律师对发行人董事会秘书及相关部门负责人员的访谈笔录；
10、发行人及子公司主管机关开具的合规证明；
11、发行人的《国有土地使用证》《房屋所有权证》；
12、发行人子公司签订的《深圳市房地产买卖合同（预售）》；
13、发行人及子公司的营业执照及资质清单；
14、发行人出具的情况说明及承诺。
本所律师核查后确认：
一、发行人及子公司、本次募投项目是否提供、参与或与客户共同运营网站、
APP 等互联网平台业务（包括已下架业务），是否属于《国务院反垄断委员会关
于平台经济领域的反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，如是，请说
明是否符合相关规定，发行人及子公司参与行业竞争是否公平有序、合法合规，
是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国
家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是
否履行申报义务
（一）发行人及子公司、本次募投项目是否提供、参与或与客户共同运营网
站、APP 等互联网平台业务（包括已下架业务），是否属于《国务院反垄断委员
会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称“《反垄断指南》”）中规定的
“平台经济领域经营者”，如是，请说明是否符合相关规定
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
1、“平台经济领域经营者”的定义
《反垄断指南》第二条“相关概念”规定：“（一）平台，本指南所称平台
为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定
载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。（二）平台经营者，
是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联
网平台服务的经营者。（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者
服务（以下统称商品）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通
过平台提供商品。（四）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者
以及其他参与平台经济的经营者。”
2、发行人及子公司、本次募投项目是否提供、参与或与客户共同运营网站、
APP 等互联网平台业务（包括已下架业务），是否属于《反垄断指南》中规定的
“平台经济领域经营者”，如是，请说明是否符合相关规定
（1）发行人及子公司拥有的网站、APP 等互联网平台业务的情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人及子公司拥有的网站情况如下：
序 域名持有
域名 网站备案/许可证号 主要用途 使用状态
号 者
1 mclon.com 发行人 浙 ICP 备 05003055 号-1 公司宣传官网 正在使用
沪 ICP 备 2022016811 号
2 own-shine.com 慕璨珠宝 子公司宣传官网 正在使用
-1
截至本补充法律意见书出具日，发行人及子公司未拥有 APP，其拥有的微信
小程序及微信公众号情况如下：
序 产品归属 公司角
属性 名称 产品介绍及用途 使用状态
号 /产权 色
所有者/
运营者
MCLON 曼 卡 西藏曼卡
1 小程序 线上小程序商城 （用于 正在使用
龙官方商城 龙
平台内
经营）
MCLON 曼 卡 西藏曼卡 所有者/
2 小程序 会员注册小程序 正在使用
龙会员中心 龙 运营者
曼卡龙投资者 公司投资者关系管理 所有者/
3 小程序 发行人 正在使用
关系 平台 运营者
西藏曼卡 所有者/
4 公众号 曼卡龙珠宝 用于品牌推广及营销 正在使用
龙 运营者
慕 璨 OWN 用于“慕璨”品牌推 所有者/
5 公众号 慕璨珠宝 正在使用
SHINE 广及营销 运营者
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
序 产品归属 公司角
属性 名称 产品介绍及用途 使用状态
号 /产权 色
曼卡龙珠宝萧 所有者/
6 公众号 用于品牌推广及营销 发行人 正在使用
山店 运营者
曼卡龙投资者 公司投资者关系管理 所有者/
7 公众号 发行人 正在使用
关系 平台 运营者
MCLON 消 费 所有者/
8 小程序 消费者消费记录查询 发行人 已停止运营
凭证 运营者
MCLON 曼 卡 所有者/
9 小程序 线上会员小程序商城 发行人 已停止运营
龙会员商城 运营者
MCLON 曼 卡 所有者/
10 小程序 小程序礼品商城 发行人 已停止运营
龙 运营者
曼卡龙珠
MCLON 萧 山 宝股份有 所有者/
11 小程序 品牌及营销推广 已停止运营
店 限公司萧 运营者
山分公司
西藏曼卡 所有者/
12 小程序 小曼易购 加盟商订货使用 已停止运营
龙 运营者
曼卡龙婚钻定 所有者/
13 公众号 用于品牌推广及营销 发行人 已停止运营
制中心 运营者
MCLON 曼 卡 所有者/
14 公众号 用于品牌推广及营销 发行人 已停止运营
龙珠宝 运营者
上表中序号 1MCLON 曼卡龙官方商城电商小程序是线上商城，主要用于销
售商品，由发行人子公司西藏曼卡龙于 2020 年推出，目前注册用户约 32 万，月
活跃用户约 12.5 万，日活跃用户约 0.4 万。在 2020 年、2021 年及 2022 年 1-9 月，
MCLON 曼卡龙官方商城电商小程序取得的业务收入分别为 5,502.29 万元、
8,178.18 万元和 5,772.07 万元，占发行人同期营业收入的比例分别为 6.80%、6.53%
和 7.56%。
因此，MCLON 曼卡龙官方商城电商小程序的经营者西藏曼卡龙系《反垄断
指南》中规定的“平台内经营者”，属于“平台经济领域经营者”。
上表中序号 2MCLON 曼卡龙会员中心小程序是主要用于会员注册和积分活
动的小程序，会员注册后会员信息和 MCLON 曼卡龙官方商城电商小程序同步，
但不能单独提供商品或服务，根据《反垄断指南》第二条“相关概念”规定，该
小程序的运营者西藏曼卡龙不属于“平台经济领域经营者”。
上表中序号 3 曼卡龙投资者关系小程序主要用于机构投资者、卖方分析师及
个人投资者浏览发行人投资者关系活动、相关公告文件及公司资讯等，目前尚在
开发完善过程中，目前能浏览公告文件和公司资讯，但不能单独提供商品或服务，
根据《反垄断指南》第二条“相关概念”规定，该小程序的运营者发行人不属于
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
“平台经济领域经营者”。
上表中序号 4 曼卡龙珠宝公众号用于品牌推广及营销，不能单独提供商品或
服务，根据《反垄断指南》第二条“相关概念”规定，该公众号的运营者西藏曼
卡龙不属于“平台经济领域经营者”。
上表中序号 5 慕璨 OWN SHINE 公众号用于“慕璨”品牌推广及营销，不能
单独提供商品或服务，根据《反垄断指南》第二条“相关概念”规定，该公众号
的运营者慕璨珠宝不属于“平台经济领域经营者”。
上表中序号 6 曼卡龙珠宝萧山店公众号用于品牌推广及营销，不能单独提供
商品或服务，根据《反垄断指南》第二条“相关概念”规定，该公众号的运营者
发行人不属于“平台经济领域经营者”。
上表中序号 7 曼卡龙投资者关系公众号主要用于机构投资者、卖方分析师及
个人投资者浏览发行人投资者关系活动、相关公告文件及公司资讯等，目前尚在
开发完善过程中，目前能浏览公告文件和公司资讯，但不能单独提供商品或服务，
根据《反垄断指南》第二条“相关概念”规定，该公众号的运营者发行人不属于
“平台经济领域经营者”。
根据发行人说明，上表中序号 8-14 微信小程序及微信公众号目前均已停止运
营，根据《反垄断指南》第二条“相关概念”规定，序号 8-14 微信小程序及微信
公众号目前均不属于“平台经济领域经营者”。
综上所述，除序号 1MCLON 曼卡龙官方商城电商小程序外，上述其他的小
程序、公众号不属于通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定
载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态，亦不存在向自然人、
法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务，或
在互联网平台内提供商品或服务的情形，故上述序号 2-14 小程序、公众号的运营
者均不属于《反垄断指南》中规定“平台经济领域经营者”。
（2）本次募投项目是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平
台业务，是否属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”
经本所律师审查发行人编制的本次发行募投项目的可行性研究报告并经发
行人确认，本次募投项目业务不提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联
网平台业务。
综上所述，西藏曼卡龙作为 MCLON 曼卡龙官方商城电商小程序的运营者，
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”，在日常运营中不存在《反
垄断指南》中关于平台经济领域的垄断情形，符合相关规定。除此之外，发行人
及其他子公司、本次募投项目业务不提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等
互联网平台业务（包括已下架业务），不属于《反垄断指南》中规定的“平台经
济领域经营者”。
（二）发行人及子公司是否涉及个人信息收集情形，是否存在违法违规收集
个人信息的问题
1、截至本补充法律意见书出具日，登记在发行人及子公司名下的互联网载体
中，MCLON 曼卡龙官方商城电商小程序、MCLON 曼卡龙会员中心小程序具有
收集个人信息的功能，其他小程序或公众号（包含已停止运营）只提供查询功能
或只具备浏览功能，不涉及收集个人信息功能。MCLON 曼卡龙会员中心小程序
里的会员注册后，会员信息会和 MCLON 曼卡龙官方商城电商小程序里的“曼享
卡”会员信息保持同步。
2、MCLON 曼卡龙官方商城电商小程序、MCLON 曼卡龙会员中心小程序所
涉收集个人信息情况
（1）MCLON 曼卡龙官方商城电商小程序、MCLON 曼卡龙会员中心小程序
在注册和使用过程中会涉及用户的个人信息收集，具体收集的个人信息包括：
①账号注册时涉及的个人信息收集
用户注册 MCLON 曼卡龙官方商城电商小程序账号时，MCLON 曼卡龙官方
商城电商小程序涉及收集的个人信息包括：用户根据自己需要提供的昵称、用户
自定义头像信息，以便用户丰富账号信息、保护用户账号安全，方便用户找回账
号。
②使用第三方账号登录时涉及的个人信息收集
用户利用第三方账号（微信）登录 MCLON 曼卡龙官方商城电商小程序时，
MCLON 曼卡龙官方商城电商小程序会涉及收集用户在该第三方账号注册的公开
信息（用户自定义的头像、昵称）。
③在个人中心完善基础信息时涉及的个人信息收集
用户在个人中心完善基础信息时，MCLON 曼卡龙官方商城电商小程序会涉
及收集用户填写的姓名、生日、性别、爱好、收入、行业等信息。
④领取曼卡龙会员卡（“曼享卡”）时涉及的个人信息收集
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
用户领取曼卡龙会员卡（“曼享卡”）时，MCLON 曼卡龙官方商城电商小
程序会涉及收集拟入会会员填写的姓名、手机号、性别、生日等信息。MCLON
曼卡龙会员中心小程序里的会员注册后，会员信息会和 MCLON 曼卡龙官方商城
电商小程序里的“曼享卡”会员信息保持同步。
⑤用户日志信息的收集
用户使用 MCLON 曼卡龙官方商城电商小程序时，MCLON 曼卡龙官方商城
电商小程序会涉及收集用户的日志信息，具体包括：分享行为的记录、访问服务
的日期/时间/时长的记录等信息。
⑥下单购买电商平台内物品时涉及的个人信息收集
为使用户顺利下单购买相关商品，MCLON 曼卡龙官方商城电商小程序将在
用户下单购买时获取用户的收件信息，包含收件人的手机号码、姓名、收件地址、
订单号、购买的商品或服务信息、下单时间、应支付的货款金额、支付方式等信
息。
（2）MCLON 曼卡龙官方商城电商小程序、MCLON 曼卡龙会员中心小程序
所涉收集个人信息的存储、数据挖掘及提供增值服务等相关情况
是否对相关
收集个人 存储个人数据 数据挖掘及 数据权 数据存储的
小程序 用途
数据情况 情况 提供增值服 归属 地点
务
1、会员注
注册会员填报 册，扩大曼 发行人通过
MCLO
的或非注册会 卡龙会员体 第三方平台
N 曼卡 1、会员消费
通过注册 员下单购物后 量； 阿里云进行
龙官方 积分服务；
会员或非 留存的数据同 2、线上商 存储，并就数
商城、 2、会员生日
注册会员 步至发行人 城，会员购 据安全事项
MCLO 增值服务； 发行人
下单购物 ERP 系统，再 物； 与阿里云签
N 曼卡 3、会员各项
后获得个 由曼卡龙流量 3、会员互 署了保密协
龙会员 线下活动邀
中心小 人信息 运营部按《VIP 动，线上推 议；同时发行
请。
程序 会员管理规 广互动，增 人会对数据
程》管理。 强会员粘 进行备份。
性。
根据发行人说明并经本所律师核查，上述相关个人信息的收集仅为实现
MCLON 曼卡龙官方商城电商小程序、MCLON 曼卡龙会员中心小程序相应的业
务功能，满足必要性的要求。发行人子公司西藏曼卡龙已在《用户隐私政策》中
明确规定了用户事先授权、用户个人信息收集及存储、使用及保护的具体内容，
MCLON 曼卡龙官方商城电商小程序、MCLON 曼卡龙会员中心小程序相关个人
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
数据的收集、存储及使用均得到用户授权。发行人及子公司不存在过度收集或不
当收集个人信息的情况。
3、发行人及子公司是否存在违法违规收集个人信息的问题
（1）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及子公司报告期内不存
在与个人信息收集及个人信息保护相关的行政处罚；截至本补充法律意见书出具
之日，发行人及子公司不存在与个人信息收集及个人信息保护相关的诉讼。
（2）根据《APP 违法违规收集使用个人信息行为认定方法》等相关法律法
规，发行人及本所律师对发行人子公司西藏曼卡龙拥有和运营的 MCLON 曼卡龙
官方商城电商小程序、MCLON 曼卡龙会员中心小程序是否存在违法违规收集个
人信息问题的自查、核查比对情况如下：
序号 涉及问题 小程序实际执行情况
一、“是否未公开收集使用规则”
在 App 中没有隐私政策，或者隐私政策中没
1 具备《隐私政策》
有收集使用个人信息规则
在 App 首次运行时未通过弹窗等明显方式 登录小程序时会通过弹窗方式提示用
2
提示用户阅读隐私政策等收集使用规则 户阅读《隐私政策》及《用户协议》
隐私政策等收集使用规则难以访问，如进入
3 App 主界面后，需多于 4 次点击等操作才能 首次点击即可访问
访问到
隐私政策等收集使用规则难以阅读，如文字
4 过小过密、颜色过淡、模糊不清，或未提供 《隐私政策》全文以正常字体展现
简体中文版等
二、“未明示收集使用个人信息的目的、方式和范围”
未逐一列出 App（包括委托的第三方或嵌入
5 的第三方代码、插件）收集使用个人信息的 已在《隐私政策》列明
目的、方式、范围等
收集使用个人信息的目的、方式、范围发生
变化时，未以适当方式通知用户，适当方式
6 已在《隐私政策》列明
包括更新隐私政策等收集使用规则并提醒
用户阅读等
在申请打开可收集个人信息的权限，或申请
收集用户身份证号、银行账号、行踪轨迹等 收集个人信息未涉及用户身份证号、
7
个人敏感信息时，未同步告知用户其目的， 银行账号、行踪轨迹等个人敏感信息
或者目的不明确、难以理解
有关收集使用规则的内容晦涩难懂、冗长繁
8 内容简单清晰、能够理解
琐，用户难以理解，如使用大量专业术语等
三、“未经用户同意收集使用个人信息”
征得用户同意前就开始收集个人信息或打
9 需要征得用户同意再收集个人信息
开可收集个人信息的权限
用户明确表示不同意后，仍收集个人信息或 用户有权不同意，明确表示不同意后
10
打开可收集个人信息的权限，或频繁征求用 不能登录小程序
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序号 涉及问题 小程序实际执行情况
户同意、干扰用户正常使用
实际收集的个人信息或打开的可收集个人
11 收集个人信息均在用户授权范围内
信息权限超出用户授权范围
以默认选择同意隐私政策等非明示方式征
12 需要用户明示同意隐私政策
求用户同意
未经用户同意更改其设置的可收集个人信
经发行人确认，目前小程序无更新，
13 息权限状态，如 App 更新时自动将用户设置
设置未更改
的权限恢复到默认状态
利用用户个人信息和算法定向推送信息，未
14 已提供非定向推送信息的选项
提供非定向推送信息的选项
以欺诈、诱骗等不正当方式误导用户同意收
不存在以欺诈、诱骗等不正当方式误
集个人信息或打开可收集个人信息的权
15 导用户同意收集个人信息或打开可收
限，如故意欺瞒、掩饰收集使用个人信息的
集个人信息的权限的方式
真实目的
目前已提供小程序注销功能，用户可
未向用户提供撤回同意收集个人信息的途
16 以主动注销小程序；用户注销后，用
径、方式
户个人信息不再留存
违反其所声明的收集使用规则，收集使用个 不存在违反其所声明的收集使用规
17
人信息 则，收集使用个人信息的情形
根据发行人的说明，就发行人自查发现的涉及《APP 违法违规收集使用个人
信息行为认定方法》所规定的上表中第 16 项“App 违法违规收集使用个人信息
行为”，发行人子公司已对小程序进行了整改，目前已提供小程序注销功能，用
户可以主动注销小程序。用户注销后，用户个人信息不再留存。
4、发行人对相关制度的完善
为落实用户信息保护要求，发行人已制定《VIP 会员管理规程》，对 VIP 注
册会员填报并留存的数据同步至发行人 ERP 系统的个人信息数据进行管理，规定
所有有权限查询会员相关信息的工作人员及在会员信息的申请、采集、传递和使
用过程中，相关操作人员必须保护会员信息及交易数据的隐秘和安全性，不能以
职务之便泄漏会员相关信息、泄露发行人的会员交易数据，一旦出现有泄漏或违
反该制度相关规定的情况，将视情节轻重追究责任人的相关责任。同时发行人拟
制定其他相关制度，进一步完善对发行人现已存储的非会员的个人信息的管理和
规范，并后续根据业务发展调整前述制度。
5、发行人已出具承诺：发行人及子公司在未来业务开展过程中以及本次募
投项目实施过程中，将严格执行保障个人信息安全的措施，遵守《中华人民共和
国数据安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》《中华人民共和国网络安全
法》《App 违法违规收集使用个人信息行为认定方法》等相关法律法规，认真贯
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
彻落实有关保障个人信息安全的法律法规要求。
综上所述，截至本补充法律意见书出具日，登记在发行人及子公司名下的互
联网载体中，MCLON 曼卡龙官方商城电商小程序、MCLON 曼卡龙会员中心小
程序具有收集个人信息的功能。前述两个小程序上述相关个人信息的收集仅为实
现该程序相应的业务功能，满足必要性的要求。报告期内发行人及子公司不存在
与个人信息收集及个人信息保护相关的行政处罚。截至本补充法律意见书出具之
日，发行人及子公司不存在与个人信息收集及个人信息保护相关的诉讼。发行人
子公司已就自查中发现的“App 违法违规收集使用个人信息行为”进行整改，目
前已提供小程序注销功能，客户可以主动注销小程序，注销后，个人信息不再留
存。前述违法违规收集使用个人信息的行为不构成重大违法，不会对本次发行造
成实质性法律障碍。
（三）发行人及子公司参与行业竞争是否公平有序、合法合规，是否存在垄
断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
1、《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）和《反垄断
指南》关于垄断行为、垄断协议、滥用市场支配地位等概念的相关规定
（1）垄断行为
《反垄断法》第三条规定：“本法规定的垄断行为包括：（一）经营者达成
垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有排除、限
制竞争效果的经营者集中。”
（2）垄断协议
《反垄断法》第十七条规定：“禁止具有竞争关系的经营者达成下列垄断协
议：（一）固定或者变更商品价格；（二）限制商品的生产数量或者销售数量；
（三）分割销售市场或者原材料采购市场；（四）限制购买新技术、新设备或者
限制开发新技术、新产品；（五）联合抵制交易；（六）国务院反垄断执法机构
认定的其他垄断协议。”
《反垄断法》第十八条第一款规定：“禁止经营者与交易相对人达成下列垄
断协议：（一）固定向第三人转售商品的价格；（二）限定向第三人转售商品的
最低价格;（三）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。”
《反垄断指南》将垄断协议分为横向垄断协议、纵向垄断协议、轴辐协议。
（3）滥用市场支配地位
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
《反垄断法》第二十二条规定：“禁止具有市场支配地位的经营者从事下列
滥用市场支配地位的行为：（一）以不公平的高价销售商品或者以不公平的低价
购买商品；（二）没有正当理由，以低于成本的价格销售商品；（三）没有正当
理由，拒绝与交易相对人进行交易；（四）没有正当理由，限定交易相对人只能
与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易；（五）没有正当理由搭售商
品，或者在交易时附加其他不合理的交易条件；（六）没有正当理由，对条件相
同的交易相对人在交易价格等交易条件上实行差别待遇；（七）国务院反垄断执
法机构认定的其他滥用市场支配地位的行为。具有市场支配地位的经营者不得利
用数据和算法、技术以及平台规则等从事前款规定的滥用市场支配地位的行为。
本法所称市场支配地位，是指经营者在相关市场内具有能够控制商品价格、数量
或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地
位。”
《反垄断法》第二十三条规定：“认定经营者具有市场支配地位，应当依据
下列因素：（一）该经营者在相关市场的市场份额，以及相关市场的竞争状况；
（二）该经营者控制销售市场或者原材料采购市场的能力；（三）该经营者的财
力和技术条件；（四）其他经营者对该经营者在交易上的依赖程度；（五）其他
经营者进入相关市场的难易程度；（六）与认定该经营者市场支配地位有关的其
他因素。”
《反垄断法》第二十四条规定：“有下列情形之一的，可以推定经营者具有
市场支配地位：（一）一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一的；（二）
两个经营者在相关市场的市场份额合计达到三分之二的；（三）三个经营者在相
关市场的市场份额合计达到四分之三的。有前款第二项、第三项规定的情形，其
中有的经营者市场份额不足十分之一的，不应当推定该经营者具有市场支配地
位。被推定具有市场支配地位的经营者，有证据证明不具有市场支配地位的，不
应当认定其具有市场支配地位。”
2、发行人及子公司参与行业竞争公平有序、合法合规
发行人主要从事珠宝首饰零售连锁销售业务。我国珠宝零售行业从业企业较
为分散，市场化程度较高，属于完全竞争行业，发行人在所处行业也不具有市场
支配地位。发行人主要通过形成广泛拓展客户的“触点”，向客户销售珠宝首饰
类产品，主要通过商务谈判方式与客户达成合作，交易价格根据市场行情协商确
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
定。
截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因涉嫌存在《反垄断指南》中
规定的相关垄断行为被相关主管部门进行行政调查或行政处罚的情形，发行人及
子公司参与行业竞争公平有序、合法合规。
3、发行人不存在垄断协议及限制竞争行为
发行人在所处的珠宝零售行业不具有市场支配地位，不具有控制市场价格、
数量或者其他交易条件的能力，也不具有阻碍、影响其他经营者进入相关市场能
力的市场地位。发行人所处行业属于完全竞争行业，相应定价均系基于市场化原
则协商确定，具备定价的独立性。发行人不存在签署《反垄断法》和《反垄断指
南》禁止的垄断协议的情形，不存在对其他经营者进入相关市场实施限制竞争的
行为。
4、发行人不存在滥用市场支配地位等不正当竞争情形
截至 2021 年末及 2022 年 9 月末，发行人总资产分别为 8.5 亿元及 8.77 亿元，
净资产分别为 7.62 亿元及 8.06 亿元，2021 年及 2022 年 1-9 月实现营业收入分别
为 12.53 亿元、10.82 亿元。根据中国珠宝玉石首饰行业协会《2021 中国珠宝行
业发展报告》数据，按销售额计算，2021 年我国珠宝玉石首饰产业市场规模约为
7,200 亿元。报告期内，发行人资产规模和经营规模未形成市场支配地位，发行
人未在相关市场占据支配地位，也未被反垄断机构认定或者推定为具有市场支配
地位的经营者，发行人不存在滥用市场支配地位等不正当竞争情形。
（四）对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营
者集中情形以及是否履行申报义务
1、关于经营者集中的相关规定
《反垄断法》第二十五条规定：“经营者集中是指下列情形：（一）经营者
合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；
（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者
施加决定性影响。”
《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条第一款规定：“经营者集
中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报
的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营
业额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
内的营业额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在
中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计
年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。”
2、发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人不存在达到申报标准的经营者集
中情形，因此无需履行相关申报义务。
二、发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类
型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅
用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，
相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务
（一）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务
类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等
《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 年修正）》第二条规定：“在中
华人民共和国城市规划区国有土地（以下简称：国有土地）范围内取得房地产开
发用地的土地使用权，从事房地产开发、房地产交易，实施房地产管理，应当遵
守本法本法所称房地产开发，是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上
进行基础设施、房屋建设的行为”；《城市房地产开发经营管理条例（2020
年 11 月修订）》第二条规定：“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发
企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开
发项目或者销售、出租商品房的行为。”；《房地产开发企业资质管理规定（2022
年修正）》第三条规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等
级。未取得房地产开发资质等级证书（以下简称资质证书）的企业，不得从事房
地产开发经营业务。”
截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有 9 家全资子公司和 1 家控股子公
司，无参股公司。发行人及其子公司的主营业务均为珠宝首饰零售连锁销售，经
营范围均不涉及房地产开发相关业务类型，目前均未从事房地产开发业务，也未
取得房地产开发资质。
（二）发行人及其子公司是否持有住宅用地、商服用地及商业房产
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司未持有住宅用地，持有的
土地情况如下：
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
使用权
序 土地 取得 开发、使用计划
权证号 坐落 分摊面 背景
号 类型 方式 和安排
积（m2）
杭江 国用
江干区华成国
（2014）字
1 际发展大厦 37.7
第 020769
2001 室 为满足日 2010 年起使用，
号 商 服 受 让
常办公需 目前用于日常
杭江 国用 用地 取得
江干区华成国 要而购买 办公
（2014）字
2 际发展大厦 33.9
第 020770
2002 室
号
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有的已办理产权证的房
屋建筑物情况如下：
序 面积 房产 取得 开发、使用计划
权证号 坐落 背景
号 （m2） 类型 方式 和安排
杭房权证江
华成国际发展
1 更 字 第 702.12
大厦 2001 室 为满足日 2010 年起使用，
14770538 号 商 业 受 让
常办公需 目前用于日常
杭房权证江 房产 取得
华成国际发展 要而购买 办公
2 更 字 第 630.63
大厦 2002 室
14770539 号
除上述已办理产权证的房产外，截至本补充法律意见书出具日，发行人子公
司深圳曼卡龙尚有 6 处向深圳市笋岗华润置地发展有限公司购买的预售商业房
产，该等预售商业房产的具体情况如下：
序 预售合同编 建筑面 房产 开发、使用计划
标的坐落 2 背景
号 号 积（m ） 类型 和安排
深（罗）网
华润置地笋岗中
预 买 字
1 心 07-01 地块第 T2 279.22
（ 2021 ） 第
栋 23 层 2301 号房
8082 号
深（罗）网 作为首发上市募
华润置地笋岗中
预 买 字 为实施发行 投项目“产品设
2 心 07-01 地块第 T2 182.11
（ 2021 ） 第 人首发上市 计展示中心”的
栋 23 层 2302 号房
8085 号 募投项目“产 实施场所，已于
深（罗）网 品设计展示 2022 年 11 月交
华润置地笋岗中 商 业
预 买 字 中心”所购置 付，发行人计划
3 心 07-01 地块第 T2 409.53 房产
（ 2021 ） 第 的房产 2023 年 6 月前投
栋 23 层 2303 号房
8100 号 入使用
深（罗）网
华润置地笋岗中
预 买 字
4 心 07-01 地块第 T2 109.44
（ 2021 ） 第
栋 23 层 2308 号房
8101 号
深（罗）网 华润置地笋岗中 为服务“产品 作为“产品设计
5 预 买 字 心 07-02 地块 C 座 49.05 设计展示中 展示中心”的配
（ 2021 ） 第 1 单元 20 层 2001 心”所购置的 套房产，预计
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
序 预售合同编 建筑面 房产 开发、使用计划
标的坐落 背景
号 号 积（m2） 类型 和安排
6402 号 号房 配套房产 2023 年 12 月交
付，发行人计划
深（罗）网 华润置地笋岗中
2024 年投入使用
预 买 字 心 07-02 地块 C 座
6 63.44
（ 2021 ） 第 1 单元 20 层 2002
6401 号 号房
发行人拥有的上述商服用地、商业房产用途为办公场地及产品设计展示中心
等，均为发行人及其子公司自用，除上述办公场地及产品设计展示中心外，发行
人及其子公司未持有其他住宅用地、商服用地及商业地产。
报告期内，发行人主营业务为珠宝首饰零售连锁销售业务，主营业务收入占
比分别为 99.61%、99.68%、99.50%、99.51%，主营业务突出，发行人及其子公
司不存在从事房地产业务形成的经营性收入，不涉及房地产的开发、经营、销售
等业务。
发行人已出具《承诺函》：“1、公司及下属子公司经营范围不涉及房地产
开发相关业务类型，目前未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质；2、
公司及下属子公司未持有住宅用地，持有的商服用地及商业房产用途均为自用；
3、公司及下属子公司的房产无出售或出租计划。”
综上所述，发行人及子公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，目前
未从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质；发行人及子公司未持有住宅用
地，持有的商服用地及商业房产均为发行人自用，不涉及房地产开发、经营、销
售等业务。
其他补充问题：关于本次募集资金投资项目是否全部投向公司主营业务
回复如下：
本所律师查验的主要材料如下：
1、发行人出具的说明；
2、发行人编制的本次发行募投项目的可行性研究报告；
3、《募集说明书》。
本所律师核查后确认：
发行人主营业务为珠宝首饰零售连锁销售业务，本次募集资金投向“曼卡龙
@Z 概念店”终端建设项目、全渠道珠宝一体化综合平台建设项目和“慕璨”品
牌及创意推广项目，均投向公司主营业务或为公司主营业务服务的后台数据管理
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
的融合和升级。
“曼卡龙@Z 概念店”终端建设项目计划在全国范围内开立 84 家体验店销售
珠宝首饰产品，本项目是对公司现有主营业务的拓展。
全渠道珠宝一体化综合平台建设项目为立足于公司现有珠宝销售业务，进行
后台全方位数据管理的融合和升级，本项目是对公司现有业务的进一步升级。
“慕璨”品牌及创意推广项目将建立 6 家“慕璨”品牌及创意推广体验中心，
并通过新媒体渠道推广“慕璨”饰品，“慕璨”饰品属于公司现有的镶嵌饰品类
产品，本项目是对现有主营业务的推广和拓展。
综上，发行人本次募集资金投向均为公司主营业务或为公司主营业务所服
务。
综上所述，发行人本次募集资金投向均为发行人主营业务或为发行人主营业
务服务的后台数据管理的融合和升级，不存在投向与发行人主营业务无关情况。
——本补充法律意见书正文结束——
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第二部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于曼卡龙珠宝股份有限公司 2022
年向特定对象发行股票之补充法律意见书（二）》之签署页）
本补充法律意见书正本一式肆份，无副本。
本补充法律意见书出具日为二零二二年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣___________ 经办律师：徐旭青___________
刘志华___________
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