曼卡龙珠宝股份有限公司独立董事
 关于公司第五届董事会第十一次会议相关事项的事前认可
                              及独立意见


    根据《中国人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板
上市公司规范运作》及《曼卡龙珠宝股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，我们作为曼卡龙珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，
基于审慎、客观、独立的判断，就公司第五届董事会第十一次会议相关事项发表
如下独立意见：
       一、关于公司本次非公开发行股票相关事项的事前认可意见及独立意见
    （1）事前认可意见
    1、我们已提前审阅了公司拟提交董事会审议的《曼卡龙珠宝股份有限公司
2022 年向特定对象发行股票预案（一次修订稿）》《2022 年向特定对象发行股票
方案论证分析报告（一次修订稿）》《2022 年向特定对象发行股票募集资金使用
可行性分析报告（一次修订稿）》等与本次向特定对象发行股票相关的资料，我
们基于独立判断的立场发表独立意见；
    2、本次向特定对象发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及其他有关法
律、法规、规章和规范性文件的规定，本次向特定对象发行股票方案具备可操作
性。
    3、本次交易遵循“公平、公正、公允”的原则，本次向特定对象发行股票的
定价符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，交
易定价公允合理，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
    4、本次向特定对象发行股票有利于改善公司财务状况、增强公司核心竞争
力，符合公司和全体股东的利益。
    基于上述，我们同意将本次向特定对象发行股票相关议案提交公司董事会审
议。
    （2）独立意见
    1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，
我们认为公司符合向特定对象发行境内上市人民币普通股（以下简称“本次向特
定对象发行股票”、“本次发行”或者“本次向特定对象发行”）的各项条件。
    2、本次向特定对象发行股票的方案合理、切实可行，符合相关法律、法规
及规范性文件的有关规定。本次发行完成后有利于改善公司财务状况、增强公司
核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。
    3、公司制定的向特定对象发行股票预案符合法律、法规和规范性文件的规
定，符合公司和全体股东的利益。




                                          独立董事：唐国华、吕岩、叶春辉
                                                     二○二三年一月十七日