曼卡龙：《信息披露管理制度》2023-04-15
曼卡龙珠宝股份有限公司
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信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为提高曼卡龙珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工
作质量，规范信息披露程序和公司对外信息披露行为，确保公司对外信息披露
工作的真实性、准确性、及时性和统一性，保护公司和广大投资者的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司信息披露管理办法》和
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）的其他有关规定，结合本公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所述信息披露是指：公司及相关信息披露义务人根据法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及深交所其他相关规定，就可能对公司股票
及其衍生性品种价格或投资决策产生重大影响的信息或事项（以下简称“重大
信息、重大事件或者重大事项”），在规定时间内，通过指定的媒体，以规定
的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门备案。
第二章 信息披露的基本原则
第三条 信息披露是公司及相关信息披露义务人的持续责任。公司及相关信
息披露义务人应当忠诚履行持续信息披露的义务。
第四条 公司应当严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和
格式要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息。公司发现已披露的信
息有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。
第五条 公司除应当按照强制信息披露要求披露信息外，有义务及时披露所
有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东
有平等的机会获得信息。
第六条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、
通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的
词句。公司应保证投资者能够通过经济、便捷的方式（如互联网）获得信息。
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第七条 公司应当履行以下信息披露的基本义务：
（一）及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生
较大影响的重大信息；
（二）确保信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
第八条 公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真
实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就
其保证承担连带赔偿责任。公司应当将以上内容作为重要提示在公告中陈述。
不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理
由。
第九条 公司存在或正在筹划收购、出售资产、关联交易及其他重大事件等，
应当遵循分阶段披露的原则，履行以下信息披露义务：
（一）在该事件尚未披露前，董事、监事、高级管理人员及其他知情人应
当确保有关信息的绝对保密；如果该信息难以保密，或者已经泄露，或者公司
股票价格已明显发生异常波动时，公司应当立即予以披露；
（二）公司就上述重大事件与有关当事人一旦签署意向书或协议，无论意
向书或协议是否有附加条件或附加期限，公司应当立即予以披露；
（三）上述协议发生重大变更、中止或者解除、终止，公司应当及时予以
披露，说明协议变更、中止或解除、终止的情况和原因；
（四）上述重大事件获得有关部门批准的，或者已披露的重大事件被有关
部门否决的，公司应当及时予以披露。
第十条 公司公开披露信息应当在中国证监会指定报纸、网站和公司网站
上披露。定期报告摘要还应当在中国证监会指定报刊上披露。在其他公共传媒
披露信息不得先于指定媒体，在指定媒体公告之前不得以新闻发布或者答记者
问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息。
第十一条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒（包括主要网站）
关于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了
解真实情况，在规定期限内如实回复深交所就上述事项提出的问询，并按照
《上市规则》的规定和深交所的要求，及时、真实、准确、完整地就相关情况
作出公告。
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第十二条 公司应当公开披露的信息包括定期报告和临时报告。
第十三条 公司在披露信息前，应当按照深交所要求报送公告文稿和相关备
查文件。
第十四条 公开披露的信息应当用中文表述。
第十五条 公司应当将定期报告和临时报告等信息披露文件在公告的同时备
置于公司住所地，供公众查阅。
第十六条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话
的畅通。
第十七条 公开披露的文件若涉及财务会计、法律、资产评估等事项的，应
当由具有从事证券业务资格的会计师事务所、律师事务所和资产评估机构等专
业性中介机构审查验证，并出具意见。
第十八条 公司公开披露的信息应第一时间报送深交所，任何机构与个人不
得干预。
第十九条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深交
所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者的，可以暂缓披
露。
暂缓披露的信息应当符合下列条件：
（一）拟披露的信息未泄漏；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
暂缓披露的信息被泄露或者出现市场传闻的，公司应当及时核实相关情况
并披露。暂缓披露的原因已经消除的，公司应当及时公告相关信息，并披露此
前该信息暂缓披露的事由，公司内部登记审批等情况。
第二十条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深交所认可的其
他情况，按《上市规则》披露或履行相关义务可能导致其违反境内外法律法规、
引至不正当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照《上市
规则》的相关规定豁免披露。
豁免披露事项的审批以及登记归档工作等按照本制度第十九条第三款的规
定执行。
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第二十一条 公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当按照有关
规定履行信息披露义务，并配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生
或拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄露相关信息。
第三章 信息披露的职责
第二十二条 公司设立董事会办公室负责信息披露事务；董事长为信息披露
事务管理首要责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人，并负责组织和
协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜。
第二十三条 公司向中国证监会、深圳证券交易所报送的报告由董事会办公
室负责草拟，董事会秘书负责审核。
第二十四条 公司的董事和董事会、监事和监事会、总经理、财务总监等高
级管理人员应当配合董事会秘书履行信息披露相关工作，并为董事会秘书和董
事会办公室履行职责提供工作便利。董事会、监事会和公司经营层应确保董事
会秘书能够第一时间获悉公司的重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、
公平性和完整性。
第二十五条 信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、高级
管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关本公司的重大信息。
第二十六条 董事、监事、高级管理人员获悉的的重大信息应当第一时间报
告董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会
秘书做好相关信息披露工作；公司各部门和下属公司负责人应当第一时间向董
事会秘书报告与本部门、下属公司相关的重大信息；对外签署的涉及重大信息
的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘
书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会
秘书和公司董事会办公室。前款所述事项发生重大进展或变化的，相关人员应
及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第二十七条 公司建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度，确保财务
信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。
第二十八条 公司的内部审计机构负责对信息披露中所包含的财务数据、指
标、会计信息进行监督。公司内部审计机构对公司财务管理和会计核算内部控
制制度的建立和执行情况进行不定期的监督，并定期向董事会审计委员会报告
监督情况。
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第二十九条 公司各部门和下属公司应遵守本制度；各部门和下属公司负责
人为该部门和该下属公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。公司各部门
和下属公司应当指派专人负责信息披露工作，并及时向公司董事会秘书和董事
会办公室报告与该部门、该下属公司相关的信息；遇有可能对公司股票及其衍
生性品种价格产生重大影响的信息发生，公司各部门和下属公司应当立即、直
接向董事会秘书和董事会办公室报告。董事会秘书和董事会办公室向各部门和
下属公司收集相关信息时，各部门和下属公司应当积极予以配合。
第三十条 董事会秘书是公司投资者关系活动的负责人，未经董事会秘书同
意，任何人不得进行投资者关系活动。公司建立完备的投资者关系活动档案，
档案包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。
第三十一条 公司接待投资者、中介机构和媒体，应经过董事会秘书批准并
由董事会办公室负责执行。受接待的投资者、中介机构和媒体应签署承诺书，
交由董事会办公室负责保管。参观人员应由董事会办公室派专员陪同；陪同人
员负责按照既定的参观方案引导参观人员进行参观。
第四章 公司的定期报告
第三十二条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报
告。
第三十三条 公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时
编制定期报告草案，并提请董事会审议；董事会秘书负责将定期报告草案送达
董事会审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告。
第三十四条 公司应当在法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》规定
的期限内编制并披露定期报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个
月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报
告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露。公司
第一季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。
第三十五条 公司的董事、监事和高级管理人员应积极关注定期报告的编制、
审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向
公司董事会报告；公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深
交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
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第三十六条 公司应当与深交所约定定期报告的披露时间，按照深交所安排
的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日
向深交所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。
第三十七条 公司应当按照中国证监会和深交所的有关规定编制并披露定期
报告。年度报告、半年度报告和季度报告的全文及摘要应当按照深交所要求分
别在有关指定媒体上披露。
第三十八条 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。定期报告披露前，
董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。公司董事、
监事、高级管理人员应当依法对公司定期报告签署书面确认意见；公司监事会
应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。
第三十九条 公司年度报告中的财务会计报告必须经符合《证券法》规定的
会计师事务所审计。公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下
列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计：
（一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积
金转增股本或者弥补亏损的；
（二）拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜，根据有
关规定需要进行审计的；
（三）中国证监会或深交所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深交所另有规定的
除外。
第四十条 公司应当在定期报告经董事会审议后及时向深交所报送，并提交
下列文件：
（一）年度报告全文及其摘要（半年度报告全文及其摘要、季度报告全文
及正文）；
（二）审计报告原件（如适用）；
（三）董事会和监事会决议及其公告文稿；
（四）按深交所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；
（五）停牌申请（如适用）；
（六）深交所要求的其他文件。
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第四十一条 在定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公
司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。
第四十二条 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公
司应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号－非
标准审计意见及其涉及事项的处理》的规定，在报送定期报告的同时应当向深
交所提交下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明
的董事会决议，以及决议所依据的材料；
（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；
（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；
（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；
（五）中国证监会和深交所要求的其他文件。
第五章 公司的临时报告
第四十三条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章和《上市规
则》发布的除定期报告以外的公告。临时报告（监事会公告除外）应当由董事
会办公室负责草拟，董事会秘书负责审核；临时公告应当及时通报董事、监事
和高级管理人员。临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖
董事会公章。
第四十四条 公司董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项和有关收购、
出售资产、关联交易以及其他重大事项的必须公告。其他深交所认为有必要的
事项，也应当公告。
第四十五条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后两个工作日内将监事
会决议和决议公告报送深交所备案，经深交所审核后，在符合条件的媒体上公
告。
第四十六条 公司在股东大会结束后当日将股东大会决议公告文稿、会议决
议和法律意见书报送深交所，经深交所审核后在符合条件的媒体上进行决议公
告。
第四十七条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点
后及时履行首次披露义务：
（一）董事会或监事会作出决议时；
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（二）签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时；
（三）公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或理应知悉重大事
件发生时；
（四）筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍生品种交
易异常波动时。
第四十八条 对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事
件正处于筹划阶段，虽然尚未触及本制度第四十七条规定的时点，但出现下列
情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻；
（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
第四十九条 公司按照本制度第四十七条规定首次披露临时报告时，应当按
照《上市规则》规定的披露要求和深交所制定的相关格式指引予以公告。在编
制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当严格按要求公告既有事实，待相关
事实发生后，再按照《上市规则》和相关格式指引的要求披露完整的公告。
第五十条 公司按照本制度第四十八条或第四十九条规定履行首次披露义务
后，还应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况：
（一）董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当
及时披露决议情况；
（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当
及时披露意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生
重大变更、或者被解除、终止的，应当及时披露变更、或者被解除、终止的情
况和原因；
（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时披露批
准或否决情况；
（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的
原因和相关付款安排；
（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露
有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过
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户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此
后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或过户；
（六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生
较大影响的其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或变化情况。
第五十一条 公司按照本制度第四十七条或第四十八条规定报送的临时报告
不符合《上市规则》要求的，公司应当先披露提示性公告，解释未能按照要求
披露的原因，并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。
第五十二条 公司控股子公司发生《上市规则》或本制度规定的重大事件，
视同公司发生的重大事件，适用《上市规则》和本制度的相关规定。公司参股
公司发生《上市规则》或本制度规定的重大事件，或与公司的关联人发生关联
交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照
《上市规则》和本制度的相关规定，履行信息披露义务。
第五十三条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助的除外）达到下列
标准之一的，应当及时披露：
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
(三)交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。
本条第一款所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公
司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
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（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购出资权利等）
（十二）深交所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买日常经
营相关的原材料、燃料和动力，和出售产品、商品等与日常经营相关的资产，
但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内以及虽进行本条前款规
定的交易事项但属于公司主营业务活动。
第五十四条 公司与同一交易方同时发生本制度第五十三条第二款第（二）
项至第（四）项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的
交易涉及指标中较高者计算披露标准。
第五十五条 公司发生本制度第五十三条第二款规定的“购买或出售资产”
交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项
的类型在连续十二个月内累计计算，以在此期间交易的累计金额确定是否公告。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第五十六条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或其他组织，
应当以协议约定的全部出资额为标准，适用本制度第五十三条的披露规定。
第五十七条 除提供担保、委托理财等及深交所规则另有规定事项外，公司
发生本制度第五十三条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十
二个月累计计算的原则，适用本规则第五十三条的披露规定。已按照本制度第
五十三条规定履行相关信息披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第五十八条 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为
交易金额，适用本制度第五十三条的披露规定。
第五十九条 公司提供财务资助、提供担保的，应当经董事会审议后及时对
外披露，法律法规、深交所相关规则另有规定的除外。
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第六十条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时
披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第六十一条 公司披露交易事项时，应当向深交所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）深交所要求的其他文件。
第六十二条 公司应当根据交易事项的类型，披露下述所有适用其交易的有
关内容：
（一）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算
原则达到标准的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况；
（二）交易对方的基本情况；
（三）交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情
况、有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资
产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施；交易标的为股权的，
还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期经审计的资产总额、
负债总额、净资产、主营业务收入和净利润等财务数据；出售控股子公司股权
导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存在为该子公司提供担保、
委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面的情况；如存在，应当
披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施；
（四）交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股权、
资产置换等）、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及
有效期限等；交易协议有任何形式的附加或保留条款，应当予以特别说明；交
易需经股东大会或有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其进展情
况；
（五）交易定价依据、支出款项的资金来源；
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（六）交易标的的交付状态、交付和过户时间；
（七）公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），以及交易对公司
本期和未来财务状况和经营成果的影响；
（八）关于交易对方履约能力的分析；
（九）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；
（十）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；
（十一）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；
（十二）中介机构及其意见；
（十三）深交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第六十三条 公司披露提供担保事项，除适用本制度第六十条的规定外，还
应当披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提
供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第六十四条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司
之间发生的交易，除另有规定外，免于按照本制度规定披露和履行相应程序。
第六十五条 公司及其控股子公司发生《公司关联交易管理办法》规定的重
大事项应当及时披露。
第六十六条 公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助外）
金额在 30 万元以上的关联交易，应当及时披露。
第六十七条 公司与关联法人发生的交易（提供担保、提供财务资助外）金
额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交
易，应当及时披露。
第六十八条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万
元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披
露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的
进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易可以不进行审计或评估。第七十条 公司披露关
联交易事项时，应当向深交所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）本制度第六十一条第（二）项至第（五）项所列文件；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
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（四）独立董事意见；
（五）深交所要求提供的其他文件。
第六十九条 公司就关联交易发布的临时报告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评
估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明
的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异
较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生
的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交
易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实
意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）本制度第六十二条规定的其他内容；
（十）中国证监会和深交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第七十条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露。
第七十一条 公司在连续十二个月内发生以下关联交易，应当按照累计计算
原则适用本制度第六十七条、第六十八条和第六十九条规定的披露规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已按照本制度第六十七条、第六十八条和第六十九条的规定履行相关义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。
第七十二条 公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项，应当按照
下述规定进行披露并履行相应审议程序：
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（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披
露义务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
第七十三条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说
明参考市场价格的，公司在按照本制度第七十四条规定履行披露义务时，应当
同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第七十四条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定
履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）深交所认定的其他情况。
第七十五条 公司签署与日常经营活动相关合同，达到下列标准之一的（以
下简称“重大合同”），应当及时披露：
（一）涉及购买原材料、燃料、动力或者接受劳务等事项的，合同金额占
公司最近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过 1 亿元；
（二）涉及销售产品或商品、工程承包或者提供劳务等事项的，合同金额
占公司最近一期经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 1 亿元；
（三）公司或者深交所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响
的其他合同。
公司披露与日常生产经营相关的重大合同至少应当包含合同重大风险提示、
合同各方情况介绍、合同主要内容、合同履行对公司的影响、合同的审议程序
等事项。
公司应当及时披露重大合同的进展情况，包括但不限于合同生效、合同履
行发生重大变化或者出现重大不确定性、合同提前解除、合同终止等。
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第七十六条 公司发生重大诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的，应当及时
披露相关情况：
（一）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金
额超过 1000 万元的；
（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；
（三）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价
格或者投资决策产生较大影响的；
（四）深交所认为有必要的其他情形。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，
经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务
的，不再纳入累计计算范围。
公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，
包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决
执行情况等。
第七十七条 公司应当在董事会审议通过利润分配或者资本公积金转增股本
方案后，及时披露方案的具体内容。
第七十八条 公司出现以下情况之一的，公司应当及时披露：
（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公
地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合
条件媒体披露；
（二）经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化；
（三）变更会计政策、会计估计；
（四）董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案；
（五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收
到相应的审核意见；
（六）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司
的情况发生或者拟发生较大变化；
（七）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业
务的情况发生较大变化；
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（八）公司董事长、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上监事提
出辞职或者发生变动；
（九）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产
品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变
化等）；
（十）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生
重大影响；
（十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸
易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；
（十二）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
（十三）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
（十四）任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、
设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）获得大额政府补贴等额外收益；
（十六）发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响
的其他事项；
（十七）中国证监会和深交所认定的其他情形。
第七十九条 公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新业
务、新服务或者对现有技术进行改造，相关事项对公司盈利或者未来发展有重
要影响的，公司应当及时披露。
第六章 信息披露程序
第八十条 公司应当遵照中国证监会和深交所的相关规定，在中国证监会指
定信息披露的报刊或网站上披露信息，也可以根据需要在其他报刊或网站上披
露信息，但必须保证：
（一）指定报刊或网站不晚于非指定报刊或网站披露信息；
（二）在不同报刊或网站上披露同一信息的文字一致。
第八十一条 公司的信息披露严格履行下列审查程序：
（一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息内容；
（二）董事会秘书进行信息内容的合规性审查；
（三）董事长同意签发；
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（四）由董事会秘书组织完成信息披露的相关工作，组织信息披露文稿的
审定或撰写，对公告披露申请表、公司股票停、复牌申请进行签发并送交深交
所。
第八十二条 在符合第八十一条规定的前提下，公司下列人员有权以公司的
名义披露公司相关信息：
（一） 董事长；
（二） 总经理经董事长授权后；
（三） 董事会秘书及董事会证券事务代表；
（四） 经董事长或董事会授权的其他人员。上述任何人对外披露信息的时
间不得早于公司在指定报纸上发布公告的时间，信息的内容不得多于公司对外
公告的内容。
第八十三条 公司其他部门对某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向
公司董事会办公室咨询；一般情况下，公司其他部门向外披露的信息需向董事
长汇报并经公司董事会办公室认可后方能向外披露。
第八十四条 公司有关部门研究、讨论和决定涉及信息披露事项时，应通知
公司董事会办公室派人列席会议；公司董事会办公室因信息披露需要要求公司
其他部门提供相关资料时，其他部门应在第一时间提供。
第八十五条 如披露未经审计的会计数据则在披露时应注明“未经审计”，
如公司披露的未经审计的会计信息与审计后有重大差异，则应立即刊登公告，
解释差异内容及其原因。
第八十六条 公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，
应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告：
（一）净利润为负；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（三）实现扭亏为盈；
（四）期末净资产为负。
第八十七条 在披露定期报告时，公司财务负责人应保证财务数据的真实、
准确、没有虚假陈述和遗漏。监事会和独立董事有权检查公司财务，并有权聘
请会计师事务所对公司的财务会计报告进行审计。
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第八十八条 在任何公共传播媒介中出现的消息可能对公司股票的市场价格
产生误导性影响时，公司应当立即作出澄清，并将事情的全部情况立即通知中
国证监会和深交所。
第八十九条 本制度所涉及的各信息相关方的责任和义务：
（一）股东对其已完成或正在进行的涉及本公司股权变动及质押等事项负
有保证信息传递的义务，未尽该义务时应承担有关责任；
（二）公司董事会全体成员必须保证公司的信息披露符合有关法律、法规、
规范性文件和本制度的有关规定，对任何误导性陈述或重大遗漏承担个别及连
带责任；
（三）公司监事会对信息披露的真实、准确、完整负有监督检查的义务，
并保证符合有关法律、法规、规范性文件和本制度的有关规定，对任何误导性
陈述或重大遗漏承担个别及连带责任；
（四）各部门负责人应认真地传递本制度和有关法律法规所要求的各类信
息，并严格按照本制度和有关法律法规的规定执行，如有违反，公司董事会将
追究各部门负责人的责任。
第七章 文件管理
第九十条 公司董事会办公室负责有关公司信息披露的文件、资料的档案管
理，并派专人负责档案管理事务。董事、监事、高级管理人员、各部门和下属
公司履行信息披露职责的相关文件和资料，董事会办公室应当予以妥善保管。
第九十一条 公司收到监管部门相关文件，董事会办公室应立即报告董事会
秘书；董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特
殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、监事和高
级管理人员通报。前款所述监管部门相关文件包括但不限于：监管部门新颁布
的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；监管部门
发出的通报批评以上处分的决定文件；监管部门向本公司发出的监管函、关注
函、问询函等任何函件。
第九十二条 董事会办公室负责具体的通报和送达工作；通报可以采用口头
通知、传真或专项会议等方式进行。
第八章 信息披露的保密措施
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第九十三条 公司董事、监事、高级管理人员和其他可能涉及内幕信息的人
员不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第九十四条 待披露重大信息分为保密级和机密级。保密级信息指可能对公
司股票及其衍生性品种价格产生影响而投资者尚未得知的信息；机密级信息指
可能对公司股票及其衍生性品种价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大信
息。公司在信息公开披露前，应将信息的知情者控制在最小范围内。保密级信
息知情人员的范围应控制在信息发生部门、公司董事、监事和高级管理人员之
间；机密级信息知情人员的范围应控制在信息发生部门、与信息直接相关的董
事、监事以及董事会秘书之间。
第九十五条 公司董事、监事、高级管理人员或其他人员不得以任何形式代
表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未曾公开过的信息。可能接触到
公司保密级信息或机密级信息的人员应同公司签订保密协议，明确保密责任。
公司预定披露的信息如提前泄露，则公司应当立即披露预定披露的信息。
第九十六条 董事长、总经理作为公司保密工作的第一责任人，其他高级管
理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人作
为各部门、下属公司保密工作第一责任人。各层次的保密工作第一责任人应当
与公司董事会签署责任书。
第九十七条 公司其他部门向外界披露的信息应从公司信息披露的角度考虑，
必须是已经公开过的信息或是不会对公司股票价格产生影响的信息；如是未曾
公开过的可能会对公司股票价格会产生影响的信息则必须在公司公开披露后才
能对外引用，不得早于公司在中国证监会指定信息披露的报刊或网站上披露的
时间。
第九十八条 公司对外宣传文件的草拟、审核和通报程序参照本制度之信息
披露程序；公司应当加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏公
司重大信息；公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意。
第九十九条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、其他关联人等不得擅自
披露公司的信息，若因擅自披露公司信息所造成的损失、责任，相关人员必须
承担责任，公司保留追究其责任的权利。
第九章 监督管理
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第一百条 董事、监事和高级管理人员买卖本公司股份，应按照《公司法》
和中国证监会的相关规定履行报告和申报义务，并接受监督。董事、监事和高
级管理人员的父母、子女、兄弟姐妹买卖本公司股份的，应向公司董事会办公
室申报、备案；申报内容包括：买卖人姓名、同本公司董事、监事和高级管理
人员之间的关系、买卖股份的数额和买卖时间等。公司董事会办公室对董事、
监事和高级管理人员买卖本公司股份的行为进行监督，发现违法违规情况应立
即向董事会报告，董事会查实后有权依照《公司法》和中国证监会的相关规定
追究违规行为人的法律责任。
第一百零一条 董事会应当定期对公司信息披露制度的实施情况进行自查，
发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露制度执
行情况。
第一百零二条 公司独立董事和监事会负责对本制度执行情况进行监督。独
立董事和监事会应当对公司信息披露制度的实施情况进行定期检查，发现重大
缺陷的，应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正；公司董事会不予
改正的，应当立即向深交所报告。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职
报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露制度进行检查的情况。
第一百零三条 对违反本制度的相关人员，公司有权依照《公司法》和相关
法律、法规和中国证监会的规定追究其法律责任；造成公司财产、声誉损失的，
公司有权要求其承担赔偿责任。对违反规定人员的责任追究、处分情况应当及
时报告深交所。
第十章 附则
第一百零四条 持有本公司 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人等法
定信息披露义务人出现与公司有关的重大信息，其信息披露相关事务管理参照
适用本制度相关规定。
第一百零五条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、部门规章、规范性
文件的规定执行。
本制度有关内容若与国家颁布的法律法规、深圳证券交易所相关规则、
《曼卡龙珠宝股份有限公司章程》不一致时，按相关法律法规、深圳证券交易
所相关规则、《曼卡龙珠宝股份有限公司章程》规定办理。
第一百零六条 本制度由公司董事会负责解释。
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第一百零七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。
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2023 年 4 月 15 日
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