曼卡龙珠宝股份有限公司


                           曼卡龙珠宝股份有限公司
                                 授权管理制度
       第一条   为了加强曼卡龙珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）授权管理工作，
确保公司规范化运作，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章以及《曼卡龙珠宝股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制
度。
       第二条   本制度所称授权管理是指：公司股东大会对董事会的授权；董事会对董事
长的授权；董事会对总经理的授权以及公司具体经营管理过程中的必要的授权。
       第三条   授权管理的原则是，在保证公司、股东和债权人合法权益的前提下，提高
工作效率，使公司经营管理规范化、科学化、程序化。
       第四条   股东大会是公司的最高权力机构，有权对公司重大事项作出决议。
       第五条   董事会是公司的经营决策机构。董事会应当建立严格的审查和决策程序，
在对重大事项做出决定前应当组织有关专家、专业人员进行评审。
       第六条   运用公司资金、资产及签订重大合同的决策权限划分：
   （一）非日常经营相关涉及的购买、出售资产以及置换资产（包括企业股权、实物
资产或其他财产权利）
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于 10%的，由董事长
审批；在 10%以上未超过 50%的，由董事会审批；在 50%以上的，董事会应当提出预案，
报股东大会批准。
    该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据。
    2、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计的净资产的比例
低于 10%或绝对金额不超过 1,000 万元的，由董事长审批；在 10%以上且绝对金额超过
1,000 万元的，由董事会审批；在 50%以上且绝对金额超过 5,000 万元的，董事会应当
提出预案，报股东大会批准。
    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业务收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的比例低于 10%或绝对金额不超过 1,000 万元的，由董事长审批；
在 10%以上且绝对金额超过 1,000 万元的，由董事会审批；在 50%以上且绝对金额超过
5,000 万元的，董事会应当提出预案，报股东大会批准。
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    4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的比例低于 10%或绝对金额不超过 100 万元的，由董事长审批；在 10%
以上且绝对金额超过 100 万元的，由董事会审批；在 50%以上且绝对金额超过 500 万元
的，董事会应当提出预案，报股东大会批准。
    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于 10%或者绝对
金额不超过 100 万元的，由董事长审批；在 10%以上且绝对金额超过 100 万元的，由董
事会审批；在 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，董事会应当提出预案，报股东大
会批准。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在 12 个月内连
续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的，以其累计数计算购买、出售、置换的数
额。
   （二）关联交易：按照公司制定的《关联交易决策制度》所规定的权限和程序执行。
   （三）提供财务资助
    公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
       1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
       2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最
近一期经审计净资产的 10%；
       3、深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
       公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并
报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用前两款规定。
   （四）对外担保：按照公司制定的《对外担保决策制度》规定的权限和程序执行。
   （五）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于 10%的，由董事长
审批；在 10%以上未超过 50%的，由董事会审批；在 50%以上的，应当提交股东大会审议
通过。
    该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的比例低于 10%或绝对金额不超过 1,000 万元的，由董事长审批；
在 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元的，由董事会审批；在 50%以上且绝对金额超
过 5,000 万元的，应当提交股东大会审议通过；

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    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的比例低于 10%或绝对金额不超过 100 万元的，由董事长审批；在 10%
以上，且绝对金额超过 100 万元的，由董事会审批；在 50%以上，且绝对金额超过 500
万元的，应当提交股东大会审议通过；
    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例低
于 10%或绝对金额不超过 1,000 万元的，由董事长审批；在 10%以上，且绝对金额超过
1,000 万元的，由董事会审批；在 50%以上且绝对值金额超过 5,000 万元的，应当提交
股东大会审议通过；
    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于 10%或绝对金
额超过 100 万元的，由董事长审批；在 10%以上，且绝对金额超过 100 万元，由董事会
审批；在 50%以上且绝对金额超过 500 万元，应当提交股东大会审议通过。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
   （六）对内投资（包括工程项目、固定资产建造、更新改造等）
    （七）借贷
     1、公司为自己经营需要向他人借款以及因借款产生的担保均由董事会批准。
     2、年度借贷计划内借款以及因借款产生的担保由董事会授权董事长签署；
     3、新增借款在 12 个月内单笔或累计借款金额不高于公司最近审计净资产经额的
5%的向金融机构进行的借款以及因借款产生的担保由董事长进行审批；新增借款在１２
个月内单笔或累计融资金额高于公司最近经审计净资产金额的 5％的向金融机构进行的
借款以及因借款产生的担保由董事会批准；
   （八）其他非经营性重大合同（包括委托经营、受托经营、对外赞助与捐赠、承包、
租赁等）
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于 10%的，由董事长
审批；在 10%以上未超过 50%的，由董事会审批；在 50%以上的，应当提交股东大会审议
通过。
    该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
    2、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例低
于 10%或绝对金额不超过 1,000 万元的，由董事长审批；在 10%以上，且绝对金额超过
1,000 万元的，由董事会审批；在 50%以上且绝对值金额超过 5,000 万元的，应当提交
股东大会审议通过；

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    3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于 10%或绝对金
额超过 100 万元的，由董事长审批；在 10%以上，且绝对金额超过 100 万元，由董事会
审批；在 50%以上且绝对金额超过 500 万元，应当提交股东大会审议通过。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    （九）公司对他人提供担保（含对控股子公司的担保）
    公司提供对外担保的，应当经董事会审议通过，担保事项属于下列情形之一的，应
当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
    1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
    2、公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后
提供的任何担保；
    3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
5,000 万元；
    5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
    6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
    7、深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
    董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股
东大会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
    第七条      在董事会闭会期间，可授权董事长行使董事会部分职权，但授权原则应
符合本制度和有关规定，授权内容、权限应当明确、具体，不得进行概括授权。
    董事长依规定做出的决定应当符合公司利益，并应在事后及时向董事会报告备案。
凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。
    第八条     公司年度经营计划内的资金、资产运用方案及重大合同事项，在按规定履
行有关决策审批程序后，由总经理负责组织实施。
    第九条     监事会负责监督本制度的实施。
    公司董事、高级管理人员、相关职能部门和全体员工必须严格在授权范围内从事经
营管理工作，坚决杜绝越权行事。若因此给公司造成损失或严重影响的，应对主要责任
人提出批评、警告直至解除职务。触犯法律的，根据相关规定处理。
    除公司其他管理制度规定在紧急情况下可临机处置的事项外，公司高级管理人员、

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有关职能部门或人员在经营管理中遇到超越其决策权限范围的事项时，应及时逐级向有
权限的决策机构或其工作人员报告。
       第十条     公司应当及时按照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》修改本制度。
修改时由董事会依据有关规章、规则提出修改议案，由股东大会批准。
       本规则未尽事宜，按相关法律法规、深圳证券交易所相关规则执行，本规则与《公
司法》《证券法》等法律法规、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》相悖时，应
按有关法律法规、深圳证券交易所相关规则和《公司章程》执行。
       第十一条     本制度所称的“以上””包括本数，“低于”“高于”“不超过”不包括本
数。

       第十二条 本议事规则由公司董事会审议通过，并经股东大会批准后生效。




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