股票代码：300945             股票简称：曼卡龙         公告编号：2023-018


                     曼卡龙珠宝股份有限公司
              第五届董事会第十二次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    曼卡龙珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议
（以下简称“本次会议”）通知已于 2023 年 4 月 3 日通过邮件及电话方式向各董
事发出，会议于 2023 年 4 月 13 日以现场会议结合通讯方式召开。本次会议应参
加董事 9 人，实际参加董事 9 人，符合《中华人民共和国公司法》和《曼卡龙珠
宝股份有限公司章程》的有关规定，会议有效。
    本次会议以投票表决的方式审议通过如下决议：
    一、审议通过了《关于<2022 年度董事会工作报告>的议案》
    具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《2022 年度董事会工作报告》。
公司独立董事向董事会提交了独立董事 2022 年度述职报告，并将在公司 2022
年年度股东大会上进行述职，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《独立
董事 2022 年度述职报告》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    二、审议通过了《关于<2022 年度总经理工作报告>的议案》
    公司董事会认为，2022 年度以公司总经理为代表的经营管理层认真尽责，
有效地执行了董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了公司经营管理层在
2022 年度的主要工作。
    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    三、审议通过了《关于<2022 年度财务决算报告>的议案》
    具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《2022 年度财务决算报告》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    四、审议通过了《关于<2022 年年度报告>及摘要的议案》
    具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《2022 年年度报告》以及《2022
年年度报告摘要》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    五、审议通过了《关于 2022 年度利润分配预案的议案》
    具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于 2022 年度利润分配预案
的公告》。
    独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    六、审议通过了《关于<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》
    具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《2022 年度内部控制自我评价
报告》。
    独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
    保荐机构对本议案出具了核查意见。
    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    七、审议通过了《关于<非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项
审计说明>的议案》
   具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《非经营性资金占用及其他关联
资金往来情况的专项审计说明》。
   独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
   本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
   表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    八、审议通过了《关于募集资金 2022 年度存放与使用情况专项报告的议案》
   具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于募集资金 2022 年度存放
与使用情况专项报告》。
   独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
   保荐机构对本议案出具了核查意见。
   表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    九、审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》
   具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于 2023 年度日常关联交易
预计的公告》。
   独立董事对本议案发表了事前认可意见以及明确同意的独立意见。
   保荐机构对本议案出具了核查意见。
   表决结果：6 票同意、0 票弃权、0 票反对。董事孙松鹤、曹斌、孙舒云对本
议案进行了回避表决。
    十、审议通过了《关于向金融机构申请 2023 年度授信额度的议案》
   根据公司经营活动的需要，未来一年公司（含控股子公司）计划向金融机构
申请总额度不超过人民币 4 亿元的综合授信，以上授信期限为 1 年，自公司（或
控股子公司）与金融机构签订贷款合同之日起计算。本次授信额度不等于公司实
际融资金额，具体融资金额将视公司经营的实际资金需求而确定。股东大会拟授
权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司
办理相关手续，并签署相关法律文件。
   本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
   表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    十一、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
   具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于续聘会计师事务所的公
告》。
   独立董事对本议案发表了事前认可意见以及明确同意的独立意见。
   本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
   表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    十二、审议通过了《关于公司 2022 年向特定对象发行股票补充发行机制的
议案》
    为确保公司本次向特定对象发行股票事项顺利进行，基于公司 2022 年第一
次临时股东大会的授权，在公司本次向特定对象发行股票发行过程中，如按照竞
价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的
70%，经与主承销商协商一致后，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档
形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股
票数量的 70%。
    独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    十三、审议通过了《关于修订<董事会战略委员会议事规则>的议案》
    具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《董事会战略委员会议事规则》。
   本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    十四、审议通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》
    具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《董事会薪酬与考核委员会议事
规则》。
   本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    十五、审议通过了《关于修订<总经理工作细则>的议案》
    具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《总经理工作细则》。
   本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    十六、审议通过了《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》
    具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《董事会秘书工作细则》。
    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    十七、审议通过了《关于修订<授权管理制度>的议案》
    具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《授权管理制度》。
   本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    十八、审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
    具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《信息披露管理制度》。
    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    十九、审议通过了《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》
    公司董事会决定将于 2023 年 5 月 5 日召开公司 2022 年年度股东大会，具体
内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》。
    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    特此公告。




                                          曼卡龙珠宝股份有限公司董事会
                                               二〇二三年四月十五日