曼卡龙珠宝股份有限公司


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                         董事会秘书工作细则


                                第一章 总 则
   第一条 为提高公司治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和

考核工作，根据《中华人民共和国公司法《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

（以下简称“《股票上市规则》”）《曼卡龙珠宝股份有限公司章程》（以下简

称“《公司章程》”）及有关法规，特制定本细则。

   第二条 公司应当设立董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员，在

董事长领导下开展工作，对公司和董事会负责。法律、法规及《公司章程》对公

司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。



                                第二章 任职资格
    第三条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者《公司章
程》规定的其他高级管理人员担任。
       董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、法律、企业管理等方面知识，
具有良好的个人品德和职业道德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格
证书。

   第四条 有以下情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

   （一）《公司法》第 146 条规定的不得担任高级管理人员情形的；

   （二）被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的市场禁入措施，

期限尚未届满的；

   （三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司高级管理人员，期限尚未届

满；

    （四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；；

       （五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

       （六）本公司现任监事；

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    （七）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
    拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的
原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。

    第五条 董事会秘书薪酬或津贴标准由董事会决定。



                             第三章 职 责
    第六条   董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担与公司高级管理人员相应

的法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

    第七条   董事会秘书的主要职责是：

    （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息

披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。；

    （二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、

股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

    （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会、监事

会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；；

    （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深

圳证券交易所报告并公告；

    （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及

时回复深圳证券交易所问询；

    （六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、《股票上市规则》

以及深圳证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中

的职责；

    （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、《股票上市规则》、

深圳证券交易所其他规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公

司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当

予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告。；

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    （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；

    （九）法律法规和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

   第八条   公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级

管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

    董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披

露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时

提供相关资料和信息。

    董事长应当保证董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，

不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨

碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。

   第九条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作

出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。



                         第四章 任免程序
   第十条 董事会秘书由公司董事长推荐，由董事会聘任。

    第十一条 董事会秘书候选人在董事会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，

就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是否存在利益

冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系

等情况进行说明。

   第十二条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

   第十三条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将

该董事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所自收到有关材料

之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以按照法定程序予以聘任。

    第十四条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协

助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使




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其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事

务所负有的责任。

    证券事务代表的任职条件参照本细则第三条第二款以及第四条之规定执行。

    第十五条 董事会秘书出现以下情形之一的，公司董事会应当自事实发生之

日起一个月内终止对其的聘任：

    （一）出现本细则第四条所规定的情形之一；

    （二）连续三个月以上不能履行职责；

    （三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失；

   （四）有违反国家法律法规、《股票上市规则》《公司章程》、深圳证券交

易所其他有关规定的行为，给公司或投资者造成重大损失。

   第十六条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，如果公司解聘董

事会秘书或董事会秘书辞职时，公司应当向深圳证券交易所报告，说明原因并公

告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易

所提交个人陈述报告。

    第十七条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在

任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公

司违法违规的信息除外。

    第十八条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有

关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。

    第十九条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管

理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事

会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会

秘书职责。

    董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，

直至公司正式聘任董事会秘书。




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                         第五章 法律责任
   第二十条 董事会秘书有本细则第十五条规定情形之一的，公司董事会将根

据有关规定采取以下处罚措施：

   （一）建议深圳证券交易所取消其任职资格，并免去其职务；

   （二）情节严重者，建议深圳证券交易所取消其今后从事上市公司董事会秘

书的资格，并公告；

   （三）根据深圳证券交易所或国家有关部门的处罚意见书进行处罚。

   第二十一条 董事会秘书对所受处罚不服的，可在有关规定的期限内，如无

规定的可在接到处罚决定通知之日起十五日内向中国证监会指定的机构申诉。

   第二十二条 董事会秘书违反法律、法规或《公司章程》，则根据有关法律、

法规或《公司章程》的规定，追究相应的责任。



                           第六章 附 则
   第二十三条 本细则有关内容若与国家颁布的法律法规、深圳证券交易所相

关规则、《公司章程》不一致时，按相关法律法规、深圳证券交易所相关规则、

《公司章程》规定办理。

    第二十四条 本细则经董事会批准后生效，修改亦同。

    第二十五条 本细则解释权属董事会。




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                                                        2023 年 4 月 15 日




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