华泰联合证券有限责任公司
关于
福建恒而达新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401）
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发行保荐工作报告
华泰联合证券有限责任公司
关于福建恒而达新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告
福建恒而达新材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“恒而达”、“公司”）
申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市，依据《公司法》、《证券法》、《创
业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等相关的法律、法规，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司
（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为其本次申请首次公开发行股票并
在创业板上市的保荐机构，宁小波和张华熙作为具体负责推荐的保荐代表人，特
为其出具了本发行保荐工作报告作为发行保荐书的辅助性文件。
保荐机构华泰联合证券、保荐代表人宁小波和张华熙承诺：本保荐机构和保
荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会、深圳证券交
易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业
执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准
确性、完整性和及时性。
第一节 项目运作流程
一、内部项目审核流程简介
（一）概述
华泰联合证券在多年投资银行业务工作经验积累的基础上，建立了相对完善
的业务内控制度，证券发行项目的质量控制主要通过立项审核和中国证监会/证
券交易所上报发行申请文件前的内部核查两个环节实现。
华泰联合证券建立了非常设机构：股权融资业务立项小组和股权融资业务内
核小组，负责投资银行项目的立项审核和内核决策；建立了常设机构质量控制部、
合规与风险管理部，负责立项和内核的预审、内部问核，以及会议组织、表决结
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果统计、审核意见汇总，审核意见具体落实情况的核查等工作。
为了加强项目管理，进一步提高证券发行保荐工作的质量，防范证券发行上
市保荐和承销风险，根据相关法律法规及投资银行业务管理的有关规定，华泰联
合证券制定了《股权融资业务立项、内核管理办法》；首次公开发行股票、配股、
增发、非公开发行、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券等投行业务均
需按照该办法进行项目立项、内核。
（二）立项审核流程说明
华泰联合证券的投资银行股权融资业务立项审核由质量控制部和股权融资
业务立项小组共同完成。质量控制部负责立项预审工作。股权融资业务立项小组
是非常设决策机构，以召开立项审核会的形式审核立项申请（立项小组意见为最
终决策），由公司从事投资银行业务的内部委员和外部专家共同组成。具体立项
审核流程如下：
1、项目组提出立项申请
项目组与拟发行证券的发行人达成初步合作意向后，开始初步尽职调查。在
对该项目是否符合法律、法规及中国证监会、证券交易所相关规则规定的证券发
行条件做出初步判断后，提出立项申请。申请立项的项目组应提交包括立项申请
报告、行业研究报告以及发行人最近一年的财务报告等立项申请文件。
2、质量控制部立项预审
质量控制部对项目组提交的立项申请文件进行预审，确认提交的立项申请文
件是否符合要求，对于不符合要求的立项申请文件，要求项目组进行补充修改；
对于符合要求的立项申请文件进行审阅，对项目质量作出初步判断；出具立项预
审意见，对于立项申请文件中未能进行充分说明的问题要求项目组进行补充说
明；必要时赴发行人主要生产经营场所所在地实地了解其生产经营状况。
项目组对质量控制部出具的立项预审意见中提出的重要问题进行解释说明，
形成立项预审意见回复，并修改、补充和完善申请文件，以书面文件的形式提交
质量控制部。
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质量控制部收到符合立项评审要求的立项申请文件、立项预审意见及其回复
后，于评审日 3 个工作日（含）前将会议通知、立项申请文件、预审意见回复等
以电子文档的形式送达立项小组成员。
3、立项小组会议审核
华泰联合证券通常在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所
在地会议室以电话会议的形式召开股权融资业务立项小组会议。每次评审例会须
有立项小组成员 5 名以上（包括 5 名）参加，评审结果方为有效。
立项小组会议召开过程中，立项小组成员可就具体问题向参会项目组提问，
听取其进一步解释说明；并在此基础上集中讨论，形成各自独立的审核意见；对
申请立项的项目做出评价，并发表是否同意立项的审核意见。立项申请获参会委
员票数 2/3 以上同意者，立项结果为通过；若“反对”票为 1/3 以上者，则立项结
果为否决；其他投票情况对应的立项结果为“暂缓表决”。评审小组成员可以无条
件同意或有条件同意项目通过评审立项，有条件同意的应注明具体意见。
4、立项小组会议后的处理
立项评审会后，质量控制部对审核意见表进行汇总，将立项结果通知项目组。
（三）内核流程说明
华泰联合证券的内部核查由质量控制部、合规与风险管理部和股权融资业务
内核小组共同完成。质量控制部负责内核预审工作，合规与风险管理部负责问核
和文件审核工作。股权融资业务内核小组是非常设机构，以召开内核会议的形式
对保荐的证券发行项目进行正式上报前的内部核查，对项目质量及是否符合发行
条件做出判断（内核小组意见为最终决策），由公司从事投资银行业务的内部委
员和外部专家共同组成。具体内核流程如下：
1、项目组提出内核申请
在证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控制部提出内核申请，提交
全套证券发行申请文件。
2、质量控制部内核预审
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质量控制部收到内核申请后，派员到项目现场进行现场内核预审，工作内容
包括：审核全套发行申请文件；抽查项目工作底稿；进行包括实地参观生产场地、
库房、了解生产工艺和技术、设备运行、产品销售、原料供应、环保等内容的实
地考察工作；与发行人财务、供应、生产、销售、研发等有关职能部门以及会计
师、律师、评估、验资等中介机构进行访谈沟通；获取有关重要问题的原始凭据
和证据；就审核中发现的问题与项目组进行充分交流，必要时召开由项目组、发
行人、各相关中介机构参加的协调讨论会，交流现场内核预审中发现的问题及解
决问题的建议。现场内核预审工作结束后，内核预审人员将出具书面内核预审意
见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进
行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，将对内核预审意见的专项回
复说明报送质量控制部。质量控制部的现场审核意见不代表股权融资业务内核小
组意见，如果项目组对预审意见中的有关问题持有异议，可进行说明，保留至股
权融资业务内核会议讨论。
质量控制部收到对预审意见回复说明后，对于其是否符合提交股权融资业务
内核小组评审条件进行判断，符合评审条件的，在评审日前 3 个工作日（含）将
符合要求的申请文件、预审意见和回复提交内核小组成员审阅；如发现申报材料
与有关法律法规及中国证监会、证券交易所要求严重不符，或存在隐瞒或重大遗
漏的，将退回项目组，待完善材料后，重新提出内核申请。
3、合规与风险管理部问核
合规与风险管理部在内核会议召开前，以问核会的形式对项目进行问核。问
核会由合规与风险管理部负责组织，参加人员包括华泰联合证券保荐业务负责人
（保荐业务部门负责人）、合规与风险管理部人员、质量控制部审核人员、项目
签字保荐代表人。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中
所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查
手段及核查结论。
问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调
查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核人员的要
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求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。经问核符合要
求的，合规与风险管理部方可安排召开内核评审会议。
4、内核会议审核
华泰联合证券通常在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所
在地会议室以电话会议的形式召开股权融资业务内核会议。内核会议须有 7 名以
上（含 7 名）内核小组成员参加，评审结果方为有效。
内核会议评审过程中，项目组成员出席会议接受内核小组成员的询问。
内核会议之初，项目负责人对该项目情况进行概述，并重点说明其本次申请
首次公开发行股票的优势，以及可能构成发行上市障碍的问题。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的主要证券发行申请文件
以及对预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为
可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组
做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通
过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决，
将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。
内核申请获参会委员票数 2/3 以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票为
1/3 以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表决”。
评审小组成员可以无条件同意或有条件同意项目通过内核评审，有条件同意的应
注明具体意见。
5、内核小组意见的落实
内核会议结束后，合规与风险管理部将审核意见的内容进行汇总，形成最终
的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该
证券发行申请是否通过了内部审核程序进行明确说明，并列明尚需进一步核查的
问题、对申请文件进行修订的要求等。具体负责该项目的保荐代表人应依据内核
小组意见组织项目组成员进行回复和核查，按照审核意见进行整改并修订申请文
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件。质量控制部、合规与风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，
同意为发行人出具正式推荐文件，向证券交易所、中国证监会推荐其首次公开发
行股票。
二、立项审核过程说明
经初步尽职调查后，项目组于 2018 年 11 月 30 日提交了立项申请文件。质
量控制部派员对立项申请文件进行了预审，并于 2018 年 12 月 6 日出具了立项预
审意见。项目组于 2018 年 12 月 19 日将立项预审意见回复提交质量控制部。2018
年 12 月 19 日，质量控制部向立项审核小组成员发出了立项会议通知，并将立项
申请文件及立项预审意见回复等电子版文档以邮件形式发给了参会的立项小组
成员。
2018 年 12 月 24 日，华泰联合证券在深圳、南京等地的投资银行各部门办
公所在地会议室以电话会议的形式召开了 2018 年第 34 次股权融资业务立项小组
会议，审核恒达机电的立项申请。参加会议的立项委员包括沙伟、史玉文、郭峻
珲、毛成杰、高荣等共 5 人。质量控制部人员列席会议，并负责会议记录等工作。
立项评审会议过程中，参会的 5 名立项委员分别就立项申请文件中未明确的
问题向项目组进行了询问；项目组对各参会委员的询问均进行解释说明后，参会
委员进行讨论，并分别出具审核意见。
经质量控制部人员汇总，本次会议讨论表决后同意票超过参加评审成员有表
决权票数的 2/3，恒达机电项目的立项申请获得通过。2018 年 12 月 26 日，质量
控制部将立项结果通知送达项目组。
三、项目执行过程说明
（一）项目执行成员及具体工作安排
项目执行人员为：宁小波、张华熙、李志斌、张冠峰、谢慧芬、谢志才。
项目执行人员的具体工作安排如下：
保荐代表人宁小波、张华熙：主导并全面参与对发行人的尽职调查工作，主
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导并协调发行人、各中介机构的日常沟通和工作安排。对尽职调查工作中发现的
相关问题提出整改意见并协助发行人进行整改；与发行人保持日常沟通，及时掌
握发行人的动态信息；在尽职调查基础上全面调查分析发行人的股权演变过程、
资产权属情况、行业状况和发行人竞争地位、生产经营情况、财务会计信息、本
次募投项目等；制作发行申请文件。
项目协办人李志斌：主要负责发行人历史沿革、发行人及其股东的基本情况、
相关责任主体的承诺、重大合同与诉讼仲裁、业务和技术、募投项目等内容进行
重点核查、论证；制作发行申请文件。
项目经办人中，张冠峰主导并协调发行人、各中介机构的日常沟通和工作安
排，参与尽职调查工作；谢慧芬主要负责对发行人关联方与关联交易、财务会计
信息、管理层分析、股利分配政策等情况进行重点核查，并对相关工作底稿进行
收集、整理；谢志才主要负责人发行人业务和技术、未来发展与规划等内容进行
重点核查。
（二）尽职调查的主要过程
为实施尽职调查以及协助发行人准备本次发行的申请文件，本保荐机构恒而
达项目组在发行人现场开展了有关工作。恒而达项目组自 2017 年 4 月进场后，
会同发行人及相关证券服务机构召开了进场协调会，在会议中对尽职调查工作进
行了布置和调整，制订了尽职调查工作计划，确定了尽职调查的工作重点，以及
工作底稿编制规范，明确了发行人及各中介机构尽职调查工作负责人，将各项尽
职调查工作落实到人。
在尽职调查过程中，恒而达项目组主要采取的工作方式包括但不限于：查阅
发行人及其关联企业的相关材料、约见发行人股东、查阅中介机构相关报告和行
业研究报告等资料；访谈或咨询发行人高级管理人员、员工、中介机构项目人员
及其供应商；实地考察发行人办公、经营场所；取得发行人、发行人高级管理人
员及政府相关主管部门出具的书面声明或证明文件。
尽职调查的具体内容包括但不限于：以备忘录的形式向发行人提交尽职调查
清单，由发行人针对尽职调查清单所列内容提供相关文件或进行专项说明；查阅
发行人及其下属公司历年营业执照、公司章程、工商登记资料、股东大会、董事
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会、监事会会议记录和决议等有关文件，查阅发行人及其下属公司组织结构资料、
资产权属凭证，查阅发行人历年原始财务报告、发行人财务会计制度、银行开户
资料、纳税资料、劳务合同、工资表和社会保险费用缴纳凭证，查阅发行人关于
本次募集资金拟投资项目的决策文件、项目可行性研究报告、实地考察发行人办
公现场、查阅了发行人重要合同；访谈发行人高级管理人员、一般员工、中介机
构项目人员；收集行业相关的法律、法规，收集相关研究报告；查阅了由发行人、
发行人董事、监事和高级管理人员出具相关的书面声明；实地走访发行人主要的
客户和供应商，访谈其相关业务人员；查阅了由工商、税务、社保等相关主管部
门出具的相关证明文件。
（三）保荐代表人参与尽职调查的主要过程
华泰联合证券指定宁小波和张华熙两名保荐代表人负责恒而达本次首次公
开发行并上市的保荐工作，保荐代表人宁小波、张华熙主导并参与了对恒而达的
尽职调查工作。按照《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理
办法（试行）》等法律、法规的要求，保荐代表人的工作主要包括以下几个方面：
一是主持召开中介协调会或专题讨论会，对项目执行过程中需要解决的主要问题
与企业及各中介机构进行密切沟通并商讨解决方式；第二，对整个尽职调查过程
进行统筹安排，拟定工作时间表，把握项目进度；第三，指导项目组成员对发行
人的各个方面进行详细核查，根据工作底稿内容，形成调查结论；第四，合理运
用职业判断，控制项目风险。
四、保荐机构质量控制部内核预审过程说明
华泰联合证券负责内核预审工作的内部核查部门是质量控制部。质量控制部
对恒而达项目进行内核预审的具体过程如下：
2020 年 2 月 20 日至 3 月 9 日，质量控制部人员王玮和石芳审阅了恒而达的
全套证券发行申请文件，并于 2020 年 3 月 8 日－10 日赴恒而达所在地莆田市进
行了现场内核。
在恒而达所在地莆田市期间，质量控制部人员的工作包括：①在企业技术人
员的陪同下，参观了恒而达的生产车间，并听取了技术人员关于产能、产量，生
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产工艺流程，关键生产设备，核心技术，产品质量控制措施，安全生产措施，可
能对环境产生污染的因素及已采取的环境保护措施等情况的介绍；②对恒而达的
主要采购人员和主要销售人员进行访谈，了解企业的主要原材料采购模式、主要
原材料供应商，以及产品销售模式、核心销售客户等情况；③与恒而达的董事长
进行了会谈，了解企业的发展战略；④查阅项目组的尽职调查工作底稿，确认工
作底稿的完备性，并对需重点关注问题的相关工作底稿进行认真审阅；⑤与恒而
达的财务负责人、董秘、律师、会计师进行交谈，了解律师、会计师等其他中介
机构工作人员的专业素质和工作状况；⑥与项目组人员就有关问题进行沟通交
流。
2020 年 3 月 9 日，在现场工作和审阅证券发行申请文件的基础上，质量控
制部人员出具了对于恒而达公开发行证券申请文件的预审意见，并送达了项目
组。2020 年 3 月 10 日，项目组完成对内核预审意见的回复，并将正式书面文件
提交质量控制部。
五、保荐机构问核过程说明
华泰联合证券负责内部问核工作的部门是合规与风险管理部，项目问核采取
问核会形式，问核会由合规与风险管理部负责组织，参加人员包括公司保荐业务
负责人（保荐业务部门负责人）、合规与风险管理部人员、质量控制部审核人员、
项目签字保荐代表人。合规与风险管理部对恒而达项目进行内部问核的具体过程
如下：
2020 年 3 月 9 日，合规与风险管理部组织召开了恒而达项目问核会，问核
人员冀东晓对项目保荐代表人宁小波和张华熙进行了问核，保荐业务负责人（保
荐业务部门负责人）唐松华及质量控制部王玮和石芳参加了问核会。履行问核程
序时，问核人员针对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（以下简称
“《问核表》”）所列重要事项对保荐代表人进行询问，保荐代表人逐项说明对相
关事项的核查过程、核查手段及核查结论，填写《问核表》，誊写《问核表》所
附承诺事项，并签字确认。华泰联合证券保荐业务负责人（保荐业务部门负责人）
唐松华对《问核表》进行了审阅，并在《问核表》上签字确认。
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合规与风险管理部问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组
在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组
根据问核人员的要求对相关事项进行了补充尽职调查，并补充、完善了相应的工
作底稿。
2020 年 6 月 18 日，保荐代表人对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问
核表》中所列重要事项逐项复核，说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查
结论，并通过电子邮件形式发送给参与前次问核会的保荐业务负责人（保荐业务
部门负责人）、合规与风险管理部人员和质量控制部审核人员。
经问核，恒而达项目对重要事项的尽职调查工作符合中国证监会、深圳证券
交易所及华泰联合证券相关制度的要求。
六、内核小组审核过程说明
合规与风险管理部于 2020 年 3 月 10 日将会议通知、内核申请文件、内核预
审意见的回复等以电子文档的形式提交内核小组成员。
2020 年 3 月 13 日，华泰联合证券在（北京、上海、深圳、南京）四地的投
资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了 2020 年第 4 次投行股
权融资业务内核会议，审核恒而达项目的内核申请。参加会议的内核委员包括冀
东晓、毛成杰、宿洁、胡宏辉、卢旭东、朱锦梅（外部委员）、史克通（外部委
员）等共 7 人。项目组成员均参加会议，质量控制部人员列席会议。
内核会议过程中，参会的 7 名内核委员分别就内核申请文件中未明确的问题
向项目组进行了询问。项目组对各参会委员的询问进行解释说明后，参会委员进
行讨论，并分别出具审核意见。
经合规与风险管理部人员汇总，本次会议讨论表决后同意票超过参加评审成
员有表决权票数的 2/3，公司内核申请获得通过。2020 年 3 月 16 日，合规与风
险管理部将内核结果通知送达项目组。
内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过内部审核程序进行了明确说
明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据
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发行保荐工作报告
内核小组意见采取解决措施，进行了补充核查或信息披露。质量控制部、合规与
风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，同意为发行人出具正式推
荐文件，推荐其首次公开发行股票并在创业板上市。
第二节 项目存在问题及解决情况
一、立项评估决策机构成员意见及审议情况说明
2018 年 12 月 24 日，在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办
公所在地会议室以电话会议的形式召开了审核恒而达的立项申请的 2018 年第 34
次投行业务立项小组会议。经充分交流和讨论，立项小组会议形成的最终意见为：
你组提交的福建恒而达新材料股份有限公司 IPO 项目立项申请，经过本次会议
讨论、表决，获通过。
评审小组成员对项目组后续尽调工作提出以下具体关注事项和建议：
1、关于历史沿革：（1）根据项目组说明，恒达有限成立时龚树青和厝柄村
村委会所持恒达有限的股权均为替林正华代持，认定代持的底稿是否充分，是否
存在林正华代村委相关人员代持的情形；（2）进一步核查厝柄村村委会设立恒达
有限、放弃增资以及退出的程序是否完整、真实，厝柄村村委会出资、摊薄及转
让瑕疵是否履行了必要的确认程序，关注历史沿革中村委会持股的合法性，取得
上级政府的确认文件；（3）发行人 2017 年 7 月集中收购文龙钢带、剑山机械、
万兴物流，前述三家公司均为其他主体代林正华持股。请确认代持依据是否充分，
进账单是否与公司成立出资时间匹配？三家公司处于亏损状态，进一步说明收购
的必要性，并关注目前的经营情况。
2、关于财务情况：（1）说明境内、外销售中是否存在第三方回款情况，如
存在，说明其具体情况、原因和合理性，相关交易是否真实；（2）请项目组核查
发行人应付票据的期末余额及报告期内发生额是否合法合规，是否有真实业务背
景；（3）企业的拆迁以及新厂正常生产等工作均于 2017 年度完成，拆迁合计补
偿总金额为 2,998.21 万元，请对拆迁补偿金额进行分析，该结余金额的性质是属
于补偿停工停业损失，还是重新建厂的补偿。根据其性质的不同，考虑是否应作
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发行保荐工作报告
为与资产相关的递延收益处理；（4）请核实发出商品、销售返利确认递延所得税
资产账务处理的正确性，递延收益没有确认递延所得税的原因。
3、关于独立性及规范性：（1）发行人报告期内存在金额较大的“转贷”及非
经营性资金占用的情形，请项目组说明发行人上述情形发生的背景及核查情况，
是否存在通过体外资金循环粉饰业绩，发行人内控制度建立健全情况及是否有效
执行；针对发行人“转贷”行为是否已取得经办银行出具的不追究责任证明，以及
主管部门出具的无违法违规证明；（2）发行人实际控制人林正华对外发生代持的
情形较多，了解代持发生原因和代持依据是否充分。进一步核查是否存在其他主
体代林正华持股的情况，关联方核查是否充分。关注东莞市企煌刀模材料有限公
司的注销情况；（3）跟进员工社保公积金缴纳情况，符合要求的员工应尽可能全
员缴纳，对于少数不愿意缴纳社保公积金的员工，取得相关放弃声明。请项目组
关注发行人未来社保缴纳方式由税务部门统一征收后是否会增加社保缴纳金额
及影响发行人经营业绩的可能性；（4）发行人主要是经销模式，关注经销商的情
况、是否与实际控制人、董监高及相关人员存在关联关系，核查经销商实现收入
的情况并完善底稿；（5）关注发行人存在的诉讼仲裁情况和目前进展。
4、关于发行人业务：（1）双金属带锯条单位成本逐年下降，请结合原材料
成本变化情况说明是否合理；（2）东莞企煌实际经营的业务为销售刀模钢，实际
为发行人实际控制人林正华控制的公司，该公司是否与发行人存在同业竞争，后
续处理计划。
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况
（一）项目执行过程中发现和关注的主要问题及解决情况
本项目在执行过程中，项目组严格按照《公司法》、《证券法》、《创业板首次
公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息
披露质量有关问题的意见》、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与
盈利能力相关的信息披露指引》、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书
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发行保荐工作报告
财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》等法律法规的要
求，对发行人的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计、募集资金运用等情
况进行了全面调查与深入分析，就发行人存在的相关问题提出了切实有效的整改
措施，并督促发行人逐项落实。在本项目的执行过程中，项目组执行成员关注的
主要问题及研究、分析与处理解决情况如下：
1、对发行人通过关联方及其他企业转贷款行为进行核查
报告期内，公司为满足贷款银行受托支付要求，存在先将公司贷款委托贷款
银行支付给关联方莆田万兴物流有限公司（以下简称“万兴物流”）、莆田市荔城
区剑山机械加工有限公司（以下简称“剑山机械”）和东莞市企煌刀模材料有限公
司（以下简称“东莞企煌”），再通过关联方莆田市荔城区文龙钢带分卷有限公司
（以下简称“文龙钢带”）、剑山机械、万兴物流、莆田市立高鞋业有限公司（以
下简称“立高鞋业”）、莆田市荔城区志勇物业管理有限公司（以下简称“志勇物
业”）、林正华和其他企业东莞市巨久锯业有限公司将贷款转回公司使用（以下简
称“转贷款”）。
报告期内，公司转贷款的情况如下：
单位：万元
贷款到账 转贷 转出 转入 转入
贷款银行 转出日期 其他周转方 转入日期
日期 金额 单位 单位 金额
文龙钢带、万
兴业银行莆 东莞 恒达
2016.12.28 121.97 2016.12.28 兴物流、剑山 121.97 2017.01.09
田荔城支行 企煌 机电
机械
恒达
- 260.00 2017.01.12
机电
工商银行莆 万兴 恒达
2017.01.12 315.00 2017.01.12 文龙钢带 30.00 2017.06.29
田荔城支行 物流 机电
恒达
剑山机械 25.00 2017.06.28
机电
工商银行莆 万兴 恒达
2017.01.13 200.00 2017.01.13 - 200.00 2017.01.13
田荔城支行 物流 机电
工商银行莆 万兴 恒达
2017.01.20 350.00 2017.01.20 - 350.00 2017.02.27
田荔城支行 物流 机电
3-1-4-14
发行保荐工作报告
贷款到账 转贷 转出 转入 转入
贷款银行 转出日期 其他周转方 转入日期
日期 金额 单位 单位 金额
工商银行莆 万兴 恒达
2017.03.14 400.00 2017.03.14 - 400.00 2017.03.15
田荔城支行 物流 机电
工商银行莆 东莞 恒达
2017.03.14 300.00 2017.03.14 剑山机械 300.00 2017.03.15
田荔城支行 企煌 机电
工商银行莆 万兴 恒达
2017.03.27 500.00 2017.03.27 - 500.00 2017.03.27
田荔城支行 物流 机电
恒达
剑山机械 400.00 2017.03.21
机电
志勇物业、文 恒达
21.00 2017.06.29
龙钢带 机电
志勇物业、剑 恒达
21.00 2017.03.31
山机械 机电
兴业银行莆 东莞 志勇物业、万 恒达
2017.03.16 797.00 2017.03.17 18.00 2017.03.31
田荔城支行 企煌 兴物流 机电
志勇物业、万 恒达
237.00 2017.03.22
兴物流 机电
恒达
文龙钢带 43.00 2017.03.21
机电
恒达
立高鞋业 57.00 2017.03.21
机电
东莞市巨久
兴业银行莆 东莞 恒达
2017.05.25 300.00 2017.05.26 锯业有限公 300.00 2017.05.27
田荔城支行 企煌 机电
司
兴业银行莆 东莞 恒达
2017.07.31 520.00 2017.08.01 - 520.00 2017.08.01
田荔城支行 企煌 机电
工商银行莆 剑山 文龙钢带、万 恒达
2017.10.23 100.00 2017.10.24 100.00 2017.10.25
田荔城支行 机械 兴物流 机电
上述贷款均为流动资金贷款，涉及的周转方包括剑山机械、万兴物流、文龙
钢带、东莞企煌、志勇物业、立高鞋业和东莞市巨久锯业有限公司。其中，除东
莞市巨久锯业有限公司外，其它各方均为发行人关联方。
发行人周转后的银行贷款主要用于支付货款及补充其他营运资金等生产经
营活动，具备按时、足额偿还贷款本息的能力，且在申请贷款时提供了相关担保、
3-1-4-15
发行保荐工作报告
保证，无骗取贷款银行发放贷款的意图或将该等贷款非法据为己有的目的。发行
人上述周转的银行贷款到期后均已按期偿还，且自 2017 年 11 月之后起未再发生
转贷款情形。
上述转贷款行为涉及的商业银行中国工商银行股份有限公司莆田荔城支行
和兴业银行股份有限公司莆田荔城支行已分别出具证明，确认“（1）流动资金贷
款均已到期且恒而达已足额偿还贷款本息，未发生也不存在银行贷款逾期还款、
不归还贷款等情形；（2）上述期间内办理的流动资金贷款的转贷行为，不存在以
非法占有为目的骗取银行贷款或贷款诈骗的行为，上述贷款资金在到期后恒而达
已足额清偿本息，未给我行造成损失或其他不利影响；（3）恒而达不存在因上述
转贷行为而受到我行处罚的记录，我行亦不会再行追究恒而达及相关人员在上述
贷款过程中的相关责任。”主管机构中国银行保险监督管理委员会莆田监管分局
出具证明确认未对发行人进行过行政处罚。
发行人控股股东、实际控制人已作出承诺，如恒而达因上述情形受到贷款银
行、银行业监管机构等的处罚，本人承诺对恒而达因受到处罚而产生的经济损失
或支出的费用予以全额补偿并对此承担连带责任，以保证恒而达免于遭受损失。
经核查，保荐机构认为：发行人上述转贷款行为均已到期且恒而达已足额偿
还贷款本息，未发生也不存在银行贷款逾期还款、不归还贷款等情形，未给相关
贷款银行造成损失，发行人未因此受到相关监管机构的处罚，且主管机构中国银
行保险监督管理委员会莆田监管分局以及贷款银行中国工商银行股份有限公司
莆田荔城支行、兴业银行股份有限公司莆田荔城支行也出具了相应的确认文件，
发行人上述转贷款行为不会对本次发行上市构成实质性障碍。
2、对发行人报告期内关联方资金拆借进行核查
经核查，发行人 2017 年与关联方存在资金往来情况，具体如下：
单位：万元
收取的资金占 支付的资金占
关联方 转入发行人金额 发行人转出金额
用利息净额 用利息净额
东莞企煌 4,123.23 4,767.23 - 8.06
志勇物业 737.67 796.84 - 4.71
立高鞋业 586.00 616.00 - 0.77
3-1-4-16
发行保荐工作报告
收取的资金占 支付的资金占
关联方 转入发行人金额 发行人转出金额
用利息净额 用利息净额
林正华 3,563.70 1,108.04 44.61 -
陈丽钦 1,248.60 250.00 20.85 -
2017 年末，公司已将关联方资金拆借清理完毕，并参照同期银行贷款利率
结清利息。此后，公司未再与关联方发生资金往来情形。
经核查，保荐机构认为：发行人关联方拆借资金发生在发行人整体变更设立
股份公司之前，相关关联方拆借资金已于 2017 年末清理完毕，公允计提和支付
了资金占用费，并且发行人在其变更设立为股份公司后未发生新的与生产经营无
关的关联方资金往来，不存在重大违法违规情形，未损害公司和股东利益；发行
人已建立健全了相关内部控制且得到有效执行，内部控制不存在重大缺陷。
（二）尽职调查过程中对重点事项的核查情况
项目组按照《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求，
对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中的重点事项进行了全面核查
与深入分析，就发行人存在的相关问题提出了切实有效的整改措施，并督促发行
人逐项落实。项目组对重点事项采取的核查过程、手段和方式如下：
1、发行人主体资格
（1）发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况
通过公开资料检索等方式，核查并明确发行人行业归属情况；充分了解发行
人主要产品的生产过程、下游客户等情况；核查《上市公司行业分类指引》（2012
年修订）、《国民经济行业分类与代码》（GB/T 4754-2017）、工信部《产业发展与
转移指导目录（2018 年本）》等国内主要产业政策，了解与发行人所处行业相关
的内容；取得发行人募集资金项目的可行性研究报告，项目备案文件及环评批复
等，关注发改委等主管部门对公司所处行业的态度。
（2）发行人符合创业板定位情况
查阅核验发行人的公司章程、营业执照，实地查看发行人生产经营的主要产
品，访谈发行人实际控制人，了解发行人科技创新、模式创新、业态创新或新旧
3-1-4-17
发行保荐工作报告
产业融合情况。
（3）发行人拥有或使用专利情况
取得发行人专利权证书；取得国家知识产权局出具的专利副本；并通过网络
查询等方式，核对发行人专利的有效性。
（4）发行人拥有或使用商标情况
取得发行人商标权列表和商标注册证，获取商标档案等资料；通过网络查询
等方式，核对发行人商标权属的有效性。
（5）发行人拥有或使用计算机软件著作权情况
网络查询发行人计算机软件著作权证，核对发行人计算机软件著作权权属的
有效性。
（6）发行人拥有或使用集成电路布图设计专有权情况
发行人未拥有或使用集成电路布图设计专有权。
（7）发行人拥有采矿权和探矿权情况
发行人未拥有采矿权和探矿权。
（8）发行人拥有特许经营权情况
公司不存在授权他人或被他人授权的特许经营权。
（9）发行人拥有与生产经营相关资质情况（如生产许可证，安全生产许可
证、卫生许可证等）
发行人主要从事模切工具、锯切工具、裁切工具等金属切削工具研发、生产
和销售，并延伸至产业链下游，为客户提供配套智能数控装备，拥有与生产经营
相关资质，包括对外贸易经营者备案登记表、排污许可证、海关报关单位注册登
记证书等，确认相关资质的有效性。
（10）发行人曾发行内部职工股情况
不适用。
3-1-4-18
发行保荐工作报告
（11）发行人曾存在工会、信托、委托持股情况，目前存在一致行动关系的
情况
发行人不曾存在工会、信托、委托持股情况，目前不存在一致行动关系的情
况。
2、发行人独立性
（1）发行人的资产完整性
实际核验了报告期内发行人拥有的与生产经营相关的房产、生产设施、商标、
专利等资产，确认相关无形资产的权属、形成过程及使用情况。
（2）发行人关联方披露情况
取得发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填报的
基本情况、社会关系及对外投资等调查表，并对上述相关人员进行访谈，了解上
述人员及家庭成员的对外投资情况以及在其他企业担任董事、监事或高级管理人
员的情况；取得上述关联自然人出具的《声明》；网络查询关联法人的工商信息，
取得部分关联法人工商资料；函证和走访主要客户、供应商，核查与发行人是否
存在关联关系。
（3）发行人报告期关联交易
取得并核查报告期内关联交易所涉及的相关合同、资金凭证、能够确认公允
性的证明文件等，并分析报告期内各项关联交易对于经营成果的影响。
（4）发行人是否存在关联交易非关联化的情况、关联方转让或注销的情形
报告期内，发行人不存在关联交易非关联化的情况，发行人存在关联方转让
和注销的情形。项目组取得了转让和注销公司的工商登记资料，访谈关联方负责
人了解转让和注销原因。
3、经营业绩及财务情况
（1）发行人主要供应商、客户情况
项目组走访了报告期内主要客户和供应商，核查了发行人与主要供应商、客
户（经销商）之间是否存在关联关系，核查交易发生的真实性、交易价格的公允
3-1-4-19
发行保荐工作报告
性、往来款余额的准确性。核查公司主要客户和供应商的实际控制人及关键经办
人员的情况，并与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其关系密切的家庭成员名单相互核对和印证。
（2）发行人最近一个会计年度是否存在新增客户
访谈或函证报告期主要新增客户，核查是否为关联方、交易真实性以及交易
金额准确性。
（3）发行人重要合同情况
取得发行人正在履行的重大商务合同，核查主要条款内容；对发行人主要客
户、供货商及银行进行走访或函证，确认合同真实性。
（4）发行人会计政策和会计估计
项目组对会计政策变更的内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
进行了核查。
（5）发行人销售收入情况
项目组走访了报告期内主要客户，核查了发行人对客户销售金额的真实性，
并以向新增客户函证或者走访的方式进行核查。项目组通过访谈客户和网络搜
索，了解发行人产品价格相比市场价格情况。项目组现场实地走访主要客户并通
过全国企业信用信息公式系统查询比对股东和董事、监事和高级管理人员信息，
核查是否与发行人存在关联关系。项目组通过查阅同行业公司资料，了解其毛利
率波动情况。
（6）发行人销售成本情况
项目组走访了报告期内各期主要供应商，核查了发行人对供应商采购金额真
实性、价格变化情况以及定价模式；项目组对采购负责人进行了访谈。项目组实
地走访询问和通过全国企业信用信息公示系统查询比对股东和董事、监事和高级
管理人员信息，核查是否与发行人存在关联关系。
（7）发行人期间费用情况
3-1-4-20
发行保荐工作报告
取得发行人报告期各项费用明细表；取得银行借款合同等资料，测算利息费
用的完整性以及是否存在借款费用资本化情形；取得报告期内关联法人的财务资
料，关注其成本、费用的发生是否合理，是否存在承担发行人期间费用的情形；
对发行人财务人员等进行访谈，并与发行人会计师进行讨论和分析。
（8）发行人货币资金情况
取得报告期的银行流水，并核查是否存在异常；取得发行人开户行的银行账
户资料，向银行函证发行人期末存款余额；取得发行人信用报告；抽查货币资金
流出和流入的对应的记账凭证、审批凭证等；核查发行人资金管理制度及执行情
况；对发行人财务人员进行访谈，并与发行人会计师进行讨论和分析。
（9）发行人应收账款情况
取得报告期内发行人应收账款明细表及账龄分析表；走访或函证发行人应收
账款客户；抽查大额应收账款的期后回款情况，核查资金流水核验汇款方与客户
的一致性；对发行人财务人员进行访谈，并与发行人会计师进行讨论和分析。
（10）发行人存货情况
取得并查阅存货明细表和存货盘点表，实地查看发行人存货仓库，通过监盘
方式核查报告期存货情况，实地抽盘大额存货；抽查发行人报告期内存货收、发、
存明细，充分关注发行人存货结构的变化情况；对发行人财务人员进行访谈，并
与发行人会计师进行讨论和分析。
（11）发行人固定资产情况
取得固定资产的明细清单，分析报告期内的变化情况；通过实地走访、盘点
的措施，核查发行人固定资产的运行情况；抽查主要固定资产的合同、发票、验
收凭证、资金流水以及折旧计提情况。
（12）发行人银行借款情况
走访发行人基本户开户行以及主要贷款银行；取得发行人信用报告，核对借
款合同及银行支付凭证；关注发行人报告期内信用情况。
（13）发行人应付票据情况
3-1-4-21
发行保荐工作报告
取得应付票据清单及对应的相关合同。
（14）发行人估值情况
发行人选择适用的具体上市标准，未选择预计市值上市标准。
4、发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
（1）发行人环保情况
取得发行人环评报告等相关资料；了解发行人生产过程，主要污染物的排放
情况；实地察看发行人生产过程，核查发行人环保设施的运转情况；对发行人相
关生产负责人进行访谈，并走访当地环保部门，了解环保合规情况。
（2）发行人、主要股东违法违规事项
取得无违法违规证明，走访当地工商、税收、税务等部门；对发行人相关高
管人员及相关当事人进行访谈。
（3）发行人董事、监事、高管任职资格情况
对发行人董事、监事、高管进行访谈并取得其出具的《调查表》；搜索证监
会、交易所等主管机构网站。
（4）发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦
查或调查情况
对发行人董事、监事、高级管理人员进行访谈，并取得《调查表》、境外法
律意见书；搜索证监会网站、交易所网站、全国法院被执行人信息查询网等进行
核查。
（5）发行人税收缴纳情况
取得税务主管机关出具的无违法违规证明；查询发行人主要税种税率，并与
发行人实际纳税情况进行核对；取得发行人纳税申报表、重要税种完税凭证等资
料，关注纳税的合规性；对发行人财务人员进行访谈。
5、其他影响未来持续经营及其不确定事项
（1）发行人披露的行业或市场信息的核查
3-1-4-22
发行保荐工作报告
取得证明发行人行业地位的文件、荣誉证书等资料；查询由行业协会等权威
机构出具的年鉴、报告等资料；通过网络搜索，查阅图书资料等公开资料，核查
招股说明书引用行业资料的准确性与合理性。
（2）发行人涉及诉讼、仲裁情况
取得发行人报告期内相关诉讼的民事起诉状、法院受理通知书、调解书等资
料；赴发行人所在地人民法院查询发行人及其子公司诉讼情况，查询全国法院被
执行人信息查询网等方式，核查发行人涉及诉讼、仲裁等情形。
（3）发行人主要股东、董事、监事、高管、核心技术人员涉及诉讼、仲裁
情况
核查证监会网站、交易所网站、全国法院被执行人信息查询网等方式，对发
行人董事、监事、高管、其他核心人员进行访谈并取得《调查表》和《声明函》。
（4）发行人技术纠纷情况
取得发行人核心技术清单；核查发行人研发机构的设置及运转情况、研发费
用支出情况；核查发行人专利、软件著作权等无形资产是否存在技术纠纷；通过
互联网关键词搜索方法，核查发行人技术纠纷情况。
（5）发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、高管、经办人员存在
股权或权益关系情况
取得中介机构及其负责人、高管、经办人员的清单；对发行人、发行人主要
股东、董事、监事、高管和相关人员进行访谈，取得其书面承诺。
（6）发行人对外担保情况
取得发行人信用报告，对发行人财务总监进行访谈等方式了解发行人对外担
保情况。
（7）对发行人律师、会计师出具的专业意见的核查
取得发行人律师出具的法律意见书、会计师出具的审计报告及其他报告，核
查内容的真实性；核查其他中介专业意见的出具依据是否充分，并与保荐机构的
3-1-4-23
发行保荐工作报告
独立判断相核对；对其他中介机构持续进行沟通，了解其工作方式，内控制度、
底稿整理等情况。
（8）发行人从事境外经营或拥有境外资产情况
报告期内，发行人不存在境外经营的情形，亦不存在境外资产。
（9）发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民的核查
核查控股股东工商登记资料和实际控制人身份证等证明文件，取得实际控制
人出具的《调查表》，对于实际控制人进行访谈。
（三）与发行人盈利能力相关事项的核查情况
项目组按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相
关的信息披露指引》的要求，对发行人的收入、成本和期间费用的真实性和准确
性以及其他影响净利润的项目进行了进一步的核查与分析，具体核查情况和过程
如下：
1、收入的真实性和准确性的核查情况
（1）发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发
行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及
其走势相比是否存在显著异常。
保荐机构取得发行人报告期内经审计之财务报表、审计报告及销售明细表，
分析发行人各项主营业务收入构成及变化情况；将发行人的产品售价、销售数量、
主营业务收入规模及构成等情况与同行业公司进行比较分析；与发行人主要管理
层和销售部门相关员工进行访谈，了解发行人收入稳步增长与发行人所处行业地
位、技术工艺优势、产品优势等因素相关；抽查发行人报告期内部分销售合同、
订单，会同会计师对发行人所使用的财务软件进行账务系统查验，对发行人主要
客户进行了实地走访、电话访谈及函证，对发行人财务部门负责人及业务部门负
责人进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：发行人产品售价及销售数量符合市场同期变动趋势，
收入构成及变化情况符合自身发展规划及行业发展的趋势和特点。发行人报告期
3-1-4-24
发行保荐工作报告
内收入保持稳步增长趋势，不存在异常状况。
（2）发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持
一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影
响是否合理。
金属切削工具行业是制造业的基础配套行业，下游用户覆盖广泛，涉及制造
业各个门类，与宏观经济的周期性波动具有一定相关性，但金属切屑工具属于制
造业中机械加工的配套耗材，具有刚性需求特征，根据对发行人具体从事业务以
及对其所处行业的尽职调查，发行人不属于强周期性行业。
报告期内，公司营业收入不存在明显的季节性。
经核查，保荐机构认为：发行人主要从事金属切削工具的研发、生产与销售，
不属于强周期性行业。发行人营业收入不存在明显的季节性。
（3）不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较
高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准
则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰
当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
发行人的销售模式以经销为主、直销为辅。在经销模式方面，发行人主要销
售自有品牌的产品，亦有部分双金属带锯条产品应经销商需求进行定制。
保荐机构通过查阅资料、抽查凭证、访谈、实地考察发行人客户等形式，对
发行人业务模式、业务流程和收入确认政策进行了核查；取得并审阅发行人报告
期内经审计之财务报表及审计报告、销售合同和入账确认凭证，了解发行人销售
模式及相应收入确认方式，判断发行人的收入确认方式是否符合《企业会计准则》
的规定，收入确认是否获得了充分的外部、内部证据，是否符合发行人的收入确
认政策，并对期后回款情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人收入确认标准符合会计准则的规定，与行业
特点不存在明显差异。发行人收入确认时点恰当，不存在提前或延后确认收入的
情况。
（4）发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续
3-1-4-25
发行保荐工作报告
性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发
行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金
额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，
新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收
回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
保荐机构取得发行人提供的报告期内的主要客户及主要新增客户名单，并对
应抽查相应的销售合同；检查了主要客户及主要新增客户销售合同或订单中的款
项结算方式，结算周期，支付期限；获得了发行人各期末的应收账款明细表，并
将客户名单与期末应收款进行了对比；通过对发行人的账务进行抽查，了解是否
存在未能正常向发行人结算的情况；取得并查阅银行出具的发行人银行账户流水
记录，并对大额资金往来进行了核查。核查中，不存在会计期末存在突击确认销
售以及期后存在大量销售退回的情况。
经核查，保荐机构认为：发行人与主要客户均保持长期、稳定合作，并不断
开拓新市场、开发新客户，不存在会计期末突击确认销售以及期后销售退回的情
况。发行人各期主要客户的销售金额与销售合同匹配。报告期内发行人应收账款
主要客户均在主要客户范围内，新增客户的应收账款金额与其营业收入相匹配。
应收款项回款情况良好，期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况。
（5）发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的
增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联
交易或关联交易非关联化的情形。
保荐机构结合对关联方关系及其交易的核查，取得发行人的关联方清单及关
联方营业执照、公司章程、财务报表等基本资料；通过发行人报告期内销售明细
表，对发行人主要客户、主要新增客户与发行人是否存在关联关系，关联交易的
内部决策程序是否合规及关联交易是否公平合理进行核查；同时，对发行人的关
联方进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：发行人没有利用与关联方或其他利益相关方的交易
实现报告期内收入的增长情况。报告期内公司关联销售金额占公司主营业务收入
的比例很低，对公司经营成果的影响也很小；且该等交易按照市场价格进行定价，
3-1-4-26
发行保荐工作报告
不存在损害公司利益的情形。发行人不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的
情形。
2、成本的准确性和完整性的核查情况
（1）发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原
材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材
料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费
的波动情况及其合理性。
报告期内，发行人收入结构以模切工具和锯切工具为主。保荐机构取得了报
告期内发行人主要原材料采购情况及主要生产能源的消耗情况，并取得了报告期
内发行人主要产品的产能、产量及销量情况，对其匹配性与合理性进行了分析。
保荐机构对发行人主要供应商进行访谈，了解原材料价格的确定依据以及同
期向其他客户销售同类产品的价格水平。
经核查，保荐机构认为：发行人主要原材料价格及其变动趋势与市场价格及
其走势相比不存在显著异常；报告期内发行人主要原材料及单位能源耗用能够与
产能、产量、销量之间匹配；报告期发行人生产成本中料、工、费的构成及波动
情况合理。
（2）发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告
期成本核算的方法是否保持一贯性。
保荐机构取得了发行人报告期内营业成本构成情况，判断是否符合企业会计
准则的相关规定，核查成本核算方法报告期内是否一致。
经核查，保荐机构认为：发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则
的要求；报告期内，发行人成本核算方法保持了一贯性。
（3）发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商
交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行
情况。
保荐机构取得发行人报告期内各期供应商采购合同及明细表，重点核查了发
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发行保荐工作报告
行人主要供应商的基本情况、采购订单以及报告期内交易情况；抽查了采购订单，
并核查与记账凭证、发票等记录资料是否一致；对主要供应商进行了电话访谈、
函证及实地走访。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人主要供应商基本维持稳定，供应商
变化情况符合企业实际经营情况，不存在因非正常因素引致的与原有主要供应商
交易额大幅较少或合作关系取消等情形，与主要供应商采购合同的签订及履行情
况正常。
（4）发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入
存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期
实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货
的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
保荐机构取得了报告期内各期末存货余额明细，对存货余额明细进行了分
析，并取得了存货相关的内部控制制度。对发行人财务负责人进行了访谈，了解
发行人存货核算的会计政策、存货内部管理制度和流程；对部分重要存货进行了
现场监盘及抽盘，重点关注了发行人存货盘点制度的建立和实际执行情况。
经核查，保荐机构认为：发行人存货期末余额真实、准确，不存在将本应计
入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况；发行人建
立了较为完善的存货盘点制度，在会计期末对存货进行盘点，并将存货盘点结果
做书面记录。
3、期间费用的准确性和完整性的核查情况
（1）发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动
幅度较大的情况及其合理性。
保荐机构取得并审阅发行人报告期内经审计之财务报表和审计报告，分析销
售费用、管理费用和财务费用之明细构成情况，核查报告期内变动情况及原因。
经核查，保荐机构认为：发行人销售费用、管理费用和财务费用核算真实、
准确，构成项目及变化情况合理，充分反映了发行人的实际情况。
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发行保荐工作报告
（2）发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发
行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金
额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关
方支付的情况。
保荐机构查阅了发行人报告期内销售费用明细表，对销售费用占当期营业收
入比例进行分析；对销售费用各项明细变动情况进行分析；与同行业公司的费用
率和费用构成情况进行比较；对发行人关联方是否为发行人分摊费用进行核查。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人销售费用率处于合理水平；发行
人销售费用变动趋势和营业收入变动趋势一致，销售费用的项目和金额和当期发
行人与销售相关的行为能够匹配，不存在相关支出由其他利益相关方支付的情
形。
（3）发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行
人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
保荐机构抽查了发行人社保公积金缴纳凭证等资料，抽查了月度工资发放情
况；查阅了发行人报告期内研发费用明细表并进行了抽查，重点关注了发行人的
研发行为及工艺进展情况、研发费用资本化是否符合规定，对研发费用变动趋势
是否符合公司业务发展情况及行业发展趋势进行分析。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期管理人员薪酬水平处于合理范围，符
合发行人目前发展阶段的需要；发行人研发费用的规模和列支规范，与发行人当
期的研发行为及工艺进展相匹配。
（4）发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使
用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支
付或收取资金占用费，费用是否合理。
保荐机构对报告期内贷款利息进行了测算并进行了抽查，并对相关方资金占
用的情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内不存在借款利息资本化情形，发行
人报告期内与关联方资金拆借计提和支付了资金占用费，费用合理。
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发行保荐工作报告
（5）报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在
地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理
性。
保荐机构将发行人员工薪酬与同行业、同地区平均工资进行了对比分析。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人制定了适合现阶段公司特点的薪酬
政策，工资薪酬总额合理公允；发行人报告期各期薪酬总额、平均工资及变动趋
势与同行业、同地区上市公司平均水平之间不存在显著差异，符合实际情况。
4、其他影响净利润的项目的核查情况
（1）发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府
补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政
府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理
等。
保荐机构获取了发行人报告期内政府补助证明文件和相关财务凭证，了解各
项政府补助的合理性及会计处理方式；与发行人主要财务人员、生产人员进行访
谈，了解与资产相关的政府补助划分标准是否恰当，递延收益分配是否合理。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内对于政府补助项目的会计处理符合
企业会计准则的规定，报告期内不存在按应收金额确认的政府补助；发行人与资
产相关及与收益相关的政府补助划分标准恰当，相关递延收益分配期限均按照各
项政府补助的批准文件、实际性质以及发行人会计政策的有关规定等确定，确定
方式明确、合理。
（2）发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，
如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
保荐机构取得了发行人税收优惠的相关文件，按照相关规定核实了发行人的
各项资质、条件。
经核查，保荐机构认为：发行人符合报告期内所享受的各项税收优惠的条件，
相关会计处理合法、合规；报告期内，发行人经营成果对税收优惠不存在严重依
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发行保荐工作报告
赖，扣除税收优惠后，发行人仍符合公开发行条件。发行人在招股说明书中进行
了相关风险提示。
（四）发行人利润分配政策及执行情况的核查情况
项目组根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告[2013]43 号）的相关规定，对发行人利润分配政策及执行情况进行
了核查，具体情况如下：
经过对发行人本次发行上市后适用《公司章程（草案）》的核查，保荐机构
认为：发行人的《公司章程（草案）》关于利润分配的决策机制符合中国证监会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，发行人的利润分
配政策和未来分红规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，
注重给予投资者稳定的投资回报，实施积极的利润分配政策有利于保护投资者的
合法权益；发行人的《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规
定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人的股利分配决策
机制健全、有效，有利于保护社会公众股东的合法权益。
（五）发行人设立以来历次股权变动过程曾经存在瑕疵或者纠纷的核查情
况
1、发行人设立以来历次股权变动过程曾经存在的瑕疵
（1）股权代持
发行人在 1995 年 11 月设立时，龚树青、莆田市荔城区新度镇厝柄村民委员
会（以下简称“厝柄村委会”）存在代实际控制人林正华持有发行人股权的情形，
龚树青、厝柄村委会于 2003 年 3 月通过股权转让的方式解除上述代持情形。
保荐机构取得了厝柄村委会出具的《关于莆田市恒达机电实业有限公司股权
事项的确认函》、莆田市荔城区新度镇人民政府出具的《关于莆田市恒达机电实
业有限公司股权事项的函复》、莆田市荔城区人民政府办公室出具的《关于福建
恒而达新材料股份有限公司股权事项的确认的复函》，并分别与龚树青、厝柄村
委会进行了访谈。根据上述文件以及相关访谈记录，股权代持主体及相关政府部
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发行保荐工作报告
门均确认：（1）1995 年 10 月，发行人设立时，龚树青、厝柄村委会系作为名义
股东参与公司设立事宜，龚树青、厝柄村委会所持股权的实际出资人为林正华，
龚树青、厝柄村委会从未对福建省莆田县恒达机电实业有限公司缴纳过出资，不
享有发行人的任何权益；（2）2003 年 3 月，为还原发行人的真实出资情况，龚
树青、厝柄村委会将各自所持有的发行人全部股权转让给林正华，因龚树青、厝
柄村委会并未对发行人缴纳过任何出资，龚树青、厝柄村委会对上述股权转让亦
未收取任何股权转让价款；（3）在上述股权转让完成后，代持方龚树青、厝柄村
委会均确认与林正华之间就上述股权事项不存在任何争议、纠纷或潜在争议。
（2）未分配利润转增股本涉及的个人所得税缴纳
发行人在 2003 年、2004 年和 2005 年，分别以未分配利润转增股本 25 万元、
20 万元和 50 万元，彼时股东陈丽钦和林正华均未缴纳个人所得税，涉及个人所
得税 19 万元。
就恒达有限分别于 2003 年 3 月、2004 年 6 月、2005 年 4 月以未分配利润转
增注册资本之事项，纳税人为林正华、陈丽钦，代扣代缴主体为恒达有限。
因未及时缴纳相关税款，2005 年 11 月 3 日，福建省莆田市荔城区地方税务
局出具荔地税罚[2005]157 号《税务处罚决定书》，就发行人未足额扣缴 2004 年
6 月以未分配利润转增注册资本所涉林正华、陈丽钦个人所得税事项处以罚款
8.00 万元，2005 年 11 月 10 日，发行人已缴纳完毕上述 8.00 万元罚款。
截至本发行保荐工作报告出具日，纳税人林正华、陈丽钦已缴纳完毕上述相
关税款 19.00 万元及滞纳金 54.98 万元。国家税务总局莆田市荔城区税务局经核
查后确认，“发行人系我局管征企业。该公司分别于 2003 年 3 月、2004 年 6 月、
2005 年 4 月以未分配利润转增注册资本 25 万元、20 万元、50 万元。该公司股
东林正华、陈丽钦于 2020 年 6 月 12 日自行申报补缴上述以未分配利润转增注册
资本应缴的个人所得税。上述未分配利润转增注册资本应缴个人所得税逾期未申
报的行为不属于《重大税收违法失信案件信息公布办法（试行）》（国家税务总局
公告 2018 年第 54 号）第六条列举的重大税收违法案件标准之内，根据《中华人
民共和国税收征收管理法》第 86 条规定，对 2003 年 3 月和 2005 年 4 月以未分
配利润转增注册资本应缴个人所得税逾期未申报的行为不予处罚。”
3-1-4-32
发行保荐工作报告
基于上述，关于发行人历史沿革中以未分配利润转增注册资本事项涉及的个
人所得税，相关纳税主体未按规定期限申报缴纳，但已办理补缴手续，不存在欠
缴情形，发行人主管税务机关也已确认上述行为不属于重大税收违法行为，后续
不会对上述行为予以行政处罚，发行人及其实际控制人不存在因此而遭受行政处
罚的风险，发行人历史沿革中以未分配利润转增注册资本事项涉及的个人所得税
纳税主体未能按期申报纳税事项不会构成本次发行上市的法律障碍。
2、核查过程及核查意见
（一）核查过程
保荐机构访谈了发行人实际控制人林正华以及龚树青、厝柄村委会，查阅了
厝柄村委会、莆田市荔城区新度镇人民政府、莆田市荔城区人民政府办公室出具
的相关函件，了解龚树青及厝柄村委会的代持及解除情况；访谈发行人实际控制
人，查阅发行人工商档案和发行人所在地的主管税务机关出具的证明文件，了解
未分配利润转增股本过程中涉及到的个人所得税缴纳情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：龚树青、厝柄村委会在恒达有限 1995 年 11 月设立
时代林正华持有恒达有限小部分股权情形的产生原因具有合理性，上述股权代持
情形已于 2003 年 3 月完全解除；关于发行人历史沿革中以未分配利润转增注册
资本事项涉及的个人所得税，相关纳税主体未按规定期限申报缴纳，但已办理补
缴手续，不存在欠缴情形，发行人主管税务机关也已确认上述行为不属于重大税
收违法行为，后续不会对上述行为予以行政处罚，发行人及其实际控制人不存在
因此而遭受行政处罚的风险，发行人历史沿革中以未分配利润转增注册资本事项
涉及的个人所得税纳税主体未能按期申报纳税事项不会构成本次发行上市的法
律障碍。
（六）关于发行人报告期内发生重大资产重组的核查情况
1、发行人报告期内资产重组情况
报告期内，发行人收购了同一控制下、与主营业务有关的文龙钢带、剑山机
械及万兴物流三家公司，该收购行为不构成重大资产重组。发行人已在招股说明
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发行保荐工作报告
书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人报告期内的重大资产重组情况”中披
露了报告期内发生的资产重组情况。
2、核查过程和核查意见
（1）核查过程
保荐机构访谈了发行人实际控制人及文龙钢带、剑山机械和万兴物流的工商
登记股东，获取了林正华、陈丽钦的银行流水，查阅文龙钢带、剑山机械和万兴
物流三家公司的财务报表、出资凭证和相关科目明细账，并对发行人收购上述三
家公司的影响进行了复核计算。
（2）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人本次业务重组具有合理性，相关资产已交付
或过户完毕，交易当事人不存在承诺、盈利预测或业绩对赌情况；发行人已完成
上述三家公司的人员整合，收购的子公司治理运行良好；除文龙钢带已注销外，
剑山机械和万兴物流延续原有业务不变；将本次重组认定为同一控制下相关业务
的重组的理由和依据是充分的，本次重组未导致发行人的主营业务发生重大变
化，本次收购符合重组后运行期限等相关要求；本次收购的三家公司相关财务数
据指标合计数与发行人相比，最高比例为 14.64%，本次业务整合不构成重大资
产重组。
（七）关于发行人存在报告期转让、注销子公司情形的核查情况
1、报告期注销子公司的情况
发行人 2018 年 3 月注销了子公司文龙钢带。文龙钢带注销前的业务是为发
行人提供重型模切工具钢带分卷业务，注销文龙钢带是为了减少管理层级、提高
管理效率，决定将文龙钢带的钢带分卷业务全部纳入发行人，文龙钢带注销后的
全部资产、负债和业务由发行人承接。
2、核查过程及核查意见
（1）核查过程
保荐机构访谈了发行人实际控制人，了解注销文龙钢带的原因和注销过程；
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发行保荐工作报告
查阅了文龙钢带的工商档案，取得莆田市市场监督管理局于 2020 年 2 月 25 日出
具的《证明》和国家税务总局莆田市荔城区税务局于 2020 年 2 月 26 日出具的《证
明》，确认文龙钢带不存在重大违反市场监督管理有关法律法规被处罚的情形，
亦不存在因违反税收方面的法律、法规、规范性文件而被税务主管部门予以行政
处罚的情形和因税收方面问题被税务主管部门提起行政诉讼或民事诉讼的情形。
（2）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人子公司文龙钢带注销的原因系为了减少管理
层级、提高管理效率；文龙钢带在存续期间不存在违法违规行为；相关资产、人
员、债务处置合法合规。
（八）关于申报时存在私募投资基金股东的核查情况
1、发行人股东基本情况
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的相关规定，私募投资基金，是指
在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，包括
以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。
发行人目前的股东为林正华、林正雄、沈群宾、林素媛、陈丽容等 5 名自然
人股东以及莆田市壶山兰水投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“壶山兰水”）、
莆田市恒而达之投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒而达之”）两家合伙企
业股东。
壶山兰水、恒而达之是发行人实际控制人或员工出资设立的有限合伙企业，
除持有发行人股份外，未对外募集资金或从事其他投资业务。壶山兰水、恒而达
之的合伙人均为发行人实际控制人或员工，不属于《私募投资基金监督管理暂行
办法》中规定的私募投资基金的“合格投资者”，壶山兰水、恒而达之投资发行人
的资金为其自有资金，壶山兰水、恒而达之也没有以非公开方式向合格投资者募
集设立相关的投资基金。因此，壶山兰水、恒而达之不属于《私募投资基金监督
管理暂行办法》中规定的私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》、《私募投
资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等规定履行私募投资基金备案程序。
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发行保荐工作报告
2、核查过程及核查意见
（1）核查过程
保荐机构查阅了发行人及其有限合伙企业股东的工商档案和出资流水，对发
行人有限合伙企业股东的份额持有人与发行人员工名单进行比对，访谈了发行人
有限合伙企业股东的份额持有人，了解发行人有限合伙企业股东份额持有人的身
份和出资资金来源，并与《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定对照分析。
（2）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人的股东中两家合伙企业股东为依法设立并有
效存续，不属于私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监
督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规
定履行私募投资基金备案程序。
（九）关于发行人存在申报前已经制定或实施的股权激励的核查情况
1、发行人股权激励实施情况
为吸引和留住核心骨干人员，调动员工积极性，发行人通过控股股东林正华
转让股份方式对林正雄、沈群宾实施直接股权激励，并通过壶山兰水对公司其他
核心骨干人员实施间接股权激励。具体情况详见招股说明书之“第五节 发行人基
本情况”之“十七、已经制定或实施的股权激励及相关安排”。
2、核查过程及核查意见
保荐机构获取了发行人设立以来的工商档案，查阅历次股权变动涉及的相关
股权转让协议、增资协议、验资报告和相关决策过程资料，访谈发行人的直接股
东及间接股东，确认发行人股权激励的合法性、合理性、完整性及对发行人经营
状况、财务状况和控制权变化等方面的影响。
经核查，保荐机构认为：发行人股权变动中涉及股权激励，股权激励计划的
基本内容为对发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心技术人员和员工进行
股权激励，决策过程已履行了相关法规规定的必要程序；发行人的股权激励计划
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发行保荐工作报告
已实施完毕，不存在正在执行的对董事、监事、高级管理人员、其他核心技术人
员和员工实施的股权激励（如员工持股计划、限制性股票、股票期权）及其他制
度安排；发行人股权激励的实施，提高了核心员工的积极性，进而提高了发行人
的经营状况和财务状况；股权激励对实际控制人的股权稀释较少，未对发行人的
控制权造成影响。
（十）关于发行人是否披露发行人及其合并报表范围各级子公司从事生产
经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等的核查情况
1、发行人的各项行政许可情况
截至本发行保荐工作报告出具日，发行人及其子公司取得的从事生产经营所
必需的各项行政许可具体如下：
（1）《营业执照》
发行人及其子公司目前持有的《营业执照》具体如下：
公司简称 统一社会信用代码 登记机关 颁发日期
莆田市工商行政管理局
发行人 91350300155517020R 2018 年 11 月 15 日
(注)
万兴物流 91350300060350328J 莆田市市场监督管理局 2019 年 8 月 2 日
莆田市荔城区市场监督管
剑山机械 91350304MA32TKUU3H 2019 年 8 月 7 日
理局
恒而达自动化 91350300MA32F6117J 莆田市市场监督管理局 2019 年 1 月 17 日
注：莆田市工商行政管理局因机构改革已变更为莆田市市场监督管理局，此处按发行人
所持有的《营业执照》上载明的登记机关列示。
（2）对外贸易经营者备案登记表
发行人目前持有的《对外贸易经营者备案登记表》具体如下：
经营者名称 进出口企业代码 统一社会信用代码 备案登记日期
发行人 3500155517020 91350300155517020R 2018 年 11 月 22 日
（3）海关报关单位注册登记证书
发行人目前持有的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》具体如下：
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发行保荐工作报告
企业名称 海关注册编码 检验检疫备案号 企业经营类别 有效期
发行人 3503967550 3502300025 进出口货物收发货人 长期
（4）排污许可证
发行人已办理取得排污许可证的情况具体如下：
持证主体 证书名称及编号 单位地址 有效期限 发证机关
《福建省排污许可证》 莆田市荔城区新 2016.5.4-2 莆田市荔城区
发行人
（编号：350304-2016-000019） 度镇厝柄工业区 021.5.3 环境保护局
莆田市荔城区新 2020.7.29
《 排 污 许 可 证 》（ 编 号 ： 莆田市生态环
发行人 度镇新度村亭道 ~2023.7.2
91350300155517020R001Q） 境局
尾 228 号 8
2、核查过程及核查意见
（1）核查过程
保荐机构查阅了发行人的工商档案，访谈了发行人高级管理人员，查询发行
人所处行业政策法规和金属制品业上市公司所取得的行政许可、备案、注册或者
认证资料，取得了相关主管部分出具的无违规证明，了解发行人从事生产经营活
动所必需的行政许可、备案、注册或者认证和已经取得的上述行政许可、备案、
注册或者认证是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期
无法延续的风险。
（2）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人及其合并报表范围各级子公司已取得从事生
产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等；已经取得的行政许可、
备案、注册或者认证不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期
无法延续的风险。
（十一）关于发行人是否披露行业主要法律法规政策对发行人经营发展的
影响的核查情况
1、发行人所处行业主要法规政策及其对发行人经营发展的影响
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“二、发行人所处行业的基本
3-1-4-38
发行保荐工作报告
情况和竞争状况”之“（一）金属切削工具类产品所处行业的基本情况”之“1、行
业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”中披露了发行人所处行业主要法
规政策及其对发行人经营发展的影响。
2、核查过程及核查意见
（1）核查过程
保荐机构查阅了发行人所处行业的相关政策法规，访谈发行人高级管理人
员，并与招股说明书进行核对，了解发行人生产经营密切相关的主要法律法规、
行业政策的具体变化情况，相关趋势和变化对发行人的具体影响。
（2）核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内与发行人生产经营密切相关的主要法律法
规和行业政策总体较为稳定，部分政策的变化对发行人的经营发展影响较小，发
行人已按照要求披露行业主要法律法规政策对发行人的经营发展的影响。
（十二）关于发行人招股说明书披露同行业可比公司及数据的核查情况
1、发行人招股说明书披露的同行业可比公司及其数据情况
从行业分类、主要生产工艺和下游应用领域来看，根据《上市公司行业分类
指引》，发行人业务属于制造业下的金属制品业（分类代码 C-33），产品主要为
模切工具和锯切工具。
我国从事金属制品业的上市公司主要如下：
证券代码 证券简称 业务简介 主要产品
电动工具、机床及配件和
电动工具配件、自动设备、粉末冶金件、
002026.SZ 山东威达 智能制造系统集成及智能
机床、锯片产品
装备的研发、生产和销售
精密复杂刃量具和精密高效刀具两大
类，精密复杂刃量具细分为拉、搓齿、
机床用工具的研发、生产
300488.SZ 恒锋工具 滚及成型铣、花键量具四大系列，精密
与销售
高效具细分为高效钢板钻、高效铣及非
标钻铣具三大系列
金刚石工具、小型建筑施 金刚石圆锯片、金刚石工程薄壁钻头、
002282.SZ 博深股份
工机具、合金工具的生产 金刚石磨盘、金刚石软磨片等金刚石工
3-1-4-39
发行保荐工作报告
证券代码 证券简称 业务简介 主要产品
和销售。 具，混凝土钻孔机、台式切割机、路面
切割机等小型建筑施工机具，硬质合金
工具
双金属带锯条及其相关产
002843.SZ 泰嘉股份 双金属带锯条
品的研发、生产和销售
超高精密和高精密超硬刀
688028.SH 沃尔德 具及超硬材料制品的研 超硬刀具和超硬材料制品
发、生产和销售业务
从主营产品具体应用领域及产品收入结构来看，目前 A 股已上市的公司中
无与公司一致的可比公司。
2、核查过程及核查意见
（1）核查过程
保荐机构查询了 A 股金属制品业主要上市公司的招股说明书和近三年年度
报告，了解其主要业务、主要产品及其用途、营业收入构成等因素，比较分析该
等公司与发行人的区别，确定发行人与该等公司不存在可比性。
（2）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人不存在同行业可比公司符合实际情况。
（十三）关于发行人招股说明书披露主要客户基本情况的核查情况
1、发行人前五大客户的基本情况
（1）前五大经销商的工商注册情况
发行人报告期各期前五大经销商均正常经营，该等经销商客户的基本情况具
体如下：
经销商的控
经销商名称 经销商注册情况 股股东及实
际控制人
该公司在佛山市三水区市场监督管理局登记注册，成立日期为 该公司的控
佛山市三
2015 年 11 月 12 日，《营业执照》统一社会信用代码为： 股股东为罗
水兴盛源
91440607MA4UJTD31U；注册资本为 20 万元；法定代表人为罗 致添，实际
刀模材料
致添；住所为佛山市三水区乐平镇三溪村民委员会田东村新区 控制人为吴
有限公司
第一排 3 号；经营范围为：刀模材料、模具材料、钢材、五金 结明
3-1-4-40
发行保荐工作报告
经销商的控
经销商名称 经销商注册情况 股股东及实
际控制人
配件销售。罗致添持有该公司 100%的股权。
该公司在东莞市工商行政管理局登记注册，成立日期为 2013 年
3 月 28 日 ， 《 营 业 执 照 》 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ：
东莞市三 该公司的控
91441900065139521H；注册资本为 50 万元；法定代表人为吴结
海五金模 股股东、实
明；住所为东莞市长安镇霄边社区二环路口 55 号 C1-3 号；经
具有限公 际控制人为
营范围为：产销：刀模材料、刀模五金配件、刀模设备、刀模
司 吴结明
胶板。吴结明持有该公司 80%的股权，黄永枝持有该公司 20%
的股权。
该公司在晋江市市场监督管理局登记注册，成立日期为 2008 年
9 月 24 日 ， 《 营 业 执 照 》 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ：
晋江南泰 该公司的控
913505826808511905；注册资本为 58 万元；法定代表人为刘阿
刀模材料 股股东、实
贰；住所为福建省泉州市晋江市陈埭镇洋埭村永成路；经营范
贸易有限 际控制人为
围为：销售：刀模、刀模材料、冲刀、刀模机台（依法须经批
公司 刘阿贰
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。刘阿贰持
有该公司 70%的股权，柳荣妹持有该公司 30%的股权。
该公司在泉州市工商行政管理局丰泽分局登记注册，成立日期
为 2005 年 11 月 9 日，《营业执照》统一社会信用代码为：
91350503782155735M；注册资本为 80 万元；法定代表人为王 该公司的控
泉州市高
信高；住所为泉州市丰泽区刺桐东路宏毅大厦旁先锋花园 1202 股股东、实
力高贸易
室；经营范围为：销售：刀模钢、冲刀、刀模五金、刀模材料、 际控制人为
有限公司
焊条、焊丝、塑胶冲板、圆冲、钢针、冷热轧板（依法须经批 王信高
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。王信高持
有该公司 80%的股权，周建峰持有该公司 20%的股权。
该公司在台州市路桥区市场监督管理局登记注册，成立日期为
2010 年 7 月 26 日，《营业执照》统一社会信用代码为：
该公司的控
台州市荣 91331004559662793U；注册资本为 50 万元；法定代表人为夏荣
股股东、实
耀模具有 斌；住所为浙江省台州市路桥区螺洋街道灵山西街 546 号；经
际控制人为
限公司 营范围为：模具材料、刀具、金属材料（不含贵金属）、五金、
夏荣斌
机械设备及配件批发、零售。夏荣斌持有该公司 80%的股权，
陈华荣持有该公司 20%的股权。
该公司在缙云县市场监督管理局登记注册，成立日期为 2014 年
该公司的控
9 月 17 日 ， 《 营 业 执 照 》 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ：
浙江立信 股股东为郭
913311223136896032；注册资本为 1,000 万元；法定代表人为郭
锯业有限 灵燕，实际
灵燕；住所为缙云县壶镇镇贤母西路 225 号；经营范围为：切
公司 控制人为卢
削工具、刃具、五金工具、机床及配件销售。郭灵燕持有该公
晓明
司 60%的股权，卢晓明持有该公司 40%的股权。
该公司在江苏无锡经济开发区市场监督管理局登记注册，成立
日期为 2019 年 4 月 30 日，《营业执照》统一社会信用代码为：
该公司的控
无锡合诺 91320292MA1YBA525L；注册资本为 300 万元；法定代表人为
股股东、实
锯切科技 卢晓明；住所为无锡市滨湖经济开发区华苑路 10 号；经营范围
际控制人为
有限公司 为：刃具、五金工具、机床及配件的销售（依法须经批准的项
卢晓明
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。卢晓明持有该公
司 100%的股权。
3-1-4-41
发行保荐工作报告
经销商的控
经销商名称 经销商注册情况 股股东及实
际控制人
该公司在东莞市工商行政管理局登记注册，成立日期为 2015 年
1 月 8 日，《营业执照》统一社会信用代码为： 该公司的控
东莞市巨
91441900325030005M；注册资本为 300 万元；法定代表人为陈 股股东、实
久锯业有
炳煌；住所为东莞市道滘镇厚德村五花街 6 巷 16 号；经营范围 际控制人为
限公司
为：销售：切削工具、五金模具及配件、机床及机床配件。陈 陈炳煌
炳煌持有该公司 100%的股权。
该公司在东莞市工商行政管理局登记注册，成立日期为 2006 年
11 月 9 日 ， 《 营 业 执 照 》 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ： 该公司的控
东莞市宁
91441900796205836D；注册资本为 10 万元；法定代表人为刘健 股股东、实
特模具有
军；住所为东莞市东城街道牛山涡岭工业园 8 号厂房钢构 B 区； 际控制人为
限公司
经营范围为：销售：刀模钢、刀模材料、五金配件、冲刀材料。 刘健军
刘健军持有该公司 60%的股权，王信园持有该公司 40%的股权。
该公司在温岭市市场监督管理局登记注册，成立日期为 2006 年
台州奥德 11 月 20 日 ， 《 营 业 执 照 》 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ： 该公司的控
9133108179559776XQ；注册资本为 100 万元；法定代表人为夏 股股东、实
美日锯业
国友；住所为浙江省台州市温岭市温峤镇张老桥村文昌阁；经 际控制人为
有限公司 营范围为：锯条、金属工具制造、加工、销售。夏国友持有该 夏国友
公司 99%的股权，夏筱超持有该公司 1%的股权。
该公司在郑州市管城区市场监督管理局登记注册，成立日期为
郑州耀天 2010 年 4 月 2 日，《营业执照》统一社会信用代码为： 该公司的控
91410104553170448K；注册资本为 500 万元；法定代表人为张 股股东、实
贸易有限
竣亮；住所为郑州市管城区城东南路 13 号；经营范围为：销售： 际控制人为
公司 普通机械设备、化工原料、五金交电、建筑材料、装饰材料。 张竣亮
张竣亮持有该公司 80%的股权，金丽叶持有该公司 20%的股权。
（2）发行人对前五大经销商的销售情况
发行人的直接客户主要为经销商。报告期内，发行人对前五名客户的销售额
及其占营业收入的比例情况如下表所示：
①2020 年 1-6 月向前五名客户销售情况
序号 客户名称 销售金额（万元） 占营业收入比例
1 台州奥德美日锯业有限公司 869.16 5.10%
2 郑州耀天贸易有限公司 765.82 4.49%
3 晋江南泰刀模材料贸易有限公司 668.66 3.92%
4 泉州市高力高贸易有限公司 511.45 3.00%
5 浙江立信锯业有限公司 471.08 2.76%
合 计 3,286.18 19.26%
3-1-4-42
发行保荐工作报告
注：前五大客户按照同一控制下合并口径排名，其中：台州奥德美日锯业有限公司包含台州
奥德美日锯业有限公司、台州奥日美德锯业科技有限公司、缙云县光锋精密工具有限公司为
同一合并主体；浙江立信锯业有限公司包含浙江立信锯业有限公司和无锡合诺锯切科技有限
公司。
②2019 年向前五名客户销售情况
序号 客户名称 销售金额（万元） 占营业收入比例
1 佛山市三水兴盛源刀模材料有限公司 1,930.67 5.12%
2 晋江南泰刀模材料贸易有限公司 1,856.69 4.93%
3 泉州市高力高贸易有限公司 1,397.45 3.71%
4 台州市荣耀模具有限公司 1,311.13 3.48%
5 浙江立信锯业有限公司 1,201.29 3.19%
合 计 7,697.22 20.42%
注：前五名客户按照同一控制下合并口径列示，其中：佛山市三水兴盛源刀模材料有限公司
包含佛山市三水兴盛源刀模材料有限公司和东莞市三海五金模具有限公司，浙江立信锯业有
限公司包含浙江立信锯业有限公司和无锡合诺锯切科技有限公司。
③2018 年向前五名客户销售情况
序号 客户名称 销售金额（万元） 占营业收入比例
1 佛山市三水兴盛源刀模材料有限公司 2,480.22 6.84%
2 晋江南泰刀模材料贸易有限公司 1,861.08 5.14%
3 泉州市高力高贸易有限公司 1,367.64 3.77%
4 东莞市巨久锯业有限公司 1,354.99 3.74%
5 台州市荣耀模具有限公司 1,141.81 3.15%
合 计 8,205.74 22.64%
注：前五名客户按照同一控制下合并口径列示，佛山市三水兴盛源刀模材料有限公司包含佛
山市三水兴盛源刀模材料有限公司和东莞市三海五金模具有限公司。
④2017 年向前五名客户销售情况
序号 客户名称 销售金额（万元） 占营业收入比例
1 佛山市三水兴盛源刀模材料有限公司 2,127.33 6.81%
2 晋江南泰刀模材料贸易有限公司 1,501.96 4.81%
3 东莞市巨久锯业有限公司 1,285.56 4.12%
4 泉州市高力高贸易有限公司 1,262.64 4.04%
3-1-4-43
发行保荐工作报告
序号 客户名称 销售金额（万元） 占营业收入比例
5 东莞市宁特模具有限公司 855.66 2.74%
合 计 7,033.15 22.52%
注：前五名客户按照同一控制下合并口径列示，佛山市三水兴盛源刀模材料有限公司包含佛
山市三水兴盛源刀模材料有限公司和东莞市三海五金模具有限公司。
2、核查过程及核查意见
（1）核查过程
保荐机构取得了报告期内前五大客户的工商信息，并将其主要人员的信息与
发行人实际控制人、董事、监事、高管及其关系密切的家庭成员和发行人员工的
名单进行核对，现场走访发行人前五大客户经营场所，访谈前五大客户主要经营
者并取得无关联关系声明，了解发行人前五大客户的经营情况，核查发行人、发
行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
与前五大客户是否存在关联关系，了解是否存在发行人前五大客户及其控股股
东、实际控制人为发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切
家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；访谈前五大客户主要经营者，取得前五大
客户的经营数据，了解前五大客户对发行人所处行业的看法，与发行人合作是否
具有稳定性及发行人对主要客户是否存在依赖。
（2）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人前五大客户注册情况正常，经营情况正常；
发行人、发行人控股股东与实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密
切的家庭成员与前五大客户不存在关联关系；不存在前五大客户及其控股股东、
实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭
成员等可能导致利益倾斜的情形；发行人前五大客户的市场需求具有稳定的客户
基础，不存在发行人依赖某一客户的情形。
（十四）关于发行人报告期各期前五大客户相比上期存在新增的前五大客
户的核查情况
1、发行人各期新增的前五大客户情况
发行人 2018 年前五大客户中新增了台州市荣耀模具有限公司，2019 年前五
3-1-4-44
发行保荐工作报告
大客户中新增了浙江立信锯业有限公司，2020 年 1-6 月前五大客户中新增了台州
奥德美日锯业有限公司和郑州耀天贸易有限公司。其中台州市荣耀模具有限公司
进入 2018 年前五大主要系随着其自身业务规模的增长而增加向发行人采购金
额；浙江立信锯业有限公司进入 2019 年前五大主要系浙江立信锯业有限公司的
实际控制人 2019 年新成立了无锡合诺锯切科技有限公司并向发行人采购产品，
按同一控制下的经销商合并披露口径导致排名变动所致；台州奥德美日锯业有限
公司进入 2020 年 1-6 月前五大主要系台州奥德美日锯业有限公司的实际控制人
新成立了台州奥日美德锯业科技有限公司和缙云县光锋精密工具有限公司并向
发行人采购产品，郑州耀天贸易有限公司系发行人在 2020 年新开发的客户，该
客户为双金属带锯条行业的资深经销商。
2、核查过程及核查意见
（1）核查过程
保荐机构取得发行人报告期新增的前五大客户名单，查询新增客户的工商档
案，查阅报告期销售明细账，现场走访新增客户的主要经营者并取得财务报表和
进销存数据，了解新增的前五大客户与发行人的合作历史、经营业绩和对行业的
看法。
（2）核查意见
经核查，保荐各机构认为，发行人报告期各期相比上年新增的前五大客户原
因系原有合作客户自身经营规模变化和原有客户实际控制人新成立合作主体合
并披露引起排名变化所致，新增的前五大客户订单存在连续性和持续性。
（十五）社保和公积金缴纳的核查情况
1、发行人社保和公积金缴纳情况
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其子公司社会保险费及住房公积金缴纳人
数情况如下：
序号 缴费项目 总人数 缴纳人数 缴纳比例 未缴纳人数 未缴纳比例
1 养老保险 579 543 93.78% 36 6.22%
3-1-4-45
发行保荐工作报告
序号 缴费项目 总人数 缴纳人数 缴纳比例 未缴纳人数 未缴纳比例
2 医疗保险 579 548 94.65% 31 5.35%
3 生育保险 579 548 94.65% 31 5.35%
4 工伤保险 579 570 98.45% 9 1.55%
5 失业保险 579 540 93.26% 39 6.74%
6 住房公积金 579 547 94.47% 32 5.53%
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人为绝大部分员工缴纳了社会保险费和住房公
积金，未缴纳的主要原因包括：当月入职的新员工因正在办理社会保险费和住房
公积金转移手续，次月或转移手续完成后才能开始缴纳；根据当地社会保险费和
住房公积金缴纳的有关政策，超过当月缴纳截止日期而需等待次月缴纳；退休返
聘；外地员工个人要求由社保公积金缴费服务机构在其居住城市缴纳等。
2、核查过程及核查意见
（1）核查过程
①保荐机构查验了发行人报告期内的员工花名册，发行人为员工缴纳社会保
险费、住房公积金的统计表及缴费凭证，以了解发行人报告期内的社会保险费、
住房公积金缴纳情况；
②查验了发行人所在地的人力资源和社会保障局、医疗保障基金管理中心、
住房公积金管理中心分别出具的证明文件，以了解发行人报告期内社会保险、住
房公积金缴纳方面的合规情况；
③查验了报告期内未按规定缴纳社会保险费、住房公积金的发行人员工所出
具的承诺确认文件以及发行人作出的说明，以了解发行人报告期内部分员工未缴
纳社会保险费及住房公积金的具体原因；
④查验了发行人实际控制人出具的《承诺函》，以了解发行人报告期内部分
员工未缴纳社会保险费及住房公积金对发行人的影响。
（2）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人及其子公司在报告期各期末未为少数员工缴
纳社会保险费和住房公积金情形存在合理的客观原因，相关政府主管部门已出具
3-1-4-46
发行保荐工作报告
证明确认发行人及其子公司报告期内没有因此受到行政处罚，发行人实际控制人
就补缴社会保险费和住房公积金之事宜出具了《承诺函》，发行人及其子公司报
告期内未能按照国家有关规定为少数员工缴纳社会保险费和住房公积金的行为，
不会对发行人的生产经营及业绩造成重大影响，不构成违法违规行为，不构成本
次发行上市的法律障碍。
（十六）关于发行人报告期内存在客户与供应商、客户与竞争对手重叠情
形的核查情况
1、报告期发行人客户与供应商、客户与竞争对手重叠情形
（1）客户与供应商重叠情形
报告期内，既是发行人客户又是发行人供应商的名单及其交易情况如下：
①分条加工服务与废料销售
单位：万元
供应商/客户 类别 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年 交易内容
销售 22.73 48.00 58.20 21.20 废料
宁波中盟实业有限公司
采购 107.33 291.06 413.45 317.07 分条加工
销售 - - 1.12 8.36 废料
江西中耀工贸有限公司
采购 - - 1.78 18.54 分条加工
由于发行人向钢厂采购的热轧钢卷通常需要进一步分条加工为小规格钢卷，
而在分条加工过程中所产生的边丝废料，行业惯例通常直接销售给加工厂，以减
少管理及运输成本。
②原材料采购与废料销售
单位：万元
供应商/客户 类别 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年 交易内容
销售 99.36 113.33 113.54 83.35 废料
大连永宝新材料
销售 - - - 72.42 冷轧合金钢带
科技有限公司
采购 863.44 1,160.53 1,042.77 1,218.38 高速钢丝
发行人向大连永宝新材料科技有限公司采购产品为高速钢丝，高速钢丝是双
金属带锯条产品的主要原材料之一；同时，发行人向其销售双金属带锯条生产过
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发行保荐工作报告
程中产生的铣齿屑等废料，2017 年向其销售一批冷轧合金钢带共 72.42 万元。大
连永宝新材料科技有限公司向发行人采购的废料用于重新提炼生产高速钢丝，
2017 年采购的冷轧合金钢带系用于向其他双金属带锯条生产厂家销售，属于偶
发性需求。
③特殊交易
单位：万元
供应商/客户 类别 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年 交易内容
销售 - - - 106.58 热轧钢卷
浙江省冶金物资有限公司
采购 3,962.45 8,562.99 12,645.25 8,893.01 热轧钢卷
销售 - - 81.47 2.46 热处理钢带
永嘉县伊利达刀模有限公司
采购 - - 176.30 209.72 重型模切工具
浙江省冶金物资有限公司是发行人的热轧钢卷原材料主要供应商，2017 年发
行人向其销售热轧钢卷 106.58 万元，主要原因系发行人将一批存在质量问题的
热轧钢卷以折价方式卖给浙江省冶金物资有限公司，该批物资生产商为新余钢铁
股份有限公司，与浙江省冶金物资有限公司不存在关联关系。为此，发行人向新
余钢铁股份有限公司索取了质量补偿款。
发行人向永嘉县伊利达刀模有限公司销售重型模切工具半成品热处理钢带，
并向其采购重型模切工具成品中的特殊规格直条产品，2017 年、2018 年发行人
未生产相关规格产品，为满足客户需求向永嘉县伊利达刀模有限公司进行采购。
2019 年发行人已具备生产能力，因此未再采购。双方互相交易主要系基于品类
互补的背景产生。
④其他既是客户又是供应商的情形
发行人部分客户除销售发行人产品外，还销售其他五金件、五金工具产品。
发行人在生产、研发过程中对一些五金配件、同类产品具有采购需求，具体如下：
单位：万元
2020 年
公 司 类别 2019 年 2018 年 2017 年 交易内容
1-6 月
销售 34.68 87.73 67.73 80.31 双金属带锯条
泉州丰泽恒运达五金贸易商行
采购 8.76 18.09 25.41 6.98 五金配件
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发行保荐工作报告
2020 年
公 司 类别 2019 年 2018 年 2017 年 交易内容
1-6 月
销售 3.02 2.33 10.97 13.19 双金属带锯条
江阴南山冶金机械有限公司
采购 40.75 98.51 94.10 54.29 五金配件
销售 3.17 4.70 1.72 6.19 双金属带锯条
莆田市远信钢材有限公司
采购 6.75 4.30 9.05 6.57 五金配件
销售 - 1.19 0.42 1.83 双金属带锯条
泉州松良贸易有限公司
采购 - 6.21 7.42 0.36 五金配件
销售 0.11 0.72 0.63 - 双金属带锯条
莆田市闽星机械有限公司
采购 10.80 78.77 2.67 - 五金配件
销售 0.16 1.14 0.45 - 双金属带锯条
莆田市旭辉贸易有限公司
采购 2.87 3.41 1.89 - 五金配件
销售 511.45 1,397.45 - - 模切工具
泉州市高力高贸易有限公司
采购 - 0.77 - - 五金配件
莆田市荔城区新通实机床附件 销售 0.04 0.80 - - 冷切金属圆锯片
经营部 采购 55.14 73.73 - - 五金配件
销售 10.52 159.26 - - 双金属带锯条
沈阳基鼎贸易有限公司
采购 - 2.07 - - 冷切金属圆锯片
销售 29.72 - 11.87 - 双金属带锯条
博野县北方锯业有限公司
采购 - 1.55 - 五金配件
销售 - - 0.85 - 废料销售
泉州市金锦机电设备有限公司
采购 - - 3.55 - 五金配件
销售 - - - 0.65 双金属带锯条
上海荟晃贸易有限公司
采购 - - - 0.05 MK 带锯
销售 - - - 0.64 废料销售
福建久策气体集团有限公司
采购 - - - 41.11 五金配件
销售 - - - 20.51 废料销售
兴化市渗铝耐热钢厂
采购 - - - 4.02 五金配件
销售 326.42 - - - 模切工具
广州创遇贸易有限公司
采购 0.32 - - - 机物料
销售 0.76 - - - 冷切金属圆锯片
福州百铭贸易有限公司
采购 3.81 - - - 机物料
双金属带锯条、
销售 32.61 - - -
泉州市睿铗机械制造有限公司 CNC 全自动圆锯机
采购 38.98 - - - 配件/机物料/加工
3-1-4-49
发行保荐工作报告
2020 年
公 司 类别 2019 年 2018 年 2017 年 交易内容
1-6 月
费
销售 40.19 - - - 锯切工具
南平市新丰利工具有限公司
采购 0.12 - - - 机物料
浙江宏恩智能装备技术有限公 销售 8.49 - - - 钢带
司 采购 111.93 - - - 加工费/成品/设备
销售 5.16 - - - 双金属带锯条
上海新钰机械科技有限公司
采购 10.08 - - - 加工费
销售 2.49 - - - 锯切工具
福建省华隆机械有限公司
采购 0.53 - - - 修理费（冷锯）
（2）客户与竞争对手重叠情形
报告期内，既是发行人客户又是发行人竞争对手的名单及其交易规模如下：
单位：万元
供应商/客户 类别 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年 交易内容
销售 - - 81.47 2.46 热处理钢带
永嘉县伊利达刀模有限公司
采购 - - 176.30 209.72 重型模切工具
发行人向竞争对手永嘉县伊利达刀模有限公司销售重型模切工具半成品热
处理钢带，并向其采购重型模切工具成品中的特殊规格直条产品，2017 年、2018
年发行人未生产相关规格产品，为满足客户需求向永嘉县伊利达刀模有限公司进
行采购。2019 年发行人已具备生产能力，因此未再采购。双方互相交易主要系
基于品类互补的背景产生。
2、核查过程及核查意见
（1）核查过程
保荐机构查阅了发行人采购明细表和销售明细表，将销售明细表的客户与采
购明细表的供应商及相关产品的生产厂家名称进行比对，识别既是客户又是供应
商和既是客户又是竞争对手的情形；检查采购和销售的内容和规模，访谈采购部
经理、分管销售的副总经理，了解交易的原因、合理性和必要性。
（2）核查意见
3-1-4-50
发行保荐工作报告
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人存在客户与供应商重叠的情形，主
要原因系发行人向供应商销售废料和处理存在质量问题的原材料、向部分有销售
配套五金件的客户采购五金件和五金工具用于生产和研发；报告期内发行人存在
客户与竞争对手重叠的情形，主要原因系向竞争对手销售半成品及采购特殊规格
的产品；前述交易金额较小，且具有商业合理性和必要性。
（十七）关于发行人招股说明书披露主要供应商基本情况的核查情况
1、发行人前五大供应商的基本情况
报告期内，发行人向前五名供应商采购具体情况如下：
（1）2020 年 1-6 月向前五名供应商采购情况
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占采购金额比例
1 浙江省冶金物资有限公司（注） 3,962.45 35.47%
2 Hugo Vogelsang GmbH & Co. KG 1,558.86 13.96%
3 新余新钢优特钢带有限公司 910.96 8.16%
4 大连永宝新材料科技有限公司 863.44 7.73%
5 新余良特钢汇带钢有限公司 400.84 3.59%
合计 7,696.55 68.91%
注：前五名供应商按照同一控制下合并口径列示，2020 年 1-6 月，发行人直接向同受杭州
钢铁集团有限公司控制的宁波钢铁有限公司采购原材料，为与报告期内前三年的披露口径一
致，此处仍披露为浙江省冶金物资有限公司；新余新钢优特钢带有限公司包含了新余新钢优
特钢带有限公司和新余凤翔带钢有限公司，同受新余钢铁股份有限公司控制，因发行人本年
未与新余钢铁股份有限公司发生交易，故以本期有发生交易的新余新钢优特钢带有限公司为
代表进行列示。
（2）2019 年向前五名供应商采购情况
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占采购金额比例
1 浙江省冶金物资有限公司 8,562.99 38.93%
2 新余新钢优特钢带有限公司 3,058.37 13.90%
3 Hugo Vogelsang GmbH & Co. KG 2,974.28 13.52%
4 大连永宝新材料科技有限公司 1,160.53 5.28%
5 埃赫曼合金材料（天津）有限公司 1,086.55 4.94%
3-1-4-51
发行保荐工作报告
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占采购金额比例
合 计 16,842.72 76.57%
注：前五名供应商按照同一控制下合并口径列示，其中：浙江省冶金物资有限公司包含了浙
江省冶金物资有限公司和宁波钢铁有限公司，新余新钢优特钢带有限公司包含了新余新钢优
特钢带有限公司和新余凤翔带钢有限公司。
（3）2018 年向前五名供应商采购情况
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占采购金额比例
1 浙江省冶金物资有限公司 12,645.25 46.91%
2 Hugo Vogelsang GmbH & Co. KG 6,339.37 23.52%
3 埃赫曼合金材料（天津）有限公司 1,323.52 4.91%
4 大连永宝新材料科技有限公司 1,042.77 3.87%
5 新余钢铁股份有限公司 902.98 3.35%
合 计 22,253.90 82.55%
注：前五名供应商按照同一控制下合并口径列示，新余钢铁股份有限公司包含新余钢铁股份
有限公司和新余凤翔带钢有限公司。
（4）2017 年向前五名供应商采购情况
序号 供应商名称 采购金额（万元） 占采购金额比例
1 浙江省冶金物资有限公司 8,893.01 43.73%
2 Hugo Vogelsang GmbH & Co. KG 3,150.55 15.49%
3 新余钢铁股份有限公司 2,517.41 12.38%
4 大连永宝新材料科技有限公司 1,248.76 6.14%
5 埃赫曼合金材料（天津）有限公司 1,083.54 5.33%
合 计 16,893.27 83.07%
2、核查过程及核查意见
（1）核查过程
保荐机构取得了报告期内前五大供应的工商信息，并将其主要人员的信息与
发行人实际控制人、董事、监事、高管及其关系密切的家庭成员和发行人员工的
名单进行核对，现场走访或访谈前五大供应商的相关负责人，取得无关联关系声
明，了解发行人前五大供应商的经营情况，核查发行人、发行人控股股东实际控
3-1-4-52
发行保荐工作报告
制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与前五大供应商是否
存在关联关系，了解是否存在发行人前五大供应商及其控股股东、实际控制人为
发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导
致利益倾斜的情形；访谈前五大供应商主要经营者，查询或取得前五大供应商的
经营数据，了解前五大供应商与发行人合作是否具有稳定性及发行人对主要供应
商是否存在依赖。
（2）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人、发行人控股股东与实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与前五大供应商不存在关联关系；不
存在前五大供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股
东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；发行人前五
大供应商具有稳定的供应商基础，不存在发行人依赖某一供应商的情形，主要供
应商与发行人不存在关联关系。
（十八）关于发行人租赁控股股东、实际控制人主要固定资产或主要无形
资产来自于控股股东、实际控制人授权使用的核查情况
1、关联租赁情况
报告期内，为了满足子公司阶段性办公场所需要以及新产品冷切金属圆锯片
的生产经营需要，发行人及其子公司存在从实际控制人控制的企业立高鞋业租赁
办公场所、厂房的情形，租赁房产的价格参考同区域市场价格定价，具体租赁情
况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
立高鞋业 租赁办公场所、厂房 16.71 17.79 - 4.13
2017 年 1 月 1 日，发行人三家子公司文龙钢带、剑山机械、万兴物流为了
满足阶段性办公场所需要，分别与立高鞋业签订《租房协议书》，租赁其所有的
坐落于莆田市新度镇厝柄民营工业区的厂房，租赁期限均为自 2017 年 1 月 1 日
起至 2017 年 12 月 31 日止，租赁房屋面积分别为 221.61 平方米、102 平方米、
80 平方米，合计租赁金额为 4.13 万元。
3-1-4-53
发行保荐工作报告
2019 年 3 月 15 日，发行人为了新产品冷切金属圆锯片的生产经营需要，与
立高鞋业签订《租赁合同》，租赁其所有的坐落于莆田市新度镇厝柄民营工业区
的厂房用于开展生产、经营活动，租赁房屋面积为 2,395.60 平方米，租赁期限为
自 2019 年 4 月 1 日起至 2022 年 3 月 30 日止（免租期为自 2019 年 4 月 1 日起至
2019 年 6 月 30 日止），租金为每平方米 9 元/月（含税），每月租金总额为 21,560.40
元，由发行人按季度支付给立高鞋业。
2、核查过程及核查意见
（1）核查过程
保荐机构取得了发行人与关联方的房屋租赁合同、立高鞋业的房屋产权证及
租赁备案资料，核查关联租赁合同的合法性、合理性；现场查看租赁场所，了解
关联租赁对资产独立与完整性的影响。
（2）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人的关联方拥有出租厂房的产权，且已对该出
租行为作了租赁备案，租赁行为具有合法性；发行人及其子公司报告期内向实际
控制人控制的企业租赁办公场所与厂房仅为子公司阶段性办公及新产品研发生
产所需，租赁具有商业合理性；该等租赁面积占比较低，租赁价格参照同区域市
场价格定价，租赁合同权利义务约定符合商业逻辑，发行人该等关联租赁不会对
发行人资产完整和独立性构成重大不利影响。
（十九）关于发行人披露报告期内是否存在被控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业占用资金情形的核查情况
1、关联方资金占用情况
经核查，发行人 2017 年与关联方存在资金往来情况，具体如下：
①资金拆借本金情况
单位：万元
关联方 期初应收本金余额 发行人转出金额 转入发行人金额 期末应收本金余额
东莞企煌 -644.00 4,767.23 4,123.23 -
志勇物业 -59.17 796.84 737.67 -
3-1-4-54
发行保荐工作报告
关联方 期初应收本金余额 发行人转出金额 转入发行人金额 期末应收本金余额
立高鞋业 -30.00 616.00 586.00 -
林正华 2,455.66 1,108.04 3,563.70 -
陈丽钦 998.60 250.00 1,248.60 -
注：正数余额表示应收本金余额，负数余额表示应付本金余额；发行人对东莞企煌的转出金
额和转入金额均包含了因发行人转贷款产生的资金转出和转入金额 2,038.97 万元。
②资金拆借相关的利息情况
单位：万元
应收/应付利息
期初应收利 本期收取 期末应收
关联方 本期应收 本期应付 本期应收利
息余额 利息 利息余额
利息 利息 息净额
东莞企煌 29.96 26.02 34.08 -8.06 21.90 -
志勇物业 -1.54 6.30 11.01 -4.71 -6.25 -
立高鞋业 -2.33 1.11 1.88 -0.77 -3.10 -
林正华 51.06 45.37 0.76 44.61 95.68 -
陈丽钦 114.69 20.85 - 20.85 135.54 -
注：正数余额表示应收利息余额，负数余额表示应付利息余额。
东莞企煌、志勇物业和立高鞋业为发行人实际控制人控制的企业，2017 年
上半年发行人实际控制人及其控制的其他企业同时存在与发行人及其子公司的
资金拆入与拆出情形，但总体上系发行人实际控制人从发行人处拆借资金，实际
控制人从发行人处拆借资金后主要用于个人投资用途。资金拆出方根据实际资金
占用期限，参照同期银行贷款利率以年利率计算应收取的利息。
2017 年 6 月末，发行人已将关联方资金拆借涉及的本金清理完毕，并参照
同期银行贷款利率于 2017 年末结清利息。此后，发行人未再与关联方发生资金
往来情形。
2、核查过程及核查意见
（1）核查过程
保荐机构取得发行人实际控制人及其控制企业的银行资金流水，并与发行人
银行日记账、往来款明细账核对，复核计算相关资金占用金额的合理性与公允性。
（2）核查意见
3-1-4-55
发行保荐工作报告
经核查，保荐机构认为：发行人关联方拆借资金发生在发行人整体变更设立
股份公司之前，相关关联方拆借资金已于 2017 年末清理完毕，公允计提和支付
了资金占用费，并且发行人在其变更设立为股份公司后未发生新的与生产经营无
关的关联方资金往来，不存在重大违法违规情形，未损害发行人和股东利益；该
行为未对内控制度有效性产生重大不利影响，不会对发行人首发构成法律障碍。
（二十）关于发行人披露报告期内与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业是否存在同业竞争情况的核查情况
1、东莞企煌的基本情况
东莞企煌原为发行人的模切工具竞争对手，在发行人实际控制人林正华收购
东莞企煌之后，东莞企煌不再自行生产模切工具，转为向发行人采购产品，再对
其客户进行销售，主要是为了继续服务东莞企煌原有客户、同时提高发行人模切
工具产品的市场份额。2017 年 1-5 月，发行人向东莞企煌销售模切工具 647.72
万元。
为消除同业竞争和减少关联交易，东莞企煌于 2017 年 6 月起停止向发行人
采购，于当年完成库存清理并停止营业，于 2019 年 2 月 1 日完成注销。
2、核查过程及核查意见
（1）核查过程
保荐机构查阅了东莞企煌的工商档案，取得了东莞企煌注销前的各年财务报
表，访谈东莞企煌实际控制人，了解东莞企煌的历史沿革、主营业务和报告期经
营情况；查阅发行人销售明细账，了解发行人与东莞企煌的交易内容和交易规模
及其交易模式，核查关联交易的合理性、必要性和公允性；取得了控股股东、实
际控制人为避免同业竞争出具的承诺。
（2）核查意见
经核查，保荐机构认为：虽然东莞企煌在 2017 年与发行人均存在销售模切
工具的情形而导致存在同业竞争，但是发行人已在 2017 年 6 月开始停止向东莞
企煌销售产品，东莞企煌也已于 2017 年完成存货清理和停止经营，并于 2019
3-1-4-56
发行保荐工作报告
年初完成了注销；东莞企煌在 2017 年的经营未导致发行人与竞争方之间产生非
公平竞争，未导致发行人与竞争方之间存在利益输送、未导致发行人与竞争方之
间相互或者单方让渡商业机会，对未来发展不存在潜在影响，未对发行人构成重
大不利影响，亦不构成发行人首发的障碍。
（二十一）关于发行人披露告期内与控股股东、实际控制人之间关联交易
的情况的核查情况
1、报告期关联交易情况
报告期内，发行人发生的关联交易，以及截至本发行保荐工作报告签署日是
否持续的汇总情况如下：
是否
关联交易类别 关联方名称 关联交易内容
持续
东莞企煌 2017 年公司向其销售模切工具 否
经常性关联交易
志勇物业 2017 年公司向其采购物业管理服务 否
2017 年与公司发生资金拆借 否
东莞企煌
2018 年将注册商标转让给公司 否
2017 年与公司发生资金拆借，2017 年为公司周转银
志勇物业 否
行贷款
2017 年与公司发生资金拆借，2017 年为公司周转银
否
行贷款
立高鞋业
2017 年、2019 年、2020 年 1-6 月向公司出租办公场
是
所、厂房；报告期为公司银行授信提供担保
偶发性关联交易 2017 年与公司发生资金拆借 否
林正华
报告期为公司的银行授信提供个人担保 是
2017 年与公司发生资金拆借 否
陈丽钦
报告期为公司的银行授信提供个人担保 是
陈丽容 2017 年以其房产为公司的银行授信提供担保 否
陈丽华 2017 年以其房产为公司的银行授信提供担保 否
黄永革 2017 年为公司的银行授信提供个人担保 否
明清工艺 报告期为公司的银行授信提供担保 否
注：陈丽华为陈丽钦之妹妹。
3-1-4-57
发行保荐工作报告
发行人在报告期内发生的具体关联交易详见招股说明书“第七节 公司治理
与独立性”之“九、关联方及关联交易”之“（二）关联交易”。
2、核查过程及核查意见
（1）核查过程
保荐机构取得了发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术
人员及其近亲属名单，并与发行人的客户、供应商及其主要人员进行比对，核查
发行人关联方认定和关联交易信息披露的完整性；访谈发行人实际控制人，了解
关联交易的形成和清理过程，核查关联交易的必要性和合理性；查阅发行人关联
交易相关明细账，分析关联交易产生的收入、利润总额及关联交易是否影响发行
人的经营独立性；取得关联交易合同，并与非关联方的交易价格、同区域第三方
市场价格、关联方与其他关联交易方的价格进行比较，核查关联交易的公允性；
访谈发行人实际控制人，取得发行人的《公司章程》《关联交易管理制度》《独立
董事制度》和发行人实际控制人林正华、陈丽钦出具《关于规范关联交易的承诺
函》，了解发行人及其实际控制人对减少和规范关联交易所采取的措施。
（2）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人的关联方认定和关联交易信息披露是完整的，
报告期内的关联交易存在必要性、合理性和公允性，且已履行关联交易的决策程
序；关联方的财务状况和经营情况未见异常，关联交易产生的收入、利润总额具
有合理性，关联交易不影响发行人的经营独立性；比较发行人与非关联方的交易
价格、发行人与同区域第三方市场价格、关联方与其他关联交易方的价格，确认
发行人的关联交易定价依据充分且定价公允，不存在显失公平的情形；发行人不
存在调节收入、利润或成本费用，不存在利益输送的情形；发行人实际控制人林
正华、陈丽钦出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺将尽量减少实际控制人
及其控制的其他企业与恒而达及其子公司的关联交易。
（二十二）关于发行人招股说明书披露的收入确认政策是否准确、有针对
性的核查情况
3-1-4-58
发行保荐工作报告
1、招股说明书披露的收入确认政策
（1）一般原则
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与
所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额
能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成
本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
（2）收入确认的具体方法
公司销售商品均为买断式销售，收入确认的具体方法如下：
①金属切削工具及相关产品销售
境内销售：公司根据与客户签订的合同或订单发出产品，并于客户签收确认
时确认收入。
境外销售：公司根据与客户签订的合同或订单将出口产品发运到指定港口并
报关装船，经报关出口并取得出口货物报关单和货运提单时确认收入。
②受托加工业务
公司根据加工合同完成产品加工，将受托加工产品发至客户，并于客户签收
确认时确认加工收入。
③智能数控装备销售
公司产品生产制造完成后按照客户要求运送到用户现场，经客户验收合格并
出具验收报告后确认收入。
2、核查过程及核查意见
（1）核查过程
保荐机构查阅了发行人销售收入明细账，抽查部分收入确认的会计凭证及其
对应的附件，确认发行人的收入确认政策符合企业会计准则；查阅发行人在招股
说明书中披露的收入确认政策，并与发行人实际的销售收入确认方法进行核对，
核查发行人披露的收入确认政策是否准确和有针对性，是否符合发行人实际经营
3-1-4-59
发行保荐工作报告
情况，与主要销售合同条款及实际执行情况是否一致。
（2）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人披露的收入确认政策准确且有针对性；披露
的相关收入确认政策符合发行人实际经营情况，且与主要销售合同条款及实际执
行情况一致。
（二十三）财务内控不规范的核查情况
1、发行人报告期财务内控不规范的情况
（1）转贷款行为及其规范情况
2017 年，发行人存在为满足贷款银行受托支付要求，存在先将公司贷款委
托贷款银行支付给关联方，再由关联方及其他企业将贷款转回发行人使用的情况
（以下简称“转贷款”），具体详见本发行保荐工作报告“第二节 项目存在问
题及解决情况” 之“二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况”
之“（一）项目执行过程中发现和关注的主要问题及解决情况”之“1、对发行
人通过关联方及其他企业转贷款行为进行核查”。
发行人已按期偿还“转贷款”涉及的银行贷款，且自 2017 年 11 月之后起未
再发生转贷款情形。
（2）关联方资金拆借
2017 年，发行人及其子公司与关联方发生非经常性资金往来以及收取、支
付资金占用费的情况具体如下：
单位：万元
转入发行人 发行人 当期收取的资金占用 当期支付的资金占用
关联方
金额 转出金额 利息净额 利息净额
东莞企煌 4,123.23 4,767.23 - 8.06
志勇物业 737.67 796.84 - 4.71
立高鞋业 586.00 616.00 - 0.77
林正华 3,563.70 1,108.04 44.61 -
陈丽钦 1,248.60 250.00 20.85 -
3-1-4-60
发行保荐工作报告
2017 年，发行人实际控制人及其控制的其他企业同时存在与发行人及其子
公司的资金拆入与拆出情形，但总体上系发行人实际控制人从发行人处拆借资
金。资金使用方根据实际资金占用期限，参照同期银行贷款利率以年利率 4.35%
支付利息，发行人当期向实际控制人收取了 65.46 万元的利息，同时当期向实际
控制人控制的其他企业支付了 13.54 万元的利息。截至 2017 年末，发行人已清
理完所有关联方资金拆借，且之后未再与关联方发生非经营性资金往来情形。
上述拆借的资金除转贷款部分外，均为发行人自有资金，来源于发行人正常
的生产经营，发行人实际控制人从发行人处拆借资金后主要用于个人投资用途。
（3）通过关联方代收货款
为满足个别客户付款便利和发行人回款及时性的要求，发行人于 2017 年 1-7
月存在通过实际控制人林正华个人账户代收取少量货款合计 12.61 万元，占 2017
年度主营业务收入的比例为 0.04%。实际控制人林正华个人账户收取货款后，通
过现金转交给出纳，由出纳缴存至发行人账户。2017 年 8 月之后，发行人未再
发生通过关联方账户代收货款的情形。
2、核查过程及核查意见
（1）核查过程
①查验了发行人相关借款合同、银行回单、明细账及相关原始凭证；访谈发
行人实际控制人、财务负责人，以了解转贷款的原因、背景、资金用途以及后续
归还情况；
②查验了发行人及其子公司报告期内的所有银行账户流水、明细账及相关原
始凭证，访谈与发行人存在非经营性资金往来的关联方，以确认关联方非经营性
资金往来的原因、资金用途以及后续归还情况；
③查验了发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及关键财务人员
的银行流水，并访谈了发行人实际控制人、财务负责人，以确认实际控制人代收
少量货款的情况。
（2）核查意见
3-1-4-61
发行保荐工作报告
经核查，保荐机构认为：2017 年，发行人存在转贷款、关联方资金拆借和
通过实际控制人个人账户代收取少量货款的情形，但上述不规范行为不构成重大
违法违规行为，发行人已及时整改纠正且未再发生同样或类似的行为，发行人已
完善了相关内控制度，相关制度设计合理并有效运行；发行人相关银行账户资金
流水未出现异常情形。
（二十四）关于发行人经销收入的核查情况
1、发行人的销售模式
发行人的销售模式以经销为主、直销为辅。在经销模式方面，发行人主要销
售自有品牌的产品，亦有部分双金属带锯条产品应经销商需求进行定制。报告期
内，发行人各销售模式占主营业务收入比例情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
经销
16,313.74 95.63% 35,593.42 97.01% 33,377.33 94.73% 28,106.48 95.02%
模式
直销
744.71 4.37% 1,097.04 2.99% 1,858.55 5.27% 1,474.32 4.98%
模式
合计 17,058.45 100.00% 36,690.46 100.00% 35,235.88 100.00% 29,580.80 100.00%
报告期内，发行人的产品销售以经销模式为主，发行人的经销模式具体如下：
（1）经销商的开发与管理
经销商开发：发行人对拟新增的经销商所在地区的产业规模、区域市场地位、
经营规模、销售能力、资信状况等进行全面背景调查，经评估合格后，选取其为
经销商。
经销商管理：发行人定期对经销商的合作情况与资信水平进行评价，具体包
括订单量、适用价格等级、信用额度及使用情况、回款情况等，根据评价结果调
整经销商名单及其信用政策、适用价格等级。
（2）定价机制
3-1-4-62
发行保荐工作报告
发行人综合考虑市场供需状况、竞争对手价格、原材料采购价格、销售计划
等因素确定销售策略，并制定产品售价。在此基础上，发行人结合各经销商的信
用、订单情况及区域竞争情况实行一定差异化的产品定价。
（3）授信及结算方式
发行人制定了《授信管理制度》，在经销商实际控制人向发行人提供个人连
带责任担保的前提下，对履约能力和商业信誉较好的经销商提供授信支持，给予
经销商一定的信用额度。发行人一般按照对经销商资信评估的结果及其上一年度
的月均销售额来确定其周转信用额度，在周转信用额度范围内，发行人对该经销
商可以“先货后款”的结算方式进行销售；达到周转信用额度后，除经审批增加临
时额度外，发行人对该经销商按“款到发货”的结算方式进行销售。
另外，对履约能力或信誉一般的经销商，发行人按“款到发货”的结算方式进
行销售。
（4）物流方式
对于境内经销商，发行人所在市区的销售主要由发行人自行配送或客户自
提，其他地区的销售由发行人通过第三方物流发送至经销商指定仓库，由发行人
承担物流费用。对于境外经销商，发行人委托货代公司通过海运的方式发送至客
户指定港口，发行人承担相关物流费用。另外，部分出口业务执行离岸价，发行
人对该类业务不承担海运费用。
（5）退换货机制
发行人提供给经销商的产品，若因经销商贮运、使用不当、第三方原因造成
的质量问题，发行人不承担任何赔偿责任。确属存在质量问题的产品，经销商应
按照发行人要求提供退货证明等资料，并在该批次产品签收后三个月内退回，发
行人按该批货物的实际进货价给予退换，并承担由此产生的运输费用。除经发行
人同意外，不存在产品质量问题的产品发行人概不允许退换货。
（6）经销商合作方式
发行人对经销商的销售方式为买断式。其中，发行人与境内经销商签订年度
3-1-4-63
发行保荐工作报告
经销协议，主要条款包括合作模式、经销品牌、经销期限、销售订单量、返利政
策、运输及费用承担、结算方式等；发行人与国外经销商签订具体购销合同，约
定产品的规格型号、数量、价格、发货方式、结算方式等。
（7）经销商销售返利政策
①返利政策
发行人与经销商于每年年初签订年度经销协议，约定返利及其调整政策，非
年度经销商及直销客户通常不给予销售返利。发行人每年年初结合市场情况和发
展战略，针对不同类别产品、不同等级和规格型号产品、不同规模经销商制定差
异化的返利政策，并可根据市场竞争策略变化在年度中间做适度调整。其中：模
切工具返利以数量为基础，按每米返利金额乘以达标米数计算；锯切工具返利以
销售金额为基础，按销售额乘以返利比例计算。经销商完成考核周期销售目标后，
发行人按约定返利。
②返利的计提与兑现
返利计提：发行人根据经销商协议约定的返利及其调整情况按月预提返利金
额，每个考核周期末根据经销商销售任务实际完成情况确定返利，按扣减返利后
的销售净额确认主营业务收入，同时将应付返利计入其他流动负债。
返利兑现：发行人对经销商返利主要采用以销售折扣（即在后续采购中以返
利抵减货款）方式兑现，发行人兑现返利时冲减应收账款和其他流动负债，不影
响兑现当期的营业收入。
③返利的计提金额
报告期内，发行人销售返利计提金额及占当期收入比重如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
项目 占主营 占主营 占主营 占主营
金额 业务收 金额 业务收 金额 业务收 金额 业务收
入比例 入比例 入比例 入比例
销售返利金额 1,734.33 10.17% 4,369.10 11.91% 2,263.09 6.42% 1,807.93 6.11%
3-1-4-64
发行保荐工作报告
2019 年销售返利金额较 2018 年增幅较大，主要系发行人对重型模切工具产
品提价，同时提高返利幅度所致。
（8）主要经销商是否存在成立时间较短、个人经销商、销售发行人产品收
入占比较高等情形
发行人的直接客户主要为经销商。报告期内，发行人对前五名客户的销售额
及其占营业收入的比例情况如下表所示：
①2020 年 1-6 月向前五名客户销售情况
序号 客户名称 销售金额（万元） 占营业收入比例
1 台州奥德美日锯业有限公司 869.16 5.10%
2 郑州耀天贸易有限公司 765.82 4.49%
3 晋江南泰刀模材料贸易有限公司 668.66 3.92%
4 泉州市高力高贸易有限公司 511.45 3.00%
5 浙江立信锯业有限公司 471.08 2.76%
合 计 3,286.18 19.26%
注：前五大客户按照同一控制下合并口径排名，其中：台州奥德美日锯业有限公司包含台州
奥德美日锯业有限公司、台州奥日美德锯业科技有限公司、缙云县光锋精密工具有限公司为
同一合并主体；浙江立信锯业有限公司包含浙江立信锯业有限公司和无锡合诺锯切科技有限
公司。
②2019 年向前五名客户销售情况
序号 客户名称 销售金额（万元） 占营业收入比例
1 佛山市三水兴盛源刀模材料有限公司 1,930.67 5.12%
2 晋江南泰刀模材料贸易有限公司 1,856.69 4.93%
3 泉州市高力高贸易有限公司 1,397.45 3.71%
4 台州市荣耀模具有限公司 1,311.13 3.48%
5 浙江立信锯业有限公司 1,201.29 3.19%
合 计 7,697.22 20.42%
注：前五名客户按照同一控制下合并口径列示，其中：佛山市三水兴盛源刀模材料有限公司
包含佛山市三水兴盛源刀模材料有限公司和东莞市三海五金模具有限公司，浙江立信锯业有
限公司包含浙江立信锯业有限公司和无锡合诺锯切科技有限公司。
③2018 年向前五名客户销售情况
3-1-4-65
发行保荐工作报告
序号 客户名称 销售金额（万元） 占营业收入比例
1 佛山市三水兴盛源刀模材料有限公司 2,480.22 6.84%
2 晋江南泰刀模材料贸易有限公司 1,861.08 5.14%
3 泉州市高力高贸易有限公司 1,367.64 3.77%
4 东莞市巨久锯业有限公司 1,354.99 3.74%
5 台州市荣耀模具有限公司 1,141.81 3.15%
合 计 8,205.74 22.64%
注：前五名客户按照同一控制下合并口径列示，佛山市三水兴盛源刀模材料有限公司包含佛
山市三水兴盛源刀模材料有限公司和东莞市三海五金模具有限公司。
④2017 年向前五名客户销售情况
序号 客户名称 销售金额（万元） 占营业收入比例
1 佛山市三水兴盛源刀模材料有限公司 2,127.33 6.81%
2 晋江南泰刀模材料贸易有限公司 1,501.96 4.81%
3 东莞市巨久锯业有限公司 1,285.56 4.12%
4 泉州市高力高贸易有限公司 1,262.64 4.04%
5 东莞市宁特模具有限公司 855.66 2.74%
合 计 7,033.15 22.52%
注：前五名客户按照同一控制下合并口径列示，佛山市三水兴盛源刀模材料有限公司包含佛
山市三水兴盛源刀模材料有限公司和东莞市三海五金模具有限公司。
发行人的主要经销商不存在个人经销商，亦不存在单个经销商销售发行人产
品收入占比较高的情形；前五大经销商中浙江立信锯业有限公司包含了 2019 年
新成立的无锡合诺锯切科技有限公司，原因系浙江立信锯业有限公司的实际控制
人 2019 年在江苏无锡新成立了经营主体无锡合诺锯切科技有限公司所致；台州
奥德美日锯业有限公司 2020 年 1-6 月成为前五大经销商系台州奥德美日锯业有
限公司的实际控制人新成立了台州奥日美德锯业科技有限公司和缙云县光锋精
密工具有限公司并向发行人采购产品所致；郑州耀天贸易有限公司系发行人在
2020 年新开发的客户，该客户为双金属带锯条行业的资深经销商，具有商业合
理性。
（9）经销商变化情况
最近三年，发行人规模以上经销商及其数量较为稳定，与发行人交易额分别
3-1-4-66
发行保荐工作报告
为 24,556.05 万元、29,953.86 万元和 31,437.28 万元，分别占发行人各期经销收
入的 87.37%、89.74%和 88.32%。
（10）不同销售模式的销售毛利率
目前发行人既有经销又有直销的产品主要为重型模切工具，重型模切工具在
经销模式与直销模式下的毛利率如下：
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
产品类别 直销模 直销模 直销模
经销模式 直销模式 经销模式 经销模式 经销模式
式 式 式
销售金额
17,058.45 165.13 21,891.03 388.89 21,434.05 406.28 18,566.36 417.69
（万元）
毛利率 29.91% 38.55% 27.39% 38.30% 23.98% 32.31% 25.33% 33.10%
（11）经销模式下的收入确认原则
发行人采用买断式销售，对于境内销售，根据客户合同或订单发出产品，并
于客户签收确认时确认收入；对于境外销售，根据与客户签订的合同或订单将出
口产品发运到指定港口并报关装船，经报关出口并取得出口货物报关单和货运提
单时确认收入。
2、核查过程及核查意见
（1）核查过程
1）对销售模式和经销商变动情况的核查
保荐机构访谈了发行人分管销售副总经理，查阅销售运输单据、退换货审批
资料、信用额度审批表和发行人经销商管理制度，了解发行人产品的定价机制、
物流方式、退换货机制、信用政策、返利政策；查阅销售收入明细账和发行人报
告期经销商表动情况表，访谈发行人分管销售副总经理，了解经销商变动的原因。
2）对销售收入的核查程序
对于发行人经销模式下是否实现了真实销售和最终销售，保荐机构主要执行
了如下核查程序：
3-1-4-67
发行保荐工作报告
①执行穿行测试
对报告期各期的销售和收款流程执行穿行测试，抽取发行人客户评级表、经
销商协议、销售订单、出库单、物流运输单、销售发票、客户签收单、客户对账
单和收款回单、各流程环节审批单等原始单据，核查公司销售和收款循环的内部
控制设计的有效性和是否得到执行。
②凭证抽查
对报告期内主要经销商的销售明细和销售回款进行凭证抽查，其中对境内经
销商主要查阅销售订单、出库单、物流运输单、销售发票、客户签收单、客户对
账单和收款回单，确认对该客户销售的真实性和准确性；对境外经销商主要查阅
订单、出库单、出口报关单、提单、发票和收款回单，确认对该客户销售的真实
性和准确性。
③函证
对报告期内与发行人有业务往来的主要经销商发送函证，对销售收入、应收
账款、预收账款、返利余额等数据进行确认，核查销售收入和各期末往来金额的
真实性。
④客户走访
对报告期内主要经销商进行现场走访，走访过程中，保荐机构查看访谈对象
证件、现场查看其经营场所、营业执照等，访谈客户相关经办人员，了解经销商
的基本信息、确认发行人与其的销售合作模式（包括信用政策、付款方式、返利
政策及结算方式、运输方式与费用承担、退换货条款等）、交易数据、与公司合
作时间合作背景、是否存在第三方代付情形、是否与公司或实际控制人存在关联
关系、是否存在应恒而达要求为恒而达承担工资、营销广告费用的情况、是否存
在应恒而达要求从恒而达关联自然人或公司收取资金后转入恒而达账户的情况、
发行人产品的市场竞争力等具体情况，并结合核查过程获取的信息进行交叉印
证。同时，实地查看被访客户仓库库存情况，了解是否存在库存积压、发行人向
经销商压货的情形。
⑤核查经销商进销存
3-1-4-68
发行保荐工作报告
走访过程中，现场取得并查阅主要经销商的进销存资料，核查经销商库存变
动情况和库存的合理性。
⑥对经销商进行盘点
走访过程中，抽查部分经销商进行存货盘点。
⑦终端用户走访
根据经销商走访过程中得到的主要经销商前 5 名客户信息，并抽查了部分终
端客户进行现场走访，查看终端生产经营场所，确认终端使用发行人产品及类别、
产品质量情况、产品价格情况、终端与经销商合作情况，核查发行人经销商销售
实现情况。
⑧查核工商档案
对走访的国内客户均在国家企业信用信息公示系统下载了工商档案，将工商
档案中相关人员信息与公司董监高及其近亲属、公司员工姓名进行逐一比对，核
查客户与发行人是否存在关联关系。
⑨银行流水核查
查阅发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员的银行流水，并与发行
人主要客户的主要人员进行核对，检查是否存在与发行人客户有大额资金往来情
形。
（2）核查意见
经核查，保荐机构认为：个别主要经销商成立时间较短主要系同一控制人在
异地新成立的合作主体所致，主要经销商中不存在个人经销商，亦不存在单个经
销商销售发行人产品收入占比较高等情形；报告期内发行人规模以上经销商的变
动数量和比例较小，主要系原有经销商规模变动引起；发行人主要产品不存在经
销模式下产品销售价格、毛利率高于直销模式下的情形；发行人不存在报告期内
主要经销商的最终客户为发行人关联方的情形，经销模式下的销售实现了真实销
售和最终销售。
（二十五）关于发行人外销收入的核查情况
3-1-4-69
发行保荐工作报告
1、发行人外销基本情况
（1）境内外销售情况
按地域不同，发行人的产品销售分为境内销售和境外销售。报告期内，发行
人境内外销售分别占主营业务收入比例情况如下：
单位：万元，%
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
项目 毛利 毛利 毛利 毛利
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
率 率 率 率
境内 15,886.16 93.13 28.36 33,742.24 91.96 27.30 33,013.56 93.69 25.22 27,673.95 93.55 25.31
境外 1,172.29 6.87 31.40 2,948.22 8.04 33.15 2,222.32 6.31 24.84 1,906.85 6.45 29.67
合计 17,058.45 100 28.57 36,690.46 100 27.77 35,235.88 100 25.20 29,580.80 100 25.59
发行人境外销售比重较小，境外销售毛利率总体高于境内，主要系内销提供
返利而外销不提供返利和汇率贬值所致；各期外销毛利率波动系出口征退税率差
导致计入外销成本金额差异，剔除该因素后报告期外销毛利率差异较小。
（2）报告期内主要境外客户情况
2019 年业
序 成立
客户名称 务规模 注册地
号 时间
（万美元）
CONG TY TNHH MOT THANH VIEN
1 2013.8 88.02 越南平阳省
THUONG MAI KIM HOA THINH
2 LINH CUONG CO.,LTD 2007.2 180.00 越南胡志明市
HANG LOI SERVICES TRADING
3 2016.4 44.13 越南海防市
COMPANY LIMITED
4 KHAI THUY TRADING ONLY MEMBER 2013.11 89.33 越南平阳省
5 HECTOR VILLAMAR MIJARES 2016.1 253.00 墨西哥莱昂市
HONG THINH INTERNATIONAL
6 2017.12 38.00 越南海防市
TRADING LIMITED COMPANY
CAO VIEN DIGITGAL DESIGN COMPANY
7 2008.2 22.00 越南胡志明市
LIMITED
3-1-4-70
发行保荐工作报告
2、核查过程及核查意见
（1）核查过程
保荐机构查阅了发行人销售明细账，取得主要外销客户的基本信息，核查发
行人主要外销客户的总体资质；抽查主要外销客户的销售合同、出库单、海关出
口报关单、提单及回款凭证，获取发行人各期的中国电子口岸系统出口数据并与
外销明细表进行核对，函证了 14 家外销客户，现场走访了 7 家外销客户，取得
了 3 家外销客户的进销存表；盘点了 2 家外销客户的存货，选取部分境外客户进
行终端用户走访，核查发行人境外客户与发行人是否存在关联关系、境外销售的
真实性及其最终实现销售情况；比较发行人产品的外销和内销价格及毛利率；查
阅发行人财务费用明细账，核查发行人报告期内汇兑损益情况。
（2）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人的主要外销客户不是上市公司或者其他上市
公司披露的客户，不存在成立时间较短的外销客户，外销客户资质总体一般，符
合发行人客户所处行业的特点；发行人的境外客户应收账款与境外销售收入相匹
配，境外销售实现了真实和最终销售；发行人的产品外销价格及毛利率总体高于
境内，主要原因系内销提供返利而外销不提供返利和汇率贬值所致；发行人外销
比重较小，发行人境外销售的主要地区与发行人出口产品相关的贸易政策未发生
重大不利变化，若发生亦不会对发行人的未来业绩造成重大不利影响；发行人出
口主要结算货币美元在报告期内较为稳定，汇兑损益对发行人的业绩影响较小，
发行人未采取应对外汇风险的相关措施。
（二十六）关于报告期内发行人销售回款存在第三方回款的核查情况
1、发行人第三方回款情况
发行人的销售模式以经销为主、直销为辅，报告期内发行人存在少量第三方
回款情形，主要为境外销售第三方回款，占比较低。
发行人境内销售第三方回款主要为客户股东以个人账户向发行人账户支付
货款；发行人境外销售第三方回款主要是客户的关联公司、融资公司、合作伙伴
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发行保荐工作报告
及股东个人向发行人账户支付货款。
发行人的第三方回款主要是基于关联方关系、融资关系和合作关系，向发行
人提供了代付款协议，具有完备的法律文件；报告期内第三方回款的金额较小，
且销售收入占比逐步减少。
2、核查过程及核查意见
（1）核查方式
保荐机构访谈发行人分管销售的副总经理，了解发行人第三方回款的原因和
必要性；查阅了发行人关于第三方回款的内部控制制度，抽查了涉及第三方回款
的销售所对应的销售合同、海关报关单、货物提单、客户提供的代付协议和第三
方汇款凭证，核查发行人第三方回款的真实性、第三方回款相关资金流和实物流
与销售合同及约定及其商业实质是否一致。
（2）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人在境内外经销销售中存在少量第三方回款情
形，占比较低；发行人第三方回款具有合理的商业背景，相关资金流和实物流与
销售合同及约定及其商业实质一致，所对应的营业收入真实。
（二十七）关于报告期内发行人存在现金交易的核查情况
1、发行人报告期内的现金交易情况
发行人在 2017 年存在现金销售 146.50 万元，占当年主营业务收入的 0.50%，
主要系 2017 年度发行人当地客户上门自提货物时，直接现场缴存现金；其中，
存在 12.61 万元的销售款由客户支付给发行人的实际控制人，再由发行人的实际
控制人通过现金转交出纳，由出纳缴存发行人账户。
发行人 2017 年、2018 年产生现金采购 57.53 万元、0.05 万元，主要系发行
人支付日常零星小额采购。
报告期内，发行人逐步完善现金销售和采购的内部控制制度，严格控制现金
销售和采购的发生。发行人现金销售和采购金额均较小，且比例均小于 1%，与
发行人业务情况或行业管理相符，2018 年发行人仅有极小额的现金采购情况，
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发行保荐工作报告
无现金销售情况；2019 年、2020 年 1-6 月发行人不存在现金销售和采购情况。
2、核查过程及核查意见
（1）核查过程
保荐机构查阅了发行人报告期现金日记账、销售明细账和采购明细账，抽查
现金销售、现金采购对应的记账凭证、出库单和回款单据、入库单和付款单据，
核查发行人现金交易的真实性；查阅发行人现金交易的对手方名单，并与发行人
实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属名单核对，
核查现金交易客户是否与发行人存在关联关系。
（2）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人的现金交易情形符合行业特点和经营模式，
现金交易的客户不是发行人的关联方。
（二十八）关于发行人披露报告期各期主要产品与可比公司相同或类似产
品的毛利率的核查情况
1、发行人主要产品与类似产品的毛利率比较
发行人的主要产品是重型模切工具和双金属带锯条。
（1）重型模切工具
我国已上市公司中不存在生产重型模切工具的公司，无法对发行人的重型模
切工具产品与同行业公司进行毛利率比较。
（2）双金属带锯条
泰嘉股份是在深交所上市的公司，主要产品是双金属带锯条和少量双金属复
合材。报告期内，发行人双金属带锯条与同行业可比产品的毛利率如下表所示：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
泰嘉股份（002843.SZ） 32.75% 37.27% 41.48% 41.21%
公司 30.57% 31.17% 32.26% 28.67%
数据来源：泰嘉股份 2017 年、2018 年、2019 年年度报告、2020 年半年报。
3-1-4-73
发行保荐工作报告
2、核查过程及核查意见
（1）核查过程
保荐机构查阅同行业上市公司财务报告，计算其毛利率等指标，与发行人细
分产品毛利率进行比较，分析其低于同行业水平的合理性。
（2）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人的主要产品重型模切工具不存在同行业可比
产品的毛利率数据，无法对其与可比产品进行毛利率比较；发行人的主要产品双
金属带锯条报告期内毛利率低于泰嘉股份，主要原因是发行人的产品市场定价、
服务策略及产量与泰嘉股份存在较大差异所致；发行人的主要产品毛利率正常。
（二十九）关于报告期内发行人是否存在股份支付的核查情况
1、发行人报告期内的股份支付情况
（1）股权激励实施过程
2018 年 6 月，林正华将其持有的恒达机电 9.50%的股权分别转让给核心骨干
林正雄、沈群宾、侯德兴和员工持股平台壶山兰水；本次股权转让价格系在参考
公司净资产基础上，由股权转让各方协商确定，最终确定林正华转让给林正雄、
沈群宾、侯德兴和壶山兰水的股权价格为每一元出资额作价 5.30 元；2018 年 9
月，侯德兴因个人原因离职，将其持有的恒达机电 0.40%的股权（对应出资额 20
万元）以 106 万元的价格转让林正华。发行人以 2017 年度扣除非经常性损益后
的归属于母公司股东的净利润为基础，并采用 8 倍市盈率计算公司的股权公允价
值，对应每股公允价值为 6.88 元/股。
2018 年 12 月，林正华向郑志通转让持有的壶山兰水 36.5854%份额，转让价
格为 397.50 万元；张兴伟因离职而将其所持有的壶山兰水 0.9756%份额按 10.60
万元的对价转让给林正华。发行人采用股改基准日（2018 年 7 月 31 日）的收益
法评估结果计算公司的股权公允价值，对应每股公允价值为 6.95 元/股。
发行人实际控制人林正华通过向核心员工及员工持股平台转让恒达机电股
份实施股权激励，且转让价格低于公允价值，故形成了股份支付。
3-1-4-74
发行保荐工作报告
（2）确认股份支付金额的计算过程和会计处理式
发行人于 2018 年 6 月和 2018 年 12 月分两批进行股权激励，两次股权激励
费用的计算过程如下：
激励股数 股份受让价格 股份公允价 股权激励费用
股权激励
股权激励人员 （万股） （元/股） 值（元/股） （万元）
批次
a b c d=a*(c-b)
林正雄 150.00 5.30 6.88 237.00
沈群宾 100.00 5.30 6.88 158.00
第一批
（2018 年 6 月） 方俊锋等 25 名员工
以及离职员工张兴伟
55.00 5.30 6.88 86.90
（通过壶山兰水平台
间接持有）
第二批 郑志通（通过壶山兰
75.00 5.30 6.95 123.75
（2018 年 12 月） 水平台间接持有）
合计 380.00 605.65
注：对于 2018 年 6 月第一批股权激励，发行人以 2017 年度扣除非经常性损益后的归
属于母公司股东的净利润为基础，并采用 8 倍市盈率计算公司的股权公允价值，对应每股公
允价值为 6.88 元/股；对于 2018 年 12 月第二批股权激励，发行人采用股改基准日（2018 年
7 月 31 日）的收益法评估结果计算公司的股权公允价值，对应每股公允价值为 6.95 元/股。
发行人与发行人员工及持股平台签署的协议中，并未要求获取股权激励的员
工在特定服务期完成后才可以行权，也未设立业绩条件作为行权条件，两次股份
支付均不存在服务期限等限制性条款。发行人的员工持股计划属于授予后可立即
行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，因此分别于授予日按照权益工具
的公允价值，一次性确认管理费用，相应增加资本公积，并作为偶发事项计入当
期非经常性损益。发行人股份支付会计处理符合企业会计准则的相关规定。
2、核查过程及核查意见
（1）核查过程
保荐机构查阅了发行人工商档案、股权转让协议、壶山兰水合伙协议和对应
的股权转让款支付凭证，访谈参加股权激励的员工，了解发行人股权激励的过程
和相关条件；查阅发行人 2017 年度审计报告、2018 年 1-5 月未审报表和股份制
改制评估报告，了解发行人股权转让作价和公允价值确定过程，核查发行人股份
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发行保荐工作报告
支付计算和会计处理是否符合企业会计准则等相关规定。
（2）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人股份支付相关权益工具公允价值的计量方法
及结果是合理的，报告期内的股份支付相关会计处理符合《企业会计准则》相关
规定。
（三十）关于报告期各期末发行人存在逾期一年以上的应收账款的核查情
况
1、报告期各期末逾期一年以上的应收账款及期后回款情况
报告期各期末，发行人逾期一年以上的应收账款金额分别为 85.39 万元、
85.20 万元、83.21 万元和 225.55 万元，占各期末应收账款余额的 1.63%、1.57%、
1.63%和 2.00%，截至 2020 年 8 月 31 日上述逾期应收账款已回款 99.46%、97.61%、
83.11%和 39.36%。发行人已根据坏账准备政策计提了相应的坏账准备，其中对
应收辽宁瑞科辽宁瑞科节能科技发展有限公司的废品销售款 44.58 万元进行了全
额单项计提坏账准备。
2、核查过程及核查意见
（1）核查过程
保荐机构查阅逾期客户的工商登记信息，了解逾期客户工商存续情况；查阅
发行人提供的应收账款账龄分析表，检查对逾期客户的销售情况及期后回款情
况；取得发行人的应收账款坏账准备计提情况表，复核应收账款坏账准备计提是
否充分。
（2）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人逾期一年以上的应收账款主要是因自身经营
策略调整未再与发行人合作的客户产生的，发行人采取催款、返利余额抵账等方
式处理逾期应收账款，对各期末的应收账款按坏账准备政策充分计提了相应的坏
账准备。
（三十一）关于报告期末发行人存在已背书或贴现且未到期的应收票据的
3-1-4-76
发行保荐工作报告
核查情况
1、发行人报告期末已背书或贴现且未到期的应收票据
发行人对于承兑行是大型商业银行、上市股份制商业银行的未到期票据背书
或贴现，信用风险和延期付款风险很小，并且票据相关的利率风险已转移，可以
判断票据所有权上的主要风险和报酬已经转移，故终止确认，其余银行承兑汇票
背书或贴现不终止确认；其中大型商业银行分别为：中国银行、中国农业银行、
中国建设银行、中国工商银行、中国邮政储蓄银行、交通银行；上市股份制商业
银行分别为：招商银行、浦发银行、中信银行、中国光大银行、华夏银行、中国
民生银行、平安银行、兴业银行、浙商银行。
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人已背书或贴现且未到期的应收票据余额为
599.45 万元，其中终止确认金额为 599.45 万元，未终止确认的应收票据金额为 0
万元。
2、核查过程及核查意见
（1）核查过程
保荐机构查阅了发行人应收票据备查簿，检查了应收票据的类型、出票人、
承兑行等信息，并与发行人财务报告附注进行核对，核查发行人对已背书或贴现
且未到期的应收票据终止确认是否符合《企业会计准则》及相关规定。
（2）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人对承兑行是大型商业银行、上市股份制商业
银行的已背书或贴现但未到期的应收票据进行终止确认符合《企业会计准则》及
相关规定。
（三十二）关于报告期各期末发行人存在存货余额或类别变动较大情形的
核查情况
1、发行人存货变动情况
报告期各期末，公司存货账面余额的具体构成如下：
3-1-4-77
发行保荐工作报告
单位：万元
2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
存货种类
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 7,010.05 39.65% 6,204.25 37.17% 7,378.83 42.55% 4,699.56 39.40%
库存商品 4,938.38 27.94% 5,205.72 31.19% 5,868.29 33.84% 3,353.88 28.12%
自制半成品 1,731.68 9.80% 2,093.84 12.54% 1,369.74 7.90% 1,416.53 11.88%
在产品 1,954.82 11.06% 1,938.92 11.62% 1,408.43 8.12% 1,144.64 9.60%
委托加工物资 1,801.23 10.19% 824.39 4.94% 182.38 1.05% 215.05 1.80%
在途物资 - - 370.02 2.22% 1,059.08 6.11% 834.21 6.99%
发出商品 241.73 1.37% 53.96 0.32% 74.94 0.43% 263.11 2.21%
合计 17,677.89 100.00% 16,691.11 100.00% 17,341.69 100.00% 11,926.97 100.00%
2018 年末发行人的存货余额较 2017 年末增加了 5,414.71 万元，增幅为
45.40%，主要是原材料和库存商品余额增加所致。
2018 年末原材料较 2017 年末增幅较大，主要原因是发行人考虑到双金属带
锯条的进口原材料冷轧合金钢带的市场价格上涨的趋势，同时考虑集中采购议价
优势，结合自身资金情况，适时提高了进口原材料冷轧合金钢带的储备量。
2018 年末，公司库存商品余额较 2017 年末有所增加，主要原因是发行人预
计 2019 年双金属带锯条的销量将有较大幅度的增长，故在 2018 年末增加了库存
商品库存。发行人库存商品库龄均相对较短，不存在产品大量滞销的情形。
2、核查过程和核查意见
（1）核查过程
保荐机构取得了发行人报告期各期末的存货库存明细表，查阅采购明细账，
对发行人报告期各期末的存货进行监盘，了解发行人存货余额的真实性及存货增
加的主要类型和金额，核查发行人是否存在库龄较长的存货；访谈采购部经理、
生产部经理和分管销售的副总经理，了解 2018 年与双金属带锯条相关的原材料、
库存商品大幅增加的原因；取得报告期各期末存货库龄表，复核存货跌价准备计
提计算过程，核查存货跌价准备计提的充分性。
（2）核查意见
3-1-4-78
发行保荐工作报告
经核查，保荐机构认为：发行人 2018 年末的存货余额较 2017 年出现较大幅
度的增加，主要系与发行人双金属带锯条原材料采购策略及对双金属带锯条市场
增长预期所做的经营决策相关，具有商业合理性；发行人不存在大量库龄较长的
存货，发行人已充分计提了存货跌价准备。
（三十三）关于报告期各期末发行人存在库龄超过 1 年的原材料或库存商
品的核查情况
1、发行人库龄超过 1 年的原材料及库存商品情况
报告期各期末，发行人原材料、库存商品的库龄及对应减值准备情况如下：
单位：万元
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
类别 时点 账面 跌价 账面 跌价 账面 跌价 账面 跌价
余额 准备 余额 准备 余额 准备 余额 准备
2020 年 1-6 月 4,723.51 10.98 1,878.66 6.39 234.23 0.58 173.65 -
2019 年末 4,836.95 35.05 882.55 - 293.7 4.06 191.06 1.99
原材料
2018 年末 6,282.79 63.08 609.12 2.02 201.5 1.58 285.42
2017 年末 3,734.04 59.10 715.6 0.72 124.00 - 125.92 5.89
2020 年 1-6 月 3,993.20 67.17 607.32 15.97 176.83 31.18 161.03 58.48
库存商 2019 年末 4,253.00 32.68 564.29 14.50 229.08 24.94 159.36 61.99
品 2018 年末 5,236.76 28.82 394.71 22.36 22.22 4.39 214.59 89.64
2017 年末 3,027.59 11.04 58.05 13.64 58.66 16.29 209.57 109.33
报告期各期末，发行人库龄超过 1 年的原材料和库存商品占比较低，其中库
龄 1-2 年的原材料主要为 2018 年发行人考虑到双金属带锯条原材料价格上涨趋
势、采购规模优惠和自身资金状况提高了进口原材料冷轧合金钢带的储备量所
致，库龄 1-2 年的库存商品主要是 2018 年预计 2019 年双金属带锯条的销量将有
较大幅度的增长，增加了库存商品库存所致；此外，部分原材料和库存商品库龄
超过 1 年主要系存在部分客户需求较小但仍需有一定量备库的规格品种。
2、核查过程及核查意见
（1）核查过程
保荐机构查阅了发行人存货收发存汇总表、存货库存明细表和存货库龄分析
表，监盘了报告期各期末存货，核查发行人是否存在库龄较长的存货；查阅发行
3-1-4-79
发行保荐工作报告
人销售明细账和存货出入库明细，检查涉及退货的记录，核查是否存在因为滞销
而产生的销售退回；复核发行人存货跌价准备计提计算表，核查发行人存货跌价
准备计提是否充分。
（2）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人存在部分库龄超过 1 年的原材料和库存商品，
但占比较低；库龄超过 1 年的主要原因是发行人根据原材料价格变动趋势、以往
销售情况和预计未来下游市场需求所做的经营决策所致；发行人不存在滞销货前
期销售退货情况，存货跌价准备的计提是充分的。
（三十四）关于发行人在招股说明书中披露产能、业务量或经营规模变化
等情况的核查情况
1、发行人的产能、业务量或经营规模变化情况
（1）发行人产能、产量、销量变化情况
发行人主要产品为重型模切工具和双金属带锯条，报告期内主要产品的产
能、产量以及销量如下：
产品类别 产品名称 项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
产能（万米） 2,300.00 4,800.00 4,700.00 4,500.00
产量（万米） 1,702.62 4,648.29 4,934.02 4,909.89
模切工具 重型模切工具 销量（万米） 1,618.31 4,853.85 4,803.56 4,714.76
产能利用率 74.03% 96.84% 104.98% 109.11%
产销率 95.05% 104.42% 97.36% 96.03%
产能（万米） 350.00 710.00 690.00 590.00
产量（万米） 362.31 668.93 725.72 537.94
锯切工具 双金属带锯条 销量（万米） 391.95 655.70 582.37 505.76
产能利用率 103.52% 94.22% 105.18% 91.18%
产销率 108.18% 98.02% 80.25% 94.02%
（2）发行人产能与机器设备原值的匹配关系
发行人的主要产品为重型模切工具和双金属带锯条，主要产品的产能与相关
3-1-4-80
发行保荐工作报告
机器设备原值变动的匹配关系如下：
单位：万元、万米
2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年 关键制约
类别 项目 工序/主要
月份 产能/原值 月份 产能/原值 月份 产能/原值 月份 产能/原值 设备
产能 1-6 月 2,300.00 1-12 月 4,800.00 1-12 月 4,700.00 1-12 月 4,500.00
淬火-回火
相关机器 1-3 月 443.59
重型模 1-6 月 468.28 1-12 月 464.69 1-12 月 443.59 /热处理线
设备原值 4-12 月 464.69
切工具
单位设备
/ 4.91 / 10.33 / 10.23 / 10.14 /
原值产能
产能 1-6 月 350.00 1-12 月 710.00 1-12 月 690.00 1-12 月 590.00
铣齿/数控
相关机器 1-3 月 1,777.54 1-11 月 1,555.30
双金属 1-6 月 2,013.67 1-12 月 2,004.87 铣齿机
设备原值 4-12 月 2,004.87 12 月 1,777.54
带锯条
单位设备
/ 0.17 / 0.35 / 0.35 / 0.37 /
原值产能
从上表可以看出，发行人主要产品的产能与关键制约工序的设备原值呈正相
关关系，具有匹配性。
2、核查过程及核查意见
（1）核查过程
保荐机构查阅了发行人固定资产卡片账，抽查机器设备入账凭证对应的采购
合同、结算单、竣工验收单、支付凭证等附件，盘点发行人固定资产，核实发行
人生产各主要产品所需机器设备；复核发行人各主要产品的报告期产能计算表，
并与关键制约工序对应的机器设备原值进行核对，分析产能、机器设备原值的匹
配性。
（2）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人的机器设备原值与产能、产量、销量等指标
具有匹配性。
（三十五）关于报告期各期末发行人存在预付款项占总资产的比例较大或
者对单个供应商预付金额较大情形的核查情况
3-1-4-81
发行保荐工作报告
1、报告期各期末预付账款情况
报告期各期末，发行人预付款项金额分别为 447.30 万元、1,387.15 万元、
298.56 万元和 1,090.68 万元，占总资产的比例分别为 1.21%、2.96%、0.59%和
1.81%，占比较低，主要是预付热轧钢卷采购款。其中 2018 年末、2020 年 6 月
月末预付账款余额较大，主要系向浙江省冶金物资有限公司预付热轧钢卷采购款
927.22 万元、向宁波钢铁有限公司预付热轧钢卷采购款 500.04 万元。浙江省冶
金物资有限公司为杭州钢铁集团有限公司的全资孙公司，主要负责销售杭州钢铁
集团有限公司内部成员企业的钢材产品。
2、核查过程及核查意见
（1）核查过程
保荐机构查阅发行人预付账款明细账和预付账款科目余额表，核查发行人报
告期各期末预付账款对应的供应商及其余额；查询预付金额较大的供应商的工商
资料，访谈采购部经理，了解预付金额较大的原因及合理性。
（2）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人报告期各期末预付账款余额占总资产比重较
低，2018 年末、2020 年 6 月末存在对单个供应商预付账款余额较大的情况符合
国内钢材市场预付款的惯例，与发行人的主营业务相匹配，具有商业合理性。
（三十六）关于经营活动产生的现金流量净额波动较大或者与当期净利润
存在较大差异的核查情况
1、经营性现金流量净额与当期净利润差异情况
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的比较情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,023.61 4,611.21 3,061.15 4,454.35
净利润 5,474.42 7,201.15 6,463.61 6,107.94
占比 18.70% 64.03% 47.36% 72.93%
3-1-4-82
发行保荐工作报告
公司报告期内的净利润调整为经营活动产生的现金流量净额的过程如下：
单位：万元
2020 年
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
1-6 月
净利润 5,474.42 7,201.15 6,463.61 6,107.94
加：资产减值准备 75.34 102.53 96.48 -163.85
信用减值损失 30.91 26.68 不适用 不适用
固定资产折旧 859.79 1,443.50 1,315.39 1,075.80
无形资产摊销 31.50 38.14 33.33 24.50
长期待摊费用摊销 51.80 250.91 215.50 187.43
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的
- - -0.33 -930.98
损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 10.48 4.74 2.51 -
财务费用（收益以“－”号填列） 84.85 97.72 106.07 70.90
投资损失（收益以“－”号填列） 6.69 26.78 - -
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -67.46 -15.32 101.62 -89.44
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -3.45 -28.38 -1.92 17.62
存货的减少（增加以“－”号填列） -986.79 650.58 -5,414.71 -1,366.12
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填
-5,227.55 -194.09 -3,237.12 -4,345.11
列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填
683.09 -4,993.74 2,775.06 3,865.66
列）
其他 - - 605.65 -
经营活动产生的现金流量净额 1,023.61 4,611.21 3,061.15 4,454.35
其中：期末已背书、贴现但未到期的银行承
137.13 -563.20 782.06 -1,397.82
兑汇票调整对经营性应收项目影响金额
期末已背书、贴现但未到期的银行承兑汇票
-137.13 394.62 -1,029.06 1,397.82
调整对经营性应付项目影响金额
期末已背书、贴现但未到期的银行承兑汇票
- -168.58 -247.00 -
对经营性净现金流合计影响金额
剔除上述因素后的经营活动产生的现金流
1,023.61 4,779.79 3,308.15 4,454.35
量净额
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额低于当期净利润，其中 2017
3-1-4-83
发行保荐工作报告
年主要是年末存货价值较年初增加 1,366.12 万元所致，2018 年主要是年末存货
余额较年初增加了 5,414.71 万元所致，2019 年主要是支付供应商款项及预缴所
得税 1,665.01 万元导致经营性应付项目减少 4,993.74 万元所致，2020 年 1-6 月主
要是经营性应收项目增加 5,227.55 万元所致。此外，由于公司将承兑行是非大型
商业银行和非上市股份制商业银行承兑汇票背书或贴现列入筹资活动，剔除出对
经营性净现金流合计影响金额后，最近三年公司经营性活动产生的现金流量净额
与净利润匹配良好。
2、核查过程及核查意见
（1）核查过程
保荐机构查阅了发行人经审计的财务报表及其附注，对现金流量表相关项目
与资产负债表及利润表相关项目进行勾稽，访谈发行人财务总监和申报会计师，
了解现金流量表中经营活动产生的现金流量净额与利润表中净利润差异的主要
原因。
（2）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人报告期经营活动产生的现金流量净额与当期
净利润差异主要系采购存货和预缴所得税引起的经营性现金流出变动所致，符合
发行人的实际经营情况，具有商业合理性。
（三十七）税收优惠的核查情况
1、发行人税收优惠情况及其对发行人的影响
报告期内，发行人税收优惠情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
高新技术企业减按 15%税率优惠金额 657.36 779.53 671.76 712.17
小型微利企业所得税优惠金额 3.23 3.70 5.62 8.48
税收优惠合计 660.59 783.23 677.38 720.65
利润总额 6,390.65 8,320.95 7,613.38 7,091.68
税收优惠占利润总额比例 10.34% 9.41% 8.90% 10.16%
3-1-4-84
发行保荐工作报告
发行人上述税收优惠均属于高新技术企业、小型微利企业等特定性质的税收
优惠，不属于《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号一非经常性损益》
列举的“越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免”，可以计
入经常性损益。
发行人的税收优惠期均覆盖报告期，不存在税收优惠续期申请期间按照优惠
税率预提预缴的情形。
报告期内，发行人各项税收优惠金额占利润总额的比例较小，发行人经营业
绩对于税收优惠不存在重大依赖。
2、核查过程及核查意见
（1）核查过程
查阅报告期内所得税税收优惠相关的法规与政策和发行人高新技术企业证
书，核查发行人在报告期内享受的税收优惠和主要税种的计算依据是否符合相关
法规与政策的要求；复核报告期内发行人税收优惠的金额及占利润总额和净利润
的比例，核查发行人报告期内经营成果是否对税收优惠存在重大依赖，分析税收
优惠期及其未来影响，分析发行人对税收政策的依赖程度和对未来经营业绩、财
务状况的影响。
（2）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人各项税收优惠金额占利润总额的比例较小，
发行人经营业绩对于税收优惠不存在重大依赖，税收政策对发行人未来的经营业
绩和财务状况的影响较小。
（三十八）关于发行人招股说明书是否披露募集资金投向的核查情况
1、发行人募集资金投向披露情况
发行人已在招股说明书中披露了募集资金投向，具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金投入金额
1 模切工具生产智能化升级改扩建生产项目 10,541.83 10,541.83
3-1-4-85
发行保荐工作报告
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金投入金额
2 锯切工具生产项目 28,422.55 28,422.55
3 智能数控装备生产项目 9,928.82 9,928.82
4 研发中心升级项目 6,140.54 6,140.54
5 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合 计 65,033.74 65,033.74
2、核查过程及核查意见
（1）核查过程
保荐机构查阅了发行人招股说明书、募投可研报告和经审计的财务报告，分
析发行人募集资金投向是否与发行人的现有主营业务、生产经营规模、财务状况、
技术条件、管理能力、发展目标等相匹配；查阅与募投项目相关的法律法规，并
与发行人募投项目取得的备案、环评文件核对，核查募投项目是否符合国家产业
政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定；访谈发行人实际
控制人，查阅募投可研报告和相关行业研究报告，了解发行人的产能消化能力、
资金需求和资金投向，了解发行人募投项目的必要性、合理性和可行性，分析募
投项目实施对发行人的生产模式、经营模式和财务状况的影响；查阅发行人的募
集资金专项存储制度，了解是否符合相关法规规定。
（2）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人募集资金投向与发行人的现有主营业务、生
产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配，符合国家产
业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定；发行人的募投
项目有其必要性、合理性和可行性；募投项目的实施不改变发行人现有的生产模
式和经营模式，亦不会新增同业竞争，不对发行人的独立性产生不利影响；募投
项目的成功实施，能有效扩大发行人的产品产量和提升产品质量、提高发行人研
发实力，进而提高发行人的经营规模和盈利能力；发行人已建立了募集资金专项
存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户集中管理，专款专用。
（三十九）关于发行人报告期内是否存在具有重大影响的已履行和正在履
行的合同的核查情况
3-1-4-86
发行保荐工作报告
1、发行人报告期内具有重大影响的已履行和正在履行的合同披露情况
发行人报告期内存在具有重大影响的已履行和正在履行的合同，主要包括重
大销售合同、重大采购合同、土地出让合同、融资合同（含借款、授信、质押合
同、票据承兑）和保荐及承销协议。发行人已在招股说明书“十一节 其他重要事
项”之“一、重要合同”中披露了前述具有重大影响的已履行和正在履行的合同。
2、核查过程及核查意见
（1）核查过程
保荐机构查阅了发行人的合同台账和相关明细账，取得其中具有重大影响的
已履行和正在履行的合同，查看合同形式和内容，检查合同审批流程，核查合同
的合法性、审批程序完备性、合同履行情况、是否存在法律风险及对发行人影响
的大小。
（2）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人披露的具有重大影响的已履行和正在履行的
合同形式和内容合法，履行了内部决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的
情形；上述合同中已履行的合同履行情况较好，正在履行的合同履行的可能性较
大；上述合同不存在重大法律风险，因不能履约、违约等事项对发行人产生或可
能产生的影响较小。
（四十）发行人财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查情况
1、发行人财务报告审计截止日后财务及经营状况
财务报告审计截止日后，公司经营状况良好，公司主营业务、经营模式未发
生重大变化，公司董事、监事、高级管理人员保持稳定，未出现对公司经营能力
产生重大不利影响的事项，也未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。
本次新型冠状病毒肺炎疫情虽对发行人短期业绩造成一定不利影响，但不会
影响发行人的持续经营能力和盈利能力。
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发行保荐工作报告
2、核查过程及核查意见
（1）核查过程
保荐机构按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计
截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》的要求，对发行人财务报告审
计截止日后财务及经营状况是否发生重大变化进行了核查，核查了经营模式、主
要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要
客户及供应商的构成、税收政策等事项发生变化的情况，具体情况和核查过程如
下：
1）经营模式核查过程：
①查阅发行人所属行业政策及变化情况，了解财务报告审计截止日后行业及
市场是否发生重大变化；
②对发行人高管及相关部门工作人员进行访谈，了解财务报告审计截止日后
发行人主要商业模式、销售模式、盈利模式是否发生重大变化；
③取得财务报告审计截止日后主要财务数据，并与报告期进行对比分析。
2）主要原材料的采购规模及采购价格核查过程：
①查阅发行人报告期后采购订单、采购金额明细表等资料，了解财务报告审
计截止日后采购规模情况；
②根据发行人报告期及财务报告审计截止日后采购资料，对比同类原材料采
购价格是否发生重大变化。
3）主要产品的生产、销售规模及销售价格核查过程：
①查阅发行人财务报告审计截止日后签订的销售合同/销售订单、收入明细
表等资料，了解报告期后销售规模及价格情况；
②根据财务报告审计截止日后签订的销售合同/销售订单，以及截止报告期
末尚在履行的合同，对比同类产品的销售价格较报告期内是否发生重大变化；
③取得财务报告审计截止日后主要财务数据，并与报告期进行对比分析。
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发行保荐工作报告
4）主要客户及供应商的构成核查过程：
①查阅发行人财务报告审计截止日后主要客户清单，了解财务报告审计截止
日后主要客户的变动情况，并核查变动的合理性；
②查阅发行人财务报告审计截止日后主要供应商清单，了解财务报告审计截
止日后主要供应商的变动情况，并核查变动的合理性。
5）税收政策核查过程：
①取得财务报告审计截止日后税务政策变化的公开资料，核对发行人适用的
税务政策是否发生重大变化；
②取得财务报告审计截止日后税务相关的财务数据，并与报告期进行对比分
析；
③取得财务报告审计截止日后纳税申报表，并与报告期进行对比分析。
（2）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人财务报告审计截止日（2020 年 6 月 30 日）
至本发行保荐工作报告出具日，发行人经营状况良好，发行人主营业务、经营模
式未发生重大变化，发行人董事、监事、高级管理人员保持稳定，未出现对发行
人经营能力产生重大不利影响的事项，也未出现其他可能影响投资者判断的重大
事项。
三、质量控制部门关注的问题及相关意见的落实情况
（一）质量控制部门关注的问题
经实地考察、查阅工作底稿、与相关人员进行交流后，质量控制部出具了内
核预审意见，关注的重点问题有：
1、发行人呈现小而分散的经销商格局，请说明目前对经销商履行了哪些财
务核查程序，能否确认不存在潜在的关联方。
2、报告期各期终止确认的银行承兑汇票金额较大，请结合近期监管关注案
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发行保荐工作报告
例，进一步核查票据终止确认是否符合《企业会计准则》相关规定。
3、请说明报告期存货周转率下降的原因，并说明委托加工物资和在途物资
的盘点程序是否受限。
4、请测算发行人财务费用-利息收入与货币资金的配比性。2019 年末货币资
金大幅增加，请说明发行人的现金管理手段，是否购买理财产品等以提高现金闲
置收益。
5、报告期发行人主要产品重型模切工具的单价逐步小幅提升，而轻型模切
工具的均价大幅快速提升，请说明合理性。
6、发行人前身成立时龚树青和厝柄村委会分别出资 2 万元和 1 万元，持股
目前认定为代持。请说明出资时的资金流水是否取得，能否印证代持事项？并说
明为何采用代持少部分股权的方式，请说明逻辑合理性。
7、2017 年 7 月，发行人完成了对三家公司的股权收购，请说明三家公司成
立之时为何均采用代持方式？说明代持过程的核查情况，银行资金流水是否能够
印证，代持认定的依据是否充分。
8、关于转贷：请说明通过关联方收取贷款后，再通过其他周转方转回的原
因；是否均取得所有贷款的资金转账流水加以核查；说明是否应当计提利息；同
时请说明发行人的内控制度的健全性和有效性。
（二）质量控制部门意见的落实情况
针对问题 1：
1、发行人的经销商总体呈现小而分散格局的原因
（1）发行人产品下游用户覆盖广泛，但单一终端用户采购规模较小
发行人的产品主要为模切工具、锯切工具、裁切工具等金属切削工具，下游
用户覆盖较为广泛，包括为轻工、装备制造、建筑建材、汽车、电子信息等国民
经济基础性产业提供材料与机械加工的各类厂商，该等厂商具有数量多、规模较
小的特点，市场集中度较低。同时，金属切削工具属于制造业中机械加工的配套
耗材，其直接成本在机械加工中通常占总成本的比重较小，导致单一终端用户采
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发行保荐工作报告
购规模一般较小。
（2）金属切削工具的经销主要取决于所经销产品的品牌与品质，不会重点
关注经销商本身的注册资本、从业人数等因素
由于金属切削工具的直接成本在机械加工中通常占总成本的比重较小，用户
在做采购决策方面，会优先考虑金属切削工具的品质。因此，发行人产品经销主
要取决于所经销产品的品牌与品质，且一般采用先发货使用后结算模式，下游客
户采购不会关注经销商本身的注册资本、从业人数等因素，对于经销商的注册资
本等要求较低。
（3）经销商多为金属切削工具产业链从业者，具有较好的市场资源以及市
场开拓能力，无需较多从业人员
发行人的经销商一般是金属切削工具产业链上的从业者，如重型模切工具的
经销商，很多原来是从事刀模加工背景的，对重型模切工具性能和终端厂商的要
求较为熟悉，具有较好的市场资源，自身亦有能力从事市场开拓和售后服务能力，
且一般是以家庭和亲属合作，所需外雇的人员较少。
（4）从事发行人第二大产品的上市公司泰嘉股份的经销商亦呈现小而分散
的格局
以生产双金属带锯条的上市公司泰嘉股份为例，根据其招股说明书披露的数
据，其上市前 2015 年度对 308 个经销商发生销售，亦仅有 21.43%的经销商交易
额大于 100 万元。
综上所述，发行人的经销商呈现小而分散的格局与发行人所处金属切削工具
行业的下游用户范围与市场集中度、产品经销特点以及经销商背景相关，与其他
类似产品工具企业经销商格局相似，具有合理性。
2、对经销商履行的财务核查程序情况
项目组在对经销商财务核查过程中主要执行了如下核查程序：
（1）执行穿行测试
对报告期各期的销售和收款流程执行穿行测试，抽取发行人客户评级表、经
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发行保荐工作报告
销商协议、销售订单、出库单、物流运输单、销售发票、客户签收单、客户对账
单和收款回单、各流程环节审批单等原始单据，核查公司销售和收款循环的内部
控制设计的有效性和是否得到执行。
（2）凭证抽查
项目组对报告期内主要经销商的销售明细和销售回款进行凭证抽查，其中对
内销主要查阅销售订单、出库单、物流运输单、销售发票、客户签收单、客户对
账单和收款回单，确认对该客户销售的真实性和准确性；对外销主要查阅订单、
出库单、出口报关单、提单、发票和收款回单，确认对该客户销售的真实性和准
确性。
（3）函证
对报告期内与发行人有业务往来的主要经销商发送函证，对销售收入、应收
账款、预收账款、返利余额等数据进行确认，核查销售收入和各期末往来金额的
真实性。
（4）客户走访
项目组对报告期主要经销商进行现场走访，走访过程中查看访谈对象证件、
现场查看其经营场所、营业执照等，访谈客户相关经办人员，了解经销商的基本
信息、确认发行人与其的销售合作模式（包括信用政策、付款方式、返利政策及
结算方式、运输方式与费用承担、退换货条款等）、交易数据、与公司合作时间
合作背景、是否存在第三方代付情形、是否与公司或实际控制人存在关联关系、
是否存在应恒而达要求为恒而达承担工资、营销广告费用的情况、是否存在应恒
而达要求从恒而达关联自然人或公司收取资金后转入恒而达账户的情况、发行人
产品的市场竞争力等具体情况，并结合核查过程获取的信息进行交叉印证。同时，
实地查看被访客户仓库库存情况，了解是否存在库存积压、发行人向经销商压货
的情形。
（5）核查经销商进销存
走访过程中，现场取得并查阅主要经销商的进销存资料，核查经销商库存变
动情况和库存的合理性。
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发行保荐工作报告
（6）终端用户走访
项目组根据经销商走访过程中得到的经销商前 5 名客户信息，并抽查部分终
端客户进行现场走访，查看终端生产经营场所，确认终端使用发行人产品及类别、
产品质量情况、产品价格情况、终端与经销商合作情况，核查发行人经销商销售
实现情况。
（7）查核工商档案
项目组对走访的国内客户均在国家企业信用信息公示系统下载了工商档案，
将工商档案中相关人员信息与公司董监高及其近亲属、公司员工姓名进行逐一比
对，核查客户与发行人是否存在关联关系。
经核查，项目组确认核查范围内的经销商中不存在潜在的关联方。
针对问题 2：
1、发行人的应收票据终止确认政策
对于承兑行是大型商业银行（具体包括中国银行、中国农业银行、中国建设
银行、中国工商银行、中国邮政储蓄银行、交通银行）、上市股份制商业银行（具
体包括招商银行、浦发银行、中信银行、中国光大银行、华夏银行、中国民生银
行、平安银行、兴业银行、浙商银行）的未到期票据背书或贴现，信用风险和延
期付款风险很小，并且票据相关的利率风险已转移，可以判断票据所有权上的主
要风险和报酬已经转移，故终止确认；对其余银行承兑汇票背书或贴现则不终止
确认。
2、发行人报告期各期末终止确认应收票据的情况
报告期内各期末，发行人因背书、贴现而终止确认的应收票据金额为 665.27
万元、806.09 万元和 966.41 万元，该部分终止确认的应收票据承兑行均为前述
终端大型商业银行或上市股份制商业银行，未到期票据背书或贴现，信用风险和
延期付款风险很小，并且票据相关的利率风险已转移，与票据所有权上的主要风
险和报酬已经转移，终止确认符合企业会计准则的相关规定。
针对问题 3：
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发行保荐工作报告
报告期内，发行人存货周转率分别为 2.04、1.81 和 1.57，呈逐年下降趋势。
2018 年发行人存货周转率下降主要系发行人考虑到双金属带锯条的进口原材料
冷轧合金钢带的市场价格上涨的趋势，同时考虑集中采购议价优势，结合自身资
金情况，2018 年提高了进口原材料冷轧合金钢带的储备量所致。2019 年末发行
人存货余额较 2018 年末有所下降，当年存货周转率下降主要系当期平均存货余
额较高所致。
发行人 2019 年末的委托加工物资 824.39 万元是存放在宁波中盟实业有限公
司尚在分条加工的热轧钢卷，项目组已对该部分存货进行了现场盘点，盘点范围
未受限。
发行人 2019 年末的在途物资 370.02 万元是处于在海运途中的进口原材料，
无法实施现场盘点，项目组抽查了采购合同、提单方式进行替代，并实施了函证
程序。该部分存货已于 2020 年 1 月运抵发行人。
针对问题 4：
发行人财务费用利息收入与货币资金的配比性如下表所示：
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
活期存款月均余额 14,154,404.92 8,619,476.91 8,250,542.22
七天通知存款月均余额 3,835,408.35 1,139,166.67 -
保证金存款月均余额 12,497,320.80 10,628,836.91 10,416,525.00
银行存款月均余额 30,487,134.07 20,387,480.49 18,667,067.22
利息收入 284,729.99 139,064.72 126,560.99
利息收入/月均存款余额 0.93% 0.68% 0.68%
公司 2019 年度利息收入占月均存款余额比例较前两年上升，主要原因是：
（1）2018 年 5 月开始，公司与基本户开户行工商银行签订了协定存款协议，约
定存款余额超过 50 万元时，存款利率上升为 1%；（2）2019 年利率较高的七天
通知存款余额较大；（3）2019 年银行开具应付票据存入的保证金金额较大，该
部分保证金存款的利率较高。
2019 年末发行人的货币资金大幅增加，系由于 2020 年 2 月拟支付募投用地
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发行保荐工作报告
土地款，发行人未将该部分货币资金实施现金管理和购买理财产品。
针对问题 5：
报告期内，发行人主要产品重型模切工具和轻型模切工具的销售金额以及平
均售价如下：
重型模切工具 轻型模切工具
年份 销售金额 平均单位售价 销售金额 平均单位售价
（万元） （元/米） （万元） （元/米）
2019 年度 22,279.92 4.59 836.53 1.62
2018 年度 21,840.33 4.55 639.77 1.12
2017 年度 18,984.05 4.03 348.89 0.96
由于重型模切工具的刀身较厚，直接材料成本较高，其平均单位成本和平均
单位售价高于轻型模切工具。
重型模切工具为发行人成立至今的核心产品，下游需求与产品规格较为稳
定，报告期内根据产品成本的增加幅度相应适时调整售价，导致重型模切工具的
平均单位售价小幅上升。
轻型模切工具为发行人 2017 年下半年开始推出的产品，期间不断根据市场
需求和生产工艺调整产品类型和结构，并于 2019 年增加了直接材料单位耗用量
较高的圆模刀、圆模线等异形产品，导致报告期内产品售价有较大提升。
因此，重型模切工具和轻型模切工具为两类产品类型不同的模切工具，且处
于发行人产品梯队的不同发展阶段，两类产品报告期内平均单位售价变动不一致
具有合理性。
针对问题 6：
1、请说明出资时的资金流水是否取得，能否印证代持事项
代持方龚树青和莆田县新度镇厝柄村民委员会（以下简称“厝柄村委会”）在
发行人成立时未实际出资，实际出资人为林正华，股权代持双方以及有权政府部
门均已确认。
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发行保荐工作报告
针对上述股权代持情形，项目组分别与林正华、龚树青、莆田市荔城区新度
镇厝柄村民委员会进行了实地访谈，并取得了莆田市荔城区新度镇厝柄村民委员
会出具的《关于莆田市恒达机电实业有限公司股权事项的确认函》、莆田市荔城
区新度镇人民政府出具的《关于莆田市恒达机电实业有限公司股权事项的函复》、
莆田市荔城区人民政府办公室出具的《关于福建恒而达新材料股份有限公司股权
事项的确认的复函》，代持事项能够得到印证。
2、说明为何采用代持少部分股权的方式，请说明逻辑合理性
经访谈，发行人设立时股权代持的背景为：1995 年 11 月发行人设立时，当
时生效施行的《中华人民共和国公司法》（1993 年 12 月 29 日审议通过，1994
年 7 月 1 日起施行）刚颁布不久，实际控制人林正华基于对法律规定中有限责任
公司设立时股东人数条款理解不够，认为股东人数需要超过二人且需要有法人组
织；因此，林正华找到当时尚为其姐夫的龚树青以及其住所地的莆田县新度镇厝
柄村民委员会，希望龚树青、莆田县新度镇厝柄村民委员会受托代其持有拟设立
的福建省莆田县恒达机电实业有限公司的股权并得到其同意。1995 年 11 月，发
行人前身恒达机电办理了设立登记，设立时股东为林正华、陈丽钦、龚树青、莆
田县新度镇厝柄村民委员会四人。
而后发行人解除股权代持的背景为：2003 年，以莆田市行政区划调整为契
机，林正华基于自身法律知识的不断完善，为还原发行人的真实出资情况，通过
股权转让的方式与龚树青、莆田市荔城区新度镇厝柄村民委员会解除股权代持情
形；2003 年 3 月，恒达机电办理了变更登记，本次变更登记完成后，恒达机电
的股东变更为林正华、陈丽钦两人。
因此，发行人采用股权代持行为主要系实际控制人对当时生效不久的公司法
理解不够而进行的，仅代持少部分股权一方面满足基于当时理解的公司设立股东
资格要求，另一方面亦控制了股权代持风险。同时，由于 1995 年莆田当地法人
组织较少，实际控制人选择较为熟悉与便利的厝柄村委会代持。
发行人设立时的少部分股权代持行为符合当时特定历史背景情况，逻辑合
理，且股权代持双方以及有权政府部门均已确认，基于上述股权事项双方之间不
存在任何争议、纠纷或潜在争议。
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发行保荐工作报告
针对问题 7：
剑山机械、万兴物流、文龙钢带三家公司成立时均由员工或者实际控制人林
正华亲属代持，主要系三家公司出资规模较小，且实际控制人林正华日常工作较
为繁忙，为方便办理工商设立登记以及其他手续，委托员工或者亲属代持三家公
司股权。
针对剑山机械、万兴物流、文龙钢带三家公司的股权代持，项目组查阅了三
家公司的工商登记资料、访谈了相关代持方与被代持方以及取得相关代持出资设
立与解除代持股权转让的银行资金流水，核查后认为银行资金流水能够印证三家
公司股权代持事项，且三家公司股权代持符合实际情况和具备商业合理性，代持
认定依据充分。
针对问题 8：
协助发行人进行转贷的各周转方均与发行人有经常性交易往来，发行人通过
关联方收取贷款后，再通过其他周转方转回，以降低转贷风险。
项目组已取得所有转贷的资金转账流水加以核查，发现部分转贷通过关联方
收取贷款后再向发行人转回存在一定的时间间隔，发行人已参照同期商业银行利
率计提利息。
发行人周转后的银行贷款主要用于支付货款及补充其他营运资金等生产经
营活动，具备按时、足额偿还贷款本息的能力，且在申请贷款时提供了相关担保、
保证，无骗取贷款银行发放贷款的意图或将该等贷款非法据为己有的目的。发行
人上述周转的银行贷款到期后均已按期偿还，且自 2017 年 11 月之后起未再发生
转贷款情形。
上述转贷款行为涉及的商业银行中国工商银行股份有限公司莆田荔城支行
和兴业银行股份有限公司莆田荔城支行已分别出具证明，确认“（1）流动资金贷
款均已到期且恒而达已足额偿还贷款本息，未发生也不存在银行贷款逾期还款、
不归还贷款等情形；（2）上述期间内办理的流动资金贷款的转贷行为，不存在以
非法占有为目的骗取银行贷款或贷款诈骗的行为，上述贷款资金在到期后恒而达
已足额清偿本息，未给我行造成损失或其他不利影响；（3）恒而达不存在因上述
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发行保荐工作报告
转贷行为而受到我行处罚的记录，我行亦不会再行追究恒而达及相关人员在上述
贷款过程中的相关责任。” 主管机构中国银行保险监督管理委员会莆田监管分局
出具证明确认未对发行人进行过行政处罚。
发行人控股股东、实际控制人已作出承诺，如恒而达因上述情形受到贷款银
行、银行业监管机构等的处罚，本人承诺对恒而达因受到处罚而产生的经济损失
或支出的费用予以全额补偿并对此承担连带责任，以保证恒而达免于遭受损失。
为规范公司的贷款及资金管理，发行人制定了《财务管理制度》《货币资金
管理制度》等内控制度并得到有效执行，自 2017 年 11 月之后起未再发生转贷款
情形。
综上，发行人转贷情形已消除，相关内控制度具备健全性和有效性。
四、问核发现的问题及相关意见的落实情况
（一）问核过程中发现的问题
结合工作底稿的核查情况，问核人员在问核过程中重点关注和发现的问题如
下：
1、请项目组说明对发行人终端销售客户的核查过程。
2、请项目组说明发行人的转贷是否清理完毕。
（二）问核意见的落实情况
针对问核人员提出的问题，项目组补充了尽职调查程序，收集、完善了相应
的工作底稿。落实情况如下：
针对问题 1：
项目组对报告期主要经销商进行现场走访，并根据经销商走访过程中得到的
经销商前 5 名客户信息，抽查部分终端客户进行现场走访，查看终端生产经营场
所，确认终端使用发行人产品及类别、产品质量情况、产品价格情况、终端与经
销商合作情况，核查发行人经销商销售实现情况。
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发行保荐工作报告
同时，项目组在走访经销商过程中取得经销商的进销存资料，确认核查经销
商库存变动情况和库存的合理性。
针对问题 2：
发行人的转贷全部发生在 2017 年度，发行人已在 2018 年全部还清涉及转贷
的银行借款，且自 2017 年 11 月之后起未再发生转贷款情形。
五、内核会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况
（一）内核会议讨论的主要问题
2020 年 3 月 13 日，在华泰联合证券（北京、上海、深圳、南京）四地的投
资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了审核恒而达的公开发
行证券项目的 2020 年第 4 次投资银行股权融资业务内核会议。
内核会议关注的重点问题包括：
1、请说明本次募投项目所形成产品与现有产品的关系，市场供需情况，潜
在客户分布及需求意向。
2、报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 11,710.98 万元、17,129.80
万元和 16,509.50 万元，存货规模相对较大；报告期内，公司存货周转率分别为
2.04、1.81 和 1.57，呈逐年下降趋势。请项目组进一步结合发行人行业特点和同
行业情况说明存货金额高及周转率下降的原因。请说明发行人报告期存货余额增
长较快且余额较大的原因，跌价准备计提的充分性。
3、请说明发行人销售费用率较低的原因及合理性，是否存在关联方或第三
方代垫费用的情形。
4、请说明报告期发行人营业收入规模变化不明显的原因，市场占有率较高
的情况下市场空间及开拓措施，成长性的体现。
（二）内核会议的审核意见
内核小组认为：你组提交的恒而达 IPO 项目内核申请，经过本次会议讨论、
表决，获得通过。
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发行保荐工作报告
（三）内核会议关注问题的落实情况
项目组对内核会议关注问题的具体落实情况如下：
针对问题 1：
发行人本次募集资金投资所形成的产品模切工具、锯切工具、智能数控装备
均为发行人现有产品，但将根据市场需求，开发生产多种高端化、个性化的品类。
模切工具下游行业的持续扩张、锯切工具的进口替代进程，以及我国数控化
普及程度的提升，将使得发行人本次募集资金投资所形成的产品拥有较为广阔的
市场需求。
发行人本次募集资金投资所形成的产品均为发行人现有产品，因此均可通过
已有销售网络进行销售，有较为明确的客户群体及需求意向。
针对问题 2：
1、发行人报告期存货余额增长较快且余额较大的原因
（1）在金属切削工具行业，产品系列化开发有利于资源的集约与整合提升，
也是国际知名金属切削工具企业的重要成长路径。发行人基于材料、技术、工艺、
装备、渠道的共源性，系列化开发了模切工具、锯切工具和裁切工具，还将产业
链延伸到配套智能数控装备。报告期内，发行人的产品系列、品类、规格较多，
以预测销售和客户订单相结合的模式合理组织生产，为保证及时供货，故保持一
定规模的库存。
（2）发行人生产双金属带锯条的原材料主要从国外进口，考虑运输周期、
市场价格上涨的趋势以及集中采购获取相对优惠的价格等因素，结合自身资金情
况，适时提高了进口原材料冷轧合金钢带的储备量，导致原材料储备规模较大。
2、存货跌价准备计提的充分性
项目组报告期内每年年末均对发行人的存货进行监盘，对发现的问题进行核
实，复核了发行人的存货跌价准备计算表，将可变现净值与存货价值进行比较，
核查认为发行人的存货跌价准备的计提是充分的。
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发行保荐工作报告
针对问题 3：
发行人销售费用较低主要原因是发行人以经销模式为主，销售人员较少，终
端用户的市场开拓和售后服务主要由经销商负责。
经核查，未发现发行人存在关联方或第三方代垫销售费用的情形。
针对问题 4：
报告期内，发行人营业收入增长主要来源于主要产品重型模切工具和双金属
带锯条，轻型模切工具、冷切金属圆锯片、配套智能数控装备尚处于量产阶段或
发展阶段，对报告期内营业收入贡献较小。
金属切削工具包含模切、锯切、裁切等多种工具，发行人基于材料、技术、
工艺、装备、渠道的共源性，发挥在金属材料与热处理领域多年的技术积累，逐
渐开发出多个细分品类的金属切削工具，同时基于在自动化专用装备制造方面的
长期技术积累，开始延伸至产业链下游，为客户提供可与金属切削工具相配套使
用的智能数控装备，致力于为轻工、装备制造、建筑建材、汽车、电子信息等国
民经济基础性产业提供系列化产品及装备配套一体化的切削加工方案。
目前，发行人重型模切工具进入成熟阶段，占据市场主导领先地位，持续为
发行人提供稳定的收入和利润来源。双金属带锯条进入成长阶段，不断推动发行
人收入和利润规模继续扩大。轻型模切工具已进入量产阶段，为发行人业务与规
模扩张注入新动力。冷切金属圆锯片、CNC 全自动圆锯机、美工刀等新产品也
相继投入市场，未来这些产品将陆续为发行人业务扩大注入新的动力。
六、证券服务机构专业意见核查情况说明
保荐机构审慎核查了各证券服务机构出具的专业意见，确信各证券服务机构
出具的专业意见与保荐机构所作判断不存在差异。
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
3-1-4-101
发行保荐工作报告
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于福建恒而达新材料股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告》之签章页）
项目协办人：
李志斌
其他项目组成员：
张冠峰 谢慧芬 谢志才
保荐代表人：
宁小波 张华熙
保荐业务部门负责人：
唐松华
内核负责人：
邵年
保荐业务负责人：
唐松华
保荐机构总经理：
马骁
保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：
江禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
3-1-4-102
发行保荐工作报告
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）
发行人 福建恒而达新材料股份有限公司
保荐机构 华泰联合证券有限责任公司 保荐代表人 宁小波 张华熙
一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
核查情况
发行人生产经营和本 查阅《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）、《国民
1 次募集资金项目符合 经济行业分类与代码》（GB/T 4754-2017）、工信部《产业
国家产业政策情况 发展与转移指导目录（2018 年本）》等国内主要产业政策，
发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策
核查情况
发行人符合创业板定 查阅核验发行人的公司章程、营业执照，实地查看发行人生
2
位情况 产经营的主要产品，访谈发行人实际控制人，发行人的所属
行业符合创业板定位的要求
发行人拥有或使用的 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记
专利 簿副本
3 核查情况 是 否 □
查阅核验发行人所拥有和使用的专利权证书，并已登陆国家
备注
知识产权局专利查询网站确认
发行人拥有或使用的 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相
商标 关证明文件
4 核查情况 是 否 □
查阅核验发行人所拥有和使用的商标权证书，并已登陆国家
备注
知识产权局商标局查询网站确认
发行人拥有或使用的
是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
计算机软件著作权
5
核查情况 是 否 □
备注 查阅核验发行人所拥有和使用的计算机软件著作权证书
发行人拥有或使用的
集成电路布图设计专 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
6 有权
核查情况 是 否 □
备注 发行人未拥有或使用的集成电路布图设计专有权
发行人拥有的采矿权 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核
和探矿权 发的采矿许可证、勘查许可证
7
核查情况 是 否 □
备注 发行人未拥有采矿权和探矿权
发行人拥有的特许经 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证
营权 书或证明文件
8
核查情况 是 否 □
备注 发行人未拥有特许经营权
发行人拥有与生产经
营相关资质（如生产 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关
许可证、安全生产许 证书或证明文件
9 可证、卫生许可证等）
核查情况 是 否 □
查阅核验发行人拥有与生产经营相关资质，包括对外贸易经
备注
营者备案登记表、排污许可证、海关报关单位注册登记证书
3-1-4-103
发行保荐工作报告
等，访谈走访莆田市荔城生态环境局
发行人曾发行内部职
是否已与相关当事人当面访谈的方式进行核查
工股情况
10
核查情况 是 否 □
备注 发行人不存在曾发行内部职工股的情形
发行人曾存在工会、
信托、委托持股情况，
是否已与相关当事人当面访谈的方式进行核查
目前存在一致行动关
11 系的情况
核查情况 是 否 □
发行人不曾存在工会、信托、委托持股情况，目前存在一致
备注
行动关系的情况
（二） 发行人独立性
实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产
发行人资产完整性 经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的
12 情形
核查情况 是 否 □
备注 取得并核验租赁合同，实地查验租赁房产
是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人
发行人披露的关联方
员进行当面访谈等方式进行核查
核查情况 是 否 □
13
查询国家企业信用信息公示系统，核验主要股东出具的对外
备注 投资情况，现场访谈并取得董事、监事、高级管理人员出具
的《调查表》
发行人报告期关联交 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价
易 公允性
14 核查情况 是 否 □
取得主要关联方工商登记资料，查询相关交易协议及支付凭
备注
证，走访部分关联方
发行人是否存在关联 核查情况
15 交易非关联化、关联 取得关联方清单，访谈发行人董事、监事和高级管理人员，
方转让或注销的情形 对于报告期注销和转让关联方，取得工商登记资料
（三） 发行人业绩及财务资料
发行人的主要供应
是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
商、经销商
核查情况 是 否 □
16
现场访谈主要供应商，确认其与发行人及其董事、监事和高
备注 级管理人员是否存在关联关系；查询国家企业信用信息公示
系统，了解其登记信息
发行人最近一个会计
年度并一期是否存在 是否已向新增客户函证方式进行核查
新增客户
17
核查情况 是 否 □
访谈或函证报告期主要新增客户，核查是否为关联方以及交
备注
易是否真实
发行人的重要合同 是否已向主要合同方函证方式进行核查
18 核查情况 是 否 □
备注 函证主要客户、供应商和银行
发行人的会计政策和 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查
19
会计估计 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
3-1-4-104
发行保荐工作报告
核查情况 是 否 □
报告期内根据财政部于报告期颁布的新的会计准则调整相
备注 关会计政策，变更内容对于发行财务状况、经营成果不构成
重大影响
是否走访重 是否核查发行
要客户、主 人前五名客户
要新增客户 及其他主要客
、销售金额 是 否 核查 主 户与发行人及
是否核查报
发行人的销售收入 变化较大客 要 产 品销 售 其主要股东、
告期内综合
户，核查发 价 格 与市 场 实际控制人、
毛利率波动
行人对客户 价 格 对比 情 董事、监事、
的原因
所销售的金 况 高管和其他核
额、数量的 心人员之间是
真实性 否存在关联关
系
20
是 是 否 是
核查情况 否 □ 是 否 □ 否 □
□
现场访谈并通
过全国企业信
访 谈 客户 ， 用信息公式系
报告期发行
走访报告期 了 解 发行 人 统查询主要客
人毛利率较
备注 各期主要客 产 品 价格 相 户信息，比对
稳定，没有大
户 比 市 场价 格 发行人股东和
幅波动
情况 董事、监事和
高级管理人员
信息
是否核查发行人
是 否走访 重要供 前五大及其他主
应商或外协方、新 要供应商或外协
增 供应商 和采购 是 否 核 查 重 要 原 方 与 发 行 人 及 其
金 额变化 较大供 材 料 采 购 价 格 与 主要股东、实际控
发行人的销售成本
应商等，核查公司 市 场 价 格 对 比 情 制人、董事、监事
当 期采购 金额和 况 、高级管理人员和
采 购量的 完整性 其他核心人员之
和真实性 间是否存在关联
21
关系
核查情况 是 否 □ 是 否 □ 是 否 □
现场访谈并通过
现场访谈主要供 全国企业信用信
应商确认价格变 息公式系统查询
走 访报告 期各期
备注 化 情 况 、 定 价 模 主要供应商信息，
主要供应商
式；访谈采购部负 比 对 发 行 人 股 东
责人 和董事、监事和高
级管理人员信息
是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完
发行人的期间费用
整性、合理性，以及存在异常的费用项目
22
核查情况 是 否 □
备注 取得并查阅各项期间费用明细表，无异常项目
是否核查大额银行存款账 是否抽查货币资金明细账，是
23 发行人货币资金
户的真实性，是否查阅发行 否核查大额货币资金流出和
3-1-4-105
发行保荐工作报告
人银行帐户资料、向银行函 流入的业务背景
证等
核查情况 是 否 □ 是 否 □
取得并核验银行账户基本
查阅货币资金明细账，资金往
资料、银行对账单和银行流
备注 来正常，具备真实业务背景，
水，向银行发函和亲函，取
无异常大额流动
得银行函证回函
是否核查大额应收款项的
是否核查应收款项的收回情
真实性，并查阅主要债务人
发行人应收账款 况，回款资金汇款方与客户的
名单，了解债务人状况和还
一致性
款计划
24
核查情况 是 否 □ 是 否 □
对主要债务人进行访谈，确 查阅应收款账龄，抽查主要债
备注 认交易真实性，债务人经营 务人回款凭证，查阅资金流水
是否正常 核验汇款方与客户的一致性
是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽
发行人的存货
盘大额存货
25
核查情况 是 否 □
备注 取得并查阅存货明细表，实地存货盘点和监盘
是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产
发行人固定资产情况
的真实性
26 核查情况 是 否 □
取得并查阅固定资产明细，实地固定资产盘点监盘；访谈沟
备注
通新增固定资产内容，抽查凭证
是否查阅银行借款资料，是否
是否走访发行人主要借款 核查发行人在主要借款银行
发行人银行借款情况
银行，核查借款情况 的资信评级情况，存在逾期借
款及原因
27
核查情况 是 否 □ 是 否 □
取得企业信用报告，核对借
备注 款合同及银行支付凭证，走 不存在逾期借款
访发行人主要借款银行
发行人应付票据情况 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
28 核查情况 是 否 □
备注 取得应付票据清单及对应的相关合同
采用预计市值上市标准的，是否根据发行人特点、市场数据
的可获得性及评估方法的可靠性等谨慎、合理地选用评估方
发行人估值情况
法，并结合发行人报告期外部股权融资情况、可比公司在境
29
内外市场的估值情况等进行核查
核查情况 是 否 □
备注 发行人选择适用的具体上市标准，未选择预计市值上市标准
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要
发行人的环保情况 经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支
出及环保设施的运转情况
30 核查情况 是 否 □
取得生产经营、募投环保批文；走访查看生产经营场地环保
备注 设施运营情况；了解污染物排放情况，对发行人相关生产负
责人进行访谈，并走访当地环保部门
31 发行人、控股股东、 是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关、法院、
3-1-4-106
发行保荐工作报告
实际控制人违法违规 仲裁机构等有关部门进行核查
事项
核查情况 是 否 □
取得各政府部门出具的无违法违规证明，走访发行人及其主
备注 要子公司所在地环保、税务、工商主管部门；查询主管部门
官方网站，进行互联网搜索
发行人董事、监事、 是否已与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互
高管任职资格情况 联网搜索方式进行核查
核查情况 是 否 □
32
访谈董事、监事、高级管理人员并取得《调查表》，其户籍
备注 所在地派出所出具无违规记录证明，并登陆有关主管机关网
站及互联网搜索方式进行查询
发行人董事、监事、
高管遭受行政处罚、 是否已与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网
交易所公开谴责、被 搜索方式进行核查
立案侦查或调查情况
33
核查情况 是 否 □
访谈董事、监事、高级管理人员并取得《调查表》，其户籍
备注 所在地派出所出具无违规记录证明，并登陆有关主管机关网
站及互联网搜索方式进行查询
是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发
发行人税收缴纳
行人主管税务机关
34 核查情况 是 否 □
取得税务部门出具的无违法违规证明；取得发行人纳税申报
备注
表和完税凭证
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市
发行人披露的行业或
场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实
市场信息
际相符
35
核查情况 是 否 □
查阅了行业权威研究机构报告；并对发布的行业数据、公司
备注
数据通过公开资料验证
发行人涉及的诉讼、 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关
仲裁 法院、仲裁机构
36 核查情况 是 否 □
查询全国法院网、裁判文书网、被执行人信息网；走访发行
备注
人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构
发行人实际控制人、
董事、监事、高管、 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁
其他核心人员涉及诉 机构
37 讼、仲裁情况
核查情况 是 否 □
查询全国法院网、裁判文书网、被执行人信息网；进行互联
备注
网网络搜索
发行人技术纠纷情况 是否已与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
核查情况 是 否 □
38
访谈发行人董事长、总经理、知识产权事务负责人，并进行
备注
互联网网络搜索
发行人与保荐机构及 是否由发行人、发行人主要股东、董事、监事、高管以及有
39
有关中介机构及其负 关中介机构出具承诺等方式进行核查
3-1-4-107
发行保荐工作报告
责人、董事、监事、
高管、相关人员是否
存在股权或权益关系
核查情况 是 否 □
发行人及主要股东、董事、监事、高级管理人员出具了相关
备注
承诺函；中介机构出具了独立性声明
发行人的对外担保 是否通过走访相关银行进行核查
核查情况 是 否 □
40
取得并查阅发行人信用报告，走访了相关银行，访谈了发行
备注
人高管，发行人无对外担保
发行人律师、会计师 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对
出具的专业意见 存在的疑问进行了独立审慎判断
41 核查情况 是 否 □
审阅相关机构出具的报告，与其他中介机构项目负责人、签
备注
字人员访谈沟通
核查情况
发行人从事境外经营
42
或拥有境外资产情况 报告期内，发行人不存在境外经营的情形，亦不存在境外资
产
核查情况
发行人控股股东、实
43 际控制人为境外企业 取得控股股东、实际控制人身份证明文件，控股股东、实际
或居民 控制人林正华拥有中国国籍，无境外永久居留权；实际控制
人陈丽钦拥有中国国籍及加拿大永久居留权
二 本项目需重点核查事项
无 无
44 核查情况 是 否 □
备注 无
三 其他事项
无 无
45 核查情况 是 否 □
备注 无
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核
查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难
的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，
并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取
要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷
款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方
式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
3-1-4-108
发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐
人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事
项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进
行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、
特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不
正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处
罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
唐松华
华泰联合证券有限责任公司（盖章）
年 月 日
3-1-4-109
发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐
人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事
项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进
行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、
特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不
正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处
罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
唐松华
华泰联合证券有限责任公司（盖章）
年 月 日
3-1-4-110
