恒而达：发行保荐书2021-01-26
关于福建恒而达新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
发行保荐书
目 录
第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 3
一、保荐机构工作人员简介 .................................................................................... 3
二、发行人基本情况简介 ........................................................................................ 4
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往
来情况说明 ................................................................................................................ 5
四、内核情况简述 .................................................................................................... 6
第二节 保荐机构承诺 ............................................................................................... 9
第三节 本次证券发行的推荐意见 ......................................................................... 10
一、推荐结论 .......................................................................................................... 10
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 ...................................................... 10
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 .............................. 11
四、本次证券发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规
定的发行条件的说明 .............................................................................................. 12
五、本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的发行条
件的说明 .................................................................................................................. 17
六、对《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的
通知》所列事项核查情况的专项说明 .................................................................. 18
七、关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见 ...................................... 24
八、关于承诺事项的核查意见 .............................................................................. 24
九、关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见 ...................................... 24
十、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的
承诺事项的核查意见 .............................................................................................. 25
十一、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
范的核查意见 .......................................................................................................... 26
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十二、关于股份锁定的核查结论 .......................................................................... 28
十三、关于财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查结论 ...................... 35
十四、发行人主要风险提示 .................................................................................. 36
十五、发行人发展前景评价 .................................................................................. 47
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华泰联合证券有限责任公司
关于福建恒而达新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐书
福建恒而达新材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“股份公司”、
“恒而达”）申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市，依据《公司法》、《证
券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等相关的法律、法规，提交发行申请文件。华泰联合证券有
限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为其本次申请首次公开
发行股票并在创业板上市的保荐机构，宁小波和张华熙作为具体负责推荐的保荐
代表人，特为其出具本发行保荐书。
保荐机构华泰联合证券、保荐代表人宁小波和张华熙承诺：本保荐机构和保
荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会、深圳证券交
易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业
执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、
完整性和及时性。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
1、保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为宁小波和张华熙。其保荐业务执业情况如
下：
宁小波：经济学硕士，保荐代表人，具有 10 年投资银行业务经验。曾先后
主持或参与了深康佳 A 非公开发行、南威软件公开发行可转债、鹏鼎控股首次
公开发行、白云山非公开发行、阳光城非公开发行、大富科技并购重组等项目，
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并参与了多家已上市公司及拟上市公司的财务顾问业务。
张华熙：保荐代表人，非执业注册会计师，具有 9 年投资银行从业经验。作
为项目组主要成员参与方邦电子首次公开发行项目、克明面业非公开发行项目、
越秀金控非公开发行项目、荣信股份发行股份购买资产项目、新余钢铁集团有限
公司可交换公司债发行项目等。
2、项目协办人
本次恒而达首次公开发行股票项目的协办人为李志斌，其保荐业务执业情况
如下：
李志斌：法律硕士，具备国家法律职业资格，具有 5 年投资银行从业经验。
作为项目组主要成员参与了方邦电子首次公开发行项目、广州地铁设计院股份有
限公司首次公开发行项目、岭南控股发行股份购买资产暨重大资产重组项目等，
并参与了多家拟上市公司的改制重组业务。
3、其他项目组成员
其他参与本次恒而达首次公开发股票保荐工作的项目组成员还包括：张冠
峰、谢慧芬、谢志才等。
二、发行人基本情况简介
1、公司名称：福建恒而达新材料股份有限公司
2、注册地址：福建省莆田市荔城区新度镇新度工业区
3、设立日期：1995 年 11 月 20 日
4、注册资本：5,000 万元
5、法定代表人：林正华
6、联系方式：0594-2911366
7、业务范围：各种高强韧多金属复合新材料及刀带、刀片、锯条、锯片的
研发、生产及销售；锯切加工与技术服务；智能化装备工部件的研制与销售；货
物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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8、本次证券发行类型：首次公开发行人民币普通股 A 股
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及
主要业务往来情况说明
华泰联合证券自查后确认，截至本发行保荐书出具日：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与
本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情
况：
发行人或本次发行若符合保荐机构跟投要求的，保荐机构将安排依法设立的
另类投资子公司或实际控制本保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司
（以下简称“相关子公司”）参与本次发行战略配售，具体按照深圳证券交易所
相关规定执行。若相关子公司参与本次发行战略配售，相关子公司不参与询价过
程并接受询价的最终结果，因此上述事项对本保荐机构及保荐代表人公正履行保
荐职责不存在影响。
除此之外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发
行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存
在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其
控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
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四、内核情况简述
（一）内部审核程序说明
1、项目组提出内核申请
2020 年 2 月 20 日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控
制部提出内核申请，提交内核申请文件。
2、质量控制部内核预审
质量控制部收到内核申请后，于 2020 年 3 月 8 日派员到项目现场进行现场
内核预审。现场内核预审工作结束后，于 2020 年 3 月 9 日出具了书面内核预审
意见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进
行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，将对内核预审意见的专项回
复说明报送质量控制部。质量控制部审核人员审阅预审意见回复并对项目工作底
稿完成验收后，由质量控制部审核人员出具了质量控制报告。
3、合规与风险管理部问核
合规与风险管理部以问核会的形式在内核会议召开前对项目进行问核。问核
会由合规与风险管理部负责组织，参加人员包括华泰联合证券保荐业务负责人
（保荐业务部门负责人）、合规与风险管理部人员、质量控制部审核人员、项目
签字保荐代表人。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中
所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查
手段及核查结论。
问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调
查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要
求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
4、内核小组会议审核
在完成质量控制部审核并履行完毕问核程序后，合规与风险管理部经审核认
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为恒而达项目符合提交公司投资银行股权融资业务内核小组会议评审条件，即安
排于 2020 年 3 月 13 日召开公司投资银行股权融资业务内核小组会议进行评审。
会议通知及内核申请文件、预审意见的回复等文件在会议召开前 3 个工作日
（含）以电子文档的形式发给了内核小组成员。
2020 年 3 月 13 日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银
行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了 2020 年第 4 次投资银行股
权融资业务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共 7 名，评审结果有效。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的内核申请文件，以及对内
核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能
构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进
一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通
过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决，
将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。
内核申请获参会委员票数 2/3 以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票为
1/3 以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表决”。
评审小组成员可以无条件同意或有条件同意项目通过内核评审，有条件同意的应
注明具体意见。内核会议通过充分讨论，对恒而达项目进行了审核，表决结果为
通过。
5、内核小组意见的落实
内核小组会议结束后，合规与风险管理部汇总审核意见表的内容，形成最终
的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该
证券发行申请是否通过内部审核程序进行了明确说明，并列明尚需进一步核查的
问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，
进行补充核查或信息披露。质量控制部、合规与风险管理部在确认内核小组意见
提及的内容已落实后，正式同意为发行人出具正式推荐文件，推荐其首次公开发
行股票并在创业板上市。
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6、合规与风险管理部问核复核
2020 年 6 月 18 日，保荐代表人对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问
核表》中所列重要事项逐项复核，说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查
结论，并通过电子邮件形式发送给参与前次问核会的保荐业务负责人（保荐业务
部门负责人）、合规与风险管理部人员和质量控制部审核人员。
（二）内核意见说明
2020 年 3 月 13 日，华泰联合证券召开 2020 年第 4 次投资银行股权融资业
务内核会议，审核通过了恒而达首次公开发行股票并在创业板上市项目的内核申
请。内核小组成员的审核意见为：你组提交的恒而达 IPO 项目内核申请，经过
本次会议讨论、表决，获得通过。
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第二节 保荐机构承诺
华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人
及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发
行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》
第 26 条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职
调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施。
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第三节 本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作
准则》等中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，
充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符
合《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规中有关首次公开发行股票并在创
业板上市的条件，同意作为保荐机构推荐其在境内首次公开发行股票并在创业板
上市。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2020 年 2 月 1 日，发行人召开了第一届董事会第六次会议，该次会议应
到董事 7 名，实际出席本次会议 7 名，审议通过了《关于公司首次公开发行人民
币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》《关于制定公司
上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》《关于制定<公司未来三年（2020-2022
年度）股东分红回报规划>的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项
目可行性分析的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2、2020 年 2 月 17 日，发行人召开了 2020 年度第一次临时股东大会，审议
通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所
创业板上市的议案》《关于制定公司上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》
《关于制定<公司未来三年（2020-2022 年度）股东分红回报规划>的议案》《关
于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》等议案。
依据《公司法》、《证券法》及《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及发行人《公司章程》
的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市已履行了完备的内
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部决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
华泰联合证券依据《证券法》第十二条关于首次公开发行新股的条件，对发
行人的情况进行逐项核查，并确认：
1、发行人已经依法设立了股东大会、董事会和监事会，并建立了独立董事、
董事会秘书制度，聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门，发行人具备健全
且良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款之规定；
2、发行人主要从事模切工具、锯切工具、裁切工具等金属切削工具研发、
生产和销售，并延伸至产业链下游，为客户提供配套智能数控装备，具有持续经
营能力，符合《证券法》第十二条第二款之规定；
3、根据本保荐机构核查，并参考容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“容诚所”）出具的容诚审字[2020]361Z0305 号《审计报告》，容诚所对发行
人 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度 1-6 月最近三年一期财务报表
进行了审计，并出具了无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第
三款之规定；
4、根据相关主管部门出具的证明、发行人及其控股股东与实际控制人的声
明及本保荐机构的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证
券法》第十二条第四款之规定；
5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，
符合《证券法》第十二条第五款之规定，具体说明详见“四、本次证券发行符合
《管理办法》规定的发行条件的说明”。
综上，本保荐机构认为，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。
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四、本次证券发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》规定的发行条件的说明
本保荐机构依据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简
称“《管理办法（试行）》”）第十条至第十三条对发行人是否符合首次公开发行股
票并在创业板上市的条件进行了逐项核查，核查情况如下：
1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运
行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面
净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成
立之日起计算。
查证过程及事实依据如下：
发行人于 2018 年 11 月 15 日，由有限公司依法整体变更为股份有限公司，
有限公司成立于 1995 年 11 月 20 日。经核查发行人《关于发起设立福建恒而达
新材料股份有限公司的发起人协议书》、创立大会文件、《公司章程》、发行人工
商档案、《验资报告》、《营业执照》（统一社会信用代码为 91350300155517020R）
等有关资料，发行人系根据《公司法》在中国境内设立的股份有限公司，发行人
的设立以及其他变更事项已履行了必要批准、审计、评估、验资、工商登记等手
续。
经核查发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议文件，股东大会、董事
会和监事会议事规则、关联交易管理制度、对外担保管理制度等文件，发行人已
经依法设立了股东大会、董事会和监事会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，
聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门，相关人员能够依法履行职责。
发行人为依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，已具备健全且运
行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法（试行）》
第十条的规定。
2、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和
相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经
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发行保荐书
营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计
报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合
法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报
告。
查证过程及事实依据如下：
（1）经核查发行人会计记录和业务文件，抽查相应单证及合同，核查发行
人的会计政策和会计估计，并与相关财务人员和发行人会计师沟通，发行人会计
基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所
有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。容诚所就发
行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度 1-6 月的财务状况出具了无
保留意见的《审计报告》（容诚审字[2020]361Z0305 号），符合《管理办法（试行）》
第十一条的规定。
（2）经核查发行人的内部控制制度，对发行人高级管理人员的访谈，并核
查容诚所出具的容诚专字[2020]361Z0352 号内部控制审核报告，发行人的内部控
制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、
营运的效率与效果，符合《管理办法（试行）》第十一条的规定。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
（一）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严
重影响独立性或者显失公平的关联交易；
（二）主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高
级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配
的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在
导致控制权可能变更的重大权属纠纷；
（三）不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债
风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化
等对持续经营有重大不利影响的事项。
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查证过程及事实依据如下：
（1）保荐机构查阅了下述文件：
①发行人、控股股东、实际控制人控制的其他企业的工商资料；
②发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议文件；
③发行人经营管理和公司治理制度，包括《公司章程》、 股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作制
度》、《关联交易管理制度》等文件；
④发行人主要业务合同或订单、银行流水、员工名册；
⑤关联交易协议及其审议决策文件、独立董事关于关联交易发表的意见；
⑥控股股东、实际控制人关于避免同业竞争及规范和减少关联交易的承诺函
等；
同时，保荐机构走访了发行人主要经营场所及生产基地，了解发行人的生产
经营活动及业务模式，并访谈发行人实际控制人、总经理、主要部门负责人。
经核查，保荐机构认为：
①发行人主要从事模切工具、锯切工具、裁切工具等金属切削工具的研发、
生产和销售，并逐步延伸至产业链下游，为客户提供配套智能数控装备。发行人
控股股东、实际控制人控制的其他企业均未从事金属切削工具及配套智能数控装
备业务，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
发行人在资产、人员、财务、机构与业务等方面与控股股东及实际控制人控
制的其他企业相互独立，具有完整的资产、研发、生产与销售业务体系，发行人
具有直接面向市场独立持续经营的能力。
②发行人报告期内发生的关联交易是基于正常的市场交易条件及有关协议
的基础上进行的，符合商业惯例，关联交易定价公允，遵循了公平、公开、公正
的市场原则。该等关联交易符合发行人的实际需要，未损害发行人利益和中小股
东利益；关联交易事项已经履行了必要的审议程序，程序符合《公司法》、当时
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发行保荐书
有效的公司章程等公司制度的规定。
③发行人控股股东、实际控制人已出具避免同业竞争及规范和减少关联交易
的承诺函。
（2）保荐机构查阅了下述文件：
①报告期内发行人的生产经营活动和财务资料；
②报告期内发行人的工商资料、公司章程、股东名册、股东（大）会、董事
会会议、股东协议等文件；
③董事、高级管理人员、核心技术人员的名单、简历、情况调查表、劳动合
同等文件；
④控股股东及实际控制人提供的情况调查表、确认函等文件；
同时，保荐机构查询了国家企业信用信息公示系统。
经核查，保荐机构认为：
①报告期内，发行人一直致力于金属切削工具及配套智能数控装备的研发、
生产和销售，主营业务没有发生重大变化。
②发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份
权属清晰，最近两年内发行人实际控制人未发生变化，不存在导致控制权可能变
更的重大权属纠纷。
③最近两年内，因从有限责任公司改制为股份有限责任公司而新增 6 名董事
（分别为陈丽钦、林正雄和沈群宾及 3 名独立董事），新增 3 名高级管理人员（分
别为林正雄、沈群宾和郑志通）。发行人在保持原核心管理人员、核心技术人员稳
定的前提下，根据经营发展和公司治理需要，引进了相关管理、销售、行业、研发、
企业上市等方向的优秀人才，强化了人才体系建设，推动经营效率和研发实力有效
提升。因此，发行人的董事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大不利变化。
（3）保荐机构通过对发行人的尽职调查，核查其主要资产状况，报告期内
是否发生大幅减值，核心技术的应用及核心专利的取得注册情况、商标、软件著
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发行保荐书
作权等的取得和注册程序是否合法、合规；银行授信及贷款情况；以及发行人是
否存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等对经营产生重大不利影响的事项。
经核查，报告期内，发行人主要资产状态良好，不存在大幅减值情况；专利、
商标、软件著作权等无形资产权属无争议，其取得和使用符合法律法规的规定。
发行人在用的重要资产、技术的取得或者使用不存在重大不利变化的情形。发行
人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担
保、诉讼、仲裁等或有事项，也不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对
发行人持续经营有重大不利影响的事项。
综上所述，发行人符合《管理办法（试行）》第十二条的规定。
4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重
大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众
健康安全等领域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或
者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立
案调查且尚未有明确结论意见等情形。
查证过程及事实依据如下：
（1）保荐机构根据发行人业务定位及发展情况查阅了国家相关产业政策、
行业研究报告，并对董事长和董事会秘书进行了访谈。
发行人致力于金属切削工具及配套智能数控装备的研发、生产和销售。金属
切削工具行业是国民经济发展的基础性产业，发展制造业特别是高端装备制造业
已被提升为国家发展战略，而制造业的提质升级离不开先进切削技术、切削工具
及相关技术装备等基础产业的支持。为此，我国相关主管部门先后出台了一系列
关于扶持金属切削工具产业发展的政策与措施，积极支持和推动金属切削工具行
业及其下游产业的发展，为金属切削工具行业的发展营造了良好的政策环境。中
国机床工具工业协会作为国内工具行业的重要引导者，也提出了“加速结构调整，
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解决突出矛盾，满足市场需要”的工具行业长期发展思路。
经核查，保荐机构认为：发行人致力于金属切削工具和配套智能数控装备的
研发、生产和销售，符合国家产业政策。
（2）经查阅发行人、控股股东的工商资料，核查实际控制人、发行人董事、
监事和高级管理人员的身份证信息、无犯罪记录证明，主管部门出具的合规证明。
经核查，保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
亦不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态
安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；发行人董事、监事和高
级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等
情形。
综上所述，发行人符合《管理办法（试行）》第十三条的规定。
五、本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
规定的发行条件的说明
保荐机构依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》对发行人是否符合首
次公开发行股票并在创业板上市的条件进行了逐项核查，核查情况如下：
1、发行人申请在深圳证券交所创业板上市，应当符合下列条件：
（1）符合中国证监会规定的创业板发行条件；
（2）发行后股本总额不低于 3,000 万元；
（3）公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过 4
亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上；
（4）市值及财务指标符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的
标准；
（5）深圳证券交易所要求的其他上市条件。
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查证过程及事实依据如下：
保荐机构对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件以及符合《管理办
法（试行）》规定的发行条件的核查情况，详见本节“三、本次证券发行符合《证
券法》规定的发行条件的说明”及“四、本次证券发行符合《创业板首次公开发行
股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件的说明”。
截至本发行保荐书出具日，发行人注册资本为 5,000 万元，发行后股本总额
不低于 3,000 万元；本次发行数量不低于 1,667 万股，因此发行后股本总额不低
于 6,667 万元，公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上。
综上，保荐机构认为，发行人符合上述规定。
2、发行人为境内企业且不存在表决权差异安排的，市值及财务指标应当至
少符合下列标准中的一项：
（一）最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5000 万元；
（二）预计市值不低于 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于 1
亿元；
（三）预计市值不低于 50 亿元，且最近一年营业收入不低于 3 亿元。
查证过程及事实依据如下：
根据容诚所出具的无保留意见的《审计报告》 容诚审字[2020]361Z0305 号），
发行人最近两年归属于母公司所有者的净利润（考虑扣除非经常性损益前后孰低
原则）分别为 5,070.44 万元、6,131.84 万元。
发行人本次发行上市符合上述第一套标准的要求。
六、对《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项
检查工作的通知》所列事项核查情况的专项说明
1、以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。
核查过程及结论如下：
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保荐机构通过查阅和测试发行人销售、采购等方面的内部控制制度，确定销
售、采购等制度的执行是否有效；取得报告期内公司全部已开立银行账户清单，
将开户清单与公司财务账面记载账户情况进行核对；根据账户清单获取报告期内
相关银行账户的对账单，根据设定的重要性水平，抽取公司大额资金收支，与收
付款凭证、合同等原始凭证进行核对，核查大额资金往来的真实性；通过对主要
客户的访谈和函证，核查交易发生的真实性和往来款余额的准确性；通过对主要
供应商的访谈和函证，核查交易发生的真实性和往来款余额的准确性；对发行人
主要客户报告期销售情况进行分析，重点关注新增、异常大额销售；对报告期内
的大额、长期挂账的预付账款、应付账款、其他应收款及其成因进行检查，查明
大额往来款项挂账时间较长的原因，重点关注是否存在关联方占用发行人资金的
情况。
经核查，发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润虚假增长的情况。
2、发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通
以实现收入、盈利的虚假增长。
核查过程及结论如下：
保荐机构通过查阅同行业上市公司招股说明书以及年报等资料，了解该行业
收入确认的一般原则，结合发行人确认收入的具体标准，判断发行人收入确认具
体标准是否符合会计准则的要求；对报告期营业收入的月度波动进行分析，对主
要产品的分月发货情况进行分析，检查是否存在期末集中发货、集中确认收入的
情况；检查资产负债表日后是否存在销售集中退回的情况；结合期后应收账款回
款的检查，以及期后大额资金往来的检查，核查发行人是否存在期末虚假销售的
情况；获取报告期内各年度的销售政策文件，通过对主要客户销售合同与订单的
抽查，了解报告期内发行人的信用政策有无变化，核查发行人有无通过放宽信用
政策，以更长的信用周期换取收入增加情况；结合对主要客户和主要供应商的实
地走访和函证，了解主要客户、供应商与公司是否存在关联关系或其他经济利益
往来，判断是否存在公司与主要客户串通确认虚假收入的可能性；对发行人应收
账款周转率、存货周转率等财务指标进行计算分析，核查指标的变动是否异常。
经核查，发行人与客户、供应商之间的交易真实、准确，双方的交易价格均
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按照市场公允价格确定，遵循了商业公允的原则；发行人信用政策符合行业惯例，
且报告期内保持了一贯性；发行人不存在发行人或关联方与其客户或供应商以私
下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利虚假增长的情况。
3、关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公
允的交易价格向发行人提供经济资源。
核查过程及结论如下：
保荐机构实地察看发行人与关联方是否共用办公场所，同时查阅了发行人账
簿、重大合同、会议记录、独立董事意见；对发行人报告期内的单位生产成本波
动、期间费用和期间费用率的变动进行分析，同时对发行人毛利率、期间费用率
等指标进行纵向、横向比较，并与同行业可比公司相关指标进行比较分析；取得
报告期内发行人员工名单、工资明细表，核查发行人报告期内员工总数、人员结
构、工资总额、人均工资等指标的波动是否合理；对关联交易价格与第三方市场
价格进行比较分析，核查关联交易价格的公允性、交易的必要性和合理性。
经核查，发行人报告期内的各项成本、费用指标无异常变动，不存在关联方
或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向
发行人提供经济资源的情况。
4、保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东或
实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易
从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长。
核查过程及结论如下：
保荐机构取得了最近一期新增或销量额大幅增长的客户的工商资料、保荐机
构及其关联方、公开披露资料等，并将上述个人或机构进行比对，核查是否存在
重合的情形。
经核查，发行人现有股东不存在 PE 投资机构，亦不存在保荐机构及其关联
方控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致
发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的情况。
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5、利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，
虚构利润。
核查过程及结论如下：
保荐机构对发行人毛利率进行横向对比和纵向对比，分析有无异常项目；通
过向主要供应商访谈或函证的方式，核查发行人报告期各期的采购量和采购金
额，并与实际耗用量、采购量相比较；核查发行人主要原材料采购合同与记账凭
证、发票、入库单在金额、数量上是否一致；根据原材料采购、领料情况，进行
计价测试，分析判断报告期领料和成本结转是否存在异常情况。
经核查，发行人报告期内支付的采购金额公允合理，不存在利用体外资金支
付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情况。
6、采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或
移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收
入、盈利的虚假增长等。
核查过程及结论如下：
保荐机构取得发行人互联网销售情况的说明，并取得报告期内发行人的客户
清单，检查公司是否存在通过互联网进行交易的情形。
经核查，发行人不存在互联网销售情况，亦不存在采用技术手段或其他方法
指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人进行交易
以实现收入、盈利的虚假增长的情形。
7、将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归
集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的。
核查过程及结论如下：
保荐机构核查了发行人报告期各期末有无大额的存货和在建工程，取得了存
货构成明细、成本构成明细、费用构成明细、在建工程构成明细；了解发行人存
货及成本的核算方法，取得了存货构成明细表和期末存货盘点表以及存货抽点
表，核查存货的真实性；抽查在建工程、固定资产更新改造项目大额原始入账凭
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证，对于已结转固定资产的在建工程，核查在建工程转固时间与其正式投入使用
时间是否一致、固定资产结转金额是否准确；计算分析报告期内发行人主要产品
的毛利率、主要产品单位材料成本金额、存货周转率、期间费用率等指标。
经核查，发行人的成本、费用归集合理，不存在将本应计入当期成本、费用
的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费
用的目的的情况。
8、压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩。
核查过程及结论如下：
保荐机构取得报告期内发行人员工名单、工资明细表，核查发行人报告期内
员工总数、人员结构、工资总额、人均工资等指标的波动是否合理；取得当地人
力资源及社会保障部门的公开资料，并分发行人不同岗位与同行业、同地区水平
对比分析；核查发行人期后工资支付情况；针对薪酬事宜，随机抽取了部分员工
进行访谈，询问对薪酬水平的看法以核查是否存在被压低薪酬的情形。
经核查，报告期内发行人工资薪酬总额合理公允，不存在压低员工薪金，阶
段性降低人工成本粉饰业绩的情况。
9、推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利
润，粉饰报表。
核查过程及结论如下：
保荐机构取得了发行人报告期销售费用明细表，分析其变动情况，并对销售
费用进行截止性测试；取得了发行人报告期管理费用明细表，并对管理费用进行
截止性测试；取得了发行人报告期财务费用明细表，测算其利息支出情况，分析
利息支出与银行借款的匹配性；核查了发行人各期奖金计提政策及奖金计提情
况；核查了期末大额、长期挂账的预付账款、应付账款、其他应收款及其成因；
对发行人报告期内销售费用、管理费用、财务费用变动原因进行分析。
经核查，发行人各项期间费用金额无明显异常变动，发行人不存在推迟正常
经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情
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况。
10、期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足。
核查过程及结论如下：
保荐机构取得了发行人坏账准备计提政策，发行人报告期发生坏账的数据，
应收账款明细表和账龄分析表，对应收账款的账龄进行抽查，核查发行人坏账准
备计提的充分性；通过走访、函证等方式对公司主要客户的应收账款情况进行核
查；取得发行人存货跌价准备计提政策、各类存货明细表及货龄分析表、存货跌
价准备计提表，分析余额较大或货龄较长存货的形成原因；取得原材料、产品价
格走势等相关资料，并结合在手订单情况，核查发行人存货跌价准备计提的充分
性；实地察看在建工程、固定资产状态，并分析是否存在减值情形。
经核查，发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足
的情况。
11、推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟
固定资产开始计提折旧时间。
核查过程及结论如下：
保荐机构了解并分析在建工程结转固定资产的会计政策，根据固定资产核算
的会计政策对报告期内固定资产折旧计提进行测算；取得报告期内在建工程转固
列表，对于已结转固定资产的在建工程，核查在建工程转固时间与其正式投入使
用时间是否一致、固定资产结转金额是否准确；对于未结转固定资产的在建工程，
实地察看了在建工程建设状况，了解预算金额及项目进度，并核查在建工程投入
额与项目进度的匹配性；对于外购固定资产，核查达到预定可使用时间与结转固
定资产时间是否基本一致。
经核查，发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用
状态时间、延迟固定资产开始计提折旧时间的情况。
12、其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
核查过程及结论如下：
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经核查，发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财
务造假的事项。
七、关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见
经核查，公司本次拟公开发行人民币普通股（A 股）不超过 1,667 万股，公
司股东不公开发售股份，发行完成后公开发行股份数占发行后总股数的比例不低
于 25%。
八、关于承诺事项的核查意见
保荐机构对发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员
等责任主体承诺事项是否履行相应的决策程序、承诺的内容是否合法、合理、失
信约束或补救措施的及时有效性等情况进行了核查，核查手段包括列席相关董事
会、股东大会，对相关主体进行访谈，获取相关主体出具的承诺函和声明文件等。
经核查，保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及
高级管理人员等责任主体已就股份锁定期限、锁定期满后的减持意向及两年内的
减持价格、避免同业竞争、减少和规范关联交易、稳定股价及股价回购、关于填
补被摊薄即期回报的措施、公开募集及上市文件无虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏等事项做出了公开承诺，并提出了承诺约束措施。相关责任主体的承诺事
项均履行了必要的决策程序，承诺内容及约束或补救措施合法、合理、及时、有
效。
九、关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见
保荐机构按照执业规范，采用审阅了股东工商资料、中国证券投资基金业协
会网站查询等方式进行了核查。
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的相关规定，私募投资基金，是指
在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，包括
以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。
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发行保荐书
根据发行人提供的资料并经保荐机构核查，发行人目前的股东为林正华、林
正雄、沈群宾、林素媛、陈丽容等 5 名自然人股东以及莆田市壶山兰水投资合伙
企业（有限合伙）（以下简称“壶山兰水”）、莆田市恒而达之投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称“恒而达之”）两家合伙企业股东。
壶山兰水、恒而达之是发行人实际控制人或员工出资设立的有限合伙企业，
除持有发行人股份外，未对外募集资金或从事其他投资业务。壶山兰水、恒而达
之的合伙人均为发行人实际控制人或员工，不属于《私募投资基金监督管理暂行
办法》中规定的私募投资基金的“合格投资者”，壶山兰水、恒而达之投资发行人
的资金为其自有资金，壶山兰水、恒而达之也没有以非公开方式向合格投资者募
集设立相关的投资基金。因此，壶山兰水、恒而达之不属于《私募投资基金监督
管理暂行办法》中规定的私募投资基金，无需按照《证券投资基金法》、《私募投
资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等规定履行私募投资基金备案程序。
经核查，保荐机构认为：发行人的股东中两家合伙企业股东不属于私募投资
基金，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定履行私募投资基金备案
程序。
十、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关
承诺主体的承诺事项的核查意见
发行人预计本次发行股票可能导致投资者的即期回报被摊薄，并制定了摊薄
即期回报的填补措施，公司董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履
行作出了相应承诺。
保荐机构查阅了公司针对首次公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填
补措施相关事项所形成的董事会、股东大会决议，获取了公司董事、高级管理人
员关于填补被摊薄即期回报保障措施的书面承诺。
经核查，保荐机构认为：发行人关于本次发行对即期回报的摊薄影响分析具
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发行保荐书
备合理性，发行人填补即期回报的措施及董事、高级管理人员所做出相关承诺事
项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告
[2015]31 号）等相关文件中关于保护中小投资者合法权益的精神及要求。
十一、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防范的核查意见
按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》（[2018]22 号）的规定，就本保荐机构及发行人在本次发
行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如下
意见：
（一）关于保荐机构有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
根据本保荐机构当时有效的《股权融资业务立项、内核管理办法》等相关制
度，为控制项目执行风险，提高申报文件质量，合规与风险管理部聘请了立信会
计师事务所（特殊普通合伙）北京分所作为本项目执行过程中的外部审计机构，
进行申报材料及保荐工作底稿中财务相关内容的审核工作。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所的基本情况如下：
名称： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所
成立日期： 2011 年 6 月 20 日
统一社会信用代码： 911101085768673360
注册地： 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 9 层 901
执行事务合伙人： 朱建弟
审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报
告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报
告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨
经营范围： 询、管理咨询、会计培训（企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
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发行保荐书
本保荐机构与立信会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所经过友好协商，
最终以市场价为基础，通过自有资金向立信会计师事务所（特殊普通合伙）北京
分所支付了 20.00 万元作为本项目的外部审计费。
除上述情况外，本项目执行过程中保荐机构不存在其他有偿聘请第三方中介
行为的情况。
（二）关于发行人有偿聘请第三方行为的说明
保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方的行为进行了充分必要的核
查，现将核查意见说明如下：
1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐机构和主承
销商。
2、发行人聘请福建至理律师事务所作为本次发行的发行人律师。
3、发行人聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人
审计机构。
4、发行人聘请福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司作为发行人
改制时的资产评估机构。
5、发行人聘请厦门市闪石投资管理咨询有限公司为本次发行提供募投项目
可行性研究咨询服务。
除上述聘请行为外，发行人本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方
的行为。
（三）保荐机构结论性意见
综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，除聘请立信会计师事务所（特
殊普通合伙）北京分所作为本次项目的外部审计机构，保荐机构不存在其他直接
或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除聘请保荐机构、律师
事务所、会计师事务所、资产评估机构、募投项目可行性研究咨询机构外，不存
在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司
在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
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十二、关于股份锁定的核查结论
（一）公开发行股份前已发行股份的锁定期安排
发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、员工持股平台
分别就公开发行股份前已发行股份的锁定期承诺具体如下：
1、控股股东、实际控制人、董事长、总经理林正华承诺
发行人控股股东、实际控制人、董事长、总经理林正华就其持有的恒而达股
份锁定事宜承诺如下：
（1）自恒而达股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月（以下简
称锁定期）内，本人不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的在恒而达首次
公开发行股票前所持有的恒而达股份，也不由恒而达回购该部分股份。
（2）除本人须遵守前述锁定期的承诺外，在本人担任恒而达的董事、监事
或高级管理人员职务期间，本人将及时向恒而达申报所持有的恒而达股份数量及
其变动情况，在任职期间本人每年转让的恒而达股份数量不超过本人所持有的恒
而达股份总数的 25%；本人在恒而达首次公开发行股票上市之日起第三十六个月
以后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让本人所持有的恒而达股份。
（3）本人在恒而达首次公开发行股票前所持恒而达股份在锁定期满后两年
内减持的，减持价格（如果因恒而达派发现金红利、送股、转增股本、增发新股
等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低
于恒而达首次公开发行股票时的发行价。
（4）在恒而达股票上市后六个月内如果恒而达股票连续 20 个交易日的收盘
价（如果因恒而达派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、
除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于发行价的，
或者恒而达股票上市后六个月期末收盘价低于发行价的，本人在恒而达首次公开
发行股票前所持有的恒而达股份的锁定期限自动延长至少 6 个月。
（5）基于上述锁定承诺，本人承诺并确认对于本人直接持有的恒而达其他
股东的财产份额（包括本人直接持有的莆田市壶山兰水投资合伙企业（有限合伙）
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的财产份额及莆田市恒而达之投资合伙企业（有限合伙）的财产份额）亦按照上
述锁定承诺确定的原则遵守并执行锁定承诺及减持安排。在莆田市壶山兰水投资
合伙企业（有限合伙）、莆田市恒而达之投资合伙企业（有限合伙）持有的恒而
达股份锁定期届满后，如因莆田市壶山兰水投资合伙企业（有限合伙）、莆田市
恒而达之投资合伙企业（有限合伙）解散而需将本人通过该两家合伙企业间接持
有的恒而达股份由间接持有变更为直接持有的，本人确认仍将按上述承诺确定的
原则遵守并执行锁定承诺及减持安排。
（6）如因恒而达进行权益分派等原因导致本人持有的恒而达股份发生变化
的，仍应遵守上述承诺。
（7）如本人作出的上述锁定及减持承诺与相关法律、法规、规章及规范性
文件和深圳证券交易所相关规则的规定存在冲突的，本人将无条件按照相关法
律、法规、规章及规范性文件和深圳证券交易所相关规则的规定对承诺内容予以
规范，并保证本人的股份锁定及减持行为符合相关法律、法规、规章及规范性文
件和深圳证券交易所相关规则的规定。
（8）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
2、实际控制人、董事陈丽钦承诺
发行人实际控制人、董事陈丽钦就其通过恒而达之间接持有的恒而达股份锁
定事宜承诺如下：
（1）自恒而达股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月（以下简
称锁定期）内，本人不转让或委托他人管理本人所持有的恒而达之的财产份额。
（2）除本人须遵守前述锁定期的承诺外，在本人担任恒而达的董事、监事
或高级管理人员职务期间，本人将及时向恒而达申报所持有的恒而达之的财产份
额及其变动情况，在任职期间本人每年转让所持有的恒而达之的财产份额不超过
本人所持有的恒而达之财产份额的 25%；本人在恒而达首次公开发行股票上市之
日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人所持有的恒
而达之的财产份额；本人在恒而达首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十
二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人所持有的恒而
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发行保荐书
达之的财产份额；本人在恒而达首次公开发行股票上市之日起第十二个月以后申
报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让本人所持有的恒而达之的财产份
额。
（3）在恒而达之持有的恒而达股份锁定期届满后，如因恒而达之解散而需
将本人通过该合伙企业间接持有的恒而达股份由间接持有变更为直接持有的，本
人确认仍将按上述承诺确定的原则遵守并执行锁定承诺及减持安排。
（4）本人在恒而达首次公开发行股票前所持恒而达股份在锁定期满后两年
内减持的，减持价格（如果因恒而达派发现金红利、送股、转增股本、增发新股
等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低
于恒而达首次公开发行股票时的发行价。
（5）在恒而达股票上市后六个月内如果恒而达股票连续 20 个交易日的收盘
价（如果因恒而达派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、
除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于发行价的，
或者恒而达股票上市后六个月期末收盘价低于发行价的，本人在恒而达首次公开
发行股票前所持有的恒而达股份或恒而达之的财产份额的锁定期限自动延长至
少 6 个月。
（6）如因恒而达进行权益分派等原因导致本人持有的恒而达股份发生变化
的，仍应遵守上述承诺。
（7）如本人作出的上述锁定及减持承诺与相关法律、法规、规章及规范性
文件和深圳证券交易所相关规则的规定存在冲突的，本人将无条件按照相关法
律、法规、规章及规范性文件和深圳证券交易所相关规则的规定对承诺内容予以
规范，并保证本人的股份锁定及减持行为符合相关法律、法规、规章及规范性文
件和深圳证券交易所相关规则的规定。
（8）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
3、股东恒而达之、林素媛、陈丽容承诺
发行人股东恒而达之及林素媛、陈丽容就其持有的恒而达股份锁定事宜承诺
如下：
3-1-2-30
发行保荐书
自恒而达股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，承诺人不转
让或委托他人管理承诺人在恒而达首次公开发行股票前所持有的恒而达股份，也
不由恒而达回购该部分股份。
如因恒而达进行权益分派等原因导致承诺人持有的恒而达股份发生变化的，
仍应遵守上述承诺。
4、股东壶山兰水承诺
发行人股东壶山兰水就其持有的恒而达股份锁定事宜承诺如下：
自恒而达股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内，本企业不转让
或委托他人管理本企业在恒而达首次公开发行股票前所持有的恒而达股份，也不
由恒而达回购该部分股份。
如因恒而达进行权益分派等原因导致本企业持有的恒而达股份发生变化的，
仍应遵守上述承诺。
5、董事、高级管理人员林正雄承诺
发行人董事、高级管理人员林正雄就其持有的恒而达股份锁定事宜承诺如
下：
（1）自恒而达股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月（以下简
称锁定期）内，承诺人不转让或委托他人管理承诺人在恒而达首次公开发行股票
前所持有的恒而达股份，也不由恒而达回购该部分股份。
（2）除承诺人须遵守前述锁定期的承诺外，在承诺人担任恒而达的董事、
监事或高级管理人员职务期间，承诺人将及时向恒而达申报所持有的恒而达股份
数量及其变动情况，在任职期间承诺人每年转让的恒而达股份数量不超过承诺人
所持有的恒而达股份总数的 25%；承诺人在恒而达首次公开发行股票上市之日起
第三十六个月以后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让承诺人所持有
的恒而达股份。
（3）承诺人在恒而达首次公开发行股票前所持恒而达股份在锁定期满后两
年内减持的，减持价格（如果因恒而达派发现金红利、送股、转增股本、增发新
3-1-2-31
发行保荐书
股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不
低于恒而达首次公开发行股票时的发行价。
（4）在恒而达股票上市后六个月内如果恒而达股票连续 20 个交易日的收盘
价（如果因恒而达派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、
除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于发行价的，
或者恒而达股票上市后六个月期末收盘价低于发行价的，承诺人在恒而达首次公
开发行股票前所持有的恒而达股份的锁定期限自动延长至少 6 个月。
（5）如因恒而达进行权益分派等原因导致承诺人持有的恒而达股份发生变
化的，仍应遵守上述承诺。
（6）如承诺人作出的上述锁定及减持承诺与相关法律、法规、规章及规范
性文件和深圳证券交易所相关规则的规定存在冲突的，承诺人将无条件按照相关
法律、法规、规章及规范性文件和深圳证券交易所相关规则的规定对承诺内容予
以规范，并保证承诺人的股份锁定及减持行为符合相关法律、法规、规章及规范
性文件和深圳证券交易所相关规则的规定。
（7）承诺人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
6、董事、高级管理人员沈群宾承诺
发行人董事、高级管理人员沈群宾就其持有的恒而达股份锁定事宜承诺如
下：
（1）自恒而达股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月（以下简称
锁定期）内，本人不转让或委托他人管理本人在恒而达首次公开发行股票前所持
有的恒而达股份，也不由恒而达回购该部分股份。
（2）除本人须遵守前述锁定期的承诺外，在本人担任恒而达的董事、监事
或高级管理人员职务期间，本人将及时向恒而达申报所持有的恒而达股份数量及
其变动情况，在任职期间本人每年转让的恒而达股份数量不超过本人所持有的恒
而达股份总数的 25%；本人在恒而达首次公开发行股票上市之日起六个月内申报
离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人所持有的恒而达股份；本人在
恒而达首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自
3-1-2-32
发行保荐书
申报离职之日起十二个月内不转让本人所持有的恒而达股份；本人在恒而达首次
公开发行股票上市之日起第十二个月以后申报离职的，自申报离职之日起六个月
内不转让本人所持有的恒而达股份。
（3）本人在恒而达首次公开发行股票前所持恒而达股份在锁定期满后两年
内减持的，减持价格（如果因恒而达派发现金红利、送股、转增股本、增发新股
等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低
于恒而达首次公开发行股票时的发行价。
（4）在恒而达股票上市后六个月内如果恒而达股票连续 20 个交易日的收盘
价（如果因恒而达派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、
除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于发行价的，
或者恒而达股票上市后六个月期末收盘价低于发行价的，本人在恒而达首次公开
发行股票前所持有的恒而达股份的锁定期限自动延长至少 6 个月。
（5）如因恒而达进行权益分派等原因导致本人持有的恒而达股份发生变化
的，仍应遵守上述承诺。
（6）如本人作出的上述锁定及减持承诺与相关法律、法规、规章及规范性
文件和深圳证券交易所相关规则的规定存在冲突的，本人将无条件按照相关法
律、法规、规章及规范性文件和深圳证券交易所相关规则的规定对承诺内容予以
规范，并保证本人的股份锁定及减持行为符合相关法律、法规、规章及规范性文
件和深圳证券交易所相关规则的规定。
（7）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
7、高级管理人员郑志通及监事黄福生、黄青山承诺
发行人高级管理人员郑志通及监事黄福生、黄青山就其通过壶山兰水间接持
有的恒而达股份锁定事宜承诺如下：
（1）自恒而达股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月（以下简称
锁定期）内，本人不转让或委托他人管理本人所持有的壶山兰水的财产份额。
（2）除本人须遵守前述锁定期的承诺外，在本人担任恒而达的董事、监事
3-1-2-33
发行保荐书
或高级管理人员职务期间，本人将及时向恒而达申报所持有的壶山兰水的财产份
额及其变动情况，在任职期间本人每年转让所持有的壶山兰水的财产份额不超过
本人所持有的壶山兰水财产份额的 25%；本人在恒而达首次公开发行股票上市之
日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人所持有的壶
山兰水的财产份额；本人在恒而达首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十
二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人所持有的壶山
兰水的财产份额；本人在恒而达首次公开发行股票上市之日起第十二个月以后申
报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让本人所持有的壶山兰水的财产份
额。
（3）在壶山兰水持有的恒而达股份锁定期届满后，如因壶山兰水解散而需
将本人通过该合伙企业间接持有的恒而达股份由间接持有变更为直接持有的，本
人确认仍将按上述承诺确定的原则遵守并执行锁定承诺及减持安排。
（4）本人在恒而达首次公开发行股票前所持恒而达股份在锁定期满后两年
内减持的，减持价格（如果因恒而达派发现金红利、送股、转增股本、增发新股
等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低
于恒而达首次公开发行股票时的发行价。
（5）在恒而达股票上市后六个月内如果恒而达股票连续 20 个交易日的收盘
价（如果因恒而达派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、
除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于发行价的，
或者恒而达股票上市后六个月期末收盘价低于发行价的，本人在恒而达首次公开
发行股票前所持有的恒而达股份或壶山兰水的财产份额的锁定期限自动延长至
少 6 个月。
（6）如因恒而达进行权益分派等原因导致本人持有的恒而达股份发生变化
的，仍应遵守上述承诺。
（7）如本人作出的上述锁定及减持承诺与相关法律、法规、规章及规范性
文件和深圳证券交易所相关规则的规定存在冲突的，本人将无条件按照相关法
律、法规、规章及规范性文件和深圳证券交易所相关规则的规定对承诺内容予以
规范，并保证本人的股份锁定及减持行为符合相关法律、法规、规章及规范性文
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发行保荐书
件和深圳证券交易所相关规则的规定。
（8）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
8、发行人实际控制人林正华的亲属孔夏祥、黄永革承诺
发行人实际控制人林正华的亲属孔夏祥、黄永革就其通过壶山兰水间接持有
的恒而达股份锁定事宜承诺如下：
（1）自恒而达股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月（以下简
称锁定期）内，承诺人不转让或委托他人管理承诺人所持有的壶山兰水的财产份
额。
（2）在壶山兰水持有的恒而达股份锁定期届满后，如因壶山兰水解散而需
将承诺人通过该合伙企业间接持有的恒而达股份由间接持有变更为直接持有的，
承诺人确认仍将按上述承诺确定的原则遵守并执行锁定承诺。
（3）如因恒而达进行权益分派等原因导致承诺人持有的恒而达股份发生变
化的，仍应遵守上述承诺。
（4）如承诺人作出的上述锁定承诺与相关法律、法规、规章及规范性文件
和深圳证券交易所相关规则的规定存在冲突的，承诺人将无条件按照相关法律、
法规、规章及规范性文件和深圳证券交易所相关规则的规定对承诺内容予以规
范，并保证承诺人的股份锁定承诺符合相关法律、法规、规章及规范性文件和深
圳证券交易所相关规则的规定。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员、员工持股平台以及发行人实际控制人亲属在公开发行股份前已发行股份的
锁定期安排及其承诺符合相关法律、法规及规章的规定。
十三、关于财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查结论
（一）2020 年 1-9 月经审阅财务数据
公司 2020 年 1-9 月营业收入为 27,652.29 万元，较 2019 年 1-9 月增长 1.42%；
3-1-2-35
发行保荐书
2020 年 1-9 月归属母公司股东净利润为 7,599.66 万元，较 2019 年 1-9 月增长
45.14%；2020 年 1-9 月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
4,667.65 万元，较 2019 年 1-9 月增长 8.67%。
（二）2020 年业绩预计情况
根据公司的初步测算，公司 2020 年度的营业收入预计为 3.77 亿元至 3.95
亿元，较上年同期增长 0.02%至 4.80%；2020 年度，公司的净利润和归属于母公
司股东净利润预计为 9,300 万元至 9,600 万元，较上年同期增加 29.15%至 33.31%，
主要原因系 2020 年度公司获得政府补助增加所致；公司的扣除非经常性损益后
归属于母公司股东净利润预计为 6,300 万元至 6,600 万元，较上年同期增长 2.74%
至 7.63%。以上 2020 年度业绩预计情况为公司初步测算数据，不构成盈利预测
或业绩承诺。
财务报告审计截止日后至截至本发行保荐书出具日之间，公司经营状况良
好，公司主营业务、经营模式未发生重大变化，公司董事、监事、高级管理人员
保持稳定，未出现对公司经营能力产生重大不利影响的事项，也未出现其他可能
影响投资者判断的重大事项。
十四、发行人主要风险提示
（一）创新风险
发行人自成立以来就十分重视提升自身的技术创新能力，能够紧密贴合客
户的市场需求。结合对金属切削工具及其配套智能数控装备行业发展趋势的把
握，发行人实现了技术创新与市场需求的融合，建立了有效的技术创新和产品
研发机制，提高了产品的市场竞争力。金属切削工具行业具有产品品类多、单
个品类市场空间有限，需通过产品系列化和装备配套一体化做大做强的特点，
该特点对该行业的参与主体的科技创新能力提出了更高要求；由于创新技术研
发以及行业发展趋势的不确定性仍然可能导致发行人产品、技术研发偏离行业
发展趋势，且发行人人力、物力、财力有限，未来发行人若研发投入不足、不
能及时更新技术则会导致发行人存在科技创新失败的风险，进而不能持续开发
出适应市场需求的新产品，发行人将面临产品竞争力和客户认知度下降的风
3-1-2-36
发行保荐书
险，进而影响发行人的经济效益甚至持续发展。
（二）技术风险
1、核心技术人员流失和技术失密风险
发行人所处行业具有技术密集的特点，需要配备机械、电气、金属材料、
热处理和自动化控制等相关专业的工程技术人员。该行业人才竞争激烈，若发
行人的薪酬福利水平、激励机制缺乏市场竞争力，可能造成核心技术人员的流
失。虽然发行人已与核心技术人员等员工签署了《保密协议》，但是仍存在技术
失密的可能。核心技术人员流失和技术失密均会对发行人产品、技术开发及业
务经营造成不利的影响。
2、新技术与新产品开发的风险
新技术、新产品的开发、试制等方面存在较多不确定性因素，新技术与新
产品从研究到小批量生产，到最终实现产业化，周期相对较长。在这个过程
中，可能由于研究选题方向错误、技术难题无法攻克、产业化无法实施、人才
流失，或者是竞争对手率先开发出更先进的技术和产品等原因，从而导致开发
工作中止或失败。新技术、产品开发失败将浪费公司资源，必然造成经济损
失，并且增加公司的机会成本，对企业经营产生负面影响。
3、技术、产品面临淘汰或替代风险
模切领域技术的进步可能会导致公司现有模切工具产品受到冲击。目前，
制鞋、箱包、服装、印刷等行业的模切方案主要是采用传统模切工具进行模
切，随着激光模切技术水平的不断进步以及产品应用的不断创新，未来并不排
除取代现有传统模切方式。公司如不能紧跟行业的最新发展趋势，增强技术的
自主创新能力，及时推出新产品和新技术，现有的产品和技术存在被淘汰或替
代的风险，将给公司带来损失。
（三）经营风险
1、主要原材料价格波动风险
发行人的主要原材料为热轧钢卷、冷轧合金钢带、高速钢丝和冷轧钢带
3-1-2-37
发行保荐书
等。发行人原材料成本占产品生产成本的比重较高，报告期各期内均超过
70.00%。由于产品成本中原材料所占比重较大，若原材料价格出现较大波动，
将会直接影响发行人产品毛利率，从而影响发行人的盈利水平。
2、供应商集中度高的风险
发行人的供应商较为集中，报告期内前五大供应商的采购金额占采购总额
比重超过 50%。如果发行人的现有供应商因各种原因无法保障对发行人的原材
料供应，发行人将面临短期内原材料供应紧张、采购成本增加及重新建立采购
渠道等问题，将对发行人原材料的采购、生产经营以及财务状况产生较大不利
影响。
3、部分原材料主要通过进口采购的风险
发行人产品主要原材料中的冷轧合金钢带的生产、制造需较高的科研、技
术实力，国内产品质量及稳定性较国外产品有一定差距，因此发行人主要通过
进口采购冷轧合金钢带。报告期内，发行人采购进口的冷轧合金钢带金额分别
为 3,355.98 万元、7,070.36 万元、3,063.64 万元和 1,874.32 万元，占各期原材料
采购总额的比重分别为 16.50%、26.23%、13.92%和 16.78%，境外供应商所属区
域及其占原材料采购总额的比重如下：
供应商所属区域 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
德国 16.78% 13.92% 23.52% 15.49%
英国 0.00% 0.00% 2.71% 1.01%
小计 16.78% 13.92% 26.23% 16.50%
发行人的冷轧合金钢带的境外供应商主要位于德国，截至本发行保荐书出
具日，该等供应商不存在因新冠疫情影响而发生停产的情形，亦不存在因新冠
疫情的影响而发生向公司延迟供货的情形，新冠疫情未对发行人的冷轧合金钢
带供应产生重大不利影响；同时，冷轧合金钢带亦不属于美国、德国、英国等
西方国家对华限制出口种类原材料，中美贸易摩擦未对发行人的冷轧合金钢带
供应产生不利影响。
如果发行人的冷轧合金钢带供应商未来因新冠疫情停工、中国与境外供应
商所属区域发生严重贸易摩擦或其他争端等各种原因无法保障对发行人的原材
3-1-2-38
发行保荐书
料供应，发行人将面临高品质冷轧合金钢带供应紧张、采购成本增加及重新建
立采购渠道等问题，将对发行人双金属带锯条产品的生产经营与销售产生较大
不利影响。
4、主要通过经销商销售的风险
发行人的销售模式以经销为主、直销为辅。在这种销售模式下，发行人对
终端客户的可控性相对较弱，不利于直接掌握客户的需求信息，同时也可能使
大型经销商具备较强的议价能力，乃至垄断区域市场。报告期内，发行人主要
经销商合作期限较长，合作较为稳定。如果因为市场变化等原因致使重要经销
商与发行人合作关系恶化或终止合作，则发行人存在丧失部分终端客户乃至区
域市场的潜在风险，从而对发行人业务及财务状况造成不利影响。另外，发行
人的销售模式为买断式经销，发行人销售给经销商即实现销售，发行人的经销
商依靠自身的资源和能力开发和维护下游终端客户。若发行人的经销商因开
发、维护终端客户的成本有所提高，将导致经销商自身的盈利能力下降，可能
对发行人产品最终销售以及持续经营能力产生不利影响。
5、质量风险
产品质量是金属切削工具生产企业立足之本，也是客户在选择产品时的重
要考虑因素。金属切削工具生产技术工艺复杂，涉及多个学科和领域，要求生
产企业熟练掌握各个生产环节的技术。下游客户对金属切削工具的切削速度、
切削精度、抗疲劳性能等指标均有较高要求，如何在规模生产的同时确保各批
次产品的质量水准是生产经营中的核心命题。如果发行人不能持续保持、提高
产品质量，满足客户需求，则存在损害企业市场形象、丢失客户或因质量问题
被客户起诉、索赔的风险。
6、环保监管政策变化导致的风险
发行人生产过程中会产生废水、废气及固体废物，发行人经营须遵守多项
有关空气、水质、固废处理、公众健康安全的环保法律法规，并接受国家有关
环保部门的检查。发行人已按照先进的环保理念投资建设了较为完备的废水、
废气、固体废弃物处理设施，并按照国家环保政策的要求不断加大投入，同时
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发行保荐书
亦在不断优化和改进生产工艺及流程，积极探索节能减排的技术和方法。报告
期内，发行人严格遵守相关环保法律法规，污染物达标排放，未受到环保部门
的行政处罚。但若发生突发事件或在生产流程中控制不当，发行人仍存在对环
境造成一定污染的可能，从而增加发行人在环保治理方面的费用支出。另外，
随着国家制定并实施更为严格的环保法律法规，发行人环保投入将进一步增
加，环保成本相应增大，可能对发行人业绩产生一定影响。
7、资产和经营规模迅速扩张带来的管理风险
本次发行后，发行人的资产和经营规模将出现大幅增长。尽管发行人已建
立规范的管理体系和完善的法人治理结构，并形成了有效的约束机制及内部管
理制度，但随着发行人募集资金的到位和投资项目的实施，发行人规模将迅速
扩大，对发行人经营管理、资源整合、市场开拓等方面都提出了更高的要求，
经营决策和风险控制难度进一步增加，发行人管理团队的管理水平及控制经营
风险的能力将面临更大考验。如果发行人管理团队的管理水平不能适应规模迅
速扩张的需要，经营管理机制未能随着发行人规模的扩大而及时调整、完善，
不能对关键环节进行有效控制，发行人的日常运营及资产安全将面临管理风
险。
8、人力资源风险
现代市场竞争的根本是人才的竞争，人才队伍的质量、结构和稳定性对一
个公司的发展至关重要。本次募集资金到位和投资项目建成投产后，发行人资
产、业务规模都将大幅度增加，对高层次管理人才、高级技术人才的需求也将
不断增加。如果发行人的人才培养和引进方面跟不上发行人的发展速度或核心
人才出现流失，将影响发行人的管理效率、科研水平和市场开发能力，从而降
低发行人的市场竞争力，影响发行人的经营业绩。
9、市场品牌形象不能持续提升的风险
报告期内，发行人通过采用“高定价、高返利”销售策略，带来了产品的
市场品牌形象持续提升，进一步提升经销商开拓终端市场能力，有利于建立和
维护公司与经销商的长期合作关系。若发行人的“高定价、高返利”销售策略
3-1-2-40
发行保荐书
未来不能为发行人的市场品牌形象带来持续提升，则将可能对发行人经营业绩
和持续经营能力产生不利影响。
（四）内控风险
1、公司治理风险
发行人已按照《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规的要求成立了股
东大会、董事会和监事会，建立了规范的公司治理结构。同时，发行人制定了
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等制度，对股东大
会、董事会和监事会的权力范围、成员资格、召开、表决程序等事项进行了进
一步的规定。随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，市场范围不断扩展，
人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求，发行人未来经营中可能存在
因公司治理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。
2、实际控制人控制的风险
本次发行后，发行人的实际控制人林正华、陈丽钦夫妇仍将直接与间接合
计控制发行人 67.05%股份，同时林正华为发行人董事长兼总经理、陈丽钦为发
行人董事。虽然发行人通过一系列的制度和措施防范控股股东、实际控制人控
制风险，但其仍有可能通过行使表决权、日常经营管理权等方式，对公司的人
事、财务、经营等方面实施重大影响，从而可能会给发行人及其他股东的利益
带来影响。
（五）财务风险
1、存货规模较大、存货周转率逐年下降及跌价的风险
报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 11,710.98 万元、17,129.80 万
元、16,509.50 万元和 17,481.24 万元，占当期流动资产的比例分别为 46.14%、
49.68%、45.23%和 43.19%，存货规模相对较大；报告期内，公司存货周转率分
别为 2.04、1.81、1.57 和 0.71，呈逐年下降趋势。
发行人的产品系列、品类、规格较多，以预测销售和客户订单相结合的模
式合理组织生产，为保证及时供货，故保持一定规模的库存。同时，发行人生
3-1-2-41
发行保荐书
产双金属带锯条的原材料主要从国外进口，考虑运输周期、市场价格上涨的趋
势以及集中采购获取相对优惠的价格等因素，结合自身资金情况，适时提高了
进口原材料冷轧合金钢带的储备量，导致原材料储备规模较大。发行人存货占
流动资产的比例相对较高，如果市场需求发生不利变化或未来新项目不能如期
达产，可能导致存货周转率进一步下降，从而使公司面临存货的可变现净值降
低、存货跌价损失增加的风险。
2、应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 4,910.54 万元、5,138.69 万
元、5,030.11 万元和 11,098.39 万元，占当期流动资产的比例分别为 19.35%、
14.90%、13.78%和 27.42%。未来随着发行人经营规模的扩大，应收账款余额可
能将随之增长；虽然发行人应收账款的产生均与发行人正常的生产经营和业务
发展有关，且应收账款的账龄主要在一年以内，应收账款质量较高，但若宏观
经济环境、客户经营状况发生变化或发行人采取的收款措施不力，应收账款将
面临发生坏账损失的风险，一定程度上影响发行人经营业绩和运营效率。
3、汇率波动风险
发行人的部分原材料及生产设备通过进口采购，同时发行人还有部分产品
出口销售，前述业务主要以美元和欧元进行结算。报告期内，发行人出口收入
占主营业务收入的比重分别为 6.45%、6.31%、8.04%和 6.87%，主营业务成本中
进口原材料的比例分别为 25.58%、23.96%、24.32%和 26.01%，因此汇率波动会
对发行人的业绩产生一定的影响，发行人存在汇率波动风险。
4、净资产收益率摊薄的风险
发行人 2019 年度加权平均净资产收益率（按扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润计算）为 17.89%。由于本次发行完成后发行人净资产将
在短时间内大幅增长，而募集资金投资项目有一定的建设周期，项目产生效益
尚需一段时间，预计本次发行后，发行人净资产收益率与过去年度相比将有一
定幅度下降。
（六）法律风险
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发行保荐书
1、租赁房产瑕疵的风险
截至本发行保荐书出具日，发行人有 1 处用作员工宿舍的租赁房产的出租
方未能提供《房屋所有权证》《不动产权证书》或其他能够证明其拥有出租房屋
所有权或处分权的文件，若出租方系无权出租该等房产，发行人可能被要求搬
迁上述租赁房产，虽然搬迁不存在困难，亦不会发生大额搬迁费用，但仍有可
能对发行人的经营带来一定的不利影响。
2、诉讼风险
截至本发行保荐书出具日，发行人存在 1 宗标的金额为 44.58 万元的尚未了
结的民事诉讼案件，就此，二审法院已作出终审判决发行人胜诉。上述民事诉讼
案件是由发行人作为原告提起诉讼的案件，且在上述民事诉讼案件中，债务人
应向发行人偿还的货款金额不大，占发行人截至 2020 年 6 月 30 日经审计的净资
产值的比例较小，且发行人已全额计提坏账准备，该宗民事诉讼案件不属于重大
未决诉讼案件，不会对发行人的财务状况、经营成果和盈利能力产生重大不利
影响。但若发行人未来发生其他诉讼或仲裁纠纷，仍有可能对发行人的经营带来
一定的不利影响。
（七）发行失败风险
发行人本次计划首次公开发行股票并在创业板上市，在取得相关审批后将
根据创业板发行规则进行发行。公开发行时国内外宏观经济环境、国内资本市
场行情、投资者对于公司股价未来走势判断以及投资者对于发行人的预计市值
等因素都将直接或间接影响发行人本次发行。如上述因素出现不利变动，发行
人首次公开发行可能存在因认购不足而导致的发行失败风险。
（八）市场风险
1、下游市场需求波动风险
发行人核心产品重型模切工具主要用于箱包、鞋服等轻工业，以及汽车内
饰件等领域的皮革、织物多层模切，未来发展取决于消费者对下游行业产品的
消费需求；另一核心产品双金属带锯条被广泛应用于装备制造、建筑建材、汽
车、电子信息等行业金属材料切削领域，未来发展依赖于下游行业的固定资产
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发行保荐书
投资需求。因此发行人的产品受国民经济运行和宏观经济环境变化影响较大。
近几年，宏观经济总体呈现增速放缓态势；若未来经济增长速度进一步放缓甚
至停滞、衰退，发行人产品所应用的行业将受到直接影响，进而会影响发行人
产品及所处行业的经营情况和未来发展，可能对发行人产品最终销售以及持续
经营能力产生不利影响。
2、市场竞争风险
金属切削工具行业属于充分竞争行业。如果发行人不能持续提高科研实力、
产品质量、服务水平或开发出满足客户需求的新产品，将会面临市场份额与市场
地位下降的风险。此外，如果未来市场竞争进一步加剧，可能还将对发行人的产
品价格、毛利率、市场份额等产生不利影响，从而导致发行人出现营业利润下滑
的情况。
3、国际贸易摩擦风险
近年来，伴随着全球产业格局的深度调整，逆全球化思潮在部分发达国家出
现，以美国为代表的西方发达国家开始推动中高端制造业回流。我国中高端制造
业在不断发展壮大的过程中，将面对不断增加的国际贸易摩擦和贸易争端。报告
期内，发行人出口收入分别为 1,906.85 万元、2,222.32 万元、2,948.22 万元和
1,172.29 万元，占主营业务收入比重分别为 6.45%、6.31%、8.04%和 6.87%。如
中国与发行人出口的国家和地区发生贸易摩擦，将对发行人的产品销售和业务拓
展带来不利影响。
4、市场开拓风险
根据发行人的战略规划，发行人将通过持续研发并不断向市场推出新的系列
产品，这就要求发行人提升产品性能、提高销售和技术服务能力以适应新产品的
市场开拓需求。若发行人在营销网络构建、销售策略制定、售后服务响应等方面
不能适应市场竞争状况的要求，则发行人产品存在着市场开拓的风险。此外，目
前发行人产品在国外的知名度还有待提高，国外市场的营销能力相对有限，在国
外市场开拓上存在较大不确定性。
（九）募集资金投资项目风险
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发行保荐书
1、募集资金投资项目不能达到预期目标的风险
本次募集资金投资项目已进行了反复可行性论证。但由于项目的建设周期较
长、资金投入大，项目在组织、管理和实施过程中，可能存在管理不善、发生意
外情况等，并且在项目投产后，技术与设备、操作人员与设备还需要一段磨合期，
生产能力和产品质量可能达不到设计水平。因此，募集资金投资项目存在达不到
预期收益的风险。
2、募集资金投资项目产能消化风险
本次募集资金投资项目建成达产后，发行人将新增双金属带锯条产能 600
万米、模切工具产能 5,400 万米、冷切金属圆锯片产能 50 万片、CNC 全自动圆
锯机产能 400 台和柔性材料智能裁切机产能 400 台。募投项目设有建设期和达产
期，从规划设计、建设生产到投产推广需要时间，在项目实施过程中和项目实际
建成后，如果国家产业政策、宏观经济环境、市场需求及竞争格局等方面出现重
大不利变化且发行人无法采取有效的应对措施，可能导致发行人本次募集资金投
资项目新增产能难以充分消化的市场风险。
3、固定资产折旧大幅增加的风险
本次募集资金投资项目建成后，发行人将新增固定资产 47,965.93 万元，项
目投入运营后，每年的折旧、摊销等将相应增加。由于募集资金投资项目产生效
益需要一段时间，如果市场环境、生产经营等方面发生重大不利变化，使得募集
资金投资项目不能如期达产并实现预期的经济效益，募集资金投资项目新增的折
旧及摊销将对发行人经营业绩带来一定的影响。
（十）政策风险
1、税收优惠政策变化风险
恒而达被认定为高新技术企业，享受 15%的企业所得税优惠税率；子公司剑
山机械和万兴物流符合小型微利企业的认定条件，可享受小型微利企业的所得税
优惠政策。报告期内，发行人享受的所得税优惠金额合计分别为 720.65 万元、
677.38 万元、783.23 万元和 660.59 万元，占当期利润总额的 10.16%、8.90%、
9.41%和 10.34%。
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发行保荐书
上述税收优惠政策对发行人的发展、经营业绩起到一定的促进作用。但若国
家产业政策、税收政策未来发生变化或其他原因导致发行人不能继续享受上述优
惠，会对发行人的盈利水平产生一定的影响。
2、出口退税政策变动的风险
发行人执行国家对于生产企业出口货物增值税“免、抵、退”的税收政策，
报告期内，发行人出口的模切工具产品适用的出口退税率在 2017 年 1 月 1 日至
2018 年 9 月 14 日期间为 5%，在 2018 年 9 月 15 日至 2018 年 10 月 31 日期间为
9%，自 2018 年 11 月 1 日起为 13%。未来国家如果根据宏观经济状况、出口形
势等因素调整出口退税政策，降低甚至取消模切工具产品的出口退税税率，将会
影响发行人产品的市场竞争力，并直接影响到公司的利润水平。
3、财政补贴政策变化风险
报告期内，发行人收到的政府补助金额分别为 859.37 万元、2,314.45 万元、
1,195.16 万元和 2,904.46 万元。政府的财政补贴政策可能发生变化，具有较大的
不确定性，如果政府补贴力度减小，将对发行人的利润产生一定影响。
（十一）股价波动的风险
发行人拟在深交所创业板上市。创业板上市公司具有业绩不稳定、经营风险
高的特征，投资者在投资发行人股票时可能面临较高的投资风险。此外，股票价
格受多种因素影响，除了发行人的经营业绩之外，国家财政政策及货币政策、国
际资本市场环境、市场买卖双方力量对比以及投资者心理预期均可能影响股票价
格走势。发行人提醒投资者在投资发行人股票时可能因股票价格的波动而产生损
失。
（十二）成长性风险
报告期内发行人业务发展态势良好，但发行人在未来发展过程中仍将面临成
长性能否保持的风险。发行人未来的成长受到宏观经济形势、行业政策、竞争环
境、市场开拓能力、人才技术储备情况等多重因素的影响，如果前述因素发生不
利变化，将影响到发行人的成长性和盈利能力。
（十三）不可抗力风险
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若发生台风、火灾、洪水、地震、战争、重大疫情等不可抗力事件，可能会
对公司的财产、人员造成损害，影响公司的正常经营活动，从而影响公司的盈利
水平。2020 年初，国内新型冠状病毒肺炎（COVID-19）疫情爆发，中央及地方
各级政府采取了居家隔离、延长春节假期等较为严格的控制措施，使得工厂复工
延迟。2020 年 3 月以来，国内疫情得到较为有效的控制，但国外疫情蔓延，我
国境外输入性病例有所增加，导致疫情的延续时间及影响范围尚不明朗。若疫情
出现进一步持续、反复或加剧，导致公司及上下游企业生产延期复工、复工率不
足或停工，进而影响公司采购、生产和销售，可能对公司生产经营和盈利水平产
生不利影响，甚至可能导致业绩下滑。
（十四）主要产品关键业务数据及指标缺乏可比性的风险
发行人主要产品之一模切工具报告期内占主营业务收入的比重分别为
65.36%、65.16%、64.22%和 48.56%，且不存在同行业可比上市公司，无法对经
营情况、市场地位、技术实力、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面与
同行业可比公司进行比较，提醒投资者关注发行人的主要产品关键业务数据、指
标缺乏可比性的风险。
十五、发行人发展前景评价
（一）行业发展概况
发行人主要从事模切工具、锯切工具、裁切工具等金属切削工具研发、生产
和销售，并延伸至产业链下游，为客户提供配套智能数控装备。
1、全球金属切削工具产业发展状况
（1）金属切削工具在现代工业中占有重要地位
首先，金属切削工具作为现代工业关键配套产业，在国民经济各领域具有
基础性和战略性作用。金属切削工具是实现机床功能的核心部件，被称为工业的
“牙齿”，直接影响工件材料的加工精度、质量和效率。金属切削工具广泛应用于
轻工、装备制造、建筑建材、汽车、电子信息等行业，是国民经济的基础配套产
品，是衡量工业化国家综合技术实力的重要标志，具有战略性作用。适应高端制
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造需求的金属切削工具，是实现我国整体制造向高质量发展转变的重要保障。
其次，金属切削工具是基础材料、基础技术、基础工艺和基础零件等工业“四
基”的重要组成部分。工业“四基”是产业发展的基石，世界强国均把其置于优先
发展的地位。目前，工业发达国家在金属切削工具、运动部件等各类基础部件领
域均形成了较为完善的产业配套体系，拥有一批具备全球影响力的跨国企业，有
力支撑了一国制造业的优势地位。
国家 政策 内容
《先进制造技术计划》《重
振美国制造业框架》《先进 将基础技术和基础材料列为影响经济繁荣和国
美国
制造业伙伴关系计划 家安全的关键要素予以重点支持。
（AMP）》
把振兴制造基础技术视作国家的生命线，此后设
《制造基础技术振兴基本 立了“支持提高战略基础技术事业”专项，重点支
日本
法》 持模具、粉末冶金、金属冲压加工、切削加工、
热处理、焊接等多项基础制造技术。
《中国制造 2025》《工业强 夯实工业基础（核心基础零部件／元器件、关键
中国 基 工 程 实 施 指 南 基础材料、先进基础工艺和产业技术基础），提
（2016-2020 年）》 升工业发展的质量和效益。
同时，金属切削工具也是国家工业实现自主配套的主战场之一。我国已形
成了门类较为齐全、能够满足整机和系统一般需求的工业基础体系，但长期以来
自主基础研究不足，核心、高端基础零部件和材料依赖进口，产品质量和可靠性
难以满足需要，先进基础工艺的共性技术缺失。我国从制造业大国到制造业强国
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转型也日益迫切，今后一段时间内优化产业产品结构、提升关键配套产业的国产
化率是重点发展方向。
（2）热处理是发展金属切削工具的关键技术
金属材料热处理是金属切削工具中的关键工艺。热处理一般通过改变金属材
料内部的显微组织或表面的化学成分，赋予或改善其使用性能，是提高金属切削
工具和机械产品质量、延长产品寿命、增强市场竞争力、立足制造业的制高点的
关键技术之一。热处理可以从内在改善材料的质量或从表面改变化学成分以提高
金属切削工具性能，使得锋利度、硬度、韧性、弹性、耐磨性能等性能得到显著
提升。
我国机械装备质量与工业发达国家相比，在可靠性和使用寿命方面存在较大
差距，热处理技术是我国工业由大变强需要重点攻克的技术瓶颈之一。发展高端
制造业已成为全球发达国家和新兴发展中国家产业战略导向，《中国制造 2025》
提出重点发展 10 大领域，这些战略性新兴产业的发展和我国产业转型升级需要
以提升热处理工艺和装备水平为支撑。
（3）实力雄厚的跨国企业不断丰富产品类别，提供一体化切削解决方案
欧洲、美国、日本在切削加工技术领域形成了较为完善的产业配套体系，瑞
典山特维克、奥地利奥钢联等跨国企业具备全球影响力，是行业的佼佼者，上述
切削加工领域国际巨头的成长路径可以归纳为：
一是，基于金属材料研究及热处理工艺不断开发和丰富产品类别。由于金
属切削工具种类丰富，功能和应用比较细分，跨国企业通过内生外延的方式逐步
建立齐全产品线，提供全面的金属切削工具组合和技术服务，从而形成较大的业
务规模。比如，瑞典山特维克从十九世纪就开始积累热处理等材料处理技术，钢
带、金属加工工具的产品谱系十分齐全。2019 年瑞典山特维克的金属切削工具
及工具系统业务（Sandvik Machining Solutions）营业收入已达 411.23 亿瑞典克
朗（超过 46 亿美元）1。
1 资料来源：sandvik-annual-report-2019
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资料来源：瑞典山特维克官网
奥地利奥钢联是全球知名的冶金技术和设备供应商，下属钢铁、特殊钢、金
属工程和金属成型四大业务部门。基于热处理工艺技术的积累，奥地利奥钢联旗
下发展出了“Bhler”、“Martin Miller”、“SCANDIE”、“Wisconstrip”等几个品牌，
分别生产不同品类的金属切削工具、带钢，包括模切工具、木工锯及钢带、食品
带锯等产品。
二是，提供工具、机床设备、辅具等一体化切削解决方案。在用户追求切
削效率的推动下，针对用户特定需要，发达国家的切削工具企业逐渐提供整套高
效率的一体化切削加工解决方案，包括成套机床、工具、配套工卡辅具、冷却系
统、测量系统等的硬件设备。如美国施泰力的锯切类产品发展出了高速钢、硬质
合金、金刚石等多种材质的锯条、圆锯片、开孔锯及机器设备等系列产品，可用
于切割包括金属、木材、塑料、石材、肉类在内的各类材料。提供高效率的一体
化切削解决方案已经成为现代金属切削工具企业的核心竞争力所在。
（4）金属切削工具总体产业规模可观
据世界金属切削工具领军企业瑞典山特维克于 2020 年的估计，全球仅用于
金属类工件加工的切削工具市场就超过 200 亿美元2，若加上用于非金属材料加
工的工具，整体金属切削工具市场将规模更大。
金属切削工具产品对应的下游行业较多，加工需求较大，因此产品市场容量
2 数据来源：sandvik-investors-company-presentation-2020-january，链接：
https://www.home.sandvik/en/investors/reports-presentations/presentations/
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亦较大。下游行业对金属切削工具需求呈现以下特征：
金属切削工具具有刚性需求特征。金属切削工具属于制造业中机械加工的配
套耗材，具有一定使用寿命，随着加工次数的增多会出现损坏，磨损后工件的加
工精度将降低，需要进行更换。因此，金属切削工具需求量与下游产品产量和加
工制品款式设计的变化密切相关。比如，模切工具在应用过程中，需要根据样式
设计将其弯曲制成相应的尺寸、形状，制作相应的刀模，在同等产量规模条件下，
鞋履、箱包、包装物等样式、尺寸、用料的多样化也将为模切工具带来新增需求。
金属切削工具在加工成本中占比较低，用户更加注重品牌和质量。金属切
削工具作为机械加工的消耗品，是制造业企业的生产成本的一部分。由于金属切
削工具的直接成本在机械加工中通常占总成本的比重较小，用户在做采购决策方
面，会优先考虑金属切削工具的品质，再考虑价格。高品质金属切削工具大幅度
提升切削效率和加工质量，对制造业企业的总体成本控制具有促进作用。
2、中国金属切削工具产业发展状况
金属切削工具是工业各部门必不可少的基础工具，其产业的发展与我国工业
化进程、制造业发展以及结构调整密切相关。我国改革开放初期大力发展轻工消
费品，因此轻工业领域对金属切削工具的需求不断扩大。进入 21 世纪后，我国
进一步发展重工业阶段，金属加工类工具迎来发展良机，各类机械刀片、锯切工
具、金属加工类工具国产替代进程提速，产业配套能力快速提升。根据国家统计
局数据，我国金属切削工具产量整体呈现增长趋势，2017 年金属切削工具累计
生产 83.1 亿件，同比增长 12.3%3。
3 数据来源：工信部，《2017 年中国机床工具行业整体企稳回升》，链接：
http://www.miit.gov.cn/newweb/n1146312/n1146904/n1648362/n1648364/c6068623/content.html
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数据来源：国家统计局、工信部
现阶段，我国金属切削工具的发展呈现出以下特征：
（1）配套能力逐渐提升，细分领域涌现出优势龙头企业
经过多年的技术创新及市场带动下，我国在金属切削工具各领域已成长出了
一批较有优势的龙头企业，部分模切工具、圆锯片、带锯条的细分品种实现了国
产配套。国内企业逐渐从细分品类切入整个切削工具产业，逐渐积累优势和热处
理等工艺技术，不断拓展业务边界，逐渐做大做强。
在模切工具领域，上世纪 80、90 年代，我国服装、鞋帽市场主要使用进口
模切工具，价格昂贵，使得行业的生产制造成本较高。为此，国产模切工具企业
在材料、工艺和结构方面作出了大量创新，以适应规模化的生产需要和提高成本
效益，同时在刀型设计上不断优化，使其适用大批量多层冲切加工需求。21 世
纪后，国产模切工具逐步替代了瑞典 Sandvik、奥地利 Bhler 及 Martin Miller、
西班牙 Gilma、韩国日进及 Kantana 等进口品牌的产品，极大促进了我国鞋帽服
装等轻工制造业的发展。
在锯切工具领域，我国锯切工具行业始于上世纪 80 年代，经历了从引进研
发、小规模推广到快速发展乃至稳定增长的发展阶段，国内外产品的质量水平差
距逐渐缩小，出现了泰嘉股份、本溪工具、恒而达等少数可以与国外品牌相抗衡
的企业，有力推动了我国机械制造、汽车零部件、钢铁冶金、轨道交通等制造领
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域的发展。
（2）制造业转型升级所需的中高端金属切削工具是行业发展重点
从全球性范围来看，制造业强国多是金属切削工具强国，如瑞典、德国、美
国、以色列、日本、韩国等。中国目前正在从制造大国走向制造强国，必须有强
大的金属切削工具产业作为支撑，需要金属切削工具行业从中低端升级至高端。
目前，在高端金属切削工具领域，我国进口的金属切削工具规模仍然比较大。
比如高端包装印刷、电子信息产业所需的精密模切工具，被瑞典山特维克、奥地
利奥钢联、日本塚谷等跨国企业主导。在高端双金属带锯条领域，美国施泰力、
日本天田等跨国公司在国内市场上仍具有优势地位。而高端双金属带锯条产品价
值量较大，2018 年我国带锯条产品进口单价在 16.50 美元/kg 左右，出口单价仅
为 5.26 美元/kg 左右4，如果国内企业成功进入并站稳高端金属切削工具市场，
将有很大的利润增长空间。
数据来源：United Nations Comtrade Database
我国正在推进制造业转型升级，传统普通机床正向数控机床发展。作为现代
数控机床上的“牙齿”，高端金属切削工具将在数控机床领域得到更多应用。在《中
国制造 2025》中提出的重点发展十大领域，所使用的金属切削工具的精度和效
4数据来源：依据 United Nations Comtrade Database 数据测算（HS 编码：820220）
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率要求较高，但能够提供这些切削工具的中国企业数量较少。随着制造基础技术
的发展被放到我国制造业转型升级中更为突出的位置，龙头企业的技术和规模优
势将得到进一步发挥，从而带领我国金属切削工具产业走向价值链高端，支撑制
造业的整体转型升级。
3、金属切削工具行业发展趋势
龙头企业持续推动国产替代，提升基础配套和国产化水平。我国金属切削
工具经过多年的发展，在中低端领域已经取得了较高的国产化水平，但针对高端
制造业的金属切削工具国产化率还相对较低，该市场体量较大，有待突破。近年
来，我国金属切削工具行业已经迈出结构调整和产业升级的步伐，行业的整体技
术水平逐步提高，行业内龙头企业将逐步在高端领域取得突破。
提供系列化金属切削工具以及一体化切削方案是行业发展趋势。产品系列
化开发是企业集约资源，快速进行品牌和产品延伸、整合及提升的必由之路。发
达国家的金属切削工具龙头企业普遍形成了金属切削工具系列化和配套装备一
体化的业务布局。一方面，针对应用需求开发各类型金属切削工具，以满足各类
金属、非金属材料的切削加工需要；另一方面，开发配套专用的设备，发挥金属
切削工具与装备的协同效应，形成一体化的切削加工方案。如日本天田产品范围
从起步时生产制造业用冲坯、开孔、折弯以及周边设备，逐步发展到软件自动化
和金属加工全系列产品，具备自动化生产不同的设备、工具、材料、产品的要求。
齐全的产品系列和配套装备更能满足用户多样化的采购需求，使得产品协同效应
更为显著。
规模效应显现，企业集中程度将进一步提高。未来随着国内金属切削工具行
业产业进入成熟阶段，规模经济对产业的发展将更加重要。在未来产业发展规划
中，我国政府将以培育大型龙头企业为核心目标，进一步优化市场格局，并鼓励
大型企业通过收购兼并等方式，加快全产业链布局，整合各环节的研发资源，快
速向高端领域扩张。
（二）发行人在行业中的竞争情况
1、行业市场化程度及竞争格局
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金属切削工具行业属于充分竞争行业。从全球性范围来看，制造业强国多为
金属切削工具强国，如瑞典、德国、美国、以色列、日本等，这些国家在切削加
工技术领域形成了较为完善的产业配套体系，有力支撑了其高端制造业的发展。
国内企业起步较晚，选择从各细分品类切入市场，完成技术积累并建立起良好的
市场口碑，逐步向高端市场延伸，并向金属切削工具系列化发展。
发行人所处的主要细分领域的竞争格局如下：
（1）模切工具
我国是全球鞋履、箱包、皮革等产业的生产和消费中心，受下游产业集聚和
发展的带动，我国重型模切工具产销规模均已占据领先地位，并在东南亚等制造
业新兴地区具备较强的竞争力，而发行人在该领域也已形成了明显的国际竞争优
势。
在轻型模切工具领域，国产产品还主要应用于中低端的纸品、纸箱包装领域，
能够生产不干胶模切刀等高端产品的企业比较少。应用于高端包装印刷、电子信
息产业的优质模切工具需具备精、细、微、薄的性能特征，该部分市场长期以来
被瑞典山特维克、奥地利奥钢联、日本塚谷等跨国公司占据，国产化水平亟待提
升。
（2）锯切工具
在双金属带锯条领域，美国施泰力、日本天田等跨国公司品牌知名度高，技
术积累深厚，在国内市场上具有一定优势地位。国产品牌已经占据国内较大的份
额，不过主要集中于中低端领域，高端产品尤其是硬质合金带锯条在国内发展相
对较晚，但泰嘉股份、本溪工具、恒而达等优势企业已开始着力向中高端产品领
域延伸。
在圆锯片领域，市场主要有金刚石圆锯片、硬质合金圆锯片、陶瓷合金圆锯
片等产品。其中，我国金刚石圆锯片发展较早，在国际上已达到了较高的技术水
平。在硬质合金圆锯片及陶瓷合金圆锯片等方面，当前国内仍以中低端产品为主，
而高端产品比较依赖于进口，国产化水平尚待进一步突破。
（3）裁切工具
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发行保荐书
发行人目前生产的裁切工具为美工刀。国内美工刀存在众多企业参与竞争，
具备一定品牌知名度、品质较好的品牌目前主要有日本田岛、国内的啄木鸟和得
力等。由于美工刀市场较为分散，大多数企业规模较小，具备技术、品牌优势的
企业未来将有更大的整合空间。
2、公司的市场地位
发行人在金属材料与热处理方面具备二十余年的技术积累和产业化应用经
验，形成了金属热处理工艺、金属材料加工技术和自动化专用装备制造三大核心
自主知识产权与技术优势，其优势产品和技术已形成了领先的市场地位。
在模切工具方面，自上世纪 90 年代以来，发行人通过多年持续的研发投入
和积累，先后在金属材料、热处理工艺取得创新突破，对价格昂贵的进口重型模
切工具进行了国产替代，市场地位及工艺水平得到了广泛认可。中国轻工机械协
会统计，2018 年发行人重型模切工具在国际、国内市场占有率稳居首位。发行
人的模切工具被列入福建省制造业单项冠军企业（产品）名单。2019 年，据中
国轻工业联合会出具的《科学技术成果鉴定证书》，发行人重型模切工具的关键
技术达到了国际领先水平。2020 年 1 月，由发行人提出并主要起草的《模切刀》
行业标准，已列入工信部 2020 年第一批行业标准制修订计划。2020 年 11 月，
发行人的“可弯曲、高强韧刀模钢制造的关键技术及应用”项目获得 2019 年度
福建省科学技术进步奖。
在锯切工具方面，发行人的双金属带锯条产品具有强韧性、抗拉疲劳性好以
及较强耐磨性和抗冲击能力等诸多机械性能优点，齿部硬度达 67HRC～69HRC，
背材硬度达 45HRC～50HRC，达到或高于国际、国家标准，自推向市场以来销
量稳步增长，已发展为我国双金属带锯条领域主要生产企业之一。
目前，发行人基于长期在自动化专用装备研发制造的技术积累优势，开始延
伸至产业链下游，提供智能数控装备，可以与金属切削工具相配套，满足客户一
站式采购需求。
（三）发行人的竞争优势
金属切削工具及配套装备在国民经济各领域都具有战略和基础性作用。我国
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金属切削工具产业经过几十年的发展取得了长足进步，使我国工业基础配套能力
有了显著提升，但核心技术和工艺装备与知名外资品牌仍有一定差距，使得在高
端产品领域，国产产品占比偏低。目前，在我国处于制造业转型升级的关键阶段，
高端金属切削工具的自主配套水平亟待提升。
发行人在金属材料与热处理研究及产业化应用方面拥有二十余年的技术经
验积累，为提升金属切削工具国产化水平和我国工业基础配套能力，在一定程度
上作出了重要贡献，为下游产业提质增效和转型升级提供有力支撑。
1、技术工艺优势
发行人作为高新技术企业，注重新产品的开发和创新，建有院士专家工作站
和省级企业技术中心，拥有享受国务院特殊津贴专家领衔的专业研发团队，与中
国工程院院士、国家 863 计划人才开展涉及多个学科的合作研究项目。受益于多
年的研发创新成果，发行人获得了国家级“专精特新“小巨人”企业”、福建省
科技小巨人领军企业、福建省专精特新企业、福建省制造业单项冠军企业（产品）、
福建省服务型制造示范企业等荣誉称号，发行人的“可弯曲、高强韧刀模钢制造
的关键技术及应用”项目获得 2019 年度福建省科学技术进步奖，已成为国内金
属切削工具领域的龙头企业之一。截至 2020 年 8 月 31 日，发行人获得了 73 项
专利。
发行人积累了以金属材料与热处理为核心的工艺技术体系，并进行了大规模
产业化应用，系列化开发出了模切工具、锯切工具、裁切工具等金属切削工具产
品。发行人的核心工艺技术体系如下：
恒而达的核心工艺技术体系
技术内涵 模切工具 锯切工具
模切工具要求刀身强度
通过对金属材料的研究、 双金属带锯条基体材料要
高，能够承载冲切力，适
产品技 热处理及加工，赋予金属 求强韧性、抗疲劳性，锯
应多层材料冲裁；刀体韧
术性能 切削工具特定的使用性 齿要求耐磨性和抗冲击能
性好，满足冷弯成型过程
能。 力。
中复杂形状的折弯。
围绕金属切削工具特定 发行人通过调整金属中元 发行人通过研究实验，调
金属材
功能和性能需求，需要特 素成份配比，满足产品对 整合金元素，使金属材料
料研究
定的金属材料成分和组 耐磨性和刚性的要求，符 符合双金属工艺和机械性
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恒而达的核心工艺技术体系
技术内涵 模切工具 锯切工具
织，并与后续热处理工艺 合后续热处理、机械加工 能。
匹配。 等加工工艺的需要。
将金属材料通过特殊热处
理工艺，获得金属切削工
通过特种高温加热及冷却
通过对金属材料进行热 具所需的回火马氏体双相
热处理 淬火、回火，获得具有高
处理，改变其表面或内部 组织（刃口）、高强韧贝氏
工艺技 硬度、红硬性和耐磨性的
的显微组织结构，从而改 体组织（基体），再经可控
术 锯齿、一定强度和使用寿
变金属材料的力学性能。 脱碳工艺处理，形成表面
命的带锯背材。
软层组织，满足强韧性要
求。
工艺技术的产业化离不
开生产装备的支撑，金属
自制专 材料热处理及加工工艺
（详见本节“2、自制专用装备优势”）
用装备 需要根据工艺流程进行
专门定制的自动化专用
装备及生产线来实现。
压延、切削、拉削等加工
会影响金属材料内部组
压延开刃改变传统拉削铣
织，从而影响产品的精
金属材 削的低效方式，自动化加 采用自动化焊接、自动铣
度、理化性能。发行人通
料机械 工技术的采用，保证了尺 齿及分齿，具有高精度、
过自制的自动化专用装
加工 寸精度、刀刃锋利度、表 高质量、高效率特征。
备以减少金属机械加工
面平整度。
对金属材料内部组织的
影响。
在金属材料研究方面，发行人创新金属材料的合金成分设计，利用锰、铬、
钛等合金元素开发了重型模切工具的专用新材料，使之经热处理后具有高强韧
性。在金属热处理工艺方面，发行人创新刀体的微观组织设计，研发了同步等温
淬火及表层退碳技术，获得“基体贝氏体+表层铁素体”的刀体双相组织。其中，
高强贝氏体提供强度，塑性铁素体作为刀体表层组织，可防止刀体冷弯开裂，双
相组织设计突破了强度、韧性难以兼顾的技术难题。
2、自制专用装备优势
工艺技术的产业化应用离不开与之配套的生产装备的支撑，特别是作为金属
切削工具核心—金属热处理工艺需要高度定制化的专用装备，研制难度大、周期
长。发行人建立了热处理、金属加工等关键工艺的生产装备及相关技术体系，拥
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有多套自制的自动化装备。同时，发行人在关键生产装备中采用了数字化自动控
制技术，实现自动化、高效率、高精度生产，提高产品品质的稳定性。发行人在
主要产品模切工具、锯切工具方面的自制专用装备及其优势情况如下：
发行人自制专用装备优势
自制专用装备 装备优势 相关知识产权
采用合金液蘸火装置，冷却装置为
一种用于刀模钢盐浴热处
热处理生产装 封闭结构，烟雾在封闭腔体内收集，
理 后 冷 却 处 理 装 置
备 减少有害元素的排放，降低了生产
201620021056.X
成本。
模切工
具生产 一种用于刀模钢自动送料
采用自动检测及反馈技术，使刀刃
关键技 磨 削 装 置
磨削的进给更准确和快速；增设砂
术的自 刃口的磨削工 201620021033.9；
轮自修正系统，及时自动控制磨头
动化生 艺及生产装备 一种用于刀模钢磨削高度
伺服马达进给量，补偿砂轮磨损量，
产装备 自 动 控 制 装 置
提高刃口的尺寸精度。
201720045169.8
一种用于刀模钢高频淬
采用 PLC 集中管理控制，增加在线 火、表面发兰处理二机联
刃口的高频淬
温度检测装置，准确、实时的控制 线装置 201620021018.4；
火、回火生产
高频淬火及回火的温度，以保证模 一种刀模钢淬火生产线、
装备
切工具刀刃的硬度要求。 淬火方法及刀模钢加工方
法 201710044719.9
热处理是工艺流程中最重要的环
节。发行人研制了近似网带炉结构
的特种连续加热炉，回火环节设计
锯切工 了多个回转盘，使带锯条多次往返 一种双金属带锯条热处理
热处理（淬火、
具（带 进入炉中加热回火，保证高硬度和 生产线 201720391501.6
回火）工艺技
锯条） 材料组织达到技术要求；同时，发 一种双金属带锯条双线淬
术及装备
生产关 行人研制了淬火、回火过程的自动 火生产线 201720391803.3
键技术 检测与控制系统、冷却处理的自动
的自动 检测与控制系统，使工艺过程得到
化生产 精确控制和监测。
装备 背材与锯齿材 锯条背材与锯齿材料是两种不同化
一种双金属带锯连续激光
料的自动化焊 学成分的材料，发行人研制出在线
焊接设备 201720392332.8
接工艺技术与 连续激光自动焊接工艺技术及装
装备 一种双金属带锯的加工工
备，使带锯条在连续运行中实现快
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发行人自制专用装备优势
自制专用装备 装备优势 相关知识产权
速、高质量焊接，具有效率高、节 艺 201710053041.0
约能源、环保的特点。
带锯条齿部根据使用要求需将锯齿
两面分离开。发行人应用数控、光
自动铣齿及分 电检测等测控技术，研制出高速、
一种双金属带锯条分齿机
齿工艺技术与 高精度自动铣齿及分齿工艺技术及
的分齿模 201720391502.0
装备 装备，实现铣齿、分齿的加工速度
和加工精度，单次同时铣齿 40～80
条，铣齿速度达到 20～40mm /min。
基于上述自制专用装备优势，发行人自主研发了模切工具和锯切工具的自动
化生产线。其中，重型模切工具自动化生产线可同时加热 12 条型材，突破了早
期模切工具生产单根 2 米长的极限，可不间断制备千米以上的无焊盘带，形成连
续作业、品质稳定、完整的自动化规模生产线；双金属带锯条自动化生产线可实
现一体化自动生产、控制，使产品具备了强韧性、抗拉疲劳性好以及较强的耐磨
性和抗冲击能力等诸多机械性能优点。
3、产品优势
（1）产品梯队丰富、完整，保证发行人持续稳健发展。发行人依托金属材
料与热处理、金属材料加工和自动化专用装备制造的研究和产业化应用优势，基
于主要材料、核心工艺、重要装备、市场渠道的共源共享，形成了模切、锯切、
裁切工具产品系列化，以及配套数控装备的产品结构和梯队，集约企业资源，形
成协同效应，保证发行人的持续稳健发展。发行人产品梯队如下：
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目前，发行人重型模切工具进入成熟阶段，占据市场主导领先地位，持续为
发行人提供稳定的收入和利润来源。双金属带锯条进入成长阶段，不断推动发行
人收入和利润规模继续扩大。轻型模切工具已进入量产阶段，为发行人业务与规
模扩张注入新动力。冷切金属圆锯片、CNC 全自动圆锯机、美工刀等新产品也
相继投入市场，未来这些产品将陆续为发行人业务扩大注入新的动力。
（2）产品性能优异。发行人的金属切削工具产品规格齐全，屈服强度、抗
拉强度、硬度等关键性能指标突出，具有强度高、韧性强、寿命长的优点，受到
市场广泛认可。在重型模切工具方面，根据国家刀具质量监督检验中心检验报告，
发行人的产品在刀体和刀尖折弯测试时，均呈现“弯角受拉面正常无裂痕”，优于
同期国内外产品，综合性能技术达国际领先水平，发行人也因此被评为福建省工
业质量标杆企业、制造业单项冠军企业（产品）。在双金属带锯条方面，发行人
产品的齿部硬度达 67HRC～69HRC，背部硬度达 45HRC～50HRC，达到或高于
国际、国家标准（齿部硬度≥62 HRC、背部硬度≥45 HRC）。
（3）产品种类齐全，满足一站式采购需求。切削加工行业需求多样，完善
的产品线是金属切削工具企业成功的关键要素之一。发行人在金属材料热处理及
切削工具开发领域积累了二十余年的工艺经验，开发出的切削工具种类齐全，根
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据下游客户需求的变化，不断拓展模切工具、锯切工具、裁切工具的新品类，以
达到更好的切削效果。近年来，发行人基于对自动化专用生产装备研发制造的技
术积累，积极向产业链下游延伸，开发智能数控装备，可以与金属切削工具产品
相配套使用。因此，发行人系列化齐全的产品线及装备配套一体化，有利于满足
下游客户一站式的采购需求。
4、管理优势
发行人所在行业涉及材料学、热处理、力学、机械加工、电子电气、自动化
控制等多领域多学科技术，产品类型多、工艺复杂，且在企业管理运行方面需要
长时间的积累沉淀。发行人主要管理人员在金属切削工具行业内具备二十多年的
经验，拥有深厚的专业背景和丰富的从业经历，熟悉行业发展的特点和趋势。其
中，发行人董事长林正华先生在金属材料与热处理、金属切削工具、自动化装备
开发领域深耕二十多年，20 世纪 90 年代起带领公司技术团队攻克了模切工具生
产过程中热处理工艺的关键技术，并拥有丰富的企业管理经验。管理团队的经验
优势有利于发行人快速准确把握市场、及时有效作出经营决策。
在长期经营管理过程中，发行人对公司管理体系进行不断优化，形成了较为
完善的经营管理和内部控制制度，通过了“ISO9001:2015 质量管理体系认证”、
“ISO14001:2015 环境管理体系认证”，取得了“两化融合管理体系评定证书”。完
善的管理体系有利于发行人提升经营管理效率、保障持续稳定发展。
5、品牌优势
品牌知名度是发行人产品创新、品质控制和信誉积累的结果，金属切削工具
作为实现机床功能的核心执行部件，相对于价格，用户采购时更加关注产品的品
牌和质量。长期以来，发行人的“LINGYING”、“RJ 锐锯”、“DAJU 达钜”
等品牌的模切工具、锯切工具等产品已受到市场的广泛认可，在业内积累了较高
的知名度，LINGYING 品牌荣获福建省著名商标，LINGYING 牌模切工具产品
荣获福建名牌产品荣誉称号。
6、区位和市场渠道优势
发行人位于我国东南沿海地区，拥有良好的区位优势。一方面，发行人地处
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发行保荐书
我国长江三角洲工业基地和珠江三角洲工业基地之间，而长三角和珠三角是我国
经济较发达地区，也是轻工业及装备制造业集中地区，发行人凭借地域优势可以
更加贴近下游市场和有效服务客户。同时，福建及相邻的广东、浙江是我国鞋服
等轻工产业重要基地，云集了如阿迪达斯、耐克等一大批国际知名鞋服品牌的代
工企业，也涌现出了如安踏、特步、匹克等众多国内知名鞋服企业，也是发行人
客户的主要聚集地之一。另一方面，发行人地处东南沿海地区，临近莆田港、厦
门港等港口，原材料采购、产品销售运输均可通过便捷的海上运输，大幅降低了
物流成本。
作为发展历史较久、深耕于金属切削工具领域的企业，发行人产品销售在渠
道布局层次和密度上兼顾区域覆盖范围和经营效益，远销越南、印度、巴基斯坦、
土耳其、巴西、墨西哥等多个国家和地区。
附件：1、保荐代表人专项授权书
2、项目协办人专项授权书
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发行保荐书
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于福建恒而达新材料股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
李志斌 年 月 日
保荐代表人：
宁小波 张华熙 年 月 日
内核负责人：
邵 年 年 月 日
保荐业务负责人、保荐业务部门负责人：
唐松华 年 月 日
保荐机构总经理：
马 骁 年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：
江禹
年 月 日
保荐机构（公章）：华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
3-1-2-64
发行保荐书
附件 1：
华泰联合证券有限责任公司
关于福建恒而达新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市项目
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责
任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员宁小波和张华熙担任
本公司推荐的福建恒而达新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。
宁小波最近 3 年的保荐执业情况：（1）目前无申报的在审企业；（2）最近 3
年曾担任过南威软件股份有限公司（主板）公开发行可转换公司债券项目、鹏鼎
控股（深圳）股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市项目签字保荐代表
人，以上项目已完成发行；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、
税务、审计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近
12 个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年未受到证券交易所等自律组织的重大
纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
张华熙最近 3 年的保荐执业情况：（1）目前无申报的在审企业；（2）最近 3
年内未曾担任过已完成的首次公开发行并上市项目、再融资项目签字保荐代表
人；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知
识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保
荐相关业务，最近 3 年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国
证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和
专业能力。
同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺：上述说明真实、准确、完整、
及时，如有虚假，愿承担相应责任。
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发行保荐书
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于福建恒而达新材料股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市项目保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
宁小波 张华熙
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
3-1-2-66
发行保荐书
附件 2：
项目协办人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责
任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员李志斌担任本公司推
荐的福建恒而达新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的
项目协办人，承担相应职责；并确认所授权的上述人员具备相应的资格和专业能
力。
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
3-1-2-67
