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公司公告

恒而达:律师工作报告2021-01-26  

                                关于福建恒而达新材料股份有限公司




        首次公开发行股票并在创业板上市的




            律 师 工 作 报 告




                      福建至理律师事务所
地址:中国福州市湖东路 152 号中山大厦 A 座 25 层 邮政编码:350003
     电话:(86 591)8806 5558    传真:(86 591)8806 8008
               网址:http://www.zenithlawyer.com




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                              目      录


一、本次发行上市的批准和授权........................................ 9
二、发行人申请本次发行上市的主体资格............................... 13
三、本次发行上市的实质条件......................................... 14
四、发行人的设立................................................... 17
五、发行人的独立性................................................. 19
六、发起人或股东(实际控制人)..................................... 21
七、发行人的股本及其演变........................................... 25
八、发行人的业务................................................... 43
九、关联交易及同业竞争............................................. 44
十、发行人的主要财产............................................... 64
十一、发行人的重大债权债务......................................... 79
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并............................... 86
十三、发行人章程的制定与修改....................................... 86
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............. 87
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....................... 92
十六、发行人的税务................................................. 95
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...................... 101
十八、发行人募集资金的运用........................................ 102
十九、发行人业务发展目标.......................................... 105
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................ 105
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价............................ 107
二十二、发行人及其控股股东等责任主体所作出的承诺及相关约束措施的合法性
.................................................................. 107
二十三、需要说明的其他问题........................................ 122
二十四、结论意见.................................................. 127




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                         福建至理律师事务所
                关于福建恒而达新材料股份有限公司
                首次公开发行股票并在创业板上市的
                             律师工作报告


                                              闽理股意报字〔2020〕第 026 号


致:福建恒而达新材料股份有限公司


    根据福建恒而达新材料股份有限公司(以下简称发行人、公司或恒而达)与
福建至理律师事务所(以下简称本所)签订的《证券法律业务委托协议书》,本
所接受发行人的委托,指派蒋浩、陈宓律师(以下简称本所律师)担任发行人申
请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市(以下简称本次发行、
本次发行上市)的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证
券法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中国证券监督管理委
员会(以下简称中国证监会)发布的《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试
行)》(以下简称《管理办法》)、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(证监发〔2001〕37 号)、《律
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》(以下简称《上市规则》)等有关法律、法规和规范性
文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所为
发行人申请本次发行上市之事宜出具了《法律意见书》,现将本所为出具《法律
意见书》所做的工作及相关意见报告如下:


                             第一部分    引   言


    一、律师事务所及经办律师简介


    本所是于 1996 年 2 月经福建省司法厅批准成立的律师事务所,具有中国法

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律业务执业资格,统一社会信用代码:31350000F243582767,注册地址为福建省
福州市湖东路 152 号中山大厦 A 座 25 层,业务范围主要是为银行金融、证券与
资本市场融资、公司投资与并购重组、房地产与建设工程、知识产权、国际贸易
和海事海商等专业领域提供法律服务,现有执业律师 44 名,其中主要从事证券
法律业务的律师有 15 名。本所曾于 1996 年 10 月取得中国证监会和司法部联合
授予的“律师事务所从事证券法律业务资格证书”,先后承办了新大陆、中国武
夷、福建高速、厦门钨业、三钢闽光、紫金矿业、圣农发展、太阳电缆、建研集
团、天广消防、金达威、昇兴股份、三棵树、茶花股份、海峡环保、星云股份、
金牌厨柜、盈趣科技、福蓉科技等 30 多家上市公司在中国境内外首次公开发行
股票并上市的证券法律业务,并多次为上市公司再融资、资产重组、收购兼并等
项目提供法律服务。本次出具法律意见书和律师工作报告的签字律师为蒋浩律师
和陈宓律师。


    蒋浩律师,男,大学学历,法学学士,自 2003 年 7 月开始从事律师工作,
至今已执业 15 年。蒋浩律师曾负责承办了昇兴股份、茶花股份、海峡环保、星
云股份、福蓉科技等上市公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市,福
耀玻璃在境外发行 H 股并在香港联合交易所主板上市,圣农发展、厦门钨业非公
开发行股票,圣农发展、三钢闽光、福耀玻璃发行公司债券,金牌厨柜公开发行
可转换公司债券,福建南纺发行股份购买资产、昇兴股份发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金、圣农发展发行股份购买资产、三钢闽光发行股份购买资
产等证券法律业务,协助承办了圣农发展、太阳电缆等上市公司首次公开发行人
民币普通股(A 股)股票并上市的证券法律业务,并多次为企业进行股份制改制、
资产重组、收购兼并等项目提供法律服务。蒋浩律师联系电话:(0591)8806 5558;
传真:(0591)8806 8008。


    陈宓律师,女,大学学历,法学学士,自 2012 年 5 月开始从事律师工作,
至今已执业 7 年。陈宓律师曾协助承办了福蓉科技首次公开发行人民币普通股(A
股)股票并上市、紫金矿业发行公司债券等证券法律业务,并多次为企业进行股
份制改制、资产重组、收购兼并等项目提供法律服务。陈宓律师联系电话:
(0591)8806 5558,8781 3898;传真:(0591)8806 8008。

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    二、制作法律意见书及律师工作报告的过程


    1.2019 年 4 月 20 日,发行人召开中介机构协调会,启动首次公开发行人民
币普通股(A 股)股票并在创业板上市的申报准备工作。本所接受发行人的委托,
担任发行人申请本次发行上市的专项法律顾问。在该次协调会上,本所律师与发
行人的董事长、总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员进行了沟通,一
方面,本所律师了解了发行人的历史沿革、股权结构、生产经营、财务状况、资
产权属等基本情况;另一方面,本所律师也向发行人介绍了我国有关首次公开发
行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市的法律、法规和规范性文件的要求。
(工作时间:合计 2 个工作日)
    2.2019 年 3 月-5 月,根据保荐机构华泰联合证券有限责任公司(以下简称
华泰联合、保荐机构)为发行人安排的上市辅导计划,本所律师应邀为发行人的
主要股东、董事、监事和高级管理人员讲授了申请首次公开发行股票并在创业板
上市的相关法律知识。(工作时间:合计 2 个工作日)
    3.自 2019 年 6 月起,本所安排 2 名签字律师及若干名律师助理开始进行尽
职调查工作。本所律师编制了查验计划,明确了需要查验的具体事项、查验工作
程序及查验方法。本所律师向发行人提交了《尽职调查问卷》,列出了本所律师
认为作为出具法律意见书和律师工作报告所必需的文件和材料。本所律师查阅了
发行人提供的有关文件,包括发行人设立的文件,历史沿革文件,创立大会及历
次股东大会、董事会、监事会会议文件,股东大会、董事会、监事会议事规则,
公司章程,营业执照,最近三年的审计报告及财务报表,重大合同,主要资产的
权属证书,纳税凭证,环境保护、产品质量、技术等标准证书或批文,募集资金
投资项目的可行性研究报告和备案文件,发起人及其他关联方的身份证件或营业
执照、公司章程、合伙协议以及其他相关文件等等;本所律师还对发行人的生产
经营场所和生产经营活动进行了实地考察,对发行人及其子公司的主要财产进行
了查验,与发行人的主要股东、董事、监事和高级管理人员进行了访谈并制作了
访谈笔录,并要求发行人及相关当事人对有关问题作出书面说明或者确认。此外,
本所律师还就工商、税务、环保、土地、产品质量、安全生产、人力资源和社会
保障等方面的问题分别取得了有关政府主管部门出具的批复、确认或证明。(工

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作时间:合计约 90 个工作日)
    4.2019 年 9 月 27 日,发行人组织各中介机构召开协调会,讨论了本次发行
上市工作尚需解决的问题以及进度安排。(工作时间:2 个工作日)
    5.2019 年 10 月-2020 年 2 月,本所律师在前期工作的基础上开始制作法律
意见书和律师工作报告初稿,并对招股说明书进行了审阅,确认招股说明书与本
所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处,本所律师对发行人在招股说明
书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议,确认招股说明书不致因上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。(工作时间:合计约 100 个
工作日)
    6.2020 年 3 月-6 月,本所律师完成法律意见书和律师工作报告初稿后,提
交本所证券业务内核小组进行讨论、复核,内核小组复核通过后,本所律师根据
内核小组的意见对法律意见书和律师工作报告初稿进行了修改和完善,并正式出
具法律意见书和律师工作报告。(工作时间:合计约 20 个工作日)


    三、声明


    对于本所出具的法律意见书和律师工作报告,本所特作如下声明:
    1.本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等中国现行有效的法律、法规、
规章及规范性文件的规定及法律意见书和律师工作报告出具日以前已经发生或
者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了
充分的核查验证,保证法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完
整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并承担相应法律责任。
    2.本所律师同意将法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次发行上
市所必备的法律文件,随其他申报材料一同上报或公开披露,并愿意依法承担相
应的法律责任。
    3.本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监
会、深圳证券交易所审核要求引用法律意见书或律师工作报告的内容,但发行人
作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

                                 3-3-2-6
    4.本所律师仅就发行人本次发行上市的相关法律事项发表意见,而不对有关
会计、审计、验资、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在法律意见
书或律师工作报告中引用与该等非法律专业事项有关的会计报表、审计报告、验
资报告、资产评估报告中的数据或结论时,并不意味着本所律师对这些数据或结
论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等文件所涉的内容,本
所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。
    5.为出具法律意见书和律师工作报告之目的,本所律师已得到发行人作出的
如下保证:其所提供的所有文件、资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明
等均为真实、准确、完整和及时的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,所有文件资料的副本、复印件或扫描件与正本或原件一致;所有文件上的
签名、印章均是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件,
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    6.对于本所出具法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立的
证据支持的事实,本所律师依赖于政府有关部门、发行人或者其他有关单位出具
的证明文件以及本次发行上市的相关方对有关事实和法律问题出具的声明或承
诺发表法律意见。
    7.本所出具的法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目
的使用,不得用作任何其他目的。


                             第二部分   正   文


    释    义:
    在本律师工作报告中,除非文意另有所指,下列用语具有以下特定含义:
         简称      指                         特定含义

发行人、公司、恒        福建恒而达新材料股份有限公司,或者根据上下文,指其
                   指
而达                    改制为股份有限公司前任何时间的有限责任公司

                        莆田市恒达机电实业有限公司(发行人之前身),或者根
公司、恒达有限     指   据上下文,指更名前的福建省莆田县恒达机电实业有限公
                        司




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         简称        指                          特定含义

《公司章程》、发行
                     指   《福建恒而达新材料股份有限公司章程》
人章程

《公司章程(草             本次发行上市后适用的《福建恒而达新材料股份有限公司
                     指
案)》                     章程(草案)》

                          莆田市恒而达工业自动化科技有限公司,发行人之全资子
恒而达自动化         指
                          公司

万兴物流             指   莆田万兴物流有限公司,发行人之全资子公司

                          莆田市荔城区剑山机械加工有限公司,发行人之全资子公
剑山机械             指
                          司
                          莆田市荔城区文龙钢带分卷有限公司,发行人之全资子公
文龙钢带             指
                          司,现已注销
                          莆田市立高鞋业有限公司,发行人实际控制人控制的其他
立高鞋业             指
                          企业

                          东莞市企煌刀模材料有限公司,发行人实际控制人控制的
东莞企煌             指
                          其他企业,现已注销

                          莆田市荔城区志勇物业管理有限公司,发行人实际控制人
志勇物业             指
                          控制的其他企业,现已注销

闽台旅游             指   莆田市闽台旅游开发服务有限公司,发行人的关联方

明清工艺             指   莆田市明清工艺家具有限公司,发行人的关联方

中国、境内、中国          中华人民共和国(就本律师工作报告而言,不包括香港特
                     指
境内                      别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)

境外、中国境外       指   中国以外的国家或地区

国务院               指   中华人民共和国国务院

中国证监会           指   中国证券监督管理委员会

深交所               指   深圳证券交易所

华泰联合、保荐机
                     指   华泰联合证券有限责任公司
构

容诚会计师事务所     指   容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

本所                 指   福建至理律师事务所
致同会计师事务所     指   致同会计师事务所(特殊普通合伙)



                                   3-3-2-8
         简称         指                           特定含义

《公司法》            指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指   《中华人民共和国证券法(2019修订)》

                           《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(中国
《管理办法》          指
                           证监会令第167号)
                           《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》(中国证监
《新股改革意见》      指
                           会公告〔2013〕42 号)

《摊薄即期回报的           《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
                      指
指导意见》                 项的指导意见》(中国证监会公告〔2015〕31号)

                           《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(深证上〔2020〕
《上市规则》          指
                           500号)

元、人民币元          指   中国法定货币人民币元

本次发行、本次发           福建恒而达新材料股份有限公司首次公开发行人民币普
                      指
行上市                     通股(A股)股票并在创业板上市

《招股说明书》、招         《福建恒而达新材料股份有限公司首次公开发行股票并
                      指
股说明书                   在创业板上市招股说明书》(申报稿)

最近三年、报告期      指   2017年度、2018年度、2019年度

募投项目              指   发行人拟使用本次发行募集资金进行投资的项目

                           容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的容诚审字
《审计报告》          指
                           [2020]361Z0031号《审计报告》
《内部控制鉴证报           容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的容诚专字
                      指
告》                       [2020]361Z0039号《内部控制鉴证报告》

    〔注:在本律师工作报告中,若出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的
情况,系因在计算时“四舍五入”所致。〕



    一、本次发行上市的批准和授权


    (一)2020 年 2 月 1 日,发行人召开第一届董事会第六次会议,审议通过了
《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在深圳证券交易所创业板
上市的议案》《关于制定公司上市后适用的<公司章程(草案)>的议案》《关于制定
<公司未来三年(2020-2022 年度)股东分红回报规划>的议案》《关于公司首次公


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开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》《关于制定公司在首次公开发
行股票并上市后稳定股价预案的议案》《关于公司招股说明书有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏时公司将依法回购首次公开发行的全部新股、依法赔偿投资者
损失的议案》《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体
承诺的议案》和《关于确定公司董事会授权人士处理公司首次公开发行股票并上
市有关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。


    2020 年 2 月 17 日,发行人召开 2020 年第一次临时股东大会,审议通过了
《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在深圳证券交易所创业板
上市的议案》《关于制定公司上市后适用的<公司章程(草案)>的议案》《关于制定
<公司未来三年(2020-2022 年度)股东分红回报规划>的议案》《关于公司首次公
开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》《关于制定公司在首次公开发
行股票并上市后稳定股价预案的议案》《关于公司招股说明书有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏时公司将依法回购首次公开发行的全部新股、依法赔偿投资者
损失的议案》和《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主
体承诺的议案》等与本次发行上市相关的议案,并对下列事项予以逐项表决通过:


    1.发行股票种类:境内上市人民币普通股(A 股)股票。
    2.发行股票面值:每股面值为 1 元(人民币,下同)。
    3.首次公开发行新股数量:本次公开发行新股数量不超过 1,667 万股,且不
低于发行后总股本的 25%。本次实际发行的股票数量将根据公司的资金需求、发
行时证券市场的具体情况等,由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律
法规的规定、证券监管机构的批准情况和当时的市场发行情况与主承销商协商一
致确定。本次发行前股东所持公司股份在本次发行时不向投资者公开发售。
    4.发行对象:在深圳证券交易所开设证券账户的网下投资者和网上投资者
(法律、法规禁止购买者除外);中国证监会或深圳证券交易所等监管部门另有
规定的,按其规定处理。
    5.发行价格的定价方式:通过向网下投资者询价,由公司与主承销商协商确
定发行价格;或采用中国证监会、深圳证券交易所等监管部门认可的其他方式定
价。

                                3-3-2-10
    6.发行方式:采用网下向询价对象配售发行和网上资金申购定价发行相结合
的方式;或采用中国证监会、深圳证券交易所等监管部门认可的其他发行方式。
    7.上市地点:公司股票上市地点为深圳证券交易所,公司首次公开发行股票
后将向深圳证券交易所申请股票在创业板上市交易。
    8.本次发行募集资金拟投资于以下项目:
    (1)投资 10,541.83 万元用于公司模切工具生产智能化升级改扩建生产项目;
    (2)投资 28,422.55 万元用于公司锯切工具生产项目;
    (3)投资 9,928.82 万元用于公司智能数控装备生产项目;
    (4)投资 6,140.54 万元用于公司研发中心升级项目;
    (5)投资 10,000 万元用于公司补充流动资金。
    本次募集资金(扣除发行费用后)将首先确保上述项目的实施,如有资金剩
余,将根据中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的有关规定用于公司的主营
业务或补充流动资金等用途;如募集资金不足,则由公司自筹解决。
    9.本次发行前滚存利润的分配方案:在本次发行完成后,由公司全体新老股
东按照本次发行后的股权比例共同享有公司在本次发行当年实现的利润以及以
前年度滚存的截至本次发行时的未分配利润。
    10.为了确保本次发行上市工作顺利、高效地进行,公司股东大会同意授权
公司董事会或董事会授权人士依照有关法律、法规、规范性文件的规定和有关主
管部门的要求全权处理与本次发行上市相关的事宜,包括但不限于:
    (1)根据证券监管机构及其他有关政府部门的要求和证券市场的实际情况,
对本次发行上市方案进行修改、完善并组织具体实施,包括但不限于调整或确定
本次股票发行数量、发行对象、发行方式、发行价格、发行起止日期、申购办法
等具体事宜;
    (2)在本次发行募集资金到位前自筹资金预先投入本次募集资金投资项目的
建设,在本次发行募集资金到位后对预先投入的自筹资金进行置换;在股东大会
决议范围内对募集资金投资项目及其所需金额、资金投入进度、项目实施地点等
具体安排进行调整或确定;
    (3)在本次发行完成后,向证券登记结算机构、深圳证券交易所办理股票登
记托管、限售锁定等相关手续,并办理公司股票在深圳证券交易所创业板上市交
易的相关事宜;

                                3-3-2-11
    (4)根据本次发行上市的实际情况对公司章程的有关条款进行修改,并向政
府有关部门办理相应的审批、备案、变更登记等一切相关手续;
    (5)起草、签署、批准、执行、修改、中止、终止本次发行上市所涉及的合
同、协议及其他有关法律文件;
    (6)聘请华泰联合、容诚会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称容诚会计
师事务所)、福建至理律师事务所作为本次发行上市的中介机构,组织公司及中
介机构制作本次发行上市的申报材料并办理与本次发行上市有关的其他一切事
宜;
    (7)如有关公开发行股票并上市的法律、法规、规章、规范性文件、政策或
者市场情况发生变化的,授权公司董事会或其授权人士在公司股东大会审议通过
的本次发行上市具体方案范围内,对本次发行上市方案、相关申报材料及其他有
关文件等进行相应的调整、修改或补充;
    (8)根据有关政府部门和监管机构的要求及有关批准文件,对公司股东大会
审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改;
    (9)在法律、法规、规范性文件许可的范围内,全权决定并负责处理与实施
本次发行上市有关的一切事宜。
    11.决议有效期限:本决议有效期限为二年,自公司股东大会审议通过之日
起计算。


    经核查上述董事会和股东大会的会议通知、签名册、会议议案、表决票、会
议记录和决议,本所律师认为,上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决
程序和表决方式均符合《公司法》和《福建恒而达新材料股份有限公司章程》(以
下简称《公司章程》、发行人章程)的规定,发行人董事会和股东大会已依法定
程序合法有效地作出了批准本次发行上市的决议,符合《管理办法》第十四条、
第十五条之规定和《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》(以下简称《新
股改革意见》)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》(以下简称《摊薄即期回报的指导意见》)等相关规定。


    (二)根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,上述董事
会和股东大会决议的内容合法有效。

                                3-3-2-12
    (三)在上述股东大会决议中,发行人股东大会同意授权董事会或董事会授权
人士依照有关法律、法规、规范性文件的规定和有关主管部门的要求全权处理与
本次发行上市相关的事宜[具体授权范围详见本条第(一)款第 10 项]。本所律师
认为,上述授权范围、程序合法有效。


    (四)发行人本次发行上市尚需取得以下批准和同意:


    1.深圳证券交易所审核通过关于本次发行的申请;
    2.中国证监会同意关于本次发行的注册;
    3.深圳证券交易所关于本次发行的股票在创业板上市的审核同意。


    综上,本所律师认为,发行人本次发行上市已取得公司内部的批准和授权,
本次发行上市尚需取得中国证监会的注册同意和深圳证券交易所的审核同意。


    二、发行人申请本次发行上市的主体资格


    (一)发行人是于 2018 年 11 月 15 日由莆田市恒达机电实业有限公司(以下
简称恒达有限、公司)整体变更设立的股份有限公司。发行人于 2018 年 11 月
15 日领取了莆田市工商行政管理局核发的《营业执照》(统一社会信用代码:
91350300155517020R)。


    (二)根据发行人现持有的莆田市工商行政管理局于 2018 年 11 月 15 日核发
的《营业执照》,公司注册资本为 5,000 万元;住所为福建省莆田市荔城区新度
镇厝柄工业区;经营范围为:各种高强韧多金属复合新材料及刀带、刀片、锯条、
锯片的研发、生产及销售;锯切加工与技术服务;智能化装备工部件的研制与销
售;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。根据发行人的《营
业执照》并经本所律师核查,发行人自设立以来合法存续,不存在法律、法规、
规范性文件以及发行人章程规定的需要终止的情形。本所律师认为,发行人属于

                                3-3-2-13
依法设立且合法存续的股份有限公司。


    综上,本所律师认为,发行人具备申请本次发行上市的主体资格。


    三、本次发行上市的实质条件


    (一)《管理办法》规定的发行条件


    1.根据容诚会计师事务所出具的无保留意见的容诚审字[2020]361Z0031 号
《审计报告》(以下简称《审计报告》)、发行人的《公司章程》和规章制度的有
关规定以及历次股东大会、董事会、监事会会议的文件记载并经本所律师核查,
发行人前身恒达有限是于 1995 年 11 月 20 日在原福建省莆田县工商行政管理局
注册成立的有限责任公司。发行人于 2018 年 11 月由有限责任公司整体变更为股
份有限公司时,是按经审计的原账面净资产值进行折股(详见本律师工作报告第
四条“发行人的设立”)。因此,发行人持续经营时间可从恒达有限成立之日起计
算,至今已超过 3 年;发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立
董事、董事会秘书制度,具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够
依法履行职责,符合《管理办法》第十条之规定。
    2.根据《审计报告》,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符
合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行
人的财务状况、经营成果和现金流量,最近三年财务会计报告已由注册会计师出
具无保留意见的审计报告,符合《管理办法》第十一条第一款之规定。
    3.根据容诚会计师事务所出具的容诚专字[2020]361Z0039 号《内部控制鉴
证报告》(以下简称《内部控制鉴证报告》)以及发行人董事会编制的《2019 年
度内部控制评价报告》,发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证
公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,并由注册会计师出具无保留结论
的内部控制鉴证报告,符合《管理办法》第十一条第二款之规定。
    4.根据《审计报告》、发行人的《营业执照》《公司章程》并经本所律师核查,
发行人业务完整,具有直接面向市场独立持续经营的能力,符合《管理办法》第
十二条之规定:

                                 3-3-2-14
    (1)发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,不存
在严重影响独立性或者显失公平的关联交易(参见本律师工作报告之相关条款);
    (2)发行人主营业务、控制权和管理团队稳定,最近二年内主营业务和董事、
高级管理人员均没有发生重大不利变化;控股股东和受控股股东、实际控制人支
配的股东所持发行人的股份权属清晰,最近二年实际控制人没有发生变更,不存
在导致控制权可能变更的重大权属纠纷(参见本律师工作报告之相关条款);
    (3)发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,重大
偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或者将要发生重大
变化等对持续经营有重大不利影响的事项(参见本律师工作报告之相关条款)。
    5.经本所律师核查,发行人主要从事模切工具、锯切工具、裁切工具等金属
切削工具的研发、生产和销售业务,并逐步延伸至产业链下游,为客户提供配套
智能数控装备,其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定,符
合国家产业政策,符合《管理办法》第十三条第一款之规定。
    6.根据发行人的控股股东、实际控制人户籍所在地公安机关出具的无犯罪记
录证明、发行人及其子公司所在地的市场监督主管部门、税务主管部门、公安机
关、国土资源主管部门、安全生产主管部门、人力资源和社会保障主管部门、住
房公积金管理部门等有关政府部门分别出具的证明文件和发行人的确认以及本
所律师在福建省生态环境厅、莆田市生态环境局、莆田市荔城生态环境局、国家
企业信用信息公示系统、中国海关企业进出口信用信息公示平台、国家外汇管理
局外汇违法信息查询平台等政府网站上查询的公开信息,并经本所律师核查,最
近三年内,发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息
披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安
全等领域的重大违法行为,符合《管理办法》第十三条第二款之规定。
    7.根据发行人及其董事、监事和高级管理人员分别作出的确认、发行人董事、
监事和高级管理人员户籍所在地公安机关出具的无犯罪记录证明以及本所律师
在中国证监会网站上的证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所网站、
上海证券交易所网站查询的公开信息,经本所律师核查,发行人的董事、监事和
高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪正在

                                3-3-2-15
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明
确结论意见等情形,符合《管理办法》第十三条第三款之规定。


    (二)《公司法》《证券法》规定的其他实质条件


    1.发行人本次发行股票,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同
等权利;发行人本次发行的股票为人民币普通股(A 股)股票,每股的发行条件和
价格相同,任何单位或个人所认购的股份,每股应当支付相同价额,符合《公司
法》第一百二十六条之规定。
    2.如本条第(一)款第 1 项所述,发行人已依法建立健全股东大会、董事会、
监事会、独立董事、董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责,具备
健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十二条第一款第(一)项之规定。
    3.根据容诚会计师事务所出具的《审计报告》,发行人具有持续经营能力,
财务状况良好,符合《证券法》第十二条第一款第(二)项之规定。
    4.根据容诚会计师事务所出具的《审计报告》,容诚会计师事务所对发行人
最近三年财务会计报告已出具了无保留意见的审计报告,符合《证券法》第十二
条第一款第(三)项之规定。
    5.根据发行人及其子公司所在地公安机关出具的无犯罪记录证明、发行人的
控股股东、实际控制人户籍所在地公安机关出具的无犯罪记录证明并经本所律师
核查,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,符合《证券法》第十二条
第一款第(四)项之规定。
    6.如本条第(一)款所述,发行人本次发行符合《管理办法》规定的各项发行
条件,符合《证券法》第十二条第一款第(五)项之规定。


    (三)《上市规则》规定的其他实质条件


    1.如本条第(一)款所述,发行人本次发行符合《管理办法》规定的各项发行
条件,符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第(一)项之规定。
    2.发行人现有股本总额为 5,000 万元,本次发行后的股本总额将不少于

                                3-3-2-16
3,000 万元,符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第(二)项之规定。
    3.根据发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开
发行人民币普通股(A 股)股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》,发行人
本次公开发行新股数量不超过 1,667 万股,且不低于发行后总股本的 25%。由此
可见,发行人公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上,符合《上市规则》
第 2.1.1 条第一款第(三)项之规定。
    4.根据容诚会计师事务所出具的《审计报告》,发行人最近两个会计年度归
属于母公司普通股股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)
分别为 5,070.44 万元、6,131.84 万元。发行人最近两年净利润均为正数,且累
计净利润不低于 5,000 万元,发行人适用并符合《上市规则》第 2.1.2 条第(一)
项的市值及财务指标标准,符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第(四)项之规定。


    综上,本所律师认为,发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市
规则》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行人民币普通股(A 股)
股票并在创业板上市的实质条件。


    四、发行人的设立


    (一)发行人设立的过程


    发行人是由恒达有限整体变更设立的股份有限公司,其设立的具体过程如下:
    1.福建省工商行政管理局于 2018 年 6 月 12 日核发《企业名称变更核准通知
书》((闽)登记内名变核字〔2018〕第 23990 号),同意核准公司名称变更为“福
建恒而达新材料股份有限公司”。
    2.公司聘请具有从事证券业务资格的致同会计师事务所对其截至 2018 年 7
月 31 日的财务报表进行了审计。致同会计师事务所于 2018 年 9 月 28 日出具了
致同审字(2018)第 350ZB0301 号《审计报告》。
    3.公司聘请具有从事证券业务资格的福建中兴资产评估房地产土地估价有
限责任公司对其截至 2018 年 7 月 31 日的资产、负债和所有者权益进行了评估。
福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司于 2018 年 10 月 9 日出具了闽中

                                 3-3-2-17
兴评字(2018)第 3029 号《莆田市恒达机电实业有限公司拟进行股份制改制所涉
及的股东全部权益价值资产评估报告》。
    4.2018 年 10 月 10 日,公司股东会作出决议,同意以全体股东作为发起人,
将公司依法整体变更为福建恒而达新材料股份有限公司。股东会同意公司以截至
2018 年 7 月 31 日经审计确认的净资产 273,591,848.43 元中的 50,000,000 元,
折为股份公司的股本总额 50,000,000 股(每股面值 1 元),超过注册资本部分
223,591,848.43 元计入股份公司的资本公积金。同日,公司全体股东签署了《关
于发起设立福建恒而达新材料股份有限公司的发起人协议书》。
    5.2018 年 10 月 11 日,致同会计师事务所出具了致同验字(2018)第
350ZA0054 号《验资报告》,确认截至 2018 年 10 月 10 日各发起人以公司截至 2018
年 7 月 31 日净资产中的 50,000,000 元折为股本 50,000,000 股(每股面值 1 元),
净资产折合股本后的余额 223,591,848.43 元转为资本公积;发行人的注册资本
为 5,000 万元,各发起人均已缴足其认购的股份。
    6.2018 年 10 月 26 日,发行人召开创立大会暨第一次股东大会,作出了关
于同意设立福建恒而达新材料股份有限公司的决议。
    7.2018 年 11 月 15 日,发行人在莆田市工商行政管理局办理了变更登记,
领取了《营业执照》(统一社会信用代码:91350300155517020R)。


    本所律师认为,发行人设立的程序、资格、条件、方式等均符合有关法律、
法规和规范性文件的规定,并已得到有权部门的批准。


    (二)在发行人设立过程中,全体发起人于 2018 年 10 月 10 日共同签订了《关
于发起设立福建恒而达新材料股份有限公司的发起人协议书》,该协议对发行人
的公司名称、住所、组织形式、经营宗旨、经营范围、设立方式、注册资本、出
资金额、出资方式、持股比例、营业期限、组织机构、财务会计制度和利润分配、
公司筹建、资产、损益及债权债务的处理、发起人责任、变更设立的费用、违约
责任、适用法律、解决争议的方法等事项作出了约定。本所律师认为,上述协议
的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定,不存在因此引致发行人设立行
为存在纠纷或潜在纠纷的情形。



                                   3-3-2-18
    (三)如本条第(一)款所述,在发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资
等事项均聘请了具有从事证券相关业务资格的中介机构承担,并履行了必要程序,
符合有关法律、法规和规范性文件的规定。


    (四)发行人于 2018 年 10 月 26 日召开创立大会暨第一次股东大会,审议通
过了《关于福建恒而达新材料股份有限公司筹建情况的议案》《关于同意设立福
建恒而达新材料股份有限公司的议案》《关于各发起人以其拥有的莆田市恒达机
电实业有限公司的净资产折股的议案》《关于制定<福建恒而达新材料股份有限公
司章程>的议案》《关于制定<股东大会议事规则>的议案》《关于制定<董事会议事
规则>的议案》《关于制定<监事会议事规则>的议案》《关于制定<独立董事制度>
的议案》《关于制定<累积投票制实施细则>的议案》《关于制定<对外担保管理制
度>的议案》《关于制定<对外投资管理制度>的议案》《关于制定<关联交易管理制
度>的议案》《关于设立公司董事会专门委员会的议案》《关于独立董事津贴的议
案》《关于聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018 年度审计机构的议
案》和《关于授权公司董事会办理工商登记手续的议案》,并选举产生了第一届
董事会成员和第一届监事会成员。经核查该次大会的会议通知、签到表、会议议
案、表决票、会议记录和决议,本所律师认为,发行人创立大会暨第一次股东大
会的程序及所议事项符合有关法律、法规和规范性文件的规定。


    五、发行人的独立性


    (一)发行人的资产完整


    发行人主要从事模切工具、锯切工具、裁切工具等金属切削工具的研发、生
产和销售业务,并逐步延伸至产业链下游,为客户提供配套智能数控装备,根据
《审计报告》,并经本所律师核查有关资产的购买或转让合同、土地使用权出让
合同、发票、付款凭证以及权属证书等,发行人已具备与生产经营有关的生产系
统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设
备、注册商标、专利等资产的所有权或使用权(详见本律师工作报告第十条“发
行人的主要财产”),具有独立的原料采购和产品生产、销售系统。

                                3-3-2-19
    (二)发行人的人员独立


    经核查发行人提供的高级管理人员和财务人员任职名单,并经其控股股东、
实际控制人确认,发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管
理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以
外的其他职务,也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人
的财务人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。


    (三)发行人的财务独立


    根据《审计报告》 内部控制鉴证报告》,发行人建立了独立的财务核算体系,
能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度;
经核查发行人提供的《开户许可证》和基本存款银行账户,发行人独立在银行开
设账户,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情
形。


    (四)发行人的机构独立


    根据发行人的说明并经本所律师现场核查,发行人总部设立了审计部、财务
部、技术研发部、采购部、工程设备部、总经办、人力行政部、销售部、生产部、
质控部、环安部、证券法务部等十二个职能部门,建立健全了内部经营管理机构,
独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存
在机构混同的情形。


    (五)发行人的业务独立


    发行人主要从事模切工具、锯切工具、裁切工具等金属切削工具的研发、生
产和销售业务,并逐步延伸至产业链下游,为客户提供配套智能数控装备,发行
人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业;根据《审计报告》

                                 3-3-2-20
并经本所律师核查,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不
存在同业竞争或者显失公平的关联交易(详见本律师工作报告第九条“关联交易
及同业竞争”)。


     综上,本所律师认为,发行人已达到发行监管对公司独立性的基本要求。


     六、发起人或股东(实际控制人)


     (一)发行人的发起人为以下七人:


     1.林正华,男,汉族,中国国籍,1965 年 2 月出生,住址为福建省莆田市
荔城区,《中华人民共和国居民身份证》号码:350321196502******。林正华现
直接持有公司股份 44,200,000 股,占公司现有股本总额的 88.40%,并任公司董
事长、总经理。
     2.莆田市壶山兰水投资合伙企业(有限合伙)(以下简称壶山兰水),现持有
公司股份 2,050,000 股,占公司现有股本总额的 4.10%。
     壶山兰水在莆田市荔城区工商行政管理局登记注册,成立日期为 2018 年 5
月 28 日,《营业执照》统一社会信用代码:91350304MA31QNLNXQ;主要经营场所
为福建省莆田市荔城区新度镇天妃路 6012 号;执行事务合伙人为方俊锋;经营
范围为:实业投资(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
壶山兰水现有合伙人情况如下:
                                                   持有合伙    在发行人或其子公司
序号 合伙人姓名    合伙人类别   实缴出资(万元)
                                                 份额比例(%)       现任职务
 1                                                               发行人董事长、
       林正华      有限合伙人           408.10       37.5610
                                                                     总经理
 2     郑志通      有限合伙人           397.50       36.5854     发行人副总经理
 3     方俊锋      普通合伙人            26.50        2.4390     证券法务部经理
 4     孔夏祥      有限合伙人            10.60        0.9756    人力行政部外联经理
 5     林志侠      有限合伙人            10.60        0.9756       财务部经理
 6     郭明泽      有限合伙人            10.60        0.9756         销售经理

 7                                                             发行人职工代表监事、
       黄青山      有限合伙人            10.60        0.9756
                                                                 模切工具分厂厂长


                                      3-3-2-21
8     黄国海         有限合伙人      10.60    0.9756     技术研发部工程师
9     黄永革         有限合伙人      10.60    0.9756     工程设备部经理
10    蒋万春         有限合伙人      10.60    0.9756    技术研发部项目主管
11    黄国平         有限合伙人      10.60    0.9756      带锯分厂厂长
12    黄德苏         有限合伙人      10.60    0.9756    技术研发部项目主管
13    方正林         有限合伙人      10.60    0.9756     美工刀分厂厂长

14                                                      发行人监事会主席、
      黄福生         有限合伙人      10.60    0.9756
                                                          技术研发部经理
15    陈建兴         有限合伙人      10.60    0.9756     技术研发部工程师
16    王美同         有限合伙人      10.60    0.9756     技术研发部项目员
17    戴维芳         有限合伙人      10.60    0.9756     技术研发部项目员
18    徐剑山         有限合伙人      10.60    0.9756     模切工具分厂段长
19    徐剑水         有限合伙人      10.60    0.9756     模切工具分厂段长
20    周义珍         有限合伙人      10.60    0.9756     模切工具分厂段长
21    林正国         有限合伙人      10.60    0.9756     技术研发部项目员
22    苏剑雄         有限合伙人      10.60    0.9756     技术研发部项目员
23    郑志伟         有限合伙人      10.60    0.9756     技术研发部项目员
24    张金山         有限合伙人      10.60    0.9756     技术研发部项目员
25    李文龙         有限合伙人      10.60    0.9756     工程设备部技术员
26    谢峰森         有限合伙人      10.60    0.9756     技术研发部项目员
27    陈建东         有限合伙人      10.60    0.9756       质控部经理
           合   计                1,086.50   100.0000           -


     3.林正雄,男,汉族,中国国籍,1975 年 5 月出生,住址为福建省莆田市
荔城区,《中华人民共和国居民身份证》号码:350321197505******。林正雄现
持有公司股份 1,500,000 股,占公司现有股本总额的 3.00%,并任公司董事、副
总经理。
     4.沈群宾,男,汉族,中国国籍,1977 年 2 月出生,住址为福建省福州市
鼓楼区,《中华人民共和国居民身份证》号码:420106197702******。沈群宾现
持有公司股份 1,000,000 股,占公司现有股本总额的 2.00%,并任公司董事、副
总经理、财务总监、董事会秘书。
     5.莆田市恒而达之投资合伙企业(有限合伙)(以下简称恒而达之),现持有
公司股份 500,000 股,占公司现有股本总额的 1.00%。

                                  3-3-2-22
     恒而达之在莆田市荔城区工商行政管理局登记注册,成立日期为 2018 年 5
月 28 日,《营业执照》统一社会信用代码:91350304MA31QNKU0E;主要经营场所
为福建省莆田市荔城区新度镇天妃路 6012 号;执行事务合伙人为陈丽钦;经营
范围为:实业投资(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
恒而达之现有合伙人情况如下:
                                                       持有合伙    在发行人或其子公司
序号 合伙人姓名        合伙人类别   实缴出资(万元)
                                                     份额比例(%)       现任职务
 1                                                                   发行人董事长、
       林正华          有限合伙人           132.50         50.00
                                                                         总经理
 2     陈丽钦          普通合伙人           132.50         50.00       发行人董事
           合     计                        265.00        100.00           -


     6.林素媛,女,汉族,中国国籍,1970 年 1 月出生,住址为福建省莆田市
荔城区,《中华人民共和国居民身份证》号码:350321197001******。林素媛现
持有公司股份 500,000 股,占公司现有股本总额的 1.00%。
     7.陈丽容,女,汉族,中国国籍,1969 年 6 月出生,住址为福建省莆田市
荔城区,《中华人民共和国居民身份证》号码:350321196906******。陈丽容现
持有公司股份 250,000 股,占公司现有股本总额的 0.50%。


     经本所律师核查,在上述发起人中,林正华、林正雄、沈群宾、林素媛、陈
丽容等五人是中国公民,依法具有民事权利能力和完全民事行为能力;壶山兰水、
恒而达之为依照中国法律设立并有效存续的有限合伙企业。本所律师认为,上述
所有发起人均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人并进行出资的资格。


     (二)控股股东及实际控制人


     1.发行人的控股股东为林正华,林正华现直接持有公司股份 44,200,000 股,
占公司现有股本总额的 88.40%,通过壶山兰水间接持有公司股份 770,000 股,
通过恒而达之间接持有公司股份 250,000 股,合计间接持有公司股份 1,020,000
股,占公司现有股本总额的 2.04%,并任公司董事长、总经理。〔其基本情况详
见本条第(一)款〕
     2.发行人的实际控制人为林正华、陈丽钦夫妇。林正华、陈丽钦现直接及间

                                         3-3-2-23
接合计控制公司股份 44,700,000 股,占公司现有股本总额的 89.40%。林正华现
任公司董事长、总经理;陈丽钦现任公司董事。林正华的基本情况详见本条第(一)
款,陈丽钦的基本情况如下:
    陈丽钦,女,汉族,中国国籍,1966 年 2 月出生,住址为福建省莆田市荔
城区,《中华人民共和国居民身份证》号码:350321196602******。


    (三)发行人的发起人为林正华、林正雄、沈群宾、林素媛、陈丽容、壶山兰
水、恒而达之等七人,其中,林正华、林正雄、沈群宾、林素媛、陈丽容等五人
为中国公民,壶山兰水、恒而达之为中国境内的有限合伙企业。发行人的发起人
人数达到二人以上,且全体发起人在中国境内有住所。发行人的发起人人数、住
所、出资比例符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。


    (四)关于发行人股东中是否存在私募投资基金以及是否按相关规定履行备
案程序


    截至本律师工作报告出具日,在发行人的现有股东中,壶山兰水、恒而达之
两家企业是发行人实际控制人或员工出资设立的有限合伙企业,除持有发行人股
份外,未对外募集资金或从事其他投资业务。壶山兰水、恒而达之的合伙人均为
发行人实际控制人或员工,不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的
私募投资基金的“合格投资者”,壶山兰水、恒而达之投资发行人的资金为其自
有资金,壶山兰水、恒而达之也没有以非公开方式向合格投资者募集设立相关的
投资基金。因此,壶山兰水、恒而达之不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》
中规定的私募投资基金,无需履行私募投资基金管理人或私募投资基金的相关登
记备案手续。


    (五)发行人是由有限责任公司整体变更为股份有限公司,其折合的实收股本
总额不高于发行人前身恒达有限经审计的净资产值,符合《公司法》第九十五条
之规定。


    (六)在发行人设立时,发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再

                                3-3-2-24
以其资产折价入股的情形,也不存在以在其他企业中的权益折价入股的情形。


    (七)发行人是由有限责任公司整体变更为股份有限公司,发行人前身恒达有
限的资产或权利依法由发行人承继,不存在发行人的发起人或股东投入发行人的
资产或权利的权属证书需转移给发行人的情形,也不存在法律障碍或风险。


    七、发行人的股本及其演变


    (一)发行人的历史沿革


    1.有限责任公司阶段的股本演变情况


    发行人系由恒达有限依法整体变更设立的股份有限公司。在恒达有限整体变
更为股份有限公司前,恒达有限的股本演变情况如下:


    (1)1995 年 11 月设立福建省莆田县恒达机电实业有限公司
    1995 年 10 月 23 日,福建省莆田县工商行政管理局核发(荔工商)名称预核
〔正字〕第 0166 号《企业名称预先核准通知书》,福建省莆田县工商行政管理局
同意预先核准“福建省莆田县恒达机电实业有限公司”名称。
    1995 年 10 月 18 日,林正华、陈丽钦、龚树青及莆田县新度镇厝柄村民委
员会共同签署《福建省莆田县恒达机电实业有限公司章程》,该章程规定,由林
正华、陈丽钦、龚树青及莆田县新度镇厝柄村民委员会共同出资 150 万元,设立
福建省莆田县恒达机电实业有限公司;各股东均以现金方式缴付出资,其中,林
正华出资 130 万元,占注册资本的 86.67%;陈丽钦出资 17 万元,占注册资本的
11.33%;龚树青出资 2 万元,占注册资本的 1.33%;莆田县新度镇厝柄村民委员
会出资 1 万元,占注册资本的 0.67%,各股东应在章程订立之日起 30 日内缴纳
所认缴的出资。
    1995 年 10 月 23 日,福建省广业会计师事务所出具闽广业所(95)验字 069
号《验资报告》,确认截至 1995 年 10 月 18 日,各股东以货币方式出资 150 万元
作为福建省莆田县恒达机电实业有限公司注册资本,其中:林正华出资 130 万元,

                                  3-3-2-25
占注册资本的 86.67%;陈丽钦出资 17 万元,占注册资本的 11.33%;龚树青出资
2 万元,占注册资本的 1.33%;莆田县新度镇厝柄村民委员会出资 1 万元,占注
册资本的 0.67%。
    1995 年 11 月 20 日,福建省莆田县恒达机电实业有限公司在福建省莆田县
工商行政管理局办理了设立登记,并领取了《企业法人营业执照》(注册号:
15551702-0)。福建省莆田县恒达机电实业有限公司设立时的股权结构如下:
        股东名称或姓名         出资方式      出资金额(万元)    出资比例(%)

            林正华               货币                 130.00          86.67

            陈丽钦               货币                  17.00          11.33

            龚树青               货币                   2.00           1.33

  莆田县新度镇厝柄村民委员会     货币                   1.00           0.67

                     合   计                          150.00         100.00



    (2)1996 年 3 月注册资本增加至 400 万元
    1996 年 2 月 20 日,福建省莆田县恒达机电实业有限公司股东林正华、陈丽
钦、龚树青、莆田县新度镇厝柄村民委员会共同签署《福建省莆田县恒达机电实
业有限公司章程修正案》。根据该《章程修正案》,公司股东会同意将公司注册资
本由 150 万元增加至 400 万元,新增注册资本 250 万元,由公司股东林正华、陈
丽钦以货币方式出资认购,其中,股东林正华认购新增注册资本 200 万元,股东
陈丽钦认购新增注册资本 50 万元,股东龚树青、莆田县新度镇厝柄村民委员会
放弃对于上述新增注册资本的认购权;本次增资完成后,公司注册资本为 400
万元,其中,林正华出资 330 万元,占注册资本的 82.50%,陈丽钦出资 67 万元,
占注册资本的 16.75%,龚树青出资 2 万元,占注册资本的 0.50%,莆田县新度镇
厝柄村民委员会出资 1 万元,占注册资本的 0.25%。
    1996 年 3 月 1 日,福建省广业会计师事务所出具闽广业所(96)验字第 025
号《验资报告》,确认截至 1996 年 2 月 28 日,公司股东林正华、陈丽钦以货币
方式出资 250 万元作为公司新增注册资本,其中:林正华增加出资 200 万元,陈
丽钦增加出资 50 万元,本次增资完成后,林正华出资 330 万元,占注册资本的
82.50%;陈丽钦出资 67 万元,占注册资本的 16.75%;龚树青出资 2 万元,占注
册资本的 0.50%;莆田县新度镇厝柄村民委员会出资 1 万元,占注册资本的 0.25%。


                                 3-3-2-26
    1996 年 3 月 5 日,福建省莆田县恒达机电实业有限公司在福建省莆田县工
商行政管理局办理了变更登记。本次增资完成后,福建省莆田县恒达机电实业有
限公司注册资本变更为 400 万元,其股权结构如下:
        股东名称或姓名         出资方式     出资金额(万元)    出资比例(%)

            林正华               货币                330.00          82.50

            陈丽钦               货币                 67.00          16.75

            龚树青               货币                  2.00           0.50

  莆田县新度镇厝柄村民委员会     货币                  1.00           0.25

                     合   计                         400.00         100.00



    (3)2003 年 3 月注册资本增加至 450 万元、股权转让、名称变更
    2003 年 3 月 1 日,福建省莆田县恒达机电实业有限公司召开股东会会议审
议通过下述事项:(1)因莆田市部分行政区划调整,将公司名称由“福建省莆田
县恒达机电实业有限公司”变更为“莆田市恒达机电实业有限公司”,公司住所
由“莆田县新度镇厝柄民营工业区”变更为“莆田市荔城区新度镇厝柄工业区”;
(2)同意公司股东龚树青、莆田县新度镇厝柄村民委员会(因行政区划调整,已
更名为“莆田市荔城区新度镇厝柄村民委员会”)将其各自所持有的公司股权全
部转让给股东林正华,转让完成后,龚树青、莆田县新度镇厝柄村民委员会将不
再持有公司股权;(3)同意公司注册资本从 400 万元增加至 450 万元,新增注册
资本 50 万元由公司股东林正华、陈丽钦全额认缴,以经审计的公司 2001、2002
年度的未分配利润转增实收资本 25 万元(其中,股东林正华以未分配利润转增
实收资本 20 万元,股东陈丽钦以未分配利润转增实收资本 5 万元),剩余 25 万
元由股东林正华、陈丽钦以货币方式出资;本次增资完成后,公司注册资本为
450 万元,其中,公司股东林正华出资 360 万元,占注册资本的 80%,公司股东
陈丽钦出资 90 万元,占注册资本的 20%。同日,公司股东林正华、陈丽钦签署
《莆田市恒达机电实业有限公司章程》。
    2003 年 3 月 1 日,林正华与龚树青、莆田市荔城区新度镇厝柄村民委员会
签订《福建省莆田县恒达机电实业有限公司股权转让协议书》,协议约定,龚树
青将其持有的公司 0.5%的股权(对应出资额 2 万元)作价 2 万元转让给林正华,
莆田市荔城区新度镇厝柄村民委员会将其持有的公司 0.25%的股权(对应出资额


                                 3-3-2-27
1 万元)作价 1 万元转让给林正华,股权转让价款由转让双方以现金形式结清;
股权转让完成后,龚树青、莆田市荔城区新度镇厝柄村民委员会不再是公司股东。
同日,龚树青、莆田市荔城区新度镇厝柄村民委员会出具《声明》,确认其于 2003
年 3 月 1 日在福建省莆田县恒达机电实业有限公司退股前公司所形成的未分配利
润归公司所有。
    2003 年 3 月 3 日,莆田市工商行政管理局核发《冠市企业名称预先核准通
知书》(莆市冠〔2003〕13 号),预先核准冠市企业名称“莆田市恒达机电实业
有限公司”,由林正华、陈丽钦投资。
    2003 年 3 月 8 日,莆田莆阳有限责任会计师事务所出具《审计报告》(莆阳
特审〔2003〕第 018 号),对公司截至 2001 年 12 月 31 日、2002 年 12 月 31 日
的资产负债表及 2001 年度、2002 年度的利润表进行审计。根据该《审计报告》,
截至 2002 年 12 月 31 日,公司资产总额为 6,178,771.79 元,负债总额为
1,877,656.50 元,所有者权益为 4,301,115.29 元,其中未分配利润为 285,026.88
元。
    2003 年 3 月 11 日,莆田莆阳有限责任会计师事务所出具《验资报告》(莆
阳验资〔2003〕第 016 号),确认截至 2003 年 3 月 10 日,公司已收到全体股东
缴纳的新增注册资本 50 万元,其中,以货币资金出资 25 万元,以未分配利润转
增实收资本 25 万元。根据该《验资报告》附件,股东林正华以货币方式出资 7
万元,以公司未分配利润转增实收资本 20 万元;股东陈丽钦以货币方式出资 18
万元,以公司未分配利润转增实收资本 5 万元,公司已按照上述未分配利润转增
实收资本内容对公司账务进行处理。
    2003 年 3 月 25 日,公司在莆田市荔城区工商行政管理局办理了变更登记。
本次变更完成后,公司名称变更为莆田市恒达机电实业有限公司,公司注册资本
变更为 450 万元,其股权结构如下:
           股东姓名             出资方式     出资金额(万元)    出资比例(%)

            林正华                货币                360.00          80.00

            陈丽钦                货币                 90.00          20.00

                     合   计                          450.00         100.00



    本所律师注意到,在福建省莆田县恒达机电实业有限公司于 1995 年 11 月设

                                  3-3-2-28
立时,龚树青、莆田市荔城区新度镇厝柄村民委员会存在代林正华持有福建省莆
田县恒达机电实业有限公司股权的情形,其后于 2003 年 3 月,龚树青、莆田市
荔城区新度镇厝柄村民委员会通过股权转让的方式解除上述代持情形,上述股权
代持及解除过程具体如下:福建省莆田县恒达机电实业有限公司于 1995 年 11
月设立时,当时生效施行的《中华人民共和国公司法》(1993 年 12 月 29 日审议
通过,1994 年 7 月 1 日起施行)刚颁布不久,基于对法律规定中有限责任公司
设立时股东人数条款理解不够,认为股东人数需要超过二人且需要有法人组织,
因此,林正华找到当时尚为其姐夫的龚树青以及其住所地的莆田县新度镇厝柄村
民委员会,要求龚树青、莆田县新度镇厝柄村民委员会受托代其持有拟设立的福
建省莆田县恒达机电实业有限公司的股权并得到其同意。1995 年 11 月,福建省
莆田县恒达机电实业有限公司在福建省莆田县工商行政管理局办理了设立登记,
公司设立时股东为林正华、陈丽钦、龚树青、莆田县新度镇厝柄村民委员会四人。
其后于 2003 年,以莆田市行政区划调整为契机,基于自身法律知识的不断完善,
为还原福建省莆田县恒达机电实业有限公司的真实出资情况,林正华通过股权转
让的方式与龚树青、莆田市荔城区新度镇厝柄村民委员会解除股权代持情形,
2003 年 3 月,恒达有限在莆田市荔城区工商行政管理局办理了变更登记,本次
变更登记完成后,恒达有限的股东变更为林正华、陈丽钦两人。
    针对上述股权代持与解除情形,本所律师取得了莆田市荔城区新度镇厝柄村
民委员会出具的《关于莆田市恒达机电实业有限公司股权事项的确认函》、莆田
市荔城区新度镇人民政府出具的《关于莆田市恒达机电实业有限公司股权事项的
函复》、莆田市荔城区人民政府办公室出具的《关于福建恒而达新材料股份有限
公司股权事项的确认的复函》,并分别与龚树青、莆田市荔城区新度镇厝柄村民
委员会进行了访谈。根据上述文件以及相关访谈记录,股权代持主体及相关政府
部门均确认:(1)1995 年 10 月,福建省莆田县恒达机电实业有限公司设立时,
龚树青、莆田县新度镇厝柄村民委员会系作为名义股东参与公司设立事宜,龚树
青、莆田县新度镇厝柄村民委员会所持股权的实际出资人为林正华,龚树青、莆
田县新度镇厝柄村民委员会从未对福建省莆田县恒达机电实业有限公司缴纳过
出资,在该公司不享有任何权益;(2)2003 年 3 月,为还原福建省莆田县恒达机
电实业有限公司的真实出资情况,龚树青、莆田县新度镇厝柄村民委员会将各自
所持有的福建省莆田县恒达机电实业有限公司全部股权转让给林正华,因龚树青、

                                 3-3-2-29
莆田县新度镇厝柄村民委员会并未对福建省莆田县恒达机电实业有限公司缴纳
过任何出资,龚树青、莆田县新度镇厝柄村民委员会对上述股权转让亦未收取任
何股权转让价款;(3)在上述股权转让完成后,代持方龚树青、莆田市荔城区新
度镇厝柄村民委员会均确认与林正华之间就上述股权事项不存在任何争议、纠纷
或潜在争议。
    虽福建省莆田县恒达机电实业有限公司在设立登记时存在股权代持情形,鉴
于:(1)上述股权代持情形已彻底解除,股权代持双方已确认基于上述股权事项
双方之间不存在任何争议、纠纷或潜在争议;(2)股权代持方及有权政府部门均
已确认,莆田县新度镇厝柄村民委员会在福建省莆田县恒达机电实业有限公司设
立时未缴纳任何出资,其所持股权的实际出资人为林正华,不涉及集体资产出资
事项;(3)基于解除股权代持的公司股权转让事项已办理工商变更登记,自上述
变更登记起至今,未因上述股权事项产生或出现过纠纷,本所律师认为,福建省
莆田县恒达机电实业有限公司在设立登记时存在股权代持情形,上述情形不会导
致发行人股东之间产生纠纷,不会对发行人的有效存续及生产经营造成实质性不
利影响,也不会构成本次发行上市的法律障碍。


    (4)2004 年 6 月注册资本增加至 500 万元
    2004 年 6 月 5 日,恒达有限召开股东会会议审议通过公司增资事项,同意
公司注册资本从 450 万元增加至 500 万元,新增注册资本 50 万元由公司股东林
正华、陈丽钦出资认缴,并由以下两部分构成:以经审计的公司 2003 年度的未
分配利润转增实收资本 20 万元(其中,股东林正华占 80%计 16 万元,股东陈丽
钦占 20%计 4 万元),剩余 30 万元由股东林正华、陈丽钦以货币方式出资投入(其
中,股东林正华现金出资 24 万元,股东陈丽钦现金出资 6 万元);本次增资完成
后,公司注册资本为 500 万元,其中,公司股东林正华出资 400 万元,占注册资
本的 80%,公司股东陈丽钦出资 100 万元,占注册资本的 20%。同日,公司股东
林正华、陈丽钦签署《章程修正案》。
    2004 年 6 月 7 日,莆田莆阳有限责任会计师事务所出具《审计报告》(莆阳
审计〔2004〕第 107 号),对公司截至 2003 年 12 月 31 日的资产负债表及 2003
年度的利润表进行审计。根据该《审计报告》,截至 2003 年 12 月 31 日,公司资
产总额为 6,133,254.64 元,负债总额为 1,359,096.11 元,所有者权益为

                                  3-3-2-30
4,774,158.53 元,其中未分配利润为 258,070.12 元。
    2004 年 6 月 8 日,莆田莆阳有限责任会计师事务所出具《验资报告》(莆阳
验资〔2003〕第 120 号),确认截至 2004 年 6 月 8 日,公司已收到全体股东缴纳
的新增注册资本 50 万元,其中,以货币资金出资 30 万元,以未分配利润转增实
收资本 20 万元。根据该《验资报告》附件,股东林正华以货币方式出资 24 万元,
以公司未分配利润转增实收资本 16 万元;股东陈丽钦以货币方式出资 6 万元,
以公司未分配利润转增实收资本 4 万元,公司已按照上述未分配利润转增实收资
本内容对公司账务进行处理。
    2004 年 6 月 15 日,公司在莆田市荔城区工商行政管理局办理了变更登记。
本次增资完成后,公司注册资本变更为 500 万元,其股权结构如下:
           股东姓名             出资方式     出资金额(万元)    出资比例(%)
            林正华                货币                400.00          80.00

            陈丽钦                货币                100.00          20.00
                     合   计                          500.00         100.00



    (5)2005 年 4 月注册资本增加至 800 万元
    2005 年 3 月 5 日,恒达有限召开股东会会议审议通过公司增资事项,同意
公司注册资本从 500 万元增加至 800 万元,新增注册资本 300 万元由公司股东林
正华、陈丽钦出资认缴,并由以下两部分构成:以经审计的公司 2004 年度的未
分配利润转增实收资本 50 万元(其中,股东林正华占 80%计 40 万元,股东陈丽
钦占 20%计 10 万元),剩余 250 万元由股东林正华、陈丽钦以货币方式出资投入
(其中,股东林正华以现金出资 200 万元,股东陈丽钦以现金出资 50 万元);本
次增资完成后,公司注册资本为 800 万元,其中,公司股东林正华出资 640 万元,
占注册资本的 80%,公司股东陈丽钦出资 160 万元,占注册资本的 20%。2005 年
3 月 7 日,公司股东林正华、陈丽钦签署《章程修正案》。
    2005 年 3 月 4 日,莆田莆阳有限责任会计师事务所出具《审计报告》(莆阳
特审〔2005〕第 016 号),对公司截至 2004 年 12 月 31 日的资产负债表及 2004
年度的利润表进行审计。根据该《审计报告》,截至 2004 年 12 月 31 日,公司资
产总额为 14,954,082.48 元,负债总额为 9,347,765.98 元,所有者权益为
5,606,316.50 元,其中未分配利润为 590,228.09 元。

                                  3-3-2-31
    2005 年 3 月 7 日,莆田莆阳有限责任会计师事务所出具《验资报告》(莆阳
验资〔2005〕第 025 号),确认截至 2005 年 3 月 7 日,公司已收到全体股东缴纳
的新增注册资本 300 万元,其中,以货币资金出资 250 万元,以未分配利润转增
实收资本 50 万元。根据该《验资报告》附件,股东林正华以货币方式出资 200
万元,以公司未分配利润转增实收资本 40 万元;股东陈丽钦以货币方式出资 50
万元,以公司未分配利润转增实收资本 10 万元,公司已按照上述未分配利润转
增实收资本内容对公司账务进行处理。
    2005 年 4 月 8 日,公司在莆田市荔城区工商行政管理局办理了变更登记。
本次增资完成后,公司注册资本变更为 800 万元,其股权结构如下:
           股东姓名             出资方式     出资金额(万元)    出资比例(%)

            林正华                货币                640.00          80.00

            陈丽钦                货币                160.00          20.00

                     合   计                          800.00         100.00



    (6)2007 年 5 月注册资本增加至 2,000 万元
    2007 年 5 月 14 日,恒达有限召开股东会会议审议通过公司增资事项,同意
公司注册资本及实收资本均从 800 万元增加至 2,000 万元,新增注册资本 1,200
万元由公司股东林正华、陈丽钦出资认缴,其中,股东林正华现金出资 960 万元,
股东陈丽钦现金出资 240 万元;本次增资完成后,公司注册资本及实收资本均为
2,000 万元,其中,公司股东林正华出资 1,600 万元,占注册资本的 80%,公司
股东陈丽钦出资 400 万元,占注册资本的 20%;同意公司制定新章程,原公司章
程及章程修正案同时废止。同日,公司股东林正华、陈丽钦签署新的《莆田市恒
达机电实业有限公司章程》。
    2007 年 5 月 14 日,莆田市审信有限责任会计师事务所出具《验资报告》(莆
审信所〔2007〕验 118 号),确认截至 2007 年 5 月 14 日,公司已收到股东缴纳
的新增注册资本 1,200 万元,以货币资金出资。根据该《验资报告》附件,公司
股东林正华以货币方式缴纳新增出资 960 万元,公司股东陈丽钦以货币方式缴纳
新增出资 240 万元,本次增资完成后,公司的注册资本为 2,000 万元。
    2007 年 5 月 21 日,公司在莆田市荔城区工商行政管理局办理了变更登记。
本次增资完成后,公司注册资本及实收资本均变更为 2,000 万元,其股权结构如

                                  3-3-2-32
下:
           股东姓名            出资方式     出资金额(万元)    出资比例(%)

            林正华               货币              1,600.00          80.00

            陈丽钦               货币                400.00          20.00

                     合   计                       2,000.00         100.00



    (7)2010 年 9 月注册资本增加至 5,000 万元
    2010 年 8 月 27 日,恒达有限召开股东会会议审议通过公司增资事项,同意
公司注册资本从 2,000 万元增加至 5,000 万元,新增注册资本 3,000 万元由公司
股东林正华、陈丽钦出资认缴,其中,股东林正华以货币方式出资 2,400 万元,
股东陈丽钦以货币方式出资 600 万元,上述新增注册资本应于 2010 年 8 月 30
日前缴付完成;本次增资完成后,公司注册资本变更为 5,000 万元,其中,公司
股东林正华出资 4,000 万元,占注册资本的 80%,公司股东陈丽钦出资 1,000 万
元,占注册资本的 20%;同意就上述变更事项修改公司章程相关条款,审议通过
公司章程修正案。同日,公司股东林正华、陈丽钦签署《莆田市恒达机电实业有
限公司章程修正案》。
    2010 年 8 月 30 日,莆田市审信有限责任会计师事务所出具《验资报告》(莆
审信所〔2010〕内验 289 号),确认截至 2010 年 8 月 30 日,公司已收到股东以
货币方式缴纳的新增注册资本 3,000 万元。根据该《验资报告》附件,公司股东
林正华以货币方式缴纳新增注册资本 2,400 万元,公司股东陈丽钦以货币方式缴
纳新增注册资本 600 万元,本次增资完成后,公司变更后的注册资本为 5,000
万元。
    2010 年 9 月 6 日,公司在莆田市工商行政管理局办理了变更登记。本次增
资完成后,公司注册资本及实收资本均变更为 5,000 万元,其股权结构如下:
           股东姓名            出资方式     出资金额(万元)    出资比例(%)

            林正华               货币              4,000.00          80.00

            陈丽钦               货币              1,000.00          20.00

                     合   计                       5,000.00         100.00



    (8)2014 年 6 月股权转让


                                 3-3-2-33
    2014 年 5 月 26 日,恒达有限召开股东会会议审议通过股权转让事项,同意
公司股东陈丽钦将其持有的公司 19.50%的股权(对应出资额 975 万元)作价 975
万元转让给公司股东林正华;股权转让完成后,公司注册资本为 5,000 万元,其
中,公司股东林正华出资 4,975 万元,占注册资本的 99.50%,公司股东陈丽钦
出资 25 万元,占注册资本的 0.50%;同意通过公司股东于 2014 年 5 月 26 日签
署的新《公司章程》,原《公司章程》及所有的《章程修正案》同时废止。同日,
公司股东林正华、陈丽钦签署新的《莆田市恒达机电实业有限公司章程》。
    2014 年 5 月 26 日,公司股东林正华、陈丽钦签订《莆田市恒达机电实业有
限公司股权转让协议》,协议约定,公司股东陈丽钦将其持有的公司 19.50%的股
权(对应出资额 975 万元)转让给公司股东林正华。
    2014 年 6 月 6 日,公司在莆田市工商行政管理局办理了变更登记。本次股
权转让完成后,公司股权结构如下:
           股东姓名            出资方式     出资金额(万元)    出资比例(%)

            林正华               货币              4,975.00          99.50

            陈丽钦               货币                 25.00           0.50

                     合   计                       5,000.00         100.00



    (9)2018 年 6 月股权转让
    2018 年 6 月 6 日,恒达有限召开股东会会议审议通过股权转让事项,同意
公司股东林正华将其持有的公司 4.10%的股权(对应出资额 205 万元)作价
1,086.50 万元转让给新股东壶山兰水;同意公司股东林正华将其持有的公司 1%
的股权(对应出资额 50 万元)作价 265 万元转让给新股东恒而达之;同意公司
股东林正华将其持有的公司 3%的股权(对应出资额 150 万元)作价 795 万元转
让给新股东林正雄;同意公司股东林正华将其持有的公司 2%的股权(对应出资
额 100 万元)作价 530 万元转让给新股东沈群宾;同意公司股东林正华将其持有
的公司 1%的股权(对应出资额 50 万元)作价 50 万元转让给新股东林素媛;同
意公司股东陈丽钦将其持有的公司 0.5%的股权(对应出资额 25 万元)作价 25
万元转让给新股东陈丽容;同意公司股东林正华将其持有的公司 0.4%的股权(对
应出资额 20 万元)作价 106 万元转让给新股东侯德兴;公司原股东均放弃对于
所转让股权的优先受让权。本次股权转让完成后,公司注册资本为 5,000 万元,

                                 3-3-2-34
其中,公司股东林正华出资 4,400 万元,占注册资本的 88.00%,公司股东壶山
兰水出资 205 万元,占注册资本的 4.10%,公司股东林正雄出资 150 万元,占注
册资本的 3.00%,公司股东沈群宾出资 100 万元,占注册资本的 2%,公司股东恒
而达之出资 50 万元,占注册资本的 1.00%,公司股东林素媛出资 50 万元,占注
册资本的 1.00%,公司股东陈丽容出资 25 万元,占注册资本的 0.50%,公司股东
侯德兴出资 20 万元,占注册资本的 0.40%;同意就上述变更事项修改公司章程
相关条款,通过公司《章程修正案》。同日,公司股东林正华、壶山兰水、林正
雄、沈群宾、恒而达之、林素媛、陈丽容、侯德兴签署《莆田市恒达机电实业有
限公司章程修正案》。
    2018 年 6 月 6 日,公司股东林正华、壶山兰水签订《莆田市恒达机电实业
有限公司股权转让协议》,协议约定,公司股东林正华将其持有的公司 4.10%的
股权(对应出资额 205 万元)作价 1,086.50 万元转让给壶山兰水,股权转让价
款 1,086.50 万元应于 2018 年 6 月 30 日前由壶山兰水支付至林正华指定账户。
    2018 年 6 月 6 日,公司股东林正华、林正雄签订《莆田市恒达机电实业有
限公司股权转让协议》,协议约定,公司股东林正华将其持有的公司 3.00%的股
权(对应出资额 150 万元)作价 795 万元转让给林正雄,股权转让价款 795 万元
应于 2018 年 6 月 30 日前由林正雄支付至林正华指定账户。
    2018 年 6 月 6 日,公司股东林正华、沈群宾签订《莆田市恒达机电实业有
限公司股权转让协议》,协议约定,公司股东林正华将其持有的公司 2.00%的股
权(对应出资额 100 万元)作价 530 万元转让给沈群宾,股权转让价款 530 万元
应于 2018 年 6 月 30 日前由沈群宾支付至林正华指定账户。
    2018 年 6 月 6 日,公司股东林正华、恒而达之签订《莆田市恒达机电实业
有限公司股权转让协议》,协议约定,公司股东林正华将其持有的公司 1.00%的
股权(对应出资额 50 万元)作价 265 万元转让给恒而达之,股权转让价款 265
万元应于 2018 年 6 月 30 日前由恒而达之支付至林正华指定账户。
    2018 年 6 月 6 日,公司股东林正华、林素媛签订《莆田市恒达机电实业有
限公司股权转让协议》,协议约定,公司股东林正华将其持有的公司 1.00%的股
权(对应出资额 50 万元)作价 50 万元转让给林素媛,股权转让价款 50 万元应
于 2018 年 6 月 30 日前由林素媛支付至林正华指定账户。
    2018 年 6 月 6 日,公司股东陈丽钦、陈丽容签订《莆田市恒达机电实业有

                                 3-3-2-35
 限公司股权转让协议》,协议约定,公司股东陈丽钦将其持有的公司 0.50%的股
 权(对应出资额 25 万元)作价 25 万元转让给陈丽容,股权转让价款 25 万元应
 于 2018 年 6 月 30 日前由陈丽容支付至陈丽钦指定账户。
     2018 年 6 月 6 日,公司股东林正华、侯德兴签订《莆田市恒达机电实业有
 限公司股权转让协议》,协议约定,公司股东林正华将其持有的公司 0.40%的股
 权(对应出资额 20 万元)作价 106 万元转让给侯德兴,股权转让价款 106 万元
 应于 2018 年 6 月 30 日前由侯德兴支付至林正华指定账户。经本所律师核查,上
 述股权受让方已分别向林正华、陈丽钦付清了上述股权转让价款。
     2018 年 6 月 6 日,公司在莆田市工商行政管理局办理了变更登记。本次股
 权转让完成后,公司股权结构如下:
          股东姓名或名称                   出资方式   出资金额(万元)   出资比例(%)
              林正华                         货币           4,400.00         88.00

莆田市壶山兰水投资合伙企业(有限合伙)         货币             205.00          4.10
              林正雄                         货币             150.00          3.00

              沈群宾                         货币             100.00          2.00

莆田市恒而达之投资合伙企业(有限合伙)         货币              50.00          1.00

              林素媛                         货币              50.00          1.00

              陈丽容                         货币              25.00          0.50

              侯德兴                         货币              20.00          0.40

                       合   计                              5,000.00        100.00



     (10)2018 年 9 月股权转让
     2018 年 9 月 26 日,恒达有限召开股东会会议审议通过股权转让事项,同意
 公司股东侯德兴将其持有的公司 0.40%的股权(对应出资额 20 万元)作价 106
 万元转让给股东林正华;股权转让完成后,侯德兴不再持有公司股权;公司其他
 股东均放弃对于股东侯德兴所转让股权的优先受让权。本次股权转让完成后,公
 司注册资本为 5,000 万元,其中,公司股东林正华出资 4,420 万元,占注册资本
 的 88.40%,公司股东壶山兰水出资 205 万元,占注册资本的 4.10%,公司股东林
 正雄出资 150 万元,占注册资本的 3.00%,公司股东沈群宾出资 100 万元,占注
 册资本的 2%,公司股东恒而达之出资 50 万元,占注册资本的 1.00%,公司股东
 林素媛出资 50 万元,占注册资本的 1.00%,公司股东陈丽容出资 25 万元,占注

                                       3-3-2-36
 册资本的 0.50%;同意就上述变更事项修改公司章程相关条款,通过公司《章程
 修正案》。同日,公司股东林正华、壶山兰水、林正雄、沈群宾、恒而达之、林
 素媛、陈丽容签署《莆田市恒达机电实业有限公司章程修正案》。
     2018 年 9 月 26 日,公司股东林正华、侯德兴签订《莆田市恒达机电实业有
 限公司股权转让协议》,协议约定,公司股东侯德兴将其持有的公司 0.40%的股
 权(对应出资额 20 万元)作价 106 万元转让给股东林正华,股权转让价款 106
 万元应于 2018 年 9 月 30 日前由林正华支付至侯德兴指定账户。经本所律师核查,
 林正华已向侯德兴付清了上述股权转让价款。
     2018 年 9 月 28 日,公司在莆田市工商行政管理局办理了变更登记。本次股
 权转让完成后,公司股权结构如下:
          股东姓名或名称                   出资方式   出资金额(万元)   出资比例(%)
              林正华                         货币           4,420.00         88.40

莆田市壶山兰水投资合伙企业(有限合伙)         货币             205.00          4.10
              林正雄                         货币             150.00          3.00

              沈群宾                         货币             100.00          2.00

莆田市恒而达之投资合伙企业(有限合伙)         货币              50.00          1.00

              林素媛                         货币              50.00          1.00

              陈丽容                         货币              25.00          0.50

                       合   计                              5,000.00        100.00



     综上,本所律师认为,虽福建省莆田县恒达机电实业有限公司在设立登记时
 存在股权代持情形,但上述股权代持情形已得到彻底解除,且在福建省莆田县恒
 达机电实业有限公司设立时亦不存在集体资产出资的情形,在上述股权代持情形
 通过股权转让予以解除后至今未出现或产生过纠纷,股权代持双方也已确认基于
 上述股权事项双方之间不存在任何争议、纠纷或潜在争议,因此,上述情形不会
 导致发行人股东之间产生纠纷,不会对发行人的有效存续及生产经营造成实质性
 不利影响,也不会构成本次发行上市的法律障碍。在发行人由有限责任公司整体
 变更为股份有限公司前,除上述瑕疵外,公司上述其余历次增资及股权转让均符
 合当时有关法律、法规和规范性文件的规定,并已履行必要的法律手续,上述历
 次增资及股权转让合法、合规、真实、有效,不存在纠纷或潜在纠纷。


                                       3-3-2-37
    2.股份有限公司阶段的股本演变情况


    (1)2018 年 11 月恒达有限整体变更为股份有限公司
    2018 年 10 月 10 日,恒达有限股东会作出决议,同意以全体股东作为发起
人,将公司依法整体变更为福建恒而达新材料股份有限公司。股东会同意公司以
截至 2018 年 7 月 31 日经审计确认的净资产 273,591,848.43 元中的 50,000,000
元,折为股份公司的股本总额 50,000,000 股(每股面值 1 元),超过注册资本部
分 223,591,848.43 元计入股份公司的资本公积金。同日,公司全体股东签署了
《关于发起设立福建恒而达新材料股份有限公司的发起人协议书》。
    2018 年 10 月 11 日,致同会计师事务所出具致同验字(2018)第 350ZA0054
号《验资报告》,确认截至 2018 年 10 月 10 日各发起人以公司截至 2018 年 7 月
31 日净资产中的 50,000,000 元折为股本 50,000,000 股(每股面值 1 元),净资
产折合股本后的余额 223,591,848.43 元转为资本公积;发行人的注册资本为
5,000 万元,各发起人均已缴足其认购的股份。
    2018 年 10 月 26 日,发行人召开创立大会暨第一次股东大会,作出了关于
同意设立福建恒而达新材料股份有限公司的决议。
    2018 年 11 月 15 日,发行人在莆田市工商行政管理局办理了变更登记,领
取了《营业执照》(统一社会信用代码:91350300155517020R)。发行人的注册资
本为 5,000 万元,其股权结构如下:
           发起人(股东)姓名或名称              持股数量(万股)   持股比例(%)

                   林正华                            4,420.00         88.40
    莆田市壶山兰水投资合伙企业(有限合伙)               205.00          4.10

                   林正雄                              150.00          3.00

                   沈群宾                              100.00          2.00

    莆田市恒而达之投资合伙企业(有限合伙)                50.00          1.00

                   林素媛                               50.00          1.00

                   陈丽容                               25.00          0.50

                   合   计                           5,000.00        100.00




                                    3-3-2-38
    本所律师认为,2018 年 11 月发行人由恒达有限整体变更为股份有限公司符
合有关法律、法规和规范性文件的规定,并已履行必要的法律手续,上述公司组
织形式变更合法、合规、真实、有效,不存在纠纷或潜在纠纷。


    (二)2018 年 11 月发行人整体变更设立为股份有限公司时的股权结构


    如前所述,2018 年 11 月发行人由恒达有限整体变更为福建恒而达新材料股
份有限公司,发行人于 2018 年 11 月 15 日在莆田市工商行政管理局办理了变更
登记,注册资本为 5,000 万元,其股权结构如下:
           发起人(股东)姓名或名称              持股数量(万股)   持股比例(%)

                  林正华                             4,420.00         88.40

    莆田市壶山兰水投资合伙企业(有限合伙)               205.00          4.10

                  林正雄                               150.00          3.00

                  沈群宾                               100.00          2.00

    莆田市恒而达之投资合伙企业(有限合伙)                50.00          1.00
                  林素媛                                50.00          1.00

                  陈丽容                                25.00          0.50
                  合   计                            5,000.00        100.00



    本所律师认为,上述发行人设立时的股本设置、股权结构合法有效,产权界
定和确认不存在法律纠纷及风险。


    (三)发行人自 2018 年 11 月 15 日整体变更设立为股份有限公司起至今,其
股本总额和股权结构未发生任何变动。


    (四)根据上述发行人的股本演变情况,本所律师认为,目前发行人的实际控
制人为林正华、陈丽钦两人,在最近两年内发行人的实际控制人未发生变更。


    (五)根据发行人提供的公司股东名册及各股东的确认,并经查询“国家企业
信用信息公示系统”上的公开信息,截至本律师工作报告出具日,各股东所持有


                                    3-3-2-39
的发行人股份不存在质押、纠纷或潜在纠纷。


    (六)发行人现有子公司的股本演变情况


    1.莆田万兴物流有限公司(以下简称万兴物流)的股本演变情况
    (1)2012 年 12 月设立万兴物流
    2012 年 12 月 7 日,莆田市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》
(编号:(莆)登记内名预核字〔2012〕第 1996 号),莆田市工商行政管理局同意
预先核准“莆田万兴物流有限公司”名称。
    2012 年 12 月 14 日,陈丽容、黄永革共同签署《莆田万兴物流有限公司章
程》,双方同意共同出资 100 万元设立万兴物流,万兴物流注册资本为 100 万元,
各股东均以货币方式缴付出资,并于 2012 年 12 月 14 日出资完成,其中,陈丽
容出资 60 万元,占注册资本的 60%;黄永革出资 40 万元,占注册资本的 40%。
    2012 年 12 月 14 日,莆田市审信有限责任会计师事务所出具莆审信所(2012)
内验 418 号《验资报告》,确认截至 2012 年 12 月 14 日,万兴物流已收到全体股
东缴纳的注册资本(实收资本)100 万元,以货币方式出资。根据该《验资报告》
附件,股东陈丽容以货币方式缴纳出资 60 万元,股东黄永革以货币方式缴纳出
资 40 万元。
    2012 年 12 月 18 日,万兴物流在莆田市工商行政管理局办理了设立登记。
万兴物流在设立时的股权结构如下:
           股东姓名               出资方式    出资金额(万元)   持股比例(%)

               陈丽容               货币          60.00          60.00
               黄永革               货币          40.00          40.00

                        合   计                  100.00          100.00



    (2)2017 年 7 月股权转让
    2017 年 7 月 25 日,万兴物流召开股东会会议,同意股东陈丽容、黄永革将
其各自所持有的万兴物流股权全部转让给恒达有限,股权转让完成后,陈丽容、
黄永革不再持有万兴物流股权。
    2017 年 7 月 25 日,恒达有限分别与陈丽容、黄永革签订《莆田万兴物流有

                                   3-3-2-40
限公司股权转让协议》,陈丽容、黄永革同意将其各自持有的万兴物流股权全部
转让给恒达有限,其中,陈丽容所持有的万兴物流 60%的股权作价 59.56 万元,
黄永革所持有的万兴物流 40%的股权作价 39.70 万元。经本所律师核查,发行人
已分别向陈丽容、黄永革付清了上述股权转让价款。
    2017 年 7 月 26 日,万兴物流在莆田市工商行政管理局办理了变更登记。自
上述股权转让完成后至今,万兴物流的股权结构如下:
           股东名称             出资方式    出资金额(万元)   持股比例(%)

 福建恒而达新材料股份有限公司     货币          100.00         100.00

                  合   计                      100.00          100.00



    2.莆田市恒而达工业自动化科技有限公司(以下简称恒而达自动化)的股本
演变情况
    (1)2019 年 1 月设立恒而达自动化
    2019 年 1 月 14 日,莆田市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》
(编号:(莆)登记内名预核字〔2019〕第 14 号),莆田市工商行政管理局同意预
先核准“莆田市恒而达工业自动化科技有限公司”名称。
    2019 年 1 月 16 日,发行人作为唯一股东签署《莆田市恒而达工业自动化科
技有限公司章程》,由发行人出资 1,500 万元设立恒而达自动化,恒而达自动化
注册资本为 1,500 万元,由发行人以货币方式缴付出资,应于 2025 年 12 月 31
日前完成出资。截至本律师工作报告出具日,发行人尚未向恒而达自动化缴付出
资。
    2019 年 1 月 17 日,恒而达自动化在莆田市市场监督管理局办理了设立登记。
恒而达自动化在设立时的股权结构如下:
           股东名称             出资方式    出资金额(万元)   持股比例(%)

 福建恒而达新材料股份有限公司     货币         1,500.00        100.00

                  合   计                     1,500.00         100.00



    自设立后至今,恒而达自动化的股权结构未发生变化。


    3.莆田市荔城区剑山机械加工有限公司(以下简称剑山机械)的股本演变情


                                 3-3-2-41
况
     (1)2015 年 6 月设立剑山机械
     2015 年 6 月 9 日,莆田市荔城区工商行政管理局出具《企业名称预先核准
通知书》(编号:(荔)登记内名预核字〔2015〕第 485 号),莆田市荔城区工商行
政管理局同意预先核准“莆田市荔城区剑山机械加工有限公司”名称。
     2015 年 6 月 15 日,徐剑山作为唯一股东签署《莆田市荔城区剑山机械加工
有限公司章程》,由徐剑山出资 50 万元设立剑山机械,剑山机械注册资本为 50
万元,由股东徐剑山以货币方式缴付出资,并于 2016 年 6 月 15 日出资完成。经
本所律师核查,徐剑山已履行完毕上述出资义务。
     2015 年 6 月 18 日,剑山机械在莆田市荔城区工商行政管理局办理了设立登
记。剑山机械在设立时的股权结构如下:
            股东姓名               出资方式    出资金额(万元)   持股比例(%)

             徐剑山                  货币          50.00          100.00

                      合   计                      50.00          100.00



     (2)2017 年 7 月股权转让
     2017 年 7 月 24 日,徐剑山作为剑山机械的唯一股东作出股东决定,同意将
其所持有的剑山机械股权全部转让给恒达有限,股权转让完成后,徐剑山不再持
有剑山机械股权。
     2017 年 7 月 24 日,恒达有限与徐剑山签订《莆田市荔城区剑山机械加工有
限公司股权转让协议》,徐剑山将其持有的剑山机械 100%的股权作价 55.8 万元
转让给恒达有限。经本所律师核查,发行人已向徐剑山付清了上述股权转让价款。
     2017 年 7 月 27 日,剑山机械在莆田市荔城区工商行政管理局办理了变更登
记。自上述股权转让完成后至今,剑山机械的股权结构如下:
            股东名称               出资方式    出资金额(万元)   持股比例(%)

 福建恒而达新材料股份有限公司        货币          50.00          100.00

                      合   计                      50.00          100.00



     综上,本所律师认为,万兴物流、恒而达自动化、剑山机械自设立至今的股
本演变情况均符合有关法律、法规和规范性文件的规定,并已履行必要的法律手


                                    3-3-2-42
续,上述股本演变情况合法、合规、真实、有效,不存在纠纷或潜在纠纷;万兴
物流、恒而达自动化、剑山机械是依法有效存续的中国企业法人。


    八、发行人的业务


    (一)根据发行人现持有的莆田市工商行政管理局于 2018 年 11 月 15 日核发
的《营业执照》,发行人的经营范围及经营方式为:各种高强韧多金属复合新材
料及刀带、刀片、锯条、锯片的研发、生产及销售;锯切加工与技术服务;智能
化装备工部件的研制与销售;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货
物和技术进出口除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)。本所律师认为,发行人的经营范围及经营方式符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。


    (二)根据容诚会计师事务所出具的《审计报告》并经本所律师核查,发行人
未在中国境外设立子公司或分支机构从事经营活动。


    (三)根据容诚会计师事务所出具的《审计报告》并经本所律师核查,发行人
在报告期内持续从事模切工具、锯切工具、裁切工具等金属切削工具的研发、生
产和销售业务,并逐步延伸至产业链下游,为客户提供配套智能数控装备,其主
营业务未发生过重大变化。


    (四)根据容诚会计师事务所出具的《审计报告》,2019 年度发行人的主营业
务收入(按合并财务报表计算,下同)为 36,690.46 万元,营业收入为 37,690.75
万元,主营业务收入占同期营业收入的比例为 97.35%。本所律师认为,发行人
的主营业务突出。


    (五)根据发行人作出的书面确认并经本所律师核查,发行人未签署过对其持
续经营构成法律障碍的合同、协议或章程等法律文件,也不存在限制或禁止其持
续经营的判决、裁决或政府有权部门的决定等,发行人的生产经营符合国家产业
政策。本所律师认为,发行人不存在持续经营的法律障碍。

                                 3-3-2-43
     九、关联交易及同业竞争


     (一)发行人的主要关联方及其关联关系如下:


     1.控股股东及实际控制人
     (1)林正华,现直接持有公司股份 44,200,000 股,占公司现有股本总额的
88.40%,通过壶山兰水间接持有公司股份 770,000 股,通过恒而达之间接持有公
司股份 250,000 股,合计间接持有公司股份 1,020,000 股,占公司现有股本总额
的 2.04%,并任公司董事长、总经理,为发行人的控股股东、实际控制人。
     (2)陈丽钦,通过恒而达之间接持有公司股份 250,000 股,占公司现有股本
总额的 0.50%,并任公司董事,为发行人的实际控制人。
     上述控股股东及实际控制人的基本情况详见本律师工作报告第六条“发起人
或股东(实际控制人)”。


     2.控股股东及实际控制人控制或具有重大影响的其他企业(不含发行人及其
子公司)
     (1)莆田市立高鞋业有限公司(以下简称立高鞋业),林正华持有该公司
99.50%的股权;陈丽钦持有该公司 0.50%的股权,并担任该公司监事。
     该公司在莆田市荔城区工商行政管理局登记注册,成立日期为 1995 年 7 月
4 日,《营业执照》统一社会信用代码:913503047593723445;注册资本为 400
万元;住所为福建省莆田市荔城区新度镇厝柄村民营工业区;法定代表人为林素
媛。经营范围为:鞋类、鞋用材料(不含有毒有害化学危险品)购销、批发、零
售;部分场地、厂房出租。
     (2)恒而达之,该企业现持有公司股份 500,000 股,占公司现有股本总额的
1.00%;林正华、陈丽钦各持有该企业 50%的财产份额,陈丽钦系该企业的执行
事务合伙人。
     该企业的基本情况详见本律师工作报告第六条“发起人或股东(实际控制
人)”。
     (3)东莞市企煌刀模材料有限公司(以下简称东莞企煌),林正华、陈丽钦原

                                 3-3-2-44
通过他人代持该公司 100%的股权,实际享有该公司 100%的股权权益。
    该公司原在广东省东莞市工商行政管理局登记注册,成立日期为 2009 年 8
月 24 日,《营业执照》统一社会信用代码:9144190069470794XY;注册资本为
360 万元;住所为广东省东莞市道滘镇南丫村南丫村民小组享龙路卡德森工业园
4 楼 401 室;法定代表人为郭明泽。经营范围为:生产、销售:刀模钢带;加工:
刀模、五金配件(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
该公司于 2019 年 2 月 1 日在广东省东莞市工商行政管理局办理了注销登记手续。
    (4)莆田市荔城区志勇物业管理有限公司(以下简称志勇物业),林正华、陈
丽钦原通过他人代持该公司 100%的股权,实际享有该公司 100%的股权权益。
    该公司原在莆田市荔城区工商行政管理局登记注册,成立日期为 2015 年 6
月 11 日,《营业执照》统一社会信用代码:91350304M0000575XU;注册资本为
50 万元;住所为福建省莆田市荔城区新度镇新度村下坂路新度工业区;法定代
表人为林志勇。经营范围为:物业管理、保洁服务、安保服务(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。该公司于 2018 年 10 月 18 日在莆
田市荔城区工商行政管理局办理了注销登记手续。
    (5)莆田市明清工艺家具有限公司(以下简称明清工艺),林正华原通过陈丽
容、黄永革代持该公司 60%的股权,其中,陈丽容持有该公司 30%的股权,黄永
革持有该公司 30%的股权。2019 年 11 月,陈丽容将其持有的该公司 30%的股权、
黄永革将其持有的该公司 19%的股权转让给毛佳莹,黄永革还将其持有的该公司
11%的股权转让给翁建港。截至本律师工作报告出具日,翁建港持有该公司 51%
的股权,毛佳莹持有该公司 49%的股权。自陈丽容、黄永革将其所持有的该公司
股权对外转让之日起十二个月内,该公司仍视为发行人的关联法人。
    该公司在莆田市市场监督管理局登记注册,成立日期为 2007 年 6 月 1 日,
《营业执照》统一社会信用代码:91350300662805959M;注册资本为 1,500 万元;
住所为福建省莆田市荔城区新度镇厝柄民营工业区;法定代表人为翁建港。经营
范围为:木材贸易,仿古家具加工、销售(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)。
    (6)莆田市闽台旅游开发服务有限公司(以下简称闽台旅游),林正华持有该
公司 20%的股权,林建平持有该公司 48%的股权,詹杰持有该公司 32%的股权。
    该公司在莆田市市场监督管理局湄洲岛分局登记注册,成立日期为 2002 年

                                 3-3-2-45
10 月 11 日,《营业执照》统一社会信用代码:91350305743802434P;注册资本
为 2,005.80 万元;住所为莆田市湄洲岛湄洲大道;法定代表人为詹凤麟。经营
范围为:湄洲岛海景大酒店建设,旅游服务、资源开发、产品销售等(以上经营
范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定)。


    3.与控股股东、实际控制人关系密切的家庭成员及其控制的企业
    (1)陈丽容,现持有公司股份 250,000 股,占公司现有股本总额的 0.50%。
陈丽容系发行人实际控制人陈丽钦之二妹。〔其基本情况详见本律师工作报告第
六条“发起人或股东(实际控制人)”第(一)款〕
    (2)林素媛,现持有公司股份 500,000 股,占公司现有股本总额的 1.00%。
林素媛系发行人实际控制人林正华之大妹。〔其基本情况详见本律师工作报告第
六条“发起人或股东(实际控制人)”第(一)款〕
    (3)黄永革,男,汉族,中国国籍,1966 年 7 月出生,住址为福建省莆田市
荔城区,《中华人民共和国居民身份证》号码:350302196607******。黄永革系
发行人实际控制人林正华之大妹夫,系林素媛之夫。
    (4)陈丽华,女,汉族,中国国籍,1967 年 8 月出生,住址为福建省莆田市
城厢区,《中华人民共和国居民身份证》号码:350104196708******。陈丽华系
发行人实际控制人陈丽钦之大妹。
    (5)陈若平,男,汉族,中国国籍,1958 年 2 月出生,住址为福建省莆田市
荔城区,《中华人民共和国居民身份证》号码:350321195802******。陈若平系
发行人实际控制人陈丽钦之兄。
    (6)林姗(LIN SHAN),女,1992 年 7 月出生,加拿大居民,住址为加拿大
多伦多市,《加拿大护照》号码:HP76****。林姗系发行人实际控制人林正华、
陈丽钦之女。
    (7)Hawkstone International Trading Company,林姗持有该公司 100%的
股权,并任该公司总经理。
    该公司在加拿大多伦多市登记注册,成立日期为 2015 年 12 月 10 日,公司
代码为 9546111。


    4.发行人之子公司

                                 3-3-2-46
    (1)恒而达自动化,发行人持有该公司 100%的股权。
    该公司在莆田市市场监督管理局登记注册,成立日期为 2019 年 1 月 17 日,
《营业执照》统一社会信用代码:91350300MA32F6117J;注册资本为 1,500 万元;
住所为福建省莆田市荔城区新度镇厝柄村天妃路 6272 号;法定代表人为林正华。
经营范围为:电子、通信与自动控制技术研究服务;机械工程研究服务;金属切
割及焊接设备制造;其他金属加工机械制造;机床功能部件及附件制造;机械零
部件加工;其他未列明的工业自动控制系统装置制造(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动)。
    (2)万兴物流,发行人持有该公司 100%的股权。
    该公司在莆田市市场监督管理局登记注册,成立日期为 2012 年 12 月 18 日,
《营业执照》统一社会信用代码:91350300060350328J;注册资本为 100 万元;
住所为福建省莆田市荔城区新度镇厝柄民营工业区;法定代表人为林正华。经营
范围为:物流配送(不含运输及快递服务)、装卸、搬运、仓储(以上均不含危
险化学品);金属制品、机电产品、五金制品销售(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)。
    (3)剑山机械,发行人持有该公司 100%的股权。
    该公司在莆田市荔城区市场监督管理局登记注册,成立日期为 2015 年 6 月
18 日,《营业执照》统一社会信用代码:91350304MA32TKUU3H;注册资本为 50
万元;住所为福建省莆田市荔城区新度镇新度村下坂路新度工业区;法定代表人
为林正华。经营范围为:机械零配件、五金件、五金工具的加工、安装、维修、
批发、零售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    (4)莆田市荔城区文龙钢带分卷有限公司(以下简称文龙钢带),发行人原持
有该公司 100%的股权。
    该公司原在莆田市荔城区工商行政管理局登记注册,成立日期为 2015 年 6
月 12 日,《营业执照》统一社会信用代码:91350304M00005QG0M;注册资本为
50 万元;住所为福建省莆田市荔城区新度镇新度村下坂路新度工业区;法定代
表人为林正华。经营范围为:钢带分卷、钢带分条、钢带包装、钢带销售(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。该公司于 2018 年 10
月 18 日在莆田市荔城区工商行政管理局办理了注销登记手续。



                                   3-3-2-47
    5.发行人的董事、监事和高级管理人员
    (1)林正华,现任公司董事长、总经理。〔其基本情况详见本律师工作报告第
六条“发起人或股东(实际控制人)”第(一)款〕
    (2)陈丽钦,现任公司董事。〔其基本情况详见本律师工作报告第六条“发起
人或股东(实际控制人)”第(二)款〕
    (3)林正雄,现任公司董事、副总经理。〔其基本情况详见本律师工作报告第
六条“发起人或股东(实际控制人)”第(一)款〕
    (4)沈群宾,现任公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书。〔其基本情
况详见本律师工作报告第六条“发起人或股东(实际控制人)”第(一)款〕
    (5)傅元略,男,汉族,中国国籍,1953 年 9 月出生,住址为福建省厦门市
思明区,《中华人民共和国居民身份证》号码:350203195309******。现任公司
独立董事。
    (6)陈工,男,汉族,中国国籍,1958 年 6 月出生,住址为福建省厦门市思
明区,《中华人民共和国居民身份证》号码:350203195806******。现任公司独
立董事。
    (7)王占军,男,汉族,中国国籍,1964 年 1 月出生,住址为北京市海淀区,
《中华人民共和国居民身份证》号码:410305196401******。现任公司独立董事。
    (8)黄福生,男,汉族,中国国籍,1969 年 5 月出生,住址为福建省莆田市
荔城区,《中华人民共和国居民身份证》号码:352121196905******。现任公司
监事会主席。
    (9)施相江,男,汉族,中国国籍,1983 年 4 月出生,住址为浙江省绍兴市
上虞区,《中华人民共和国居民身份证》号码:330682198304******。现任公司
监事。
    (10)黄青山,男,汉族,中国国籍,1969 年 3 月出生,住址为福建省莆田
市荔城区,《中华人民共和国居民身份证》号码:350321196903******。现任公
司职工代表监事。
    (11)郑志通,男,汉族,中国国籍,1968 年 12 月出生,住址为福建省莆田
市荔城区,《中华人民共和国居民身份证》号码:350321196812******。现任公
司副总经理。



                                3-3-2-48
       6.发行人董事、监事、高级管理人员控制的企业
       (1)爱德力智能科技(厦门)有限公司,发行人独立董事傅元略持有该公司 66%
的股权,并任该公司董事长、总经理。
       该公司在厦门市市场监督管理局登记注册,成立日期为 2018 年 9 月 20 日,
《营业执照》统一社会信用代码:91350200MA323WBH7Q;注册资本为 5,000 万元;
住所为厦门火炬高新区软件园创新大厦 C 区 3F-A175;法定代表人为傅元略。经
营范围为:机器人及智能设备的设计、研发、制造及销售(不含须经许可审批的
项目);软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服
务(以上制造类项目,仅限有资质的商事主体代为加工)。
       (2)元创百融智能科技研发(厦门)有限公司,发行人独立董事傅元略持有该
公司 50%的股权,并任该公司董事长、总经理。
       该公司在厦门市市场监督管理局登记注册,成立日期为 2019 年 11 月 19 日,
《营业执照》统一社会信用代码:91350200MA33D8LR24;注册资本为 2,000 万元;
住所为厦门火炬高新区软件园华讯楼 C 区 2F-A2;法定代表人为傅元略。经营范
围为:机器人及智能设备的设计、研发、制造及销售(不含须经许可审批的项目);
信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;其他未列明信息技术服务业(不含须
经许可审批的项目);其他未列明科技推广和应用服务业;软件开发;信息系统
集成服务;互联网接入及相关服务(不含网吧)。


       7.其他关联方
       (1)发行人之控股股东、实际控制人的关系密切的家庭成员(包括配偶、父
母、配偶的父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
弟姐妹、子女配偶的父母,下同),以及发行人董事、监事、高级管理人员的关
系密切的家庭成员,均为发行人的关联自然人。
       (2)其他关联法人
       除上述已披露的关联法人外,发行人的关联自然人直接或间接控制的或者担
任董事、高级管理人员的,除发行人及其子公司以外的其他法人,均为发行人的
关联法人。主要有:
序号                  单位名称                         关联方关系



                                    3-3-2-49
1      广州白云电器设备股份有限公司              独立董事傅元略兼任该公司独立董事

2      恒力石化股份有限公司                      独立董事傅元略兼任该公司独立董事

3      华厦眼科医院集团股份有限公司              独立董事傅元略兼任该公司独立董事

                                                 独立董事陈工曾任该公司独立董事,于
                                                 2020 年 5 月 28 日因该公司董事会换届
4      厦门国际信托有限公司                      选举而离任,自独立董事陈工离任之日
                                                 起十二个月内,该公司仍视为发行人的
                                                 关联法人

5      昇兴集团股份有限公司                      独立董事陈工兼任该公司独立董事

6      龙江银行股份有限公司                      独立董事陈工兼任该公司独立董事
7      天津北特铝合金精密制造有限公司            独立董事王占军兼任该公司总经理

8      福建省亿骏伟业投资有限公司                陈丽容担任该公司董事

9      福建莆田裕丰农业综合开发有限公司          黄永革兼任该公司董事长、总经理



      (二)关联交易


      根据容诚会计师事务所出具的《审计报告》并经本所律师核查,在报告期内
发行人及其子公司与关联方(不含合并财务报表的子公司)之间存在以下关联交
易:


      1.采购商品或接受劳务情况
      (1)2017 年 1 月 1 日,志勇物业(乙方)与恒达有限(甲方)签订《物业服
务合同》,合同约定,由志勇物业承担恒达有限厂区的物业服务工作;费用为
28,000 元/月,期限为自 2017 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止。根据《审
计报告》,发行人在报告期内向志勇物业采购劳务服务的具体金额如下:
                                                    报告期各期发生额(元)
    关联方        关联交易内容
                                        2019 年度           2018 年度       2017 年度

    志勇物业   提供物业管理外包服务                 -                   -   252,000.00



      2.出售商品或提供劳务情况
      (1)2017 年 1 月 1 日,恒达有限(甲方)与东莞企煌(乙方)、陈若平(丙

                                      3-3-2-50
方)签订《产品经销合同》(编号:HD/MD-CT-Y171769013),合同约定,恒达有
限授权东莞企煌作为其经销商,负责经销恒达有限生产、销售的刀模钢产品,经
销刀模钢产品的品牌为 LY、RJ;恒达有限采取款到发货的结算方式向东莞企煌
销售产品,恒达有限在收到东莞企煌的《订货单》及支付的全额货款后向东莞企
煌发货;陈若平为东莞企煌在合同项下的义务向恒达有限提供连带责任保证担保,
保证期间为东莞企煌应当支付款项之日起两年;经销期限为自 2017 年 1 月 1 日
起至 2017 年 12 月 31 日止。根据《审计报告》,发行人在报告期内向东莞企煌销
售产品的具体金额如下:
                                                         报告期各期发生额(元)
     关联方         关联交易内容
                                             2019 年度         2018 年度          2017 年度

  东莞企煌            销售产品                           -                  -   6,477,174.46



       3.关联方资产转让
       (1)2018 年 1 月 12 日,恒达有限(受让方)与东莞企煌(转让方)签订三
份《商标转让协议书》,协议约定,东莞企煌将其拥有的 3 件注册商标(商标注
册号分别为:第 11059967 号、第 15081299 号、第 15081788 号)无偿转让给恒
达有限;注册商标转让的具体手续由恒达有限负责办理,相关费用由恒达有限承
担。东莞企煌向恒达有限转让的 3 件注册商标信息具体如下:

                            《商标注册证》
序号      商标文字或图样                        核定使用商品/服务项目           注册有效期限
                                 注册号


                                              第 6 类:钢合金;铸钢;耐磨
                                              金属;金属片和金属板;金属 自 2013 年 10 月 21 日
 1                          第 11059967 号
                                              垫圈;青铜;钢条;钛;马口 至 2023 年 10 月 20 日
                                              铁;铁砂。

                                              第 7 类:金属加工机械;切割
                                              机;工业用切碎机(机器);包
                                              装机;模压加工机器;玻璃切    自 2015 年 6 月 28 日
 2                          第 15081299 号
                                              割机;铸造机械;拉削刀具; 至 2025 年 6 月 27 日
                                              非手动的手持工具;剪削刀
                                              (机器)。




                                          3-3-2-51
                                         第 8 类:磨刀器具;农业器具
                                         (手动的);园艺工具(手动
                                         的);餐具(刀、叉和匙);刀、
                                                                       自 2015 年 6 月 28 日
 3                      第 15081788 号   雕刻工具(手工具);铆钉枪
                                                                       至 2025 年 6 月 27 日
                                         (手工具);切割工具(手工
                                         具);修指甲成套工具;切削
                                         工具(手工具)。



     (2)2017 年 7 月 25 日,陈丽容(转让方)与恒达有限(受让方)签订《莆
田万兴物流有限公司股权转让协议》,协议约定,陈丽容将其持有的万兴物流 60%
的股权(对应出资额 60 万元)作价 59.56 万元转让给恒达有限,恒达有限应在
协议签署后 2 日内将股权转让价款一次性支付给陈丽容。同日,黄永革(转让方)
与恒达有限(受让方)签订《莆田万兴物流有限公司股权转让协议》,协议约定,
黄永革将其持有的万兴物流 40%的股权(对应出资额 40 万元)作价 39.70 万元
转让给恒达有限,恒达有限应在协议签署后 2 日内将股权转让价款一次性支付给
黄永革。上述转让各方已于 2017 年 7 月 26 日在莆田市工商行政管理局办理了股
权变更登记手续。
     (3)2017 年 7 月 24 日,徐剑山(转让方)与恒达有限(受让方)签订《莆
田市荔城区剑山机械加工有限公司股权转让协议》,协议约定,徐剑山将其持有
的剑山机械 100%的股权(对应出资额 50 万元)作价 55.80 万元转让给恒达有限,
恒达有限应在协议签署后 2 日内将股权转让价款一次性支付给徐剑山。转让双方
已于 2017 年 7 月 27 日在莆田市荔城区工商行政管理局办理了股权变更登记手续。
     (4)2017 年 7 月 24 日,李文龙(转让方)与恒达有限(受让方)签订《莆
田市荔城区文龙钢带分卷有限公司股权转让协议》,协议约定,李文龙将其持有
的文龙钢带 100%的股权(对应出资额 50 万元)作价 55.66 万元转让给恒达有限,
恒达有限应在协议签署后 2 日内将股权转让价款一次性支付给李文龙。转让双方
已于 2017 年 7 月 27 日在莆田市荔城区工商行政管理局办理了股权变更登记手续。


     4.关联方租赁
     (1)2017 年 1 月 1 日,文龙钢带(承租方)与立高鞋业(出租方)签订《租
房协议书》,协议约定,文龙钢带向立高鞋业租赁其所有的坐落于莆田市新度镇
厝柄民营工业区的厂房;租赁房屋面积为 221.61 平方米,租赁期限为自 2017

                                    3-3-2-52
年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止;租金为 15,956 元/年,文龙钢带应在租
赁期限届满前付清全年租金。
    (2)2017 年 1 月 1 日,剑山机械(承租方)与立高鞋业(出租方)签订《租
房协议书》,协议约定,剑山机械向立高鞋业租赁其所有的坐落于莆田市新度镇
厝柄民营工业区的厂房;租赁房屋面积为 102 平方米,租赁期限为自 2017 年 1
月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止;租金为 612 元/月,剑山机械应在租赁期限届
满前付清全年租金。
    (3)2017 年 1 月 1 日,万兴物流(承租方)与立高鞋业(出租方)签订《租
房协议书》,协议约定,万兴物流向立高鞋业租赁其所有的坐落于莆田市新度镇
厝柄民营工业区的厂房;租赁房屋面积为 80 平方米,租赁期限为自 2017 年 1
月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止;租金为 1,500 元/月,万兴物流应在租赁期限
届满前付清全年租金。
    (4)2019 年 3 月 15 日,发行人(乙方)与立高鞋业(甲方)签订《租赁合
同》,合同约定,发行人向立高鞋业租赁其所有的坐落于莆田市新度镇厝柄民营
工业区的厂房用于开展生产、经营活动;租赁房屋面积为 2,395.60 平方米,租
赁期限为自 2019 年 4 月 1 日起至 2022 年 3 月 30 日止,免租期为自 2019 年 4
月 1 日起至 2019 年 6 月 30 日止;租金为每平方米 9 元/月(含税),每月租金总
额为 21,560.40 元,由发行人按季度支付给立高鞋业。
    根据《审计报告》,发行人在报告期内确认的租赁费用具体如下:
                                                  报告期各期确认的租赁费(元)
   关联方        关联交易内容
                                        2019 年度              2018 年度             2017 年度

  立高鞋业         租赁场地              177,873.30                            -       41,300.00



    5.关联方资金拆借
    根据《审计报告》,在报告期内发行人及其子公司与关联方发生资金往来以
及收取、支付资金占用费的情况具体如下:
                                                   2017 年度
   关联方
                 转入金额(元)     转出金额(元)      收取资金占用费(元)             支付资金占用费(元)

  东莞企煌        41,232,299.50   47,672,299.50                            -                 80,646.57
  志勇物业         7,376,703.65    7,968,375.00                            -                 47,078.91
  立高鞋业         5,860,000.00    6,160,000.00                            -                  7,692.81



                                     3-3-2-53
                                                            2017 年度
        关联方
                       转入金额(元)      转出金额(元)        收取资金占用费(元)        支付资金占用费(元)

        林正华         35,637,011.53    11,080,413.00                   446,135.90                          -
        陈丽钦         12,486,022.80     2,500,000.00                   208,476.30                          -



         6.接受关联方担保
         在报告期内,发行人接受关联方担保情况具体如下:
                    债权人            担保业务       主债务金额         主债务期限或         关联担保人
序号   被担保人
                   /贷款机构            种类              (万元)        授信额度期限         及担保方式

                                                                                        林正华、陈丽华以其共
                                                                                        有房产提供抵押担保,
                    兴业银行                                             2015.11.13
 1      发行人                        授信额度            13,000                        林正华、陈丽钦、陈丽
                  莆田荔城支行                                          -2016.11.12
                                                                                        容、黄永革、明清工艺
                                                                                        提供保证担保
                                                                                        林正华、陈丽钦、陈丽
                    兴业银行                                             2016.01.05
 2      发行人                          借款               950                          容、黄永革、明清工艺
                  莆田荔城支行                                          -2017.01.04
                                                                                        提供保证担保
                    兴业银行                                             2016.03.18     林正华、陈丽钦提供保
 3      发行人                          借款               800
                  莆田荔城支行                                          -2017.03.17     证担保
                    兴业银行          开立银行                           2016.07.05     林正华、陈丽钦提供保
 4      发行人                                             152
                  莆田荔城支行        承兑汇票                          -2017.01.05     证担保
                    兴业银行          开立银行                           2016.08.23     林正华、陈丽钦提供保
 5      发行人                                             383
                  莆田荔城支行        承兑汇票                          -2017.02.23     证担保
                    兴业银行          开立银行                           2016.09.23     林正华、陈丽钦提供保
 6      发行人                                             397
                  莆田荔城支行        承兑汇票                          -2017.03.23     证担保
                    兴业银行          开立银行                           2016.10.25     林正华、陈丽钦提供保
 7      发行人                                             333
                  莆田荔城支行        承兑汇票                          -2017.01.25     证担保
                    兴业银行          开立银行                           2016.10.27     林正华、陈丽钦提供保
 8      发行人                                             870
                  莆田荔城支行        承兑汇票                          -2017.04.27     证担保
                                                                                        林正华、陈丽华以其共
                    兴业银行                                             2016.12.02     有房产提供抵押担保,
 9      发行人                        授信额度            13,000
                  莆田荔城支行                                          -2017.12.01     林正华、陈丽钦、明清
                                                                                        工艺提供保证担保
                                                                                        林正华、陈丽华以其共
                    兴业银行                                             2016.12.15     有房产提供抵押担保,
 10     发行人                          借款               500
                  莆田荔城支行                                          -2017.12.14     林正华、陈丽钦提供保
                                                                                        证担保
                    兴业银行                                             2017.03.16     林正华、陈丽钦提供保
 11     发行人                          借款               800
                  莆田荔城支行                                          -2018.03.15     证担保
                    兴业银行                                             2017.05.25     林正华、陈丽钦提供保
 12     发行人                          借款               300
                  莆田荔城支行                                          -2018.05.24     证担保



                                               3-3-2-54
                    债权人       担保业务       主债务金额    主债务期限或        关联担保人
序号   被担保人
                   /贷款机构       种类              (万元)   授信额度期限        及担保方式

                    兴业银行                                   2017.07.31    林正华、陈丽钦提供保
 13     发行人                     借款               520
                  莆田荔城支行                                -2018.07.30    证担保
                    兴业银行     开立银行                      2016.12.02    林正华、陈丽钦、明清
 14     发行人                                        542
                  莆田荔城支行   承兑汇票                     -2017.03.02    工艺提供保证担保
                                                                             林正华、陈丽华以其共
                    兴业银行     开立银行                      2016.12.28    有房产提供抵押担保,
 15     发行人                                        900
                  莆田荔城支行   承兑汇票                     -2017.03.28    林正华、陈丽钦提供保
                                                                             证担保
                  中国工商银行                                 2016.06.23    林正华、陈丽钦以其自
 16     发行人                     借款              1,000
                  莆田荔城支行                                -2017.05.05    有房产提供抵押担保

                  中国工商银行                                 2016.09.26    林正华、陈丽钦以其自
 17     发行人                     借款               900
                  莆田荔城支行                                -2017.05.25    有房产提供抵押担保
                  中国工商银行                                 2017.10.09    林正华、陈丽钦以其自
 18     发行人                     借款              2,000
                  莆田荔城支行                                -2018.09.27    有房产提供抵押担保

                  中国工商银行                                 2017.11.02    林正华、陈丽钦以其自
 19     发行人                     借款              1,700
                  莆田荔城支行                                -2018.10.30    有房产提供抵押担保

                                                                             林正华、陈丽钦、立高
                  中国工商银行   开立银行                      2017.11.30
 20     发行人                                       941.10                  鞋业以其共有房产提供
                  莆田荔城支行   承兑汇票                     -2018.04.26
                                                                             抵押担保

                                                                             林正华、陈丽钦、立高
                  中国工商银行                                 2018.07.12
 21     发行人                     借款               340                    鞋业以其自有房产提供
                  莆田荔城支行                                -2019.07.11
                                                                             抵押担保

                  中国工商银行                                 2018.10.25    林正华、陈丽钦以其自
 22     发行人                     借款              1,200
                  莆田荔城支行                                -2019.10.24    有房产提供抵押担保

                                                                             林正华、陈丽钦提供保
                  中国工商银行   开立银行                      2018.12.24
 23     发行人                                       1,000                   证担保,并以其自有房
                  莆田荔城支行   承兑汇票                     -2019.06.24
                                                                             产提供抵押担保

                    兴业银行                                   2018.07.05    林正华、陈丽钦、明清
 24     发行人                   授信额度            (注 1)
                  莆田荔城支行                                -2021.07.04    工艺提供保证担保

                    兴业银行                                   2019.06.25
 25     发行人                   授信额度            (注 2)                  立高鞋业提供保证担保
                  莆田荔城支行                                -2022.06.24

                                                                             林正华、陈丽钦、立高
                  中国工商银行   开立银行                      2019.03.06    鞋业以其自有房产提供
 26     发行人                                       160.78
                  莆田荔城支行   承兑汇票                     -2019.09.06    抵押担保,林正华、陈
                                                                             丽钦提供保证担保




                                          3-3-2-55
                         债权人        担保业务       主债务金额    主债务期限或        关联担保人
序号     被担保人
                       /贷款机构         种类              (万元)   授信额度期限        及担保方式

                                                                                   林正华、陈丽钦、立高
                      中国工商银行     开立银行                      2019.03.29    鞋业以其自有房产提供
 27       发行人                                            405
                      莆田荔城支行     承兑汇票                     -2019.09.29    抵押担保,林正华、陈
                                                                                   丽钦提供保证担保

                                                                                   林正华、陈丽钦、立高
                      中国工商银行     开立银行                      2019.05.23    鞋业以其自有房产提供
 28       发行人                                      241.169720
                      莆田荔城支行     承兑汇票                     -2019.11.23    抵押担保,林正华、陈
                                                                                   丽钦提供保证担保

                                                                                   林正华、陈丽钦提供保
                      中国工商银行     开立银行                      2019.07.03
 29       发行人                                            660                    证担保,并以其自有房
                      莆田荔城支行     承兑汇票                     -2020.01.03
                                                                                   产提供抵押担保

                                                                                   林正华、陈丽钦提供保
                      中国工商银行     开立银行                      2019.07.26
 30       发行人                                           435.40                  证担保,并以其自有房
                      莆田荔城支行     承兑汇票                     -2020.01.26
                                                                                   产提供抵押担保

                        兴业银行                                     2019.09.26    林正华、陈丽钦、立高
 31       发行人                         借款               950
                      莆田荔城支行                                  -2020.03.25    鞋业提供保证担保

                      中国工商银行                                   2019.10.21    林正华、陈丽钦、立高
 32       发行人                         借款              459.60
                        莆田分行                                    -2020.10.17    鞋业提供保证担保

                      中国工商银行                                   2019.10.18    林正华、陈丽钦、立高
 33       发行人                         借款              1,200
                        莆田分行                                    -2020.04.14    鞋业提供保证担保

                      福建海峡银行                                   2019.08.28    林正华、陈丽钦提供保
 34       发行人                       授信额度            3,000
                        莆田分行                                    -2020.08.28    证担保

                      福建海峡银行                                   2019.09.25    林正华、陈丽钦提供保
 35       发行人                         借款              837.40
                        莆田分行                                    -2020.09.25    证担保

                        招商银行                                     2019.10.18    林正华、陈丽钦提供保
 36       发行人                       授信额度            2,000
                        莆田分行                                    -2020.10.17    证担保

                        招商银行                                     2019.11.30    林正华、陈丽钦提供保
 37       发行人                         借款                19
                        莆田分行                                    -2019.12.31    证担保

                        招商银行                                     2019.12.13    林正华、陈丽钦提供保
 38       发行人                         借款               290
                        莆田分行                                    -2020.11.12    证担保

           〔注:1.根据林正华、陈丽钦、明清工艺分别与兴业银行莆田荔城支行签订的《最高额
       保证合同》(编号分别为:DK20183049ZB-2、DK20183049ZB-1),林正华、陈丽钦、明清工艺
       为发行人在自 2018 年 7 月 5 日至 2021 年 7 月 4 日期间与兴业银行莆田荔城支行发生的所有
       债务提供连带责任保证担保,其中,林正华、陈丽钦的保证最高本金限额为 8,500 万元,明
       清工艺的保证最高本金限额为 5,000 万元。2.根据立高鞋业与兴业银行莆田荔城支行签订的
       《最高额保证合同》(编号分别为:DK20193034ZB),立高鞋业为发行人在自 2019 年 6 月 25


                                                3-3-2-56
日至 2022 年 6 月 24 日期间与兴业银行莆田荔城支行发生的所有债务提供连带责任保证担保,
立高鞋业的保证最高本金限额为 8,500 万元。〕



    7.关键管理人员薪酬
       关联方                 交易内容                会计期间               金额(元)

  公司关键管理人员            支付薪酬                2017 年度             589,400.00

  公司关键管理人员            支付薪酬                2018 年度             897,833.33

  公司关键管理人员            支付薪酬                2019 年度            1,413,377.78



    8.关联方应收应付款项余额
                                    2019.12.31          2018.12.31        2017.12.31
         项目        关联方
                                   账面余额(元)        账面余额(元)       账面余额(元)

      其他应付款     立高鞋业                     -                   -       15,956.00




    (三)关联交易的公允性


    发行人独立董事傅元略、陈工和王占军于 2020 年 3 月 10 日对发行人在报告
期内所发生的关联交易发表了如下独立意见:报告期内,公司对关联交易的决策
程序符合我国有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定;自莆田市
恒达机电实业有限公司于 2018 年 11 月整体变更为福建恒而达新材料股份有限公
司以来,公司已按照《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定对关联交易事
项进行审议表决,公司已采取必要措施保护公司及无关联关系股东的利益;报告
期内,公司与关联方之间发生关联交易时,遵循了平等、自愿、公开、公平的原
则,关联交易价格是公允、合理的,不存在损害公司和股东利益特别是无关联关
系股东利益的情形。同日,发行人监事会亦出具如下意见:在最近三年,公司与
关联方发生关联交易时,遵循了平等、自愿、公开、公平的原则,关联交易按照
一般市场经济原则进行,关联交易价格没有偏离市场独立主体之间进行交易的价
格,关联交易是公允、合理的,公司对关联交易的决策程序合法合规,不存在损
害公司及无关联关系股东利益的情况。
    根据《审计报告》以及上述独立董事和监事会意见,本所律师认为,上述关
联交易公允,不存在损害发行人及其他股东利益的情况。

                                         3-3-2-57
    (四)关联交易的决策程序


    发行人于 2018 年 11 月整体变更为股份有限公司前,其前身恒达有限并未建
立与关联交易相关的决策制度。自发行人整体变更为股份有限公司后,发行人依
法在《公司章程》和《关联交易管理制度》等有关规章制度中对关联交易决策程
序作出了相应规定。按照发行人章程和《关联交易管理制度》的规定,在前述关
联交易中,第 4 类“关联方租赁”在 2019 年度发生的关联交易,属于金额较小
的偶发性关联交易事项,按规定无需提交发行人董事会或股东大会审议;第 6
类“接受关联方担保”的关联交易,系关联方自主提供担保行为,发行人无需向
关联担保人支付担保费,因而无需由发行人董事会或股东大会审议;第 7 类“关
键管理人员薪酬”的关联交易,系发行人根据其股东大会或董事会审议通过的《关
于独立董事津贴的议案》《关于公司高级管理人员 2018 年度薪酬的议案》和《关
于公司高级管理人员 2019 年度薪酬的议案》向相关人员支付薪酬或津贴。此外,
针对发行人在报告期内发生的关联交易事项,发行人已分别于 2020 年 3 月 10
日、2020 年 3 月 31 日召开第一届董事会第七次会议、2019 年度股东大会在关联
董事或关联股东回避表决的情况下予以审议确认。
    经核查,本所律师认为,自发行人整体变更为股份有限公司后,其关联交易
的决策程序合法有效;对于发行人与其关联方之间发生的关联交易,发行人已采
取必要措施对公司及其他股东的利益进行保护。


    (五)发行人分别在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独
立董事制度》和《关联交易管理制度》等规章制度中明确规定了关联交易公允决
策的程序。具体如下:


    1.《公司章程》(2020 年 3 月 31 日发行人 2019 年度股东大会修订)
    第三十三条规定:“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害
公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东
及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出
资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借

                                 3-3-2-58
款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和
其他股东的利益。”
    第三十五条规定: 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:……(七)
对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;……”
    第七十条规定:“股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与
投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对有关
关联交易事项作出决议时,视普通决议和特别决议不同,分别由出席股东大会的
非关联股东所持表决权的过半数或者 2/3 以上通过。有关关联交易事项的表决投
票,应当由非关联股东代表参加计票和监票。股东大会决议应当充分披露非关联
股东的表决情况。……”
    第一百条规定:“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。……(六)
公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币 30 万元的关联交易(指公司或其
子公司与公司的关联人之间发生的转移资源或者义务的事项,下同),以及公司
与关联法人发生的交易金额低于人民币 100 万元且低于公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%的关联交易,由总经理办公会议审议批准。(七)公司与关联自
然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上、低于人民币 1,000 万元或低于公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易,由公司董事会审议批准。公司与
关联法人发生的交易金额在人民币 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5%以上,并低于人民币 1,000 万元且低于公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%的关联交易,由公司董事会审议批准。(八)公司与关联自然人、关
联法人发生的交易(公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在
人民币 1,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
交易,由公司股东大会审议批准。关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托
理财等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易类别在连续 12 个月内累
计计算。已经按照上述规定履行审批手续的,不再纳入相关的累计计算范围。(九)
公司为关联人(包括关联自然人、关联法人)提供担保的,不论数额大小,均应
当在董事会审议通过后提交股东大会审议。(十)公司为持股 5%以下的股东提供
担保的,参照前款规定执行,有关股东应当在股东大会上回避表决。……”

                                3-3-2-59
    第一百○八条规定:“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交
股东大会审议。”


    2.《股东大会议事规则》(2018 年 10 月 26 日发行人创立大会暨第一次股东
大会制定)
    第三十一条规定:“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表
决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会
对有关关联交易事项作出决议时,视普通决议和特别决议不同,分别由出席股东
大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事
项的表决投票,应当由非关联股东代表参加计票和监票。股东大会决议应当充分
披露非关联股东的表决情况。……”
    第三十七条规定:“股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、
监票。股东大会对提案进行表决时,应当由股东代表与监事代表共同负责计票、
监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。”


    3.《董事会议事规则》(2020 年 3 月 31 日发行人 2019 年度股东大会修订)
    第十四条规定:“委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:(一)在审
议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席,关联董事也不得接
受非关联董事的委托。……”
    第二十一条规定:“出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:(一)
有关法律、法规、规范性文件规定董事应当回避的情形;(二)董事本人认为应当
回避的情形;(三)公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业、个人有关联
关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将
该事项提交股东大会审议。”

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    4.《独立董事制度》(2018 年 10 月 26 日发行人创立大会暨第一次股东大会
制定)
    第十六条规定:“为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司
法和其他相关法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外,公司还赋
予独立董事以下特别职权:(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认
可后,提交董事会讨论。独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务
顾问报告,作为其判断的依据;……”
    第十七条规定:“独立董事行使前款职权应当取得全体独立董事的二分之一
以上同意。重大关联交易、聘请或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董
事同意后,方可提交董事会讨论。”
    第二十条规定:“独立董事应当对下述公司重大事项发表同意、保留意见及
其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍(或理由)的独立意见:……
(五)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300
万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是
否采取有效措施回收欠款;(六)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报
表范围内子公司提供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、
股票及其衍生品种投资等重大事项;……”


    5.《关联交易管理制度》(2018 年 10 月 26 日发行人创立大会暨第一次股东
大会制定)
    第十四条规定:“公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币 30 万元的关
联交易(指公司或其子公司与公司的关联人之间发生的转移资源或者义务的事项,
下同),以及公司与关联法人发生的交易金额低于人民币 100 万元且低于公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易,由公司总经理办公会议审议批准。”
    第十五条规定:“公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上、
低于人民币 1,000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易,
由公司董事会审议批准。公司与关联法人发生的交易金额在人民币 100 万元以上
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上,并低于人民币 1,000 万元且

                                   3-3-2-61
低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易,由公司董事会审议批准。”
    第十六条规定:“公司与关联自然人、关联法人发生的交易(公司受赠现金
资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在人民币 1,000 万元以上,且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易,经公司董事会审议通过
后,还需提交公司股东大会审议。公司拟发生资产购买、出售、置换等重大关联
交易的,应当聘请会计师事务所或资产评估机构对交易标的出具审计报告或评估
报告。对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者
评估。公司拟与关联人达成的总额高于人民币 100 万元或高于公司最近一期经审
计净资产值绝对值 5%的关联交易,应当由全体独立董事二分之一以上同意后,
提交董事会讨论。独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报
告,作为其判断的依据。”
    第十七条规定:“公司为关联人(包括关联自然人、关联法人)提供担保的,
不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持股 5%
以下的股东提供担保的,参照前款规定执行,有关股东应当在股东大会上回避表
决。”
    第十八条规定:“公司与关联人共同出资设立公司,应当以公司的出资额作
为交易金额,适用第十四条、第十五条和第十六条的规定。”
    第十九条规定:“公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先
受让权的,应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额,适用
第十四条、第十五条和第十六条的规定。公司因放弃增资权或优先受让权将导致
公司合并报表范围发生变更的,应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的
公司的最近一期末全部净资产为交易金额,适用第十四条、第十五条和第十六条
的规定。”
    第二十条规定:“公司进行‘提供财务资助’、‘提供担保’、‘委托理财’
等关联交易的,应当以发生额作为交易金额,适用第十四条、第十五条和第十六
条的规定。”
    第二十一条规定:“公司进行下列关联交易的,应当按照连续十二个月内累
计计算的原则,计算关联交易金额,分别适用第十四条、第十五条和第十六条的
规定:(一)与同一关联人进行的交易;(二)与不同关联人进行的交易标的类别相
关的交易。上述同一关联人,包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人

                                3-3-2-62
直接或间接控制的,或相互存在股权控制关系;以及由同一关联自然人担任董事
或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照第十四条、第十五条和第十六条规
定履行了相关决策程序和义务的,不再纳入相关的累计计算范围。”
    第二十二条规定:“公司拟与关联人发生重大关联交易的,应当在独立董事
发表事前认可意见后,提交董事会审议。独立董事作出判断前,可以聘请独立财
务顾问出具报告,作为其判断的依据。公司董事会审计委员会应当同时对该关联
交易事项进行审核,形成书面意见,提交董事会审议,并报告监事会。审计委员
会可以聘请独立财务顾问出具报告,作为其判断的依据。”
    第二十三条规定:“公司董事会审议关联交易事项时,关联董事可以出席会
议,在会上关联董事应当说明其关联关系并回避表决,并且不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议
所作决议须经无关联董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不
足三人的,公司应当将该关联交易事项提交股东大会审议。”
    第二十四条规定:“公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避
表决,并且不得代理其他股东行使表决权。公司股东大会对有关关联交易事项作
出决议时,视普通决议和特别决议不同,分别由出席股东大会的非关联股东所持
表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票,应由非
关联股东代表参加计票、监票。股东大会决议中应当充分披露非关联股东的表决
情况。”


    (六)同业竞争


    发行人主要从事模切工具、锯切工具、裁切工具等金属切削工具的研发、生
产和销售业务,并逐步延伸至产业链下游,为客户提供配套智能数控装备。除发
行人外,发行人的控股股东、实际控制人目前并未投资从事上述业务的其他企业。
据此,本所律师认为,发行人与控股股东、实际控制人之间目前不存在同业竞争。


    (七)关于避免同业竞争的承诺


    为了避免将来发生同业竞争,发行人的控股股东、实际控制人林正华、陈丽

                                 3-3-2-63
    钦两人共同向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺在其单独控制
    或与他人共同控制发行人期间,承诺人及其单独控制或与他人共同控制的其他企
    业或经济组织(发行人及其现有的或将来新增的子公司除外,下同)不会在中国
    境内外直接或间接地以下列形式或其他任何形式从事对发行人的生产经营构成
    或可能构成同业竞争的业务和经营活动,包括但不限于:(1)直接或间接从事与
    发行人所经营的业务相同、类似或在任何方面构成竞争的业务,(2)投资、收购、
    兼并与发行人所经营的业务相同、类似或在任何方面构成竞争的企业或经济组织,
    (3)以托管、承包经营、租赁经营等方式经营与发行人所从事的业务相同、类似
    或在任何方面构成竞争的企业或经济组织,(4)以任何方式为发行人的同行业竞
    争企业提供资金、业务及技术等方面的支持或帮助;若发行人将来开拓新的业务
    领域,发行人享有优先权,承诺人及其单独控制或与他人共同控制的其他企业或
    经济组织将不再发展同类业务;若承诺人及其控制的其他企业或经济组织出现与
    发行人有直接竞争关系的经营业务情况时,发行人有权以优先收购或委托经营的
    方式要求承诺人将相竞争的业务集中到公司进行经营;承诺人承诺不以公司控股
    股东、实际控制人的地位谋求不正当利益或损害发行人及其他股东的权益;若违
    反上述承诺,承诺人将赔偿由此给发行人造成的全部经济损失。
         本所律师认为,发行人与其控股股东、实际控制人之间已经采取有效措施避
    免同业竞争。


         (八)根据发行人的书面确认并经本所律师核查,发行人在招股说明书以及其
    他有关申请文件中对关联方及关联交易情况和解决同业竞争的承诺或措施进行
    了充分披露,不存在重大遗漏或重大隐瞒。


         十、发行人的主要财产


         (一)房产


         截至本律师工作报告出具日,发行人及其子公司拥有的房产情况如下:
                                                                      建筑面积
权利人              房屋坐落        《不动产权证书》证号   房屋用途              抵押情况
                                                                      (平方米)


                                    3-3-2-64
                                                                                        厂房          6,290.80

                莆田市荔城 区新度镇 厝 柄村 天妃路   闽(2018)莆田市不动产权            综合楼           230.83
    发行人                                                                                                             无
                6276 号                                    第 LC911621 号              办公楼           432.96

                                                                                        车间          1,115.42

                                                                                     办公综合楼       5,969.85
                莆田市荔城 区新度镇 新度村 亭道尾    闽(2018)莆田市不动产权
    发行人                                                                              厂房        25,690.40          无
                228 号                                     第 LC911622 号
                                                                                        仓库          2,312.89




                该等房产是由发行人自建取得,截至本律师工作报告出具日,发行人已就该
         等房产取得完备的权属证书,不存在产权纠纷。


                (二)土地使用权、注册商标、专利等无形资产


                1.土地使用权
                截至本律师工作报告出具日,发行人及其子公司共拥有 5 宗已办理取得权属
         证书的土地使用权,具体情况如下:
                                                          宗地面积                                 批准使用期限             抵押
权利人           土地坐落        《不动产权证书》证号                     用途        权利性质
                                                          (平方米)                                   (终止日期)             情况

         莆田市荔城区新度镇新       闽(2018)莆田市
发行人                                                     3,349.04     工业用地        出让      2068 年 2 月 14 日         无
         度村                   不动产权第 LC911490 号

         莆田市荔城区新度镇厝       闽(2018)莆田市
发行人                                                    15,075.91     工业用地        出让      2051 年 5 月 31 日         无
         柄村天妃路 6276 号     不动产权第 LC911621 号

         莆田市荔城区新度镇新       闽(2018)莆田市
发行人                                                    47,024.27     工业用地        出让      2056 年 11 月 2 日         无
         度村亭道尾 228 号      不动产权第 LC911622 号

                                    闽(2020)莆田市                    工矿仓储用地
发行人   莆田市黄石镇沙堤村                               39,844.90                     出让      2070 年 2 月 12 日         无
                                不动产权第 LC006915 号                 -工业用地

         莆田市黄石镇沙堤村天       闽(2020)莆田市
发行人                                                    60,027.29     工业用地        出让      2070 年 2 月 12 日         无
         马村                   不动产权第 LC006916 号




                上述 5 宗土地使用权是由发行人以出让方式取得,截至本律师工作报告出具
         日,发行人已就上述 5 宗土地使用权取得完备的权属证书,不存在产权纠纷。


                2.注册商标
                (1)中国境内注册商标

                                                         3-3-2-65
                截至 2020 年 3 月 31 日,发行人及其子公司在中国境内共拥有 29 件已取得
         《商标注册证》的注册商标,具体如下:

        商标                       《商标注册证》
序号              商标文字或图样                         核定使用商品/服务项目           注册有效期限         取得方式
       注册人                          注册号




                                                      第 6 类:钢带;钢板;斩刀料     自 2017 年 3 月 21 日
 1     发行人                       第 967417 号                                                              受让取得
                                                      (斩刀模具)。                    至 2027 年 3 月 20 日




                                                      第 6 类:钢条;未加工或半加
                                                                                      自 2013 年 2 月 28 日
 2     发行人                       第 3004076 号     工普通金属;金属板条;金属                              申请取得
                                                                                      至 2023 年 2 月 27 日
                                                      片和金属板。

                                                      第 6 类:钢条;未加工或半加
                                                                                      自 2013 年 3 月 21 日
 3     发行人                       第 3034994 号     工普通金属;金属板条;金属                              申请取得
                                                                                      至 2023 年 3 月 20 日
                                                      片和金属板。

                                                      第 6 类:钢条;未加工或半加
                                                                                      自 2013 年 3 月 28 日
 4     发行人                       第 3058460 号     工普通金属;金属板条;金属                              申请取得
                                                                                      至 2023 年 3 月 27 日
                                                      片和金属板。

                                                      第 6 类:钢条;未加工或半加
                                                                                      自 2014 年 1 月 28 日
 5     发行人                       第 3210533 号     工普通金属;金属板条;金属                              申请取得
                                                                                      至 2024 年 1 月 27 日
                                                      片和金属板。

                                                      第 7 类:刀(机器部件);刀片
                                                      (机器部件);刀具(机器零
                                                      件);链锯;切削工具(包括机      自 2012 年 7 月 7 日
 6     发行人                       第 9593065 号                                                             申请取得
                                                      械刀片);拉削刀具;带锯;       至 2022 年 7 月 6 日
                                                      圆锯片(机器零件);龙锯;截
                                                      锯(机器零件);往复锯。

                                                      第 8 类:弓锯;切割钢条;钢
                                                      丝锯;手锯(手工具);刨用刀
                                                                                      自 2012 年 8 月 7 日
 7     发行人                       第 9593080 号     片;刨刀;锯条(手工具零件);                            申请取得
                                                                                      至 2022 年 8 月 6 日
                                                      切割工具(手工具);切削工具
                                                      (手工具);工具带(架)。

                                                      第 8 类:弓锯;铣刀(手工具);
                                                      刨刀;钢丝锯;锯(手工具);
                                                      刨用刀片;锯条(手工具零         自 2013 年 4 月 7 日
 8     发行人                      第 10486382 号                                                             申请取得
                                                      件);切割工具(手工具);切       至 2023 年 4 月 6 日
                                                      削工具(手工具);(携带工具
                                                      用)工具带。




                                                    3-3-2-66
                               第 7 类:锯条(机器部件);刀
                               (机器部件);刀片(机器部
                               件);刀具(机器零件);链锯; 自 2013 年 5 月 14 日
9    发行人   第 10639339 号                                                          申请取得
                               切削工具(包括机械刀片);拉 至 2023 年 5 月 13 日
                               削刀具;带锯;圆锯片(机器
                               零件);龙锯;往复锯。

                               第 8 类:弓锯;钢丝锯;铣刀
                               (手工具);刨用刀片;锯条(手
                               工具零件);刨刀;切割工具 自 2013 年 5 月 14 日
10   发行人   第 10639388 号                                                          申请取得
                               (手工具);切削工具(手工       至 2023 年 5 月 13 日
                               具);(携带工具用)工具带;
                               锯(手工具)。

                               第 6 类:钢合金;铸钢;耐磨
                               金属;金属片和金属板;金属 自 2013 年 10 月 21 日
11   发行人   第 11059967 号                                                          受让取得
                               垫圈;青铜;钢条;钛;马口 至 2023 年 10 月 20 日
                               铁;铁砂。


                               第 7 类:金属加工机械;切割
                               机;工业用切碎机(机器);包
                               装机;模压加工机器;玻璃切    自 2015 年 6 月 28 日
12   发行人   第 15081299 号                                                          受让取得
                               割机;铸造机械;拉削刀具; 至 2025 年 6 月 27 日
                               非手动的手持工具;剪削刀
                               (机器)。

                               第 8 类:磨刀器具;农业器具
                               (手动的);园艺工具(手动
                               的);餐具(刀、叉和匙);刀、
                                                             自 2015 年 6 月 28 日
13   发行人   第 15081788 号   雕刻工具(手工具);铆钉枪                               受让取得
                                                             至 2025 年 6 月 27 日
                               (手工具);切割工具(手工
                               具);修指甲成套工具;切削
                               工具(手工具)。

                               第 7 类:锯条(机器部件);刀
                               (机器部件);刀片(机器部
                                                             自 2015 年 10 月 14 日
14   发行人   第 15273191 号   件);刀具(机器零件);链锯;                            申请取得
                                                             至 2025 年 10 月 13 日
                               拉削刀具;带锯;圆锯片(机
                               器零件);龙锯;往复锯。

                               第 7 类:锯条(机器部件);刀
                               (机器部件);刀片(机器部
                                                             自 2015 年 10 月 14 日
15   发行人   第 15273214 号   件);刀具(机器零件);链锯;                            申请取得
                                                             至 2025 年 10 月 13 日
                               拉削刀具;带锯;圆锯片(机
                               器零件);龙锯;往复锯。




                           3-3-2-67
                               第 7 类:锯条(机器部件);刀
                               (机器部件);刀片(机器部
                                                               自 2015 年 10 月 14 日
16   发行人   第 15273219 号   件);刀具(机器零件);链锯;                              申请取得
                                                               至 2025 年 10 月 13 日
                               拉削刀具;带锯;圆锯片(机
                               器零件);龙锯;往复锯。

                               第 7 类:刀(机器部件);剪削
                               刀(机器);切割机;刀片(机 自 2016 年 2 月 14 日
17   发行人   第 15621538 号                                                            申请取得
                               器部件);开槽机(机床);磨 至 2026 年 2 月 13 日
                               刀机;机床;刀具(机器零件)。

                               第 6 类:金属支架;建筑用金
                               属架;建筑用金属附件;金属
                               天花板;金属搁栅;钢结构建       自 2017 年 3 月 7 日
18   发行人   第 19030757 号                                                            受让取得
                               筑;金属建筑材料;电缆桥架; 至 2027 年 3 月 6 日
                               金属膨胀螺栓;金属钩(扣
                               钉)。

                               第 16 类:订书钉;削铅笔机(电
                               或非电);打孔器(办公用品);
                               切纸机(办公用品);办公用打
                                                               自 2018 年 12 月 7 日
19   发行人   第 28515892 号   孔、切纸两用机;办公用文件                               申请取得
                                                               至 2028 年 12 月 6 日
                               层压机;卷笔刀;铅笔刀;拆
                               信刀;手压订书机(办公用
                               品)。

                               第 8 类:切割工具(手工具);
                               切削工具(手工具);手工操作
                               手工具用工具柄;刮胡刀片; 自 2018 年 12 月 7 日
20   发行人   第 28518004 号                                                            申请取得
                               铰刀;铣刀(手工具);刨用刀 至 2028 年 12 月 6 日
                               片;锯条(手工具部件);餐具
                               (刀、叉和匙);非电动螺丝刀。

                               第 6 类:未加工或半加工普通
                               金属;钢条;金属板条;铁条;
                               普通金属锭;普通金属合金; 自 2019 年 8 月 14 日
21   发行人   第 35404550 号                                                            申请取得
                               金属片和金属板;钢板;未加      至 2029 年 8 月 13 日
                               工或半加工的铸铁;耐磨金
                               属;复合钢板和片材。

                               第 8 类:手动的手工具;刮胡
                               刀片;铰刀;切削工具(手工
                               具);切割工具(手工具);穿
                                                               自 2019 年 9 月 14 日
22   发行人   第 35418204 号   孔工具(手工具);抹刀(手工                                申请取得
                                                               至 2029 年 9 月 13 日
                               具);刀片(手工具);刀叉餐
                               具;手工操作手工具用工具
                               柄。




                           3-3-2-68
                               第 8 类:手动的手工具;刮胡
                               刀片;切割工具(手工具);切
                               削工具(手工具);穿孔工具 自 2019 年 8 月 28 日
23   发行人   第 35420847 号                                                           申请取得
                               (手工具);抹刀(手工具);切 至 2029 年 8 月 27 日
                               刀;刀片(手工具);刀叉餐具;
                               手工操作手工具用工具柄。

                               第 8 类:手动的手工具;刮胡
                               刀片;切削工具(手工具);切
                               割工具(手工具);抹刀(手工 自 2019 年 9 月 28 日
24   发行人   第 35421775 号                                                           申请取得
                               具);切刀;刀片(手工具); 至 2029 年 9 月 27 日
                               猎刀;刀叉餐具;手工操作手
                               工具用工具柄。

                               第 7 类:工业用切碎机(机器);
                               包装机械;模压加工机器;玻
                               璃切割机;金属加工机械;刀      自 2019 年 8 月 28 日
25   发行人   第 35558038 号                                                           申请取得
                               具(机器部件);拉削刀具;往 至 2029 年 8 月 27 日
                               复锯;机锯(机器);非手动的
                               手持工具。

                               第 6 类:未加工或半加工普通
                               金属;普通金属合金;金属片
                               和金属板;未加工或半加工的      自 2019 年 8 月 28 日
26   发行人   第 35568525 号                                                           申请取得
                               铸铁;耐磨金属;复合钢板和      至 2029 年 8 月 27 日
                               片材;金属环;五金器具;金
                               属焊丝;金属标签。

                               第 8 类:磨具(手工具);手动
                               的手工具;刮胡刀片;切削工
                               具(手工具);切割工具(手工
                                                               自 2019 年 8 月 28 日
27   发行人   第 35570332 号   具);穿孔工具(手工具);抹                               申请取得
                                                               至 2029 年 8 月 27 日
                               刀(手工具);刀片(手工具);
                               刀叉餐具;手工操作手工具用
                               工具柄。

                               第 6 类:未加工或半加工普通
                               金属;钢条;金属板条;铁条;
                               普通金属锭;普通金属合金; 自 2019 年 10 月 7 日
28   发行人   第 36400852 号                                                           申请取得
                               金属片和金属板;磨光钢棒; 至 2029 年 10 月 6 日
                               复合钢板和片材;挂锁;金属
                               标签。

                               第 40 类:材料刨削处理;材
                               料锯切服务;打磨;金属处理;
                                                               自 2019 年 10 月 7 日
29   发行人   第 36401260 号   铣削加工;金属铸造;精炼;                              申请取得
                                                               至 2029 年 10 月 6 日
                               铁器加工;金属硬化;金属加
                               工。



                           3-3-2-69
                      上述注册商标是由发行人依法申请取得或受让取得,符合中国法律的规定;
                截至 2020 年 3 月 31 日,发行人已就上述注册商标取得完备的权属证书,不存在
                产权纠纷。
                      (2)中国境外注册商标
                      截至 2020 年 3 月 31 日,发行人在中国境外共拥有 1 件注册商标,具体如下:

        商标                                       《商标注册证》
                 注册地        商标文字或图样                           核定使用商品/服务项目         注册有效期限         取得方式
       注册人                                           注册号

                 马德里
                                                                                                   自 2011 年 9 月 27 日
       发行人       注册                             第 1093018 号   第 6 类:Steel Strip, etc.                            申请取得
                                                                                                   至 2021 年 9 月 27 日
                    (注)

                     〔注:根据《商标国际注册马德里协定》,该件注册商标指定的受保护国家为:韩国、
                西班牙、意大利、朝鲜、葡萄牙、俄罗斯和越南。〕



                      上述注册商标是由发行人依法申请取得;截至 2020 年 3 月 31 日,发行人已
                就上述注册商标取得完备的权属证书,不存在产权纠纷。


                      3.专利
                      截至 2020 年 3 月 31 日,发行人及其子公司共拥有 61 件专利,具体如下:

                                                                                                                      专利权期限
序号      专利权人         专利类型    专利名称      专利证书编号           专利号              授权公告日
                                                                                                                   (自申请日起计算)

                                      一种刀模钢
                                      淬火生产线、
                                                                                                                 自 2017 年 1 月 21 日
 1         发行人          发明专利   淬 火 方 法 及 第 2887276 号   ZL 2017 1 0044719.9   2018 年 4 月 17 日
                                                                                                                 至 2037 年 1 月 20 日
                                      刀模钢加工
                                      方法

                                      一种双金属
                                                                                                                 自 2017 年 1 月 22 日
 2         发行人          发明专利   带 锯 的 加 工 第 3105119 号   ZL 2017 1 0053041.0   2018 年 10 月 12 日
                                                                                                                 至 2037 年 1 月 21 日
                                      工艺

                                      一种高效的
                                      刀模钢双面                                                                 自 2018 年 9 月 27 日
 3         发行人          发明专利                  第 3584499 号   ZL 2018 1 1133820.2   2019 年 11 月 5 日
                                      刃磨削设备                                                                 至 2038 年 9 月 26 日
                                      以及方法

                                      一种新型的
                                                                                                                 自 2011 年 4 月 14 日
 4         发行人          实用新型   钢 带 拉 削 装 第 1980555 号   ZL 2011 2 0111433.6   2011 年 10 月 26 日
                                                                                                                 至 2021 年 4 月 13 日
                                      置




                                                                 3-3-2-70
                         一种新型的
                                                                                                    自 2011 年 4 月 14 日
5    发行人   实用新型   钢 带 卷 筒 收 第 2049931 号   ZL 2011 2 0108624.7   2011 年 12 月 28 日
                                                                                                    至 2021 年 4 月 13 日
                         料装置

                         一种新型的
                                                                                                    自 2011 年 4 月 14 日
6    发行人   实用新型   钢 带 张 力 辊 第 2050500 号   ZL 2011 2 0108625.1   2011 年 12 月 28 日
                                                                                                    至 2021 年 4 月 13 日
                         装置

                         一种用于刀
                                                                                                     自 2012 年 7 月 3 日
7    发行人   实用新型   模 钢 的 淬 火 第 2656628 号   ZL 2012 2 0319161.3   2013 年 1 月 23 日
                                                                                                     至 2022 年 7 月 2 日
                         感应装置

                         一种用于刀
                                                                                                     自 2012 年 7 月 3 日
8    发行人   实用新型   模 钢 的 双 刃 第 2677714 号   ZL 2012 2 0320237.4   2013 年 1 月 30 日
                                                                                                     至 2022 年 7 月 2 日
                         刃磨装置

                         一种新型的                                                                  自 2012 年 7 月 3 日
9    发行人   实用新型                 第 2680125 号    ZL 2012 2 0319182.5   2013 年 1 月 30 日
                         钢带抛光机                                                                  至 2022 年 7 月 2 日

                         一种用于刀
                         模钢的自动                                                                  自 2012 年 7 月 3 日
10   发行人   实用新型                 第 2682332 号    ZL 2012 2 0319215.6   2013 年 1 月 30 日
                         调平校直装                                                                  至 2022 年 7 月 2 日
                         置

                         一种用于双
                         金属带锯条                                                                 自 2013 年 1 月 11 日
11   发行人   实用新型                 第 3071193 号    ZL 2013 2 0016579.1   2013 年 7 月 31 日
                         的疲劳试验                                                                 至 2023 年 1 月 10 日
                         机

                         一种用于双
                         金属带锯条                                                                 自 2013 年 1 月 11 日
12   发行人   实用新型                 第 3071749 号    ZL 2013 2 0013395.X   2013 年 7 月 31 日
                         的手持钢带                                                                 至 2023 年 1 月 10 日
                         剪刀

                         一种用于刀
                                                                                                    自 2013 年 11 月 18 日
13   发行人   实用新型   具 的 自 动 刃 第 3523808 号   ZL 2013 2 0730232.3   2014 年 4 月 16 日
                                                                                                    至 2023 年 11 月 17 日
                         磨装置

                         一种用于钢
                                                                                                    自 2013 年 11 月 18 日
14   发行人   实用新型   带 的 自 动 拉 第 3524339 号   ZL 2013 2 0730193.7   2014 年 4 月 16 日
                                                                                                    至 2023 年 11 月 17 日
                         削装置

                         一种用于双
                         金属带锯条                                                                 自 2013 年 11 月 18 日
15   发行人   实用新型                 第 3524535 号    ZL 2013 2 0728344.5   2014 年 4 月 16 日
                         的淬火回火                                                                 至 2023 年 11 月 17 日
                         装置

                         一种用于刀
                                                                                                    自 2013 年 11 月 18 日
16   发行人   实用新型   具 表 面 处 理 第 3526129 号   ZL 2013 2 0730212.6   2014 年 4 月 16 日
                                                                                                    至 2023 年 11 月 17 日
                         的脱碳装置

                         一种刀具自                                                                 自 2013 年 11 月 18 日
17   发行人   实用新型                 第 3533963 号    ZL 2013 2 0730213.0   2014 年 4 月 23 日
                         动清洗装置                                                                 至 2023 年 11 月 17 日



                                                    3-3-2-71
                         一种用于双
                         金属带锯条                                                                自 2013 年 12 月 3 日
18   发行人   实用新型                 第 3574829 号    ZL 2013 2 0786895.7   2014 年 5 月 21 日
                         的真空焊接                                                                至 2023 年 12 月 2 日
                         装置

                         一种刀具弯
                                                                                                   自 2013 年 11 月 18 日
19   发行人   实用新型   度 的 自 动 矫 第 3718123 号   ZL 2013 2 0729374.8   2014 年 7 月 30 日
                                                                                                   至 2023 年 11 月 17 日
                         直装置

                         一种刀具三                                                                自 2013 年 11 月 18 日
20   发行人   实用新型                 第 3719565 号    ZL 2013 2 0731760.0   2014 年 7 月 30 日
                         机联线装置                                                                至 2023 年 11 月 17 日

                         一种刀模钢
                                                                                                    自 2014 年 5 月 8 日
21   发行人   实用新型   等 温 炉 温 控 第 3893487 号   ZL 2014 2 0232479.7   2014 年 11 月 5 日
                                                                                                    至 2024 年 5 月 7 日
                         装置

                         一种用于刀
                         模钢的节能                                                                 自 2014 年 5 月 8 日
22   发行人   实用新型                 第 3894549 号    ZL 2014 2 0231781.0   2014 年 11 月 5 日
                         型连续淬火                                                                 至 2024 年 5 月 7 日
                         炉装置

                         一种用于刀
                         模钢的自由                                                                 自 2014 年 5 月 8 日
23   发行人   实用新型                 第 3894629 号    ZL 2014 2 0231847.6   2014 年 11 月 5 日
                         延展式品检                                                                 至 2024 年 5 月 7 日
                         装置

                         一种用于刀
                                                                                                    自 2014 年 5 月 8 日
24   发行人   实用新型   模 钢 的 双 工 第 3895756 号   ZL 2014 2 0231849.5   2014 年 11 月 5 日
                                                                                                    至 2024 年 5 月 7 日
                         位冷轧装置

                         一种用于刀
                                                                                                    自 2015 年 7 月 2 日
25   发行人   实用新型   模 钢 的 放 卷 第 4813805 号   ZL 2015 2 0468330.3   2015 年 12 月 2 日
                                                                                                    至 2025 年 7 月 1 日
                         装置

                         一种用于刀
                                                                                                    自 2015 年 7 月 2 日
26   发行人   实用新型   模 钢 的 刀 刃 第 4827670 号   ZL 2015 2 0468306.X   2015 年 12 月 9 日
                                                                                                    至 2025 年 7 月 1 日
                         淬火装置

                         一种用于刀
                                                                                                   自 2016 年 1 月 11 日
27   发行人   实用新型   模 钢 自 动 送 第 5430967 号   ZL 2016 2 0021033.9   2016 年 8 月 17 日
                                                                                                   至 2026 年 1 月 10 日
                         料磨削装置

                         一种用于刀
                                                                                                   自 2016 年 1 月 11 日
28   发行人   实用新型   模 钢 的 冷 轧 第 5433974 号   ZL 2016 2 0021492.7   2016 年 8 月 17 日
                                                                                                   至 2026 年 1 月 10 日
                         装置

                         一种用于刀
                                                                                                   自 2016 年 1 月 11 日
29   发行人   实用新型   模 钢 的 拉 削 第 5439988 号   ZL 2016 2 0021582.6   2016 年 8 月 17 日
                                                                                                   至 2026 年 1 月 10 日
                         装置




                                                    3-3-2-72
                         一种用于刀
                         模钢盐浴热                                                                 自 2016 年 1 月 11 日
30   发行人   实用新型                 第 5445613 号    ZL 2016 2 0021056.X   2016 年 8 月 17 日
                         处理后冷却                                                                 至 2026 年 1 月 10 日
                         处理装置

                         一种用于刀
                         模钢高频淬
                                                                                                    自 2016 年 1 月 11 日
31   发行人   实用新型   火、表面发兰 第 5445622 号     ZL 2016 2 0021018.4   2016 年 8 月 17 日
                                                                                                    至 2026 年 1 月 10 日
                         处理二机联
                         线装置

                         一种用于刀
                         模钢半自动                                                                 自 2017 年 1 月 12 日
32   发行人   实用新型                 第 6488411 号    ZL 2017 2 0033164.3   2017 年 9 月 22 日
                         精密纵剪分                                                                 至 2027 年 1 月 11 日
                         条机

                         一种用于刀
                         模钢磨削高                                                                 自 2017 年 1 月 12 日
33   发行人   实用新型                 第 6487674 号    ZL 2017 2 0045169.8   2017 年 9 月 22 日
                         度自动控制                                                                 至 2027 年 1 月 11 日
                         装置

                         一种双金属
                                                                                                    自 2017 年 4 月 14 日
34   发行人   实用新型   带 锯 条 热 处 第 6794644 号   ZL 2017 2 0391501.6   2017 年 12 月 29 日
                                                                                                    至 2027 年 4 月 13 日
                         理生产线

                         一种双金属
                                                                                                    自 2017 年 4 月 14 日
35   发行人   实用新型   带 锯 条 分 齿 第 6799441 号   ZL 2017 2 0391502.0    2018 年 1 月 2 日
                                                                                                    至 2027 年 4 月 13 日
                         机的分齿模

                         一种刀模钢
                                                                                                    自 2017 年 4 月 14 日
36   发行人   实用新型   钢 带 外 径 自 第 6799390 号   ZL 2017 2 0391769.X    2018 年 1 月 2 日
                                                                                                    至 2027 年 4 月 13 日
                         动裁断装置

                         一种双金属
                                                                                                    自 2017 年 4 月 14 日
37   发行人   实用新型   带 锯 激 光 打 第 6799458 号   ZL 2017 2 0391802.9    2018 年 1 月 2 日
                                                                                                    至 2027 年 4 月 13 日
                         码设备

                         一种双金属
                                                                                                    自 2017 年 4 月 14 日
38   发行人   实用新型   带 锯 条 双 线 第 6799442 号   ZL 2017 2 0391803.3    2018 年 1 月 2 日
                                                                                                    至 2027 年 4 月 13 日
                         淬火生产线

                         一种用于刀
                         模钢的推拉                                                                 自 2017 年 4 月 14 日
39   发行人   实用新型                 第 6794690 号    ZL 2017 2 0391815.6   2017 年 12 月 29 日
                         式连续酸洗                                                                 至 2027 年 4 月 13 日
                         生产线

                         一种双金属
                                                                                                    自 2017 年 4 月 14 日
40   发行人   实用新型   带 锯 连 续 激 第 6799465 号   ZL 2017 2 0392332.8    2018 年 1 月 2 日
                                                                                                    至 2027 年 4 月 13 日
                         光焊接设备




                                                    3-3-2-73
                         一种用于刀
                         模钢的高频                                                                自 2017 年 4 月 14 日
41   发行人   实用新型                 第 6799440 号    ZL 2017 2 0392333.2   2018 年 1 月 2 日
                         淬火自动控                                                                至 2027 年 4 月 13 日
                         温设备

                         一种用于防
                         止刀模钢回                                                                自 2017 年 4 月 14 日
42   发行人   实用新型                 第 6799439 号    ZL 2017 2 0392362.9   2018 年 1 月 2 日
                         火脆性断裂                                                                至 2027 年 4 月 13 日
                         的装置

                         一种刀模钢
                                                                                                   自 2017 年 11 月 5 日
43   发行人   实用新型   全 自 动 校 镰 第 7390485 号   ZL 2017 2 1456608.0   2018 年 5 月 25 日
                                                                                                   至 2027 年 11 月 4 日
                         刀弯设备

                         一种刀模钢
                         酸洗及表面                                                                自 2017 年 11 月 5 日
44   发行人   实用新型                 第 7409473 号    ZL 2017 2 1456689.4   2018 年 5 月 29 日
                         发黄联机二                                                                至 2027 年 11 月 4 日
                         线联机

                         一种高效高
                         精密刀模钢                                                                自 2017 年 11 月 5 日
45   发行人   实用新型                 第 7391274 号    ZL 2017 2 1456730.8   2018 年 5 月 25 日
                         双面刃数控                                                                至 2027 年 11 月 4 日
                         磨床

                         一种双金属
                         带锯高效高                                                                自 2017 年 11 月 5 日
46   发行人   实用新型                 第 7441258 号    ZL 2017 2 1456734.6   2018 年 6 月 5 日
                         质量数控铣                                                                至 2027 年 11 月 4 日
                         齿机

                         一种双金属
                         带锯六条线                                                                自 2017 年 11 月 5 日
47   发行人   实用新型                 第 7390486 号    ZL 2017 2 1456744.X   2018 年 5 月 25 日
                         同机喷砂设                                                                至 2027 年 11 月 4 日
                         备

                         一种双金属
                                                                                                   自 2017 年 11 月 5 日
48   发行人   实用新型   带 锯 数 控 根 第 7394353 号   ZL 2017 2 1456754.3   2018 年 5 月 25 日
                                                                                                   至 2027 年 11 月 4 日
                         带对焊机

                         一种双金属
                         带锯条全自                                                                自 2017 年 11 月 5 日
49   发行人   实用新型                 第 7391275 号    ZL 2017 2 1456762.8   2018 年 5 月 25 日
                         动定长裁断                                                                至 2027 年 11 月 4 日
                         机

                         一种多功能
                                                                                                   自 2019 年 1 月 31 日
50   发行人   实用新型   自 动 模 切 刀 第 9418346 号   ZL 2019 2 0176791.1   2019 年 9 月 24 日
                                                                                                   至 2029 年 1 月 30 日
                         校正机

                         一种刀模钢
                         多工序一体                                                                自 2019 年 1 月 31 日
51   发行人   实用新型                 第 9436844 号    ZL 2019 2 0177671.3   2019 年 10 月 1 日
                         化质检单工                                                                至 2029 年 1 月 30 日
                         位装置



                                                    3-3-2-74
                          一种双金属
                                                                                                     自 2019 年 1 月 31 日
52   发行人    实用新型   带 锯 条 激 光 第 9446503 号   ZL 2019 2 0176813.4   2019 年 10 月 1 日
                                                                                                     至 2029 年 1 月 30 日
                          焊接装置

                          一种刀模钢
                          多工序一体                                                                 自 2019 年 1 月 31 日
53   发行人    实用新型                 第 9442781 号    ZL 2019 2 0176842.0   2019 年 10 月 1 日
                          化测镰刀弯                                                                 至 2029 年 1 月 30 日
                          装置

                          一种具有分
                          区加热结构                                                                 自 2019 年 1 月 31 日
54   发行人    实用新型                 第 9506274 号    ZL 2019 2 0176876.X   2019 年 10 月 22 日
                          的刀模钢用                                                                 至 2029 年 1 月 30 日
                          发黄炉

                          一种刀模钢
                                                                                                     自 2019 年 1 月 31 日
55   发行人    实用新型   多 工 序 一 体 第 9589103 号   ZL 2019 2 0177752.3   2019 年 11 月 8 日
                                                                                                     至 2029 年 1 月 30 日
                          化装置

                          一种刀模钢
                                                                                                     自 2019 年 1 月 31 日
56   发行人    实用新型   自 动 抓 料 分 第 9467665 号   ZL 2019 2 0177755.7   2019 年 10 月 11 日
                                                                                                     至 2029 年 1 月 30 日
                          卷检验装置

                          一种高精度
                                                                                                     自 2019 年 1 月 31 日
57   发行人    实用新型   刀 模 钢 多 连 第 9560285 号   ZL 2019 2 0177768.4   2019 年 11 月 5 日
                                                                                                     至 2029 年 1 月 30 日
                          轧装置

                          一种用于修
                          正刀模钢热                                                                 自 2019 年 1 月 31 日
58   发行人    实用新型                 第 9506275 号    ZL 2019 2 0177770.1   2019 年 10 月 22 日
                          处理缺陷的                                                                 至 2029 年 1 月 30 日
                          回火炉

                          美工刀片包
                                                                                                     自 2019 年 6 月 11 日
59   发行人    外观设计   装 盒 ( 剑 鞘 第 5507430 号    ZL 2019 3 0297512.2   2019 年 12 月 10 日
                                                                                                     至 2029 年 6 月 10 日
                          款)

                          美工刀片包
                                                                                                     自 2019 年 6 月 11 日
60   发行人    外观设计   装 盒 ( 极 简 第 5509297 号    ZL 2019 3 0297516.0   2019 年 12 月 10 日
                                                                                                     至 2029 年 6 月 10 日
                          款)

                          美工刀片包
                                                                                                     自 2019 年 6 月 11 日
61   发行人    外观设计   装 盒 ( 穹 顶 第 5502454 号    ZL 2019 3 0297524.5   2019 年 12 月 6 日
                                                                                                     至 2029 年 6 月 10 日
                          款)



              上述专利是由发行人依法申请取得。截至 2020 年 3 月 31 日,发行人已就上
        述专利取得完备的权属证书,不存在产权纠纷。


              4.计算机软件著作权
              截至本律师工作报告出具日,发行人及其子公司共拥有 2 件已登记的计算机


                                                     3-3-2-75
         软件著作权,具体如下:
著作权    计算机软件著作权                                         权利取                  开发            首次
                                  登记号             软件名称                 权利范围
人名称     登记证书编号                                            得方式                完成日期        发表日期

              软著登字                        轧机数控机床软件                            2010 年         2010 年
发行人                         2011SR032263                        原始取得   全部权利
            第 0295937 号                     V1.0                                       4 月 15 日      4 月 15 日


              软著登字                        磨床加工数控机床软                          2010 年         2010 年
发行人                         2011SR032730                        原始取得   全部权利
            第 0296404 号                     件 V1.0                                    4 月 15 日      4 月 15 日




              上述计算机软件著作权是由发行人原始取得。截至本律师工作报告出具日,
         发行人已就上述计算机软件著作权进行了登记并取得完备的权属证书,不存在产
         权纠纷。


              (三)其他业务资质证书


              1.对外贸易经营者备案登记表
              发行人目前持有的《对外贸易经营者备案登记表》如下:
           经营者名称            进出口企业代码           统一社会信用代码          备案登记日期

              发行人              3500155517020          91350300155517020R      2018 年 11 月 22 日



              2.海关报关单位注册登记证书
              发行人目前持有的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》如下:
         企业名称        海关注册编码         检验检疫备案号            企业经营类别           有效期
          发行人            3503967550          3502300025          进出口货物收发货人            长期



              本所律师认为,发行人持有的上述《对外贸易经营者备案登记表》《中华人
         民共和国海关报关单位注册登记证书》是真实有效的,发行人具有从事相关进出
         口业务的合法资格。


              3.排污许可证
              发行人已办理取得排污许可证的情况如下:


                                                     3-3-2-76
持证主体         证书名称及编号               单位地址             有效期限            发证机关

             《福建省排污许可证》(编   莆田市荔城区新度镇厝   自 2016 年 5 月 4 日    莆田市荔城区
 发行人
             号:350304-2016-000019)   柄工业区               至 2021 年 5 月 3 日    环境保护局

             《福建省排污许可证》(编   莆田市荔城区新度镇新   自 2017 年 8 月 21 日   莆田市荔城区
 发行人
             号:350304-2017-000028)   度村                   至 2022 年 8 月 20 日   环境保护局




           本所律师认为,发行人已取得当地政府环保主管部门核发的排污许可证,具
   有按照排污许可证的规定内容排放污染物的资质。


           (四)主要生产经营设备


           截至 2019 年 12 月 31 日,发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备包括:
   带锯条数控铣齿机、激光焊接机、数控磨床、电子束焊接机、预抽真空退火炉、
   精密数控板带校直机、数控磨齿生产线、对焊机、张力重卷机、四辊轧机等。


           (五)根据发行人的书面确认并经核查上述财产的购买或转让合同、土地使用
   权出让合同、发票、付款凭证以及权属证书等,本所律师认为,目前上述财产不
   存在产权纠纷或潜在纠纷。


           (六)上述财产的所有权或使用权的取得方式为:房产是由发行人自建取得;
   土地使用权是由发行人以出让方式取得;注册商标、专利是由发行人依法申请取
   得或受让取得;计算机软件著作权是由发行人原始取得;主要生产经营设备是由
   发行人或其子公司购买取得。上述财产均为发行人或其子公司合法取得;对于上
   述房产、土地使用权以及注册商标、专利、计算机软件著作权等知识产权,发行
   人或其子公司均已取得完备的权属证书。


           (七)根据发行人的确认并经本所律师核查,截至本律师工作报告出具日,发
   行人及其子公司对上述主要财产的所有权或使用权的行使不存在担保、抵押、质
   押或权利受到限制的情况。


           (八)房屋租赁情况

                                               3-3-2-77
      截至本律师工作报告出具日,发行人存在如下房屋承租情况:
序号 承租方      出租方              房屋坐落及面积                租金金额      租赁用途    租赁期限

                           莆田市新度镇厝柄民营工业区                每月                   2019.04.01
 1   发行人     立高鞋业                                                           厂房
                           2,395.60 平方米                        21,560.40 元              -2022.03.30

               莆田市黄石 莆田市荔城区黄石鞋服城入口处安置
                                                                     每月                   2019.10.01
 2   发行人     工业园区   房 7#楼公共租赁住房 20 套 3,108 平方                    宿舍
                                                                   12,432 元                -2021.06.30
              开发有限公司 米

                           莆田市荔城区莆田万科城一期 6#1302         每月                   2017.09.01
 3   发行人      黄美华                                                            宿舍
                           房屋 137 平方米                          3,300 元                -2020.08.31

                           莆田市荔城区新度镇 ECO 城万好君悦 7       每月                   2020.06.03
 4   发行人      林金海                                                            宿舍
                           号楼 704 室 87.22 平方米                 1,540 元                -2020.12.31

                           莆田市荔城区新度镇 ECO 城万好君悦 3       每月                   2019.11.21
 5   发行人      林庆章                                                            宿舍
                           号楼 806 室 54.95 平方米                 1,645 元                -2020.11.20




      经核查,上述第 1、3 项房屋租赁的出租方拥有其所出租房屋的《房屋所有
 权证》,发行人是向房屋所有权人租赁房屋。本所律师认为,上述房屋租赁合同
 合法有效,不存在法律纠纷。
      经核查,上述第 2、4、5 项房屋租赁的出租方未能提供《房屋所有权证》《不
 动产权证书》或其他能够证明其拥有出租房屋所有权或处分权的文件。本所律师
 认为,该等房屋租赁存在一定的法律风险。为避免房屋租赁存在的瑕疵将来可能
 给发行人及其子公司造成损失,发行人之实际控制人林正华、陈丽钦已共同出具
 了《承诺函》,承诺人承诺如因发行人或其子公司在发行人首次公开发行人民币
 普通股(A 股)股票并在深圳证券交易所创业板上市之前的房屋租赁事项(包括但
 不限于租赁厂房、仓库、办公楼、宿舍等)存在瑕疵或产生风险、纠纷,给发行
 人及其子公司造成损失或被有关政府主管部门处罚的,承诺人承诺对发行人及其
 子公司因此而产生的经济损失或支出的费用予以全额补偿,以保证发行人及其子
 公司免于遭受损失。据此,本所律师认为,虽然上述三项房屋租赁存在瑕疵,但
 如果将来产生风险、纠纷或被处罚导致发行人发生经济损失或支出费用的,将由
 发行人的实际控制人予以全额补偿,且在上述三项房屋租赁中,第 2 项房屋租赁
 系当地政府提供给发行人的公共租赁房屋,截至 2020 年 3 月 31 日,发行人尚未
 实际使用;第 4、5 项租赁房屋面积较小,仅作为发行人员工宿舍使用,在预计


                                               3-3-2-78
  不能正常使用时发行人可承租其他房屋予以替代,因此,上述房屋租赁存在的瑕
  疵不会对发行人的财务状况和经营活动造成重大不利影响,不会构成本次发行上
  市的法律障碍。


       十一、发行人的重大债权债务


       (一)截至 2020 年 3 月 31 日,发行人将要履行或正在履行的重大合同如下:


       1.产品经销合同
       (1)发行人(甲方)与晋江南泰刀模材料贸易有限公司(乙方)、刘阿贰(丙
  方)等 11 家经销商及其担保方签订了 11 份《产品经销合同》,合同约定,发行
  人授权乙方在合同有效期内作为发行人产品经销商,负责经销发行人生产、销售
  的产品;乙方通过《订货单》向发行人订购产品,除发行人另行给予乙方的授信
  额度外,发行人采取款到发货的结算方式向乙方销售产品,发行人在收到乙方《订
  货单》及对应全额货款后向乙方发货;发行人根据乙方合同完成率及区域市场竞
  争情况对乙方进行销售返利支持,并根据发行人颁布的相关政策实施;发行人的
  产品销售价格为到岸价,产品到岸后的转运费、装卸费等费用由乙方承担,乙方
  在收货时应对产品的规格、数量及包装等进行验收并签字确认;乙方须按照发行
  人的产品价格指导体系进行经销产品销售,如发现乙方以低于发行人当期指导价
  格进行经销产品销售的,发行人有权要求乙方进行调整;丙方对于乙方在合同项
  下的义务以个人名义向发行人提供连带责任保证担保,担保范围包括但不限于乙
  方应当按期结算的货款、资金占用费以及因乙方违约而产生的赔偿责任;经销期
  限届满时,发行人可根据乙方在该年度的合同销量完成率和资源配置情况及相关
  考核结果确定是否与乙方续签经销合同。发行人与经销商及其担保方签订《产品
  经销合同》的情况具体如下:
序号             经销商               担保方     经销产品种类         经销期限             合同签署日期

                                                                 自 2020 年 1 月 1 日
 1     晋江南泰刀模材料贸易有限公司   刘阿贰 刀模钢、模切刀                               2020 年 1 月 1 日
                                                                至 2020 年 12 月 31 日

                                                                自 2019 年 12 月 31 日
 2      无锡合诺锯切科技有限公司      卢晓明 带锯                                        2019 月 12 月 31 日
                                                                至 2020 年 12 月 31 日




                                               3-3-2-79
                                                           自 2020 年 1 月 1 日
3     泉州市高力高贸易有限公司    王信高 刀模钢                                     2020 年 1 月 1 日
                                                          至 2020 年 12 月 31 日

                                                           自 2020 年 1 月 1 日
4      台州市荣耀模具有限公司     夏荣斌 刀模钢、模切刀                             2020 年 1 月 1 日
                                                          至 2020 年 12 月 31 日

          佛山市三水兴盛源                                 自 2020 年 1 月 1 日
5                                 罗致添 刀模钢、模切刀                             2020 年 1 月 1 日
          刀模材料有限公司                                至 2020 年 12 月 31 日

                                                           自 2020 年 1 月 1 日
6     浙江金利恒兹锯业有限公司    孙振江 带锯                                      2019 年 12 月 30 日
                                                          至 2020 年 12 月 31 日

                                                           自 2020 年 1 月 1 日
7       广州创遇贸易有限公司      何小红 刀模钢、模切刀                             2020 年 1 月 1 日
                                                          至 2020 年 12 月 31 日

                                                           自 2020 年 1 月 1 日
8    东莞市三海五金模具有限公司   吴结明 刀模钢、模切刀                             2020 年 1 月 1 日
                                                          至 2020 年 12 月 31 日

                                                           自 2020 年 1 月 1 日
9       浙江立信锯业有限公司      卢晓明 带锯                                       2020 年 1 月 1 日
                                                          至 2020 年 12 月 31 日

                                                           自 2020 年 1 月 1 日
10     东莞市巨久锯业有限公司     陈炳煌 带锯                                       2020 年 1 月 1 日
                                                          至 2020 年 12 月 31 日

                                                           自 2020 年 1 月 1 日
11     东莞市宁特模具有限公司     刘健军 刀模钢、模切刀                             2020 年 1 月 1 日
                                                          至 2020 年 12 月 31 日




     2.采购合同
     (1)2018 年 11 月 8 日,发行人(需方)与浙江百博机械科技有限公司(供
 方)签订《设备销售合同》(编号:PEP181108),合同约定,发行人向供方采购
 冷锯研磨自动一体机、冷锯卧式旋转侧面机床等机器设备共 28 台,供方负责将
 设备运送至发行人工厂交货,运费由供方承担;双方按照合同约定的技术参数及
 标准在供方发运设备前对设备进行验收;合同总价为 324.50 万元,发行人应在
 合同签订时支付 97.35 万元,设备在供方处完成验收发货前支付 194.70 万元,
 合同余款 32.45 万元,在设备到达发行人处且正常运行满 6 个月付清;除专项设
 备货款 26.40 万元需在首次付款时以现金汇款支付外,其余应付货款,供方接受
 发行人以 30%现金汇款、70%六个月承兑汇票的形式支付。
     (2)2019 年 3 月 9 日,发行人(乙方)与大连永宝新材料科技有限公司(甲
 方)签订《设备购销合同》(编号:HD20190226),合同约定,甲方向发行人出售
 一条 350 双金属带锯条热处理生产线,设备主要配置和技术参数依据双方确认的
 技术协议确定;甲方应在合同签订且收到发行人支付的第一笔款项后 120 天内将
 设备送至发行人指定工厂,发行人在收到设备后通知甲方,并与甲方安装人员共

                                        3-3-2-80
同进行设备开箱查验及验收,验收合格后双方应共同签署验收报告;甲方负责设
备的安装、调试,并对发行人操作人员进行培训以使发行人能独立完成设备操作
及通用维修工作,设备自验收合格之日起 1 年内由甲方提供免费保修服务;合同
总金额为 610 万元,发行人在合同签署后支付 400 万元作为第一笔款项,其中以
现金汇款支付 200 万元,承兑汇票支付 200 万元,甲方在发货前发行人支付第二
笔款项 150 万元,设备安装调试完成且正常使用后 1 个月内发行人支付合同余款
60 万元,甲方接受发行人以 40%现金汇款、60%六个月承兑汇票支付货款。
    (3)2019 年 7 月 16 日,发行人(买方)与浙江百博机械科技有限公司(卖
方)签订《设备购销合同》,合同约定,发行人向卖方采购 12 台设备,其中冷锯
研磨自动一体机 10 台、冷锯卧式旋转侧面机床 2 台,卖方应将设备运送至发行
人指定厂区内并于 2019 年 9 月 30 日前完成交货,运费及装卸费用由卖方承担;
发行人在收到设备后通知卖方,并与卖方安装人员按照合同约定的质量标准共同
进行设备开箱查验及验收,验收合格后双方签署验收报告,卖方负责设备的安装、
调试,并提供设备自验收合格之日起 1 年的免费保修服务及保养、升级服务;合
同总价为 242 万元,发行人应在合同签订时支付 72.60 万元,在卖方发货前支付
145.20 万元,合同余款 24.20 万元,在设备安装验收合格后 6 个月付清。
    (4)2019 年 11 月 7 日,发行人(需方)与大连永宝新材料科技有限公司(供
方)签订《工矿产品购销合同》(编号:YBBS2019161X-02),合同约定,发行人
向供方采购扁丝,供方应分四批按合同约定日期向发行人交付货物,并负责将货
物运输至发行人指定地点,运费由供方承担;货物到达发行人指定地点后,发行
人根据合同约定的技术标准对货物进行验收;合同总价为 8,944,850 元,发行人
在供方向其交付下批货物时支付上批货物货款,供方接受发行人以 30%现金汇款、
70%承兑汇票的形式支付。
    (5)2019 年 11 月 14 日,发行人(需方)与埃赫曼合金材料(天津)有限公司
(供方)签订《工矿产品订单》(编号:T1992),协议约定,发行人向供方采购
粉末高速钢,供方应分六批向发行人交付货物,并运输至发行人处,费用由供方
承担;货物按协议约定的包装要求送达发行人处后,发行人根据协议约定标准进
行验收;采购金额为 442.90 万元,发行人在供方开具发票后 60 日内付款,供方
接受发行人以供方指定银行开具的银行承兑汇票支付货款。
    (6)2019 年 12 月 16 日,发行人(委托方)与上海华衍进出口有限公司(受

                                 3-3-2-81
托方)签订《委托代理进口协议书》(编号:IM20WY200-8),协议约定,发行人
委托受托方代理进口 3 台对焊机设备,进口合同由受托方签署,但合同条款须发
行人与外方取得一致后方能签署;相关进口货物手续由受托方负责办理,发行人
按照受托方通知及时将设备款项及服务款项支付至受托方账户;进口总费用为
2,003,106.25 元,发行人应在进口合同签订后支付 300,465.94 元,在 2020 年 1
月 20 日前支付 300,465.94 元,进口设备发货前付清合同尾款 1,402,174.37 元,
最终金额以实际结算为准。
     (7)2019 年 12 月 24 日,发行人(乙方)与宁波钢铁有限公司(甲方)签署
《2020 年度热轧卷板购销协议》(编号:RJNX202035),协议约定,双方同意建
立长期稳定的供需关系,在 2020 年期间发行人每月稳定向甲方订购热轧产品
2,000 吨,甲方根据每月实际生产计划量核定发行人月度协议量的兑现比例;发
行人在甲方每月定价会前向甲方申报下月订购计划,甲方根据下月生产计划及接
单要求核定发行人的订购计划并在定价会后两个工作日内告知发行人,发行人根
据甲方核定的月度计划下达订单,甲方实际履行当月计划的前提条件为发行人对
应款项的先行支付;甲方在其热轧厂仓库向发行人交货,发行人应在甲方通知提
货后 24 小时内及时提货;甲方采取月度定价方式,每月 20 日制定下月价格政策
并通知发行人;发行人应按甲方要求在每月 18 日前全额预付相应货款,货款可
采取现金汇款、承兑汇票等方式,甲方在每月月底根据实际发货量,向发行人开
具增值税专用发票;协议有效期自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。
     (8)发行人(买方)与 Hugo Vogelsang GmbH & Co.KG(卖方)签订 3 份《采
购合同》,合同约定,发行人向卖方采购产品(双金属带锯条用钢带),采购产品
的规格、数量及单价依据合同确定;合同约定单价为厦门港到岸价,卖方应按照
合同约定的交货期限向发行人交付产品,发行人按照合同约定的付款安排向卖方
付款。发行人与卖方签订《采购合同》的情况具体如下:
序号 协议编号 数量(吨) 单价(欧元)     交货期限                   付款安排                协议签署日期

                                                     提单日后 90 日或发票日后 120 日信
 1    1/2019   1,000     2,420      2019 年 1-8 月                                        2018.11.12
                                                     用证支付

 2    2/2019    600      2,400      2020 年 1-3 月 提单日后 60 日内电汇付款               2019.08.13

 3    1/2020    600      2,100      2020 年 7-9 月 提单日后 120 日内电汇付款              2019.11.18




     (9)2019 年 1 月 16 日,发行人(买方)与 Buderus Edelstahl GmbH(卖方)

                                          3-3-2-82
         签订《销售合同》(编号:2019-01-RM80),合同约定,发行人向卖方采购双金属
         带锯条用钢带,卖方应按照合同约定的交货安排向发行人交付货物;发行人采购
         数量为 300 吨,单价为 3,350 欧元/吨,上述价格为厦门港到岸价,发行人在收
         到货物后 60 日内向卖方付款。


             3.融资及抵押合同
             A.借款合同
             发行人将要履行或正在履行的重大借款合同列表如下:
                                             借款金额                        合同
借款人        贷款机构      借款合同编号                   借款期限                        担保人及担保方式
                                              (万元)                         利率

                                                                        合同生效日前一
                                                                        个工作日全国银
                                                                        行间同业拆借中
            中国工商银行   2019 年(莆田)字                2019.10.21                      林正华、陈丽钦、立高
发行人                                       459.60                     心发布的一年期
              莆田分行        00166 号                    -2020.10.17                     鞋业提供保证担保
                                                                        贷款基础利率报
                                                                        价平均利率加 15
                                                                        个基点

                                                                        实际提款日前一
                                                                        个工作日全国银
                                                                        行间同业拆借中
            中国工商银行   2019 年(莆田)字    1,200       2019.10.18                      林正华、陈丽钦、立高
发行人                                                                  心发布的一年期
              莆田分行        00194 号        (注)        -2020.04.14                     鞋业提供保证担保
                                                                        贷款基础利率报
                                                                        价平均利率加
                                                                        36.75 个基点

                                                                        合同生效日前一
                                                                        个工作日全国银
                                                                        行间同业拆借中
            中国工商银行   2020 年(莆田)字                2020.03.09                      林正华、陈丽钦、立高
发行人                                        1,209                     心发布的一年期
              莆田分行        00056 号                    -2021.03.08                     鞋业提供保证担保
                                                                        贷款基础利率报
                                                                        价平均利率加 30
                                                                        个基点

            福建海峡银行     0530190000                   2019.09.25                      林正华、陈丽钦提供保
发行人                                       837.40                         4.785%
              莆田分行        20190033                    -2020.09.25                     证担保

                                                                        定价日前 1 个工   林正华、陈丽钦提供保
              招商银行       2019 年流字                  2019.12.13
发行人                                         290                      作日全国银行间    证担保;发行人提供票
              莆田分行      第 22-0025 号                 -2020.11.12
                                                                        同业拆借中心发    据质押



                                               3-3-2-83
                                                                  布的一年期贷款
                                                                  市场报价利率减
                                                                  23 个基点

           〔注:截至 2020 年 3 月 31 日,在该份借款协议项下,发行人分四笔向中国工商银行莆
   田分行合计借款 480.13 万元。〕



           B.授信合同
           发行人将要履行或正在履行的授信合同列表如下:
                                                    授信额度    授信额度               担保人
被授信人        授信机构       授信合同编号
                                                     (万元)     有效期限           及担保方式
              福建海峡银行                                     2019.08.28     林正华、陈丽钦提供保
 发行人                      053001000020190006       3,000
                莆田分行                                       -2020.08.28    证担保

                招商银行       2019 年票信字                   2019.10.18     林正华、陈丽钦提供保
 发行人                                               2,000                   证担保;发行人提供票
                莆田分行        第 22-0001 号                  -2020.10.17
                                                                              据质押



           C.质押合同
           2019 年 10 月 18 日,发行人(出质人)与招商银行股份有限公司莆田分行
   (质权人,以下简称招商银行莆田分行)签订《票据池业务最高额质押合同》(编
   号:2019 年票最高质字第 22-0001 号),合同约定,发行人将其合法持有并经质
   权人认可的未到期银行承兑汇票、财务公司承兑的电子承兑汇票、商业承兑汇票、
   保证金、存单质押给质权人,为发行人与质权人于 2019 年 10 月 18 日签订的《票
   据池业务授信协议》(编号:2019 年票信字第 22-0001 号)项下的债务提供质押
   担保,质押担保范围为质权人根据授信协议在授信额度内向发行人提供的贷款及
   其他授信本金余额之和以及利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用、
   追讨债权及实现质权费用和其他相关费用;质押期间从合同生效之日起至授信协
   议项下授信债权诉讼时效届满之日止。


           本所律师认为,上述发行人及其子公司将要履行或正在履行的重大合同均合
   法有效,不存在潜在风险。同时,经本所律师核查,发行人及其子公司已经履行
   完毕的重大合同目前不存在纠纷或者潜在纠纷。


           (二)上述合同均以发行人或其前身恒达有限的名义签订。由于发行人是由有

                                                3-3-2-84
限责任公司依法整体变更为股份有限公司,根据《公司法》第九条规定:“有限
责任公司变更为股份有限公司的,或者股份有限公司变更为有限责任公司的,公
司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。”发行人前身恒达有限的债权债务
依法应由发行人承继,因此,上述合同的主体无需变更,合同履行不存在法律障
碍。


       (三)根据发行人的书面确认并经本所律师核查,发行人目前不存在因环境保
护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。


       (四)除本律师工作报告第九条“关联交易及同业竞争”所述的发行人与其关
联方之间存在的关联交易情况外,发行人与其关联方之间目前不存在其他重大债
权债务关系,也不存在发行人为关联方提供违规担保的情况。


       (五)根据容诚会计师事务所出具的《审计报告》及发行人的书面确认,截至
2019 年 12 月 31 日,发行人的其他应收款账面余额(按合并财务报表口径,下
同)为 184,696.00 元,其他应付款账面余额为 486,216.33 元,其中,发行人金
额较大的其他应收款和其他应付款分别如下:


       1.其他应收款
序号                   单位名称及其欠款性质、内容              金额(元)
 1      宁波钢铁有限公司——保证金                               100,000.00

 2      莆田市黄石工业园区开发有限公司——保证金                  37,296.00

 3      徐工集团工程机械股份有限公司道路机械分公司——保证金      30,000.00

 4      泉州天星气体有限公司——保证金                             4,900.00

 5      黄美华——保证金                                           3,300.00

                             合      计                          175,496.00



       2.其他应付款
序号                   单位名称及其欠款性质、内容              金额(元)
 1      乐清市瑞昊锯业有限公司——保证金                          50,000.00



                                          3-3-2-85
2    黄国远——暂估搬运费                                       42,700.00

3    海源(莆田)酒店有限公司——住宿费                           41,599.00

4    莆田市城厢区亮亮冻品贸易有限公司——货款                   40,000.00

5    莆田市荔城区益华叉车配件商行——暂估修理费                 29,776.00
                            合   计                            204,075.00



    经本所律师核查,上述金额较大的其他应收款和其他应付款均系因正常的生
产经营活动而发生,是合法有效的。


    十二、发行人的重大资产变化及收购兼并


    (一)发行人在最近三年内的重大资产变化及收购兼并情况


    发行人在最近三年内未发生合并、分立、减少注册资本、重大资产收购或出
售等情况;发行人历次增资扩股情况详见本律师工作报告第七条“发行人的股本
及其演变”第(一)款。


    (二)根据发行人的确认,截至本律师工作报告出具日,发行人未计划进行重
大资产置换或剥离、重大资产出售或收购等重大资产重组行为。


    十三、发行人章程的制定与修改


    (一)发行人现行《公司章程》是于 2018 年 10 月 26 日由发行人创立大会暨
第一次股东大会制定。自发行人变更设立为股份有限公司起至今,发行人章程共
进行过 1 次修改,具体情况如下:
    2020 年 3 月 31 日,发行人 2019 年度股东大会对《公司章程》中的股份回
购等条款进行了修改。


    经本所律师核查,发行人现行《公司章程》的制定及修改已履行法定程序,
发行人现行《公司章程》的内容符合《公司法》以及其他有关法律、法规和规范


                                      3-3-2-86
性文件的规定。


    (二)为了适应本次发行上市的需要,根据本次发行方案,并按照中国证监会
发布的《上市公司章程指引(2019 年修订)》(中国证监会公告〔2019〕10 号)的
要求,发行人于 2020 年 2 月 17 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过
了上市后适用的《公司章程(草案)》,该《公司章程(草案)》须在本次发行完成
后生效施行。经本所律师核查,该《公司章程(草案)》的内容符合《公司法》《上
市公司章程指引(2019 年修订)》(中国证监会公告〔2019〕10 号)以及其他有关
法律、法规和规范性文件的规定。


    (三)经本所律师核查,上述《公司章程(草案)》是按照中国证监会发布的《上
市公司章程指引(2019 年修订)》进行制定,不存在违反《上市公司章程指引(2019
年修订)》的条款。


    十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作


    (一)根据发行人章程和规章制度的有关规定以及历次股东大会、董事会、监
事会会议的文件记载,发行人已依法建立股东大会、董事会、监事会以及经营管
理层,具有健全的法人治理组织机构。


    (二)发行人于 2018 年 10 月 26 日召开的创立大会暨第一次股东大会审议通
过了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》,其后,发
行人 2019 年度股东大会对《董事会议事规则》进行了修订。经核查,本所律师
认为,发行人具有健全的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则,
上述规则的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定,相关机构和人员能够
依法履行职责。


    (三)自发行人整体变更设立为股份有限公司起至今,发行人历次召开的股东
大会、董事会和监事会会议情况如下:



                                 3-3-2-87
    1.股东大会
    (1)2018 年 10 月 26 日,发行人召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过
了《关于福建恒而达新材料股份有限公司筹建情况的议案》《关于同意设立福建
恒而达新材料股份有限公司的议案》《关于各发起人以其拥有的莆田市恒达机电
实业有限公司的净资产折股的议案》《关于制定<福建恒而达新材料股份有限公司
章程>的议案》《关于制定<股东大会议事规则>的议案》《关于制定<董事会议事规
则>的议案》《关于制定<监事会议事规则>的议案》《关于制定<独立董事制度>的
议案》《关于制定<累积投票制实施细则>的议案》《关于制定<对外担保管理制度>
的议案》《关于制定<对外投资管理制度>的议案》《关于制定<关联交易管理制度>
的议案》《关于设立公司董事会专门委员会的议案》《关于独立董事津贴的议案》
《关于聘请致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018 年度审计机构的议案》
和《关于授权公司董事会办理工商登记手续的议案》;选举林正华、陈丽钦、林
正雄、沈群宾、傅元略、陈工和王占军为第一届董事会董事,其中,傅元略、陈
工和王占军为独立董事;选举黄福生、施相江为第一届监事会中的股东代表监事
(另外一名监事黄青山为职工代表监事,由职工代表大会民主选举产生)。
    (2)2019 年 1 月 26 日,发行人召开 2019 年第一次临时股东大会,审议通过
了《关于改聘 2018 年度审计机构的议案》。
    (3)2019 年 4 月 18 日,发行人召开 2018 年度股东大会,审议通过了《2018
年度董事会工作报告》《2018 年度监事会工作报告》《2018 年度财务决算报告及
2019 年度财务预算报告》《关于 2018 年度利润分配方案的议案》和《关于公司
2019 年度向商业银行申请融资授信额度的议案》。
    (4)2019 年 7 月 22 日,发行人召开 2019 年第二次临时股东大会,审议通过
了《关于聘请容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度审计机构的议
案》。
    (5)2020 年 2 月 17 日,发行人召开 2020 年第一次临时股东大会,审议通过
了《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在深圳证券交易所创业板
上市的议案》《关于制定公司上市后适用的<公司章程(草案)>的议案》《关于制定
<公司未来三年(2020-2022 年度)股东分红回报规划>的议案》《关于公司首次公
开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》《关于制定公司在首次公开发
行股票并上市后稳定股价预案的议案》《关于公司招股说明书有虚假记载、误导

                                 3-3-2-88
性陈述或重大遗漏时公司将依法回购首次公开发行的全部新股、依法赔偿投资者
损失的议案》和《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主
体承诺的议案》。
    (6)2020 年 3 月 31 日,发行人召开 2019 年度股东大会,审议通过了《2019
年度董事会工作报告》《2019 年度监事会工作报告》《2019 年度财务决算报告及
2020 年度财务预算报告》《关于 2019 年度利润分配方案的议案》《关于公司 2020
年度向商业银行申请融资授信额度的议案》《关于续聘容诚会计师事务所(特殊普
通合伙)为公司 2020 年度审计机构的议案》《关于修改现行<公司章程>的议案》
《关于修改<董事会议事规则>的议案》和《关于 2017、2018 和 2019 年度关联交
易合规性的议案》。


    2.董事会
    (1)2018 年 10 月 26 日,发行人召开第一届董事会第一次会议,审议通过了
《关于制定<总经理工作细则>的议案》《关于制定<董事会秘书工作制度>的议案》
《关于制定<董事会战略委员会议事规则>的议案》《关于制定<董事会审计委员会
议事规则>的议案》《关于制定<董事会提名委员会议事规则>的议案》和《关于制
定<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》;选举林正华为董事长;聘任林
正华为总经理,聘任林正雄、郑志通为副总经理,聘任沈群宾为副总经理兼董事
会秘书;选举林正华、林正雄和王占军为董事会战略委员会委员,由林正华担任
战略委员会主任;选举傅元略、陈工和沈群宾为董事会审计委员会委员,由傅元
略担任审计委员会主任;选举王占军、陈工和陈丽钦为董事会提名委员会委员,
由王占军担任提名委员会主任;选举陈工、傅元略和沈群宾为董事会薪酬与考核
委员会委员,由陈工担任薪酬与考核委员会主任。
    (2)2019 年 1 月 10 日,发行人召开第一届董事会第二次会议,审议通过了
《关于改聘 2018 年度审计机构的议案》《关于设立莆田市恒而达工业自动化科技
有限公司的议案》和《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》。
    (3)2019 年 3 月 28 日,发行人召开第一届董事会第三次会议,审议通过了
《2018 年度总经理工作报告》《2018 年度董事会工作报告》《2018 年度财务决算
报告及 2019 年度财务预算报告》《关于 2018 年度利润分配方案的议案》《关于公
司高级管理人员 2018 年度薪酬的议案》《关于公司 2019 年度向商业银行申请融

                                 3-3-2-89
资授信额度的议案》和《关于召开 2018 年度股东大会的议案》。
    (4)2019 年 7 月 5 日,发行人召开第一届董事会第四次会议,审议通过了《关
于聘请容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度审计机构的议案》《关
于变更会计政策的议案》和《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的议案》。
    (5)2019 年 11 月 11 日,发行人召开第一届董事会第五次会议,审议通过了
《关于制定公司组织架构的议案》,聘任沈群宾为财务总监。
    (6)2020 年 2 月 1 日,发行人召开第一届董事会第六次会议,审议通过了《关
于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在深圳证券交易所创业板上市
的议案》《关于制定公司上市后适用的<公司章程(草案)>的议案》《关于制定<公
司未来三年(2020-2022 年度)股东分红回报规划>的议案》《关于公司首次公开发
行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》《关于制定公司在首次公开发行股
票并上市后稳定股价预案的议案》《关于公司招股说明书有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏时公司将依法回购首次公开发行的全部新股、依法赔偿投资者损失
的议案》《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺
的议案》《关于制定公司上市后适用的<募集资金使用管理办法>的议案》《关于制
定公司上市后适用的<信息披露事务管理制度>的议案》《关于制定<重大信息内部
报告制度>的议案》《关于制定公司上市后适用的<投资者关系管理制度>的议案》
《关于确定公司董事会授权人士处理公司首次公开发行股票并上市有关事宜的
议案》和《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》。
    (7)2020 年 3 月 10 日,发行人召开第一届董事会第七次会议,审议通过了
《2019 年度总经理工作报告》《2019 年度董事会工作报告》《2019 年度财务决算
报告及 2020 年度财务预算报告》《关于 2019 年度利润分配方案的议案》《关于公
司高级管理人员 2019 年度薪酬的议案》《关于公司 2020 年度向商业银行申请融
资授信额度的议案》《关于续聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020
年度审计机构的议案》《关于修改现行<公司章程>的议案》《关于修改<董事会议
事规则>的议案》《公司用于首发上市申报的最近三年财务报告》《关于 2017、2018
和 2019 年度关联交易合规性的议案》《关于内部控制的自我评价报告》和《关于
召开 2019 年度股东大会的议案》。
    (8)2020 年 4 月 7 日,发行人召开第一届董事会第八次会议,审议通过了《关
于变更公司会计政策的议案》,改选陈丽钦为第一届董事会审计委员会委员。

                                   3-3-2-90
    3.监事会
    (1)2018 年 10 月 26 日,发行人召开第一届监事会第一次会议,选举黄福生
为监事会主席。
    (2)2019 年 1 月 10 日,发行人召开第一届监事会第二次会议,审议通过了
《关于改聘 2018 年度审计机构的议案》和《关于设立莆田市恒而达工业自动化
科技有限公司的议案》。
    (3)2019 年 3 月 28 日,发行人召开第一届监事会第三次会议,审议通过了
《2018 年度监事会工作报告》《2018 年度财务决算报告及 2019 年度财务预算报
告》《关于 2018 年度利润分配方案的议案》和《关于公司 2019 年度向商业银行
申请融资授信额度的议案》。
    (4)2019 年 7 月 5 日,发行人召开第一届监事会第四次会议,审议通过了《关
于聘请容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度审计机构的议案》和
《关于变更会计政策的议案》。
    (5)2020 年 3 月 10 日,发行人召开第一届监事会第五次会议,审议通过了
《2019 年度监事会工作报告》《2019 年度财务决算报告及 2020 年度财务预算报
告》《关于 2019 年度利润分配方案的议案》《关于公司 2020 年度向商业银行申请
融资授信额度的议案》《关于续聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020
年度审计机构的议案》《公司用于首发上市申报的最近三年财务报告》《关于 2017、
2018 和 2019 年度关联交易合规性的议案》和《关于内部控制的自我评价报告》。
    (6)2020 年 4 月 7 日,发行人召开第一届监事会第六次会议,审议通过了《关
于变更公司会计政策的议案》。


    经核查上述历次股东大会、董事会和监事会的会议通知、签名册、会议议案、
表决票、会议记录和决议,本所律师认为,发行人历次股东大会、董事会和监事
会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。


    (四)经本所律师核查,发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
均合法、合规、真实、有效。



                                 3-3-2-91
          十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化


          (一)发行人现任董事、监事和高级管理人员如下:
                                                                      任职期限
 类 别         姓   名         职   务
                                                         起始日期                终止日期

               林正华          董事长                2018 年 10 月 26 日   2021 年 10 月 25 日

               陈丽钦           董事                 2018 年 10 月 26 日   2021 年 10 月 25 日

               林正雄           董事                 2018 年 10 月 26 日   2021 年 10 月 25 日
 第一届
               沈群宾           董事                 2018 年 10 月 26 日   2021 年 10 月 25 日
董事会成员
               傅元略          独立董事              2018 年 10 月 26 日   2021 年 10 月 25 日

               陈   工         独立董事              2018 年 10 月 26 日   2021 年 10 月 25 日

               王占军          独立董事              2018 年 10 月 26 日   2021 年 10 月 25 日
               黄福生        监事会主席              2018 年 10 月 26 日   2021 年 10 月 25 日
 第一届
               施相江           监事                 2018 年 10 月 26 日   2021 年 10 月 25 日
监事会成员
               黄青山       职工代表监事             2018 年 10 月 26 日   2021 年 10 月 25 日

               林正华          总经理                2018 年 10 月 26 日   2021 年 10 月 25 日

               林正雄          副总经理              2018 年 10 月 26 日   2021 年 10 月 25 日
 高级管
               郑志通          副总经理              2018 年 10 月 26 日   2021 年 10 月 25 日
 理人员
                         副总经理、董事会秘书        2018 年 10 月 26 日   2021 年 10 月 25 日
               沈群宾
                               财务总监              2019 年 11 月 11 日   2021 年 10 月 25 日



          根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的确认并通过查询中国证监会网
   站上的证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所网站、上海证券交易所
   网站的公开信息,上述董事、监事和高级管理人员均不存在《公司法》第一百四
   十六条和《管理办法》第十三条规定的情形,符合法律、行政法规、规章以及发
   行人章程规定的任职资格。〔上述董事、监事和高级管理人员的基本情况参见本
   律师工作报告第六条“发起人或股东(实际控制人)”第(一)、(二)款、第九条“关
   联交易及同业竞争”第(一)款第 5 项“发行人的董事、监事和高级管理人员”〕


          (二)发行人董事、监事和高级管理人员在最近两年的变化情况




                                          3-3-2-92
    1.截至 2017 年 12 月 31 日,发行人前身恒达有限的执行董事为林正华;监
事为陈丽钦;总经理为林正华,副总经理为林正雄。
    2.2018 年 2 月,经恒达有限执行董事决定,聘任沈群宾为公司副总经理。
2018 年 9 月,经恒达有限执行董事决定,聘任郑志通为公司副总经理。
    3.因恒达有限整体变更为股份有限公司,2018 年 10 月 26 日,公司召开创
立大会暨第一次股东大会,选举林正华、陈丽钦、林正雄、沈群宾、傅元略、陈
工和王占军等七人为第一届董事会董事,其中,傅元略、陈工和王占军三人为独
立董事;选举黄福生、施相江为第一届监事会中的股东代表监事(另外一名监事
黄青山为职工代表监事,由职工代表大会民主选举产生)。
    4.2018 年 10 月 26 日,发行人召开第一届董事会第一次会议,选举林正华
为董事长;聘任林正华为总经理,聘任林正雄、郑志通为副总经理,聘任沈群宾
为副总经理兼董事会秘书。同日,发行人召开第一届监事会第一次会议,选举黄
福生为监事会主席。
    5.2019 年 11 月 11 日,发行人召开第一届董事会第五次会议,聘任沈群宾
为财务总监。


    由上可见,发行人现任董事和股东代表监事是由股东大会选举产生,职工代
表监事是由职工代表大会民主选举产生,总经理、副总经理、财务总监和董事会
秘书等高级管理人员均由董事会聘任,发行人现任董事、监事和高级管理人员的
选举和聘任符合有关法律、法规、规范性文件以及发行人章程的规定,并已履行
必要的法律程序。


    (三)在最近两年,发行人董事、高级管理人员的任职及变动情况如下:

    姓   名        2018.01.01-2018.10.26                2018.10.26-至今

    林正华           执行董事、总经理                    董事长、总经理

    陈丽钦                监   事                            董   事

    林正雄               副总经理                        董事、副总经理

                         副总经理                 董事、副总经理、董事会秘书
    沈群宾
               (自 2018 年 2 月 5 日起)      财务总监(自 2019 年 11 月 11 日起)



                                    3-3-2-93
                         副总经理
    郑志通                                          副总经理
                 (自 2018 年 9 月 1 日起)

    傅元略                  --                      独立董事

    陈   工                 --                      独立董事

    王占军                  --                      独立董事



    根据发行人的说明,公司董事、高级管理人员变动的情况及原因如下:
    1.2018 年 10 月,恒达有限整体变更为股份有限公司,公司设立董事会,成
员人数为七人。除原董事林正华保持不变外,其余董事的变动情况如下:(1)为
充实和加强董事会的科学决策和管理能力,提升公司高级管理人员对公司日常经
营决策的参与度,公司股东大会选举陈丽钦(原任恒达有限监事)、林正雄和沈
群宾(原任恒达有限副总经理)为董事;(2)为完善公司治理结构、满足上市规
则的要求,公司董事会中增设了三名独立董事,公司股东大会选举傅元略、陈工
和王占军三人为独立董事,符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》(证监发〔2001〕102 号)的规定。
    2.2018 年 10 月,为使公司管理团队明确各自的分工和更好地开展工作,公
司董事会聘任林正雄董事兼任公司副总经理,聘任郑志通为公司副总经理。
    3.2018 年 10 月,为推进公司改制上市工作,优化公司管理团队的人才结构,
提升公司在投资者关系方面的管理水平,公司董事会聘任沈群宾董事为公司副总
经理兼董事会秘书。
    4.2019 年 11 月,为加强公司财务管理工作,公司董事会聘任沈群宾董事为
公司财务总监。


    本所律师认为,在最近两年,公司董事、高级管理人员的变动是为适应公司
长远发展的需要,也是为进一步完善公司治理结构和符合上市规则的需要,是适
当的、必要的。在原董事、高级管理人员中的核心人员不发生变动的同时,公司
适当引进外部人才担任独立董事,一方面可以保证公司经营管理的稳定性和连续
性,另一方面也有利于优化公司经营管理团队的人才结构,进一步提高决策管理
水平和能力,最终促使公司持续稳定的发展。虽然在最近两年公司董事、高级管
理人员发生了一些变动,但公司经营及管理架构构成和稳定性未发生重大变化,

                                     3-3-2-94
公司经营方针、组织机构运作、业务运营未发生重大变化,也没有对公司的持续
发展和持续盈利能力造成重大不确定性。


      综上所述,本所律师认为,公司董事、高级管理人员在最近两年发生的变动,
不构成董事、高级管理人员的重大变动,不会对公司经营管理的稳定性、公司的
持续发展和持续盈利能力造成不利影响,也不会构成本次发行上市的法律障碍。


      (四)发行人目前设独立董事三名,分别是傅元略、陈工和王占军,独立董事
人数占发行人董事会成员总数的三分之一以上,其中,傅元略为会计专业人士。
经本所律师核查,上述三名独立董事的任职资格符合《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》(证监发〔2001〕102 号)以及其他有关法律、法规的规
定,其职权范围不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。


      十六、发行人的税务


      (一)根据容诚会计师事务所出具的《审计报告》,发行人及其子公司在报告
期内执行的主要税种、税率以及享受的税收优惠政策和政府补助如下:


      1.发行人及其子公司在报告期内执行的主要税种及税率
      (1)流转税
序号            税   种                             税 率

                            发行人及其子公司销售产品的应税收入按 17%或 16%或 13%
                            的税率计算销项税,并按扣除当期允许抵扣的进项税额后
  1      增值税(注)       的差额缴纳。
                            发行人及其子公司提供技术服务的收入,适用 6%的增值税
                            税率。

  2      城市维护建设税     按应纳流转税额的 5%计缴。

      〔注:1.根据财政部 国家税务总局《关于调整增值税税率的通知》(财税〔2018〕32
号),自 2018 年 5 月 1 日起,纳税人发生增值税应税销售行为原适用 17%的税率的,税率调
整为 16%;原适用 17%税率且出口退税率为 17%的出口货物,出口退税率调整至 16%。2.根据
财政部 国家税务总局 海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部 税务总局

                                      3-3-2-95
海关总署公告 2019 年第 39 号),自 2019 年 4 月 1 日起,纳税人发生增值税应税销售行为原
适用 16%的税率的,税率调整为 13%;原适用 16%税率且出口退税率为 16%的出口货物劳务,
出口退税率调整为 13%。3.根据国务院《关于对生产企业自营出口或委托代理出口货物实行
“免、抵、退”税办法的通知》(国发〔1997〕8 号)、财政部 国家税务总局《关于出口货
物劳务增值税和消费税政策的通知》(财税〔2012〕39 号)等文件,报告期内,发行人出口
产品可享受增值税“免、抵、退”的税收政策。〕



     (2)企业所得税
      公司简称         2017 年度执行税率     2018 年度执行税率    2019 年度执行税率

       发行人                  15%                   15%                  15%

  剑山机械(注)               20%                   20%                  20%

  万兴物流(注)               20%                   20%                  20%

      文龙钢带                 25%                   25%                   -

恒而达自动化(注)              -                     -                   25%

    〔注:根据财政部 国家税务总局《关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》
(财税〔2017〕43 号),自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日,对年应纳税所得额低于
50 万元(含 50 万元)的小型微利企业,其所得减按 50%计入应纳税所得额,按 20%的税率
缴纳企业所得税。2018 年 7 月 11 日,财政部 国家税务总局发布《关于进一步扩大小型微
利企业所得税优惠政策范围的通知》(财税〔2018〕77 号),将前述文件废止,并规定,自
2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日,将小型微利企业的年应纳税所得额上限由 50 万元
提高至 100 万元,对年应纳税所得额低于 100 万元(含 100 万元)的小型微利企业,其所得
减按 50%计入应纳税所得额,按 20%的税率缴纳企业所得税。2019 年 1 月 17 日,财政部 国
家税务总局发布《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》(财税〔2019〕13 号),
将前述文件废止,并规定,自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日,对小型微利企业年应
纳税所得额不超过 100 万元的部分,减按 25%计入应纳税所得额,按 20%的税率缴纳企业所
得税;对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分,减按 50%计入应纳税所得
额,按 20%的税率缴纳企业所得税。〕



     2.发行人及其子公司在报告期内享受的税收优惠政策
     (1)根据福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国家税务局、福建省地
方税务局联合下发的《关于认定福建省 2017 年第一批高新技术企业的通知》(闽
科高〔2017〕22 号)及于 2017 年 10 月 23 日核发的《高新技术企业证书》(编


                                       3-3-2-96
       号:GR201735000150,有效期三年),恒达有限于 2017 年被认定为高新技术企业;
       根据福建省科学技术厅、福建省财政厅、国家税务总局福建省税务局联合下发的
       《关于公布福建省 2019 年第一批更名高新技术企业名单的通知》 闽科高〔2019〕
       13 号),上述政府主管部门同意公司名称变更为福建恒而达新材料股份有限公司,
       高新技术企业证书编号和有效期不变。因此,在报告期内发行人享受高新技术企
       业减按 15%税率缴纳企业所得税的优惠政策。该优惠政策的法律依据是《中华人
       民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、国家税务总
       局《关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》(国家税务总局公
       告 2017 年第 24 号)等文件。
           (2)在报告期内,发行人子公司剑山机械、万兴物流享受小型微利企业减计
       应纳税所得额且减按 20%税率缴纳企业所得税的优惠政策。该优惠政策的法律依
       据是《中华人民共和国企业所得税法》 中华人民共和国企业所得税法实施条例》
       以及财政部 国家税务总局《关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》
       (财税〔2017〕43 号)、财政部 国家税务总局《关于进一步扩大小型微利企业
       所得税优惠政策范围的通知》(财税〔2018〕77 号)、财政部 国家税务总局《关
       于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》(财税〔2019〕13 号)等文件。


           3.发行人及其子公司在报告期内享受的政府补助
           根据容诚会计师事务所出具的《审计报告》以及政府有关部门的批复或文件,
       发行人及其子公司在报告期内享受的政府补助如下:
       收到政府    收到政府
序号                                       政府批准文件或政策依据                   补助金额
       补助单位   补助的时间

                                  莆田市发展和改革委员会、莆田市经济贸易委
                                  员会《关于转下达重点产业振兴和技术改造(第    项目补助资金
 1      发行人    2011 年 12 月
                                  一批)2011 年中央预算内投资计划的通知》(莆   5,400,000 元(注)
                                  发改〔2011〕382 号)

                                  莆田市荔城区经济和信息化局、莆田市荔城区
                                  财政局《关于转下达 2016 年四季度符合条件企    增产增效省级奖励
 2      发行人    2017 年 7 月
                                  业增产增效省级奖励资金的通知》(荔经信        资金 172,289 元
                                  〔2017〕75 号)
 3      发行人    2017 年 10 月   莆田市荔城区经济和信息化局《关于下达 2016     企业技术改造项目


                                            3-3-2-97
                                年度荔城区工业经济稳定增长及工业发展专项      补助资金 166,700
                                资金补助的通知》(荔经信〔2017〕120 号)      元

                                发行人与莆田市荔城区人民政府、荔城区黄石
                                物流园区道路基础设施及部分商贸项目征地拆
              2017 年 11 月、                                                 停产停业损失补偿
4    发行人                     迁安置工作指挥部签署的《企业拆迁安置补偿
               2018 年 3 月                                                   20,311,910 元
                                协议书》及《企业拆迁安置补偿协议书(补充
                                协议)》

                                莆田市荔城区经济和信息化局、莆田市荔城区
                                财政局《关于下达 2017 年 7、8 月份省级工业    用电专项奖励资金
5    发行人   2017 年 12 月
                                稳定增长正向激励奖励资金(工业用电完成情       374,983 元
                                况)的通知》(荔经信〔2017〕149 号)

                                莆田市荔城区财政局《支出指标下达(追加)      专项奖励资金
6    发行人   2017 年 12 月
                                通知书》(荔财预表〔2017〕247 号)            2,549,932.83 元
                                莆田市荔城区财政局、莆田市荔城区科学技术
                                局、莆田市荔城区国税局、莆田市荔城区地税
                                                                              专项奖励资金
7    发行人    2018 年 2 月     局《关于下达 2017 年度科技小巨人领军企业研
                                                                              229,000 元
                                发费用加计扣除奖励专项资金的通知》(荔财教
                                〔2017〕73 号)

                                莆田市荔城区财政局、莆田市荔城区经济和信
                                息化局《关于下达 2017 年 8 月份、12 月份省    专项奖励资金
8    发行人    2018 年 5 月
                                级工业稳定增长正向激励奖励资金(工业增加       50,000 元
                                值完成情况)的通知》(荔财企〔2018〕16 号)

                                莆田市荔城区财政局、莆田市荔城区经济和信
                                息化局《关于下达 2017 年 10 月份、11 月份、
                                                                              用电专项奖励资金
9    发行人    2018 年 5 月     12 月份省级工业稳定增长正向激励奖励资金
                                                                              459,000 元
                                (工业用电完成情况)的通知》(荔财企〔2018〕
                                17 号)
                                莆田市科学技术局、莆田市财政局《关于下达
                                高新技术企业、科技企业孵化器(众创空间)      高新技术企业奖励
10   发行人    2018 年 6 月
                                新增孵化用房、科技奖、省级重点实验室企业      资金 300,000 元
                                奖励经费的通知》(莆财教〔2018〕102 号)
                                莆田市荔城区财政局《支出指标下达(追加)      企业补助资金
11   发行人    2018 年 7 月
                                通知书》(荔财预表〔2018〕142 号)            5,766,600 元



                                           3-3-2-98
                              莆田市荔城区财政局、莆田市荔城区商务局《关
                                                                             开拓国际市场扶持
12   发行人   2018 年 8 月    于下达 2017 年莆田市企业开拓国际市场扶持
                                                                             资金 10,000 元
                              资金的通知》(荔财企〔2018〕25 号)

                              莆田市荔城区财政局、莆田市荔城区科学技术
                              局、莆田市荔城区国税局、莆田市荔城区地税
                                                                             专项奖励资金
13   发行人   2018 年 8 月    局《关于下达 2017 年度科技小巨人领军企业研
                                                                             212,000 元
                              发费用加计扣除奖励专项资金的通知》(荔财教
                              〔2018〕49 号)

                              莆田市财政局、莆田市知识产权局《莆田市专
                                                                             专利申请资助资金
14   发行人   2018 年 10 月   利申请资助专项资金管理办法》(莆财教〔2017〕
                                                                             5,000 元
                              282 号)

                              莆田市荔城区经济和信息化局《关于下达 2017
                                                                             补助资金 930,800
15   发行人   2018 年 10 月   年度荔城区工业经济稳定增长及工业发展专项
                                                                             元
                              资金补助的通知》(荔经信〔2018〕121 号)

                              莆田市经济和信息化委员会《关于公布 2017 年
                              (第二批)市级工业设计中心名单的通知》(莆
                                                                             工业设计中心奖励
16   发行人   2018 年 12 月   市经信服务〔2018〕11 号)、莆田市人民政府
                                                                             100,000 元
                              《关于降低企业成本促进民营经济健康发展若
                              干措施的通知》(莆政综〔2018〕102 号)

                              莆田市科学技术局、莆田市财政局《关于下达
                                                                             项目科技经费
17   发行人   2018 年 12 月   2018 年莆田市科技项目计划和经费的通知》莆
                                                                             100,000 元
                              财教〔2018〕158 号)

                              莆田市荔城区科学技术局《关于下拨莆田市荔
                                                                             高新技术企业奖励
18   发行人   2019 年 1 月    城区 2019 年科技计划项目经费的通知》(荔科
                                                                             资金 170,000 元
                              〔2019〕2 号)

                              莆田市荔城区财政局《支出指标下达(追加)       企业补助资金
19   发行人   2019 年 3 月
                              通知书》(荔财预表〔2019〕69 号)              7,943,700 元

                              莆田市荔城区财政局、莆田市荔城区经济和信
                              息化局《关于下达 2018 年国家、省级认定类项     项目奖励资金
20   发行人   2019 年 3 月
                              目市级配套及市级认定类项目奖励资金的通         1,000,000 元
                              知》(荔财企〔2018〕42 号)

                              莆田市人民政府《关于降低企业成本促进民营       增产增效奖励资金
21   发行人   2019 年 4 月
                              经济健康发展若干措施的通知》(莆政综〔2018〕 300,000 元



                                         3-3-2-99
                                  102 号)

                                  莆田市财政局、莆田市工业和信息化局《关于
                                                                               技术改造补助资金
22    发行人     2019 年 4 月     下达 2018 年市级工业发展专项资金扶持项目
                                                                               580,000 元
                                  (第二批)的通知》(莆财企〔2019〕45 号)

                                  莆田市荔城区科学技术局《关于下达 2018 年度
                                                                               专项奖励资金
23    发行人     2019 年 5 月     科技小巨人领军企业研发费用加计扣除奖励专
                                                                               390,000 元
                                  项资金的通知》(荔科〔2019〕7 号)

                                  莆田市荔城区财政局、莆田市荔城区商务局《关
                                                                               省级外贸展会扶持
24    发行人     2019 年 7 月     于下达 2018 年中央和省级贸易促进有关专项
                                                                               资金 39,000 元
                                  资金的通知》(荔财企〔2019〕5 号)

                                  莆田市经济和信息化委员会、莆田市财政局《关
                                                                               服务型制造示范企
                                  于印发 2018 年省工业和信息化专项转移支付
25    发行人     2019 年 7 月                                                  业 奖 励 资 金
                                  资金扶持项目申报指南的通知》(莆市经信投资
                                                                               300,000 元
                                  〔2018〕395 号)

                                  莆田市荔城区财政局、莆田市荔城区工业和信
                                  息化局《关于下达 2019 年一季度符合条件企业   增产增效省级奖励
26    发行人     2019 年 9 月
                                  增产增效省级奖励资金的通知》(荔财企〔2019〕 资金 35,800 元
                                  22 号)

                                  莆田市人力资源和社会保障局、莆田市财政局
     发行人、   2019 年 10 月、                                                稳岗补贴资金
27                                《关于进一步落实失业保险支持企业稳定岗位
     万兴物流       12 月                                                      35,126 元
                                  政策的通知》(莆人社文〔2019〕43 号)

                                  莆田市荔城区劳动就业中心《关于拨付 2019 年   招用就业困难人员
28    发行人    2019 年 11 月     上半年企业(单位)招用就业困难人员社会保     社会保险补贴资金
                                  险补贴的通知》(荔劳就〔2019〕6 号)         3,646.62 元

                                  莆田市荔城区财政局、莆田市荔城区工业和信
                                                                               省级工业企业技改
                                  息化局《关于下达 2019 年度省级工业企业技改
29    发行人    2019 年 12 月                                                  专项转移支付补助
                                  专项转移支付资金扶持项目补助的通知》(荔财
                                                                               资金 569,100 元
                                  企〔2019〕25 号)

                                  莆田市发展和改革委员会《关于转下达 2019 年   重点上市后备企业
30    发行人    2019 年 12 月     第三批省级预算内投资计划的通知》(莆发改     股改补助资金
                                  〔2019〕380 号)                             300,000 元

                                  福建省院士专家工作站建设办公室《关于下拨     院士专家工作站补
31    发行人    2019 年 12 月
                                  2019 年部分福建省院士专家工作站补助(奖补) 助经费 30,000 元



                                             3-3-2-100
                                 经费的通知》(闽院建办发〔2019〕7 号)

                                 莆田市财政局、莆田市科学技术局《关于下达
                                                                               科技项目补助资金
32     发行人    2019 年 12 月   2019 年莆田市科技项目计划和经费(STS 项目)
                                                                               250,000 元
                                 的通知》(莆财教〔2019〕219 号)

                                 福建省财政厅、国家税务总局福建省税务局、
                                 福建省退役军人事务厅《关于落实自主就业退      增值税减免税款
33     发行人    2019 年 12 月
                                 役士兵创业就业有关税收政策的通知》(闽财税    5,250 元
                                 〔2019〕13 号)

         〔注:根据莆田市发展和改革委员会、莆田市经济贸易委员会《关于转下达重点产业振
     兴和技术改造(第一批)2011 年中央预算内投资计划的通知》(莆发改〔2011〕382 号),发
     行人于 2011 年 12 月收到项目补助资金 5,400,000 元,于 2017 年度、2018 年度、2019 年度
     分别作为递延收益确认 415,259.52 元、415,259.64 元和 415,259.64 元。〕



         本所律师认为,在报告期内,发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合
     中国有关法律、法规和规范性文件的规定;发行人及其子公司所享受的税收优惠
     政策具有相应的法律依据,是合法有效的;发行人及其子公司所享受的上述政府
     补助均经过相关主管部门批准并具有相应的文件依据,是真实有效的。


         (二)根据容诚会计师事务所出具的《审计报告》、容诚专字[2020]361Z0041
     号《关于福建恒而达新材料股份有限公司主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报
     告》以及发行人及其子公司所在地的税务主管部门分别出具的证明,发行人及其
     子公司在最近三年内能够依法申报缴纳各项税款,不存在因违反税收方面的法律、
     法规而受到行政处罚且情节严重的情形。


         十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准


         (一)发行人及其子公司主要从事模切工具、锯切工具、裁切工具等金属切削
     工具的研发、生产和销售业务,并逐步延伸至产业链下游,为客户提供配套智能
     数控装备,发行人及其子公司均不属于重污染行业的企业。根据莆田市荔城生态
     环境局出具的证明以及发行人的确认,并经查询福建省生态环境厅、莆田市生态
     环境局、莆田市荔城生态环境局网站上的公开信息,本所律师认为,最近三年发

                                           3-3-2-101
行人及其子公司的生产经营活动符合国家有关环境保护的要求,发行人及其子公
司在最近三年内不存在因违反环境保护方面的法律、法规而受到行政处罚且情节
严重的情形。


    (二)关于本次发行募集资金投资项目的环境保护情况详见本律师工作报告
第十八条“发行人募集资金的运用”第(三)款第 3 项。


    (三)根据发行人的确认以及发行人所在地的市场监督管理部门出具的证明,
发行人生产的产品符合国家有关产品质量和技术监督标准,发行人在最近三年内
不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚且情节
严重的情形。


    十八、发行人募集资金的运用


    (一)根据发行人于 2020 年 2 月 17 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审
议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在深圳证券交易所
创业板上市的议案》,发行人本次发行募集资金投资项目(以下简称募投项目)
如下:


    1.投资 10,541.83 万元用于公司模切工具生产智能化升级改扩建生产项目;
    2.投资 28,422.55 万元用于公司锯切工具生产项目;
    3.投资 9,928.82 万元用于公司智能数控装备生产项目;
    4.投资 6,140.54 万元用于公司研发中心升级项目;
    5.投资 10,000 万元用于公司补充流动资金。
    本次募集资金(扣除发行费用后)将首先确保上述项目的实施,如有资金剩
余,将根据中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的有关规定用于公司的主营
业务或补充流动资金等用途;如募集资金不足,则由公司自筹解决。


    本所律师认为,发行人本次发行募集资金有明确的使用方向,且用于发行人
的主营业务。

                                 3-3-2-102
     (二)根据本次发行募投项目的可行性研究报告以及发行人的说明,发行人本
次发行募集资金的数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术
水平和管理能力等相适应。


     (三)关于募投项目所涉及的国家产业政策、投资管理、环境保护和土地管理
等


     1.国家产业政策:根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目
录(2019 年本)》(国家发展和改革委员会 2019 年第 29 号令)、国家发展和改革
委员会、商务部发布的《市场准入负面清单(2019 年版)》(发改体改〔2019〕1685
号)等有关产业政策的规定,本次发行募投项目不属于国家限制类或淘汰类项目,
亦不属于市场准入负面清单列示的禁止准入类项目,符合国家产业政策的规定。
     2.投资管理:在本次发行募投项目中,第 1 项公司模切工具生产智能化升级
改扩建生产项目已在莆田市荔城区发展和改革局备案(《福建省投资项目备案证
明(内资)》编号:闽发改备〔2020〕B020016 号);第 2 项公司锯切工具生产项
目已在莆田市荔城区发展和改革局备案(《福建省投资项目备案证明(内资)》编
号:闽发改备〔2020〕B020013 号);第 3 项公司智能数控装备生产项目已在莆
田市荔城区发展和改革局备案(《福建省投资项目备案证明(内资)》编号:闽发
改备〔2020〕B020014 号);第 4 项公司研发中心升级项目已在莆田市荔城区发
展和改革局备案(《福建省投资项目备案证明(内资)》编号:闽发改备〔2020〕
B020015 号)。本所律师认为,上述项目备案手续符合国务院《关于发布政府核
准的投资项目目录(2016 年本)的通知》(国发〔2016〕72 号)、《企业投资项目核
准和备案管理条例》(国务院令第 673 号)、国家发展和改革委员会《企业投资项
目核准和备案管理办法》(国家发展和改革委员会令 2017 年第 2 号)和《福建省
企业投资项目核准和备案管理实施办法》(闽政〔2017〕45 号)等有关规定。
     3.环境保护:在本次发行募投项目中,第 1 项公司模切工具生产智能化升级
改扩建生产项目的《环境影响报告表》已于 2020 年 3 月 5 日获得莆田市荔城生
态环境局《关于福建恒而达新材料股份有限公司模切工具生产智能化升级改扩建
生产项目环境影响报告表的批复》(荔环保评〔2020〕20 号)批准;第 2 项公司

                                 3-3-2-103
锯切工具生产项目的《环境影响报告表》、第 3 项公司智能数控装备生产项目的
《环境影响报告表》、第 4 项公司研发中心升级项目的《环境影响报告表》已于
2020 年 3 月 5 日获得莆田市荔城生态环境局《关于福建恒而达新材料股份有限
公司锯切工具、智能数控装备生产项目环境影响报告表的批复》 荔环保评〔2020〕
19 号)批准。
    4.土地管理:在本次发行募投项目中,第 1 项公司模切工具生产智能化升级
改扩建生产项目是在发行人现有的位于福建省莆田市荔城区新度镇以出让方式
取得土地使用权的地块上实施;第 2 项公司锯切工具生产项目、第 3 项公司智能
数控装备生产项目、第 4 项公司研发中心升级项目是在发行人现有的位于福建省
莆田市黄石镇沙堤村、天马村以出让方式取得土地使用权的地块上实施;上述募
投项目无新增建设用地。本次发行募投项目不存在未经依法批准擅自占地开工建
设的情形,也不存在违背土地利用总体规划、违法用地或者以不正当方式低价出
让土地等情形。


    综上,本所律师认为,发行人本次发行募投项目符合国家产业政策、投资管
理、环境保护、土地管理以及其他有关法律、法规和规章的规定。


    (四)经核查发行人第一届董事会第六次会议的会议记录及决议,发行人董事
会对本次发行募投项目的可行性进行了认真分析,确信投资项目具有较好的市场
前景和盈利能力,并将采取有关措施有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。


    (五)经本所律师核查,本次发行募投项目系以发行人作为实施主体,不涉及
与他人合作的情形;本次发行募投项目实施后,不会产生同业竞争或者对发行人
的独立性产生不利影响。


    (六)根据发行人第一届董事会第六次会议制定的《募集资金使用管理办法》,
发行人已建立募集资金专项存储制度,本次发行募集资金将存放于董事会决定的
专项账户。




                                3-3-2-104
    十九、发行人业务发展目标


    经核查招股说明书所述的发行人的业务发展目标,本所律师认为,发行人的
业务发展目标与其主营业务一致;发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和
规范性文件的规定,不存在潜在的法律风险。


    二十、诉讼、仲裁或行政处罚


    (一)发行人及其子公司存在的诉讼、仲裁或行政处罚情况


    1.经本所律师核查,截至本律师工作报告出具日,发行人及其子公司目前存
在一宗尚未了结的民事诉讼案件,具体如下:
    2018 年 7 月 2 日,福建省莆田市荔城区人民法院(以下简称荔城法院)受
理了发行人诉辽宁瑞科节能科技发展有限公司(第一被告,以下简称瑞科节能)、
周宗文(第二被告)买卖合同纠纷一案。发行人诉称:瑞科节能向发行人购买废
料,于 2018 年 2 月 9 日向发行人转账支付货款 10 万元;其后于 2018 年 4 月 3
日经双方结账,瑞科节能确认尚欠发行人废料货款 445,773.30 元,瑞科节能承
诺上述拖欠货款于 2018 年 4 月 30 日前付清,并向发行人出具《欠条》予以确认;
同时周宗文向发行人出具《担保函》,自愿为瑞科节能前述债务提供连带责任保
证担保。在付款期限届满后,经发行人多次催讨,瑞科节能、周宗文未履行上述
付款义务,发行人遂诉至法院,请求法院判令:瑞科节能支付拖欠的废料货款
445,773.30 元及上述款项自发行人起诉之日起至货款清偿之日止按中国人民银
行同期贷款利率计算的货款利息;周宗文对瑞科节能上述债务承担连带清偿责任。
2018 年 10 月 31 日,荔城法院作出一审判决并向发行人送达了《民事判决书》(编
号:(2018)闽 0304 民初 2926 号)。荔城法院判决:瑞科节能应在判决生效之日
起十日内向发行人支付货款 445,773.30 元,并自 2018 年 7 月 2 日起至还清之日
止按中国人民银行同期同类贷款利率计付利息;周宗文对瑞科节能的上述债务承
担连带清偿责任。因不服上述一审判决,瑞科节能向福建省莆田市中级人民法院
(以下简称莆田中院)提起上诉。经审理,莆田中院于 2019 年 7 月 15 日作出二
审判决,并向发行人送达了《民事判决书》(编号:(2019)闽 03 民终 1673 号)。

                                 3-3-2-105
莆田中院判决驳回上诉,维持原判。根据莆田中院于 2019 年 10 月 28 日出具的
《法律文书生效证明书》(编号:(2019)闽 03 民终 1673 号),莆田中院作出的《民
事判决书》(编号:(2019)闽 03 民终 1673 号)已于 2019 年 10 月 27 日发生法律
效力。因瑞科节能、周宗文未能履行生效判决所确定的给付义务,发行人于 2019
年 11 月向荔城法院申请强制执行,荔城法院已于 2019 年 11 月 20 日立案执行。
在执行中荔城法院穷尽财产调查措施后,暂未发现瑞科节能、周宗文名下有可供
执行的财产,荔城法院于 2020 年 3 月 9 日作出执行裁定,出具了《执行裁定书》
(编号:(2019)闽 0304 执 3392 号之一),裁定终结(2019)闽 03 民终 1673 号民
事判决书的本次执行程序。截至目前,瑞科节能、周宗文尚未履行上述(2019)
闽 03 民终 1673 号民事判决确定的给付义务。
    鉴于:上述民事诉讼案件是由发行人作为原告提起诉讼的案件,且在上述民
事诉讼案件中,债务人应向发行人偿还的货款金额不大,占发行人截至 2019 年
12 月 31 日经审计的净资产值的比例较小,且发行人已针对该等货款全额计提了
坏账准备,本所律师认为,该宗民事诉讼案件不属于重大未决诉讼案件,不会对
发行人的财务状况、经营成果和盈利能力产生重大不利影响,该宗民事诉讼案件
对发行人本次发行上市不会构成实质性法律障碍。


    2.根据本所律师与发行人的法定代表人、发行人的董事会秘书的访谈情况,
并经本所律师核查,除发行人目前存在的上述一宗尚未了结的民事诉讼案件外,
发行人及其子公司目前不存在其他尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或
行政处罚案件。


    (二)根据发行人的控股股东、实际控制人的书面确认,并经本所律师核查,
发行人的控股股东、实际控制人目前不存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件。


    (三)根据发行人的董事长兼总经理林正华作出的书面确认,并经本所律师核
查,发行人的董事长、总经理目前不存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件,也未涉及任何刑事诉讼案件。



                                  3-3-2-106
    二十一、发行人招股说明书法律风险的评价


    本所及经办律师已阅读招股说明书,确认招股说明书与本所出具的法律意见
书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书的内
容无异议,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏,并承担相应的法律责任。


    二十二、发行人及其控股股东等责任主体所作出的承诺及相关约束措施的合
法性


    (一)经本所律师核查,发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员等责任主体所作出的承诺及相关约束措施如下:


    1.发行人之控股股东、实际控制人林正华出具了《关于福建恒而达新材料股
份有限公司首次公开发行股票前所持有股份的锁定承诺》,就相关股份锁定事宜
承诺如下:
    (1)自恒而达股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月(以下简称
锁定期)内,本人不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的在恒而达首次公
开发行股票前所持有的恒而达股份,也不由恒而达回购该部分股份。
    (2)除本人须遵守前述锁定期的承诺外,在本人担任恒而达的董事、监事或
高级管理人员职务期间,本人将及时向恒而达申报所持有的恒而达股份数量及其
变动情况,在任职期间本人每年转让的恒而达股份数量不超过本人所持有的恒而
达股份总数的 25%;本人在恒而达首次公开发行股票上市之日起第三十六个月以
后申报离职的,自申报离职之日起六个月内不转让本人所持有的恒而达股份。
    (3)本人在恒而达首次公开发行股票前所持恒而达股份在锁定期满后两年内
减持的,减持价格(如果因恒而达派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等
原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整)不低于
恒而达首次公开发行股票时的发行价。
    (4)在恒而达股票上市后六个月内如果恒而达股票连续 20 个交易日的收盘
价(如果因恒而达派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、

                               3-3-2-107
除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整,下同)均低于发行价的,
或者恒而达股票上市后六个月期末收盘价低于发行价的,本人在恒而达首次公开
发行股票前所持有的恒而达股份的锁定期限自动延长至少 6 个月。
    (5)基于上述锁定承诺,本人承诺并确认对于本人直接持有的恒而达其他股
东的财产份额(包括本人直接持有的壶山兰水的财产份额及恒而达之的财产份额)
亦按照上述锁定承诺确定的原则遵守并执行锁定承诺及减持安排。在壶山兰水、
恒而达之持有的恒而达股份锁定期届满后,如因壶山兰水、恒而达之解散而需将
本人通过该两家合伙企业间接持有的恒而达股份由间接持有变更为直接持有的,
本人确认仍将按上述承诺确定的原则遵守并执行锁定承诺及减持安排。
    (6)如因恒而达进行权益分派等原因导致本人持有的恒而达股份发生变化的,
仍应遵守上述承诺。
    (7)如本人作出的上述锁定及减持承诺与相关法律、法规、规章及规范性文
件和深圳证券交易所相关规则的规定存在冲突的,本人将无条件按照相关法律、
法规、规章及规范性文件和深圳证券交易所相关规则的规定对承诺内容予以规范,
并保证本人的股份锁定及减持行为符合相关法律、法规、规章及规范性文件和深
圳证券交易所相关规则的规定。
    (8)本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。


    2.发行人之实际控制人陈丽钦出具了《关于福建恒而达新材料股份有限公司
首次公开发行股票前所持有股份的锁定承诺》,就相关股份锁定事宜承诺如下:
    (1)自恒而达股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月(以下简称
锁定期)内,本人不转让或委托他人管理本人所持有的恒而达之的财产份额。
    (2)除本人须遵守前述锁定期的承诺外,在本人担任恒而达的董事、监事或
高级管理人员职务期间,本人将及时向恒而达申报所持有的恒而达之的财产份额
及其变动情况,在任职期间本人每年转让所持有的恒而达之的财产份额不超过本
人所持有的恒而达之财产份额的 25%;本人在恒而达首次公开发行股票上市之日
起第三十六个月以后申报离职的,自申报离职之日起六个月内不转让本人所持有
的恒而达之的财产份额。
    (3)在恒而达之持有的恒而达股份锁定期届满后,如因恒而达之解散而需将
本人通过该合伙企业间接持有的恒而达股份由间接持有变更为直接持有的,本人

                                3-3-2-108
确认仍将按上述承诺确定的原则遵守并执行锁定承诺及减持安排。
    (4)本人在恒而达首次公开发行股票前所持恒而达股份在锁定期满后两年内
减持的,减持价格(如果因恒而达派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等
原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整)不低于
恒而达首次公开发行股票时的发行价。
    (5)在恒而达股票上市后六个月内如果恒而达股票连续 20 个交易日的收盘
价(如果因恒而达派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、
除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整,下同)均低于发行价的,
或者恒而达股票上市后六个月期末收盘价低于发行价的,本人在恒而达首次公开
发行股票前所持有的恒而达股份或恒而达之的财产份额的锁定期限自动延长至
少 6 个月。
    (6)如因恒而达进行权益分派等原因导致本人持有的恒而达股份发生变化的,
仍应遵守上述承诺。
    (7)如本人作出的上述锁定及减持承诺与相关法律、法规、规章及规范性文
件和深圳证券交易所相关规则的规定存在冲突的,本人将无条件按照相关法律、
法规、规章及规范性文件和深圳证券交易所相关规则的规定对承诺内容予以规范,
并保证本人的股份锁定及减持行为符合相关法律、法规、规章及规范性文件和深
圳证券交易所相关规则的规定。
    (8)本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。


    3.发行人股东林正雄、沈群宾分别出具了《关于福建恒而达新材料股份有限
公司首次公开发行股票前所持有股份的锁定承诺》,就相关股份锁定事宜承诺如
下:
    (1)自恒而达股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月(以下简称锁
定期)内,承诺人不转让或委托他人管理承诺人在恒而达首次公开发行股票前所
持有的恒而达股份,也不由恒而达回购该部分股份。
    (2)除承诺人须遵守前述锁定期的承诺外,在承诺人担任恒而达的董事、监
事或高级管理人员职务期间,承诺人将及时向恒而达申报所持有的恒而达股份数
量及其变动情况,在任职期间承诺人每年转让的恒而达股份数量不超过承诺人所
持有的恒而达股份总数的 25%;承诺人在恒而达首次公开发行股票上市之日起六

                                3-3-2-109
个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让承诺人所持有的恒而达
股份;承诺人在恒而达首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间
申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不转让承诺人所持有的恒而达股份;
承诺人在恒而达首次公开发行股票上市之日起第十二个月以后申报离职的,自申
报离职之日起六个月内不转让承诺人所持有的恒而达股份。
    (3)承诺人在恒而达首次公开发行股票前所持恒而达股份在锁定期满后两年
内减持的,减持价格(如果因恒而达派发现金红利、送股、转增股本、增发新股
等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整)不低
于恒而达首次公开发行股票时的发行价。
    (4)在恒而达股票上市后六个月内如果恒而达股票连续 20 个交易日的收盘
价(如果因恒而达派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、
除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整,下同)均低于发行价的,
或者恒而达股票上市后六个月期末收盘价低于发行价的,承诺人在恒而达首次公
开发行股票前所持有的恒而达股份的锁定期限自动延长至少 6 个月。
    (5)如因恒而达进行权益分派等原因导致承诺人持有的恒而达股份发生变化
的,仍应遵守上述承诺。
    (6)如承诺人作出的上述锁定及减持承诺与相关法律、法规、规章及规范性
文件和深圳证券交易所相关规则的规定存在冲突的,承诺人将无条件按照相关法
律、法规、规章及规范性文件和深圳证券交易所相关规则的规定对承诺内容予以
规范,并保证承诺人的股份锁定及减持行为符合相关法律、法规、规章及规范性
文件和深圳证券交易所相关规则的规定。
    (7)承诺人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。


    4.发行人股东壶山兰水出具了《关于福建恒而达新材料股份有限公司首次公
开发行股票前所持有股份的锁定承诺》,就相关股份锁定事宜承诺如下:
    自恒而达股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月(以下简称锁定期)
内,本企业不转让或委托他人管理本企业在恒而达首次公开发行股票前所持有的
恒而达股份,也不由恒而达回购该部分股份。
    如因恒而达进行权益分派等原因导致本企业持有的恒而达股份发生变化的,
仍应遵守上述承诺。

                                3-3-2-110
    5.发行人股东恒而达之、林素媛、陈丽容分别出具了《关于福建恒而达新材
料股份有限公司首次公开发行股票前所持有股份的锁定承诺》,就相关股份锁定
事宜承诺如下:
    自恒而达股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月(以下简称锁定
期)内,承诺人不转让或委托他人管理承诺人在恒而达首次公开发行股票前所持
有的恒而达股份,也不由恒而达回购该部分股份。
    如因恒而达进行权益分派等原因导致承诺人持有的恒而达股份发生变化的,
仍应遵守上述承诺。


    6.通过壶山兰水间接持有发行人股份的发行人副总经理郑志通、发行人监事
黄福生、黄青山出具了《关于福建恒而达新材料股份有限公司首次公开发行股票
前所持有股份的锁定承诺》,就相关股份锁定事宜承诺如下:
    (1)自恒而达股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月(以下简称锁
定期)内,承诺人不转让或委托他人管理承诺人所持有的壶山兰水的财产份额。
    (2)除承诺人须遵守前述锁定期的承诺外,在承诺人担任恒而达的董事、监
事或高级管理人员职务期间,承诺人将及时向恒而达申报所持有的壶山兰水的财
产份额及其变动情况,在任职期间承诺人每年转让所持有的壶山兰水的财产份额
不超过承诺人所持有的壶山兰水财产份额的 25%;承诺人在恒而达首次公开发行
股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让承诺
人所持有的壶山兰水的财产份额;承诺人在恒而达首次公开发行股票上市之日起
第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不转让承
诺人所持有的壶山兰水的财产份额;承诺人在恒而达首次公开发行股票上市之日
起第十二个月以后申报离职的,自申报离职之日起六个月内不转让承诺人所持有
的壶山兰水的财产份额。
    (3)在壶山兰水持有的恒而达股份锁定期届满后,如因壶山兰水解散而需将
承诺人通过该合伙企业间接持有的恒而达股份由间接持有变更为直接持有的,承
诺人确认仍将按上述承诺确定的原则遵守并执行锁定承诺及减持安排。
    (4)承诺人在恒而达首次公开发行股票前所持恒而达股份在锁定期满后两年
内减持的,减持价格(如果因恒而达派发现金红利、送股、转增股本、增发新股

                               3-3-2-111
等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整)不低
于恒而达首次公开发行股票时的发行价。
    (5)在恒而达股票上市后六个月内如果恒而达股票连续 20 个交易日的收盘
价(如果因恒而达派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、
除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整,下同)均低于发行价的,
或者恒而达股票上市后六个月期末收盘价低于发行价的,承诺人在恒而达首次公
开发行股票前所持有的恒而达股份或壶山兰水的财产份额的锁定期限自动延长
至少 6 个月。
    (6)如因恒而达进行权益分派等原因导致承诺人持有的恒而达股份发生变化
的,仍应遵守上述承诺。
    (7)如承诺人作出的上述锁定及减持承诺与相关法律、法规、规章及规范性
文件和深圳证券交易所相关规则的规定存在冲突的,承诺人将无条件按照相关法
律、法规、规章及规范性文件和深圳证券交易所相关规则的规定对承诺内容予以
规范,并保证承诺人的股份锁定及减持行为符合相关法律、法规、规章及规范性
文件和深圳证券交易所相关规则的规定。
    (8)承诺人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。


    7.发行人及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人签署了《关于福
建恒而达新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市后稳定股价的预案及承
诺》,本预案对启动股价稳定措施的条件、股价稳定预案的具体措施及顺序、稳
定股价措施的启动程序、稳定股价预案的终止条件、约束措施等作了详细的规定。


    8.发行人出具了《关于福建恒而达新材料股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺》,
承诺如下:
    (1)恒而达首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。恒而达首次公开发行股票并在创业板上市不存在任何
欺诈发行的情形。
    (2)若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断发行
人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,构成欺诈发行的,发行

                                3-3-2-112
人将及时提出股份回购预案,并提交董事会、股东大会讨论和审议,依法回购公
司首次公开发行的全部新股,回购价格将按照发行价(若公司股票在此期间发生
派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整)加算银
行同期存款利息确定,并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份
回购时,如法律、法规、公司章程等另有规定的,从其规定。若因招股说明书有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,发
行人将依法赔偿投资者损失。
    上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,公司及公司控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员将本着简化程序、积极协商、
先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受
的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者
赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
    (3)若招股说明书被中国证监会、证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,构成欺诈发行的,在公司收到相关认定文件后 2 个交
易日内,发行人及相关各方应就该等事项进行公告,并在前述事项公告后及时公
告相应的公司回购新股、赔偿损失的方案制定和进展情况。
    (4)若上述公司回购新股、赔偿损失承诺未能得到及时履行,公司将及时进
行公告,并将在定期报告中披露发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员关于公司回购新股、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时
的补救及改正情况。
    (5)上述承诺为发行人的真实意思表示,发行人自愿接受监管机构、自律组
织及社会公众的监督。若违反上述承诺,发行人将依法承担相应责任。


    9.发行人之控股股东、实际控制人林正华、陈丽钦出具了《关于福建恒而达
新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺》,承诺如下:
    (1)恒而达首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。恒而达首次公开发行股票并在创业板上市不存在任何
欺诈发行的情形。
    (2)若因公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判

                                3-3-2-113
断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,构成欺诈发行的,
承诺人将依法回购公司首次公开发行时承诺人已转让的原限售股份(如有),并
在发行人不履行回购义务的情况下,依法回购公司首次公开发行的全部新股,回
购价格将按照发行价(若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项的,发行价应相应调整)加算银行同期存款利息确定,并根据相
关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时,如法律、法规、公司章
程等另有规定的,从其规定。若因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,承诺人将依法赔偿投资者损失。
    上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,承诺人及公司、
公司董事、监事、高级管理人员将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保
障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损
失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积
极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
    (3)若公司招股说明书被中国证监会、证券交易所或司法机关认定为有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,构成欺诈发行的,在公司收到相关认定文件后
2 个交易日内,发行人及相关各方应就该等事项进行公告,并在前述事项公告后
及时公告相应的公司回购新股、赔偿损失的方案制定和进展情况。
    (4)若上述公司回购新股、赔偿损失承诺未能得到及时履行,承诺人将督促
公司及时进行公告,并督促公司在定期报告中披露发行人及其控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员关于公司回购新股、赔偿损失等承诺的履行情
况以及未履行承诺时的补救及改正情况。
    (5)承诺人以在前述违法事实认定当年度以及以后年度公司利润分配方案中
承诺人享有的现金分红作为履行承诺的担保。若承诺人未履行赔偿投资者损失的
承诺,则承诺人所持有的公司股份不得转让。
    (6)上述承诺为承诺人的真实意思表示,承诺人自愿接受监管机构、自律组
织及社会公众的监督。若违反上述承诺,承诺人将依法承担相应责任。


    10.发行人之董事、监事和高级管理人员出具了《关于福建恒而达新材料股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏的承诺》,承诺如下:

                               3-3-2-114
    (1)恒而达首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
    (2)若因公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资
者在证券交易中遭受损失的,承诺人将依法赔偿投资者损失。
    上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,承诺人、公司
及公司控股股东、实际控制人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障
投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失
选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极
赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
    (3)若公司招股说明书被中国证监会、证券交易所或司法机关认定为有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,在公司收到相关认定文件后 2 个交易日内,发
行人及相关各方应就该等事项进行公告,并在前述事项公告后及时公告相应的公
司回购新股、赔偿损失的方案制定和进展情况。
    (4)若上述公司回购新股、赔偿损失承诺未能得到及时履行,承诺人将督促
公司及时进行公告,并督促公司在定期报告中披露发行人及其控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员关于公司回购新股、赔偿损失等承诺的履行情
况以及未履行承诺时的补救及改正情况。
    (5)承诺人保证不因职务变更、离职等原因而拒不履行或放弃履行承诺。
    (6)上述承诺为承诺人的真实意思表示,承诺人自愿接受监管机构、自律组
织及社会公众的监督。若违反上述承诺,承诺人将依法承担相应责任。


    11.发行人之控股股东、实际控制人林正华、陈丽钦出具了《关于福建恒而
达新材料股份有限公司首次公开发行股票前所持有股份的持股意向和减持意向
声明》,声明并承诺如下:
    (1)承诺人作为恒而达的实际控制人,力主通过长期持有恒而达股份以实现
和确保承诺人对恒而达的控制权,进而持续地分享恒而达的经营成果。因此,承
诺人具有长期持有公司股份的意向。
    (2)在恒而达股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月(以下简称
锁定期)内,承诺人不转让或委托他人管理承诺人直接或间接持有的在恒而达首
次公开发行股票前所持有的恒而达股份。在恒而达股票上市后六个月内如果恒而

                               3-3-2-115
达股票连续 20 个交易日的收盘价(如果因恒而达派发现金红利、送股、转增股
本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作相
应调整,下同)均低于发行价的,或者恒而达股票上市后六个月期末收盘价低于
发行价的,承诺人在恒而达首次公开发行股票前所持有的恒而达股份的锁定期限
自动延长至少 6 个月。
    (3)承诺人在恒而达首次公开发行股票前所持恒而达股份在锁定期满后两年
内减持的,减持价格(如果因恒而达派发现金红利、送股、转增股本、增发新股
等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整)不低
于恒而达首次公开发行股票时的发行价,且每年减持数量不超过届时承诺人持股
总数的 25%。
    (4)减持的方式
    ①承诺人减持所持有的恒而达股份的方式应符合相关法律、法规、规章及规
范性文件和深圳证券交易所相关规则的规定,包括但不限于二级市场竞价交易方
式、大宗交易方式、协议转让方式等。
    ②承诺人在减持所持有的恒而达股份前,应提前三个交易日予以公告,并按
照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。如承诺人系通过二级
市场竞价交易方式减持所持有的恒而达股份的,应当在首次卖出股份的十五个交
易日前向深圳证券交易所报告减持计划并予以公告。承诺人在任意连续九十日内
通过竞价交易方式减持恒而达股份的总数,不得超过恒而达股份总数的 1%。
    ③承诺人在任意连续九十日内通过大宗交易方式减持恒而达股份的总数,不
得超过恒而达股份总数的 2%。
    (5)如承诺人作出的上述承诺内容与相关法律、法规、规章及规范性文件和
深圳证券交易所相关规则的规定存在不一致的,承诺人将无条件按照相关法律、
法规、规章及规范性文件和深圳证券交易所相关规则的规定对承诺内容予以规范,
并保证承诺人的股份减持行为符合相关法律、法规、规章及规范性文件和深圳证
券交易所相关规则的规定。
    承诺人将严格履行上述承诺事项,同时提出未能履行承诺的约束措施如下:
    ①如果承诺人未履行上述承诺事项,承诺人将在恒而达股东大会及中国证监
会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向恒而达股东和社会公众投资
者道歉。

                               3-3-2-116
    ②如果承诺人因未履行上述承诺事项而获得收益的,该等收益应归恒而达所
有,承诺人承诺在获得收益后 5 个交易日内将前述收益上缴给恒而达。
    ③如果因承诺人未履行上述承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,
承诺人将依法赔偿投资者损失。


    12.发行人出具了《关于严格履行招股说明书披露承诺事项的承诺》,发行人
保证将严格履行招股说明书披露的承诺事项,并承诺严格遵守下列约束措施:
    (1)如果公司未履行招股说明书披露的公司作出的公开承诺事项,公司将在
股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股
东和社会公众投资者道歉。公司将向公司股东和社会公众投资者提出切实可行的
补充承诺或替代承诺,并将上述补充承诺或替代承诺提交公司董事会、股东大会
审议,以尽最大努力维护公司股东和社会公众投资者的合法权益。
    (2)如果因公司未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,
公司将依法向投资者赔偿相关损失。
    发行人还承诺,上述承诺内容系本公司的真实意思表示,本公司自愿接受监
管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺,本公司将依法承担相应
责任。


    13.发行人之控股股东、实际控制人林正华、陈丽钦出具了《关于严格履行
招股说明书披露承诺事项的承诺》,林正华、陈丽钦保证将严格履行招股说明书
披露的承诺人作出的公开承诺事项,并承诺严格遵守下列约束措施:
    (1)如果承诺人未履行招股说明书披露的承诺人作出的公开承诺事项,承诺
人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因
并向公司股东和社会公众投资者道歉。
    (2)如果因承诺人未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,
承诺人将依法承担赔偿责任。如果承诺人未承担前述赔偿责任的,承诺人直接或
间接持有的公司股份在承诺人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让,同时公司有
权扣减承诺人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。
    (3)在承诺人作为公司的控股股东、实际控制人期间,如果公司未履行招股
说明书披露的公司作出的公开承诺事项,给投资者造成损失的,经证券监督管理

                               3-3-2-117
部门或司法机关等有权部门认定承诺人应承担责任的,承诺人承诺依法承担赔偿
责任。
    林正华、陈丽钦还承诺,上述承诺内容系承诺人的真实意思表示,承诺人自
愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺,承诺人将依法
承担相应责任。


    14.发行人之董事、监事和高级管理人员出具了《关于严格履行招股说明书
披露承诺事项的承诺》,上述人员保证将严格履行招股说明书披露的承诺人作出
的公开承诺事项,并承诺严格遵守下列约束措施:
    (1)如果承诺人未履行招股说明书披露的承诺人作出的公开承诺事项,承诺
人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因
并向公司股东和社会公众投资者道歉。
    (2)如果承诺人未履行相关承诺事项,承诺人将在前述事项发生之日起停止
在公司领取薪酬及津贴,同时承诺人直接或间接持有的公司股份(若有)不得转
让,直至承诺人履行完成相关承诺事项。
    (3)如果因承诺人未履行相关承诺事项,致使公司或投资者遭受损失的,承
诺人将依法承担赔偿责任。
    (4)在承诺人担任公司董事、监事、高级管理人员期间,如果公司未履行招
股说明书披露的公司作出的公开承诺事项,给投资者造成损失的,经证券监督管
理部门或司法机关等有权部门认定承诺人应承担责任的,承诺人将依法承担赔偿
责任。
    上述人员还承诺,上述承诺内容系承诺人的真实意思表示,承诺人自愿接受
监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺,承诺人将依法承担相
应责任。


    15.发行人股东壶山兰水、林正雄、沈群宾、恒而达之、林素媛、陈丽容出
具了《关于严格履行招股说明书披露承诺事项的承诺》,承诺人保证将严格履行
招股说明书披露的承诺人作出的公开承诺事项,并承诺严格遵守下列约束措施:
    (1)如果承诺人未履行招股说明书披露的承诺人作出的公开承诺事项,承诺
人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因

                               3-3-2-118
并向公司股东和社会公众投资者道歉。
    (2)如果承诺人未履行相关承诺事项,若承诺人在公司有领取薪酬或津贴的,
承诺人将在前述事项发生之日起停止在公司领取薪酬及津贴,同时承诺人直接或
间接持有的公司股份(若有)不得转让,直至承诺人履行完成相关承诺事项。
    (3)如果因承诺人未履行相关承诺事项,致使公司或投资者遭受损失的,承
诺人将依法承担赔偿责任。
    (4)在承诺人作为公司股东期间,如果公司未履行招股说明书披露的公司作
出的公开承诺事项,给投资者造成损失的,经证券监督管理部门或司法机关等有
权部门认定承诺人应承担责任的,承诺人将依法承担赔偿责任。
    承诺人还承诺,上述承诺内容系承诺人的真实意思表示,承诺人自愿接受监
管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺,承诺人将依法承担相应
责任。


    16.发行人之控股股东、实际控制人林正华、陈丽钦出具了《关于避免同业
竞争的承诺函》,就避免同业竞争相关事宜确认并承诺如下:
    (1)截至本承诺函签署日,承诺人及其单独控制或与他人共同控制的其他企
业或经济组织(恒而达及恒而达现有的或将来新增的子公司除外,下同)未以任
何方式直接或间接从事与恒而达相竞争的业务,未直接或间接拥有与恒而达存在
竞争关系的企业或经济组织的股份、股权或任何其他权益。
    (2)在承诺人单独控制或与他人共同控制恒而达期间,承诺人及其单独控制
或与他人共同控制的其他企业或经济组织不会在中国境内外直接或间接地以下
列形式或其他任何形式从事对恒而达的生产经营构成或可能构成同业竞争的业
务和经营活动,包括但不限于:(1)直接或间接从事与恒而达所经营的业务相同、
类似或在任何方面构成竞争的业务;(2)投资、收购、兼并与恒而达所经营的业
务相同、类似或在任何方面构成竞争的企业或经济组织;(3)以托管、承包经营、
租赁经营等方式经营与恒而达所从事的业务相同、类似或在任何方面构成竞争的
企业或经济组织;(4)以任何方式为恒而达的同行业竞争企业提供资金、业务及
技术等方面的支持或帮助。
    (3)若恒而达将来开拓新的业务领域,恒而达享有优先权,承诺人及其单独
控制或与他人共同控制的其他企业或经济组织将不再发展同类业务。

                               3-3-2-119
    (4)若承诺人及其控制的其他企业或经济组织出现与恒而达有直接竞争关系
的经营业务情况时,恒而达有权以优先收购或委托经营的方式要求承诺人将相竞
争的业务集中到恒而达进行经营。
    (5)承诺人承诺不以恒而达控股股东、实际控制人的地位谋求不正当利益或
损害恒而达及恒而达其他股东的权益。
    (6)如违反上述承诺,承诺人将赔偿由此给恒而达造成的全部损失。


    17.发行人之控股股东、实际控制人林正华、陈丽钦出具了《关于规范关联
交易的承诺函》,就规范恒而达关联交易相关事宜确认并承诺如下:
    (1)在承诺人单独控制或与他人共同控制恒而达期间,承诺人以及承诺人单
独控制或与他人共同控制的其他企业(不含恒而达及恒而达现有的或将来新增的
子公司,下同)将尽量减少与恒而达及其子公司的关联交易;
    (2)对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易,承诺人以及承诺人单
独控制或与他人共同控制的其他企业将遵循公平合理、价格公允的原则,与恒而
达或其子公司依法签订协议,履行合法程序,并将按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法
规、规范性文件以及恒而达公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报
批事宜,保证不通过关联交易损害恒而达及其无关联关系股东的合法权益;
    (3)如违反上述承诺,承诺人愿意承担由此给恒而达造成的全部损失并对该
等损失承担连带责任。


    18.除发行人控股股东、实际控制人林正华、陈丽钦外,发行人其余的董事、
监事、高级管理人员出具了《关于规范关联交易的承诺函》,就规范恒而达关联
交易相关事宜确认并承诺如下:
    (1)承诺人及其单独控制或与他人共同控制的企业将尽量减少与恒而达及其
子公司的关联交易;
    (2)不利用自身职位影响谋求承诺人及其单独控制或与他人共同控制的企业
与恒而达及其子公司达成交易的优先权利;
    (3)对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易,承诺人及其单独控制
或与他人共同控制的企业将遵循公平合理、价格公允的原则,与恒而达或其子公

                                 3-3-2-120
司依法签订协议,履行合法程序,并将按照《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范
性文件以及恒而达公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜,
保证不通过关联交易损害恒而达及其无关联关系股东的合法权益;
    (4)如违反上述承诺,承诺人愿意承担由此给恒而达造成的全部损失。


    19.根据中国证监会发布的《摊薄即期回报的指导意见》的规定,发行人及
其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具了《关于公司首次公开发行
股票后填补被摊薄即期回报的措施及承诺》,其中,公司的控股股东、实际控制
人承诺如下:
    (1)不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;
    (2)不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他
方式损害公司利益;
    (3)对职务消费行为进行约束;
    (4)不得动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;
    (5)将在职责和权限范围内,全力促使公司董事会或者董事会薪酬与考核委
员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对董事会和股东
大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权);
    (6)如果公司拟实施股权激励,承诺人将在职责和权限范围内,全力促使公
司拟公布的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩,并对董事会和
股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权);
    (7)将严格履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺人作出的任何有关填
补回报措施的承诺,确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反
所作出的承诺或拒不履行承诺,将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务,并同意
中国证监会、证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律
监管措施;如给公司或者股东造成损失的,承诺人将依法承担相应补偿责任。
    公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的
合法权益,公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施
事宜作出以下承诺:

                                  3-3-2-121
    (1)不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他
方式损害公司利益;
    (2)对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;
    (3)不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;
    (4)由董事会或者董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩;
    (5)公司未来如有制订股权激励计划的,保证公司股权激励的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    公司董事、高级管理人员保证上述承诺是其真实意思表示,公司董事、高级
管理人员自愿接受证券监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺,
相关责任主体将依法承担相应责任。


    (二)经核查上述承诺函、声明书、发行人的董事会和股东大会决议等相关材
料,本所律师认为,发行人及其董事、监事、高级管理人员作出上述承诺已履行
相应的决策程序;发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员等相关责任主体作出的承诺及相关约束措施合法。


    二十三、需要说明的其他问题


    (一)关于发行人及其子公司缴纳社会保险费和住房公积金的情况


    1.截至 2019 年 12 月 31 日,发行人及其子公司执行的社会保险费、住房公
积金缴费比例具体如下:

                         发行人                      剑山机械                万兴物流
    项目          公司            个人        公司          个人         公司        个人
                缴费比例     缴费比例        缴费比例     缴费比例      缴费比例   缴费比例

 基本养老保险     16.00%           8.00%       16.00%           8.00%     16.00%        8.00%

 基本医疗保险        6.00%         2.00%        6.00%           2.00%      6.00%        2.00%

   工伤保险          0.44%               -      0.45%              -       0.23%            -

   生育保险          0.70%               -      0.70%              -       0.70%            -


                                         3-3-2-122
                         发行人                      剑山机械                万兴物流
    项目          公司            个人        公司          个人          公司       个人
                缴费比例      缴费比例      缴费比例      缴费比例      缴费比例   缴费比例

   失业保险        0.50%           0.50%        0.50%           0.50%      0.50%        0.50%

  住房公积金       5.00%           5.00%        5.00%           5.00%      5.00%        5.00%
   〔注:发行人子公司恒而达自动化尚未开展经营,无在册员工。〕

    2.截至 2019 年 12 月 31 日,发行人及其子公司缴纳社会保险费、住房公积
金的员工人数具体如下:

    序号        缴费项目             员工总人数           缴纳人数         未缴纳人数
      1        基本养老保险                     482                 451              31
      2        基本医疗保险                     482                 454              28
      3         生育保险                        482                 454              28
      4         工伤保险                        482                 471              11
      5         失业保险                        482                 448              34
      6        住房公积金                       482                 458              24



    由上表可见,截至 2019 年 12 月 31 日,发行人及其子公司存在未为少数员
工缴纳社会保险费、住房公积金的情形。根据发行人的说明并经本所律师核查,
发行人及其子公司未为少数员工缴纳社会保险费、住房公积金的主要原因如下:
当月入职的新员工因正在办理社会保险费和住房公积金转移手续,次月或转移手
续办理完成后才能开始缴纳;根据发行人所在地社会保险费和住房公积金缴纳的
有关政策,超过当月缴纳截止日期的需待次月方能开始缴纳;退休返聘人员无需
缴纳社会保险费和住房公积金;外地员工个人要求由社保公积金缴费服务机构在
其居住城市自行缴纳等。
    3.根据莆田市荔城区人力资源和社会保障局于 2020 年 2 月 25 日出具的《证
明》,发行人及其子公司剑山机械、万兴物流在报告期内,不存在违反劳动、社
会保险方面法律、法规和规范性文件而被行政处罚的情形。
    根据莆田市医疗保障基金管理中心于 2020 年 2 月 26 日出具的《证明》,发
行人及其子公司剑山机械、万兴物流在报告期内,未发现因违反医疗保险、生育
保险方面法律、法规和规范性文件而被行政处罚的情形。
    根据莆田市住房公积金管理中心于 2020 年 1 月 16 日出具的《住房公积金缴

                                         3-3-2-123
存证明》,发行人及其子公司剑山机械、万兴物流已开户并为职工缴存住房公积
金;截至证明出具日,发行人及其子公司剑山机械、万兴物流无因违反住房公积
金法律、法规受行政处罚的情形。
     4.经本所律师核查,发行人及其子公司在报告期内存在未能按照我国有关企
业职工社会保险、住房公积金方面的法律、法规、规范性文件的规定为少数员工
缴纳社会保险费和住房公积金的情形。针对上述事项,发行人实际控制人林正华、
陈丽钦已共同出具了《承诺函》,承诺如因恒而达及其子公司在恒而达首次公开
发行人民币普通股(A 股)股票并在深圳证券交易所创业板上市之前未按中国有
关法律、法规、规章的规定为员工缴纳社会保险费(包括基本养老保险、基本医
疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险,下同)和住房公积金而被有关政府主
管部门、监管机构要求补缴社会保险费和住房公积金或者被处罚的,承诺人承诺
对恒而达及其子公司因补缴或受到处罚而产生的经济损失或支出的费用予以全
额补偿并对此承担连带责任,以保证恒而达及其子公司免于遭受损失。
     鉴于发行人及其子公司在报告期内未为少数员工缴纳社会保险费和住房公
积金情形的产生存在合理的客观原因,且相关政府主管部门已出具证明确认发行
人及其子公司在最近三年没有因此受到行政处罚,此外,发行人实际控制人还就
补缴社会保险费和住房公积金之事宜出具了《承诺函》,在出现发行人及其子公
司需补缴社会保险费和住房公积金的情形或因此而遭受处罚产生损失时,发行人
实际控制人将对发行人及其子公司因此产生的支出予以全额补偿,因此,发行人
及其子公司在报告期内未能按照国家有关规定为员工缴纳社会保险费和住房公
积金的行为,不会对发行人的生产经营及业绩造成重大影响,不构成本次发行上
市的法律障碍。


     (二)关于发行人报告期内存在“转贷”的情况


     经核查,发行人在 2017 年度存在通过关联方、客户发生“转贷”的情形,
具体如下:

                                 转贷金额
贷款人   贷款行   贷款发放时间                 周转方   转出时间   其他周转方   转回时间
                                   (万元)




                                            3-3-2-124
                                                                    文龙钢带、
           兴业银行
发行人                2016.12.28   121.97   东莞企煌   2016.12.28   万兴物流、   2017.01.09
         莆田荔城支行
                                                                    剑山机械
                                                                                 2017.01.12
         中国工商银行                                               文龙钢带、
发行人                2017.01.12   315.00   万兴物流   2017.01.12                2017.06.28
         莆田荔城支行                                               剑山机械
                                                                                 2017.06.29
         中国工商银行
发行人                2017.01.13   200.00   万兴物流   2017.01.13        -       2017.01.13
         莆田荔城支行

         中国工商银行
发行人                2017.01.20   350.00   万兴物流   2017.01.20        -       2017.02.27
         莆田荔城支行

         中国工商银行
发行人                2017.03.14   400.00   万兴物流   2017.03.14        -       2017.03.15
         莆田荔城支行

         中国工商银行
发行人                2017.03.14   300.00   东莞企煌   2017.03.14    剑山机械    2017.03.15
         莆田荔城支行

         中国工商银行
发行人                2017.03.27   500.00   万兴物流   2017.03.27        -       2017.03.27
         莆田荔城支行
                                                                    剑山机械、
                                                                                 2017.03.21
                                                                    志勇物业、
         兴业银行                                                                2017.03.22
发行人              2017.03.16     797.00   东莞企煌   2017.03.17   文龙钢带、
       莆田荔城支行                                                              2017.03.31
                                                                    万兴物流、
                                                                                 2017.06.29
                                                                    立高鞋业
           兴业银行                                                   东莞市巨久
发行人                2017.05.25   300.00   东莞企煌   2017.05.26                2017.05.27
         莆田荔城支行                                               锯业有限公司

           兴业银行
发行人                2017.07.31   520.00   东莞企煌   2017.08.01        -       2017.08.01
         莆田荔城支行

         中国工商银行                                               文龙钢带、
发行人                2017.10.23   100.00   剑山机械   2017.10.24                2017.10.25
         莆田荔城支行                                               万兴物流




     根据发行人的说明,在 2017 年度,发行人发生上述转贷情形主要是公司为
了满足贷款银行受托支付的要求,以关联方作为款项支付对象,向贷款银行申请
贷款并采取受托支付的方式将贷款资金先行支付至关联方,然后由关联方将收到
的款项迅速转回至发行人或支付至其他周转方后再转回至发行人,其后发行人根
据自身资金使用计划向供应商支付货款或补充营运资金,上述贷款资金主要用于
公司日常生产经营。
     《贷款通则》(中国人民银行令 1996 年 2 号)第六十一条规定:“各级行政
部门和企事业单位、供销合作社等合作经济组织、农村合作基金会和其他基金会,
不得经营存贷款等金融业务。企业之间不得违反国家规定办理借贷或者变相借贷
融资业务。”第七十一条规定:“借款人有下列情形之一,由贷款人对其部分或全
部贷款加收利息;情节特别严重的,由贷款人停止支付借款人尚未使用的贷款,


                                        3-3-2-125
并提前收回部分或全部贷款:一、不按借款合同规定用途使用贷款的。二、用贷
款进行股本权益性投资的。三、用贷款在有价证券、期货等方面从事投机经营的。
四、未依法取得经营房地产资格的借款人用贷款经营房地产业务的;依法取得经
营房地产资格的借款人,用贷款从事房地产投机的。五、不按借款合同规定清偿
贷款本息的。六、套取贷款相互借贷牟取非法收入的。”
    根据发行人的说明并经本所律师核查,(1)发行人在 2017 年度通过关联方进
行贷款资金周转的产生原因具有客观合理性,发行人发生上述行为的目的均是为
筹集企业发展过程中的运营资金,发行人通过上述周转后对取得的银行贷款均用
于支付货款、购买设备等发行人日常生产经营活动,发行人不存在将周转资金用
于证券投资、股权投资、房地产投机经营或国家禁止生产、经营的领域和用途;
(2)关联方取得商业银行受托支付的贷款资金后,均在收款后将周转资金迅速转
入发行人账户或支付至其他周转方后再转回至发行人,未能及时转入发行人账户
的资金发行人也已按照同期银行贷款利率向其收取占用期间的资金占用费,不存
在关联方通过该等周转方式恶意占有发行人资金的情形,关联方在上述资金周转
过程中也不存在向发行人收取任何费用或获得任何利益的情形,也不存在向发行
人输送利益或损害周转双方利益的情形;(3)经核查发行人在 2017 年度所签订的
借款合同及对应的还款凭证、发行人的信用报告,涉及上述资金周转的商业银行
贷款合同均已履行完毕,发行人已按照贷款合同约定提前或如期清偿了贷款本息,
不存在逾期还款的情形,发行人该等周转资金的行为未给相关商业银行造成损失,
也不存在发行人通过该等周转资金行为将贷款资金占有不予归还的情形;(4)涉
及上述资金周转的商业银行贷款合同由发行人履行完毕后,发行人未再发生通过
关联方以银行贷款方式周转资金的行为;(5)上述资金周转行为涉及的相关商业
银行已分别出具证明,确认“发行人在与银行发生的贷款业务中未发生也不存在
银行贷款逾期还款、不归还贷款等情形;发行人已足额清偿本息,上述行为未给
银行造成损失或其他不利影响;发行人不存在因上述行为而受到银行处罚的记录,
银行亦不会追究发行人及相关人员的责任”,主管机构中国银行保险监督管理委
员会莆田监管分局亦出具文件确认对辖区行政处罚事项未涉及发行人;(6)发行
人自整体变更为股份有限公司以来建立了股东大会、董事会、监事会、经营管理
层、独立董事等规范的法人治理结构及健全的管理制度,在财务方面能够有效防
止控股股东、实际控制人及其他关联方的不正当干预,此外,发行人的实际控制

                                3-3-2-126
人已出具《承诺函》,承诺如恒而达因上述情形受到贷款银行、银行业监管机构
等的处罚,承诺人对恒而达因受到处罚而产生的经济损失或支出的费用予以全额
补偿并对此承担连带责任,以保证恒而达免于遭受损失。
    经上述核查,本所律师认为,虽发行人在 2017 年度以受托支付方式通过关
联方取得银行贷款的行为不符合《贷款通则》第六十一条、第七十一条的相关规
定,但鉴于:(1)发行人所取得的上述贷款均未用于国家禁止生产、经营的领域
和用途,并且发行人已通过自有资金提前或如期偿还上述全部银行贷款本息,未
给发行人、贷款人及关联方造成损失,亦未损害相关各方的利益,发行人不存在
占有上述贷款资金的行为或意思表示;(2)发放上述贷款的相关商业银行已出具
证明,确认发行人在相关业务办理过程中不存在违法违规行为,未对发行人作出
过任何处罚,主管机构中国银行保险监督管理委员会莆田监管分局亦出具文件确
认未对发行人进行过行政处罚,发行人未因上述行为遭受行政处罚,上述行为也
未给发行人造成任何损失;(3)发行人已对上述行为作出整改且后续期间内未再
发生,截至目前发行人未再发生通过关联方或第三方以银行贷款方式周转资金的
行为,也不存在向关联方或第三方拆借资金的行为,发行人实际控制人已出具承
诺对发行人如因此受处罚而产生的经济损失或支出的费用进行补偿以保证发行
人不受损失;综上,发行人不存在资金使用重大违法违规情形,不存在被处罚情
形,上述情形不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。


    二十四、结论意见


    综上所述,本所律师认为,发行人具备申请首次公开发行股票并在创业板上
市的主体资格,符合首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件;发行人申请
本次发行上市的行为不存在违法违规情况;招股说明书引用的法律意见书的内容
适当。发行人本次发行上市尚需取得中国证监会的注册同意和深圳证券交易所的
审核同意。


    本律师工作报告经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本律师工
作报告正本五份,副本若干份,具有同等法律效力。



                               3-3-2-127
特此致书!


(本页以下无正文)




                     3-3-2-128
   〔本页无正文,为《福建至理律师事务所关于福建恒而达新材料股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签署页〕




   福建至理律师事务所                        经办律师:
       中国福州                                                蒋   浩


                                             经办律师:
                                                               陈   宓


                                     律师事务所负责人:
                                                               柏   涛


                                                          年     月      日




                               3-3-2-129