关于福建恒而达新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
地址：中国福州市湖东路 152 号中山大厦 A 座 25 层 邮政编码：350003
电话：（86 591）8806 5558 传真：（86 591）8806 8008
网址：http://www.zenithlawyer.com
3-3-1-1
目 录
一、本次发行上市的批准和授权........................................ 6
二、发行人申请本次发行上市的主体资格............................... 10
三、本次发行上市的实质条件......................................... 11
四、发行人的设立................................................... 14
五、发行人的独立性................................................. 14
六、发起人或股东（实际控制人）..................................... 16
七、发行人的股本及其演变........................................... 19
八、发行人的业务................................................... 37
九、关联交易及同业竞争............................................. 37
十、发行人的主要财产............................................... 49
十一、发行人的重大债权债务......................................... 63
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并............................... 64
十三、发行人章程的制定与修改....................................... 65
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............. 65
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....................... 66
十六、发行人的税务................................................. 69
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准....................... 70
十八、发行人募集资金的运用......................................... 70
十九、发行人业务发展目标........................................... 72
二十、诉讼、仲裁或行政处罚......................................... 73
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价............................. 74
二十二、发行人及其控股股东等责任主体所作出的承诺及相关约束措施的合法性
................................................................... 75
二十三、需要说明的其他问题......................................... 76
二十四、结论意见................................................... 81
3-3-1-2
福建至理律师事务所
关于福建恒而达新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
闽理股意字〔2020〕第 026 号
致：福建恒而达新材料股份有限公司
根据福建恒而达新材料股份有限公司（以下简称发行人、公司或恒而达）与
福建至理律师事务所（以下简称本所）签订的《证券法律业务委托协议书》，本
所接受发行人的委托，指派蒋浩、陈宓律师（以下简称本所律师）担任发行人申
请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市（以下简称本次发行、
本次发行上市）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委
员会（以下简称中国证监会）发布的《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试
行)》（以下简称《管理办法》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发〔2001〕37 号）、《律
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规和规范性
文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所特
此出具本法律意见书。
对于本所出具的本法律意见书和律师工作报告，本所特作如下声明：
1.本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等中国现行有效的法律、法规、
规章及规范性文件的规定及本法律意见书和律师工作报告出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
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遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次发行
上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意依法承担
相应的法律责任。
3.本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监
会、深圳证券交易所审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但发行
人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4.本所律师仅就发行人本次发行上市的相关法律事项发表意见，而不对有关
会计、审计、验资、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意
见书或律师工作报告中引用与该等非法律专业事项有关的会计报表、审计报告、
验资报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等文件所涉的内容，
本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。
5.为出具本法律意见书和律师工作报告之目的，本所律师已得到发行人作出
的如下保证：其所提供的所有文件、资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说
明等均为真实、准确、完整和及时的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，所有文件资料的副本、复印件或扫描件与正本或原件一致；所有文件上
的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6.对于本所出具本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立
的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、发行人或者其他有关单位出
具的证明文件以及本次发行上市的相关方对有关事实和法律问题出具的声明或
承诺发表法律意见。
7.本所出具的本法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之
目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所现出具法律意见如下：
释 义：
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下特定含义：
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简称 指 特定含义
发行人、公司、恒 福建恒而达新材料股份有限公司，或者根据上下文，指其
指
而达 改制为股份有限公司前任何时间的有限责任公司
莆田市恒达机电实业有限公司（发行人之前身），或者根
公司、恒达有限 指 据上下文，指更名前的福建省莆田县恒达机电实业有限公
司
《公司章程》、发行
指 《福建恒而达新材料股份有限公司章程》
人章程
《公司章程(草 本次发行上市后适用的《福建恒而达新材料股份有限公司
指
案)》 章程(草案)》
莆田市恒而达工业自动化科技有限公司，发行人之全资子
恒而达自动化 指
公司
万兴物流 指 莆田万兴物流有限公司，发行人之全资子公司
莆田市荔城区剑山机械加工有限公司，发行人之全资子公
剑山机械 指
司
莆田市荔城区文龙钢带分卷有限公司，发行人之全资子公
文龙钢带 指
司，现已注销
莆田市立高鞋业有限公司，发行人实际控制人控制的其他
立高鞋业 指
企业
东莞市企煌刀模材料有限公司，发行人实际控制人控制的
东莞企煌 指
其他企业，现已注销
莆田市荔城区志勇物业管理有限公司，发行人实际控制人
志勇物业 指
控制的其他企业，现已注销
闽台旅游 指 莆田市闽台旅游开发服务有限公司，发行人的关联方
明清工艺 指 莆田市明清工艺家具有限公司，发行人的关联方
中国、境内、中国 中华人民共和国（就本法律意见书而言，不包括香港特别
指
境内 行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
境外、中国境外 指 中国以外的国家或地区
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
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简称 指 特定含义
华泰联合、保荐机
指 华泰联合证券有限责任公司
构
容诚会计师事务所 指 容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
本所 指 福建至理律师事务所
致同会计师事务所 指 致同会计师事务所(特殊普通合伙)
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法(2019修订)》
《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》（中国
《管理办法》 指
证监会令第167号）
《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（中国证监
《新股改革意见》 指
会公告〔2013〕42 号）
《摊薄即期回报的 《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
指
指导意见》 项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（深证上〔2020〕
《上市规则》 指
500号）
元、人民币元 指 中国法定货币人民币元
本次发行、本次发 福建恒而达新材料股份有限公司首次公开发行人民币普
指
行上市 通股(A股)股票并在创业板上市
《招股说明书》、招 《福建恒而达新材料股份有限公司首次公开发行股票并
指
股说明书 在创业板上市招股说明书》（申报稿）
最近三年、报告期 指 2017年度、2018年度、2019年度
募投项目 指 发行人拟使用本次发行募集资金进行投资的项目
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的容诚审字
《审计报告》 指
[2020]361Z0031号《审计报告》
《内部控制鉴证报 容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的容诚专字
指
告》 [2020]361Z0039号《内部控制鉴证报告》
〔注：在本法律意见书中，若出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的情
况，系因在计算时“四舍五入”所致。〕
一、本次发行上市的批准和授权
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(一)2020 年 2 月 1 日，发行人召开第一届董事会第六次会议，审议通过了
《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在深圳证券交易所创业板
上市的议案》《关于制定公司上市后适用的<公司章程(草案)>的议案》《关于制定
<公司未来三年(2020-2022 年度)股东分红回报规划>的议案》《关于公司首次公
开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》《关于制定公司在首次公开发
行股票并上市后稳定股价预案的议案》《关于公司招股说明书有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏时公司将依法回购首次公开发行的全部新股、依法赔偿投资者
损失的议案》《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体
承诺的议案》和《关于确定公司董事会授权人士处理公司首次公开发行股票并上
市有关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2020 年 2 月 17 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在深圳证券交易所创业板
上市的议案》《关于制定公司上市后适用的<公司章程(草案)>的议案》《关于制定
<公司未来三年(2020-2022 年度)股东分红回报规划>的议案》《关于公司首次公
开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》《关于制定公司在首次公开发
行股票并上市后稳定股价预案的议案》《关于公司招股说明书有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏时公司将依法回购首次公开发行的全部新股、依法赔偿投资者
损失的议案》和《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主
体承诺的议案》等与本次发行上市相关的议案，并对下列事项予以逐项表决通过：
1.发行股票种类：境内上市人民币普通股(A 股)股票。
2.发行股票面值：每股面值为 1 元（人民币，下同）。
3.首次公开发行新股数量：本次公开发行新股数量不超过 1,667 万股，且不
低于发行后总股本的 25%。本次实际发行的股票数量将根据公司的资金需求、发
行时证券市场的具体情况等，由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律
法规的规定、证券监管机构的批准情况和当时的市场发行情况与主承销商协商一
致确定。本次发行前股东所持公司股份在本次发行时不向投资者公开发售。
4.发行对象：在深圳证券交易所开设证券账户的网下投资者和网上投资者
（法律、法规禁止购买者除外）；中国证监会或深圳证券交易所等监管部门另有
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规定的，按其规定处理。
5.发行价格的定价方式：通过向网下投资者询价，由公司与主承销商协商确
定发行价格；或采用中国证监会、深圳证券交易所等监管部门认可的其他方式定
价。
6.发行方式：采用网下向询价对象配售发行和网上资金申购定价发行相结合
的方式；或采用中国证监会、深圳证券交易所等监管部门认可的其他发行方式。
7.上市地点：公司股票上市地点为深圳证券交易所，公司首次公开发行股票
后将向深圳证券交易所申请股票在创业板上市交易。
8.本次发行募集资金拟投资于以下项目：
(1)投资 10,541.83 万元用于公司模切工具生产智能化升级改扩建生产项目；
(2)投资 28,422.55 万元用于公司锯切工具生产项目；
(3)投资 9,928.82 万元用于公司智能数控装备生产项目；
(4)投资 6,140.54 万元用于公司研发中心升级项目；
(5)投资 10,000 万元用于公司补充流动资金。
本次募集资金（扣除发行费用后）将首先确保上述项目的实施，如有资金剩
余，将根据中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的有关规定用于公司的主营
业务或补充流动资金等用途；如募集资金不足，则由公司自筹解决。
9.本次发行前滚存利润的分配方案：在本次发行完成后，由公司全体新老股
东按照本次发行后的股权比例共同享有公司在本次发行当年实现的利润以及以
前年度滚存的截至本次发行时的未分配利润。
10.为了确保本次发行上市工作顺利、高效地进行，公司股东大会同意授权
公司董事会或董事会授权人士依照有关法律、法规、规范性文件的规定和有关主
管部门的要求全权处理与本次发行上市相关的事宜，包括但不限于：
(1)根据证券监管机构及其他有关政府部门的要求和证券市场的实际情况，
对本次发行上市方案进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于调整或确定
本次股票发行数量、发行对象、发行方式、发行价格、发行起止日期、申购办法
等具体事宜；
(2)在本次发行募集资金到位前自筹资金预先投入本次募集资金投资项目的
建设，在本次发行募集资金到位后对预先投入的自筹资金进行置换；在股东大会
决议范围内对募集资金投资项目及其所需金额、资金投入进度、项目实施地点等
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具体安排进行调整或确定；
(3)在本次发行完成后，向证券登记结算机构、深圳证券交易所办理股票登
记托管、限售锁定等相关手续，并办理公司股票在深圳证券交易所创业板上市交
易的相关事宜；
(4)根据本次发行上市的实际情况对公司章程的有关条款进行修改，并向政
府有关部门办理相应的审批、备案、变更登记等一切相关手续；
(5)起草、签署、批准、执行、修改、中止、终止本次发行上市所涉及的合
同、协议及其他有关法律文件；
(6)聘请华泰联合证券有限责任公司（以下简称华泰联合）、容诚会计师事务
所(特殊普通合伙)（以下简称容诚会计师事务所）、福建至理律师事务所作为本
次发行上市的中介机构，组织公司及中介机构制作本次发行上市的申报材料并办
理与本次发行上市有关的其他一切事宜；
(7)如有关公开发行股票并上市的法律、法规、规章、规范性文件、政策或
者市场情况发生变化的，授权公司董事会或其授权人士在公司股东大会审议通过
的本次发行上市具体方案范围内，对本次发行上市方案、相关申报材料及其他有
关文件等进行相应的调整、修改或补充；
(8)根据有关政府部门和监管机构的要求及有关批准文件，对公司股东大会
审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改；
(9)在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定并负责处理与实施
本次发行上市有关的一切事宜。
11.决议有效期限：本决议有效期限为二年，自公司股东大会审议通过之日
起计算。
本所律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决
方式均符合《公司法》和《福建恒而达新材料股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》、发行人章程）的规定，发行人董事会和股东大会已依法定程序合法有
效地作出了批准本次发行上市的决议，符合《管理办法》第十四条、第十五条之
规定和《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》 以下简称《新股改革意见》）、
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（以下
简称《摊薄即期回报的指导意见》）等相关规定。
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(二)根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述董事
会和股东大会决议的内容合法有效。
(三)在上述股东大会决议中，发行人股东大会同意授权董事会或董事会授权
人士依照有关法律、法规、规范性文件的规定和有关主管部门的要求全权处理与
本次发行上市相关的事宜[具体授权范围详见本条第(一)款第 10 项]。本所律师
认为，上述授权范围、程序合法有效。
(四)发行人本次发行上市尚需取得以下批准和同意：
1.深圳证券交易所审核通过关于本次发行的申请；
2.中国证监会同意关于本次发行的注册；
3.深圳证券交易所关于本次发行的股票在创业板上市的审核同意。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已取得公司内部的批准和授权，
本次发行上市尚需取得中国证监会的注册同意和深圳证券交易所的审核同意。
二、发行人申请本次发行上市的主体资格
(一)发行人是于 2018 年 11 月 15 日由莆田市恒达机电实业有限公司（以下
简称恒达有限、公司）整体变更设立的股份有限公司。发行人于 2018 年 11 月
15 日领取了莆田市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91350300155517020R）。
(二)根据发行人现持有的莆田市工商行政管理局于 2018 年 11 月 15 日核发
的《营业执照》并经本所律师核查，发行人自设立以来合法存续，不存在法律、
法规、规范性文件以及发行人章程规定的需要终止的情形。本所律师认为，发行
人属于依法设立且合法存续的股份有限公司。
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综上，本所律师认为，发行人具备申请本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
(一)《管理办法》规定的发行条件
1.根据容诚会计师事务所出具的无保留意见的容诚审字[2020]361Z0031 号
《审计报告》（以下简称《审计报告》）、发行人的《公司章程》和规章制度的有
关规定以及历次股东大会、董事会、监事会会议的文件记载并经本所律师核查，
发行人前身恒达有限是于 1995 年 11 月 20 日在原福建省莆田县工商行政管理局
注册成立的有限责任公司。发行人于 2018 年 11 月由有限责任公司整体变更为股
份有限公司时，是按经审计的原账面净资产值进行折股（详见本法律意见书第四
条“发行人的设立”）。因此，发行人持续经营时间可从恒达有限成立之日起计算，
至今已超过 3 年；发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、
董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履
行职责，符合《管理办法》第十条之规定。
2.发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相
关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营
成果和现金流量，最近三年财务会计报告已由注册会计师出具无保留意见的审计
报告，符合《管理办法》第十一条第一款之规定。
3.发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合
法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报
告，符合《管理办法》第十一条第二款之规定。
4.经本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能
力，符合《管理办法》第十二条之规定：
(1)发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存
在严重影响独立性或者显失公平的关联交易（参见本法律意见书之相关条款）；
(2)发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、
高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支
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配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存
在导致控制权可能变更的重大权属纠纷（参见本法律意见书之相关条款）；
(3)发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大
偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大
变化等对持续经营有重大不利影响的事项（参见本法律意见书之相关条款）。
5.发行人主要从事模切工具、锯切工具、裁切工具等金属切削工具的研发、
生产和销售业务，并逐步延伸至产业链下游，为客户提供配套智能数控装备，其
生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，
符合《管理办法》第十三条第一款之规定。
6.经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安
全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三
条第二款之规定。
7.经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内
受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办
法》第十三条第三款之规定。
(二)《公司法》《证券法》规定的其他实质条件
1.发行人本次发行股票，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同
等权利；发行人本次发行的股票为人民币普通股(A 股)股票，每股的发行条件和
价格相同，任何单位或个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司
法》第一百二十六条之规定。
2.发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘
书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，
符合《证券法》第十二条第一款第(一)项之规定。
3.发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一
款第(二)项之规定。
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4.容诚会计师事务所对发行人最近三年财务会计报告已出具了无保留意见
的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第(三)项之规定。
5.发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条
第一款第(四)项之规定。
6.发行人本次发行符合《管理办法》规定的各项发行条件，符合《证券法》
第十二条第一款第(五)项之规定。
(三)《上市规则》规定的其他实质条件
1.发行人本次发行符合《管理办法》规定的各项发行条件，符合《上市规则》
第 2.1.1 条第一款第(一)项之规定。
2.发行人现有股本总额为 5,000 万元，本次发行后的股本总额将不少于
3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第(二)项之规定。
3.根据发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开
发行人民币普通股(A 股)股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》，发行人
本次公开发行新股数量不超过 1,667 万股，且不低于发行后总股本的 25%。由此
可见，发行人公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《上市规则》
第 2.1.1 条第一款第(三)项之规定。
4.根据容诚会计师事务所出具的《审计报告》，发行人最近两个会计年度归
属于母公司普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）
分别为 5,070.44 万元、6,131.84 万元。发行人最近两年净利润均为正数，且累
计净利润不低于 5,000 万元，发行人适用并符合《上市规则》第 2.1.2 条第(一)
项的市值及财务指标标准，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第(四)项之规定。
综上，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市
规则》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行人民币普通股(A 股)
股票并在创业板上市的实质条件。
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四、发行人的设立
(一)发行人是由恒达有限整体变更设立的股份有限公司，恒达有限的全体股
东林正华、莆田市壶山兰水投资合伙企业(有限合伙)（以下简称壶山兰水）、林
正雄、沈群宾、莆田市恒而达之投资合伙企业(有限合伙)（以下简称恒而达之）、
林素媛、陈丽容作为股份有限公司的发起人，以公司截至 2018 年 7 月 31 日经审
计确认的净资产 273,591,848.43 元中的 50,000,000 元，折为股份公司的股本总
额 50,000,000 股（每股面值 1 元），超过注册资本部分 223,591,848.43 元计入
股份公司的资本公积金。2018 年 11 月 15 日，发行人在莆田市工商行政管理局
办理了变更登记，领取了《营业执照》 统一社会信用代码：91350300155517020R）。
本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等均符合有关法律、法规
和规范性文件的规定，并已得到有权部门的批准。
(二)在发行人设立过程中，全体发起人于 2018 年 10 月 10 日共同签订了《关
于发起设立福建恒而达新材料股份有限公司的发起人协议书》。本所律师认为，
上述协议的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在因此引致发行
人设立行为存在纠纷或潜在纠纷的情形。
(三)在发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等事项均聘请了具有从
事证券相关业务资格的中介机构承担，并履行了必要程序，符合有关法律、法规
和规范性文件的规定。
(四)发行人于 2018 年 10 月 26 日召开创立大会暨第一次股东大会。经核查，
本所律师认为，发行人创立大会暨第一次股东大会的程序及所议事项符合有关法
律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
(一)发行人的资产完整。发行人主要从事模切工具、锯切工具、裁切工具等
金属切削工具的研发、生产和销售业务，并逐步延伸至产业链下游，为客户提供
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配套智能数控装备，发行人已具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和
配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备、注册商标、专利
等资产的所有权或使用权（详见本法律意见书第十条“发行人的主要财产”），具
有独立的原料采购和产品生产、销售系统。
(二)发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领
薪；发行人的财务人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
(三)发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出
财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人独立在
银行开设账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账
户的情形。
(四)发行人的机构独立。发行人总部设立了审计部、财务部、技术研发部、
采购部、工程设备部、总经办、人力行政部、销售部、生产部、质控部、环安部、
证券法务部等十二个职能部门，建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管
理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情
形。
(五)发行人的业务独立。发行人主要从事模切工具、锯切工具、裁切工具等
金属切削工具的研发、生产和销售业务，并逐步延伸至产业链下游，为客户提供
配套智能数控装备，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争
或者显失公平的关联交易（详见本法律意见书第九条“关联交易及同业竞争”）。
综上，本所律师认为，发行人已达到发行监管对公司独立性的基本要求。
3-3-1-15
六、发起人或股东（实际控制人）
(一)发行人的发起人为以下七人：
1.林正华，现直接持有公司股份 44,200,000 股，占公司现有股本总额的
88.40%，并任公司董事长、总经理。
2.壶山兰水，现持有公司股份 2,050,000 股，占公司现有股本总额的 4.10%。
壶山兰水现有合伙人情况如下：
持有合伙 在发行人或其子公司
序号 合伙人姓名 合伙人类别 实缴出资(万元)
份额比例(%) 现任职务
1 发行人董事长、
林正华 有限合伙人 408.10 37.5610
总经理
2 郑志通 有限合伙人 397.50 36.5854 发行人副总经理
3 方俊锋 普通合伙人 26.50 2.4390 证券法务部经理
4 孔夏祥 有限合伙人 10.60 0.9756 人力行政部外联经理
5 林志侠 有限合伙人 10.60 0.9756 财务部经理
6 郭明泽 有限合伙人 10.60 0.9756 销售经理
7 发行人职工代表监事、
黄青山 有限合伙人 10.60 0.9756
模切工具分厂厂长
8 黄国海 有限合伙人 10.60 0.9756 技术研发部工程师
9 黄永革 有限合伙人 10.60 0.9756 工程设备部经理
10 蒋万春 有限合伙人 10.60 0.9756 技术研发部项目主管
11 黄国平 有限合伙人 10.60 0.9756 带锯分厂厂长
12 黄德苏 有限合伙人 10.60 0.9756 技术研发部项目主管
13 方正林 有限合伙人 10.60 0.9756 美工刀分厂厂长
14 发行人监事会主席、
黄福生 有限合伙人 10.60 0.9756
技术研发部经理
15 陈建兴 有限合伙人 10.60 0.9756 技术研发部工程师
16 王美同 有限合伙人 10.60 0.9756 技术研发部项目员
17 戴维芳 有限合伙人 10.60 0.9756 技术研发部项目员
18 徐剑山 有限合伙人 10.60 0.9756 模切工具分厂段长
19 徐剑水 有限合伙人 10.60 0.9756 模切工具分厂段长
20 周义珍 有限合伙人 10.60 0.9756 模切工具分厂段长
21 林正国 有限合伙人 10.60 0.9756 技术研发部项目员
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22 苏剑雄 有限合伙人 10.60 0.9756 技术研发部项目员
23 郑志伟 有限合伙人 10.60 0.9756 技术研发部项目员
24 张金山 有限合伙人 10.60 0.9756 技术研发部项目员
25 李文龙 有限合伙人 10.60 0.9756 工程设备部技术员
26 谢峰森 有限合伙人 10.60 0.9756 技术研发部项目员
27 陈建东 有限合伙人 10.60 0.9756 质控部经理
合 计 1,086.50 100.0000 -
3.林正雄，现持有公司股份 1,500,000 股，占公司现有股本总额的 3.00%，
并任公司董事、副总经理。
4.沈群宾，现持有公司股份 1,000,000 股，占公司现有股本总额的 2.00%，
并任公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书。
5.恒而达之，现持有公司股份 500,000 股，占公司现有股本总额的 1.00%。
恒而达之现有合伙人情况如下：
持有合伙 在发行人或其子公司
序号 合伙人姓名 合伙人类别 实缴出资(万元)
份额比例(%) 现任职务
1 发行人董事长、
林正华 有限合伙人 132.50 50.00
总经理
2 陈丽钦 普通合伙人 132.50 50.00 发行人董事
合 计 265.00 100.00 -
6.林素媛，现持有公司股份 500,000 股，占公司现有股本总额的 1.00%。
7.陈丽容，现持有公司股份 250,000 股，占公司现有股本总额的 0.50%。
在上述发起人中，林正华、林正雄、沈群宾、林素媛、陈丽容等五人是中国
公民，依法具有民事权利能力和完全民事行为能力；壶山兰水、恒而达之为依照
中国法律设立并有效存续的有限合伙企业。本所律师认为，上述所有发起人均具
有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人并进行出资的资格。
(二)控股股东及实际控制人
1.发行人的控股股东为林正华，林正华现直接持有公司股份 44,200,000 股，
占公司现有股本总额的 88.40%，通过壶山兰水间接持有公司股份 770,000 股，
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通过恒而达之间接持有公司股份 250,000 股，合计间接持有公司股份 1,020,000
股，占公司现有股本总额的 2.04%，并任公司董事长、总经理。
2.发行人的实际控制人为林正华、陈丽钦夫妇。林正华、陈丽钦现直接及间
接合计控制公司股份 44,700,000 股，占公司现有股本总额的 89.40%。林正华现
任公司董事长、总经理；陈丽钦现任公司董事。
(三)发行人的发起人为林正华、林正雄、沈群宾、林素媛、陈丽容、壶山兰
水、恒而达之等七人，其中，林正华、林正雄、沈群宾、林素媛、陈丽容等五人
为中国公民，壶山兰水、恒而达之为中国境内的有限合伙企业。发行人的发起人
人数达到二人以上，且全体发起人在中国境内有住所。发行人的发起人人数、住
所、出资比例符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
(四)关于发行人股东中是否存在私募投资基金以及是否按相关规定履行备
案程序
截至本法律意见书出具日，在发行人的现有股东中，壶山兰水、恒而达之两
家企业是发行人实际控制人或员工出资设立的有限合伙企业，除持有发行人股份
外，未对外募集资金或从事其他投资业务。壶山兰水、恒而达之的合伙人均为发
行人实际控制人或员工，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私
募投资基金的“合格投资者”，壶山兰水、恒而达之投资发行人的资金为其自有
资金，壶山兰水、恒而达之也没有以非公开方式向合格投资者募集设立相关的投
资基金。因此，壶山兰水、恒而达之不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》
中规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金管理人或私募投资基金的相关登
记备案手续。
(五)发行人是由有限责任公司整体变更为股份有限公司，其折合的实收股本
总额不高于发行人前身恒达有限经审计的净资产值，符合《公司法》第九十五条
之规定。
(六)在发行人设立时，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再
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以其资产折价入股的情形，也不存在以在其他企业中的权益折价入股的情形。
(七)发行人是由有限责任公司整体变更为股份有限公司，发行人前身恒达有
限的资产或权利依法由发行人承继，不存在发行人的发起人或股东投入发行人的
资产或权利的权属证书需转移给发行人的情形，也不存在法律障碍或风险。
七、发行人的股本及其演变
(一)发行人的历史沿革
1.有限责任公司阶段的股本演变情况
发行人系由恒达有限依法整体变更设立的股份有限公司。在恒达有限整体变
更为股份有限公司前，恒达有限的股本演变情况如下：
(1)1995 年 11 月设立福建省莆田县恒达机电实业有限公司
1995 年 10 月 23 日，福建省莆田县工商行政管理局核发(荔工商)名称预核
〔正字〕第 0166 号《企业名称预先核准通知书》，福建省莆田县工商行政管理局
同意预先核准“福建省莆田县恒达机电实业有限公司”名称。
1995 年 10 月 18 日，林正华、陈丽钦、龚树青及莆田县新度镇厝柄村民委
员会共同签署《福建省莆田县恒达机电实业有限公司章程》，该章程规定，由林
正华、陈丽钦、龚树青及莆田县新度镇厝柄村民委员会共同出资 150 万元，设立
福建省莆田县恒达机电实业有限公司；各股东均以现金方式缴付出资，其中，林
正华出资 130 万元，占注册资本的 86.67%；陈丽钦出资 17 万元，占注册资本的
11.33%；龚树青出资 2 万元，占注册资本的 1.33%；莆田县新度镇厝柄村民委员
会出资 1 万元，占注册资本的 0.67%，各股东应在章程订立之日起 30 日内缴纳
所认缴的出资。
1995 年 10 月 23 日，福建省广业会计师事务所出具闽广业所(95)验字 069
号《验资报告》，确认截至 1995 年 10 月 18 日，各股东以货币方式出资 150 万元
作为福建省莆田县恒达机电实业有限公司注册资本，其中：林正华出资 130 万元，
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占注册资本的 86.67%；陈丽钦出资 17 万元，占注册资本的 11.33%；龚树青出资
2 万元，占注册资本的 1.33%；莆田县新度镇厝柄村民委员会出资 1 万元，占注
册资本的 0.67%。
1995 年 11 月 20 日，福建省莆田县恒达机电实业有限公司在福建省莆田县
工商行政管理局办理了设立登记，并领取了《企业法人营业执照》（注册号：
15551702-0）。福建省莆田县恒达机电实业有限公司设立时的股权结构如下：
股东名称或姓名 出资方式 出资金额(万元) 出资比例(%)
林正华 货币 130.00 86.67
陈丽钦 货币 17.00 11.33
龚树青 货币 2.00 1.33
莆田县新度镇厝柄村民委员会 货币 1.00 0.67
合 计 150.00 100.00
(2)1996 年 3 月注册资本增加至 400 万元
1996 年 2 月 20 日，福建省莆田县恒达机电实业有限公司股东林正华、陈丽
钦、龚树青、莆田县新度镇厝柄村民委员会共同签署《福建省莆田县恒达机电实
业有限公司章程修正案》。根据该《章程修正案》，公司股东会同意将公司注册资
本由 150 万元增加至 400 万元，新增注册资本 250 万元，由公司股东林正华、陈
丽钦以货币方式出资认购，其中，股东林正华认购新增注册资本 200 万元，股东
陈丽钦认购新增注册资本 50 万元，股东龚树青、莆田县新度镇厝柄村民委员会
放弃对于上述新增注册资本的认购权；本次增资完成后，公司注册资本为 400
万元，其中，林正华出资 330 万元，占注册资本的 82.50%，陈丽钦出资 67 万元，
占注册资本的 16.75%，龚树青出资 2 万元，占注册资本的 0.50%，莆田县新度镇
厝柄村民委员会出资 1 万元，占注册资本的 0.25%。
1996 年 3 月 1 日，福建省广业会计师事务所出具闽广业所(96)验字第 025
号《验资报告》，确认截至 1996 年 2 月 28 日，公司股东林正华、陈丽钦以货币
方式出资 250 万元作为公司新增注册资本，其中：林正华增加出资 200 万元，陈
丽钦增加出资 50 万元，本次增资完成后，林正华出资 330 万元，占注册资本的
82.50%；陈丽钦出资 67 万元，占注册资本的 16.75%；龚树青出资 2 万元，占注
册资本的 0.50%；莆田县新度镇厝柄村民委员会出资 1 万元，占注册资本的 0.25%。
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1996 年 3 月 5 日，福建省莆田县恒达机电实业有限公司在福建省莆田县工
商行政管理局办理了变更登记。本次增资完成后，福建省莆田县恒达机电实业有
限公司注册资本变更为 400 万元，其股权结构如下：
股东名称或姓名 出资方式 出资金额(万元) 出资比例(%)
林正华 货币 330.00 82.50
陈丽钦 货币 67.00 16.75
龚树青 货币 2.00 0.50
莆田县新度镇厝柄村民委员会 货币 1.00 0.25
合 计 400.00 100.00
(3)2003 年 3 月注册资本增加至 450 万元、股权转让、名称变更
2003 年 3 月 1 日，福建省莆田县恒达机电实业有限公司召开股东会会议审
议通过下述事项：(1)因莆田市部分行政区划调整，将公司名称由“福建省莆田
县恒达机电实业有限公司”变更为“莆田市恒达机电实业有限公司”，公司住所
由“莆田县新度镇厝柄民营工业区”变更为“莆田市荔城区新度镇厝柄工业区”；
(2)同意公司股东龚树青、莆田县新度镇厝柄村民委员会（因行政区划调整，已
更名为“莆田市荔城区新度镇厝柄村民委员会”）将其各自所持有的公司股权全
部转让给股东林正华，转让完成后，龚树青、莆田县新度镇厝柄村民委员会将不
再持有公司股权；(3)同意公司注册资本从 400 万元增加至 450 万元，新增注册
资本 50 万元由公司股东林正华、陈丽钦全额认缴，以经审计的公司 2001、2002
年度的未分配利润转增实收资本 25 万元（其中，股东林正华以未分配利润转增
实收资本 20 万元，股东陈丽钦以未分配利润转增实收资本 5 万元），剩余 25 万
元由股东林正华、陈丽钦以货币方式出资；本次增资完成后，公司注册资本为
450 万元，其中，公司股东林正华出资 360 万元，占注册资本的 80%，公司股东
陈丽钦出资 90 万元，占注册资本的 20%。同日，公司股东林正华、陈丽钦签署
《莆田市恒达机电实业有限公司章程》。
2003 年 3 月 1 日，林正华与龚树青、莆田市荔城区新度镇厝柄村民委员会
签订《福建省莆田县恒达机电实业有限公司股权转让协议书》，协议约定，龚树
青将其持有的公司 0.5%的股权（对应出资额 2 万元）作价 2 万元转让给林正华，
莆田市荔城区新度镇厝柄村民委员会将其持有的公司 0.25%的股权（对应出资额
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1 万元）作价 1 万元转让给林正华，股权转让价款由转让双方以现金形式结清；
股权转让完成后，龚树青、莆田市荔城区新度镇厝柄村民委员会不再是公司股东。
同日，龚树青、莆田市荔城区新度镇厝柄村民委员会出具《声明》，确认其于 2003
年 3 月 1 日在福建省莆田县恒达机电实业有限公司退股前公司所形成的未分配利
润归公司所有。
2003 年 3 月 3 日，莆田市工商行政管理局核发《冠市企业名称预先核准通
知书》（莆市冠〔2003〕13 号），预先核准冠市企业名称“莆田市恒达机电实业
有限公司”，由林正华、陈丽钦投资。
2003 年 3 月 8 日，莆田莆阳有限责任会计师事务所出具《审计报告》（莆阳
特审〔2003〕第 018 号），对公司截至 2001 年 12 月 31 日、2002 年 12 月 31 日
的资产负债表及 2001 年度、2002 年度的利润表进行审计。根据该《审计报告》，
截至 2002 年 12 月 31 日，公司资产总额为 6,178,771.79 元，负债总额为
1,877,656.50 元，所有者权益为 4,301,115.29 元，其中未分配利润为 285,026.88
元。
2003 年 3 月 11 日，莆田莆阳有限责任会计师事务所出具《验资报告》（莆
阳验资〔2003〕第 016 号），确认截至 2003 年 3 月 10 日，公司已收到全体股东
缴纳的新增注册资本 50 万元，其中，以货币资金出资 25 万元，以未分配利润转
增实收资本 25 万元。根据该《验资报告》附件，股东林正华以货币方式出资 7
万元，以公司未分配利润转增实收资本 20 万元；股东陈丽钦以货币方式出资 18
万元，以公司未分配利润转增实收资本 5 万元，公司已按照上述未分配利润转增
实收资本内容对公司账务进行处理。
2003 年 3 月 25 日，公司在莆田市荔城区工商行政管理局办理了变更登记。
本次变更完成后，公司名称变更为莆田市恒达机电实业有限公司，公司注册资本
变更为 450 万元，其股权结构如下：
股东姓名 出资方式 出资金额(万元) 出资比例(%)
林正华 货币 360.00 80.00
陈丽钦 货币 90.00 20.00
合 计 450.00 100.00
本所律师注意到，在福建省莆田县恒达机电实业有限公司于 1995 年 11 月设
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立时，龚树青、莆田市荔城区新度镇厝柄村民委员会存在代林正华持有福建省莆
田县恒达机电实业有限公司股权的情形，其后于 2003 年 3 月，龚树青、莆田市
荔城区新度镇厝柄村民委员会通过股权转让的方式解除上述代持情形，上述股权
代持及解除过程具体如下：福建省莆田县恒达机电实业有限公司于 1995 年 11
月设立时，当时生效施行的《中华人民共和国公司法》（1993 年 12 月 29 日审议
通过，1994 年 7 月 1 日起施行）刚颁布不久，基于对法律规定中有限责任公司
设立时股东人数条款理解不够，认为股东人数需要超过二人且需要有法人组织，
因此，林正华找到当时尚为其姐夫的龚树青以及其住所地的莆田县新度镇厝柄村
民委员会，要求龚树青、莆田县新度镇厝柄村民委员会受托代其持有拟设立的福
建省莆田县恒达机电实业有限公司的股权并得到其同意。1995 年 11 月，福建省
莆田县恒达机电实业有限公司在福建省莆田县工商行政管理局办理了设立登记，
公司设立时股东为林正华、陈丽钦、龚树青、莆田县新度镇厝柄村民委员会四人。
其后于 2003 年，以莆田市行政区划调整为契机，基于自身法律知识的不断完善，
为还原福建省莆田县恒达机电实业有限公司的真实出资情况，林正华通过股权转
让的方式与龚树青、莆田市荔城区新度镇厝柄村民委员会解除股权代持情形，
2003 年 3 月，恒达有限在莆田市荔城区工商行政管理局办理了变更登记，本次
变更登记完成后，恒达有限的股东变更为林正华、陈丽钦两人。
针对上述股权代持与解除情形，本所律师取得了莆田市荔城区新度镇厝柄村
民委员会出具的《关于莆田市恒达机电实业有限公司股权事项的确认函》、莆田
市荔城区新度镇人民政府出具的《关于莆田市恒达机电实业有限公司股权事项的
函复》、莆田市荔城区人民政府办公室出具的《关于福建恒而达新材料股份有限
公司股权事项的确认的复函》，并分别与龚树青、莆田市荔城区新度镇厝柄村民
委员会进行了访谈。根据上述文件以及相关访谈记录，股权代持主体及相关政府
部门均确认：(1)1995 年 10 月，福建省莆田县恒达机电实业有限公司设立时，
龚树青、莆田县新度镇厝柄村民委员会系作为名义股东参与公司设立事宜，龚树
青、莆田县新度镇厝柄村民委员会所持股权的实际出资人为林正华，龚树青、莆
田县新度镇厝柄村民委员会从未对福建省莆田县恒达机电实业有限公司缴纳过
出资，在该公司不享有任何权益；(2)2003 年 3 月，为还原福建省莆田县恒达机
电实业有限公司的真实出资情况，龚树青、莆田县新度镇厝柄村民委员会将各自
所持有的福建省莆田县恒达机电实业有限公司全部股权转让给林正华，因龚树青、
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莆田县新度镇厝柄村民委员会并未对福建省莆田县恒达机电实业有限公司缴纳
过任何出资，龚树青、莆田县新度镇厝柄村民委员会对上述股权转让亦未收取任
何股权转让价款；(3)在上述股权转让完成后，代持方龚树青、莆田市荔城区新
度镇厝柄村民委员会均确认与林正华之间就上述股权事项不存在任何争议、纠纷
或潜在争议。
虽福建省莆田县恒达机电实业有限公司在设立登记时存在股权代持情形，鉴
于：(1)上述股权代持情形已彻底解除，股权代持双方已确认基于上述股权事项
双方之间不存在任何争议、纠纷或潜在争议；(2)股权代持方及有权政府部门均
已确认，莆田县新度镇厝柄村民委员会在福建省莆田县恒达机电实业有限公司设
立时未缴纳任何出资，其所持股权的实际出资人为林正华，不涉及集体资产出资
事项；(3)基于解除股权代持的公司股权转让事项已办理工商变更登记，自上述
变更登记起至今，未因上述股权事项产生或出现过纠纷，本所律师认为，福建省
莆田县恒达机电实业有限公司在设立登记时存在股权代持情形，上述情形不会导
致发行人股东之间产生纠纷，不会对发行人的有效存续及生产经营造成实质性不
利影响，也不会构成本次发行上市的法律障碍。
(4)2004 年 6 月注册资本增加至 500 万元
2004 年 6 月 5 日，恒达有限召开股东会会议审议通过公司增资事项，同意
公司注册资本从 450 万元增加至 500 万元，新增注册资本 50 万元由公司股东林
正华、陈丽钦出资认缴，并由以下两部分构成：以经审计的公司 2003 年度的未
分配利润转增实收资本 20 万元（其中，股东林正华占 80%计 16 万元，股东陈丽
钦占 20%计 4 万元），剩余 30 万元由股东林正华、陈丽钦以货币方式出资投入（其
中，股东林正华现金出资 24 万元，股东陈丽钦现金出资 6 万元）；本次增资完成
后，公司注册资本为 500 万元，其中，公司股东林正华出资 400 万元，占注册资
本的 80%，公司股东陈丽钦出资 100 万元，占注册资本的 20%。同日，公司股东
林正华、陈丽钦签署《章程修正案》。
2004 年 6 月 7 日，莆田莆阳有限责任会计师事务所出具《审计报告》（莆阳
审计〔2004〕第 107 号），对公司截至 2003 年 12 月 31 日的资产负债表及 2003
年度的利润表进行审计。根据该《审计报告》，截至 2003 年 12 月 31 日，公司资
产总额为 6,133,254.64 元，负债总额为 1,359,096.11 元，所有者权益为
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4,774,158.53 元，其中未分配利润为 258,070.12 元。
2004 年 6 月 8 日，莆田莆阳有限责任会计师事务所出具《验资报告》（莆阳
验资〔2003〕第 120 号），确认截至 2004 年 6 月 8 日，公司已收到全体股东缴纳
的新增注册资本 50 万元，其中，以货币资金出资 30 万元，以未分配利润转增实
收资本 20 万元。根据该《验资报告》附件，股东林正华以货币方式出资 24 万元，
以公司未分配利润转增实收资本 16 万元；股东陈丽钦以货币方式出资 6 万元，
以公司未分配利润转增实收资本 4 万元，公司已按照上述未分配利润转增实收资
本内容对公司账务进行处理。
2004 年 6 月 15 日，公司在莆田市荔城区工商行政管理局办理了变更登记。
本次增资完成后，公司注册资本变更为 500 万元，其股权结构如下：
股东姓名 出资方式 出资金额(万元) 出资比例(%)
林正华 货币 400.00 80.00
陈丽钦 货币 100.00 20.00
合 计 500.00 100.00
(5)2005 年 4 月注册资本增加至 800 万元
2005 年 3 月 5 日，恒达有限召开股东会会议审议通过公司增资事项，同意
公司注册资本从 500 万元增加至 800 万元，新增注册资本 300 万元由公司股东林
正华、陈丽钦出资认缴，并由以下两部分构成：以经审计的公司 2004 年度的未
分配利润转增实收资本 50 万元（其中，股东林正华占 80%计 40 万元，股东陈丽
钦占 20%计 10 万元），剩余 250 万元由股东林正华、陈丽钦以货币方式出资投入
（其中，股东林正华以现金出资 200 万元，股东陈丽钦以现金出资 50 万元）；本
次增资完成后，公司注册资本为 800 万元，其中，公司股东林正华出资 640 万元，
占注册资本的 80%，公司股东陈丽钦出资 160 万元，占注册资本的 20%。2005 年
3 月 7 日，公司股东林正华、陈丽钦签署《章程修正案》。
2005 年 3 月 4 日，莆田莆阳有限责任会计师事务所出具《审计报告》（莆阳
特审〔2005〕第 016 号），对公司截至 2004 年 12 月 31 日的资产负债表及 2004
年度的利润表进行审计。根据该《审计报告》，截至 2004 年 12 月 31 日，公司资
产总额为 14,954,082.48 元，负债总额为 9,347,765.98 元，所有者权益为
5,606,316.50 元，其中未分配利润为 590,228.09 元。
3-3-1-25
2005 年 3 月 7 日，莆田莆阳有限责任会计师事务所出具《验资报告》（莆阳
验资〔2005〕第 025 号），确认截至 2005 年 3 月 7 日，公司已收到全体股东缴纳
的新增注册资本 300 万元，其中，以货币资金出资 250 万元，以未分配利润转增
实收资本 50 万元。根据该《验资报告》附件，股东林正华以货币方式出资 200
万元，以公司未分配利润转增实收资本 40 万元；股东陈丽钦以货币方式出资 50
万元，以公司未分配利润转增实收资本 10 万元，公司已按照上述未分配利润转
增实收资本内容对公司账务进行处理。
2005 年 4 月 8 日，公司在莆田市荔城区工商行政管理局办理了变更登记。
本次增资完成后，公司注册资本变更为 800 万元，其股权结构如下：
股东姓名 出资方式 出资金额(万元) 出资比例(%)
林正华 货币 640.00 80.00
陈丽钦 货币 160.00 20.00
合 计 800.00 100.00
(6)2007 年 5 月注册资本增加至 2,000 万元
2007 年 5 月 14 日，恒达有限召开股东会会议审议通过公司增资事项，同意
公司注册资本及实收资本均从 800 万元增加至 2,000 万元，新增注册资本 1,200
万元由公司股东林正华、陈丽钦出资认缴，其中，股东林正华现金出资 960 万元，
股东陈丽钦现金出资 240 万元；本次增资完成后，公司注册资本及实收资本均为
2,000 万元，其中，公司股东林正华出资 1,600 万元，占注册资本的 80%，公司
股东陈丽钦出资 400 万元，占注册资本的 20%；同意公司制定新章程，原公司章
程及章程修正案同时废止。同日，公司股东林正华、陈丽钦签署新的《莆田市恒
达机电实业有限公司章程》。
2007 年 5 月 14 日，莆田市审信有限责任会计师事务所出具《验资报告》（莆
审信所〔2007〕验 118 号），确认截至 2007 年 5 月 14 日，公司已收到股东缴纳
的新增注册资本 1,200 万元，以货币资金出资。根据该《验资报告》附件，公司
股东林正华以货币方式缴纳新增出资 960 万元，公司股东陈丽钦以货币方式缴纳
新增出资 240 万元，本次增资完成后，公司的注册资本为 2,000 万元。
2007 年 5 月 21 日，公司在莆田市荔城区工商行政管理局办理了变更登记。
本次增资完成后，公司注册资本及实收资本均变更为 2,000 万元，其股权结构如
3-3-1-26
下：
股东姓名 出资方式 出资金额(万元) 出资比例(%)
林正华 货币 1,600.00 80.00
陈丽钦 货币 400.00 20.00
合 计 2,000.00 100.00
(7)2010 年 9 月注册资本增加至 5,000 万元
2010 年 8 月 27 日，恒达有限召开股东会会议审议通过公司增资事项，同意
公司注册资本从 2,000 万元增加至 5,000 万元，新增注册资本 3,000 万元由公司
股东林正华、陈丽钦出资认缴，其中，股东林正华以货币方式出资 2,400 万元，
股东陈丽钦以货币方式出资 600 万元，上述新增注册资本应于 2010 年 8 月 30
日前缴付完成；本次增资完成后，公司注册资本变更为 5,000 万元，其中，公司
股东林正华出资 4,000 万元，占注册资本的 80%，公司股东陈丽钦出资 1,000 万
元，占注册资本的 20%；同意就上述变更事项修改公司章程相关条款，审议通过
公司章程修正案。同日，公司股东林正华、陈丽钦签署《莆田市恒达机电实业有
限公司章程修正案》。
2010 年 8 月 30 日，莆田市审信有限责任会计师事务所出具《验资报告》（莆
审信所〔2010〕内验 289 号），确认截至 2010 年 8 月 30 日，公司已收到股东以
货币方式缴纳的新增注册资本 3,000 万元。根据该《验资报告》附件，公司股东
林正华以货币方式缴纳新增注册资本 2,400 万元，公司股东陈丽钦以货币方式缴
纳新增注册资本 600 万元，本次增资完成后，公司变更后的注册资本为 5,000
万元。
2010 年 9 月 6 日，公司在莆田市工商行政管理局办理了变更登记。本次增
资完成后，公司注册资本及实收资本均变更为 5,000 万元，其股权结构如下：
股东姓名 出资方式 出资金额(万元) 出资比例(%)
林正华 货币 4,000.00 80.00
陈丽钦 货币 1,000.00 20.00
合 计 5,000.00 100.00
(8)2014 年 6 月股权转让
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2014 年 5 月 26 日，恒达有限召开股东会会议审议通过股权转让事项，同意
公司股东陈丽钦将其持有的公司 19.50%的股权（对应出资额 975 万元）作价 975
万元转让给公司股东林正华；股权转让完成后，公司注册资本为 5,000 万元，其
中，公司股东林正华出资 4,975 万元，占注册资本的 99.50%，公司股东陈丽钦
出资 25 万元，占注册资本的 0.50%；同意通过公司股东于 2014 年 5 月 26 日签
署的新《公司章程》，原《公司章程》及所有的《章程修正案》同时废止。同日，
公司股东林正华、陈丽钦签署新的《莆田市恒达机电实业有限公司章程》。
2014 年 5 月 26 日，公司股东林正华、陈丽钦签订《莆田市恒达机电实业有
限公司股权转让协议》，协议约定，公司股东陈丽钦将其持有的公司 19.50%的股
权（对应出资额 975 万元）转让给公司股东林正华。
2014 年 6 月 6 日，公司在莆田市工商行政管理局办理了变更登记。本次股
权转让完成后，公司股权结构如下：
股东姓名 出资方式 出资金额(万元) 出资比例(%)
林正华 货币 4,975.00 99.50
陈丽钦 货币 25.00 0.50
合 计 5,000.00 100.00
(9)2018 年 6 月股权转让
2018 年 6 月 6 日，恒达有限召开股东会会议审议通过股权转让事项，同意
公司股东林正华将其持有的公司 4.10%的股权（对应出资额 205 万元）作价
1,086.50 万元转让给新股东壶山兰水；同意公司股东林正华将其持有的公司 1%
的股权（对应出资额 50 万元）作价 265 万元转让给新股东恒而达之；同意公司
股东林正华将其持有的公司 3%的股权（对应出资额 150 万元）作价 795 万元转
让给新股东林正雄；同意公司股东林正华将其持有的公司 2%的股权（对应出资
额 100 万元）作价 530 万元转让给新股东沈群宾；同意公司股东林正华将其持有
的公司 1%的股权（对应出资额 50 万元）作价 50 万元转让给新股东林素媛；同
意公司股东陈丽钦将其持有的公司 0.5%的股权（对应出资额 25 万元）作价 25
万元转让给新股东陈丽容；同意公司股东林正华将其持有的公司 0.4%的股权（对
应出资额 20 万元）作价 106 万元转让给新股东侯德兴；公司原股东均放弃对于
所转让股权的优先受让权。本次股权转让完成后，公司注册资本为 5,000 万元，
3-3-1-28
其中，公司股东林正华出资 4,400 万元，占注册资本的 88.00%，公司股东壶山
兰水出资 205 万元，占注册资本的 4.10%，公司股东林正雄出资 150 万元，占注
册资本的 3.00%，公司股东沈群宾出资 100 万元，占注册资本的 2%，公司股东恒
而达之出资 50 万元，占注册资本的 1.00%，公司股东林素媛出资 50 万元，占注
册资本的 1.00%，公司股东陈丽容出资 25 万元，占注册资本的 0.50%，公司股东
侯德兴出资 20 万元，占注册资本的 0.40%；同意就上述变更事项修改公司章程
相关条款，通过公司《章程修正案》。同日，公司股东林正华、壶山兰水、林正
雄、沈群宾、恒而达之、林素媛、陈丽容、侯德兴签署《莆田市恒达机电实业有
限公司章程修正案》。
2018 年 6 月 6 日，公司股东林正华、壶山兰水签订《莆田市恒达机电实业
有限公司股权转让协议》，协议约定，公司股东林正华将其持有的公司 4.10%的
股权（对应出资额 205 万元）作价 1,086.50 万元转让给壶山兰水，股权转让价
款 1,086.50 万元应于 2018 年 6 月 30 日前由壶山兰水支付至林正华指定账户。
2018 年 6 月 6 日，公司股东林正华、林正雄签订《莆田市恒达机电实业有
限公司股权转让协议》，协议约定，公司股东林正华将其持有的公司 3.00%的股
权（对应出资额 150 万元）作价 795 万元转让给林正雄，股权转让价款 795 万元
应于 2018 年 6 月 30 日前由林正雄支付至林正华指定账户。
2018 年 6 月 6 日，公司股东林正华、沈群宾签订《莆田市恒达机电实业有
限公司股权转让协议》，协议约定，公司股东林正华将其持有的公司 2.00%的股
权（对应出资额 100 万元）作价 530 万元转让给沈群宾，股权转让价款 530 万元
应于 2018 年 6 月 30 日前由沈群宾支付至林正华指定账户。
2018 年 6 月 6 日，公司股东林正华、恒而达之签订《莆田市恒达机电实业
有限公司股权转让协议》，协议约定，公司股东林正华将其持有的公司 1.00%的
股权（对应出资额 50 万元）作价 265 万元转让给恒而达之，股权转让价款 265
万元应于 2018 年 6 月 30 日前由恒而达之支付至林正华指定账户。
2018 年 6 月 6 日，公司股东林正华、林素媛签订《莆田市恒达机电实业有
限公司股权转让协议》，协议约定，公司股东林正华将其持有的公司 1.00%的股
权（对应出资额 50 万元）作价 50 万元转让给林素媛，股权转让价款 50 万元应
于 2018 年 6 月 30 日前由林素媛支付至林正华指定账户。
2018 年 6 月 6 日，公司股东陈丽钦、陈丽容签订《莆田市恒达机电实业有
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限公司股权转让协议》，协议约定，公司股东陈丽钦将其持有的公司 0.50%的股
权（对应出资额 25 万元）作价 25 万元转让给陈丽容，股权转让价款 25 万元应
于 2018 年 6 月 30 日前由陈丽容支付至陈丽钦指定账户。
2018 年 6 月 6 日，公司股东林正华、侯德兴签订《莆田市恒达机电实业有
限公司股权转让协议》，协议约定，公司股东林正华将其持有的公司 0.40%的股
权（对应出资额 20 万元）作价 106 万元转让给侯德兴，股权转让价款 106 万元
应于 2018 年 6 月 30 日前由侯德兴支付至林正华指定账户。经本所律师核查，上
述股权受让方已分别向林正华、陈丽钦付清了上述股权转让价款。
2018 年 6 月 6 日，公司在莆田市工商行政管理局办理了变更登记。本次股
权转让完成后，公司股权结构如下：
股东姓名或名称 出资方式 出资金额(万元) 出资比例(%)
林正华 货币 4,400.00 88.00
莆田市壶山兰水投资合伙企业(有限合伙) 货币 205.00 4.10
林正雄 货币 150.00 3.00
沈群宾 货币 100.00 2.00
莆田市恒而达之投资合伙企业(有限合伙) 货币 50.00 1.00
林素媛 货币 50.00 1.00
陈丽容 货币 25.00 0.50
侯德兴 货币 20.00 0.40
合 计 5,000.00 100.00
(10)2018 年 9 月股权转让
2018 年 9 月 26 日，恒达有限召开股东会会议审议通过股权转让事项，同意
公司股东侯德兴将其持有的公司 0.40%的股权（对应出资额 20 万元）作价 106
万元转让给股东林正华；股权转让完成后，侯德兴不再持有公司股权；公司其他
股东均放弃对于股东侯德兴所转让股权的优先受让权。本次股权转让完成后，公
司注册资本为 5,000 万元，其中，公司股东林正华出资 4,420 万元，占注册资本
的 88.40%，公司股东壶山兰水出资 205 万元，占注册资本的 4.10%，公司股东林
正雄出资 150 万元，占注册资本的 3.00%，公司股东沈群宾出资 100 万元，占注
册资本的 2%，公司股东恒而达之出资 50 万元，占注册资本的 1.00%，公司股东
林素媛出资 50 万元，占注册资本的 1.00%，公司股东陈丽容出资 25 万元，占注
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册资本的 0.50%；同意就上述变更事项修改公司章程相关条款，通过公司《章程
修正案》。同日，公司股东林正华、壶山兰水、林正雄、沈群宾、恒而达之、林
素媛、陈丽容签署《莆田市恒达机电实业有限公司章程修正案》。
2018 年 9 月 26 日，公司股东林正华、侯德兴签订《莆田市恒达机电实业有
限公司股权转让协议》，协议约定，公司股东侯德兴将其持有的公司 0.40%的股
权（对应出资额 20 万元）作价 106 万元转让给股东林正华，股权转让价款 106
万元应于 2018 年 9 月 30 日前由林正华支付至侯德兴指定账户。经本所律师核查，
林正华已向侯德兴付清了上述股权转让价款。
2018 年 9 月 28 日，公司在莆田市工商行政管理局办理了变更登记。本次股
权转让完成后，公司股权结构如下：
股东姓名或名称 出资方式 出资金额(万元) 出资比例(%)
林正华 货币 4,420.00 88.40
莆田市壶山兰水投资合伙企业(有限合伙) 货币 205.00 4.10
林正雄 货币 150.00 3.00
沈群宾 货币 100.00 2.00
莆田市恒而达之投资合伙企业(有限合伙) 货币 50.00 1.00
林素媛 货币 50.00 1.00
陈丽容 货币 25.00 0.50
合 计 5,000.00 100.00
综上，本所律师认为，虽福建省莆田县恒达机电实业有限公司在设立登记时
存在股权代持情形，但上述股权代持情形已得到彻底解除，且在福建省莆田县恒
达机电实业有限公司设立时亦不存在集体资产出资的情形，在上述股权代持情形
通过股权转让予以解除后至今未出现或产生过纠纷，股权代持双方也已确认基于
上述股权事项双方之间不存在任何争议、纠纷或潜在争议，因此，上述情形不会
导致发行人股东之间产生纠纷，不会对发行人的有效存续及生产经营造成实质性
不利影响，也不会构成本次发行上市的法律障碍。在发行人由有限责任公司整体
变更为股份有限公司前，除上述瑕疵外，公司上述其余历次增资及股权转让均符
合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续，上述历
次增资及股权转让合法、合规、真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
3-3-1-31
2.股份有限公司阶段的股本演变情况
(1)2018 年 11 月恒达有限整体变更为股份有限公司
2018 年 10 月 10 日，恒达有限股东会作出决议，同意以全体股东作为发起
人，将公司依法整体变更为福建恒而达新材料股份有限公司。股东会同意公司以
截至 2018 年 7 月 31 日经审计确认的净资产 273,591,848.43 元中的 50,000,000
元，折为股份公司的股本总额 50,000,000 股（每股面值 1 元），超过注册资本部
分 223,591,848.43 元计入股份公司的资本公积金。同日，公司全体股东签署了
《关于发起设立福建恒而达新材料股份有限公司的发起人协议书》。
2018 年 10 月 11 日，致同会计师事务所出具致同验字(2018)第 350ZA0054
号《验资报告》，确认截至 2018 年 10 月 10 日各发起人以公司截至 2018 年 7 月
31 日净资产中的 50,000,000 元折为股本 50,000,000 股（每股面值 1 元），净资
产折合股本后的余额 223,591,848.43 元转为资本公积；发行人的注册资本为
5,000 万元，各发起人均已缴足其认购的股份。
2018 年 10 月 26 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，作出了关于
同意设立福建恒而达新材料股份有限公司的决议。
2018 年 11 月 15 日，发行人在莆田市工商行政管理局办理了变更登记，领
取了《营业执照》（统一社会信用代码：91350300155517020R）。发行人的注册资
本为 5,000 万元，其股权结构如下：
发起人(股东)姓名或名称 持股数量(万股) 持股比例(%)
林正华 4,420.00 88.40
莆田市壶山兰水投资合伙企业(有限合伙) 205.00 4.10
林正雄 150.00 3.00
沈群宾 100.00 2.00
莆田市恒而达之投资合伙企业(有限合伙) 50.00 1.00
林素媛 50.00 1.00
陈丽容 25.00 0.50
合 计 5,000.00 100.00
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本所律师认为，2018 年 11 月发行人由恒达有限整体变更为股份有限公司符
合有关法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续，上述公司组
织形式变更合法、合规、真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
(二)2018 年 11 月发行人整体变更设立为股份有限公司时的股权结构
如前所述，2018 年 11 月发行人由恒达有限整体变更为福建恒而达新材料股
份有限公司，发行人于 2018 年 11 月 15 日在莆田市工商行政管理局办理了变更
登记，注册资本为 5,000 万元，其股权结构如下：
发起人(股东)姓名或名称 持股数量(万股) 持股比例(%)
林正华 4,420.00 88.40
莆田市壶山兰水投资合伙企业(有限合伙) 205.00 4.10
林正雄 150.00 3.00
沈群宾 100.00 2.00
莆田市恒而达之投资合伙企业(有限合伙) 50.00 1.00
林素媛 50.00 1.00
陈丽容 25.00 0.50
合 计 5,000.00 100.00
本所律师认为，上述发行人设立时的股本设置、股权结构合法有效，产权界
定和确认不存在法律纠纷及风险。
(三)发行人自 2018 年 11 月 15 日整体变更设立为股份有限公司起至今，其
股本总额和股权结构未发生任何变动。
(四)根据上述发行人的股本演变情况，本所律师认为，目前发行人的实际控
制人为林正华、陈丽钦两人，在最近两年内发行人的实际控制人未发生变更。
(五)根据发行人提供的公司股东名册及各股东的确认，并经查询“国家企业
信用信息公示系统”上的公开信息，截至本法律意见书出具日，各股东所持有的
3-3-1-33
发行人股份不存在质押、纠纷或潜在纠纷。
(六)发行人现有子公司的股本演变情况
1.莆田万兴物流有限公司（以下简称万兴物流）的股本演变情况
(1)2012 年 12 月设立万兴物流
2012 年 12 月 7 日，莆田市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》
（编号：(莆)登记内名预核字〔2012〕第 1996 号），莆田市工商行政管理局同意
预先核准“莆田万兴物流有限公司”名称。
2012 年 12 月 14 日，陈丽容、黄永革共同签署《莆田万兴物流有限公司章
程》，双方同意共同出资 100 万元设立万兴物流，万兴物流注册资本为 100 万元，
各股东均以货币方式缴付出资，并于 2012 年 12 月 14 日出资完成，其中，陈丽
容出资 60 万元，占注册资本的 60%；黄永革出资 40 万元，占注册资本的 40%。
2012 年 12 月 14 日，莆田市审信有限责任会计师事务所出具莆审信所(2012)
内验 418 号《验资报告》，确认截至 2012 年 12 月 14 日，万兴物流已收到全体股
东缴纳的注册资本（实收资本）100 万元，以货币方式出资。根据该《验资报告》
附件，股东陈丽容以货币方式缴纳出资 60 万元，股东黄永革以货币方式缴纳出
资 40 万元。
2012 年 12 月 18 日，万兴物流在莆田市工商行政管理局办理了设立登记。
万兴物流在设立时的股权结构如下：
股东姓名 出资方式 出资金额(万元) 持股比例(%)
陈丽容 货币 60.00 60.00
黄永革 货币 40.00 40.00
合 计 100.00 100.00
(2)2017 年 7 月股权转让
2017 年 7 月 25 日，万兴物流召开股东会会议，同意股东陈丽容、黄永革将
其各自所持有的万兴物流股权全部转让给恒达有限，股权转让完成后，陈丽容、
黄永革不再持有万兴物流股权。
2017 年 7 月 25 日，恒达有限分别与陈丽容、黄永革签订《莆田万兴物流有
3-3-1-34
限公司股权转让协议》，陈丽容、黄永革同意将其各自持有的万兴物流股权全部
转让给恒达有限，其中，陈丽容所持有的万兴物流 60%的股权作价 59.56 万元，
黄永革所持有的万兴物流 40%的股权作价 39.70 万元。经本所律师核查，发行人
已分别向陈丽容、黄永革付清了上述股权转让价款。
2017 年 7 月 26 日，万兴物流在莆田市工商行政管理局办理了变更登记。自
上述股权转让完成后至今，万兴物流的股权结构如下：
股东名称 出资方式 出资金额(万元) 持股比例(%)
福建恒而达新材料股份有限公司 货币 100.00 100.00
合 计 100.00 100.00
2.莆田市恒而达工业自动化科技有限公司（以下简称恒而达自动化）的股本
演变情况
(1)2019 年 1 月设立恒而达自动化
2019 年 1 月 14 日，莆田市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》
（编号：(莆)登记内名预核字〔2019〕第 14 号），莆田市工商行政管理局同意预
先核准“莆田市恒而达工业自动化科技有限公司”名称。
2019 年 1 月 16 日，发行人作为唯一股东签署《莆田市恒而达工业自动化科
技有限公司章程》，由发行人出资 1,500 万元设立恒而达自动化，恒而达自动化
注册资本为 1,500 万元，由发行人以货币方式缴付出资，应于 2025 年 12 月 31
日前完成出资。截至本法律意见书出具日，发行人尚未向恒而达自动化缴付出资。
2019 年 1 月 17 日，恒而达自动化在莆田市市场监督管理局办理了设立登记。
恒而达自动化在设立时的股权结构如下：
股东名称 出资方式 出资金额(万元) 持股比例(%)
福建恒而达新材料股份有限公司 货币 1,500.00 100.00
合 计 1,500.00 100.00
自设立后至今，恒而达自动化的股权结构未发生变化。
3.莆田市荔城区剑山机械加工有限公司（以下简称剑山机械）的股本演变情
况
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(1)2015 年 6 月设立剑山机械
2015 年 6 月 9 日，莆田市荔城区工商行政管理局出具《企业名称预先核准
通知书》（编号：(荔)登记内名预核字〔2015〕第 485 号），莆田市荔城区工商行
政管理局同意预先核准“莆田市荔城区剑山机械加工有限公司”名称。
2015 年 6 月 15 日，徐剑山作为唯一股东签署《莆田市荔城区剑山机械加工
有限公司章程》，由徐剑山出资 50 万元设立剑山机械，剑山机械注册资本为 50
万元，由股东徐剑山以货币方式缴付出资，并于 2016 年 6 月 15 日出资完成。经
本所律师核查，徐剑山已履行完毕上述出资义务。
2015 年 6 月 18 日，剑山机械在莆田市荔城区工商行政管理局办理了设立登
记。剑山机械在设立时的股权结构如下：
股东姓名 出资方式 出资金额(万元) 持股比例(%)
徐剑山 货币 50.00 100.00
合 计 50.00 100.00
(2)2017 年 7 月股权转让
2017 年 7 月 24 日，徐剑山作为剑山机械的唯一股东作出股东决定，同意将
其所持有的剑山机械股权全部转让给恒达有限，股权转让完成后，徐剑山不再持
有剑山机械股权。
2017 年 7 月 24 日，恒达有限与徐剑山签订《莆田市荔城区剑山机械加工有
限公司股权转让协议》，徐剑山将其持有的剑山机械 100%的股权作价 55.8 万元
转让给恒达有限。经本所律师核查，发行人已向徐剑山付清了上述股权转让价款。
2017 年 7 月 27 日，剑山机械在莆田市荔城区工商行政管理局办理了变更登
记。自上述股权转让完成后至今，剑山机械的股权结构如下：
股东名称 出资方式 出资金额(万元) 持股比例(%)
福建恒而达新材料股份有限公司 货币 50.00 100.00
合 计 50.00 100.00
综上，本所律师认为，万兴物流、恒而达自动化、剑山机械自设立至今的股
本演变情况均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手
续，上述股本演变情况合法、合规、真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷；万兴
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物流、恒而达自动化、剑山机械是依法有效存续的中国企业法人。
八、发行人的业务
(一)根据发行人现持有的莆田市工商行政管理局于 2018 年 11 月 15 日核发
的《营业执照》，本所律师认为，发行人的经营范围及经营方式符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
(二)根据容诚会计师事务所出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人
未在中国境外设立子公司或分支机构从事经营活动。
(三)发行人在报告期内持续从事模切工具、锯切工具、裁切工具等金属切削
工具的研发、生产和销售业务，并逐步延伸至产业链下游，为客户提供配套智能
数控装备，其主营业务未发生过重大变化。
(四)根据容诚会计师事务所出具的《审计报告》，2019 年度发行人的主营业
务收入（按合并财务报表计算，下同）为 36,690.46 万元，营业收入为 37,690.75
万元，主营业务收入占同期营业收入的比例为 97.35%。本所律师认为，发行人
的主营业务突出。
(五)根据发行人作出的书面确认并经本所律师核查，发行人未签署过对其持
续经营构成法律障碍的合同、协议或章程等法律文件，也不存在限制或禁止其持
续经营的判决、裁决或政府有权部门的决定等，发行人的生产经营符合国家产业
政策。本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
(一)发行人的主要关联方及其关联关系如下：
1.控股股东及实际控制人
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(1)林正华，现直接持有公司股份 44,200,000 股，占公司现有股本总额的
88.40%，通过壶山兰水间接持有公司股份 770,000 股，通过恒而达之间接持有公
司股份 250,000 股，合计间接持有公司股份 1,020,000 股，占公司现有股本总额
的 2.04%，并任公司董事长、总经理，为发行人的控股股东、实际控制人。
(2)陈丽钦，通过恒而达之间接持有公司股份 250,000 股，占公司现有股本
总额的 0.50%，并任公司董事，为发行人的实际控制人。
2.控股股东及实际控制人控制或具有重大影响的其他企业（不含发行人及其
子公司）
(1)莆田市立高鞋业有限公司（以下简称立高鞋业），林正华持有该公司
99.50%的股权；陈丽钦持有该公司 0.50%的股权，并担任该公司监事。
(2)恒而达之，该企业现持有公司股份 500,000 股，占公司现有股本总额的
1.00%；林正华、陈丽钦各持有该企业 50%的财产份额，陈丽钦系该企业的执行
事务合伙人。
(3)东莞市企煌刀模材料有限公司（以下简称东莞企煌），林正华、陈丽钦原
通过他人代持该公司 100%的股权，实际享有该公司 100%的股权权益。该公司于
2019 年 2 月 1 日在广东省东莞市工商行政管理局办理了注销登记手续。
(4)莆田市荔城区志勇物业管理有限公司（以下简称志勇物业），林正华、陈
丽钦原通过他人代持该公司 100%的股权，实际享有该公司 100%的股权权益。该
公司于 2018 年 10 月 18 日在莆田市荔城区工商行政管理局办理了注销登记手续。
(5)莆田市明清工艺家具有限公司（以下简称明清工艺），林正华原通过陈丽
容、黄永革代持该公司 60%的股权，其中，陈丽容持有该公司 30%的股权，黄永
革持有该公司 30%的股权。2019 年 11 月，陈丽容将其持有的该公司 30%的股权、
黄永革将其持有的该公司 19%的股权转让给毛佳莹，黄永革还将其持有的该公司
11%的股权转让给翁建港。截至本法律意见书出具日，翁建港持有该公司 51%的
股权，毛佳莹持有该公司 49%的股权。自陈丽容、黄永革将其所持有的该公司股
权对外转让之日起十二个月内，该公司仍视为发行人的关联法人。
(6)莆田市闽台旅游开发服务有限公司（以下简称闽台旅游），林正华持有该
公司 20%的股权，林建平持有该公司 48%的股权，詹杰持有该公司 32%的股权。
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3.与控股股东、实际控制人关系密切的家庭成员及其控制的企业
(1)陈丽容，现持有公司股份 250,000 股，占公司现有股本总额的 0.50%。
陈丽容系发行人实际控制人陈丽钦之二妹。
(2)林素媛，现持有公司股份 500,000 股，占公司现有股本总额的 1.00%。
林素媛系发行人实际控制人林正华之大妹。
(3)黄永革，系发行人实际控制人林正华之大妹夫，系林素媛之夫。
(4)陈丽华，系发行人实际控制人陈丽钦之大妹。
(5)陈若平，系发行人实际控制人陈丽钦之兄。
(6)林姗（LIN SHAN），系发行人实际控制人林正华、陈丽钦之女。
(7)Hawkstone International Trading Company，林姗持有该公司 100%的
股权，并任该公司总经理。
4.发行人之子公司
(1)恒而达自动化，发行人持有该公司 100%的股权。
(2)万兴物流，发行人持有该公司 100%的股权。
(3)剑山机械，发行人持有该公司 100%的股权。
(4)莆田市荔城区文龙钢带分卷有限公司（以下简称文龙钢带），发行人原持
有该公司 100%的股权。该公司于 2018 年 10 月 18 日在莆田市荔城区工商行政管
理局办理了注销登记手续。
5.发行人的董事、监事和高级管理人员
(1)林正华，现任公司董事长、总经理。
(2)陈丽钦，现任公司董事。
(3)林正雄，现任公司董事、副总经理。
(4)沈群宾，现任公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书。
(5)傅元略，现任公司独立董事。
(6)陈工，现任公司独立董事。
(7)王占军，现任公司独立董事。
(8)黄福生，现任公司监事会主席。
(9)施相江，现任公司监事。
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(10)黄青山，现任公司职工代表监事。
(11)郑志通，现任公司副总经理。
6.发行人董事、监事、高级管理人员控制的企业
(1)爱德力智能科技(厦门)有限公司，发行人独立董事傅元略持有该公司 66%
的股权，并任该公司董事长、总经理。
(2)元创百融智能科技研发(厦门)有限公司，发行人独立董事傅元略持有该
公司 50%的股权，并任该公司董事长、总经理。
7.其他关联方
(1)发行人之控股股东、实际控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、父
母、配偶的父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
弟姐妹、子女配偶的父母，下同），以及发行人董事、监事、高级管理人员的关
系密切的家庭成员，均为发行人的关联自然人。
(2)其他关联法人
除上述已披露的关联法人外，发行人的关联自然人直接或间接控制的或者担
任董事、高级管理人员的，除发行人及其子公司以外的其他法人，均为发行人的
关联法人。主要有：
序号 单位名称 关联方关系
1 广州白云电器设备股份有限公司 独立董事傅元略兼任该公司独立董事
2 恒力石化股份有限公司 独立董事傅元略兼任该公司独立董事
3 华厦眼科医院集团股份有限公司 独立董事傅元略兼任该公司独立董事
独立董事陈工曾任该公司独立董事，于
2020 年 5 月 28 日因该公司董事会换届
4 厦门国际信托有限公司 选举而离任，自独立董事陈工离任之日
起十二个月内，该公司仍视为发行人的
关联法人
5 昇兴集团股份有限公司 独立董事陈工兼任该公司独立董事
6 龙江银行股份有限公司 独立董事陈工兼任该公司独立董事
7 天津北特铝合金精密制造有限公司 独立董事王占军兼任该公司总经理
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8 福建省亿骏伟业投资有限公司 陈丽容担任该公司董事
9 福建莆田裕丰农业综合开发有限公司 黄永革兼任该公司董事长、总经理
(二)关联交易
根据容诚会计师事务所出具的《审计报告》并经本所律师核查，在报告期内
发行人及其子公司与关联方（不含合并财务报表的子公司）之间存在以下关联交
易：
1.采购商品或接受劳务情况
(1)2017 年 1 月 1 日，志勇物业（乙方）与恒达有限（甲方）签订《物业服
务合同》，合同约定，由志勇物业承担恒达有限厂区的物业服务工作；费用为
28,000 元/月，期限为自 2017 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止。根据《审
计报告》，发行人在报告期内向志勇物业采购劳务服务的具体金额如下：
报告期各期发生额(元)
关联方 关联交易内容
2019 年度 2018 年度 2017 年度
志勇物业 提供物业管理外包服务 - - 252,000.00
2.出售商品或提供劳务情况
(1)2017 年 1 月 1 日，恒达有限（甲方）与东莞企煌（乙方）、陈若平（丙
方）签订《产品经销合同》（编号：HD/MD-CT-Y171769013），合同约定，恒达有
限授权东莞企煌作为其经销商，负责经销恒达有限生产、销售的刀模钢产品，经
销刀模钢产品的品牌为 LY、RJ；恒达有限采取款到发货的结算方式向东莞企煌
销售产品，恒达有限在收到东莞企煌的《订货单》及支付的全额货款后向东莞企
煌发货；陈若平为东莞企煌在合同项下的义务向恒达有限提供连带责任保证担保，
保证期间为东莞企煌应当支付款项之日起两年；经销期限为自 2017 年 1 月 1 日
起至 2017 年 12 月 31 日止。根据《审计报告》，发行人在报告期内向东莞企煌销
售产品的具体金额如下：
报告期各期发生额(元)
关联方 关联交易内容
2019 年度 2018 年度 2017 年度
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东莞企煌 销售产品 - - 6,477,174.46
3.关联方资产转让
(1)2018 年 1 月 12 日，恒达有限（受让方）与东莞企煌（转让方）签订三
份《商标转让协议书》，协议约定，东莞企煌将其拥有的 3 件注册商标（商标注
册号分别为：第 11059967 号、第 15081299 号、第 15081788 号）无偿转让给恒
达有限；注册商标转让的具体手续由恒达有限负责办理，相关费用由恒达有限承
担。东莞企煌向恒达有限转让的 3 件注册商标信息具体如下：
《商标注册证》
序号 商标文字或图样 核定使用商品/服务项目 注册有效期限
注册号
第 6 类：钢合金；铸钢；耐磨
金属；金属片和金属板；金属 自 2013 年 10 月 21 日
1 第 11059967 号
垫圈；青铜；钢条；钛；马口 至 2023 年 10 月 20 日
铁；铁砂。
第 7 类：金属加工机械；切割
机；工业用切碎机(机器)；包
装机；模压加工机器；玻璃切 自 2015 年 6 月 28 日
2 第 15081299 号
割机；铸造机械；拉削刀具； 至 2025 年 6 月 27 日
非手动的手持工具；剪削刀
(机器)。
第 8 类：磨刀器具；农业器具
(手动的)；园艺工具(手动
的)；餐具(刀、叉和匙)；刀、
自 2015 年 6 月 28 日
3 第 15081788 号 雕刻工具(手工具)；铆钉枪
至 2025 年 6 月 27 日
(手工具)；切割工具(手工
具)；修指甲成套工具；切削
工具(手工具)。
(2)2017 年 7 月 25 日，陈丽容（转让方）与恒达有限（受让方）签订《莆
田万兴物流有限公司股权转让协议》，协议约定，陈丽容将其持有的万兴物流 60%
的股权（对应出资额 60 万元）作价 59.56 万元转让给恒达有限，恒达有限应在
协议签署后 2 日内将股权转让价款一次性支付给陈丽容。同日，黄永革（转让方）
与恒达有限（受让方）签订《莆田万兴物流有限公司股权转让协议》，协议约定，
黄永革将其持有的万兴物流 40%的股权（对应出资额 40 万元）作价 39.70 万元
转让给恒达有限，恒达有限应在协议签署后 2 日内将股权转让价款一次性支付给
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黄永革。上述转让各方已于 2017 年 7 月 26 日在莆田市工商行政管理局办理了股
权变更登记手续。
(3)2017 年 7 月 24 日，徐剑山（转让方）与恒达有限（受让方）签订《莆
田市荔城区剑山机械加工有限公司股权转让协议》，协议约定，徐剑山将其持有
的剑山机械 100%的股权（对应出资额 50 万元）作价 55.80 万元转让给恒达有限，
恒达有限应在协议签署后 2 日内将股权转让价款一次性支付给徐剑山。转让双方
已于 2017 年 7 月 27 日在莆田市荔城区工商行政管理局办理了股权变更登记手续。
(4)2017 年 7 月 24 日，李文龙（转让方）与恒达有限（受让方）签订《莆
田市荔城区文龙钢带分卷有限公司股权转让协议》，协议约定，李文龙将其持有
的文龙钢带 100%的股权（对应出资额 50 万元）作价 55.66 万元转让给恒达有限，
恒达有限应在协议签署后 2 日内将股权转让价款一次性支付给李文龙。转让双方
已于 2017 年 7 月 27 日在莆田市荔城区工商行政管理局办理了股权变更登记手续。
4.关联方租赁
(1)2017 年 1 月 1 日，文龙钢带（承租方）与立高鞋业（出租方）签订《租
房协议书》，协议约定，文龙钢带向立高鞋业租赁其所有的坐落于莆田市新度镇
厝柄民营工业区的厂房；租赁房屋面积为 221.61 平方米，租赁期限为自 2017
年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止；租金为 15,956 元/年，文龙钢带应在租
赁期限届满前付清全年租金。
(2)2017 年 1 月 1 日，剑山机械（承租方）与立高鞋业（出租方）签订《租
房协议书》，协议约定，剑山机械向立高鞋业租赁其所有的坐落于莆田市新度镇
厝柄民营工业区的厂房；租赁房屋面积为 102 平方米，租赁期限为自 2017 年 1
月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止；租金为 612 元/月，剑山机械应在租赁期限届
满前付清全年租金。
(3)2017 年 1 月 1 日，万兴物流（承租方）与立高鞋业（出租方）签订《租
房协议书》，协议约定，万兴物流向立高鞋业租赁其所有的坐落于莆田市新度镇
厝柄民营工业区的厂房；租赁房屋面积为 80 平方米，租赁期限为自 2017 年 1
月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止；租金为 1,500 元/月，万兴物流应在租赁期限
届满前付清全年租金。
(4)2019 年 3 月 15 日，发行人（乙方）与立高鞋业（甲方）签订《租赁合
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同》，合同约定，发行人向立高鞋业租赁其所有的坐落于莆田市新度镇厝柄民营
工业区的厂房用于开展生产、经营活动；租赁房屋面积为 2,395.60 平方米，租
赁期限为自 2019 年 4 月 1 日起至 2022 年 3 月 30 日止，免租期为自 2019 年 4
月 1 日起至 2019 年 6 月 30 日止；租金为每平方米 9 元/月（含税），每月租金总
额为 21,560.40 元，由发行人按季度支付给立高鞋业。
根据《审计报告》，发行人在报告期内确认的租赁费用具体如下：
报告期各期确认的租赁费(元)
关联方 关联交易内容
2019 年度 2018 年度 2017 年度
立高鞋业 租赁场地 177,873.30 - 41,300.00
5.关联方资金拆借
根据《审计报告》，在报告期内发行人及其子公司与关联方发生资金往来以
及收取、支付资金占用费的情况具体如下：
2017 年度
关联方
转入金额(元) 转出金额(元) 收取资金占用费(元) 支付资金占用费(元)
东莞企煌 41,232,299.50 47,672,299.50 - 80,646.57
志勇物业 7,376,703.65 7,968,375.00 - 47,078.91
立高鞋业 5,860,000.00 6,160,000.00 - 7,692.81
林正华 35,637,011.53 11,080,413.00 446,135.90 -
陈丽钦 12,486,022.80 2,500,000.00 208,476.30 -
6.接受关联方担保
在报告期内，发行人接受关联方担保情况具体如下：
债权人 担保业务 主债务金额 主债务期限或 关联担保人
序号 被担保人
/贷款机构 种类 (万元) 授信额度期限 及担保方式
林正华、陈丽华以其共
有房产提供抵押担保，
兴业银行 2015.11.13
1 发行人 授信额度 13,000 林正华、陈丽钦、陈丽
莆田荔城支行 -2016.11.12
容、黄永革、明清工艺
提供保证担保
林正华、陈丽钦、陈丽
兴业银行 2016.01.05
2 发行人 借款 950 容、黄永革、明清工艺
莆田荔城支行 -2017.01.04
提供保证担保
兴业银行 2016.03.18 林正华、陈丽钦提供保
3 发行人 借款 800
莆田荔城支行 -2017.03.17 证担保
3-3-1-44
债权人 担保业务 主债务金额 主债务期限或 关联担保人
序号 被担保人
/贷款机构 种类 (万元) 授信额度期限 及担保方式
兴业银行 开立银行 2016.07.05 林正华、陈丽钦提供保
4 发行人 152
莆田荔城支行 承兑汇票 -2017.01.05 证担保
兴业银行 开立银行 2016.08.23 林正华、陈丽钦提供保
5 发行人 383
莆田荔城支行 承兑汇票 -2017.02.23 证担保
兴业银行 开立银行 2016.09.23 林正华、陈丽钦提供保
6 发行人 397
莆田荔城支行 承兑汇票 -2017.03.23 证担保
兴业银行 开立银行 2016.10.25 林正华、陈丽钦提供保
7 发行人 333
莆田荔城支行 承兑汇票 -2017.01.25 证担保
兴业银行 开立银行 2016.10.27 林正华、陈丽钦提供保
8 发行人 870
莆田荔城支行 承兑汇票 -2017.04.27 证担保
林正华、陈丽华以其共
兴业银行 2016.12.02 有房产提供抵押担保，
9 发行人 授信额度 13,000
莆田荔城支行 -2017.12.01 林正华、陈丽钦、明清
工艺提供保证担保
林正华、陈丽华以其共
兴业银行 2016.12.15 有房产提供抵押担保，
10 发行人 借款 500
莆田荔城支行 -2017.12.14 林正华、陈丽钦提供保
证担保
兴业银行 2017.03.16 林正华、陈丽钦提供保
11 发行人 借款 800
莆田荔城支行 -2018.03.15 证担保
兴业银行 2017.05.25 林正华、陈丽钦提供保
12 发行人 借款 300
莆田荔城支行 -2018.05.24 证担保
兴业银行 2017.07.31 林正华、陈丽钦提供保
13 发行人 借款 520
莆田荔城支行 -2018.07.30 证担保
兴业银行 开立银行 2016.12.02 林正华、陈丽钦、明清
14 发行人 542
莆田荔城支行 承兑汇票 -2017.03.02 工艺提供保证担保
林正华、陈丽华以其共
兴业银行 开立银行 2016.12.28 有房产提供抵押担保，
15 发行人 900
莆田荔城支行 承兑汇票 -2017.03.28 林正华、陈丽钦提供保
证担保
中国工商银行 2016.06.23 林正华、陈丽钦以其自
16 发行人 借款 1,000
莆田荔城支行 -2017.05.05 有房产提供抵押担保
中国工商银行 2016.09.26 林正华、陈丽钦以其自
17 发行人 借款 900
莆田荔城支行 -2017.05.25 有房产提供抵押担保
中国工商银行 2017.10.09 林正华、陈丽钦以其自
18 发行人 借款 2,000
莆田荔城支行 -2018.09.27 有房产提供抵押担保
中国工商银行 2017.11.02 林正华、陈丽钦以其自
19 发行人 借款 1,700
莆田荔城支行 -2018.10.30 有房产提供抵押担保
中国工商银行 开立银行 2017.11.30 林正华、陈丽钦、立高
20 发行人 941.10
莆田荔城支行 承兑汇票 -2018.04.26 鞋业以其共有房产提供
3-3-1-45
债权人 担保业务 主债务金额 主债务期限或 关联担保人
序号 被担保人
/贷款机构 种类 (万元) 授信额度期限 及担保方式
抵押担保
林正华、陈丽钦、立高
中国工商银行 2018.07.12
21 发行人 借款 340 鞋业以其自有房产提供
莆田荔城支行 -2019.07.11
抵押担保
中国工商银行 2018.10.25 林正华、陈丽钦以其自
22 发行人 借款 1,200
莆田荔城支行 -2019.10.24 有房产提供抵押担保
林正华、陈丽钦提供保
中国工商银行 开立银行 2018.12.24
23 发行人 1,000 证担保，并以其自有房
莆田荔城支行 承兑汇票 -2019.06.24
产提供抵押担保
兴业银行 2018.07.05 林正华、陈丽钦、明清
24 发行人 授信额度 (注 1)
莆田荔城支行 -2021.07.04 工艺提供保证担保
兴业银行 2019.06.25
25 发行人 授信额度 (注 2) 立高鞋业提供保证担保
莆田荔城支行 -2022.06.24
林正华、陈丽钦、立高
中国工商银行 开立银行 2019.03.06 鞋业以其自有房产提供
26 发行人 160.78
莆田荔城支行 承兑汇票 -2019.09.06 抵押担保，林正华、陈
丽钦提供保证担保
林正华、陈丽钦、立高
中国工商银行 开立银行 2019.03.29 鞋业以其自有房产提供
27 发行人 405
莆田荔城支行 承兑汇票 -2019.09.29 抵押担保，林正华、陈
丽钦提供保证担保
林正华、陈丽钦、立高
中国工商银行 开立银行 2019.05.23 鞋业以其自有房产提供
28 发行人 241.169720
莆田荔城支行 承兑汇票 -2019.11.23 抵押担保，林正华、陈
丽钦提供保证担保
林正华、陈丽钦提供保
中国工商银行 开立银行 2019.07.03
29 发行人 660 证担保，并以其自有房
莆田荔城支行 承兑汇票 -2020.01.03
产提供抵押担保
林正华、陈丽钦提供保
中国工商银行 开立银行 2019.07.26
30 发行人 435.40 证担保，并以其自有房
莆田荔城支行 承兑汇票 -2020.01.26
产提供抵押担保
兴业银行 2019.09.26 林正华、陈丽钦、立高
31 发行人 借款 950
莆田荔城支行 -2020.03.25 鞋业提供保证担保
中国工商银行 2019.10.21 林正华、陈丽钦、立高
32 发行人 借款 459.60
莆田分行 -2020.10.17 鞋业提供保证担保
中国工商银行 2019.10.18 林正华、陈丽钦、立高
33 发行人 借款 1,200
莆田分行 -2020.04.14 鞋业提供保证担保
3-3-1-46
债权人 担保业务 主债务金额 主债务期限或 关联担保人
序号 被担保人
/贷款机构 种类 (万元) 授信额度期限 及担保方式
福建海峡银行 2019.08.28 林正华、陈丽钦提供保
34 发行人 授信额度 3,000
莆田分行 -2020.08.28 证担保
福建海峡银行 2019.09.25 林正华、陈丽钦提供保
35 发行人 借款 837.40
莆田分行 -2020.09.25 证担保
招商银行 2019.10.18 林正华、陈丽钦提供保
36 发行人 授信额度 2,000
莆田分行 -2020.10.17 证担保
招商银行 2019.11.30 林正华、陈丽钦提供保
37 发行人 借款 19
莆田分行 -2019.12.31 证担保
招商银行 2019.12.13 林正华、陈丽钦提供保
38 发行人 借款 290
莆田分行 -2020.11.12 证担保
〔注：1.根据林正华、陈丽钦、明清工艺分别与兴业银行莆田荔城支行签订的《最高额
保证合同》（编号分别为：DK20183049ZB-2、DK20183049ZB-1），林正华、陈丽钦、明清工艺
为发行人在自 2018 年 7 月 5 日至 2021 年 7 月 4 日期间与兴业银行莆田荔城支行发生的所有
债务提供连带责任保证担保，其中，林正华、陈丽钦的保证最高本金限额为 8,500 万元，明
清工艺的保证最高本金限额为 5,000 万元。2.根据立高鞋业与兴业银行莆田荔城支行签订的
《最高额保证合同》（编号分别为：DK20193034ZB），立高鞋业为发行人在自 2019 年 6 月 25
日至 2022 年 6 月 24 日期间与兴业银行莆田荔城支行发生的所有债务提供连带责任保证担保，
立高鞋业的保证最高本金限额为 8,500 万元。〕
7.关键管理人员薪酬
关联方 交易内容 会计期间 金额(元)
公司关键管理人员 支付薪酬 2017 年度 589,400.00
公司关键管理人员 支付薪酬 2018 年度 897,833.33
公司关键管理人员 支付薪酬 2019 年度 1,413,377.78
8.关联方应收应付款项余额
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目 关联方
账面余额(元) 账面余额(元) 账面余额(元)
其他应付款 立高鞋业 - - 15,956.00
(三)本所律师认为，上述关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益
的情况。
3-3-1-47
(四)发行人于 2018 年 11 月整体变更为股份有限公司前，其前身恒达有限并
未建立与关联交易相关的决策制度。自发行人整体变更为股份有限公司后，发行
人依法在《公司章程》和《关联交易管理制度》等有关规章制度中对关联交易决
策程序作出了相应规定。按照发行人章程和《关联交易管理制度》的规定，在前
述关联交易中，第 4 类“关联方租赁”在 2019 年度发生的关联交易，属于金额
较小的偶发性关联交易事项，按规定无需提交发行人董事会或股东大会审议；第
6 类“接受关联方担保”的关联交易，系关联方自主提供担保行为，发行人无需
向关联担保人支付担保费，因而无需由发行人董事会或股东大会审议；第 7 类“关
键管理人员薪酬”的关联交易，系发行人根据其股东大会或董事会审议通过的《关
于独立董事津贴的议案》《关于公司高级管理人员 2018 年度薪酬的议案》和《关
于公司高级管理人员 2019 年度薪酬的议案》向相关人员支付薪酬或津贴。此外，
针对发行人在报告期内发生的关联交易事项，发行人已分别于 2020 年 3 月 10
日、2020 年 3 月 31 日召开第一届董事会第七次会议、2019 年度股东大会在关联
董事或关联股东回避表决的情况下予以审议确认。
经核查，本所律师认为，自发行人整体变更为股份有限公司后，其关联交易
的决策程序合法有效；对于发行人与其关联方之间发生的关联交易，发行人已采
取必要措施对公司及其他股东的利益进行保护。
(五)发行人分别在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独
立董事制度》和《关联交易管理制度》等规章制度中明确规定了关联交易公允决
策的程序。
(六)发行人主要从事模切工具、锯切工具、裁切工具等金属切削工具的研发、
生产和销售业务，并逐步延伸至产业链下游，为客户提供配套智能数控装备。除
发行人外，发行人的控股股东、实际控制人目前并未投资从事上述业务的其他企
业。据此，本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人之间目前不存在同业
竞争。
(七)关于避免同业竞争的承诺
3-3-1-48
为了避免将来发生同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人林正华、陈丽
钦两人共同向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。本所律师认为，发
行人与其控股股东、实际控制人之间已经采取有效措施避免同业竞争。
(八)根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人在招股说明书以及其
他有关申请文件中对关联方及关联交易情况和解决同业竞争的承诺或措施进行
了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
(一)房产
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有的房产情况如下：
建筑面积
权利人 房屋坐落 《不动产权证书》证号 房屋用途 抵押情况
(平方米)
厂房 6,290.80
莆田市荔城 区新度镇 厝 柄村 天妃路 闽(2018)莆田市不动产权 综合楼 230.83
发行人 无
6276 号 第 LC911621 号 办公楼 432.96
车间 1,115.42
办公综合楼 5,969.85
莆田市荔城 区新度镇 新度村 亭道尾 闽(2018)莆田市不动产权
发行人 厂房 25,690.40 无
228 号 第 LC911622 号
仓库 2,312.89
该等房产是由发行人自建取得，截至本法律意见书出具日，发行人已就该等
房产取得完备的权属证书，不存在产权纠纷。
(二)土地使用权、注册商标、专利等无形资产
1.土地使用权
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司共拥有 5 宗已办理取得权属证
3-3-1-49
书的土地使用权，具体情况如下：
宗地面积 批准使用期限 抵押
权利人 土地坐落 《不动产权证书》证号 用途 权利性质
(平方米) (终止日期) 情况
莆田市荔城区新度镇新 闽(2018)莆田市
发行人 3,349.04 工业用地 出让 2068 年 2 月 14 日 无
度村 不动产权第 LC911490 号
莆田市荔城区新度镇厝 闽(2018)莆田市
发行人 15,075.91 工业用地 出让 2051 年 5 月 31 日 无
柄村天妃路 6276 号 不动产权第 LC911621 号
莆田市荔城区新度镇新 闽(2018)莆田市
发行人 47,024.27 工业用地 出让 2056 年 11 月 2 日 无
度村亭道尾 228 号 不动产权第 LC911622 号
闽(2020)莆田市 工矿仓储用地
发行人 莆田市黄石镇沙堤村 39,844.90 出让 2070 年 2 月 12 日 无
不动产权第 LC006915 号 -工业用地
莆田市黄石镇沙堤村天 闽(2020)莆田市
发行人 60,027.29 工业用地 出让 2070 年 2 月 12 日 无
马村 不动产权第 LC006916 号
上述 5 宗土地使用权是由发行人以出让方式取得，截至本法律意见书出具日，
发行人已就上述 5 宗土地使用权取得完备的权属证书，不存在产权纠纷。
2.注册商标
(1)中国境内注册商标
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人及其子公司在中国境内共拥有 29 件已取得
《商标注册证》的注册商标，具体如下：
商标 《商标注册证》
序号 商标文字或图样 核定使用商品/服务项目 注册有效期限 取得方式
注册人 注册号
第 6 类：钢带；钢板；斩刀料 自 2017 年 3 月 21 日
1 发行人 第 967417 号 受让取得
(斩刀模具)。 至 2027 年 3 月 20 日
第 6 类：钢条；未加工或半加
自 2013 年 2 月 28 日
2 发行人 第 3004076 号 工普通金属；金属板条；金属 申请取得
至 2023 年 2 月 27 日
片和金属板。
第 6 类：钢条；未加工或半加
自 2013 年 3 月 21 日
3 发行人 第 3034994 号 工普通金属；金属板条；金属 申请取得
至 2023 年 3 月 20 日
片和金属板。
3-3-1-50
第 6 类：钢条；未加工或半加
自 2013 年 3 月 28 日
4 发行人 第 3058460 号 工普通金属；金属板条；金属 申请取得
至 2023 年 3 月 27 日
片和金属板。
第 6 类：钢条；未加工或半加
自 2014 年 1 月 28 日
5 发行人 第 3210533 号 工普通金属；金属板条；金属 申请取得
至 2024 年 1 月 27 日
片和金属板。
第 7 类：刀(机器部件)；刀片
(机器部件)；刀具(机器零
件)；链锯；切削工具(包括机 自 2012 年 7 月 7 日
6 发行人 第 9593065 号 申请取得
械刀片)；拉削刀具；带锯； 至 2022 年 7 月 6 日
圆锯片(机器零件)；龙锯；截
锯(机器零件)；往复锯。
第 8 类：弓锯；切割钢条；钢
丝锯；手锯(手工具)；刨用刀
自 2012 年 8 月 7 日
7 发行人 第 9593080 号 片；刨刀；锯条(手工具零件)； 申请取得
至 2022 年 8 月 6 日
切割工具(手工具)；切削工具
(手工具)；工具带(架)。
第 8 类：弓锯；铣刀(手工具)；
刨刀；钢丝锯；锯(手工具)；
刨用刀片；锯条(手工具零 自 2013 年 4 月 7 日
8 发行人 第 10486382 号 申请取得
件)；切割工具(手工具)；切 至 2023 年 4 月 6 日
削工具(手工具)；(携带工具
用)工具带。
第 7 类：锯条(机器部件)；刀
(机器部件)；刀片(机器部
件)；刀具(机器零件)；链锯； 自 2013 年 5 月 14 日
9 发行人 第 10639339 号 申请取得
切削工具(包括机械刀片)；拉 至 2023 年 5 月 13 日
削刀具；带锯；圆锯片(机器
零件)；龙锯；往复锯。
第 8 类：弓锯；钢丝锯；铣刀
(手工具)；刨用刀片；锯条(手
工具零件)；刨刀；切割工具 自 2013 年 5 月 14 日
10 发行人 第 10639388 号 申请取得
(手工具)；切削工具(手工 至 2023 年 5 月 13 日
具)；(携带工具用)工具带；
锯(手工具)。
第 6 类：钢合金；铸钢；耐磨
金属；金属片和金属板；金属 自 2013 年 10 月 21 日
11 发行人 第 11059967 号 受让取得
垫圈；青铜；钢条；钛；马口 至 2023 年 10 月 20 日
铁；铁砂。
3-3-1-51
第 7 类：金属加工机械；切割
机；工业用切碎机(机器)；包
装机；模压加工机器；玻璃切 自 2015 年 6 月 28 日
12 发行人 第 15081299 号 受让取得
割机；铸造机械；拉削刀具； 至 2025 年 6 月 27 日
非手动的手持工具；剪削刀
(机器)。
第 8 类：磨刀器具；农业器具
(手动的)；园艺工具(手动
的)；餐具(刀、叉和匙)；刀、
自 2015 年 6 月 28 日
13 发行人 第 15081788 号 雕刻工具(手工具)；铆钉枪 受让取得
至 2025 年 6 月 27 日
(手工具)；切割工具(手工
具)；修指甲成套工具；切削
工具(手工具)。
第 7 类：锯条(机器部件)；刀
(机器部件)；刀片(机器部
自 2015 年 10 月 14 日
14 发行人 第 15273191 号 件)；刀具(机器零件)；链锯； 申请取得
至 2025 年 10 月 13 日
拉削刀具；带锯；圆锯片(机
器零件)；龙锯；往复锯。
第 7 类：锯条(机器部件)；刀
(机器部件)；刀片(机器部
自 2015 年 10 月 14 日
15 发行人 第 15273214 号 件)；刀具(机器零件)；链锯； 申请取得
至 2025 年 10 月 13 日
拉削刀具；带锯；圆锯片(机
器零件)；龙锯；往复锯。
第 7 类：锯条(机器部件)；刀
(机器部件)；刀片(机器部
自 2015 年 10 月 14 日
16 发行人 第 15273219 号 件)；刀具(机器零件)；链锯； 申请取得
至 2025 年 10 月 13 日
拉削刀具；带锯；圆锯片(机
器零件)；龙锯；往复锯。
第 7 类：刀(机器部件)；剪削
刀(机器)；切割机；刀片(机 自 2016 年 2 月 14 日
17 发行人 第 15621538 号 申请取得
器部件)；开槽机(机床)；磨 至 2026 年 2 月 13 日
刀机；机床；刀具(机器零件)。
第 6 类：金属支架；建筑用金
属架；建筑用金属附件；金属
天花板；金属搁栅；钢结构建 自 2017 年 3 月 7 日
18 发行人 第 19030757 号 受让取得
筑；金属建筑材料；电缆桥架； 至 2027 年 3 月 6 日
金属膨胀螺栓；金属钩(扣
钉)。
3-3-1-52
第 16 类：订书钉；削铅笔机(电
或非电)；打孔器(办公用品)；
切纸机(办公用品)；办公用打
自 2018 年 12 月 7 日
19 发行人 第 28515892 号 孔、切纸两用机；办公用文件 申请取得
至 2028 年 12 月 6 日
层压机；卷笔刀；铅笔刀；拆
信刀；手压订书机(办公用
品)。
第 8 类：切割工具(手工具)；
切削工具(手工具)；手工操作
手工具用工具柄；刮胡刀片； 自 2018 年 12 月 7 日
20 发行人 第 28518004 号 申请取得
铰刀；铣刀(手工具)；刨用刀 至 2028 年 12 月 6 日
片；锯条(手工具部件)；餐具
(刀、叉和匙)；非电动螺丝刀。
第 6 类：未加工或半加工普通
金属；钢条；金属板条；铁条；
普通金属锭；普通金属合金； 自 2019 年 8 月 14 日
21 发行人 第 35404550 号 申请取得
金属片和金属板；钢板；未加 至 2029 年 8 月 13 日
工或半加工的铸铁；耐磨金
属；复合钢板和片材。
第 8 类：手动的手工具；刮胡
刀片；铰刀；切削工具(手工
具)；切割工具(手工具)；穿
自 2019 年 9 月 14 日
22 发行人 第 35418204 号 孔工具(手工具)；抹刀(手工 申请取得
至 2029 年 9 月 13 日
具)；刀片(手工具)；刀叉餐
具；手工操作手工具用工具
柄。
第 8 类：手动的手工具；刮胡
刀片；切割工具(手工具)；切
削工具(手工具)；穿孔工具 自 2019 年 8 月 28 日
23 发行人 第 35420847 号 申请取得
(手工具)；抹刀(手工具)；切 至 2029 年 8 月 27 日
刀；刀片(手工具)；刀叉餐具；
手工操作手工具用工具柄。
第 8 类：手动的手工具；刮胡
刀片；切削工具(手工具)；切
割工具(手工具)；抹刀(手工 自 2019 年 9 月 28 日
24 发行人 第 35421775 号 申请取得
具)；切刀；刀片(手工具)； 至 2029 年 9 月 27 日
猎刀；刀叉餐具；手工操作手
工具用工具柄。
3-3-1-53
第 7 类：工业用切碎机(机器)；
包装机械；模压加工机器；玻
璃切割机；金属加工机械；刀 自 2019 年 8 月 28 日
25 发行人 第 35558038 号 申请取得
具(机器部件)；拉削刀具；往 至 2029 年 8 月 27 日
复锯；机锯(机器)；非手动的
手持工具。
第 6 类：未加工或半加工普通
金属；普通金属合金；金属片
和金属板；未加工或半加工的 自 2019 年 8 月 28 日
26 发行人 第 35568525 号 申请取得
铸铁；耐磨金属；复合钢板和 至 2029 年 8 月 27 日
片材；金属环；五金器具；金
属焊丝；金属标签。
第 8 类：磨具(手工具)；手动
的手工具；刮胡刀片；切削工
具(手工具)；切割工具(手工
自 2019 年 8 月 28 日
27 发行人 第 35570332 号 具)；穿孔工具(手工具)；抹 申请取得
至 2029 年 8 月 27 日
刀(手工具)；刀片(手工具)；
刀叉餐具；手工操作手工具用
工具柄。
第 6 类：未加工或半加工普通
金属；钢条；金属板条；铁条；
普通金属锭；普通金属合金； 自 2019 年 10 月 7 日
28 发行人 第 36400852 号 申请取得
金属片和金属板；磨光钢棒； 至 2029 年 10 月 6 日
复合钢板和片材；挂锁；金属
标签。
第 40 类：材料刨削处理；材
料锯切服务；打磨；金属处理；
自 2019 年 10 月 7 日
29 发行人 第 36401260 号 铣削加工；金属铸造；精炼； 申请取得
至 2029 年 10 月 6 日
铁器加工；金属硬化；金属加
工。
上述注册商标是由发行人依法申请取得或受让取得，符合中国法律的规定；
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人已就上述注册商标取得完备的权属证书，不存在
产权纠纷。
(2)中国境外注册商标
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人在中国境外共拥有 1 件注册商标，具体如下：
商标 《商标注册证》
注册地 商标文字或图样 核定使用商品/服务项目 注册有效期限 取得方式
注册人 注册号
3-3-1-54
马德里
自 2011 年 9 月 27 日
发行人 注册 第 1093018 号 第 6 类：Steel Strip, etc. 申请取得
至 2021 年 9 月 27 日
(注)
〔注：根据《商标国际注册马德里协定》，该件注册商标指定的受保护国家为：韩国、
西班牙、意大利、朝鲜、葡萄牙、俄罗斯和越南。〕
上述注册商标是由发行人依法申请取得；截至 2020 年 3 月 31 日，发行人已
就上述注册商标取得完备的权属证书，不存在产权纠纷。
3.专利
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人及其子公司共拥有 61 件专利，具体如下：
专利权期限
序号 专利权人 专利类型 专利名称 专利证书编号 专利号 授权公告日
(自申请日起计算)
一种刀模钢
淬火生产线、
自 2017 年 1 月 21 日
1 发行人 发明专利 淬 火 方 法 及 第 2887276 号 ZL 2017 1 0044719.9 2018 年 4 月 17 日
至 2037 年 1 月 20 日
刀模钢加工
方法
一种双金属
自 2017 年 1 月 22 日
2 发行人 发明专利 带 锯 的 加 工 第 3105119 号 ZL 2017 1 0053041.0 2018 年 10 月 12 日
至 2037 年 1 月 21 日
工艺
一种高效的
刀模钢双面 自 2018 年 9 月 27 日
3 发行人 发明专利 第 3584499 号 ZL 2018 1 1133820.2 2019 年 11 月 5 日
刃磨削设备 至 2038 年 9 月 26 日
以及方法
一种新型的
自 2011 年 4 月 14 日
4 发行人 实用新型 钢 带 拉 削 装 第 1980555 号 ZL 2011 2 0111433.6 2011 年 10 月 26 日
至 2021 年 4 月 13 日
置
一种新型的
自 2011 年 4 月 14 日
5 发行人 实用新型 钢 带 卷 筒 收 第 2049931 号 ZL 2011 2 0108624.7 2011 年 12 月 28 日
至 2021 年 4 月 13 日
料装置
一种新型的
自 2011 年 4 月 14 日
6 发行人 实用新型 钢 带 张 力 辊 第 2050500 号 ZL 2011 2 0108625.1 2011 年 12 月 28 日
至 2021 年 4 月 13 日
装置
一种用于刀
自 2012 年 7 月 3 日
7 发行人 实用新型 模 钢 的 淬 火 第 2656628 号 ZL 2012 2 0319161.3 2013 年 1 月 23 日
至 2022 年 7 月 2 日
感应装置
3-3-1-55
一种用于刀
自 2012 年 7 月 3 日
8 发行人 实用新型 模 钢 的 双 刃 第 2677714 号 ZL 2012 2 0320237.4 2013 年 1 月 30 日
至 2022 年 7 月 2 日
刃磨装置
一种新型的 自 2012 年 7 月 3 日
9 发行人 实用新型 第 2680125 号 ZL 2012 2 0319182.5 2013 年 1 月 30 日
钢带抛光机 至 2022 年 7 月 2 日
一种用于刀
模钢的自动 自 2012 年 7 月 3 日
10 发行人 实用新型 第 2682332 号 ZL 2012 2 0319215.6 2013 年 1 月 30 日
调平校直装 至 2022 年 7 月 2 日
置
一种用于双
金属带锯条 自 2013 年 1 月 11 日
11 发行人 实用新型 第 3071193 号 ZL 2013 2 0016579.1 2013 年 7 月 31 日
的疲劳试验 至 2023 年 1 月 10 日
机
一种用于双
金属带锯条 自 2013 年 1 月 11 日
12 发行人 实用新型 第 3071749 号 ZL 2013 2 0013395.X 2013 年 7 月 31 日
的手持钢带 至 2023 年 1 月 10 日
剪刀
一种用于刀
自 2013 年 11 月 18 日
13 发行人 实用新型 具 的 自 动 刃 第 3523808 号 ZL 2013 2 0730232.3 2014 年 4 月 16 日
至 2023 年 11 月 17 日
磨装置
一种用于钢
自 2013 年 11 月 18 日
14 发行人 实用新型 带 的 自 动 拉 第 3524339 号 ZL 2013 2 0730193.7 2014 年 4 月 16 日
至 2023 年 11 月 17 日
削装置
一种用于双
金属带锯条 自 2013 年 11 月 18 日
15 发行人 实用新型 第 3524535 号 ZL 2013 2 0728344.5 2014 年 4 月 16 日
的淬火回火 至 2023 年 11 月 17 日
装置
一种用于刀
自 2013 年 11 月 18 日
16 发行人 实用新型 具 表 面 处 理 第 3526129 号 ZL 2013 2 0730212.6 2014 年 4 月 16 日
至 2023 年 11 月 17 日
的脱碳装置
一种刀具自 自 2013 年 11 月 18 日
17 发行人 实用新型 第 3533963 号 ZL 2013 2 0730213.0 2014 年 4 月 23 日
动清洗装置 至 2023 年 11 月 17 日
一种用于双
金属带锯条 自 2013 年 12 月 3 日
18 发行人 实用新型 第 3574829 号 ZL 2013 2 0786895.7 2014 年 5 月 21 日
的真空焊接 至 2023 年 12 月 2 日
装置
一种刀具弯
自 2013 年 11 月 18 日
19 发行人 实用新型 度 的 自 动 矫 第 3718123 号 ZL 2013 2 0729374.8 2014 年 7 月 30 日
至 2023 年 11 月 17 日
直装置
一种刀具三 自 2013 年 11 月 18 日
20 发行人 实用新型 第 3719565 号 ZL 2013 2 0731760.0 2014 年 7 月 30 日
机联线装置 至 2023 年 11 月 17 日
3-3-1-56
一种刀模钢
自 2014 年 5 月 8 日
21 发行人 实用新型 等 温 炉 温 控 第 3893487 号 ZL 2014 2 0232479.7 2014 年 11 月 5 日
至 2024 年 5 月 7 日
装置
一种用于刀
模钢的节能 自 2014 年 5 月 8 日
22 发行人 实用新型 第 3894549 号 ZL 2014 2 0231781.0 2014 年 11 月 5 日
型连续淬火 至 2024 年 5 月 7 日
炉装置
一种用于刀
模钢的自由 自 2014 年 5 月 8 日
23 发行人 实用新型 第 3894629 号 ZL 2014 2 0231847.6 2014 年 11 月 5 日
延展式品检 至 2024 年 5 月 7 日
装置
一种用于刀
自 2014 年 5 月 8 日
24 发行人 实用新型 模 钢 的 双 工 第 3895756 号 ZL 2014 2 0231849.5 2014 年 11 月 5 日
至 2024 年 5 月 7 日
位冷轧装置
一种用于刀
自 2015 年 7 月 2 日
25 发行人 实用新型 模 钢 的 放 卷 第 4813805 号 ZL 2015 2 0468330.3 2015 年 12 月 2 日
至 2025 年 7 月 1 日
装置
一种用于刀
自 2015 年 7 月 2 日
26 发行人 实用新型 模 钢 的 刀 刃 第 4827670 号 ZL 2015 2 0468306.X 2015 年 12 月 9 日
至 2025 年 7 月 1 日
淬火装置
一种用于刀
自 2016 年 1 月 11 日
27 发行人 实用新型 模 钢 自 动 送 第 5430967 号 ZL 2016 2 0021033.9 2016 年 8 月 17 日
至 2026 年 1 月 10 日
料磨削装置
一种用于刀
自 2016 年 1 月 11 日
28 发行人 实用新型 模 钢 的 冷 轧 第 5433974 号 ZL 2016 2 0021492.7 2016 年 8 月 17 日
至 2026 年 1 月 10 日
装置
一种用于刀
自 2016 年 1 月 11 日
29 发行人 实用新型 模 钢 的 拉 削 第 5439988 号 ZL 2016 2 0021582.6 2016 年 8 月 17 日
至 2026 年 1 月 10 日
装置
一种用于刀
模钢盐浴热 自 2016 年 1 月 11 日
30 发行人 实用新型 第 5445613 号 ZL 2016 2 0021056.X 2016 年 8 月 17 日
处理后冷却 至 2026 年 1 月 10 日
处理装置
一种用于刀
模钢高频淬
自 2016 年 1 月 11 日
31 发行人 实用新型 火、表面发兰 第 5445622 号 ZL 2016 2 0021018.4 2016 年 8 月 17 日
至 2026 年 1 月 10 日
处理二机联
线装置
3-3-1-57
一种用于刀
模钢半自动 自 2017 年 1 月 12 日
32 发行人 实用新型 第 6488411 号 ZL 2017 2 0033164.3 2017 年 9 月 22 日
精密纵剪分 至 2027 年 1 月 11 日
条机
一种用于刀
模钢磨削高 自 2017 年 1 月 12 日
33 发行人 实用新型 第 6487674 号 ZL 2017 2 0045169.8 2017 年 9 月 22 日
度自动控制 至 2027 年 1 月 11 日
装置
一种双金属
自 2017 年 4 月 14 日
34 发行人 实用新型 带 锯 条 热 处 第 6794644 号 ZL 2017 2 0391501.6 2017 年 12 月 29 日
至 2027 年 4 月 13 日
理生产线
一种双金属
自 2017 年 4 月 14 日
35 发行人 实用新型 带 锯 条 分 齿 第 6799441 号 ZL 2017 2 0391502.0 2018 年 1 月 2 日
至 2027 年 4 月 13 日
机的分齿模
一种刀模钢
自 2017 年 4 月 14 日
36 发行人 实用新型 钢 带 外 径 自 第 6799390 号 ZL 2017 2 0391769.X 2018 年 1 月 2 日
至 2027 年 4 月 13 日
动裁断装置
一种双金属
自 2017 年 4 月 14 日
37 发行人 实用新型 带 锯 激 光 打 第 6799458 号 ZL 2017 2 0391802.9 2018 年 1 月 2 日
至 2027 年 4 月 13 日
码设备
一种双金属
自 2017 年 4 月 14 日
38 发行人 实用新型 带 锯 条 双 线 第 6799442 号 ZL 2017 2 0391803.3 2018 年 1 月 2 日
至 2027 年 4 月 13 日
淬火生产线
一种用于刀
模钢的推拉 自 2017 年 4 月 14 日
39 发行人 实用新型 第 6794690 号 ZL 2017 2 0391815.6 2017 年 12 月 29 日
式连续酸洗 至 2027 年 4 月 13 日
生产线
一种双金属
自 2017 年 4 月 14 日
40 发行人 实用新型 带 锯 连 续 激 第 6799465 号 ZL 2017 2 0392332.8 2018 年 1 月 2 日
至 2027 年 4 月 13 日
光焊接设备
一种用于刀
模钢的高频 自 2017 年 4 月 14 日
41 发行人 实用新型 第 6799440 号 ZL 2017 2 0392333.2 2018 年 1 月 2 日
淬火自动控 至 2027 年 4 月 13 日
温设备
一种用于防
止刀模钢回 自 2017 年 4 月 14 日
42 发行人 实用新型 第 6799439 号 ZL 2017 2 0392362.9 2018 年 1 月 2 日
火脆性断裂 至 2027 年 4 月 13 日
的装置
一种刀模钢
自 2017 年 11 月 5 日
43 发行人 实用新型 全 自 动 校 镰 第 7390485 号 ZL 2017 2 1456608.0 2018 年 5 月 25 日
至 2027 年 11 月 4 日
刀弯设备
3-3-1-58
一种刀模钢
酸洗及表面 自 2017 年 11 月 5 日
44 发行人 实用新型 第 7409473 号 ZL 2017 2 1456689.4 2018 年 5 月 29 日
发黄联机二 至 2027 年 11 月 4 日
线联机
一种高效高
精密刀模钢 自 2017 年 11 月 5 日
45 发行人 实用新型 第 7391274 号 ZL 2017 2 1456730.8 2018 年 5 月 25 日
双面刃数控 至 2027 年 11 月 4 日
磨床
一种双金属
带锯高效高 自 2017 年 11 月 5 日
46 发行人 实用新型 第 7441258 号 ZL 2017 2 1456734.6 2018 年 6 月 5 日
质量数控铣 至 2027 年 11 月 4 日
齿机
一种双金属
带锯六条线 自 2017 年 11 月 5 日
47 发行人 实用新型 第 7390486 号 ZL 2017 2 1456744.X 2018 年 5 月 25 日
同机喷砂设 至 2027 年 11 月 4 日
备
一种双金属
自 2017 年 11 月 5 日
48 发行人 实用新型 带 锯 数 控 根 第 7394353 号 ZL 2017 2 1456754.3 2018 年 5 月 25 日
至 2027 年 11 月 4 日
带对焊机
一种双金属
带锯条全自 自 2017 年 11 月 5 日
49 发行人 实用新型 第 7391275 号 ZL 2017 2 1456762.8 2018 年 5 月 25 日
动定长裁断 至 2027 年 11 月 4 日
机
一种多功能
自 2019 年 1 月 31 日
50 发行人 实用新型 自 动 模 切 刀 第 9418346 号 ZL 2019 2 0176791.1 2019 年 9 月 24 日
至 2029 年 1 月 30 日
校正机
一种刀模钢
多工序一体 自 2019 年 1 月 31 日
51 发行人 实用新型 第 9436844 号 ZL 2019 2 0177671.3 2019 年 10 月 1 日
化质检单工 至 2029 年 1 月 30 日
位装置
一种双金属
自 2019 年 1 月 31 日
52 发行人 实用新型 带 锯 条 激 光 第 9446503 号 ZL 2019 2 0176813.4 2019 年 10 月 1 日
至 2029 年 1 月 30 日
焊接装置
一种刀模钢
多工序一体 自 2019 年 1 月 31 日
53 发行人 实用新型 第 9442781 号 ZL 2019 2 0176842.0 2019 年 10 月 1 日
化测镰刀弯 至 2029 年 1 月 30 日
装置
一种具有分
区加热结构 自 2019 年 1 月 31 日
54 发行人 实用新型 第 9506274 号 ZL 2019 2 0176876.X 2019 年 10 月 22 日
的刀模钢用 至 2029 年 1 月 30 日
发黄炉
3-3-1-59
一种刀模钢
自 2019 年 1 月 31 日
55 发行人 实用新型 多 工 序 一 体 第 9589103 号 ZL 2019 2 0177752.3 2019 年 11 月 8 日
至 2029 年 1 月 30 日
化装置
一种刀模钢
自 2019 年 1 月 31 日
56 发行人 实用新型 自 动 抓 料 分 第 9467665 号 ZL 2019 2 0177755.7 2019 年 10 月 11 日
至 2029 年 1 月 30 日
卷检验装置
一种高精度
自 2019 年 1 月 31 日
57 发行人 实用新型 刀 模 钢 多 连 第 9560285 号 ZL 2019 2 0177768.4 2019 年 11 月 5 日
至 2029 年 1 月 30 日
轧装置
一种用于修
正刀模钢热 自 2019 年 1 月 31 日
58 发行人 实用新型 第 9506275 号 ZL 2019 2 0177770.1 2019 年 10 月 22 日
处理缺陷的 至 2029 年 1 月 30 日
回火炉
美工刀片包
自 2019 年 6 月 11 日
59 发行人 外观设计 装 盒 ( 剑 鞘 第 5507430 号 ZL 2019 3 0297512.2 2019 年 12 月 10 日
至 2029 年 6 月 10 日
款)
美工刀片包
自 2019 年 6 月 11 日
60 发行人 外观设计 装 盒 ( 极 简 第 5509297 号 ZL 2019 3 0297516.0 2019 年 12 月 10 日
至 2029 年 6 月 10 日
款)
美工刀片包
自 2019 年 6 月 11 日
61 发行人 外观设计 装 盒 ( 穹 顶 第 5502454 号 ZL 2019 3 0297524.5 2019 年 12 月 6 日
至 2029 年 6 月 10 日
款)
上述专利是由发行人依法申请取得。截至 2020 年 3 月 31 日，发行人已就上
述专利取得完备的权属证书，不存在产权纠纷。
4.计算机软件著作权
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司共拥有 2 件已登记的计算机软
件著作权，具体如下：
著作权 计算机软件著作权 权利取 开发 首次
登记号 软件名称 权利范围
人名称 登记证书编号 得方式 完成日期 发表日期
软著登字 轧机数控机床软件 2010 年 2010 年
发行人 2011SR032263 原始取得 全部权利
第 0295937 号 V1.0 4 月 15 日 4 月 15 日
软著登字 磨床加工数控机床软 2010 年 2010 年
发行人 2011SR032730 原始取得 全部权利
第 0296404 号 件 V1.0 4 月 15 日 4 月 15 日
3-3-1-60
上述计算机软件著作权是由发行人原始取得。截至本法律意见书出具日，发
行人已就上述计算机软件著作权进行了登记并取得完备的权属证书，不存在产权
纠纷。
(三)其他业务资质证书
1.对外贸易经营者备案登记表
发行人目前持有的《对外贸易经营者备案登记表》如下：
经营者名称 进出口企业代码 统一社会信用代码 备案登记日期
发行人 3500155517020 91350300155517020R 2018 年 11 月 22 日
2.海关报关单位注册登记证书
发行人目前持有的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》如下：
企业名称 海关注册编码 检验检疫备案号 企业经营类别 有效期
发行人 3503967550 3502300025 进出口货物收发货人 长期
本所律师认为，发行人持有的上述《对外贸易经营者备案登记表》《中华人
民共和国海关报关单位注册登记证书》是真实有效的，发行人具有从事相关进出
口业务的合法资格。
3.排污许可证
发行人已办理取得排污许可证的情况如下：
持证主体 证书名称及编号 单位地址 有效期限 发证机关
《福建省排污许可证》(编 莆田市荔城区新度镇厝 自 2016 年 5 月 4 日 莆田市荔城区
发行人
号：350304-2016-000019) 柄工业区 至 2021 年 5 月 3 日 环境保护局
《福建省排污许可证》(编 莆田市荔城区新度镇新 自 2017 年 8 月 21 日 莆田市荔城区
发行人
号：350304-2017-000028) 度村 至 2022 年 8 月 20 日 环境保护局
本所律师认为，发行人已取得当地政府环保主管部门核发的排污许可证，具
有按照排污许可证的规定内容排放污染物的资质。
3-3-1-61
(四)主要生产经营设备
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备包括：
带锯条数控铣齿机、激光焊接机、数控磨床、电子束焊接机、预抽真空退火炉、
精密数控板带校直机、数控磨齿生产线、对焊机、张力重卷机、四辊轧机等。
(五)根据发行人的书面确认并经本所律师核查，目前上述财产不存在产权纠
纷或潜在纠纷。
(六)上述财产的所有权或使用权的取得方式为：房产是由发行人自建取得；
土地使用权是由发行人以出让方式取得；注册商标、专利是由发行人依法申请取
得或受让取得；计算机软件著作权是由发行人原始取得；主要生产经营设备是由
发行人或其子公司购买取得。上述财产均为发行人或其子公司合法取得；对于上
述房产、土地使用权以及注册商标、专利、计算机软件著作权等知识产权，发行
人或其子公司均已取得完备的权属证书。
(七)根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行
人及其子公司对上述主要财产的所有权或使用权的行使不存在担保、抵押、质押
或权利受到限制的情况。
(八)房屋租赁情况
截至本法律意见书出具日，发行人存在如下房屋承租情况：
序号 承租方 出租方 房屋坐落及面积 租金金额 租赁用途 租赁期限
莆田市新度镇厝柄民营工业区 每月 2019.04.01
1 发行人 立高鞋业 厂房
2,395.60 平方米 21,560.40 元 -2022.03.30
莆田市黄石 莆田市荔城区黄石鞋服城入口处安置
每月 2019.10.01
2 发行人 工业园区 房 7#楼公共租赁住房 20 套 3,108 平方 宿舍
12,432 元 -2021.06.30
开发有限公司 米
莆田市荔城区莆田万科城一期 6#1302 每月 2017.09.01
3 发行人 黄美华 宿舍
房屋 137 平方米 3,300 元 -2020.08.31
3-3-1-62
莆田市荔城区新度镇 ECO 城万好君悦 7 每月 2020.06.03
4 发行人 林金海 宿舍
号楼 704 室 87.22 平方米 1,540 元 -2020.12.31
莆田市荔城区新度镇 ECO 城万好君悦 3 每月 2019.11.21
5 发行人 林庆章 宿舍
号楼 806 室 54.95 平方米 1,645 元 -2020.11.20
经核查，上述第 1、3 项房屋租赁的出租方拥有其所出租房屋的《房屋所有
权证》，发行人是向房屋所有权人租赁房屋。本所律师认为，上述房屋租赁合同
合法有效，不存在法律纠纷。
经核查，上述第 2、4、5 项房屋租赁的出租方未能提供《房屋所有权证》《不
动产权证书》或其他能够证明其拥有出租房屋所有权或处分权的文件。本所律师
认为，该等房屋租赁存在一定的法律风险。为避免房屋租赁存在的瑕疵将来可能
给发行人及其子公司造成损失，发行人之实际控制人林正华、陈丽钦已共同出具
了《承诺函》，承诺人承诺如因发行人或其子公司在发行人首次公开发行人民币
普通股(A 股)股票并在深圳证券交易所创业板上市之前的房屋租赁事项（包括但
不限于租赁厂房、仓库、办公楼、宿舍等）存在瑕疵或产生风险、纠纷，给发行
人及其子公司造成损失或被有关政府主管部门处罚的，承诺人承诺对发行人及其
子公司因此而产生的经济损失或支出的费用予以全额补偿，以保证发行人及其子
公司免于遭受损失。据此，本所律师认为，虽然上述三项房屋租赁存在瑕疵，但
如果将来产生风险、纠纷或被处罚导致发行人发生经济损失或支出费用的，将由
发行人的实际控制人予以全额补偿，且在上述三项房屋租赁中，第 2 项房屋租赁
系当地政府提供给发行人的公共租赁房屋，截至 2020 年 3 月 31 日，发行人尚未
实际使用；第 4、5 项租赁房屋面积较小，仅作为发行人员工宿舍使用，在预计
不能正常使用时发行人可承租其他房屋予以替代，因此，上述房屋租赁存在的瑕
疵不会对发行人的财务状况和经营活动造成重大不利影响，不会构成本次发行上
市的法律障碍。
十一、发行人的重大债权债务
(一)经本所律师核查，截至 2020 年 3 月 31 日，发行人及其子公司将要履行
或正在履行的重大合同均合法有效，不存在潜在风险。同时，经本所律师核查，
发行人及其子公司已经履行完毕的重大合同目前不存在纠纷或者潜在纠纷。
3-3-1-63
(二)发行人将要履行或正在履行的重大合同均以发行人或其前身恒达有限
的名义签订。由于发行人是由有限责任公司依法整体变更为股份有限公司，根据
《公司法》第九条规定：“有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限
公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。”
发行人前身恒达有限的债权债务依法应由发行人承继，因此，上述合同的主体无
需变更，合同履行不存在法律障碍。
(三)根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人目前不存在因环境保
护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
(四)除本法律意见书第九条“关联交易及同业竞争”所述的发行人与其关联
方之间存在的关联交易情况外，发行人与其关联方之间目前不存在其他重大债权
债务关系，也不存在发行人为关联方提供违规担保的情况。
(五)经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款和其他应付款均系因正
常的生产经营活动而发生，是合法有效的。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
(一)发行人在最近三年内的重大资产变化及收购兼并情况
发行人在最近三年内未发生合并、分立、减少注册资本、重大资产收购或出
售等情况；发行人历次增资扩股情况详见本法律意见书第七条“发行人的股本及
其演变”第(一)款。
(二)根据发行人的确认，截至本法律意见书出具日，发行人未计划进行重大
资产置换或剥离、重大资产出售或收购等重大资产重组行为。
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十三、发行人章程的制定与修改
(一)发行人现行《公司章程》是于 2018 年 10 月 26 日由发行人创立大会暨
第一次股东大会制定。自发行人变更设立为股份有限公司起至今，发行人章程共
进行过 1 次修改。经本所律师核查，发行人现行《公司章程》的制定及修改已履
行法定程序，发行人现行《公司章程》的内容符合《公司法》以及其他有关法律、
法规和规范性文件的规定。
(二)为了适应本次发行上市的需要，根据本次发行方案，并按照中国证监会
发布的《上市公司章程指引(2019 年修订)》（中国证监会公告〔2019〕10 号）的
要求，发行人于 2020 年 2 月 17 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过
了上市后适用的《公司章程(草案)》，该《公司章程(草案)》须在本次发行完成
后生效施行。经本所律师核查，该《公司章程(草案)》的内容符合《公司法》《上
市公司章程指引(2019 年修订)》（中国证监会公告〔2019〕10 号）以及其他有关
法律、法规和规范性文件的规定。
(三)经本所律师核查，上述《公司章程(草案)》是按照中国证监会发布的《上
市公司章程指引(2019 年修订)》进行制定，不存在违反《上市公司章程指引(2019
年修订)》的条款。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一)发行人已依法建立股东大会、董事会、监事会以及经营管理层，具有健
全的法人治理组织机构。
(二)发行人具有健全的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则，上述规则的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，相关机构和人员
能够依法履行职责。
(三)经本所律师核查，自发行人整体变更设立为股份有限公司起至今，发行
3-3-1-65
人历次召开的股东大会、董事会和监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、
合规、真实、有效。
(四)经本所律师核查，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一)发行人现任董事、监事和高级管理人员如下：
任职期限
类 别 姓 名 职 务
起始日期 终止日期
林正华 董事长 2018 年 10 月 26 日 2021 年 10 月 25 日
陈丽钦 董事 2018 年 10 月 26 日 2021 年 10 月 25 日
林正雄 董事 2018 年 10 月 26 日 2021 年 10 月 25 日
第一届
沈群宾 董事 2018 年 10 月 26 日 2021 年 10 月 25 日
董事会成员
傅元略 独立董事 2018 年 10 月 26 日 2021 年 10 月 25 日
陈 工 独立董事 2018 年 10 月 26 日 2021 年 10 月 25 日
王占军 独立董事 2018 年 10 月 26 日 2021 年 10 月 25 日
黄福生 监事会主席 2018 年 10 月 26 日 2021 年 10 月 25 日
第一届
施相江 监事 2018 年 10 月 26 日 2021 年 10 月 25 日
监事会成员
黄青山 职工代表监事 2018 年 10 月 26 日 2021 年 10 月 25 日
林正华 总经理 2018 年 10 月 26 日 2021 年 10 月 25 日
林正雄 副总经理 2018 年 10 月 26 日 2021 年 10 月 25 日
高级管
郑志通 副总经理 2018 年 10 月 26 日 2021 年 10 月 25 日
理人员
副总经理、董事会秘书 2018 年 10 月 26 日 2021 年 10 月 25 日
沈群宾
财务总监 2019 年 11 月 11 日 2021 年 10 月 25 日
经本所律师核查，上述董事、监事和高级管理人员均不存在《公司法》第一
百四十六条和《管理办法》第十三条规定的情形，符合法律、行政法规、规章以
及发行人章程规定的任职资格。
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(二)发行人董事、监事和高级管理人员在最近两年的变化情况
1.截至 2017 年 12 月 31 日，发行人前身恒达有限的执行董事为林正华；监
事为陈丽钦；总经理为林正华，副总经理为林正雄。
2.2018 年 2 月，经恒达有限执行董事决定，聘任沈群宾为公司副总经理。
2018 年 9 月，经恒达有限执行董事决定，聘任郑志通为公司副总经理。
3.因恒达有限整体变更为股份有限公司，2018 年 10 月 26 日，公司召开创
立大会暨第一次股东大会，选举林正华、陈丽钦、林正雄、沈群宾、傅元略、陈
工和王占军等七人为第一届董事会董事，其中，傅元略、陈工和王占军三人为独
立董事；选举黄福生、施相江为第一届监事会中的股东代表监事（另外一名监事
黄青山为职工代表监事，由职工代表大会民主选举产生）。
4.2018 年 10 月 26 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举林正华
为董事长；聘任林正华为总经理，聘任林正雄、郑志通为副总经理，聘任沈群宾
为副总经理兼董事会秘书。同日，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举黄
福生为监事会主席。
5.2019 年 11 月 11 日，发行人召开第一届董事会第五次会议，聘任沈群宾
为财务总监。
由上可见，发行人现任董事和股东代表监事是由股东大会选举产生，职工代
表监事是由职工代表大会民主选举产生，总经理、副总经理、财务总监和董事会
秘书等高级管理人员均由董事会聘任，发行人现任董事、监事和高级管理人员的
选举和聘任符合有关法律、法规、规范性文件以及发行人章程的规定，并已履行
必要的法律程序。
(三)在最近两年，发行人董事、高级管理人员的任职及变动情况如下：
姓 名 2018.01.01-2018.10.26 2018.10.26-至今
林正华 执行董事、总经理 董事长、总经理
陈丽钦 监 事 董 事
林正雄 副总经理 董事、副总经理
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副总经理 董事、副总经理、董事会秘书
沈群宾
（自 2018 年 2 月 5 日起） 财务总监（自 2019 年 11 月 11 日起）
副总经理
郑志通 副总经理
（自 2018 年 9 月 1 日起）
傅元略 -- 独立董事
陈 工 -- 独立董事
王占军 -- 独立董事
根据发行人的说明，公司董事、高级管理人员变动的情况及原因如下：
1.2018 年 10 月，恒达有限整体变更为股份有限公司，公司设立董事会，成
员人数为七人。除原董事林正华保持不变外，其余董事的变动情况如下：(1)为
充实和加强董事会的科学决策和管理能力，提升公司高级管理人员对公司日常经
营决策的参与度，公司股东大会选举陈丽钦（原任恒达有限监事）、林正雄和沈
群宾（原任恒达有限副总经理）为董事；(2)为完善公司治理结构、满足上市规
则的要求，公司董事会中增设了三名独立董事，公司股东大会选举傅元略、陈工
和王占军三人为独立董事，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》（证监发〔2001〕102 号）的规定。
2.2018 年 10 月，为使公司管理团队明确各自的分工和更好地开展工作，公
司董事会聘任林正雄董事兼任公司副总经理，聘任郑志通为公司副总经理。
3.2018 年 10 月，为推进公司改制上市工作，优化公司管理团队的人才结构，
提升公司在投资者关系方面的管理水平，公司董事会聘任沈群宾董事为公司副总
经理兼董事会秘书。
4.2019 年 11 月，为加强公司财务管理工作，公司董事会聘任沈群宾董事为
公司财务总监。
本所律师认为，在最近两年，公司董事、高级管理人员的变动是为适应公司
长远发展的需要，也是为进一步完善公司治理结构和符合上市规则的需要，是适
当的、必要的。在原董事、高级管理人员中的核心人员不发生变动的同时，公司
适当引进外部人才担任独立董事，一方面可以保证公司经营管理的稳定性和连续
性，另一方面也有利于优化公司经营管理团队的人才结构，进一步提高决策管理
3-3-1-68
水平和能力，最终促使公司持续稳定的发展。虽然在最近两年公司董事、高级管
理人员发生了一些变动，但公司经营及管理架构构成和稳定性未发生重大变化，
公司经营方针、组织机构运作、业务运营未发生重大变化，也没有对公司的持续
发展和持续盈利能力造成重大不确定性。
综上所述，本所律师认为，公司董事、高级管理人员在最近两年发生的变动，
不构成董事、高级管理人员的重大变动，不会对公司经营管理的稳定性、公司的
持续发展和持续盈利能力造成不利影响，也不会构成本次发行上市的法律障碍。
(四)发行人目前设独立董事三名，分别是傅元略、陈工和王占军，独立董事
人数占发行人董事会成员总数的三分之一以上，其中，傅元略为会计专业人士。
经本所律师核查，上述三名独立董事的任职资格符合《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》（证监发〔2001〕102 号）以及其他有关法律、法规的规
定，其职权范围不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
十六、发行人的税务
(一)根据容诚会计师事务所出具的《审计报告》并经本所律师核查，本所律
师认为，在报告期内，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合中国有关法
律、法规和规范性文件的规定；发行人及其子公司所享受的税收优惠政策具有相
应的法律依据，是合法有效的；发行人及其子公司所享受的上述政府补助均经过
相关主管部门批准并具有相应的文件依据，是真实有效的。
(二)根据容诚会计师事务所出具的《审计报告》、容诚专字[2020]361Z0041
号《关于福建恒而达新材料股份有限公司主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报
告》以及发行人及其子公司所在地的税务主管部门分别出具的证明，发行人及其
子公司在最近三年内能够依法申报缴纳各项税款，不存在因违反税收方面的法律、
法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
3-3-1-69
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一)根据莆田市荔城生态环境局出具的证明以及发行人的确认，并经查询福
建省生态环境厅、莆田市生态环境局、莆田市荔城生态环境局网站上的公开信息，
最近三年发行人及其子公司的生产经营活动符合国家有关环境保护的要求，发行
人及其子公司在最近三年内不存在因违反环境保护方面的法律、法规而受到行政
处罚且情节严重的情形。
(二)关于本次发行募集资金投资项目的环境保护情况详见本法律意见书第
十八条“发行人募集资金的运用”第(三)款第 3 项。
(三)根据发行人的确认以及发行人所在地的市场监督管理部门出具的证明，
发行人生产的产品符合国家有关产品质量和技术监督标准，发行人在最近三年内
不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚且情节
严重的情形。
十八、发行人募集资金的运用
(一)发行人本次发行募集资金投资项目（以下简称募投项目）如下：(1)投
资 10,541.83 万元用于公司模切工具生产智能化升级改扩建生产项目；(2)投资
28,422.55 万元用于公司锯切工具生产项目；(3)投资 9,928.82 万元用于公司智
能数控装备生产项目；(4)投资 6,140.54 万元用于公司研发中心升级项目；(5)
投资 10,000 万元用于公司补充流动资金。本次募集资金（扣除发行费用后）将
首先确保上述项目的实施，如有资金剩余，将根据中国证监会、深圳证券交易所
等监管部门的有关规定用于公司的主营业务或补充流动资金等用途；如募集资金
不足，则由公司自筹解决。本所律师认为，发行人本次发行募集资金有明确的使
用方向，且用于发行人的主营业务。
(二)根据本次发行募投项目的可行性研究报告以及发行人的说明，发行人本
次发行募集资金的数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术
3-3-1-70
水平和管理能力等相适应。
(三)关于募投项目所涉及的国家产业政策、投资管理、环境保护和土地管理
等
1.国家产业政策：根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目
录(2019 年本)》（国家发展和改革委员会 2019 年第 29 号令）、国家发展和改革
委员会、商务部发布的《市场准入负面清单(2019 年版)》（发改体改〔2019〕1685
号）等有关产业政策的规定，本次发行募投项目不属于国家限制类或淘汰类项目，
亦不属于市场准入负面清单列示的禁止准入类项目，符合国家产业政策的规定。
2.投资管理：在本次发行募投项目中，第 1 项公司模切工具生产智能化升级
改扩建生产项目已在莆田市荔城区发展和改革局备案（《福建省投资项目备案证
明(内资)》编号：闽发改备〔2020〕B020016 号）；第 2 项公司锯切工具生产项
目已在莆田市荔城区发展和改革局备案（《福建省投资项目备案证明(内资)》编
号：闽发改备〔2020〕B020013 号）；第 3 项公司智能数控装备生产项目已在莆
田市荔城区发展和改革局备案（《福建省投资项目备案证明(内资)》编号：闽发
改备〔2020〕B020014 号）；第 4 项公司研发中心升级项目已在莆田市荔城区发
展和改革局备案（《福建省投资项目备案证明(内资)》编号：闽发改备〔2020〕
B020015 号）。本所律师认为，上述项目备案手续符合国务院《关于发布政府核
准的投资项目目录(2016 年本)的通知》（国发〔2016〕72 号）、《企业投资项目核
准和备案管理条例》（国务院令第 673 号）、国家发展和改革委员会《企业投资项
目核准和备案管理办法》（国家发展和改革委员会令 2017 年第 2 号）和《福建省
企业投资项目核准和备案管理实施办法》（闽政〔2017〕45 号）等有关规定。
3.环境保护：在本次发行募投项目中，第 1 项公司模切工具生产智能化升级
改扩建生产项目的《环境影响报告表》已于 2020 年 3 月 5 日获得莆田市荔城生
态环境局《关于福建恒而达新材料股份有限公司模切工具生产智能化升级改扩建
生产项目环境影响报告表的批复》（荔环保评〔2020〕20 号）批准；第 2 项公司
锯切工具生产项目的《环境影响报告表》、第 3 项公司智能数控装备生产项目的
《环境影响报告表》、第 4 项公司研发中心升级项目的《环境影响报告表》已于
2020 年 3 月 5 日获得莆田市荔城生态环境局《关于福建恒而达新材料股份有限
3-3-1-71
公司锯切工具、智能数控装备生产项目环境影响报告表的批复》 荔环保评〔2020〕
19 号）批准。
4.土地管理：在本次发行募投项目中，第 1 项公司模切工具生产智能化升级
改扩建生产项目是在发行人现有的位于福建省莆田市荔城区新度镇以出让方式
取得土地使用权的地块上实施；第 2 项公司锯切工具生产项目、第 3 项公司智能
数控装备生产项目、第 4 项公司研发中心升级项目是在发行人现有的位于福建省
莆田市黄石镇沙堤村、天马村以出让方式取得土地使用权的地块上实施；上述募
投项目无新增建设用地。本次发行募投项目不存在未经依法批准擅自占地开工建
设的情形，也不存在违背土地利用总体规划、违法用地或者以不正当方式低价出
让土地等情形。
综上，本所律师认为，发行人本次发行募投项目符合国家产业政策、投资管
理、环境保护、土地管理以及其他有关法律、法规和规章的规定。
(四)发行人董事会对本次发行募投项目的可行性进行了认真分析，确信投资
项目具有较好的市场前景和盈利能力，并将采取有关措施有效防范投资风险，提
高募集资金使用效益。
(五)本次发行募投项目系以发行人作为实施主体，不涉及与他人合作的情形；
本次发行募投项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影
响。
(六)发行人已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于董事
会决定的专项账户。
十九、发行人业务发展目标
经核查招股说明书所述的发行人的业务发展目标，本所律师认为，发行人的
业务发展目标与其主营业务一致；发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和
规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
3-3-1-72
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
(一)发行人及其子公司存在的诉讼、仲裁或行政处罚情况
1.经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司目前存在
一宗尚未了结的民事诉讼案件，具体如下：
2018 年 7 月 2 日，福建省莆田市荔城区人民法院（以下简称荔城法院）受
理了发行人诉辽宁瑞科节能科技发展有限公司（第一被告，以下简称瑞科节能）、
周宗文（第二被告）买卖合同纠纷一案。发行人诉称：瑞科节能向发行人购买废
料，于 2018 年 2 月 9 日向发行人转账支付货款 10 万元；其后于 2018 年 4 月 3
日经双方结账，瑞科节能确认尚欠发行人废料货款 445,773.30 元，瑞科节能承
诺上述拖欠货款于 2018 年 4 月 30 日前付清，并向发行人出具《欠条》予以确认；
同时周宗文向发行人出具《担保函》，自愿为瑞科节能前述债务提供连带责任保
证担保。在付款期限届满后，经发行人多次催讨，瑞科节能、周宗文未履行上述
付款义务，发行人遂诉至法院，请求法院判令：瑞科节能支付拖欠的废料货款
445,773.30 元及上述款项自发行人起诉之日起至货款清偿之日止按中国人民银
行同期贷款利率计算的货款利息；周宗文对瑞科节能上述债务承担连带清偿责任。
2018 年 10 月 31 日，荔城法院作出一审判决并向发行人送达了《民事判决书》（编
号：(2018)闽 0304 民初 2926 号）。荔城法院判决：瑞科节能应在判决生效之日
起十日内向发行人支付货款 445,773.30 元，并自 2018 年 7 月 2 日起至还清之日
止按中国人民银行同期同类贷款利率计付利息；周宗文对瑞科节能的上述债务承
担连带清偿责任。因不服上述一审判决，瑞科节能向福建省莆田市中级人民法院
（以下简称莆田中院）提起上诉。经审理，莆田中院于 2019 年 7 月 15 日作出二
审判决，并向发行人送达了《民事判决书》（编号：(2019)闽 03 民终 1673 号）。
莆田中院判决驳回上诉，维持原判。根据莆田中院于 2019 年 10 月 28 日出具的
《法律文书生效证明书》（编号：(2019)闽 03 民终 1673 号），莆田中院作出的《民
事判决书》（编号：(2019)闽 03 民终 1673 号）已于 2019 年 10 月 27 日发生法律
效力。因瑞科节能、周宗文未能履行生效判决所确定的给付义务，发行人于 2019
年 11 月向荔城法院申请强制执行，荔城法院已于 2019 年 11 月 20 日立案执行。
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在执行中荔城法院穷尽财产调查措施后，暂未发现瑞科节能、周宗文名下有可供
执行的财产，荔城法院于 2020 年 3 月 9 日作出执行裁定，出具了《执行裁定书》
（编号：(2019)闽 0304 执 3392 号之一），裁定终结(2019)闽 03 民终 1673 号民
事判决书的本次执行程序。截至目前，瑞科节能、周宗文尚未履行上述(2019)
闽 03 民终 1673 号民事判决确定的给付义务。
鉴于：上述民事诉讼案件是由发行人作为原告提起诉讼的案件，且在上述民
事诉讼案件中，债务人应向发行人偿还的货款金额不大，占发行人截至 2019 年
12 月 31 日经审计的净资产值的比例较小，且发行人已针对该等货款全额计提了
坏账准备，本所律师认为，该宗民事诉讼案件不属于重大未决诉讼案件，不会对
发行人的财务状况、经营成果和盈利能力产生重大不利影响，该宗民事诉讼案件
对发行人本次发行上市不会构成实质性法律障碍。
2.经本所律师核查，除发行人目前存在的上述一宗尚未了结的民事诉讼案件
外，发行人及其子公司目前不存在其他尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲
裁或行政处罚案件。
(二)经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人目前不存在尚未了结
的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
(三)经本所律师核查，发行人的董事长、总经理目前不存在尚未了结的或者
可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，也未涉及任何刑事诉讼案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见
书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书的内
容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并承担相应的法律责任。
3-3-1-74
二十二、发行人及其控股股东等责任主体所作出的承诺及相关约束措施的合
法性
(一)经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员等责任主体所作出的承诺及相关约束措施如下：
1.发行人之控股股东、实际控制人林正华出具了《关于福建恒而达新材料股
份有限公司首次公开发行股票前所持有股份的锁定承诺》；
2.发行人之实际控制人陈丽钦出具了《关于福建恒而达新材料股份有限公司
首次公开发行股票前所持有股份的锁定承诺》；
3.发行人股东林正雄、沈群宾分别出具了《关于福建恒而达新材料股份有限
公司首次公开发行股票前所持有股份的锁定承诺》；
4.发行人股东壶山兰水出具了《关于福建恒而达新材料股份有限公司首次公
开发行股票前所持有股份的锁定承诺》；
5.发行人股东恒而达之、林素媛、陈丽容分别出具了《关于福建恒而达新材
料股份有限公司首次公开发行股票前所持有股份的锁定承诺》；
6.通过壶山兰水间接持有发行人股份的发行人副总经理郑志通、发行人监事
黄福生、黄青山出具了《关于福建恒而达新材料股份有限公司首次公开发行股票
前所持有股份的锁定承诺》；
7.发行人及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人签署了《关于福
建恒而达新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市后稳定股价的预案及承
诺》；
8.发行人出具了《关于福建恒而达新材料股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺》；
9.发行人之控股股东、实际控制人林正华、陈丽钦出具了《关于福建恒而达
新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺》；
10.发行人之董事、监事和高级管理人员出具了《关于福建恒而达新材料股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏的承诺》；
3-3-1-75
11.发行人之控股股东、实际控制人林正华、陈丽钦出具了《关于福建恒而
达新材料股份有限公司首次公开发行股票前所持有股份的持股意向和减持意向
声明》；
12.发行人出具了《关于严格履行招股说明书披露承诺事项的承诺》；
13.发行人之控股股东、实际控制人林正华、陈丽钦出具了《关于严格履行
招股说明书披露承诺事项的承诺》；
14.发行人之董事、监事和高级管理人员出具了《关于严格履行招股说明书
披露承诺事项的承诺》；
15.发行人股东壶山兰水、林正雄、沈群宾、恒而达之、林素媛、陈丽容出
具了《关于严格履行招股说明书披露承诺事项的承诺》；
16.发行人之控股股东、实际控制人林正华、陈丽钦出具了《关于避免同业
竞争的承诺函》；
17.发行人之控股股东、实际控制人林正华、陈丽钦出具了《关于规范关联
交易的承诺函》；
18.除发行人控股股东、实际控制人林正华、陈丽钦外，发行人其余的董事、
监事、高级管理人员出具了《关于规范关联交易的承诺函》；
19.发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具了《关于
公司首次公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施及承诺》。
(二)经核查上述承诺函、声明书、发行人的董事会和股东大会决议等相关材
料，本所律师认为，发行人及其董事、监事、高级管理人员作出上述承诺已履行
相应的决策程序；发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员等相关责任主体作出的承诺及相关约束措施合法。
二十三、需要说明的其他问题
(一)关于发行人及其子公司缴纳社会保险费和住房公积金的情况
1.截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其子公司执行的社会保险费、住房公
积金缴费比例具体如下：
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发行人 剑山机械 万兴物流
项目 公司 个人 公司 个人 公司 个人
缴费比例 缴费比例 缴费比例 缴费比例 缴费比例 缴费比例
基本养老保险 16.00% 8.00% 16.00% 8.00% 16.00% 8.00%
基本医疗保险 6.00% 2.00% 6.00% 2.00% 6.00% 2.00%
工伤保险 0.44% - 0.45% - 0.23% -
生育保险 0.70% - 0.70% - 0.70% -
失业保险 0.50% 0.50% 0.50% 0.50% 0.50% 0.50%
住房公积金 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00%
〔注：发行人子公司恒而达自动化尚未开展经营，无在册员工。〕
2.截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其子公司缴纳社会保险费、住房公积
金的员工人数具体如下：
序号 缴费项目 员工总人数 缴纳人数 未缴纳人数
1 基本养老保险 482 451 31
2 基本医疗保险 482 454 28
3 生育保险 482 454 28
4 工伤保险 482 471 11
5 失业保险 482 448 34
6 住房公积金 482 458 24
由上表可见，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其子公司存在未为少数员
工缴纳社会保险费、住房公积金的情形。根据发行人的说明并经本所律师核查，
发行人及其子公司未为少数员工缴纳社会保险费、住房公积金的主要原因如下：
当月入职的新员工因正在办理社会保险费和住房公积金转移手续，次月或转移手
续办理完成后才能开始缴纳；根据发行人所在地社会保险费和住房公积金缴纳的
有关政策，超过当月缴纳截止日期的需待次月方能开始缴纳；退休返聘人员无需
缴纳社会保险费和住房公积金；外地员工个人要求由社保公积金缴费服务机构在
其居住城市自行缴纳等。
3.根据莆田市荔城区人力资源和社会保障局于 2020 年 2 月 25 日出具的《证
明》，发行人及其子公司剑山机械、万兴物流在报告期内，不存在违反劳动、社
会保险方面法律、法规和规范性文件而被行政处罚的情形。
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根据莆田市医疗保障基金管理中心于 2020 年 2 月 26 日出具的《证明》，发
行人及其子公司剑山机械、万兴物流在报告期内，未发现因违反医疗保险、生育
保险方面法律、法规和规范性文件而被行政处罚的情形。
根据莆田市住房公积金管理中心于 2020 年 1 月 16 日出具的《住房公积金缴
存证明》，发行人及其子公司剑山机械、万兴物流已开户并为职工缴存住房公积
金；截至证明出具日，发行人及其子公司剑山机械、万兴物流无因违反住房公积
金法律、法规受行政处罚的情形。
4.经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内存在未能按照我国有关企
业职工社会保险、住房公积金方面的法律、法规、规范性文件的规定为少数员工
缴纳社会保险费和住房公积金的情形。针对上述事项，发行人实际控制人林正华、
陈丽钦已共同出具了《承诺函》，承诺如因恒而达及其子公司在恒而达首次公开
发行人民币普通股(A 股)股票并在深圳证券交易所创业板上市之前未按中国有
关法律、法规、规章的规定为员工缴纳社会保险费（包括基本养老保险、基本医
疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险，下同）和住房公积金而被有关政府主
管部门、监管机构要求补缴社会保险费和住房公积金或者被处罚的，承诺人承诺
对恒而达及其子公司因补缴或受到处罚而产生的经济损失或支出的费用予以全
额补偿并对此承担连带责任，以保证恒而达及其子公司免于遭受损失。
鉴于发行人及其子公司在报告期内未为少数员工缴纳社会保险费和住房公
积金情形的产生存在合理的客观原因，且相关政府主管部门已出具证明确认发行
人及其子公司在最近三年没有因此受到行政处罚，此外，发行人实际控制人还就
补缴社会保险费和住房公积金之事宜出具了《承诺函》，在出现发行人及其子公
司需补缴社会保险费和住房公积金的情形或因此而遭受处罚产生损失时，发行人
实际控制人将对发行人及其子公司因此产生的支出予以全额补偿，因此，发行人
及其子公司在报告期内未能按照国家有关规定为员工缴纳社会保险费和住房公
积金的行为，不会对发行人的生产经营及业绩造成重大影响，不构成本次发行上
市的法律障碍。
(二)关于发行人报告期内存在“转贷”的情况
经核查，发行人在 2017 年度存在通过关联方、客户发生“转贷”的情形，
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具体如下：
转贷金额
贷款人 贷款行 贷款发放时间 周转方 转出时间 其他周转方 转回时间
(万元)
文龙钢带、
兴业银行
发行人 2016.12.28 121.97 东莞企煌 2016.12.28 万兴物流、 2017.01.09
莆田荔城支行
剑山机械
2017.01.12
中国工商银行 文龙钢带、
发行人 2017.01.12 315.00 万兴物流 2017.01.12 2017.06.28
莆田荔城支行 剑山机械
2017.06.29
中国工商银行
发行人 2017.01.13 200.00 万兴物流 2017.01.13 - 2017.01.13
莆田荔城支行
中国工商银行
发行人 2017.01.20 350.00 万兴物流 2017.01.20 - 2017.02.27
莆田荔城支行
中国工商银行
发行人 2017.03.14 400.00 万兴物流 2017.03.14 - 2017.03.15
莆田荔城支行
中国工商银行
发行人 2017.03.14 300.00 东莞企煌 2017.03.14 剑山机械 2017.03.15
莆田荔城支行
中国工商银行
发行人 2017.03.27 500.00 万兴物流 2017.03.27 - 2017.03.27
莆田荔城支行
剑山机械、
2017.03.21
志勇物业、
兴业银行 2017.03.22
发行人 2017.03.16 797.00 东莞企煌 2017.03.17 文龙钢带、
莆田荔城支行 2017.03.31
万兴物流、
2017.06.29
立高鞋业
兴业银行 东莞市巨久
发行人 2017.05.25 300.00 东莞企煌 2017.05.26 2017.05.27
莆田荔城支行 锯业有限公司
兴业银行
发行人 2017.07.31 520.00 东莞企煌 2017.08.01 - 2017.08.01
莆田荔城支行
中国工商银行 文龙钢带、
发行人 2017.10.23 100.00 剑山机械 2017.10.24 2017.10.25
莆田荔城支行 万兴物流
根据发行人的说明，在 2017 年度，发行人发生上述转贷情形主要是公司为
了满足贷款银行受托支付的要求，以关联方作为款项支付对象，向贷款银行申请
贷款并采取受托支付的方式将贷款资金先行支付至关联方，然后由关联方将收到
的款项迅速转回至发行人或支付至其他周转方后再转回至发行人，其后发行人根
据自身资金使用计划向供应商支付货款或补充营运资金，上述贷款资金主要用于
公司日常生产经营。
《贷款通则》（中国人民银行令 1996 年 2 号）第六十一条规定：“各级行政
部门和企事业单位、供销合作社等合作经济组织、农村合作基金会和其他基金会，
不得经营存贷款等金融业务。企业之间不得违反国家规定办理借贷或者变相借贷
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融资业务。”第七十一条规定：“借款人有下列情形之一，由贷款人对其部分或全
部贷款加收利息；情节特别严重的，由贷款人停止支付借款人尚未使用的贷款，
并提前收回部分或全部贷款：一、不按借款合同规定用途使用贷款的。二、用贷
款进行股本权益性投资的。三、用贷款在有价证券、期货等方面从事投机经营的。
四、未依法取得经营房地产资格的借款人用贷款经营房地产业务的；依法取得经
营房地产资格的借款人，用贷款从事房地产投机的。五、不按借款合同规定清偿
贷款本息的。六、套取贷款相互借贷牟取非法收入的。”
根据发行人的说明并经本所律师核查，(1)发行人在 2017 年度通过关联方进
行贷款资金周转的产生原因具有客观合理性，发行人发生上述行为的目的均是为
筹集企业发展过程中的运营资金，发行人通过上述周转后对取得的银行贷款均用
于支付货款、购买设备等发行人日常生产经营活动，发行人不存在将周转资金用
于证券投资、股权投资、房地产投机经营或国家禁止生产、经营的领域和用途；
(2)关联方取得商业银行受托支付的贷款资金后，均在收款后将周转资金迅速转
入发行人账户或支付至其他周转方后再转回至发行人，未能及时转入发行人账户
的资金发行人也已按照同期银行贷款利率向其收取占用期间的资金占用费，不存
在关联方通过该等周转方式恶意占有发行人资金的情形，关联方在上述资金周转
过程中也不存在向发行人收取任何费用或获得任何利益的情形，也不存在向发行
人输送利益或损害周转双方利益的情形；(3)经核查发行人在 2017 年度所签订的
借款合同及对应的还款凭证、发行人的信用报告，涉及上述资金周转的商业银行
贷款合同均已履行完毕，发行人已按照贷款合同约定提前或如期清偿了贷款本息，
不存在逾期还款的情形，发行人该等周转资金的行为未给相关商业银行造成损失，
也不存在发行人通过该等周转资金行为将贷款资金占有不予归还的情形；(4)涉
及上述资金周转的商业银行贷款合同由发行人履行完毕后，发行人未再发生通过
关联方以银行贷款方式周转资金的行为；(5)上述资金周转行为涉及的相关商业
银行已分别出具证明，确认“发行人在与银行发生的贷款业务中未发生也不存在
银行贷款逾期还款、不归还贷款等情形；发行人已足额清偿本息，上述行为未给
银行造成损失或其他不利影响；发行人不存在因上述行为而受到银行处罚的记录，
银行亦不会追究发行人及相关人员的责任”，主管机构中国银行保险监督管理委
员会莆田监管分局亦出具文件确认对辖区行政处罚事项未涉及发行人；(6)发行
人自整体变更为股份有限公司以来建立了股东大会、董事会、监事会、经营管理
3-3-1-80
层、独立董事等规范的法人治理结构及健全的管理制度，在财务方面能够有效防
止控股股东、实际控制人及其他关联方的不正当干预，此外，发行人的实际控制
人已出具《承诺函》，承诺如恒而达因上述情形受到贷款银行、银行业监管机构
等的处罚，承诺人对恒而达因受到处罚而产生的经济损失或支出的费用予以全额
补偿并对此承担连带责任，以保证恒而达免于遭受损失。
经上述核查，本所律师认为，虽发行人在 2017 年度以受托支付方式通过关
联方取得银行贷款的行为不符合《贷款通则》第六十一条、第七十一条的相关规
定，但鉴于：(1)发行人所取得的上述贷款均未用于国家禁止生产、经营的领域
和用途，并且发行人已通过自有资金提前或如期偿还上述全部银行贷款本息，未
给发行人、贷款人及关联方造成损失，亦未损害相关各方的利益，发行人不存在
占有上述贷款资金的行为或意思表示；(2)发放上述贷款的相关商业银行已出具
证明，确认发行人在相关业务办理过程中不存在违法违规行为，未对发行人作出
过任何处罚，主管机构中国银行保险监督管理委员会莆田监管分局亦出具文件确
认未对发行人进行过行政处罚，发行人未因上述行为遭受行政处罚，上述行为也
未给发行人造成任何损失；(3)发行人已对上述行为作出整改且后续期间内未再
发生，截至目前发行人未再发生通过关联方或第三方以银行贷款方式周转资金的
行为，也不存在向关联方或第三方拆借资金的行为，发行人实际控制人已出具承
诺对发行人如因此受处罚而产生的经济损失或支出的费用进行补偿以保证发行
人不受损失；综上，发行人不存在资金使用重大违法违规情形，不存在被处罚情
形，上述情形不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
二十四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备申请首次公开发行股票并在创业板上
市的主体资格，符合首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件；发行人申请
本次发行上市的行为不存在违法违规情况；招股说明书引用的法律意见书的内容
适当。发行人本次发行上市尚需取得中国证监会的注册同意和深圳证券交易所的
审核同意。
本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见
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书正本五份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
（本页以下无正文）
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〔本页无正文，为《福建至理律师事务所关于福建恒而达新材料股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页〕
福建至理律师事务所 经办律师：
中国福州 蒋 浩
经办律师：
陈 宓
律师事务所负责人：
柏 涛
年 月 日
3-3-1-83
