关于福建恒而达新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补 充 法 律 意 见 书
（之一）
福建至理律师事务所
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福建至理律师事务所
关于福建恒而达新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
闽理股意字〔2020〕第 026-01 号
致：福建恒而达新材料股份有限公司
根据福建恒而达新材料股份有限公司（以下简称发行人、公司或恒而达）与
福建至理律师事务所（以下简称本所）签订的《证券法律业务委托协议书》，本
所接受发行人的委托，指派蒋浩、陈宓律师（以下简称本所律师）担任发行人申
请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市（以下简称本次发行、
本次发行上市）的专项法律顾问。本所已为本次发行上市出具了闽理股意字〔2020〕
第 026 号《法律意见书》及《律师工作报告》。根据中国证券监督管理委员会（以
下简称中国证监会）于 2020 年 4 月 24 日印发的第 200613 号《中国证监会行政
许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称《反馈意见》）的要求，本所律师
对有关事项进行了审慎核查，根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发〔2001〕37 号）
的规定，本所现特此出具《补充法律意见书(之一)》（以下简称本补充法律意见
书）。
本补充法律意见书作为《法律意见书》的补充，与《法律意见书》不一致之
处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未涉及的内容，以《法律意见书》
为准。
在本补充法律意见书中，除非另有说明，所使用的简称、术语、定义与《法
律意见书》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》
中声明的事项适用于本补充法律意见书。
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根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法
规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师
现就本次发行上市事宜出具本补充法律意见书如下：
释 义：
在本补充法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下特定含义：
简称 指 特定含义
发行人、公司、恒 福建恒而达新材料股份有限公司，或者根据上下文，指其
指
而达 改制为股份有限公司前任何时间的有限责任公司
莆田市恒达机电实业有限公司（发行人之前身），或者根
公司、恒达有限 指 据上下文，指更名前的福建省莆田县恒达机电实业有限公
司
《公司章程》、发行
指 《福建恒而达新材料股份有限公司章程》
人章程
《公司章程(草 本次发行上市后适用的《福建恒而达新材料股份有限公司
指
案)》 章程(草案)》
莆田市恒而达工业自动化科技有限公司，发行人之全资子
恒而达自动化 指
公司
万兴物流 指 莆田万兴物流有限公司，发行人之全资子公司
莆田市荔城区剑山机械加工有限公司，发行人之全资子公
剑山机械 指
司
莆田市荔城区文龙钢带分卷有限公司，发行人之全资子公
文龙钢带 指
司，现已注销
莆田市立高鞋业有限公司，发行人实际控制人控制的其他
立高鞋业 指
企业
东莞市企煌刀模材料有限公司，发行人实际控制人控制的
东莞企煌 指
其他企业，现已注销
莆田市荔城区志勇物业管理有限公司，发行人实际控制人
志勇物业 指
控制的其他企业，现已注销
闽台旅游 指 莆田市闽台旅游开发服务有限公司，发行人的关联方
明清工艺 指 莆田市明清工艺家具有限公司，发行人的关联方
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简称 指 特定含义
中国、境内、中国 中华人民共和国（就本补充法律意见书而言，不包括香港
指
境内 特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
境外、中国境外 指 中国以外的国家或地区
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
华泰联合、保荐机
指 华泰联合证券有限责任公司
构
容诚会计师事务所 指 容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
本所 指 福建至理律师事务所
致同会计师事务所 指 致同会计师事务所(特殊普通合伙)
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法(2019修订)》
《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》（中国
《管理办法》 指
证监会令第167号）
《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（中国证监
《新股改革意见》 指
会公告〔2013〕42 号）
《摊薄即期回报的 《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
指
指导意见》 项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（深证上〔2020〕
《上市规则》 指
500号）
元、人民币元 指 中国法定货币人民币元
本次发行、本次发 福建恒而达新材料股份有限公司首次公开发行人民币普
指
行上市 通股(A股)股票并在创业板上市
《招股说明书》、招 《福建恒而达新材料股份有限公司首次公开发行股票并
指
股说明书 在创业板上市招股说明书》（申报稿）
最近三年、报告期 指 2017年度、2018年度、2019年度
募投项目 指 发行人拟使用本次发行募集资金进行投资的项目
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的容诚审字
《审计报告》 指
[2020]361Z0031号《审计报告》
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简称 指 特定含义
《内部控制鉴证报 容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的容诚专字
指
告》 [2020]361Z0039号《内部控制鉴证报告》
〔注：在本补充法律意见书中，若出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异
的情况，系因在计算时“四舍五入”所致。〕
一、关于历史沿革。请发行人：(1)说明龚树青及厝柄村村民委员会代持的
原因、解除过程、是否完全解除；(2)说明代持的解除过程以及集体组织所持股
权的退出过程是否合法合规，厝柄村村民委员会的代持解除是否需要经村民会
议或村民代表会议决议，是否存在集体资产流失情形，是否存在纠纷或潜在纠
纷，发行人是否存在其他代持情形，是否影响发行人股权清晰、稳定；(3)说明
2018 年 6 月股权转让及增资的背景、定价依据及公允性、资金来源、价款支付
情况等；(4)说明侯德兴的基本情况和在发行人处任职情况，短期持股的原因及
合理性；(5)说明未分配利润转增股本、分红、整体变更等过程中涉及到的缴纳
所得税、发行人代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规等规范性文件的情
况，是否构成重大违法行为。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。〔《反
馈意见》第 1 题〕
针对该问题，本所律师履行了以下核查程序：
1.本所律师分别与发行人实际控制人林正华以及龚树青、莆田市荔城区新度
镇厝柄村民委员会（原为莆田县新度镇厝柄村民委员会，以下简称厝柄村村民委
员会）、侯德兴进行了访谈；
2.就前述股权代持及解除事项，取得了厝柄村村民委员会出具的《关于莆田
市恒达机电实业有限公司股权事项的确认函》、莆田市荔城区新度镇人民政府出
具的《关于莆田市恒达机电实业有限公司股权事项的函复》、莆田市荔城区人民
政府办公室出具的《关于福建恒而达新材料股份有限公司股权事项的确认的复
函》；
3.取得了发行人股东（包括直接持股股东和通过壶山兰水间接持有发行人股
份的股东）出具的《调查问卷》，取得了通过壶山兰水间接持有发行人股份的股
东出具的确认文件，本所律师还分别与通过壶山兰水间接持有发行人股份的股东
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进行了访谈；
4.取得了发行人 2018 年 6 月、2018 年 9 月发生股权转让事项的工商登记资
料，并就发行人 2018 年 6 月、2018 年 9 月发生的股权转让事项取得了各股东支
付股权转让价款的支付凭证，并分别与上述股权转让涉及的相关主体进行了访谈；
5.取得了发行人履行代扣代缴义务的个人所得税税款缴交凭证、发行人实际
控制人补缴个人所得税税款的相关转账凭证及税收完税证明、发行人所在地的主
管税务机关出具的证明文件。
(一)关于龚树青及厝柄村村民委员会代持的原因、解除过程及是否完全解除
经本所律师核查，在恒达有限于 1995 年 11 月设立时，龚树青、厝柄村村民
委员会存在代林正华持有恒达有限股权的情形，其中，龚树青代林正华持有恒达
有限 1.33%的股权（对应出资额为 2 万元），厝柄村村民委员会代林正华持有恒
达有限 0.67%的股权（对应出资额为 1 万元），其后于 2003 年 3 月，龚树青、厝
柄村村民委员会通过股权转让的方式解除上述代持情形。根据本所律师与发行人
实际控制人的访谈，上述股权代持的原因及解除过程具体如下：恒达有限于 1995
年 11 月设立时，当时生效施行的《中华人民共和国公司法》（1993 年 12 月 29
日审议通过，1994 年 7 月 1 日起施行）刚颁布不久，基于对法律规定中有限责
任公司设立时股东人数条款理解不够，认为股东人数需要超过二人且需要有法人
组织，因此，林正华找到其前姐夫的龚树青以及其住所地的厝柄村村民委员会，
要求龚树青、厝柄村村民委员会受托代其持有拟设立的恒达有限的股权并得到其
同意。1995 年 11 月，恒达有限在福建省莆田县工商行政管理局办理了设立登记，
公司设立时股东为林正华、陈丽钦、龚树青、厝柄村村民委员会四人。其后于
2003 年，以莆田市行政区划调整为契机，基于自身法律知识的不断完善，为还
原恒达有限的真实出资情况，林正华通过股权转让的方式与龚树青、厝柄村村民
委员会解除股权代持情形，2003 年 3 月，恒达有限在莆田市荔城区工商行政管
理局办理了变更登记，本次变更登记完成后，恒达有限的股东变更为林正华、陈
丽钦两人。
针对上述股权代持与解除情形，本所律师取得了厝柄村村民委员会出具的
《关于莆田市恒达机电实业有限公司股权事项的确认函》、莆田市荔城区新度镇
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人民政府出具的《关于莆田市恒达机电实业有限公司股权事项的函复》、莆田市
荔城区人民政府办公室出具的《关于福建恒而达新材料股份有限公司股权事项的
确认的复函》，并分别与龚树青、厝柄村村民委员会进行了访谈。根据上述文件
以及相关访谈记录，股权代持主体及相关政府部门均确认：(1)1995 年 10 月，
恒达有限设立时，龚树青、厝柄村村民委员会系作为名义股东参与公司设立事宜，
龚树青、厝柄村村民委员会所持股权的实际出资人为林正华，龚树青、厝柄村村
民委员会从未对恒达有限缴纳过出资，在该公司不享有任何权益；(2)2003 年 3
月，为还原恒达有限的真实出资情况，龚树青、厝柄村村民委员会将各自所持有
的恒达有限全部股权转让给林正华，因龚树青、厝柄村村民委员会并未对恒达有
限缴纳过任何出资，龚树青、厝柄村村民委员会对上述股权转让亦未收取任何股
权转让价款；(3)在上述股权转让完成后，代持方龚树青、厝柄村村民委员会均
确认与林正华之间就上述股权事项不存在任何争议、纠纷或潜在争议。
综上，本所律师认为，龚树青、厝柄村村民委员会在恒达有限于 1995 年 11
月设立时代林正华持有恒达有限股权的情形产生原因具有合理性，上述股权代持
情形已于 2003 年 3 月在龚树青、厝柄村村民委员会将其各自所代持的恒达有限
股权转让给林正华后完全解除。
(二)关于代持股权的解除过程及集体组织所持股权的退出过程是否合法合
规，是否需要履行相关审议程序及是否存在集体资产流失情形，是否存在纠纷或
潜在纠纷，发行人是否存在其他股权代持情形，是否影响发行人股权清晰、稳定
1.如本条第(一)款所述，在恒达有限于 1995 年 11 月设立时，厝柄村村民委
员会系作为名义股东代发行人实际控制人林正华持有恒达有限的股权，厝柄村村
民委员会并未向恒达有限实际缴付出资，其所持有的恒达有限股权并非为厝柄村
集体资产，也并非基于厝柄村集体资产真实出资所形成的股权，因此，基于厝柄
村村民委员会代发行人实际控制人林正华所持有的恒达有限股权并非为村集体
资产，在通过股权转让解除股权代持情形将厝柄村村民委员会代持的恒达有限股
权还原至发行人实际控制人林正华名下时，无须履行相关村集体决策程序。
针对上述股权代持与解除事项，厝柄村村民委员会、莆田市荔城区新度镇人
民政府、莆田市荔城区人民政府办公室亦先后出具相关文件予以确认，上述确认
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文件均明确在恒达有限于 1995 年 11 月设立时厝柄村村民委员会系代发行人实际
控制人林正华持有恒达有限股权，厝柄村村民委员会从未对恒达有限缴纳过出资，
在该公司不享有任何权益，在股权代持事项通过股权转让方式予以解除后厝柄村
村民委员会与发行人实际控制人林正华之间就上述股权事项不存在任何争议、纠
纷或潜在争议。
综上，基于厝柄村村民委员会从未对恒达有限缴纳过出资，其曾持有的恒达
有限股权系代发行人实际控制人林正华持有，而并非厝柄村村民委员会基于村集
体资产真实出资所形成的厝柄村村民委员会所有的集体资产，本所律师认为，厝
柄村村民委员会通过股权转让方式解除上述股权代持情形无须经过村民会议或
村民代表会议决议，不存在集体资产流失情形，厝柄村村民委员会通过股权转让
方式解除上述股权代持情形不违反相关法律法规的规定，厝柄村村民委员会与发
行人实际控制人林正华之间就上述股权代持与解除事项不存在纠纷或潜在纠纷。
2.根据发行人各股东、壶山兰水各合伙人分别出具的确认文件以及本所律师
分别与壶山兰水各合伙人的访谈，本所律师认为，发行人各股东所持有的发行人
股份均为其自有财产，不存在发行人股东代他人持有发行人股份的情形，也不存
在发行人股东通过他人代持发行人股份的情形，发行人的股权清晰，股权结构稳
定。
(三)关于 2018 年 6 月股权转让的背景、定价依据及公允性、资金来源、价
款支付情况
1.根据本所律师与发行人实际控制人的访谈，公司于 2018 年 6 月进行股权
转让系公司实际控制人对公司高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工实施
股权激励，并对部分家族成员进行持股安排，此次股权转让中涉及的受让主体情
况及其与公司实际控制人的关系、在公司的任职情况具体如下：
受让人 在公司或子公司
序号 最终持股股东 与公司实际控制人的关系
姓名 现任职务
1 林正雄 林正雄 公司董事、副总经理 公司实际控制人林正华之堂弟
公司董事、副总经理、财
2 沈群宾 沈群宾 -
务总监、董事会秘书
3 林素媛 林素媛 - 公司实际控制人林正华之大妹
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受让人 在公司或子公司
序号 最终持股股东 与公司实际控制人的关系
姓名 现任职务
4 陈丽容 陈丽容 - 公司实际控制人陈丽钦之二妹
5 侯德兴 侯德兴 - (注 1)
林正华为公司实际控制人，其
林正华、方俊锋
6 壶山兰水 (注 2) 余为公司高级管理人员、中层
等 27 人
管理人员及核心骨干员工
林正华、陈丽钦 2 林正华任公司董事长、总
7 恒而达之 公司实际控制人
人 经理；陈丽钦任公司董事
〔注：1.侯德兴于 2018 年 9 月从公司离职，公司实际控制人林正华于 2018 年 9 月回购
对其实施股权激励所转让的恒达有限股权。2.2018 年 12 月，因持股员工张兴伟从公司离职，
公司实际控制人林正华回购其所持有的壶山兰水财产份额；同月，公司实际控制人林正华向
公司副总经理郑志通转让所持有的部分壶山兰水财产份额，对其实施股权激励。壶山兰水各
合伙人的具体职务详见本补充法律意见书第二条第(一)款。〕
2.如前所述，公司于 2018 年 6 月进行股权转让系公司实际控制人对公司高
级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工实施股权激励，并对部分家族成员进
行持股安排。基于上述目的不同，针对不同的对象所确定和执行的股权转让价格
亦存在差异，其中，对公司高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工实施股
权激励的股权转让价格按照股权转让前公司未经审计的净资产值折算为每 1 元
注册资本对应转让价格为 5.3 元，对家族成员进行持股安排的股权转让价格按照
公司实收资本金额确定为每 1 元注册资本对应转让价格为 1 元。鉴于上述股权转
让价格系结合不同的目的进行制定，且已分别按照公司在股权转让实施前未经审
计的净资产值或公司实收资本金额进行折算确定，因此，该等股权转让价格定价
公允、合理。
3.经核查在本次股权转让过程中各受让人向发行人实际控制人支付股权转
让价款的转账凭证以及本所律师分别与发行人实际控制人及各受让人进行的访
谈，上述受让股权人员（包括公司持股员工）的资金来源均为其历年薪金积累所
得、家庭储蓄、投资所得以及合法自筹取得，各受让人均已实际支付股权转让价
款。
(四)关于侯德兴的基本情况和在发行人处任职情况、短期持股的原因及合理
性
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1.经本所律师核查，侯德兴的基本情况如下：
侯德兴，男，汉族，中国国籍，1975 年 8 月出生，住址为福建省福州市仓
山区，《中华人民共和国居民身份证》号码：350125197508******。
根据本所律师与侯德兴的访谈并经本所律师核查，侯德兴于 2018 年 4 月加
入公司，在财务部任职。因在恒达有限任职期间与其家人长期两地分居，无法兼
顾家庭，因此，侯德兴于 2018 年 9 月从公司离职。
2.根据本所律师分别与发行人实际控制人林正华、侯德兴的访谈并经本所律
师核查，侯德兴于 2018 年 4 月加入公司时，系将其作为储备高级管理人员从外
部引进。基于上述原因，在公司实际控制人林正华于 2018 年 6 月对公司高级管
理人员、中层管理人员及核心骨干员工实施股权激励时，亦向其转让部分股权使
其成为恒达有限的股东。根据林正华与侯德兴签订的《莆田市恒达机电实业有限
公司股权转让协议》，2018 年 6 月，林正华将其持有的公司 0.40%的股权（对应
出资额 20 万元）作价 106 万元转让给侯德兴，侯德兴已于 2018 年 6 月 26 日向
林正华转账支付了上述股权转让价款。其后，于 2018 年 9 月，侯德兴因个人原
因从公司离职，因其持有公司股权系其参与实施股权激励而取得，因此，公司实
际控制人林正华回购侯德兴彼时基于实施股权激励而持有的公司股权。根据林正
华与侯德兴签订的《莆田市恒达机电实业有限公司股权转让协议》，2018 年 9 月，
侯德兴将其持有的公司 0.40%的股权（对应出资额 20 万元）作价 106 万元转让
给林正华，林正华已于 2018 年 9 月 27 日向侯德兴转账支付了上述股权转让价款。
上述股权转让完成后，侯德兴不再持有恒达有限的股权。
基于上述，本所律师认为，侯德兴短期持有公司股权，系其作为公司员工参
与并实施股权激励后又从公司离职而退出实施股权激励所造成的，上述情形产生
的原因具有合理性。
(五)关于发行人未分配利润转增股本、分红、整体变更等过程中涉及到的缴
纳所得税、代扣代缴情况，是否存在违反税收法律法规的情况，是否构成重大违
法行为
经本所律师核查，发行人历史沿革中涉及的以未分配利润转增股本及报告期
内分红、整体变更等事项及其所涉纳税事项具体如下：
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发行人具体事项 所涉纳税事项 纳税人 代扣代缴主体
恒达有限股东林正华、
2003 年 3 月恒达有限注册资本
陈丽钦以未分配利润转 林正华、陈丽钦 恒达有限
从 400 万元增加至 450 万元
增实收资本 25 万元
恒达有限股东林正华、
2004 年 6 月恒达有限注册资本
陈丽钦以未分配利润转 林正华、陈丽钦 恒达有限
从 450 万元增加至 500 万元
增实收资本 20 万元
恒达有限股东林正华、
2005 年 4 月恒达有限注册资本
陈丽钦以未分配利润转 林正华、陈丽钦 恒达有限
从 500 万元增加至 800 万元
增实收资本 50 万元
2017 年 6 月，恒达有限股东会
恒达有限向公司股东派
作出决议，向公司股东派发现 林正华、陈丽钦 恒达有限
发现金红利 4,000 万元
金红利 4,000 万元
2018 年 11 月，恒达有限整体改
制变更为股份有限公司，改制 不涉及 不涉及 不涉及
前后注册资本均为 5,000 万元
由上表可见，发行人于 2018 年 11 月由有限责任公司整体改制变更为股份有
限公司时，在改制前后发行人的注册资本均为 5,000 万元，发行人的注册资本未
发生变化，发行人各股东的持股数额及持股比例亦均未发生变化，不涉及以盈余
公积或未分配利润转增股本，自然人股东未取得《中华人民共和国个人所得税法》
第二条规定中的“利息、股息、红利所得”，因此未产生缴纳个人所得税的义务。
发行人该次整体变更不涉及纳税事项。除该次整体变更外，上表中所列示的发行
人其它事项均涉及股东缴纳个人所得税，发行人亦存在代扣代缴义务。
经本所律师核查，就恒达有限于 2017 年 6 月向公司股东派发现金红利 4,000
万元之事项，纳税人即彼时恒达有限的股东林正华、陈丽钦已缴纳个人所得税，
恒达有限作为代扣代缴主体已向福建省莆田市地方税务局代扣代缴林正华、陈丽
钦因恒达有限派发现金红利而产生的个人所得税 800 万元。
就恒达有限分别于 2003 年 3 月、2004 年 6 月、2005 年 4 月以未分配利润转
增注册资本之事项，纳税人即彼时恒达有限的股东林正华、陈丽钦，代扣代缴主
体为恒达有限。为核实该纳税事项，本所律师取得了原莆田市荔城区地方税务局
出具的《税收处罚决定书》、发行人实际控制人补缴税款的缴款凭证，取得了主
管税务机关国家税务总局莆田市荔城区税务局出具的相关证明。因发行人在
2004 年 6 月以未分配利润转增注册资本时未足额扣缴个人所得税，原莆田市荔
城区地方税务局经检查后于 2005 年 11 月出具《税收处罚决定书》（荔地税罚
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[2005]157 号），对发行人应扣未扣个人所得税处以罚款 80,000 元。发行人已于
2005 年 11 月缴纳了上述罚款。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人实际控制人林正华、
陈丽钦已缴纳上述未分配利润转增注册资本事项涉及的个人所得税税款及滞纳
金。国家税务总局莆田市荔城区税务局经核查后确认， 发行人系我局管征企业。
该公司分别于 2003 年 3 月、2004 年 6 月、2005 年 4 月以未分配利润转增注册资
本 25 万元、20 万元、50 万元。该公司股东林正华、陈丽钦于 2020 年 6 月 12
日自行申报补缴上述以未分配利润转增注册资本应缴的个人所得税。上述未分配
利润转增注册资本应缴个人所得税逾期未申报的行为不属于《重大税收违法失信
案件信息公布办法》（国家税务总局公告 2018 年第 54 号）第六条列举的重大税
收违法案件标准之内，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第 86 条规定，
对 2003 年 3 月和 2005 年 4 月以未分配利润转增注册资本应缴个人所得税逾期未
申报的行为不予处罚。”
根据国家税务总局莆田市荔城区税务局出具的证明并经本所律师核查补缴
税款的相关转账凭证及税收完税证明，鉴于：①虽发行人历史沿革中以未分配利
润转增注册资本涉及的个人所得税纳税主体未能按照法律规定期限申报缴纳税
款，但上述纳税主体已申报补缴相关税款，发行人历史沿革中以未分配利润转增
注册资本事项涉及的个人所得税均已缴纳，不存在欠缴情形；②发行人分别于
2003 年 3 月、2004 年 6 月、2005 年 4 月以未分配利润转增注册资本涉及的注册
资本变更事项已经验资机构出具验资报告予以确认，并已履行必要的法律手续，
上述注册资本变更事项合法、合规、真实、有效；③发行人历史沿革中以未分配
利润转增注册资本涉及的个人所得税纳税主体未按规定期限申报缴纳税款的情
形虽不符合相关法律规定，但相关纳税主体已通过申报补缴税款的行为对该等违
规情形予以纠正；④发行人主管税务机关已确认，发行人历史沿革中以未分配利
润转增注册资本应缴个人所得税逾期未申报的行为不属于重大税收违法行为，不
予处罚，发行人及其实际控制人不存在因此而遭受行政处罚的风险；⑤根据发行
人主管税务机关出具的证明，在最近三年内发行人及其子公司能够依法申报缴纳
各项税款，不存在因违反税收方面的法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情
形，发行人报告期内未发生因违反税收法律法规而遭受行政处罚的情形，据此，
本所律师认为，发行人历史沿革中以未分配利润转增注册资本涉及的个人所得税
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纳税主体未按规定期限申报缴纳税款的情形已得到纠正，相关纳税主体已申报补
缴税款，发行人历史沿革中以未分配利润转增注册资本事项涉及的个人所得税均
已缴纳，不存在欠缴情形，发行人主管税务机关也已确认上述行为不属于重大税
收违法行为，后续不会对上述行为予以行政处罚，发行人及其实际控制人不存在
因此而遭受行政处罚的风险，发行人历史沿革中以未分配利润转增注册资本事项
涉及的个人所得税纳税主体未能按期申报纳税事项不会构成本次发行上市的法
律障碍。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内分红事项涉及的个人所得税已由
法定纳税主体按相关规定缴纳，发行人亦已根据相关规定履行代扣代缴义务；发
行人整体变更事项不涉及纳税事项；发行人历史沿革中以未分配利润转增注册资
本事项涉及的个人所得税相关纳税主体未按规定期限申报缴纳，但已办理补缴手
续，不存在欠缴情形，发行人主管税务机关也已确认上述行为不属于重大税收违
法行为，后续不会对上述行为予以行政处罚，发行人及其实际控制人不存在因此
而遭受行政处罚的风险，发行人历史沿革中以未分配利润转增注册资本事项涉及
的个人所得税纳税主体未能按期申报纳税事项不会构成本次发行上市的法律障
碍。
二、关于发行人股东。招股说明书披露，截至招股说明书签署日发行人共 7
名股东，其中壶山兰水为员工持股平台，2018 年 12 月 26 日张兴伟因离职而将
其所持有的壶山兰水 0.9756%份额按 10.60 万元转让给林正华。“董事、监事、
高级管理人员与公司治理”部分披露林正华与董事、副总经理林正雄为堂兄弟
关系，“本次发行前各股东之间的关联关系”部分中未披露该项亲属关系。请
发行人：(1)披露壶山兰水份额持有人在发行人处具体任职情况，说明激励对象
的选择标准及合理性，说明其出资来源、是否实际支付、是否存在代持情形；
(2)说明壶山兰水合伙协议中是否设置关于份额在平台内部的流转、退出、股权
管理机制的特殊安排，相关间接持股员工是否出具相关承诺，是否能够保证发
行人股权稳定，其锁定期、减持承诺是否符合相关规定；(3)结合壶山兰水合伙
协议等内部约定，说明壶山兰水所持股份是否需要比照实际控制人林正华锁定；
(4)说明招股说明书相应部分未披露林正华与林正雄亲属关系的原因，并按照实
际情况补充披露，说明林正雄所持股份是否需要比照实际控制人锁定。请保荐
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机构及发行人律师核查并发表意见，并说明相关亲属关系未在相关申报文件披
露的原因。〔《反馈意见》第 2 题〕
针对该问题，本所律师履行了以下核查程序：
1.取得了发行人股东壶山兰水的工商登记资料、发行人报告期内的员工花名
册，取得了壶山兰水、林正华、郑志通、黄福生、黄青山出具的股份锁定承诺函；
2.取得了发行人股东壶山兰水的合伙人缴纳各自所认缴出资的转账凭证，所
作出的确认文件，分别与壶山兰水的合伙人进行了访谈；
3.查验了发行人实际控制人林正华、董事林正雄填写的《调查问卷》，分别
与上述人员进行了访谈；
4.查询了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业
板公司招股说明书（2015 年修订）》（以下简称旧《招股说明书格式准则》）、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书
（2020 年修订）》（以下简称新《招股说明书格式准则》）等相关规定。
(一)关于壶山兰水份额持有人在发行人的任职情况，激励对象的选择标准及
合理性，是否实际支付及是否存在代持情形
1.经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，壶山兰水的合伙人为
27 人，该等人员的出资数额及在发行人的任职情况具体如下：
持有合伙 在发行人或其子公司
序号 合伙人姓名 合伙人类别 实缴出资(万元)
份额比例(%) 现任职务
1 发行人董事长、
林正华 有限合伙人 408.10 37.5610
总经理
2 郑志通 有限合伙人 397.50 36.5854 发行人副总经理
3 方俊锋 普通合伙人 26.50 2.4390 证券法务部经理
4 孔夏祥 有限合伙人 10.60 0.9756 人力行政部外联经理
5 林志侠 有限合伙人 10.60 0.9756 财务部经理
6 郭明泽 有限合伙人 10.60 0.9756 销售经理
7 发行人职工代表监事、
黄青山 有限合伙人 10.60 0.9756
模切工具分厂厂长
8 黄国海 有限合伙人 10.60 0.9756 技术研发部工程师
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9 黄永革 有限合伙人 10.60 0.9756 工程设备部经理
10 蒋万春 有限合伙人 10.60 0.9756 技术研发部项目主管
11 黄国平 有限合伙人 10.60 0.9756 带锯分厂厂长
12 黄德苏 有限合伙人 10.60 0.9756 技术研发部项目主管
13 方正林 有限合伙人 10.60 0.9756 美工刀分厂厂长
14 发行人监事会主席、
黄福生 有限合伙人 10.60 0.9756
技术研发部经理
15 陈建兴 有限合伙人 10.60 0.9756 技术研发部工程师
16 王美同 有限合伙人 10.60 0.9756 技术研发部项目员
17 戴维芳 有限合伙人 10.60 0.9756 技术研发部项目员
18 徐剑山 有限合伙人 10.60 0.9756 模切工具分厂段长
19 徐剑水 有限合伙人 10.60 0.9756 模切工具分厂段长
20 周义珍 有限合伙人 10.60 0.9756 模切工具分厂段长
21 林正国 有限合伙人 10.60 0.9756 技术研发部项目员
22 苏剑雄 有限合伙人 10.60 0.9756 技术研发部项目员
23 郑志伟 有限合伙人 10.60 0.9756 技术研发部项目员
24 张金山 有限合伙人 10.60 0.9756 技术研发部项目员
25 李文龙 有限合伙人 10.60 0.9756 工程设备部技术员
26 谢峰森 有限合伙人 10.60 0.9756 技术研发部项目员
27 陈建东 有限合伙人 10.60 0.9756 质控部经理
合 计 1,086.50 100.0000 -
2.如本补充法律意见书第一条所述，发行人实际控制人于 2018 年 6 月向壶
山兰水转让公司股权系公司实际控制人对公司高级管理人员、中层管理人员及核
心骨干员工实施股权激励，因此，在壶山兰水的合伙人中除发行人实际控制人林
正华外，其余均为在发行人处任职的高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员
工。由上表中壶山兰水各合伙人在发行人处所担任的职务情况不难看出，壶山兰
水的各合伙人亦是按照前述“高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工”的
标准予以选择确定。在壶山兰水于 2018 年 5 月设立时，其合伙人为上表中除郑
志通以外的 26 人及彼时恒达有限的财务部经理张兴伟，2018 年 12 月，因张兴
伟从公司离职，且郑志通已加入公司并担任发行人副总经理，发行人实际控制人
遂依据《莆田市壶山兰水投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》之约定回购张兴伟
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所持有的壶山兰水财产份额，并对郑志通实施股权激励向其转让发行人实际控制
人自身所持有的部分壶山兰水财产份额，张兴伟从壶山兰水退伙而郑志通入伙，
上述合伙人变动所体现的原则和目的亦与公司实际控制人对公司高级管理人员、
中层管理人员及核心骨干员工实施股权激励的原则和目的一致。基于此，本所律
师认为，壶山兰水合伙人的选择确定标准与发行人实际控制人实施股权激励的初
衷一致，具有合理性。
3.经核查壶山兰水各合伙人在壶山兰水设立时向壶山兰水缴付出资的凭证
以及壶山兰水发生合伙人变动时合伙人受让财产份额支付转让价款的凭证，壶山
兰水的合伙人已向壶山兰水实际缴付出资。
根据壶山兰水各合伙人分别出具的确认文件及本所律师分别与壶山兰水各
合伙人的访谈，壶山兰水各合伙人用于向壶山兰水缴付出资的资金来源均为其各
自历年薪金积累所得、家庭储蓄、投资所得以及合法自筹取得，壶山兰水各合伙
人所持有的财产份额均为其自有财产，不存在代他人持有上述财产份额的情形，
也不存在通过他人代持壶山兰水财产份额的情形。
(二)壶山兰水合伙协议中关于财产份额管理的相关安排以及间接持股员工
的相关承诺情况
1.经核查壶山兰水各合伙人共同签订的《莆田市壶山兰水投资合伙企业(有
限合伙)合伙协议》（以下简称《合伙协议》）及《莆田市壶山兰水投资合伙企业(有
限合伙)合伙协议之补充协议》（以下简称《合伙协议之补充协议》），该等合伙协
议已对合伙企业成立目的、股份锁定承诺、锁定期满后的减持安排等事项作出明
确约定，具体如下：
《合伙协议》第七条约定：“合伙目的：全体合伙人设立合伙企业，作为全
体合伙人根据约定间接持有莆田市恒达机电实业有限公司或其改制变更为股份
有限公司（以下统称‘恒达公司’）部分权益的民事主体。恒达公司的组织形式
或公司名称的变更不影响合伙目的。”
《合伙协议》第十五条约定：“恒达公司首次公开发行的人民币普通股(A 股)
股票在证券交易所上市后，合伙企业及全体合伙人均应遵守届时国家法律、法规、
规章及中国证监会关于股份锁定期的规定及各自作出的关于股份锁定期的承诺。”
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《合伙协议》第十六条约定：“恒达公司股票上市后的股票锁定期届满后，
每个月的最后 5 天为出售股票开放期。在此期间之前，任一合伙人可以书面方式
通知执行事务合伙人，要求执行事务合伙人出售合伙企业所持有的恒达公司股票，
该合伙人的通知中可以指定股票的出售价格、价格区间或确定价格、价格区间的
方法，执行事务合伙人在出售股票开放期内统一出售股票，并将出售所得净收益
（指扣除为出售股票而支付的所有必要成本和税费）以现金方式分配给该合伙人。
出售开放期之外，非经执行事务合伙人同意，合伙企业不得出售恒达公司股票，
合伙人也不得要求合伙企业出售恒达公司股票或合伙企业的财产份额。”
《合伙协议》第十七条约定：“任一合伙人发出前款所述的要求执行事务合
伙人出售恒达公司股票的通知，视为该合伙人要求减少对合伙企业的出资。自执
行事务合伙人将出售所得净收益分配给该合伙人之日起，该合伙人的出资比例应
相应自动削减。任一合伙人发出要求执行事务合伙人出售该合伙人可要求出售的
全部恒达公司股票的通知，视为该合伙人要求退伙。自执行事务合伙人将出售所
得净收益分配给该合伙人之日起，该合伙人退伙。”
《合伙协议》第十九条约定：“国家法律、法规、规章的相关规定对于出售
恒达公司股票和分配有其他额外规定的，执行本章的规定不得与其相抵触，具体
方式由执行事务合伙人届时根据实际情况另行决定。”
《合伙协议》第三十四条约定：“自合伙企业对恒达公司投资形成的股权（以
下简称‘标的股权’）登记至合伙企业名下的工商变更登记程序完成之日起至恒
达公司股票在证券交易所挂牌上市前，除非本协议另有约定，未经执行事务合伙
人书面同意，合伙企业不得直接或间接转让标的股权（包括整体变更为股份有限
公司后标的股权折股形成的股份以及在此期间因以公积金、未分配利润等转增注
册资本引起的新增衍生的股权），合伙人也不得要求直接或间接转让其享有的合
伙企业财产份额以及恒达公司股权。恒达公司上市后，标的股权的转让事宜按照
本协议第六章的约定执行。”
《合伙协议》第三十五条约定：“如果标的股权登记至合伙企业名下的工商
变更登记程序完成之日起 60 个月内恒达公司仍未能上市的，合伙人有权要求合
伙企业回购其持有的合伙企业全部财产份额，或由执行事务合伙人通知恒达公司
实际控制人收购合伙人持有的合伙企业全部财产份额。尽管有上述约定，如果恒
达公司正处于上市审核期间的，未经执行事务合伙人书面同意，合伙人不得要求
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回购在合伙企业的财产份额。”
《合伙协议》第三十六条约定：“自标的股权登记至合伙企业名下的工商变
更登记程序完成之日起至恒达公司首次公开发行的人民币普通股(A 股)股票在
证券交易所上市之日止，合伙人应持续全职在恒达公司或其下属企业（包括控股
子公司和参股公司，既包括本协议签署时就存在的下属企业，也包括未来新形成
的下属企业）中尽职尽责工作，不得出现离职或年度考核不合格的情况。离职是
指合伙人与恒达公司或其下属企业之间不再存在劳动合同关系的情况，包括但不
限于合伙人单方辞职、恒达公司或其下属企业依法单方解除合伙人的劳动合同、
原劳动合同到期没有续签等情况，但不包括正常退休。如果恒达公司首次公开发
行的人民币普通股(A 股)股票在证券交易所上市前，合伙人从恒达公司或其下属
企业离职或年度考核不合格的，合伙企业或恒达公司的实际控制人有权要求回购
合伙人持有的合伙企业全部财产份额，该等合伙人退伙，回购价款的金额=合伙
人入伙时的投资金额+合伙企业持有标的股权的期间按照年利率 12%（单利，不
计复利）计算的利息-合伙企业对合伙人的分红-合伙人间接转让恒达公司股票的
收益。如果按照上述公式计算，回购价款为 0 或负数，则无需向合伙人支付回购
价款。合伙人正常从恒达公司或其下属企业退休的，不适用上述约定，合伙人仍
享有合伙企业的财产份额并间接享有恒达公司股票权益。”
由上可见，《合伙协议》中已有明确条款对于合伙人的身份、所持财产份额
在不同情形下的流转及变动、合伙人退出、合伙人间接所持发行人股份的限售期
及在限售期满后的减持等事项作出了明确约定。2018 年 12 月张兴伟因离职而将
其所持有的壶山兰水的财产份额转让给发行人实际控制人林正华，亦正是根据
《合伙协议》第三十六条之约定，在合伙人从公司离职的前提下，由公司实际控
制人林正华按照《合伙协议》之约定回购其所持有的全部财产份额。
2.经本所律师核查，在壶山兰水的合伙人中，除担任发行人董事、监事和高
级管理人员的合伙人林正华、郑志通、黄福生、黄青山有另行出具锁定承诺外，
其他持股合伙人未单独出具锁定承诺，但《合伙协议》的相关条款约定以及壶山
兰水作为发行人股东出具的股份锁定承诺已能有效保障壶山兰水所持发行人股
权的稳定；此外，根据本所律师分别与壶山兰水各合伙人的访谈，壶山兰水的持
股合伙人均看好发行人未来发展，希望能分享公司成长所带来的收益，其持股具
有稳定性。
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(1)《合伙协议》第三十四条约定，自壶山兰水登记为发行人股东后直至发
行人在证券交易所挂牌上市前，壶山兰水不得转让所持有的发行人股权，壶山兰
水的合伙人也不得转让其持有的财产份额或发行人股权；《合伙协议》第十五条
约定，发行人上市后，壶山兰水及全体合伙人应当遵守法律、法规、规章及中国
证监会关于股份锁定期的相关规定以及各自作出的股份锁定承诺。
(2)壶山兰水作为发行人股东，已就其所持发行人股份锁定事宜作出承诺，
承诺自恒而达股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内，壶山兰水不转
让或委托他人管理壶山兰水在恒而达首次公开发行股票前所持有的恒而达股份，
也不由恒而达回购该部分股份。如因恒而达进行权益分派等原因导致壶山兰水持
有的恒而达股份发生变化的，仍应遵守上述承诺。
综上，本所律师认为，《合伙协议》已对壶山兰水持股员工所持财产份额在
发行人挂牌上市前后的转让限制作出约定，壶山兰水作为发行人股东亦已按照相
关规定对其所持发行人股份在发行人挂牌上市后的股份锁定事项作出承诺，上述
约定及承诺能有效保障壶山兰水所持发行人股权的稳定。
3.经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，在壶山兰水的合伙人中，
作为发行人实际控制人并担任发行人董事长、总经理的合伙人林正华、担任发行
人副总经理的合伙人郑志通、担任发行人监事的合伙人黄福生、黄青山已就其所
持发行人股份的锁定安排及减持安排出具相关承诺，具体如下：
(1)发行人之控股股东、实际控制人林正华出具了《关于福建恒而达新材料
股份有限公司首次公开发行股票前所持有股份的锁定承诺》，就相关股份锁定事
宜承诺如下：①自恒而达股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月（以
下简称锁定期）内，本人不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的在恒而达
首次公开发行股票前所持有的恒而达股份，也不由恒而达回购该部分股份。②除
本人须遵守前述锁定期的承诺外，在本人担任恒而达的董事、监事或高级管理人
员职务期间，本人将及时向恒而达申报所持有的恒而达股份数量及其变动情况，
在任职期间本人每年转让的恒而达股份数量不超过本人所持有的恒而达股份总
数的 25%；本人在恒而达首次公开发行股票上市之日起第三十六个月以后申报离
职的，自申报离职之日起六个月内不转让本人所持有的恒而达股份。③本人在恒
而达首次公开发行股票前所持恒而达股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格
（如果因恒而达派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除
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息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于恒而达首次公开发
行股票时的发行价。④在恒而达股票上市后六个月内如果恒而达股票连续 20 个
交易日的收盘价（如果因恒而达派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原
因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均
低于发行价的，或者恒而达股票上市后六个月期末收盘价低于发行价的，本人在
恒而达首次公开发行股票前所持有的恒而达股份的锁定期限自动延长至少 6 个
月。⑤基于上述锁定承诺，本人承诺并确认对于本人直接持有的恒而达其他股东
的财产份额（包括本人直接持有的壶山兰水的财产份额及恒而达之的财产份额）
亦按照上述锁定承诺确定的原则遵守并执行锁定承诺及减持安排。在壶山兰水、
恒而达之持有的恒而达股份锁定期届满后，如因壶山兰水、恒而达之解散而需将
本人通过该两家合伙企业间接持有的恒而达股份由间接持有变更为直接持有的，
本人确认仍将按上述承诺确定的原则遵守并执行锁定承诺及减持安排。⑥如因恒
而达进行权益分派等原因导致本人持有的恒而达股份发生变化的，仍应遵守上述
承诺。⑦如本人作出的上述锁定及减持承诺与相关法律、法规、规章及规范性文
件和深圳证券交易所相关规则的规定存在冲突的，本人将无条件按照相关法律、
法规、规章及规范性文件和深圳证券交易所相关规则的规定对承诺内容予以规范，
并保证本人的股份锁定及减持行为符合相关法律、法规、规章及规范性文件和深
圳证券交易所相关规则的规定。⑧本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行
上述承诺。
(2)通过壶山兰水间接持有发行人股份的发行人副总经理郑志通、发行人监
事黄福生、黄青山出具了《关于福建恒而达新材料股份有限公司首次公开发行股
票前所持有股份的锁定承诺》，就相关股份锁定事宜承诺如下：①自恒而达股票
在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月（以下简称锁定期）内，承诺人不转
让或委托他人管理承诺人所持有的壶山兰水的财产份额。②除承诺人须遵守前述
锁定期的承诺外，在承诺人担任恒而达的董事、监事或高级管理人员职务期间，
承诺人将及时向恒而达申报所持有的壶山兰水的财产份额及其变动情况，在任职
期间承诺人每年转让所持有的壶山兰水的财产份额不超过承诺人所持有的壶山
兰水财产份额的 25%；承诺人在恒而达首次公开发行股票上市之日起六个月内申
报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让承诺人所持有的壶山兰水的财产
份额；承诺人在恒而达首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间
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申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让承诺人所持有的壶山兰水的财
产份额；承诺人在恒而达首次公开发行股票上市之日起第十二个月以后申报离职
的，自申报离职之日起六个月内不转让承诺人所持有的壶山兰水的财产份额。③
在壶山兰水持有的恒而达股份锁定期届满后，如因壶山兰水解散而需将承诺人通
过该合伙企业间接持有的恒而达股份由间接持有变更为直接持有的，承诺人确认
仍将按上述承诺确定的原则遵守并执行锁定承诺及减持安排。④承诺人在恒而达
首次公开发行股票前所持恒而达股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如
果因恒而达派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，
须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于恒而达首次公开发行股票
时的发行价。⑤在恒而达股票上市后六个月内如果恒而达股票连续 20 个交易日
的收盘价（如果因恒而达派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行
除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于发
行价的，或者恒而达股票上市后六个月期末收盘价低于发行价的，承诺人在恒而
达首次公开发行股票前所持有的恒而达股份或壶山兰水的财产份额的锁定期限
自动延长至少 6 个月。⑥如因恒而达进行权益分派等原因导致承诺人持有的恒而
达股份发生变化的，仍应遵守上述承诺。⑦如承诺人作出的上述锁定及减持承诺
与相关法律、法规、规章及规范性文件和深圳证券交易所相关规则的规定存在冲
突的，承诺人将无条件按照相关法律、法规、规章及规范性文件和深圳证券交易
所相关规则的规定对承诺内容予以规范，并保证承诺人的股份锁定及减持行为符
合相关法律、法规、规章及规范性文件和深圳证券交易所相关规则的规定。⑧承
诺人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
经核查，本所律师认为，壶山兰水的合伙人中，作为发行人实际控制人并担
任发行人董事长、总经理的合伙人林正华、担任发行人副总经理的合伙人郑志通、
担任发行人监事的合伙人黄福生、黄青山作出的上述承诺符合《公司法》《证券
法》《新股改革意见》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定。
(三)关于壶山兰水所持股份是否需要比照实际控制人林正华锁定
经核查，壶山兰水所持发行人股份并非为发行人实际控制人林正华所实际控
制，无需比照发行人实际控制人林正华作出股份锁定承诺并进行锁定，具体如下：
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1.《中华人民共和国合伙企业法》第六十七条规定：“有限合伙企业由普通
合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报
酬及报酬提取方式。”第六十八条规定：“有限合伙人不执行合伙事务，不得对外
代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（一）参与
决定普通合伙人入伙、退伙；（二）对企业的经营管理提出建议；……”
2.《合伙协议》第二十三条约定：“合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。
执行事务合伙人应当具备法律、法规、规章规定的关于合伙企业普通合伙人的资
格，愿意并有足够的时间和精力执行合伙企业事务。经全体合伙人决定，委托普
通合伙人方俊锋先生执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。执行合伙事
务的合伙人对外代表合伙企业。”第二十九条约定：“合伙事项中，法律、法规、
规章允许合伙协议另行约定的事项，本协议均授权执行事务合伙人自行决定。执
行事务合伙人的决定应当以书面方式事先作出或事后确认。对法律、法规、规章
规定必须由合伙人作出决议的事项，合伙人对有关事项作出决议，需由包括执行
事务合伙人在内的三分之二以上合伙人同意，方为有效，但法律、法规、规章或
本协议另有规定的，从其规定。”
3.如本条第(一)款所述，壶山兰水各合伙人已向壶山兰水实际缴付出资，其
基于所缴付出资而持有的壶山兰水财产份额均为其各自自有财产，不存在代他人
持有上述财产份额的情形，也不存在通过他人代持壶山兰水财产份额的情形。
由上可见，不论是依据法律规定还是协议约定，壶山兰水作为有限合伙企业，
其合伙企业事务由普通合伙人方俊锋执行，发行人实际控制人林正华作为壶山兰
水的有限合伙人，不执行合伙事务，不能对外代表壶山兰水，壶山兰水并非由发
行人实际控制人林正华所控制；此外，虽壶山兰水是通过受让林正华所持有的恒
达有限的股权从而成为发行人股东，但壶山兰水受让股权所支付的对价均来源于
壶山兰水各合伙人所实际缴付的出资，该等出资所形成的壶山兰水财产份额为壶
山兰水各合伙人的自有财产，不存在代他人持有上述财产份额或者通过他人代持
壶山兰水财产份额的情形。基于此，本所律师认为，壶山兰水并非由发行人实际
控制人林正华所控制，壶山兰水所持有的发行人股份系基于壶山兰水各合伙人实
际缴付的出资受让取得，无需比照发行人实际控制人林正华作出股份锁定承诺并
进行锁定。
7-7-2-3-22
(四)关于招股说明书相应部分未披露林正华与林正雄亲属关系的原因及林
正雄所持股份是否需要比照实际控制人锁定
经本所律师核查，发行人股东林正雄现持有公司股份 1,500,000 股，占公司
现有股本总额的 3.00%，并任公司董事、副总经理。发行人股东林正雄系发行人
实际控制人林正华之堂弟。
1.经本所律师核查，发行人已根据林正华、林正雄之间的上述亲属关系，按
照旧《招股说明书格式准则》的规定，在签署日期为 2020 年 3 月 26 日的招股说
明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理”中披露该亲属关系，基
于认定上述亲属关系不构成《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）规定的“关联自然人”，因此，在
签署日期为 2020 年 3 月 26 日的招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、
发行人股本情况”之“（五）本次发行前各股东之间的关联关系”未披露该亲属
关系。
(1)旧《招股说明书格式准则》第三十六条规定：“发行人应披露有关股本的
情况，主要包括：……（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自
持股比例；……”第五十六条规定：“……发行人应列表披露董事、监事、高级
管理人员、其他核心人员及其近亲属以任何方式直接或间接持有发行人股份的情
况、持有人姓名及所持股份的质押或冻结情况。”
(2)新《招股说明书格式准则》第四十二条规定：“发行人应披露有关股本的
情况，主要包括：……（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自
持股比例；……”第四十三条第二款规定：“发行人应说明董事、监事、高级管
理人员及其他核心人员的兼职情况及所兼职单位与发行人的关联关系，与发行人
其他董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的亲属关系。对于董事、监事，
应披露其提名人。”
(3)《上市公司信息披露管理办法》第七十一条第(三)项规定：“具有以下情
形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：……2．上市公司董事、监事及高
级管理人员；……4．上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐
妹，子女配偶的父母；……”
7-7-2-3-23
(4)2020 年 6 月 12 日，深圳证券交易所出台《关于发布<深圳证券交易所创
业板股票上市规则(2020 年修订)>的通知》（深证上〔2020〕500 号），对《上市
规则》作出修订。修订前后的《上市规则》中对关联自然人的规定内容保持一致，
其中，修订前的《上市规则》第 10.1.5 条规定：“具有下列情形之一的自然人，
为上市公司的关联自然人：……（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；……
（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母；……”修订后的《上市规则》第 7.2.5 条规定：“具
有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：……（二）上市公司董事、
监事及高级管理人员；……（四）本条第一项至第三项所述人士的关系密切的家
庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子
女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；……”
(5)在发行人于 2018 年 6 月进行股权转让暨实施股权激励过程中，公司实际
控制人林正华将其持有的公司 3%的股权（对应出资额 150 万元）作价 795 万元
转让给林正雄，转让价格为每 1 元注册资本 5.3 元，上述转让价格与发行人实际
控制人向员工持股平台壶山兰水、沈群宾、侯德兴转让股权暨实施股权激励的转
让价格一致，且显著高于发行人实际控制人向其家族成员转让股权的股权转让价
格，即公司实际控制人林正华将其持有的公司 1%的股权（对应出资额 50 万元）
作价 50 万元转让给其大妹林素媛、公司实际控制人陈丽钦将其持有的公司 0.5%
的股权（对应出资额 25 万元）作价 25 万元转让给其二妹陈丽容，发行人实际控
制人向其家族成员转让股权的股权转让价格为每 1 元注册资本 1 元。
由上可见，《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》中对关系密切的家庭
成员进行列举式说明时并不包含堂兄弟这一亲属关系；此外，基于发行人实际控
制人实施股权激励及家族股权安排时对于其直系亲属与堂兄弟的股权转让价格
差异已可以说明，林正雄并非发行人实际控制人林正华关系密切的家庭成员，其
与发行人实际控制人林正华之间并不基于上述堂兄弟关系而当然的形成关联关
系。发行人按照上述理解根据旧《招股说明书格式准则》的规定在签署日期为
2020 年 3 月 26 日的招股说明书不同章节作出并不矛盾的披露，不违反旧《招股
说明书格式准则》的规定。另外，新《招股说明书格式准则》对上述信息披露的
要求与旧《招股说明书格式准则》一致，发行人已按照新《招股说明书格式准则》
7-7-2-3-24
的要求在招股说明书不同章节对上述信息进行披露。本所律师认为，发行人在招
股说明书中根据实际情况及招股说明书信息披露的相关规定披露发行人实际控
制人林正华与林正雄之间的关系，不违反招股说明书信息披露的相关规定，相关
原因具有合理性。
2.如本款第 1 项所述，在发行人于 2018 年 6 月进行股权转让暨实施股权激
励过程中，公司实际控制人林正华将其持有的公司 3%的股权（对应出资额 150
万元）作价 795 万元转让给林正雄，转让价格为每 1 元注册资本 5.3 元，上述转
让价格与发行人实际控制人向员工持股平台壶山兰水、沈群宾、侯德兴转让股权
暨实施股权激励的转让价格一致。经本所律师核查，林正雄已向发行人实际控制
人林正华转账支付了前述股权转让价款。此外，根据发行人实际控制人林正华、
董事林正雄填写的《调查问卷》以及本所律师分别与上述人员进行的访谈，林正
雄于 2007 年 3 月即任职于恒达机电，在公司十几年的工作经历中，历任模切工
具销售业务经理、双金属带锯条部门经理、副总经理、董事，林正雄在公司任职
期间为公司的发展作出了突出的贡献，其系作为公司的高级管理人员参与实施股
权激励而受让取得恒达有限的股权，而并非基于发行人实际控制人林正华的家族
持股安排而持有恒达有限的股权，林正雄所持有的发行人股份为其自有财产，其
不存在代他人持有发行人股份的情形，发行人实际控制人林正华亦确认不存在通
过他人代持发行人股份的情形，基于此，本所律师认为，林正雄所持有的发行人
股份系基于其多年履职公司并作出卓越贡献的事实而参与实施股权激励获得，为
其自有财产，其已根据相关规定就其所持有的发行人股份作出相关股份锁定承诺，
其无需比照发行人实际控制人林正华作出股份锁定承诺并进行锁定。
7-7-2-3-25
三、关于子公司。请发行人：(1)说明文龙钢带、剑山机械、万兴物流三家
公司通过他人代持设立的原因及合理性；(2)说明收购三家公司的原因、收购价
格的公允性，三家公司除与发行人存在业务往来外，是否对外开展业务；(3)说
明林正华是否实际履行对三家公司的出资、目前与代持人是否存在纠纷或潜在
纠纷、披露收购对价的实际支付情况；(4)说明注销文龙钢带的原因，报告期是
否受到行政处罚、是否存在重大违法违规行为；(5)披露设立恒而达自动化的原
因及相关业务规划。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。〔《反馈意见》
第 3 题〕
针对该问题，本所律师履行了以下核查程序：
1.与发行人董事长林正华、代持股权主体分别进行了访谈；
2.取得了文龙钢带、剑山机械、万兴物流三家公司的工商登记资料，取得了
致同会计师事务所对该三家公司进行专项审计出具的审计报告；
3.取得了发行人实际控制人向代持股权主体支付出资款项的转账凭证及/或
银行记录、代持股权主体向文龙钢带、剑山机械、万兴物流缴纳出资的转账凭证
及/或银行记录、发行人向代持股权主体支付股权转让对价的转账凭证及/或银行
记录以及代持股权主体向发行人实际控制人返还股权转让价款的转账凭证及/或
银行记录；
4.取得了文龙钢带所在地的税务主管机关就文龙钢带存续期间合规运营情
况出具的证明，并通过政府部门网站进行了查询，取得了主管机关核准注销文龙
钢带的相关文件；
5.取得了发行人就相关问题作出的说明。
(一)关于文龙钢带、剑山机械、万兴物流通过他人代持设立的原因及合理性
经本所律师核查，文龙钢带于 2015 年 6 月设立时，其股东为发行人员工李
文龙，在发行人受让取得文龙钢带 100%股权前，李文龙系代发行人实际控制人
林正华持有文龙钢带 100%的股权，林正华实际享有文龙钢带 100%的股权权益。
剑山机械于 2015 年 6 月设立时，其股东为发行人员工徐剑山，在发行人受让取
得剑山机械 100%股权前，徐剑山系代发行人实际控制人林正华持有剑山机械 100%
7-7-2-3-26
的股权，林正华实际享有剑山机械 100%的股权权益。万兴物流于 2012 年 12 月
设立时，其股东为发行人实际控制人林正华、陈丽钦关系密切的家庭成员陈丽容、
黄永革，其中，陈丽容持有万兴物流 60%的股权，黄永革持有万兴物流 40%的股
权，在发行人受让取得万兴物流 100%股权前，陈丽容、黄永革系代发行人实际
控制人林正华持有万兴物流 100%的股权，林正华实际享有万兴物流 100%的股权
权益。由上可见，在文龙钢带、剑山机械、万兴物流设立时，该三家公司的股权
均由发行人员工或发行人实际控制人关系密切的家庭成员代为持有，发行人实际
控制人实际享有该三家公司 100%的股权权益。
根据本所律师与发行人实际控制人林正华的访谈，基于该三家公司出资规模
较小，且实际控制人林正华自身日常工作较为繁忙，为方便办理工商设立登记以
及其他相关手续，因此，实际控制人林正华委托其关系密切的家庭成员或信任员
工代为办理该三家公司的设立登记手续并代持该三家公司的股权。本所律师认为，
发行人实际控制人委托其关系密切的家庭成员或信任员工在文龙钢带、剑山机械、
万兴物流设立时代持股权的原因具有客观合理性。
(二)关于发行人收购三家公司的原因、价格公允性及该三家公司的业务
1.根据本所律师与发行人实际控制人林正华的访谈，基于文龙钢带、剑山机
械、万兴物流均为发行人实际控制人控制的企业，其日常业务均是为发行人提供
相关服务且构成关联交易，为了减少发行人与关联方之间的关联交易，进一步增
强发行人的资产完整性和业务独立性，因此由发行人收购文龙钢带、剑山机械、
万兴物流三家公司。
2.经本所律师核查，发行人在收购文龙钢带、剑山机械、万兴物流三家公司
时，已聘请致同会计师事务所对该三家公司进行专项审计，收购价格系参考致同
会计师事务所出具的审计报告载明的该三家公司截至审计基准日（2017 年 6 月
30 日）的净资产值确定。根据文龙钢带、剑山机械、万兴物流就发行人受让其
各自 100%股权所作出的股东会决议/股东决定、审计报告以及发行人与各代持股
权主体签订的《股权转让协议》，发行人收购该三家公司的收购价格情况具体如
下：
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股东会决议/股东决定 《股权转让协议》约定的
公司简称 审计报告及净资产值
确定的股权转让价格 股权转让价格
根据致同会计师事务所于 2017 年 2017 年 7 月 24 日，李文龙作为文龙 2017 年 7 月 24 日，恒达有限与李文龙
7 月 17 日出具的致同审字(2017) 钢带的唯一股东作出股东决定，同意 签订《莆田市荔城区文龙钢带分卷有
文龙钢带 第 350FC1875 号《审计报告》，截 将其所持有的文龙钢带股权全部转 限公司股权转让协议》，李文龙将其持
至 2017 年 6 月 30 日，文龙钢带 让给恒达有限，转让价款参考经审计 有的文龙钢带 100%股权作价 55.66 万
的所有者权益为 55.66 万元。 的净资产值确定为 55.66 万元。 元转让给恒达有限。
根据致同会计师事务所于 2017 年 2017 年 7 月 24 日，徐剑山作为剑山 2017 年 7 月 24 日，恒达有限与徐剑山
7 月 17 日出具的致同审字(2017) 机械的唯一股东作出股东决定，同意 签订《莆田市荔城区剑山机械加工有
剑山机械 第 350FC1873 号《审计报告》，截 将其所持有的剑山机械股权全部转 限公司股权转让协议》，徐剑山将其持
至 2017 年 6 月 30 日，剑山机械 让给恒达有限，转让价款参考经审计 有的剑山机械 100%的股权作价 55.80
的所有者权益为 55.82 万元。 的净资产值确定为 55.80 万元。 万元转让给恒达有限。
2017 年 7 月 25 日，万兴物流召开股
2017 年 7 月 25 日，恒达有限分别与陈
东会会议并作出决议，同意股东陈丽
丽容、黄永革签订《莆田万兴物流有
根据致同会计师事务所于 2017 年 容、黄永革将其各自所持有的万兴物
限公司股权转让协议》，陈丽容、黄永
7 月 17 日出具的致同审字(2017) 流股权全部转让给恒达有限，其中，
革同意将其各自持有的万兴物流股权
万兴物流 第 350FC1874 号《审计报告》，截 陈丽容持有的万兴物流 60%股权的转
全部转让给恒达有限，其中，陈丽容
至 2017 年 6 月 30 日，万兴物流 让价款参考经审计的净资产值确定
所 持 有 的万 兴 物 流 60% 的股权 作 价
的所有者权益为 99.26 万元。 为 59.56 万元；黄永革持有的万兴物
59.56 万元，黄永革所持有的万兴物流
流 40%股权的转让价款参考经审计的
40%的股权作价 39.70 万元。
净资产值确定为 39.70 万元。
由上表可见，发行人收购文龙钢带、剑山机械、万兴物流三家公司时，收购
价格均参考致同会计师事务所出具的审计报告载明的该三家公司截至审计基准
日（2017 年 6 月 30 日）的净资产值确定，本所律师认为，上述收购价格公允。
3.如本款第 1 项所述，在发行人收购文龙钢带、剑山机械、万兴物流三家公
司前，该三家公司均为发行人实际控制人控制的企业，其日常业务均是为发行人
提供相关服务。根据致同会计师事务所对该三家公司进行专项审计出具的审计报
告，该三家公司在 2017 年 1-6 月的收入金额与其在该期间同发行人发生交易的
金额完全一致，具体如下：
2017 年 1-6 月同恒达有限交易情况
公司简称 2017 年 1-6 月营业收入(元)
交易内容 交易金额(元)
文龙钢带 2,341,035.95 钢带分卷劳务 2,341,035.95
剑山机械 2,446,221.02 金工加工及设备维修、维护 2,446,221.02
万兴物流 2,315,263.52 货物搬运、运输服务 2,315,263.52
由上表可见，在发行人收购文龙钢带、剑山机械、万兴物流三家公司前，该
7-7-2-3-28
三家公司仅与发行人发生业务，未对外开展业务。
(三)关于林正华对三家公司的实际出资情况及目前是否存在纠纷、收购价款
支付情况
1.经本所律师核查，在文龙钢带、剑山机械、万兴物流三家公司设立时，文
龙钢带、剑山机械、万兴物流三家公司的出资均由发行人实际控制人林正华、陈
丽钦实际出资，其中，发行人实际控制人通过陈丽容、黄永革对万兴物流的出资
已依据当时适用的法律聘请验资机构出具验资报告予以验证，发行人实际控制人
通过李文龙对文龙钢带的出资、通过徐剑山对剑山机械的出资均已实际缴付至对
应公司账户。经核查，发行人实际控制人对文龙钢带、剑山机械、万兴物流三家
公司的出资情况具体如下：
注册资本 发行人实际控制人
公司简称 代持主体缴付出资情况 备注
(万元) 向代持主体转入出资情况
2016 年 6 月 1 日，林正华通 2016 年 6 月 2 日，李文龙
过其名下中国银行账户向李 通过其名下中国农业银行
文龙钢带 50.00 根据适用法律，无需验资
文龙名下中国农业银行账户 账户向文龙钢带账户转入
转入 50 万元 投资款 50 万元
2016 年 5 月 30 日，林正华 2016 年 6 月 28 日，徐剑
通过其名下中国银行账户向 山通过其名下中国工商银
剑山机械 50.00 根据适用法律，无需验资
徐剑山名下中国工商银行账 行账户向剑山机械账户转
户转入 50 万元 入投资款 50 万元
2012 年 12 月 12 日，陈丽钦
通过其名下中国工商银行账
2012 年 12 月 14 日，莆田
户向陈丽容名下中国工商银 2012 年 12 月 14 日，陈丽
市审信有限责任会计师事
行账户转入 50 万元；2012 容通过其名下中国工商银
务所出具莆审信所(2012)
年 12 月 13 日，林正华通过 行账户向万兴物流账户转
内验 418 号《验资报告》，
其名下中国银行账户向陈丽 入投资款 60 万元
确认截至 2012 年 12 月 14
容名下中国工商银行账户转
日，万兴物流已收到全体
入 10 万元
万兴物流 100.00 股东缴纳的注册资本（实
2012 年 12 月 12 日，陈丽钦
收资本）100 万元，以货
通过其名下中国工商银行账
币方式出资。根据该《验
户向黄永革名下中国建设银 2012 年 12 月 14 日，黄永
资报告》附件，股东陈丽
行账户转入 1 万元；2012 年 革通过其名下中国建设银
容以货币方式缴纳出资 6
12 月 13 日，陈丽钦通过其 行账户向万兴物流账户转
0 万元，股东黄永革以货
名下中国银行账户向黄永革 入投资款 40 万元
币方式缴纳出资 40 万元。
名下中国建设银行账户转入
39 万元
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由上表可见，发行人实际控制人已通过代持主体分别向文龙钢带、剑山机械、
万兴物流三家公司实际缴付出资。
2.经本所律师核查，发行人已根据其与代持主体签订的《股权转让协议》，
在履行所得税代扣代缴义务后将股权转让价款支付给代持主体，代持主体在收到
发行人支付的股权转让价款后已全额再转入发行人实际控制人账户。发行人向文
龙钢带、剑山机械、万兴物流三家公司代持主体支付股权转让价款及代持主体将
股权转让价款再转入发行人实际控制人账户的情况具体如下：
股权转让价款 发行人向代持主体 代持主体将股权转让价款
公司简称
(万元) 支付股权转让价款情况 转入发行人实际控制人账户情况
2017 年 8 月 10 日，恒达有限通过其名 2017 年 8 月 10 日，李文龙通过其名下
下中国工商银行账户向李文龙名下中 中国农业银行账户向陈丽钦名下中国
文龙钢带 55.66
国农业银行账户支付代扣代缴所得税 工商银行账户转入股权转让价款净额
后的股权转让价款净额 54.53 万元 54.53 万元
2017 年 8 月 9 日，恒达有限通过其名 2017 年 8 月 10 日，徐剑山通过其名下
下中国工商银行账户向徐剑山名下中 中国工商银行账户向陈丽钦名下中国
剑山机械 55.80
国工商银行账户支付代扣代缴所得税 工商银行账户转入股权转让价款净额
后的股权转让价款净额 54.64 万元 54.64 万元
2017 年 8 月 11 日，恒达有限通过其名 2017 年 8 月 11 日，陈丽容通过其名下
下中国工商银行账户向陈丽容名下中 中国工商银行账户向陈丽钦名下中国
59.56
国工商银行账户支付股权转让价款 5 工商银行账户转入股权转让价款 59.5
9.56 万元 6 万元
万兴物流
2017 年 8 月 11 日，恒达有限通过其名 2017 年 8 月 11 日，黄永革通过其名下
下中国工商银行账户向黄永革名下中 中国建设银行账户向林正华名下中国
39.70
国建设银行账户支付股权转让价款 3 银行账户转入股权转让价款 39.70 万
9.70 万元 元
由上表可见，发行人已按照所签订的《股权转让协议》的约定向三家公司的
代持主体支付了股权转让价款，三家公司的代持主体在收到发行人所支付的股权
转让价款后已全额转入发行人实际控制人账户，发行人收购文龙钢带、剑山机械、
万兴物流三家公司的收购对价已实际支付完毕。
3.如前所述，在文龙钢带、剑山机械、万兴物流三家公司设立时，发行人实
际控制人委托其关系密切的家庭成员或信任员工代持该三家公司股权，在发行人
收购该三家公司时，该三家公司的代持主体在收到发行人所支付的股权转让价款
后已全额转入发行人实际控制人账户，上述股权代持情形已解除。根据本所律师
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分别与发行人实际控制人、代持主体的访谈并经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具日，发行人实际控制人与文龙钢带、剑山机械、万兴物流三家公司的
代持主体之间就股权代持情形不存在纠纷或潜在纠纷。
(四)关于文龙钢带的注销原因及报告期内是否存在重大违法违规行为
1.根据本所律师与发行人实际控制人林正华的访谈，在 2018 年 2 月，发行
人对模切工具业务流程进行梳理，为减少管理层级、提高管理效率，决定将文龙
钢带的钢带分卷业务全部纳入发行人，并对文龙钢带予以注销。文龙钢带于 2018
年 10 月 18 日在莆田市荔城区工商行政管理局办理了注销登记手续。
2.根据本所律师在国家企业信用信息公示系统、中国海关企业进出口信用信
息公示平台、国家外汇管理局外汇违法信息查询平台等政府网站上查询的公开信
息、文龙钢带所在地的税务主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，报告
期内文龙钢带未遭受行政处罚，不存在重大违法违规行为。
(五)关于恒而达自动化的设立原因及业务规划
根据本所律师与发行人实际控制人的访谈并经本所律师核查，恒而达自动化
系于 2019 年 1 月经发行人第一届董事会第二次会议审议通过后投资设立的全资
子公司。恒而达自动化设立的目的是为了专营发行人重点布局的智能数控装备业
务，因上述业务尚处于发展阶段，未形成规模，与上述业务相关的技术研发人员、
生产场地及生产设备等均与发行人存在共用的情形。基于上述业务发展现状，为
了减少管理层级、提高运行效率，在 2019 年该智能数控装备业务并未按原规划
由恒而达自动化单独运营而是纳入发行人合并管理。未来随着智能数控装备业务
的逐步扩张，与该等业务相关的生产场地、生产设备及人员等将根据业务需求及
实际情况进行独立配置，发行人将适时把与该等业务配套的资产、业务及人员均
置入恒而达自动化以满足其独立运行要求。
四、关于社保公积金。请发行人说明报告期内社保及公积金未缴纳的具体
原因及对应的具体人数，说明其合理性，是否构成违法违规行为。请保荐机构
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和发行人律师核查并发表意见。〔《反馈意见》第 4 题〕
针对该问题，本所律师履行了以下核查程序：
1.取得了发行人报告期内的员工花名册，发行人为员工缴纳社会保险费、住
房公积金的统计表及缴费凭证；
2.取得了发行人所在地的人力资源和社会保障局、医疗保障基金管理中心、
住房公积金管理中心分别出具的证明文件；
3.取得了报告期内未按规定缴纳社会保险费、住房公积金的发行人员工所出
具的承诺确认文件以及发行人作出的说明；
4.取得了发行人实际控制人出具的《承诺函》；
5.本所律师与发行人董事会秘书进行了访谈。
1.经本所律师核查，报告期各期末，发行人及其子公司缴纳社会保险费、住
房公积金的员工人数情况具体如下：
截至日 缴费项目 员工总人数 缴纳人数 未缴纳人数
基本养老保险 482 451 31
基本医疗保险 482 454 28
截至 2019 年 生育保险 482 454 28
12 月 31 日 工伤保险 482 471 11
失业保险 482 448 34
住房公积金 482 458 24
基本养老保险 454 417 37
基本医疗保险 454 420 34
截至 2018 年 生育保险 454 420 34
12 月 31 日 工伤保险 454 444 10
失业保险 454 414 40
住房公积金 454 421 33
基本养老保险 414 300 114
截至 2017 年 基本医疗保险 414 297 117
12 月 31 日 生育保险 414 297 117
工伤保险 414 409 5
7-7-2-3-32
失业保险 414 300 114
住房公积金 414 299 115
〔注：发行人子公司恒而达自动化于 2019 年 1 月成立，截至 2019 年 12 月 31 日其尚未
开展经营，无在册员工。上述报告期各期末员工总人数为发行人及其子公司的在册员工合计
数。〕
2.根据本所律师与发行人董事会秘书的访谈、发行人出具的说明及报告期内
未按规定缴纳社会保险费、住房公积金的发行人员工所出具的承诺确认文件并经
本所律师核查，报告期内发行人及其子公司未为少数员工缴纳社会保险费、住房
公积金的主要原因有以下几种情形：
(1)当月入职的新员工因正在办理社会保险费和住房公积金转移手续，次月
或转移手续办理完成后才能开始缴纳；
(2)根据发行人所在地社会保险费和住房公积金缴纳的有关政策，超过当月
缴纳截止日期的需待次月方能开始缴纳；
(3)退休返聘人员，无需缴纳社会保险费和住房公积金；
(4)外地员工个人要求由社保公积金缴费服务机构在其居住城市自行缴纳；
(5)员工在其原单位享受事业单位社保待遇而未在公司缴纳社会保险费、住
房公积金；
(6)员工不愿缴纳社会保险费、住房公积金。
报告期各期末，发行人及其子公司未缴纳社会保险费、住房公积金的员工人
数及其未能缴纳原因对应情况具体如下：
未能缴纳原因对应人数
截至日 缴费项目 未缴纳人数
原因(1) 原因(2) 原因(3) 原因(4) 原因(5) 原因(6)
基本养老保险 31 3 3 9 7 4 5
基本医疗保险 28 3 0 10 7 3 5
截至 2019 年 生育保险 28 3 0 10 7 3 5
12 月 31 日 工伤保险 11 0 1 10 0 0 0
失业保险 34 1 3 14 7 4 5
住房公积金 24 0 1 9 6 3 5
截至 2018 年 基本养老保险 37 1 2 13 3 5 13
12 月 31 日 基本医疗保险 34 0 2 13 3 3 13
7-7-2-3-33
生育保险 34 0 2 13 3 3 13
工伤保险 10 0 4 6 0 0 0
失业保险 40 1 4 14 3 5 13
住房公积金 33 0 2 13 2 3 13
基本养老保险 114 7 10 7 1 2 87
基本医疗保险 117 5 12 7 1 0 92
截至 2017 年 生育保险 117 5 12 7 1 0 92
12 月 31 日 工伤保险 5 0 0 5 0 0 0
失业保险 114 7 10 7 1 2 87
住房公积金 115 5 12 7 0 0 91
经核查，本所律师认为，报告期各期末发行人及其子公司未为少数员工缴纳
社会保险费和住房公积金情形的产生存在合理的客观原因，具有合理性。
3.根据莆田市荔城区人力资源和社会保障局于 2020 年 2 月 25 日出具的《证
明》，发行人及其子公司剑山机械、万兴物流在报告期内，不存在违反劳动、社
会保险方面法律、法规和规范性文件而被行政处罚的情形。根据莆田市医疗保障
基金管理中心于 2020 年 2 月 26 日出具的《证明》，发行人及其子公司剑山机械、
万兴物流在报告期内，未发现因违反医疗保险、生育保险方面法律、法规和规范
性文件而被行政处罚的情形。根据莆田市住房公积金管理中心于 2020 年 1 月 16
日出具的《住房公积金缴存证明》，发行人及其子公司剑山机械、万兴物流已开
户并为职工缴存住房公积金；截至证明出具日，发行人及其子公司剑山机械、万
兴物流无因违反住房公积金法律、法规受行政处罚的情形。
针对报告期各期末发行人及其子公司未为少数员工缴纳社会保险费和住房
公积金之事项，发行人实际控制人林正华、陈丽钦已共同出具了《承诺函》，承
诺如因恒而达及其子公司在恒而达首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在
深圳证券交易所创业板上市之前未按中国有关法律、法规、规章的规定为员工缴
纳社会保险费（包括基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险、生育
保险，下同）和住房公积金而被有关政府主管部门、监管机构要求补缴社会保险
费和住房公积金或者被处罚的，承诺人承诺对恒而达及其子公司因补缴或受到处
罚而产生的经济损失或支出的费用予以全额补偿并对此承担连带责任，以保证恒
而达及其子公司免于遭受损失。
7-7-2-3-34
鉴于发行人及其子公司在报告期各期末未为少数员工缴纳社会保险费和住
房公积金情形的产生存在合理的客观原因，且相关政府主管部门已出具证明确认
发行人及其子公司在最近三年没有因此受到行政处罚，此外，发行人实际控制人
就补缴社会保险费和住房公积金之事宜出具了《承诺函》，在出现发行人及其子
公司需补缴社会保险费和住房公积金的情形或因此而遭受处罚产生损失时，发行
人实际控制人将对发行人及其子公司因此产生的支出予以全额补偿，基于此，本
所律师认为，发行人及其子公司在报告期内未能按照国家有关规定为少数员工缴
纳社会保险费和住房公积金的行为，不会对发行人的生产经营及业绩造成重大影
响，不构成重大违法违规行为，不构成本次发行上市的法律障碍。
五、关于退换货情况。请发行人说明报告期内的产品合格率变化情况，发
行人对经销商的退换货条款中关于产品质量问题判断是否存在相关争议，是否
存在大额退货情形，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查并发表
意见。〔《反馈意见》第 5 题〕
针对该问题，本所律师履行了以下核查程序：
1.取得了发行人与报告期各期的主要经销商所签订的正在履行的销售合同、
发行人的《销售业务管理制度》；
2.走访了发行人报告期内的主要经销商，取得了发行人报告期内的主要经销
商就其与发行人之间是否存在产品质量问题判断的相关争议、是否存在纠纷或潜
在纠纷的确认；
3.通过国家企业信用信息公示系统等政府部门网站查询确认发行人与其经
销商之前是否存在因产品质量问题而产生或存在的诉讼；
4.取得了发行人出具的说明；
5.与发行人董事会秘书进行了访谈。
(一)关于发行人报告期内产品合格率的变化情况
经核查，报告期内，发行人主要产品的合格率情况具体如下：
7-7-2-3-35
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
重型模切工具合格率 98.97% 98.94% 98.85%
双金属带锯条合格率 98.58% 98.32% 98.06%
由上表可见，报告期内，发行人主要产品的合格率较高且保持稳定，重型模
切工具、双金属带锯条的合格率均超过 98%。
(二)关于发行人对经销商的退换货条款中关于产品质量问题判断是否存在
争议，是否存在大额退货情形，是否存在纠纷及潜在纠纷
1.经本所律师核查，发行人与其报告期各期的主要经销商所签订的正在履行
的《产品经销合同》中，对于产品质量约定及退换货约定具体如下：
“九、产品质量约定
1.甲方（即发行人）确认，其提供给乙方（即经销商）销售的产品均已符合
该等产品的国家质量标准或甲方企业标准。
2.若乙方在销售甲方产品过程中出现质量投诉等问题，乙方应积极处理并及
时与甲方联系，经甲方相关人员或甲方所在地相关权威质检部门鉴定，如确属甲
方产品质量责任，乙方有权要求甲方赔偿因甲方产品存在质量问题所产生的损失，
但乙方有义务和责任全力支持并协助甲方采取恰当措施防止损失的扩大。非质量
问题引发的投诉由乙方自行解决，由此给甲方造成的不良影响或损失均由乙方承
担。
3.甲方提供给乙方的产品，若因乙方贮运、使用不当、第三方原因造成的质
量问题，甲方不承担任何赔偿责任。确属存在质量问题的产品，乙方应按照甲方
提供产品质量问题相关证明资料，并在该批次产品签收后三个月内退回，甲方按
该批货物的实际进货价给予退换，并承担由此产生的运输费用。除经甲方同意外，
不存在产品质量问题的产品甲方概不允许退货换货。”
根据上述约定，在经销商经销发行人产品过程中，如出现关于发行人产品质
量问题的投诉，按约定程序进行鉴定以判定问题原因，并根据问题原因进行责任
划分后予以处理，确属存在质量问题的产品，经销商提供相关证明资料后，经发
行人履行内部审批程序后予以退换货。根据本所律师与发行人董事会秘书的访谈，
7-7-2-3-36
报告期内，针对产品质量问题，发行人与经销商按照所签订的《产品经销合同》
相关条款履行审批程序后予以销售折让或退换货，截至本补充法律意见书出具日，
不存在发行人与其经销商因产品质量问题的原因判断而产生争议的情形。
2.经核查，报告期内，发行人的退货情况及其主要原因如下：
年度 退货金额(万元) 退货金额占主营业务收入比例 主要原因
2019 年度 69.68 0.19%
2018 年度 76.01 0.22% 质量问题
2017 年度 57.88 0.20%
由上表可见，报告期内，发行人的退货金额较小，占主营业务收入比例较低，
不存在大额退货的情形。
3.根据本所律师分别与上述发行人报告期各期主要经销商的访谈、发行人董
事会秘书的访谈并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人与其
经销商之间不存在因产品质量问题的原因判断而产生的纠纷或潜在纠纷，也不存
在因退货问题产生的纠纷或潜在纠纷。
六、关于无形资产。招股说明书披露，发行人拥有 29 项境内注册商标，其
中部分商标为受让取得，拥有 61 项专利。请发行人：(1)说明受让取得商标的
具体情况，包括受让原因、出让方、出让价格等情况，说明是否存在纠纷；(2)
披露专利的取得方式，原始取得或受让取得，如为受让取得，说明具体情况，
说明主要核心技术涉及专利是否存在受让取得情况。请保荐机构及发行人律师
核查并发表意见。〔《反馈意见》第 6 题〕
针对该问题，本所律师履行了以下核查程序：
1.审查了发行人拥有的境内注册商标的《商标注册证》、专利的《专利证书》；
2.审查了发行人受让取得注册商标相对应的协议文件、变更文件等；
3.登录国家知识产权局网站，查询了发行人拥有的注册商标、专利的申请授
权过程；
4.取得了国家知识产权局出具的《专利登记簿副本》；
5.就发行人受让取得注册商标的具体情况与发行人董事会秘书进行了访谈。
7-7-2-3-37
(一)关于发行人受让取得商标的具体情况及是否存在纠纷
1.截至发行人本次发行申请文件首次签署日（2020 年 3 月 26 日），发行人
在中国境内共拥有 29 件已取得《商标注册证》的注册商标（该 29 件注册商标的
具体情况详见《法律意见书》及《律师工作报告》第十条“发行人的主要财产”）。
在该 29 件中国境内注册商标中，其中 5 件是由发行人受让取得，该 5 件由发行
人受让取得的注册商标具体情况如下：
商标 《商标注册证》
序号 商标文字或图样 核定使用商品/服务项目 注册有效期限 取得方式
注册人 注册号
第 6 类：钢带；钢板；斩刀料 自 2017 年 3 月 21 日
1 发行人 第 967417 号 受让取得
(斩刀模具)。 至 2027 年 3 月 20 日
第 6 类：钢合金；铸钢；耐磨
金属；金属片和金属板；金属 自 2013 年 10 月 21 日
2 发行人 第 11059967 号 受让取得
垫圈；青铜；钢条；钛；马口 至 2023 年 10 月 20 日
铁；铁砂。
第 7 类：金属加工机械；切割
机；工业用切碎机(机器)；包
装机；模压加工机器；玻璃切 自 2015 年 6 月 28 日
3 发行人 第 15081299 号 受让取得
割机；铸造机械；拉削刀具； 至 2025 年 6 月 27 日
非手动的手持工具；剪削刀
(机器)。
第 8 类：磨刀器具；农业器具
(手动的)；园艺工具(手动
的)；餐具(刀、叉和匙)；刀、
自 2015 年 6 月 28 日
4 发行人 第 15081788 号 雕刻工具(手工具)；铆钉枪 受让取得
至 2025 年 6 月 27 日
(手工具)；切割工具(手工
具)；修指甲成套工具；切削
工具(手工具)。
7-7-2-3-38
第 6 类：金属支架；建筑用金
属架；建筑用金属附件；金属
天花板；金属搁栅；钢结构建 自 2017 年 3 月 7 日
5 发行人 第 19030757 号 受让取得
筑；金属建筑材料；电缆桥架； 至 2027 年 3 月 6 日
金属膨胀螺栓；金属钩(扣
钉)。
2.经本所律师核查，上述 5 件由发行人受让取得的注册商标的受让情况具体
如下：
《商标注册证》 商标 商标
序号 商标文字或图样 出让价格 受让原因
注册号 出让人 受让人
昆铨企业股份有限公司系发行人
同行业企业，其注册地位于台湾，
基于该公司的业务重心转移，其
昆铨企业
1 第 967417 号 2 万元 发行人 在退出大陆市场时由其关联方将
股份有限公司
部分剩余材料转让给发行人，剩
余材料配套使用的注册商标由该
企业一并转让给发行人。
2 第 11059967 号 东莞企煌 无偿 发行人
东莞企煌为发行人的关联方，系
发行人实际控制人控制的企业。
3 第 15081299 号 东莞企煌 无偿 发行人 因东莞企煌结束经营，遂将其拥
有的与发行人业务相关的该 3 件
注册商标无偿转让给发行人。
4 第 15081788 号 东莞企煌 无偿 发行人
发行人已拥有核定使用商品类别
为第 6 类的云豹图形商标，为完
5 第 19030757 号 贾文祥 2.8 万元 发行人 善该类别商标体系，发行人受让
取得核定使用商品类别为第 6 类
的云豹文字商标。
根据本所律师与发行人董事会秘书的访谈、发行人出具的确认文件并经本所
7-7-2-3-39
律师核查，发行人受让取得上述 5 件注册商标已经有权部门核准，现已合法拥有
上述 5 件注册商标的《商标注册证》，其受让取得上述 5 件注册商标不存在纠纷。
(二)关于发行人的专利及是否存在受让取得情况
经本所律师核查，截至发行人本次发行申请文件首次签署日（2020 年 3 月
26 日），发行人共拥有 61 件专利，发行人拥有的该 61 件专利及其取得方式具体
如下：
专利 专利权期限
序号 专利类型 专利名称 专利证书编号 专利号 授权公告日 取得方式
权人 (自申请日起计算)
一种刀模钢
淬火生产线、
ZL 2017 1 自 2017 年 1 月 21 日
1 发行人 发明专利 淬 火 方 法 及 第 2887276 号 2018 年 4 月 17 日 申请取得
0044719.9 至 2037 年 1 月 20 日
刀模钢加工
方法
一种双金属
ZL 2017 1 自 2017 年 1 月 22 日
2 发行人 发明专利 带 锯 的 加 工 第 3105119 号 2018 年 10 月 12 日 申请取得
0053041.0 至 2037 年 1 月 21 日
工艺
一种高效的
刀模钢双面 ZL 2018 1 自 2018 年 9 月 27 日
3 发行人 发明专利 第 3584499 号 2019 年 11 月 5 日 申请取得
刃磨削设备 1133820.2 至 2038 年 9 月 26 日
以及方法
一种新型的
ZL 2011 2 自 2011 年 4 月 14 日
4 发行人 实用新型 钢 带 拉 削 装 第 1980555 号 2011 年 10 月 26 日 申请取得
0111433.6 至 2021 年 4 月 13 日
置
一种新型的
ZL 2011 2 自 2011 年 4 月 14 日
5 发行人 实用新型 钢 带 卷 筒 收 第 2049931 号 2011 年 12 月 28 日 申请取得
0108624.7 至 2021 年 4 月 13 日
料装置
一种新型的
ZL 2011 2 自 2011 年 4 月 14 日
6 发行人 实用新型 钢 带 张 力 辊 第 2050500 号 2011 年 12 月 28 日 申请取得
0108625.1 至 2021 年 4 月 13 日
装置
一种用于刀
ZL 2012 2 自 2012 年 7 月 3 日
7 发行人 实用新型 模 钢 的 淬 火 第 2656628 号 2013 年 1 月 23 日 申请取得
0319161.3 至 2022 年 7 月 2 日
感应装置
一种用于刀
ZL 2012 2 自 2012 年 7 月 3 日
8 发行人 实用新型 模 钢 的 双 刃 第 2677714 号 2013 年 1 月 30 日 申请取得
0320237.4 至 2022 年 7 月 2 日
刃磨装置
7-7-2-3-40
一种新型的 ZL 2012 2 自 2012 年 7 月 3 日
9 发行人 实用新型 第 2680125 号 2013 年 1 月 30 日 申请取得
钢带抛光机 0319182.5 至 2022 年 7 月 2 日
一种用于刀
模钢的自动 ZL 2012 2 自 2012 年 7 月 3 日
10 发行人 实用新型 第 2682332 号 2013 年 1 月 30 日 申请取得
调平校直装 0319215.6 至 2022 年 7 月 2 日
置
一种用于双
金属带锯条 ZL 2013 2 自 2013 年 1 月 11 日
11 发行人 实用新型 第 3071193 号 2013 年 7 月 31 日 申请取得
的疲劳试验 0016579.1 至 2023 年 1 月 10 日
机
一种用于双
金属带锯条 ZL 2013 2 自 2013 年 1 月 11 日
12 发行人 实用新型 第 3071749 号 2013 年 7 月 31 日 申请取得
的手持钢带 0013395.X 至 2023 年 1 月 10 日
剪刀
一种用于刀
ZL 2013 2 自 2013 年 11 月 18 日
13 发行人 实用新型 具 的 自 动 刃 第 3523808 号 2014 年 4 月 16 日 申请取得
0730232.3 至 2023 年 11 月 17 日
磨装置
一种用于钢
ZL 2013 2 自 2013 年 11 月 18 日
14 发行人 实用新型 带 的 自 动 拉 第 3524339 号 2014 年 4 月 16 日 申请取得
0730193.7 至 2023 年 11 月 17 日
削装置
一种用于双
金属带锯条 ZL 2013 2 自 2013 年 11 月 18 日
15 发行人 实用新型 第 3524535 号 2014 年 4 月 16 日 申请取得
的淬火回火 0728344.5 至 2023 年 11 月 17 日
装置
一种用于刀
ZL 2013 2 自 2013 年 11 月 18 日
16 发行人 实用新型 具 表 面 处 理 第 3526129 号 2014 年 4 月 16 日 申请取得
0730212.6 至 2023 年 11 月 17 日
的脱碳装置
一种刀具自 ZL 2013 2 自 2013 年 11 月 18 日
17 发行人 实用新型 第 3533963 号 2014 年 4 月 23 日 申请取得
动清洗装置 0730213.0 至 2023 年 11 月 17 日
一种用于双
金属带锯条 ZL 2013 2 自 2013 年 12 月 3 日
18 发行人 实用新型 第 3574829 号 2014 年 5 月 21 日 申请取得
的真空焊接 0786895.7 至 2023 年 12 月 2 日
装置
一种刀具弯
ZL 2013 2 自 2013 年 11 月 18 日
19 发行人 实用新型 度 的 自 动 矫 第 3718123 号 2014 年 7 月 30 日 申请取得
0729374.8 至 2023 年 11 月 17 日
直装置
一种刀具三 ZL 2013 2 自 2013 年 11 月 18 日
20 发行人 实用新型 第 3719565 号 2014 年 7 月 30 日 申请取得
机联线装置 0731760.0 至 2023 年 11 月 17 日
一种刀模钢
ZL 2014 2 自 2014 年 5 月 8 日
21 发行人 实用新型 等 温 炉 温 控 第 3893487 号 2014 年 11 月 5 日 申请取得
0232479.7 至 2024 年 5 月 7 日
装置
7-7-2-3-41
一种用于刀
模钢的节能 ZL 2014 2 自 2014 年 5 月 8 日
22 发行人 实用新型 第 3894549 号 2014 年 11 月 5 日 申请取得
型连续淬火 0231781.0 至 2024 年 5 月 7 日
炉装置
一种用于刀
模钢的自由 ZL 2014 2 自 2014 年 5 月 8 日
23 发行人 实用新型 第 3894629 号 2014 年 11 月 5 日 申请取得
延展式品检 0231847.6 至 2024 年 5 月 7 日
装置
一种用于刀
ZL 2014 2 自 2014 年 5 月 8 日
24 发行人 实用新型 模 钢 的 双 工 第 3895756 号 2014 年 11 月 5 日 申请取得
0231849.5 至 2024 年 5 月 7 日
位冷轧装置
一种用于刀
ZL 2015 2 自 2015 年 7 月 2 日
25 发行人 实用新型 模 钢 的 放 卷 第 4813805 号 2015 年 12 月 2 日 申请取得
0468330.3 至 2025 年 7 月 1 日
装置
一种用于刀
ZL 2015 2 自 2015 年 7 月 2 日
26 发行人 实用新型 模 钢 的 刀 刃 第 4827670 号 2015 年 12 月 9 日 申请取得
0468306.X 至 2025 年 7 月 1 日
淬火装置
一种用于刀
ZL 2016 2 自 2016 年 1 月 11 日
27 发行人 实用新型 模 钢 自 动 送 第 5430967 号 2016 年 8 月 17 日 申请取得
0021033.9 至 2026 年 1 月 10 日
料磨削装置
一种用于刀
ZL 2016 2 自 2016 年 1 月 11 日
28 发行人 实用新型 模 钢 的 冷 轧 第 5433974 号 2016 年 8 月 17 日 申请取得
0021492.7 至 2026 年 1 月 10 日
装置
一种用于刀
ZL 2016 2 自 2016 年 1 月 11 日
29 发行人 实用新型 模 钢 的 拉 削 第 5439988 号 2016 年 8 月 17 日 申请取得
0021582.6 至 2026 年 1 月 10 日
装置
一种用于刀
模钢盐浴热 ZL 2016 2 自 2016 年 1 月 11 日
30 发行人 实用新型 第 5445613 号 2016 年 8 月 17 日 申请取得
处理后冷却 0021056.X 至 2026 年 1 月 10 日
处理装置
一种用于刀
模钢高频淬
ZL 2016 2 自 2016 年 1 月 11 日
31 发行人 实用新型 火、表面发兰 第 5445622 号 2016 年 8 月 17 日 申请取得
0021018.4 至 2026 年 1 月 10 日
处理二机联
线装置
一种用于刀
模钢半自动 ZL 2017 2 自 2017 年 1 月 12 日
32 发行人 实用新型 第 6488411 号 2017 年 9 月 22 日 申请取得
精密纵剪分 0033164.3 至 2027 年 1 月 11 日
条机
7-7-2-3-42
一种用于刀
模钢磨削高 ZL 2017 2 自 2017 年 1 月 12 日
33 发行人 实用新型 第 6487674 号 2017 年 9 月 22 日 申请取得
度自动控制 0045169.8 至 2027 年 1 月 11 日
装置
一种双金属
ZL 2017 2 自 2017 年 4 月 14 日
34 发行人 实用新型 带 锯 条 热 处 第 6794644 号 2017 年 12 月 29 日 申请取得
0391501.6 至 2027 年 4 月 13 日
理生产线
一种双金属
ZL 2017 2 自 2017 年 4 月 14 日
35 发行人 实用新型 带 锯 条 分 齿 第 6799441 号 2018 年 1 月 2 日 申请取得
0391502.0 至 2027 年 4 月 13 日
机的分齿模
一种刀模钢
ZL 2017 2 自 2017 年 4 月 14 日
36 发行人 实用新型 钢 带 外 径 自 第 6799390 号 2018 年 1 月 2 日 申请取得
0391769.X 至 2027 年 4 月 13 日
动裁断装置
一种双金属
ZL 2017 2 自 2017 年 4 月 14 日
37 发行人 实用新型 带 锯 激 光 打 第 6799458 号 2018 年 1 月 2 日 申请取得
0391802.9 至 2027 年 4 月 13 日
码设备
一种双金属
ZL 2017 2 自 2017 年 4 月 14 日
38 发行人 实用新型 带 锯 条 双 线 第 6799442 号 2018 年 1 月 2 日 申请取得
0391803.3 至 2027 年 4 月 13 日
淬火生产线
一种用于刀
模钢的推拉 ZL 2017 2 自 2017 年 4 月 14 日
39 发行人 实用新型 第 6794690 号 2017 年 12 月 29 日 申请取得
式连续酸洗 0391815.6 至 2027 年 4 月 13 日
生产线
一种双金属
ZL 2017 2 自 2017 年 4 月 14 日
40 发行人 实用新型 带 锯 连 续 激 第 6799465 号 2018 年 1 月 2 日 申请取得
0392332.8 至 2027 年 4 月 13 日
光焊接设备
一种用于刀
模钢的高频 ZL 2017 2 自 2017 年 4 月 14 日
41 发行人 实用新型 第 6799440 号 2018 年 1 月 2 日 申请取得
淬火自动控 0392333.2 至 2027 年 4 月 13 日
温设备
一种用于防
止刀模钢回 ZL 2017 2 自 2017 年 4 月 14 日
42 发行人 实用新型 第 6799439 号 2018 年 1 月 2 日 申请取得
火脆性断裂 0392362.9 至 2027 年 4 月 13 日
的装置
一种刀模钢
ZL 2017 2 自 2017 年 11 月 5 日
43 发行人 实用新型 全 自 动 校 镰 第 7390485 号 2018 年 5 月 25 日 申请取得
1456608.0 至 2027 年 11 月 4 日
刀弯设备
一种刀模钢
酸洗及表面 ZL 2017 2 自 2017 年 11 月 5 日
44 发行人 实用新型 第 7409473 号 2018 年 5 月 29 日 申请取得
发黄联机二 1456689.4 至 2027 年 11 月 4 日
线联机
7-7-2-3-43
一种高效高
精密刀模钢 ZL 2017 2 自 2017 年 11 月 5 日
45 发行人 实用新型 第 7391274 号 2018 年 5 月 25 日 申请取得
双面刃数控 1456730.8 至 2027 年 11 月 4 日
磨床
一种双金属
带锯高效高 ZL 2017 2 自 2017 年 11 月 5 日
46 发行人 实用新型 第 7441258 号 2018 年 6 月 5 日 申请取得
质量数控铣 1456734.6 至 2027 年 11 月 4 日
齿机
一种双金属
带锯六条线 ZL 2017 2 自 2017 年 11 月 5 日
47 发行人 实用新型 第 7390486 号 2018 年 5 月 25 日 申请取得
同机喷砂设 1456744.X 至 2027 年 11 月 4 日
备
一种双金属
ZL 2017 2 自 2017 年 11 月 5 日
48 发行人 实用新型 带 锯 数 控 根 第 7394353 号 2018 年 5 月 25 日 申请取得
1456754.3 至 2027 年 11 月 4 日
带对焊机
一种双金属
带锯条全自 ZL 2017 2 自 2017 年 11 月 5 日
49 发行人 实用新型 第 7391275 号 2018 年 5 月 25 日 申请取得
动定长裁断 1456762.8 至 2027 年 11 月 4 日
机
一种多功能
ZL 2019 2 自 2019 年 1 月 31 日
50 发行人 实用新型 自 动 模 切 刀 第 9418346 号 2019 年 9 月 24 日 申请取得
0176791.1 至 2029 年 1 月 30 日
校正机
一种刀模钢
多工序一体 ZL 2019 2 自 2019 年 1 月 31 日
51 发行人 实用新型 第 9436844 号 2019 年 10 月 1 日 申请取得
化质检单工 0177671.3 至 2029 年 1 月 30 日
位装置
一种双金属
ZL 2019 2 自 2019 年 1 月 31 日
52 发行人 实用新型 带 锯 条 激 光 第 9446503 号 2019 年 10 月 1 日 申请取得
0176813.4 至 2029 年 1 月 30 日
焊接装置
一种刀模钢
多工序一体 ZL 2019 2 自 2019 年 1 月 31 日
53 发行人 实用新型 第 9442781 号 2019 年 10 月 1 日 申请取得
化测镰刀弯 0176842.0 至 2029 年 1 月 30 日
装置
一种具有分
区加热结构 ZL 2019 2 自 2019 年 1 月 31 日
54 发行人 实用新型 第 9506274 号 2019 年 10 月 22 日 申请取得
的刀模钢用 0176876.X 至 2029 年 1 月 30 日
发黄炉
一种刀模钢
ZL 2019 2 自 2019 年 1 月 31 日
55 发行人 实用新型 多 工 序 一 体 第 9589103 号 2019 年 11 月 8 日 申请取得
0177752.3 至 2029 年 1 月 30 日
化装置
7-7-2-3-44
一种刀模钢
ZL 2019 2 自 2019 年 1 月 31 日
56 发行人 实用新型 自 动 抓 料 分 第 9467665 号 2019 年 10 月 11 日 申请取得
0177755.7 至 2029 年 1 月 30 日
卷检验装置
一种高精度
ZL 2019 2 自 2019 年 1 月 31 日
57 发行人 实用新型 刀 模 钢 多 连 第 9560285 号 2019 年 11 月 5 日 申请取得
0177768.4 至 2029 年 1 月 30 日
轧装置
一种用于修
正刀模钢热 ZL 2019 2 自 2019 年 1 月 31 日
58 发行人 实用新型 第 9506275 号 2019 年 10 月 22 日 申请取得
处理缺陷的 0177770.1 至 2029 年 1 月 30 日
回火炉
美工刀片包
ZL 2019 3 自 2019 年 6 月 11 日
59 发行人 外观设计 装 盒 ( 剑 鞘 第 5507430 号 2019 年 12 月 10 日 申请取得
0297512.2 至 2029 年 6 月 10 日
款)
美工刀片包
ZL 2019 3 自 2019 年 6 月 11 日
60 发行人 外观设计 装 盒 ( 极 简 第 5509297 号 2019 年 12 月 10 日 申请取得
0297516.0 至 2029 年 6 月 10 日
款)
美工刀片包
ZL 2019 3 自 2019 年 6 月 11 日
61 发行人 外观设计 装 盒 ( 穹 顶 第 5502454 号 2019 年 12 月 6 日 申请取得
0297524.5 至 2029 年 6 月 10 日
款)
由上表可见，发行人拥有的上述 61 件专利均为申请取得，不存在受让取得
情况，发行人亦不存在主要核心技术涉及的专利系受让取得的情况。
七、关于土地房产。招股说明书披露，发行人拥有 2 宗已出让但尚未办理
取得权属证书的不动产权。请发行人：(1)说明未取得权属证书的 2 宗不动产的
办理进展，以及办理权属证书是否存在实质性障碍；(2)已取得权属证书的不动
产中，第一项无相应房屋建筑信息，说明该项土地具体使用情况；(3)租赁的 20
套公共租赁住房，租赁期限始于 2019.10.1，说明尚未实际使用的原因及合理性；
(4)说明是否存在使用集体建设用地和划拨地的情形。请保荐机构及发行人律师
核查并发表意见。〔《反馈意见》第 7 题〕
针对该问题，本所律师履行了以下核查程序：
1.现场踏勘发行人的厂区及租赁场所，核实发行人所拥有的《不动产权证书》
与土地、房产的对应情况以及土地、房产的使用情况；
2.取得发行人募投项目用地的《国有建设用地使用权出让合同》、出让价款
7-7-2-3-45
支付凭证，发行人办理取得的募投项目用地的《不动产权证书》；
3.取得发行人就公共租赁住房租赁、使用情况的说明，并就该事项与发行人
董事会秘书进行了访谈；
4.取得发行人所在地国土资源主管部门就发行人的土地使用情况出具的合
规证明。
(一)关于发行人未取得权属证书的 2 宗不动产的证书办理进展
截至发行人本次发行申请文件首次签署日（2020 年 3 月 26 日），发行人拥
有 2 宗已出让但尚未办理取得权属证书的土地使用权。截至本补充法律意见书出
具日，发行人已办理取得上述 2 宗土地使用权的《不动产权证书》，具体如下：
宗地面积 批准使用期限 抵押
权利人 土地坐落 《不动产权证书》证号 用途 权利性质
(平方米) (终止日期) 情况
莆田市黄石镇沙堤 闽(2020)莆田市 工矿仓储用地
发行人 39,844.90 出让 2070 年 2 月 12 日 无
村 不动产权第 LC006915 号 -工业用地
莆田市黄石镇沙堤 闽(2020)莆田市
发行人 60,027.29 工业用地 出让 2070 年 2 月 12 日 无
村天马村 不动产权第 LC006916 号
上述 2 宗土地使用权是由发行人以出让方式取得，截至目前发行人已就上述
2 宗土地使用权取得完备的权属证书，不存在产权纠纷。
(二)关于无房屋建筑信息的土地使用情况
经本所律师核查，发行人拥有 1 宗已办理取得《不动产权证书》的土地使用
权，其上未有房屋建筑信息，该宗土地使用权具体如下：
宗地面积 批准使用期限 抵押
权利人 土地坐落 《不动产权证书》证号 用途 权利性质
(平方米) (终止日期) 情况
莆田市荔城区新度镇新 闽(2018)莆田市
发行人 3,349.04 工业用地 出让 2068 年 2 月 14 日 无
度村 不动产权第 LC911490 号
经本所律师现场核查，上述宗地主要作为发行人原材料堆场。根据本所律师
与发行人实际控制人的访谈，发行人原材料热轧钢卷需要露天堆放，使其在自然
7-7-2-3-46
环境中经历表面充分氧化、组织结构稳定后，再行投入后续生产使用，因此，发
行人将上述宗地作为原材料堆场，采用露天堆放方式存放热轧钢卷，其上未有建
设房屋建筑物。
(三)关于公共租赁住房未使用的原因及合理性
根据本所律师与发行人董事会秘书的访谈并经本所律师现场核查，因莆田市
黄石工业园区开发有限公司向发行人出租交付的 20 套公共租赁房屋为简装房，
为方便发行人员工使用，给发行人员工营造一个良好的生活环境，因此发行人自
行对所承租的上述公共租赁房屋进行装修并配备家具家电。基于 2020 年春节假
期原因及受新冠肺炎疫情影响，发行人对上述公共租赁房屋的装修工作进度受到
影响，因此，截至发行人本次发行申请文件首次签署日（2020 年 3 月 26 日），
发行人所承租的上述 20 套公共租赁房屋尚未投入使用。本所律师认为，发行人
所承租的上述 20 套公共租赁房屋在 2020 年 3 月发行人本次发行申请文件首次申
报时尚未投入使用的原因具有合理性。
截至本补充法律意见书出具日，发行人对上述公共租赁房屋的装修工作已完
成，上述 20 套公共租赁房屋将陆续投入使用。
(四)关于是否存在使用集体建设用地和划拨地的情形
发行人所在地的国土资源主管部门莆田市荔城区自然资源局对发行人的土
地使用情况进行核查并于 2020 年 1 月 17 日出具了证明，确认“该公司取得上述
土地使用权时履行了相关的批准手续，符合相关法律法规，且已按照合同约定缴
纳土地出让价款，不存在欠缴土地出让价款的情形。该公司自取得上述国有土地
使用权至今，不存在改变土地用途的情况，不存在因违反土地管理方面的法律、
法规、规章、规范性文件的情形，亦不存在受到我局行政处罚或被我局予以立案
调查的情形。”
根据《审计报告》、莆田市荔城区自然资源局出具的上述证明及发行人拥有
的《不动产权证书》，本所律师认为，发行人拥有的 5 宗土地使用权均是由发行
人以出让方式取得，发行人不存在使用集体建设用地和划拨地的情形。
7-7-2-3-47
八、关于关联交易。招股说明书披露，发行人关联交易包括出售商品、采
购物业管理服务、关联租赁、关联担保、资金拆借、通过关联方及其他企业转
贷款等，其中关联租赁出租方立高鞋业仅有闲置物业的租赁业务。请发行人：
(1)披露关联租赁的必要性、定价依据及公允性，说明立高鞋业是否仅有对发行
人的物业租赁；(2)说明关联资金拆借的背景原因、资金来源、具体用途、资金
使用期限，相关利率及利息支付情况；(3)说明通过关联方转贷是否属于违法违
规行为，可能的法律后果及风险，相应的整改落实情况，转贷资金的最终实际
使用情况；(4)说明是否存在其他未披露的关联方及关联交易，是否存在关联交
易非关联化的情形；(5)说明报告期发行人主要关联方是否与发行人供应商、客
户及其实控人、董监高存在资金往来，是否存在为发行人代垫成本、费用及其
他利益输送的情形。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。〔《反馈意见》
第 8 题〕
针对该问题，本所律师履行了以下核查程序：
1.取得了报告期内发行人及其子公司与立高鞋业发生关联租赁所签订的租
赁合同、租金支付凭证，取得了立高鞋业在报告期内向其他第三方出租房屋所签
订的租赁合同，通过公开网站查询了发行人及其子公司发生关联租赁所承租房屋
的同地段其他房屋的市场租赁价格，实地走访了租赁房屋所在地；
2.取得了报告期内发行人及其子公司与其关联方发生资金拆借所签订的《借
款协议》、资金拆借双方所签订的确认文件，取得了报告期内发行人与其关联方
发生资金拆借及支付利息的银行转账凭证，与发行人实际控制人林正华、陈丽钦
就资金拆借事项分别进行了访谈；
3.取得了发行人与转贷行为涉及银行签订的借款合同、银行放款凭证，取得
了发行人与关联方、第三方之间基于转贷行为流转资金的转账支付凭证，取得了
转贷行为涉及银行出具的证明文件，取得了发行人的信用报告以及发行人所在地
的银行业监管机构出具的证明文件；
4.取得了发行人各股东出具的《调查问卷》，核查了《审计报告》，通过公开
网站就发行人的关联方进行了查询，取得了发行人出具的确认文件；
5.走访了发行人报告期内的主要供应商、主要经销商，取得了发行人报告期
7-7-2-3-48
内的主要供应商、主要经销商就其自身及其股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员与发行人及其关联方之间是否存在资金往来、代垫成本费用、利益输
送情形作出的确认，取得了发行人董事、监事和高级管理人员的银行记录并进行
核查；
6.取得了发行人实际控制人就转贷事项出具的承诺函。
(一)关于关联租赁的必要性、定价依据及公允性，立高鞋业是否仅有对发行
人的物业租赁
1.经本所律师核查，发行人在报告期内存在向关联方立高鞋业租赁房屋事项，
具体如下：
(1)2017 年 1 月 1 日，文龙钢带（承租方）与立高鞋业（出租方）签订《租
房协议书》，协议约定，文龙钢带向立高鞋业租赁其所有的坐落于莆田市新度镇
厝柄民营工业区的厂房；租赁房屋面积为 221.61 平方米，租赁期限为自 2017
年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止；租金为 15,956 元/年，文龙钢带应在租
赁期限届满前付清全年租金。
(2)2017 年 1 月 1 日，剑山机械（承租方）与立高鞋业（出租方）签订《租
房协议书》，协议约定，剑山机械向立高鞋业租赁其所有的坐落于莆田市新度镇
厝柄民营工业区的厂房；租赁房屋面积为 102 平方米，租赁期限为自 2017 年 1
月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止；租金为 612 元/月，剑山机械应在租赁期限届
满前付清全年租金。
(3)2017 年 1 月 1 日，万兴物流（承租方）与立高鞋业（出租方）签订《租
房协议书》，协议约定，万兴物流向立高鞋业租赁其所有的坐落于莆田市新度镇
厝柄民营工业区的厂房；租赁房屋面积为 80 平方米，租赁期限为自 2017 年 1
月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止；租金为 1,500 元/月，万兴物流应在租赁期限
届满前付清全年租金。
(4)2019 年 3 月 15 日，发行人（乙方）与立高鞋业（甲方）签订《租赁合
同》，合同约定，发行人向立高鞋业租赁其所有的坐落于莆田市新度镇厝柄民营
工业区的厂房用于开展生产、经营活动；租赁房屋面积为 2,395.60 平方米，租
赁期限为自 2019 年 4 月 1 日起至 2022 年 3 月 30 日止，免租期为自 2019 年 4
7-7-2-3-49
月 1 日起至 2019 年 6 月 30 日止；租金为每平方米 9 元/月（含税），每月租金总
额为 21,560.40 元，由发行人按季度支付给立高鞋业。
2.根据本所律师与发行人实际控制人林正华的访谈并经本所律师现场核查，
文龙钢带、剑山机械、万兴物流自设立之日起至今均不拥有任何不动产，而其日
常业务是为发行人提供钢带分卷、金工加工及设备维修、货物搬运及运输等服务，
基于上述服务需要场所开展，且考虑到立高鞋业拥有的厂房紧邻发行人厂区，因
此文龙钢带、剑山机械、万兴物流在报告期期初向立高鞋业承租场地用于自身开
展生产经营，为发行人提供相关服务。2017 年 7 月，发行人受让取得文龙钢带、
剑山机械、万兴物流的 100%股权，为增强发行人母子公司之间的业务协同效应，
节约集约利用场地，文龙钢带、剑山机械、万兴物流自 2018 年起未再向立高鞋
业承租场地。2019 年 3 月，受限于现有场地无法满足发行人研发、试制新产品、
新装备的要求，发行人承租立高鞋业的房屋用于自身开展生产经营。发行人及其
子公司在报告期内向立高鞋业承租房屋均是用于自身生产经营，具有合理的产生
原因，本所律师认为，报告期内发行人及其子公司与立高鞋业发生上述关联租赁
具有必要性。
3.经核查，发行人及其子公司在报告期内向立高鞋业承租房屋所承担的租金
单价与立高鞋业同时期向志勇物业、明清工艺出租房屋的租金单价、公开市场查
询的同地段同性质出租房屋的租金单价对比如下：
报告期 承租人 租赁面积(平方米) 租赁用途 租金单价（元/平方米/月）
2017 年度 文龙钢带 221.61 办公、仓库 6.00
2017 年度 剑山机械 102.00 办公、仓库 6.00
2017 年度 万兴物流 80.00 办公、仓库 18.75
2017 年度 志勇物业 97.20 办公、仓库 6.00
2017 年度 明清工艺 700.00 办公、仓库 18.75
2019 年度 发行人 2,395.60 厂房 9.00
2019 年度网络查询案例 1 100.00 仓库 10.00
2019 年度网络查询案例 2 1,300.00 厂房 10.00
2019 年度网络查询案例 3 1,000.00 厂房 10.00
2019 年度网络查询案例 4 160.00 仓库 9.38
经本所律师现场核查，在 2017 年，万兴物流向立高鞋业承租房屋的租金单
价高于同期文龙钢带、剑山机械向立高鞋业承租房屋的租金单价，但万兴物流向
7-7-2-3-50
立高鞋业承租房屋的租金单价与明清工艺同期向立高鞋业承租房屋的租金单价
一致，文龙钢带、剑山机械向立高鞋业承租房屋的租金单价与志勇物业同期向立
高鞋业承租房屋的租金单价一致。造成上述差异的主要原因为万兴物流、明清工
艺所承租的房屋为临街房屋，而文龙钢带、剑山机械与志勇物业所承租的房屋为
不临街房屋，因此，万兴物流所承担的租金单价高于同期文龙钢带、剑山机械承
租的不临街房屋的租金单价，但与第三方承租同性质房屋所承担的租金单价一致。
除上述差异外，由上表可见，发行人及其子公司在报告期内向立高鞋业承租房屋
承担的租金单价与公开市场同地段同性质出租房屋的租金单价基本一致，不存在
重大差异，基于此，本所律师认为，发行人及其子公司在报告期内向立高鞋业承
租房屋的租金单价参考公开市场价格确定，发行人及其子公司在报告期内向关联
方承租房屋的所承担的租金单价处于合理的价格区间，定价公允。
4.经本所律师核查，立高鞋业在报告期内除向发行人及其子公司出租房屋外，
还存在向其他第三方出租房屋的情形。根据立高鞋业与其他第三方签订的租赁合
同，立高鞋业在报告期内分别将其所拥有的上述房屋出租给志勇物业、明清工艺
并收取租金，由此可见，报告期内，立高鞋业并非仅对发行人及其子公司提供物
业租赁，立高鞋业在报告期内亦存在向其他第三方出租房屋的情形。
如本款第 2 项所述，发行人于 2019 年 3 月向立高鞋业租赁房屋，系因为发
行人所拥有的房屋已全部投入生产运营，现有场地无法满足发行人研发、试制新
产品、新装备的要求，拟开发的新业务已无场所开展，鉴此，为满足发行人生产
经营的需求，且立高鞋业拥有的厂房紧邻发行人厂区，发行人承租关联方立高鞋
业的房屋并适当改造装修后用于发行人自身开展生产经营。截至目前，发行人已
通过出让方式新增取得了两宗土地使用权，并已拟定新厂房的建设方案，待新厂
房建设完工后，发行人承租立高鞋业房屋开展的业务将搬迁至新厂房运营，立高
鞋业届时可将其拥有的房屋出租给其他第三方并收取租金。本所律师认为，发行
人于 2019 年 3 月向立高鞋业租赁房屋系为了满足生产经营对场所的需求而产生
的临时性安排，待发行人新厂房建设完工后上述关联交易将终止，发行人不因上
述关联租赁而对关联方形成依赖。
(二)关于关联资金拆借的背景原因、资金来源、具体用途、资金使用期限，
相关利率及利息支付情况
7-7-2-3-51
根据《审计报告》，在报告期内发行人及其子公司与关联方发生资金往来以
及收取、支付资金占用费的情况具体如下：
2017 年度
关联方
转入金额(元) 转出金额(元) 收取资金占用费(元) 支付资金占用费(元)
东莞企煌 41,232,299.50 47,672,299.50 - 80,646.57
志勇物业 7,376,703.65 7,968,375.00 - 47,078.91
立高鞋业 5,860,000.00 6,160,000.00 - 7,692.81
林正华 35,637,011.53 11,080,413.00 446,135.90 -
陈丽钦 12,486,022.80 2,500,000.00 208,476.30 -
经核查发行人及其子公司与关联方发生资金拆借所签订的《借款协议》、资
金拆借双方出具的确认文件以及本所律师与发行人实际控制人进行的访谈，发行
人及其子公司在 2017 年度与关联方发生资金拆借主要系发行人实际控制人通过
其自身及其控制的企业从发行人处拆借资金，上述发行人向发行人实际控制人拆
借的资金均为发行人自有资金，来源于发行人正常的生产经营，发行人实际控制
人通过其自身及其控制的企业从发行人处拆借资金后主要用于个人投资，资金使
用期限根据实际占用期限确定，并根据实际拆借资金的金额及使用期限按照年利
率 4.35%的标准计算资金拆借利息，于 2017 年下半年，基于发行人向发行人实
际控制人进行了现金股利分配，发行人实际控制人用分配取得的现金股利向发行
人清偿了所拆借的全部资金，根据实际情况计算并向发行人支付了资金拆借利息。
此后，发行人未再与关联方发生资金往来情形。
(三)关于发行人通过关联方转贷是否属于违法违规行为，可能的法律后果及
风险，相应整改落实情况，转贷资金的最终用途
经本所律师核查，发行人在 2017 年度存在通过关联方、客户发生“转贷”
的情形，具体如下：
转贷金额
贷款人 贷款行 贷款发放时间 周转方 转出时间 其他周转方 转回时间
(万元)
文龙钢带、
兴业银行
发行人 2016.12.28 121.97 东莞企煌 2016.12.28 万兴物流、 2017.01.09
莆田荔城支行
剑山机械
7-7-2-3-52
2017.01.12
中国工商银行 文龙钢带、
发行人 2017.01.12 315.00 万兴物流 2017.01.12 2017.06.28
莆田荔城支行 剑山机械
2017.06.29
中国工商银行
发行人 2017.01.13 200.00 万兴物流 2017.01.13 - 2017.01.13
莆田荔城支行
中国工商银行
发行人 2017.01.20 350.00 万兴物流 2017.01.20 - 2017.02.27
莆田荔城支行
中国工商银行
发行人 2017.03.14 400.00 万兴物流 2017.03.14 - 2017.03.15
莆田荔城支行
中国工商银行
发行人 2017.03.14 300.00 东莞企煌 2017.03.14 剑山机械 2017.03.15
莆田荔城支行
中国工商银行
发行人 2017.03.27 500.00 万兴物流 2017.03.27 - 2017.03.27
莆田荔城支行
剑山机械、
2017.03.21
志勇物业、
兴业银行 2017.03.22
发行人 2017.03.16 797.00 东莞企煌 2017.03.17 文龙钢带、
莆田荔城支行 2017.03.31
万兴物流、
2017.06.29
立高鞋业
兴业银行 东莞市巨久
发行人 2017.05.25 300.00 东莞企煌 2017.05.26 2017.05.27
莆田荔城支行 锯业有限公司
兴业银行
发行人 2017.07.31 520.00 东莞企煌 2017.08.01 - 2017.08.01
莆田荔城支行
中国工商银行 文龙钢带、
发行人 2017.10.23 100.00 剑山机械 2017.10.24 2017.10.25
莆田荔城支行 万兴物流
根据发行人的说明，在 2017 年度，发行人发生上述转贷情形主要是公司为
了满足贷款银行受托支付的要求，以关联方作为款项支付对象，向贷款银行申请
贷款并采取受托支付的方式将贷款资金先行支付至关联方，然后由关联方将收到
的款项迅速转回至发行人或支付至其他周转方后再转回至发行人，其后发行人根
据自身资金使用计划向供应商支付货款或补充营运资金，上述贷款资金主要用于
公司日常生产经营。
《贷款通则》（中国人民银行令 1996 年 2 号）第六十一条规定：“各级行政
部门和企事业单位、供销合作社等合作经济组织、农村合作基金会和其他基金会，
不得经营存贷款等金融业务。企业之间不得违反国家规定办理借贷或者变相借贷
融资业务。”第七十一条规定：“借款人有下列情形之一，由贷款人对其部分或全
部贷款加收利息；情节特别严重的，由贷款人停止支付借款人尚未使用的贷款，
并提前收回部分或全部贷款：一、不按借款合同规定用途使用贷款的。二、用贷
款进行股本权益性投资的。三、用贷款在有价证券、期货等方面从事投机经营的。
7-7-2-3-53
四、未依法取得经营房地产资格的借款人用贷款经营房地产业务的；依法取得经
营房地产资格的借款人，用贷款从事房地产投机的。五、不按借款合同规定清偿
贷款本息的。六、套取贷款相互借贷牟取非法收入的。”
根据发行人的说明并经本所律师核查，(1)发行人在 2017 年度通过关联方进
行贷款资金周转的产生原因具有客观合理性，发行人发生上述行为的目的均是为
筹集企业发展过程中的运营资金，发行人通过上述周转后对取得的银行贷款均用
于支付货款、购买设备等发行人日常生产经营活动，发行人不存在将周转资金用
于证券投资、股权投资、房地产投机经营或国家禁止生产、经营的领域和用途；
(2)关联方取得商业银行受托支付的贷款资金后，均在收款后将周转资金迅速转
入发行人账户或支付至其他周转方后再转回至发行人，未能及时转入发行人账户
的资金发行人也已按照同期银行贷款利率向其收取占用期间的资金占用费，不存
在关联方通过该等周转方式恶意占有发行人资金的情形，关联方在上述资金周转
过程中也不存在向发行人收取任何费用或获得任何利益的情形，也不存在向发行
人输送利益或损害周转双方利益的情形；(3)经核查发行人在 2017 年度所签订的
借款合同及对应的还款凭证、发行人的信用报告，涉及上述资金周转的商业银行
贷款合同均已履行完毕，发行人已按照贷款合同约定提前或如期清偿了贷款本息，
不存在逾期还款的情形，发行人该等周转资金的行为未给相关商业银行造成损失，
也不存在发行人通过该等周转资金行为将贷款资金占有不予归还的情形；(4)涉
及上述资金周转的商业银行贷款合同由发行人履行完毕后，发行人未再发生通过
关联方以银行贷款方式周转资金的行为；(5)上述资金周转行为涉及的相关商业
银行已分别出具证明，确认“发行人在与银行发生的贷款业务中未发生也不存在
银行贷款逾期还款、不归还贷款等情形；发行人已足额清偿本息，上述行为未给
银行造成损失或其他不利影响；发行人不存在因上述行为而受到银行处罚的记录，
银行亦不会追究发行人及相关人员的责任”，主管机构中国银行保险监督管理委
员会莆田监管分局亦出具文件确认对辖区行政处罚事项未涉及发行人；(6)发行
人自整体变更为股份有限公司以来建立了股东大会、董事会、监事会、经营管理
层、独立董事等规范的法人治理结构及健全的管理制度，在财务方面能够有效防
止控股股东、实际控制人及其他关联方的不正当干预，此外，发行人的实际控制
人已出具《承诺函》，承诺如恒而达因上述情形受到贷款银行、银行业监管机构
等的处罚，承诺人对恒而达因受到处罚而产生的经济损失或支出的费用予以全额
7-7-2-3-54
补偿并对此承担连带责任，以保证恒而达免于遭受损失。
经上述核查，本所律师认为，虽发行人在 2017 年度以受托支付方式通过关
联方取得银行贷款的行为不符合《贷款通则》第六十一条、第七十一条的相关规
定，但鉴于：(1)发行人所取得的上述贷款均未用于国家禁止生产、经营的领域
和用途，并且发行人已通过自有资金提前或如期偿还上述全部银行贷款本息，未
给发行人、贷款人及关联方造成损失，亦未损害相关各方的利益，发行人不存在
占有上述贷款资金的行为或意思表示；(2)发放上述贷款的相关商业银行已出具
证明，确认发行人在相关业务办理过程中不存在违法违规行为，未对发行人作出
过任何处罚，主管机构中国银行保险监督管理委员会莆田监管分局亦出具文件确
认未对发行人进行过行政处罚，发行人未因上述行为遭受行政处罚，上述行为也
未给发行人造成任何损失；(3)发行人已对上述行为作出整改且后续期间内未再
发生，截至目前发行人未再发生通过关联方或第三方以银行贷款方式周转资金的
行为，也不存在向关联方或第三方拆借资金的行为，发行人实际控制人已出具承
诺对发行人如因此受处罚而产生的经济损失或支出的费用进行补偿以保证发行
人不受损失；综上，发行人不存在资金使用重大违法违规情形，不存在被处罚情
形，上述情形不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
(四)关于是否存在其他未披露的关联方及关联交易，是否存在关联交易非关
联化的情形
根据发行人股东、董事、监事和高级管理人员出具的《调查问卷》、容诚会
计师事务所出具的《审计报告》等材料并经本所律师查询国家企业信用信息公示
系统、企查查等网站的公开信息，发行人已根据《上市公司信息披露管理办法》
《上市规则》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等有关规定在招股说明书
中完整披露发行人关联方及报告期内发行人与关联方所发生的关联交易，基于此，
本所律师认为，发行人不存在其他未在招股说明书中披露的关联方及关联交易，
不存在关联交易非关联化的情形。
(五)关于发行人主要关联方是否与发行人供应商、客户及其实际控制人、董
监高存在资金往来，是否存在为发行人代垫成本、费用及其他利益输送的情形
7-7-2-3-55
按照中国证监会《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量
有关问题的意见》（中国证监会公告〔2012〕14 号）及配套规定的相关要求，为
保证信息披露的真实性、准确性，在对发行人报告期内的主要供应商、主要经销
商与发行人是否存在关联关系进行核查时，除通过国家企业信用信息公示系统、
企查查等公开网站查询获取发行人报告期内的主要供应商、主要经销商的信息报
告并进行核对外，本所律师还同保荐机构、会计师事务所一道对发行人报告期内
的主要供应商、主要经销商进行了实地走访，并在实地走访的过程中，就发行人
报告期内的主要供应商、主要经销商与发行人是否存在关联关系、发行人报告期
内的主要供应商、主要经销商及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员、关键经办人员与发行人关联方之间是否存在资金往来、上述机构及人员是否
存在为发行人代垫成本、费用及其他利益输送等情形要求发行人报告期内的主要
供应商、主要经销商进行确认，并取得相关确认文件。
经上述核查，报告期内，发行人在 2017 年 1-7 月存在通过发行人实际控制
人个人账户代收少量货款的情形，上述代收货款金额为 12.61 万元，占发行人
2017 年度主营业务收入的比例为 0.04%，发行人实际控制人在收取货款后，均在
当月以现金方式缴存至公司账户，在 2017 年 8 月后，未再发生发行人通过实际
控制人个人账户收取货款的情形；发行人实际控制人控制的东莞企煌作为发行人
曾经的经销商，与发行人实际控制人存在资金往来情形，此外，发行人实际控制
人控制的东莞企煌还曾与发行人经销商东莞市巨久锯业有限公司在 2017 年因转
贷资金周转而发生过一次资金往来（详情请见本条第(三)款）；除上述发行人实
际控制人代收少量货款，发行人实际控制人与东莞企煌之间、东莞企煌与东莞市
巨久锯业有限公司之间曾发生资金往来情形外，发行人报告期内的主要供应商、
主要经销商及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员与发行人关联方之间不
存在资金往来情形，上述机构及人员不存在为发行人代垫成本、费用及其他利益
输送的情形。
九、关于公司治理。请发行人：(1)披露董事、监事的提名情况；(2)对比
同行业、同地区上市公司薪酬水平，说明董监高薪酬水平的合理性，是否具有
竞争力；(3)说明是否存在控股股东、实际控制人或其他关联方代垫工资的情形。
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请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。〔《反馈意见》第 9 题〕
针对该问题，本所律师履行了以下核查程序：
1.取得了发行人从恒达有限整体改制变更为股份有限公司的改制设立文件，
包括但不限于恒达有限股东会会议决议、发行人创立大会暨第一次股东大会的全
套会议材料等，与发行人董事会秘书进行了访谈；
2.查询了山东威达机械股份有限公司（002026.SZ）、恒锋工具股份有限公司
（300488.SZ）、博深股份有限公司（002282.SZ）、湖南泰嘉新材料科技股份有限
公司（002843.SZ）、北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（688028.SH）、三棵树
涂料股份有限公司（603737.SH）的年度报告及其他信息披露材料；查询了莆田
统计年鉴以及莆田市统计局发布的《莆田市国民经济和社会发展统计公报》；
3.取得了发行人董事、监事和高级管理人员的银行记录并进行核查，取得了
发行人出具的确认文件。
(一)关于发行人董事、监事的提名情况
经本所律师核查，在发行人召开创立大会暨第一次股东大会选举发行人第一
届董事会非独立董事、独立董事及第一届监事会股东代表监事时，发行人第一届
董事会非独立董事候选人、独立董事候选人及第一届监事会股东代表监事候选人
均由恒达有限股东会作为股份有限公司筹建工作小组，与股份有限公司的主要发
起人协商后作出提名建议。本所律师认为，上述提名情况符合发行人从恒达有限
整体改制变更为股份有限公司时的实际情况。
(二)关于发行人董监高薪酬水平的合理性，是否具有竞争力
1.经本所律师核查，报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员的薪酬水
平具体如下：
人员 会计期间 薪酬金额合计(万元) 平均金额(万元)
发行人董事、监事
2017 年度 100.83 20.17
和高级管理人员
7-7-2-3-57
发行人董事、监事
2018 年度 144.56 24.09
和高级管理人员
发行人董事、监事
2019 年度 161.50 26.92
和高级管理人员
〔注：1.上表中所体现的薪酬金额合计数，为截至报告期期末在发行人处担任董事、监
事和高级管理人员职务的人员在报告期各年度从发行人领取薪酬数额的合计数，但不包括发
行人独立董事领取的津贴，年度平均金额为该年度薪酬金额合计数除以该年度除独立董事外
的实际领薪人数。2.2017 年度，在发行人处领取薪酬的人员为 5 人，其中，根据任职情况
未领取全年薪酬的人员按其实际领取薪酬的月平均数额*12 个月统计其薪酬并纳入该年度
薪酬金额合计数。3.2018 年度，在发行人处领取薪酬的人员为 6 人，其中，根据任职情况
未领取全年薪酬的人员按其实际领取薪酬的月平均数额*12 个月统计其薪酬并纳入该年度
薪酬金额合计数。4.2019 年度，在发行人处领取薪酬的人员为 6 人。〕
2.根据《上市公司行业分类指引》，发行人业务属于制造业下的金属制品业
（分类代码 C-33），我国从事金属制品业的上市公司主要有山东威达机械股份有
限公司（002026.SZ）、恒锋工具股份有限公司（300488.SZ）、博深股份有限公司
（002282.SZ）、湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（002843.SZ）、北京沃尔德金
刚石工具股份有限公司（688028.SH）。发行人注册地为福建省莆田市，同地区上
市公司为三棵树涂料股份有限公司（603737.SH）。根据上述上市公司的年度报告
及其他信息披露材料，该等公司在报告期内其董事、监事和高级管理人员的薪酬
水平及与发行人在报告期内董事、监事和高级管理人员的薪酬水平对比情况具体
如下：
项目 2019 年度(万元) 2018 年度(万元) 2017 年度(万元)
山东威达董事、监事和
38.06 46.82 35.49
高级管理人员平均薪酬
恒锋工具董事、监事和
31.34 34.59 33.93
高级管理人员平均薪酬
博深股份董事、监事和
55.65 45.61 60.05
高级管理人员平均薪酬
泰嘉股份董事、监事和
89.62 72.09 83.00
高级管理人员平均薪酬
沃尔德董事、监事和
72.49 44.23 -
高级管理人员平均薪酬
同行业上市公司董事、
57.43 48.67 42.49
监事和高级管理人员平均薪酬
三棵树董事、监事和
94.29 89.28 63.30
高级管理人员平均薪酬
7-7-2-3-58
发行人董事、监事和
26.92 24.09 20.17
高级管理人员平均薪酬
〔注：上表中所体现的各上市公司董事、监事和高级管理人员的年度平均薪酬，为各上
市公司年度报告披露的各上市公司董事、监事和高级管理人员在报告期各年度从各上市公司
领取报酬数额的合计数（但不包括独立董事领取的津贴）除以该年度除独立董事外在各上市
公司实际领薪的董事、监事和高级管理人员人数。〕
由上表可见，同行业上市公司在报告期内董事、监事和高级管理人员的薪酬
水平本身亦存在较大差异，可比性较差。发行人董事、监事和高级管理人员在报
告期内的薪酬水平与恒锋工具董事、监事和高级管理人员在报告期内的薪酬水平
相差不大，但发行人、恒锋工具的董事、监事和高级管理人员在报告期内的薪酬
水平均低于同行业上市公司的董事、监事和高级管理人员的薪酬平均水平；发行
人的董事、监事和高级管理人员在报告期内的薪酬水平亦低于同地区上市公司三
棵树的董事、监事和高级管理人员在报告期内的薪酬水平。
通过进一步核查同行业上市公司、同地区上市公司在报告期内的收入及净资
产规模，造成前述差异情形的主要原因是发行人的收入、净资产规模与上述同行
业上市公司、同地区上市公司相比均有较大差距，具体如下：
2019 年度/ 2018 年度/ 2017 年度/
公司简称 2019 年末(万元) 2018 年末(万元) 2017 年末(万元)
营业收入 净资产 营业收入 净资产 营业收入 净资产
山东威达 157,510.94 232,844.68 166,199.66 248,124.95 146,938.04 234,434.42
恒锋工具 35,169.37 101,951.27 36,253.25 93,286.07 32,407.71 87,948.19
博深股份 116,821.71 221,380.53 105,403.86 213,199.85 59,201.02 175,730.71
泰嘉股份 39,811.66 58,886.61 35,312.39 66,639.73 30,026.20 61,039.93
沃尔德 25,501.40 86,497.55 26,224.92 34,564.28 23,346.44 30,034.49
同行业上市公司平均 74,963.02 140,312.13 73,878.82 131,162.98 58,383.88 117,837.55
三棵树 597,226.34 172,491.44 358,401.68 133,533.14 261,946.02 111,904.19
发行人 37,690.75 38,087.51 36,240.00 30,679.59 31,234.16 23,610.33
由上表可见，发行人在报告期内的收入、净资产规模对比同行业上市公司、
同地区上市公司均存在较大差距。同行业上市公司中，恒锋工具与发行人在报告
期内的收入规模基本一致，因此，发行人董事、监事和高级管理人员在报告期内
的薪酬水平与恒锋工具董事、监事和高级管理人员在报告期内的薪酬水平相差不
大。基于此，本所律师认为，发行人结合自身发展阶段确定报告期内董事、监事
7-7-2-3-59
和高级管理人员的薪酬水平，与自身业务规模相匹配，具有合理性。
3.根据《莆田统计年鉴》、莆田市统计局发布的《莆田市国民经济和社会发
展统计公报》，发行人董事、监事和高级管理人员在报告期内的薪酬水平与发行
人所在地的城镇居民人均可支配收入、其他各种经济单位就业人员在岗职工平均
工资的对比情况具体如下：
项目 2019 年度(万元) 2018 年度(万元) 2017 年度(万元)
发行人董事、监事和
26.92 24.09 20.17
高级管理人员平均薪酬
莆田市城镇居民
4.00 3.72 3.45
人均可支配收入
莆田市其他各种经济单位
- 5.85 5.32
就业人员在岗职工平均工资
〔注：2019 年度莆田市其他各种经济单位就业人员在岗职工平均工资数据尚未发布。〕
由上表可见，虽发行人董事、监事和高级管理人员在报告期内的薪酬水平低
于同地区上市公司三棵树的董事、监事和高级管理人员在报告期内的薪酬水平，
但显著高于报告期内发行人所在地的城镇居民人均可支配收入，亦高于报告期内
发行人所在地其他各种经济单位就业人员在岗职工平均工资。此外，发行人已对
部分董事、监事和高级管理人员进行了股权激励，本所律师认为，发行人董事、
监事和高级管理人员的薪酬水平在发行人所在地具有竞争力。
(三)关于是否存在控股股东、实际控制人或其他关联方代垫工资的情形
根据本所律师与发行人董事会秘书的访谈、发行人出具的确认文件并经核查
发行人董事、监事和高级管理人员的个人银行记录，本所律师认为，不存在发行
人控股股东、实际控制人或其他关联方替发行人代垫工资的情形。
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十、关于独立董事。招股说明书披露，发行人独立董事陈工 2018 年 8 月至
今任职于温州商学院金融贸易学院，担任党委书记兼副院长。请发行人说明是
否符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》以及教
育部的相关规定。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。〔《反馈意见》
第 10 题〕
针对该问题，本所律师履行了以下核查程序：
1.查询了中共中央组织部、中共中央组织部办公厅、教育部办公厅等部门发
布的关于规范党政领导干部兼职的相关规定；
2.查验了发行人独立董事陈工填写的《调查问卷》；
3.查询了发行人独立董事陈工的兼职情况；
4.查询教育部及温州商学院网站，核实温州商学院的学院性质。
1.经本所律师核查，中共中央组织部、中共中央组织部办公厅、教育部办公
厅等部门发布的规定中，涉及规范党政领导干部兼职的相关规定内容具体如下：
(1)《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》（中组发
〔2013〕18 号）规定：“现职和不担任现职但未办理退(离)休手续的党政领导干
部不得在企业兼职(任职)。”
(2)《关于印发<执行中组发〔2013〕18 号文件有关问题的答复意见>的通知》
（组厅字〔2013〕50 号）规定：“<意见>中所指的党政领导干部包括所有公务员
和参照公务员法管理人员中担任领导职务的人员，也包括担任非领导职务的人
员。”“<意见>所指的其他领导干部，主要包括国有企业、国有金融企业等单位及
其内设机构和子公司的领导人员，以及未列入参照公务员法管理的事业单位及其
内设机构的领导人员。”
(3)《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》 教党〔2011〕
22 号）规定：“直属高校校级党员领导干部原则上不得在经济实体中兼职，确因
工作需要在本校设立的资产管理公司兼职的，须经学校党委（常委）会研究决定，
并按干部管理权限报教育部审批和驻教育部纪检组监察局备案。”“直属高校处级
（中层）党员领导干部原则上不得在经济实体和社会团体等单位中兼职，确因工
作需要兼职的，须经学校党委审批。”
7-7-2-3-61
(4)《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》（教人厅函
〔2015〕11 号）规定：“党政领导干部包括部机关、直属单位及其内设机构、直
属高校及其院系等副处级以上干部”
2.经核查，温州商学院为全日制民办普通高等学校，温州商学院金融贸易学
院为温州商学院下设的二级学院。根据前述温州商学院的学院性质可以确认，发
行人独立董事陈工不属于教育部直属高校及其院系等副处级以上干部，不属于需
适用前述规定进行规范和清理的对象。此外，截至本补充法律意见书出具日，发
行人独立董事陈工还兼任上市公司昇兴集团股份有限公司（002752.SZ）的独立
董事，符合上市公司独立董事的任职资格。
综上，本所律师认为，发行人独立董事陈工不属于教育部直属高校及其院系
等副处级以上干部，符合上市公司独立董事的任职资格，其担任发行人独立董事
符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》以及教育部
的相关规定。
十一、关于经销商。请发行人：(1)说明主要经销商和发行人、发行人控股
股东、实际控制人、董事、监事、高管和核心技术人员及其亲属等是否存在实
质和潜在关联关系，相关销售是否真实；(2)说明报告期内规模以上经销商增减
变动的原因、地域分布；(3)规模以上经销商减少指经销协议到期未与公司续签
且连续一年未向公司采购产品的经销商，说明是否存在销售数量减少到规模以
下的经销商及其相应的归属范围。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
〔《反馈意见》第 18 题〕
针对该问题，本所律师履行了以下核查程序：
1.取得了发行人与报告期各期销售金额前五大的经销商所签订的销售合同
及部分合同履行凭证；
2.通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查询并取得了发行人报告
期内的主要经销商的信息报告，走访了发行人报告期内的主要经销商，取得了发
行人报告期内的主要经销商就其自身及其股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技
术人员及其亲属之间是否存在关联关系作出的确认，走访了发行人报告期内的部
7-7-2-3-62
分主要经销商的下游客户，核实发行人主要经销商的销售情况；
3.取得了发行人股东、董事、监事和高级管理人员、核心技术人员出具的《调
查问卷》，取得了发行人出具的确认文件；
4.与发行人实际控制人进行了访谈。
(一)关于发行人主要经销商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员和核心技术人员及其亲属等是否存在实质和潜在关联关系，相
关销售是否真实
1.经本所律师核查，发行人在报告期各期向前五大经销商的销售情况具体如
下：
(1)2019 年度发行人向前五大经销商销售情况
序号 经销商名称 销售金额(万元) 占当年营业收入的比例
1 佛山市三水兴盛源刀模材料有限公司 1,930.67 5.12%
2 晋江南泰刀模材料贸易有限公司 1,856.69 4.93%
3 泉州市高力高贸易有限公司 1,397.45 3.71%
4 台州市荣耀模具有限公司 1,311.13 3.48%
5 浙江立信锯业有限公司 1,201.29 3.19%
合 计 7,697.22 20.42%
〔注：上表中前五大经销商按照同一控制下合并口径列示，其中：佛山市三水兴盛源刀
模材料有限公司包含了佛山市三水兴盛源刀模材料有限公司和东莞市三海五金模具有限公
司，该两家公司均为吴结明控制的企业；浙江立信锯业有限公司包含了浙江立信锯业有限公
司和无锡合诺锯切科技有限公司，该两家公司均为卢晓明控制的企业。〕
(2)2018 年度发行人向前五大经销商销售情况
序号 经销商名称 销售金额(万元) 占当年营业收入的比例
1 佛山市三水兴盛源刀模材料有限公司 2,480.22 6.84%
2 晋江南泰刀模材料贸易有限公司 1,861.08 5.14%
3 泉州市高力高贸易有限公司 1,367.64 3.77%
4 东莞市巨久锯业有限公司 1,354.99 3.74%
5 台州市荣耀模具有限公司 1,141.81 3.15%
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合 计 8,205.74 22.64%
〔注：上表中前五大经销商按照同一控制下合并口径列示，其中：佛山市三水兴盛源刀
模材料有限公司包含了佛山市三水兴盛源刀模材料有限公司和东莞市三海五金模具有限公
司，该两家公司均为吴结明控制的企业。〕
(3)2017 年度发行人向前五大经销商销售情况
序号 经销商名称 销售金额(万元) 占当年营业收入的比例
1 佛山市三水兴盛源刀模材料有限公司 2,127.33 6.81%
2 晋江南泰刀模材料贸易有限公司 1,501.96 4.81%
3 东莞市巨久锯业有限公司 1,285.56 4.12%
4 泉州市高力高贸易有限公司 1,262.64 4.04%
5 东莞市宁特模具有限公司 855.66 2.74%
合 计 7,033.15 22.52%
〔注：上表中前五大经销商按照同一控制下合并口径列示，其中：佛山市三水兴盛源刀
模材料有限公司包含了佛山市三水兴盛源刀模材料有限公司和东莞市三海五金模具有限公
司，该两家公司均为吴结明控制的企业。〕
2.根据本所律师分别与上述发行人报告期各期前五大经销商的访谈以及发
行人及其股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、发行人主要经销商
分别出具的确认文件并经本所律师核查，报告期内，发行人曾经的经销商东莞企
煌系发行人实际控制人控制的企业，除东莞企煌外，发行人报告期内的主要经销
商与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
及其亲属之间不存在实质和潜在关联关系，发行人向报告期内的主要经销商的销
售情况真实。
(二)关于发行人报告期内规模以上经销商增减变动的原因、地域分布
1.报告期内，发行人规模以上经销商增减变动的情形及具体原因
(1)报告期内，发行人规模以上经销商（指单个年度向发行人采购金额大于
100 万元以上的经销商）数量增减情况具体如下：
年度 年初规模 本年增加规模以上经销商 本年减少规模以上经销商 年末规模
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以上经销 占本年 占前一年 以上经销
商家数 家数 家数 商家数
经销收入比重 经销收入比重
2019 年度 72 19 11.71% 7 2.86% 84
2018 年度 65 15 9.71% 8 8.42% 72
2017 年度 52 21 14.59% 8 6.12% 65
由上表可见，报告期内，发行人规模以上经销商数量逐年稳步增长，与发行
人的交易金额合计分别为 24,556.05 万元、29,953.86 万元和 31,437.28 万元，
分别占发行人报告期各期经销收入的 87.37%、89.74%和 88.32%。
(2)根据本所律师与发行人实际控制人的访谈，报告期内，发行人规模以上
经销商增加的主要原因为上一年度采购金额在 100 万元以下的经销商本年度因
经销规模扩大而成为规模以上经销商，同时发行人不断开拓规模以上的新增经销
客户。报告期内，发行人规模以上经销商减少主要原因是部分规模以上经销商因
自身经营情况发生变化而在本年度减少了向发行人采购产品规模或不再经销发
行人产品，以及部分经销商业务转移至同一控制人控制的其他企业继续与发行人
合作。
2.报告期内，发行人规模以上经销商的地域分布情况
报告期各期末，发行人规模以上经销商（指单个年度向发行人采购金额大于
100 万元以上的经销商）的所处区域分布情况具体如下：
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
年度
家数 家数占比 家数 家数占比 家数 家数占比
华东 43 51.19% 41 56.94% 31 47.69%
华南 26 30.95% 22 30.56% 23 35.38%
华北 2 2.38% 0 0.00% 0 0.00%
西南 1 1.19% 1 1.39% 1 1.54%
华中 1 1.19% 1 1.39% 1 1.54%
东北 1 1.19% 0 0.00% 2 3.08%
西北 1 1.19% 0 0.00% 0 0.00%
境内 75 89.29% 65 90.28% 58 89.23%
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2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
年度
家数 家数占比 家数 家数占比 家数 家数占比
境外 9 10.71% 7 9.72% 7 10.77%
合计 84 100.00% 72 100.00% 65 100.00%
由上表可见，华东、华南地区是发行人规模以上经销商所处的主要区域。报
告期内，发行人在华东和华南地区的规模以上经销商数量占公司全部规模以上经
销商数量的 80%以上。
(三)关于是否存在销售数量减少到规模以下的经销商及其相应的归属范围
经核查，发行人首次申报的招股说明书中披露的规模以上经销商减少是指经
销协议到期未与公司续签且连续一年未向公司采购产品的经销商。报告期内，发
行人存在上一年度规模以上经销商在本年度采购金额减少到规模以下的变动情
形，存在该等情形的经销商在发行人首次申报的招股说明书中未被列入本期规模
以上经销商减少数量当中。
为进一步完善规模以上经销商增减变动数量的披露信息，对发行人在报告期
各年度的经销商数量变动信息补充列示如下：
(1)报告期各年度规模以上经销商的增加情况
前一年度规模以下 前一年度无交易
合计增加规模以上
且本年度规模以上 且本年度规模以上
年度
经销商 占本年度 经销商 占本年度 经销商 占本年度
家数 经销收入比重 家数 经销收入比重 家数 经销收入比重
2019 年度 14 7.35% 5 4.36% 19 11.71%
2018 年度 10 6.47% 5 3.24% 15 9.71%
2017 年度 11 6.61% 10 7.97% 21 14.59%
(2)报告期各年度规模以上经销商的减少情况
前一年度规模以上 前一年度规模以上
年度 合计减少规模以上
且本年度规模以下 且本年度无交易
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经销商 占前一年度 经销商 占前一年度 经销商 占前一年度
家数 经销收入比重 家数 经销收入比重 家数 经销收入比重
2019 年度 6 2.18% 1 0.68% 7 2.86%
2018 年度 6 5.60% 2 2.82% 8 8.42%
2017 年度 5 3.38% 3 2.73% 8 6.12%
〔注：报告期各年度规模以上经销商的减少数量为上一年度销售规模超过 100 万元，同
时，本年度销售规模小于 100 万元的经销商（包括经销协议到期未与公司续签且连续一年未
向公司采购产品的经销商）。〕
综上，本所律师认为，发行人披露的规模以上经销商增减变动原因、地域分
布合理，符合商业逻辑和实际情况；发行人规模以上经销商增减变动统计口径合
理。
十二、关于主要供应商。请发行人：(1)说明发行人与主要供应商的合作背
景、合作情况及稳定性，供应商与发行人及其股东、实际控制人、董监高、其
他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益
关系；(2)说明对第一大供应商是否存在依赖，报告期内通过贸易商采购的主要
内容以及最终供应商情况，说明未直接向最终供应商采购的原因及合理性，是
否存在利益输送；(3)说明部分供应商注册地与发行人工厂距离较远的合理性。
请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。〔《反馈意见》第 19 题〕
针对该问题，本所律师履行了以下核查程序：
1.取得了发行人与报告期各期采购金额前五大的供应商所签订的采购合同
及部分合同履行凭证；
2.通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查询并取得了发行人报告
期内的主要供应商的信息报告，走访了发行人报告期内的主要供应商，取得了发
行人报告期内的主要供应商就其自身及其股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员与发行人及其关联方之间是否存在资金往来、代垫成本费用、利益输送
情形作出的确认；
3.取得了发行人股东、董事、监事和高级管理人员、核心技术人员出具的《调
查问卷》，取得了发行人出具的确认文件；
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4.与发行人为本次发行上市聘请的其他中介机构的签字人员进行了访谈；
5.与发行人实际控制人进行了访谈。
(一)关于发行人与主要供应商的合作背景、合作情况及稳定性，供应商与发
行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员以及本
次发行中介机构及签字人员是否存在关联关系或其他利益关系
1.经本所律师核查，发行人在报告期各期向前五大供应商的采购情况具体如
下：
(1)2019 年度发行人向前五大供应商采购情况
序号 供应商名称 采购金额(万元) 占当年采购金额的比例
1 浙江省冶金物资有限公司 8,562.99 38.93%
2 新余新钢优特钢带有限公司 3,058.37 13.90%
3 Hugo Vogelsang GmbH & Co. KG 2,974.28 13.52%
4 大连永宝新材料科技有限公司 1,160.53 5.28%
5 埃赫曼合金材料(天津)有限公司 1,086.55 4.94%
合 计 16,842.72 76.57%
〔注：上表中前五大供应商按照同一控制下合并口径列示，其中：浙江省冶金物资有限
公司包含了浙江省冶金物资有限公司和宁波钢铁有限公司，该两家公司均为杭州钢铁集团有
限公司下属企业；新余新钢优特钢带有限公司包含了新余新钢优特钢带有限公司和新余凤翔
带钢有限公司，该两家公司均为新余钢铁集团有限公司下属企业。〕
(2)2018 年度发行人向前五大供应商采购情况
序号 供应商名称 采购金额(万元) 占当年采购金额的比例
1 浙江省冶金物资有限公司 12,645.25 46.91%
2 Hugo Vogelsang GmbH & Co. KG 6,339.37 23.52%
3 埃赫曼合金材料(天津)有限公司 1,323.52 4.91%
4 大连永宝新材料科技有限公司 1,042.77 3.87%
5 新余钢铁股份有限公司 902.98 3.35%
合 计 22,253.90 82.55%
〔注：上表中前五大供应商按照同一控制下合并口径列示，新余钢铁股份有限公司包含
了新余钢铁股份有限公司和新余凤翔带钢有限公司，该两家公司均为新余钢铁集团有限公司
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下属企业。〕
(3)2017 年度发行人向前五大供应商采购情况
序号 供应商名称 采购金额(万元) 占当年采购金额的比例
1 浙江省冶金物资有限公司 8,893.01 43.73%
2 Hugo Vogelsang GmbH & Co. KG 3,150.55 15.49%
3 新余钢铁股份有限公司 2,517.41 12.38%
4 大连永宝新材料科技有限公司 1,248.76 6.14%
5 埃赫曼合金材料(天津)有限公司 1,083.54 5.33%
合 计 16,893.27 83.07%
由上述表格可见，发行人向报告期各期前五大供应商的采购金额占报告期各
期采购金额的比例均较高，且发行人报告期各期前五大供应商均保持相对稳定，
发行人向报告期各期前五大供应商采购同类物资的采购金额绝对值亦相对稳定，
均未发生重大变化。
根据本所律师分别与上述发行人报告期各期前五大供应商的访谈以及与发
行人实际控制人的访谈，上述发行人报告期各期前五大供应商与发行人均已进行
了多年的合作，部分供应商系基于自身业务拓展需要而主动与发行人建立合作关
系，部分供应商系发行人基于自身生产经营的采购需求而上门求购建立合作关系，
双方的合作关系自建立起至今均保持稳定，未发生重大不利变化。
2.根据本所律师分别与上述发行人报告期各期前五大供应商的访谈以及与
发行人实际控制人、发行人为本次发行上市聘请的其他中介机构的签字人员的访
谈、发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及发行人报
告期内的主要供应商分别出具的确认文件并经本所律师核查，发行人报告期内的
主要供应商与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他
核心人员以及本次发行的中介机构及签字人员之间不存在关联关系或其他利益
关系。
(二)关于对第一大供应商是否存在依赖，报告期内通过贸易商采购的主要内
容以及最终供应商情况，未直接向最终供应商采购的原因及合理性，是否存在利
益输送
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1.如本条第(一)款所列示，发行人在报告期各期的第一大供应商为浙江省冶
金物资有限公司。经核查，浙江省冶金物资有限公司为杭州钢铁集团有限公司的
孙公司，杭州钢铁集团有限公司通过其全资子公司浙江杭钢商贸集团有限公司持
有浙江省冶金物资有限公司 100%的股权；此外，杭州钢铁集团有限公司还通过
其子公司杭州钢铁股份有限公司（600126.SH）持有宁波钢铁有限公司 100%的股
权。根据《招股说明书格式准则》“受同一实际控制人控制的供应商，应合并计
算采购额”的规定，发行人在招股说明书中，将报告期内发行人向同受杭州钢铁
集团有限公司控制的浙江省冶金物资有限公司、宁波钢铁有限公司的采购金额合
并计算后予以披露。
报告期内，发行人向浙江省冶金物资有限公司的采购金额分别为 8,893.01
万元、12,645.25 万元和 8,562.99 万元，占当年采购金额的比例分别为 43.73%、
46.91%和 38.93%，由上可见，发行人在报告期各期向第一大供应商的采购金额
占当年采购金额的比例均未超过 50%，此外，如前所述，在 2019 年度发行人向
浙江省冶金物资有限公司的采购金额系合并计算发行人分别向浙江省冶金物资
有限公司、宁波钢铁有限公司的采购金额后形成的；发行人向浙江省冶金物资有
限公司采购的热轧钢卷产品在报告期内亦有竞争性供应商新余钢铁股份有限公
司向发行人供应，基于此，本所律师认为，发行人对报告期内第一大供应商不存
在依赖，报告期内亦有竞争性供应商可供发行人选择并采购同类产品。
2.根据本所律师分别与发行人报告期各期前五大供应商的访谈并结合实地
走访核查情况，在发行人报告期各期前五大供应商中，除浙江省冶金物资有限公
司为贸易商外，其他前五大供应商均为生产商。经核查，发行人在报告期内向浙
江省冶金物资有限公司采购的产品为热轧钢卷。
如本款第 1 项所述，浙江省冶金物资有限公司为杭州钢铁集团有限公司的孙
公司，杭州钢铁集团有限公司通过其全资子公司浙江杭钢商贸集团有限公司持有
浙江省冶金物资有限公司 100%的股权，浙江省冶金物资有限公司与杭州钢铁股
份有限公司及其子公司宁波钢铁有限公司同受杭州钢铁集团有限公司控制，系杭
州钢铁股份有限公司的关联方。根据杭州钢铁股份有限公司公告的《日常关联交
易公告》等信息披露材料，“为有效拓展公司的销售渠道，充分利用股东方的资
源优势，公司及下属子公司根据关联方的采购需求销售热卷等商品”，杭州钢铁
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股份有限公司及其子公司存在向包括浙江省冶金物资有限公司在内的关联方销
售热轧钢卷等产品的情形，由此可见，浙江省冶金物资有限公司作为杭州钢铁股
份有限公司的关联方，系向杭州钢铁股份有限公司及其子公司采购热轧钢卷后用
于对外销售，发行人在报告期内向浙江省冶金物资有限公司采购的热轧钢卷均来
自于杭州钢铁股份有限公司及其子公司。
根据本所律师与发行人实际控制人的访谈，浙江省冶金物资有限公司与杭州
钢铁股份有限公司同受杭州钢铁集团有限公司控制，而杭州钢铁集团有限公司系
浙江省人民政府国有资产监督管理委员会持有其 90%股权且接受监管的国有大
型现代企业集团，基于自身业务流程优化以及集中化管理需要，为充分体现统一
采购统一销售的规模优势，因此会对集团内不同经营主体之间的同类业务予以合
并后统一管理，同类业务的采购、生产、销售等由其内部安排的不同主体分别履
行，从而形成发行人在报告期内对其集团内的贸易公司进行采购而未直接向生产
工厂采购的情形。
综上，结合浙江省冶金物资有限公司与杭州钢铁股份有限公司之间的关联关
系并经本所律师核查，本所律师认为，发行人在报告期内向作为贸易商的浙江省
冶金物资有限公司采购原材料而未向生产商杭州钢铁股份有限公司及其子公司
进行采购系供应商自身管理原因所造成，上述情形产生的原因具有客观合理性，
不存在利益输送。
(三)关于部分供应商注册地与发行人工厂距离较远的合理性
如本条第(一)款所列示，发行人报告期各期前五大供应商从其注册地来分类，
主要分为境外供应商与境内供应商，其中，境内供应商的注册地均位于发行人所
在的福建省外，上述主要供应商注册地与发行人所在地相距均有一定距离。
根据本所律师与发行人实际控制人的访谈，发行人的主要产品为金属切削工
具及配套智能数控装备，发行人在历年经营发展过程中，积累了以金属材料与热
处理为核心的工艺技术体系，并进行了大规模产业化应用，开发出了模切工具、
锯切工具、裁切工具等金属切削工具系列化产品，而金属切削工具的主要原材料
为热轧钢卷、冷轧合金钢带、高速钢丝、冷轧钢带等，上述主要原材料的产品品
质对后续材料处理及产品应用有着十分直接的关系，为保证发行人自身的产品品
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质及其稳定性，必须从原材料开始审慎选择满足发行人需求的产品。发行人所在
地的钢铁生产企业所生产的产品或贸易商所销售的产品无法满足发行人对原材
料的产品品质需求，故通过公开市场选择供应商并逐渐与上述主要供应商开始建
立合作关系，基于此，形成了发行人报告期内部分主要供应商注册地与发行人所
在地距离较远的情形。此外，基于该等供应商所提供的原材料品质能满足要求，
发行人的同行业竞争对手亦与上述部分供应商存在合作关系。
本所律师认为，发行人报告期内部分主要供应商注册地与发行人所在地距离
较远系基于发行人的业务需要通过市场选择形成的，该等情形的存在具有合理性。
十三、关于承诺事项。请实际控制人根据锁定期重新表述锁定承诺中第二
项承诺事项。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。〔《反馈意见》第 42
题〕
经本所律师核查，结合监管要求，发行人实际控制人林正华、陈丽钦针对所
持发行人股份锁定事项分别重新作出相关承诺如下：
1.发行人之控股股东、实际控制人林正华出具了《关于福建恒而达新材料股
份有限公司首次公开发行股票前所持有股份的锁定承诺》，就相关股份锁定事宜
承诺如下：
(1)自恒而达股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月（以下简称
锁定期）内，本人不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的在恒而达首次公
开发行股票前所持有的恒而达股份，也不由恒而达回购该部分股份。
(2)除本人须遵守前述锁定期的承诺外，在本人担任恒而达的董事、监事或
高级管理人员职务期间，本人将及时向恒而达申报所持有的恒而达股份数量及其
变动情况，在任职期间本人每年转让的恒而达股份数量不超过本人所持有的恒而
达股份总数的 25%；本人在恒而达首次公开发行股票上市之日起第三十六个月以
后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让本人所持有的恒而达股份。
(3)本人在恒而达首次公开发行股票前所持恒而达股份在锁定期满后两年内
减持的，减持价格（如果因恒而达派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等
原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于
恒而达首次公开发行股票时的发行价。
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(4)在恒而达股票上市后六个月内如果恒而达股票连续 20 个交易日的收盘
价（如果因恒而达派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、
除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于发行价的，
或者恒而达股票上市后六个月期末收盘价低于发行价的，本人在恒而达首次公开
发行股票前所持有的恒而达股份的锁定期限自动延长至少 6 个月。
(5)基于上述锁定承诺，本人承诺并确认对于本人直接持有的恒而达其他股
东的财产份额（包括本人直接持有的壶山兰水的财产份额及恒而达之的财产份额）
亦按照上述锁定承诺确定的原则遵守并执行锁定承诺及减持安排。在壶山兰水、
恒而达之持有的恒而达股份锁定期届满后，如因壶山兰水、恒而达之解散而需将
本人通过该两家合伙企业间接持有的恒而达股份由间接持有变更为直接持有的，
本人确认仍将按上述承诺确定的原则遵守并执行锁定承诺及减持安排。
(6)如因恒而达进行权益分派等原因导致本人持有的恒而达股份发生变化的，
仍应遵守上述承诺。
(7)如本人作出的上述锁定及减持承诺与相关法律、法规、规章及规范性文
件和深圳证券交易所相关规则的规定存在冲突的，本人将无条件按照相关法律、
法规、规章及规范性文件和深圳证券交易所相关规则的规定对承诺内容予以规范，
并保证本人的股份锁定及减持行为符合相关法律、法规、规章及规范性文件和深
圳证券交易所相关规则的规定。
(8)本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
2.发行人之实际控制人陈丽钦出具了《关于福建恒而达新材料股份有限公司
首次公开发行股票前所持有股份的锁定承诺》，就相关股份锁定事宜承诺如下：
(1)自恒而达股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月（以下简称
锁定期）内，本人不转让或委托他人管理本人所持有的恒而达之的财产份额。
(2)除本人须遵守前述锁定期的承诺外，在本人担任恒而达的董事、监事或
高级管理人员职务期间，本人将及时向恒而达申报所持有的恒而达之的财产份额
及其变动情况，在任职期间本人每年转让所持有的恒而达之的财产份额不超过本
人所持有的恒而达之财产份额的 25%；本人在恒而达首次公开发行股票上市之日
起第三十六个月以后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让本人所持有
的恒而达之的财产份额。
(3)在恒而达之持有的恒而达股份锁定期届满后，如因恒而达之解散而需将
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本人通过该合伙企业间接持有的恒而达股份由间接持有变更为直接持有的，本人
确认仍将按上述承诺确定的原则遵守并执行锁定承诺及减持安排。
(4)本人在恒而达首次公开发行股票前所持恒而达股份在锁定期满后两年内
减持的，减持价格（如果因恒而达派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等
原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于
恒而达首次公开发行股票时的发行价。
(5)在恒而达股票上市后六个月内如果恒而达股票连续 20 个交易日的收盘
价（如果因恒而达派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、
除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于发行价的，
或者恒而达股票上市后六个月期末收盘价低于发行价的，本人在恒而达首次公开
发行股票前所持有的恒而达股份或恒而达之的财产份额的锁定期限自动延长至
少 6 个月。
(6)如因恒而达进行权益分派等原因导致本人持有的恒而达股份发生变化的，
仍应遵守上述承诺。
(7)如本人作出的上述锁定及减持承诺与相关法律、法规、规章及规范性文
件和深圳证券交易所相关规则的规定存在冲突的，本人将无条件按照相关法律、
法规、规章及规范性文件和深圳证券交易所相关规则的规定对承诺内容予以规范，
并保证本人的股份锁定及减持行为符合相关法律、法规、规章及规范性文件和深
圳证券交易所相关规则的规定。
(8)本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
经核查上述承诺函，本所律师认为，发行人实际控制人作出的上述股份锁定
承诺符合《公司法》《证券法》《新股改革意见》和《上市规则》等相关规定。
十四、股本演变情况说明中将林素媛表述为实际控制人林正华的姐姐，与
实际情况不符，请发行人按实际情况予以表述。请保荐机构、发行人律师核查
是否存在其他文字错误，并予以说明。〔《反馈意见》第 44 题〕
经本所律师核查，发行人股东林素媛现持有公司股份 500,000 股，占公司现
有股本总额的 1.00%，系发行人实际控制人林正华之大妹。发行人已根据上述实
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际情况对《关于公司设立以来股本演变情况的说明》中的表述予以修改。
经本所律师核查，《关于公司设立以来股本演变情况的说明》中不存在其他
重大文字错误。
十五、需要说明的其他问题
(一)发行人报告期内注销子公司的情况
1.经本所律师核查，报告期内，发行人子公司文龙钢带于 2018 年 10 月办理
了注销登记手续。除上述子公司注销情形外，报告期内发行人不存在其他子公司
转让或注销情形。
2.根据本所律师与发行人实际控制人林正华的访谈，在 2018 年 2 月，发行
人对模切工具业务流程进行梳理，为减少管理层级、提高管理效率，决定将文龙
钢带的钢带分卷业务全部纳入发行人，并对文龙钢带予以注销。文龙钢带于 2018
年 10 月 18 日在莆田市荔城区工商行政管理局办理了注销登记手续。因文龙钢带
在注销前其主要业务均系为发行人提供钢带分卷劳务，在文龙钢带注销时，其全
部资产、人员、负债和业务均由发行人承接，不涉及对外处置。
3.根据本所律师在国家企业信用信息公示系统、中国海关企业进出口信用信
息公示平台、国家外汇管理局外汇违法信息查询平台等政府网站上查询的公开信
息、文龙钢带所在地的税务主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，报告
期内文龙钢带未遭受行政处罚，不存在重大违法违规行为。
(二)发行人及其子公司从事生产经营取得许可的情况
1.经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司取得
的从事生产经营所必需的各项行政许可具体如下：
(1)《营业执照》。发行人及其子公司目前持有的《营业执照》具体如下：
公司简称 统一社会信用代码 登记机关 《营业执照》颁发日期
发行人 91350300155517020R 莆田市工商行政管理局(注) 2018 年 11 月 15 日
万兴物流 91350300060350328J 莆田市市场监督管理局 2019 年 8 月 2 日
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莆田市荔城区
剑山机械 91350304MA32TKUU3H 2019 年 8 月 7 日
市场监督管理局
恒而达自动化 91350300MA32F6117J 莆田市市场监督管理局 2019 年 1 月 17 日
〔注：莆田市工商行政管理局因机构改革已变更为莆田市市场监督管理局，此处按发行
人所持有的《营业执照》上载明的登记机关列示。〕
(2)对外贸易经营者备案登记表。发行人目前持有的《对外贸易经营者备案
登记表》具体如下：
经营者名称 进出口企业代码 统一社会信用代码 备案登记日期
发行人 3500155517020 91350300155517020R 2018 年 11 月 22 日
(3)海关报关单位注册登记证书。发行人目前持有的《中华人民共和国海关
报关单位注册登记证书》具体如下：
企业名称 海关注册编码 检验检疫备案号 企业经营类别 有效期
发行人 3503967550 3502300025 进出口货物收发货人 长期
(4)排污许可证。发行人已办理取得排污许可证的情况具体如下：
持证主体 证书名称及编号 单位地址 有效期限 发证机关
《福建省排污许可证》(编 莆田市荔城区新度镇厝 自 2016 年 5 月 4 日 莆田市荔城区
发行人
号：350304-2016-000019) 柄工业区 至 2021 年 5 月 3 日 环境保护局
《福建省排污许可证》(编 莆田市荔城区新度镇新 自 2017 年 8 月 21 日 莆田市荔城区
发行人
号：350304-2017-000028) 度村 至 2022 年 8 月 20 日 环境保护局
本所律师认为，发行人及其子公司持有的《营业执照》是合法有效的，发行
人及其子公司具有从事相关业务的主体资格；发行人持有的上述《对外贸易经营
者备案登记表》《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》是真实有效的，
发行人具有从事相关进出口业务的合法资格；发行人已取得当地政府环保主管部
门核发的排污许可证，具有按照排污许可证的规定内容排放污染物的资质。发行
人及其子公司已取得所从事业务必需的各项行政许可，该等行政许可合法、有效。
2.根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其子公司已取得的上述各
项行政许可系发行人及其子公司依法申请取得，不存在被吊销、撤销、注销、撤
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回的重大法律风险；在上述行政许可的有效期限届满前，发行人及其子公司依据
相关规定可续展或重新申请取得上述行政许可，该等行政许可不存在到期无法延
续的风险。
(三)发行人报告期内的主要客户情况
1.经本所律师核查，发行人的销售模式以经销为主、直销为辅，报告期内，
发行人的主要客户均为其经销商客户。发行人在报告期各期向前五大经销商的销
售情况已在本补充法律意见书第十一条第(一)款详细披露，在此不再赘述。
2.根据本所律师分别与上述发行人报告期各期前五大经销商的访谈、该等经
销商的《营业执照》并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统的公开信息，
截至本补充法律意见书出具日，发行人报告期各期前五大经销商均正常经营，该
等经销商客户的基本情况具体如下：
经销商的控股股东
经销商名称 经销商注册情况
及实际控制人
该公司在佛山市三水区市场监督管理局登记注册，成立日
期为 2015 年 11 月 12 日，《营业执照》统一社会信用代
码为：91440607MA4UJTD31U；注册资本为 20 万元；法定 该公司的控股股东
佛山市三水兴盛源
代表人为罗致添；住所为佛山市三水区乐平镇三溪村民委 为罗致添，实际控
刀模材料有限公司
员会田东村新区第一排 3 号；经营范围为：刀模材料、模 制人为吴结明
具材料、钢材、五金配件销售。罗致添持有该公司 100%
的股权。
该公司在东莞市工商行政管理局登记注册，成立日期为
2013 年 3 月 28 日，《营业执照》统一社会信用代码为：
91441900065139521H；注册资本为 50 万元；法定代表人 该 公 司 的 控 股 股
东莞市三海五金
为吴结明；住所为东莞市长安镇霄边社区二环路口 55 号 东、实际控制人为
模具有限公司
C1-3 号；经营范围为：产销：刀模材料、刀模五金配件、 吴结明
刀模设备、刀模胶板。吴结明持有该公司 80%的股权，黄
永枝持有该公司 20%的股权。
该公司在晋江市市场监督管理局登记注册，成立日期为 该公司的控股股
晋江南泰刀模材料
2008 年 9 月 24 日，《营业执照》统一社会信用代码为： 东、实际控制人为
贸易有限公司
913505826808511905；注册资本为 58 万元；法定代表人 刘阿贰
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为刘阿贰；住所为福建省泉州市晋江市陈埭镇洋埭村永成
路；经营范围为：销售：刀模、刀模材料、冲刀、刀模机
台（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。刘阿贰持有该公司 70%的股权，柳荣妹持有该
公司 30%的股权。
该公司在泉州市工商行政管理局丰泽分局登记注册，成立
日期为 2005 年 11 月 9 日，《营业执照》统一社会信用代
码为：91350503782155735M；注册资本为 80 万元；法定
代表人为王信高；住所为泉州市丰泽区刺桐东路宏毅大厦 该公司的控股股
泉州市高力高
旁先锋花园 1202 室；经营范围为：销售：刀模钢、冲刀、 东、实际控制人为
贸易有限公司
刀模五金、刀模材料、焊条、焊丝、塑胶冲板、圆冲、钢 王信高
针、冷热轧板（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。王信高持有该公司 80%的股权，周
建峰持有该公司 20%的股权。
该公司在台州市路桥区市场监督管理局登记注册，成立日
期为 2010 年 7 月 26 日，《营业执照》统一社会信用代码
为：91331004559662793U；注册资本为 50 万元；法定代 该 公 司 的 控 股 股
台州市荣耀
表人为夏荣斌；住所为浙江省台州市路桥区螺洋街道灵山 东、实际控制人为
模具有限公司
西街 546 号；经营范围为：模具材料、刀具、金属材料(不 夏荣斌
含贵金属)、五金、机械设备及配件批发、零售。夏荣斌
持有该公司 80%的股权，陈华荣持有该公司 20%的股权。
该公司在缙云县市场监督管理局登记注册，成立日期为
2014 年 9 月 17 日，《营业执照》统一社会信用代码为：
913311223136896032；注册资本为 1,000 万元；法定代表 该公司的控股股东
浙江立信
人为郭灵燕；住所为缙云县壶镇镇贤母西路 225 号；经营 为郭灵燕，实际控
锯业有限公司
范围为：切削工具、刃具、五金工具、机床及配件销售。 制人为卢晓明
郭灵燕持有该公司 60%的股权，卢晓明持有该公司 40%的
股权。
该公司在江苏无锡经济开发区市场监督管理局登记注册，
成立日期为 2019 年 4 月 30 日，《营业执照》统一社会信 该公司的控股股
无锡合诺锯切
用代码为：91320292MA1YBA525L；注册资本为 300 万元； 东、实际控制人为
科技有限公司
法定代表人为卢晓明；住所为无锡市滨湖经济开发区华苑 卢晓明
路 10 号；经营范围为：刃具、五金工具、机床及配件的
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销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。卢晓明持有该公司 100%的股权。
该公司在东莞市工商行政管理局登记注册，成立日期为
2015 年 1 月 8 日，《营业执照》统一社会信用代码为：
该公司的控股股
东莞市巨久 91441900325030005M；注册资本为 300 万元；法定代表人
东、实际控制人为
锯业有限公司 为陈炳煌；住所为东莞市道滘镇厚德村五花街 6 巷 16 号；
陈炳煌
经营范围为：销售：切削工具、五金模具及配件、机床及
机床配件。陈炳煌持有该公司 100%的股权。
该公司在东莞市工商行政管理局登记注册，成立日期为
2006 年 11 月 9 日，《营业执照》统一社会信用代码为：
91441900796205836D；注册资本为 10 万元；法定代表人 该 公 司 的 控 股 股
东莞市宁特
为刘健军；住所为东莞市东城街道牛山涡岭工业园 8 号厂 东、实际控制人为
模具有限公司
房钢构 B 区；经营范围为：销售：刀模钢、刀模材料、五 刘健军
金配件、冲刀材料。刘健军持有该公司 60%的股权，王信
园持有该公司 40%的股权。
3.根据本所律师分别与上述发行人报告期各期前五大经销商的访谈以及发
行人及其股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、发行人主要经销商
分别出具的确认文件并经本所律师核查，报告期内，发行人曾经的经销商东莞企
煌系发行人实际控制人控制的企业，除东莞企煌外，发行人报告期内的主要经销
商与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及该等人员关系
密切的家庭成员之间不存在关联关系，不存在发行人报告期各期前五大经销商及
其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制
人的关系密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
(四)发行人报告期内的主要供应商情况
1.发行人在报告期各期向前五大供应商的采购情况已在本补充法律意见书
第十二条第(一)款详细披露，在此不再赘述。
2.根据本所律师分别与上述发行人报告期各期前五大供应商的访谈、该等供
应商的《营业执照》并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统的公开信息，
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截至本补充法律意见书出具日，发行人报告期各期前五大供应商的基本情况具体
如下：
供应商的控股股东
供应商名称 供应商注册情况
及实际控制人
该公司在浙江省市场监督管理局登记注册，成立日期为 1982
年 5 月 20 日 ， 《 营 业 执 照 》 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ：
91330000142911010B；注册资本为 10,000 万元；法定代表 该公司的控股股东
人为郑浩；住所为浙江省杭州市秋涛北路 278 号；经营范围 为浙江杭钢商贸集
浙江省冶金 为：金属材料、金属冶炼用萤石、金属矿产品、铁合金、石 团有限公司，实际
物资有限公司 灰石、煤炭化工产品(不含危险品)、机电设备、汽车、建筑 控制人为浙江省人
材料、针纺织品、百货、五金交电、农作物副产品的销售； 民政府国有资产监
经营进出口业务(范围详见外经贸部批文)；技术咨询服务 督管理委员会
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。浙江杭钢商贸集团有限公司持有该公司 100%的股权。
该公司在宁波市市场监督管理局登记注册，成立日期为 2003
年 1 月 14 日 ， 《 营 业 执 照 》 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ：
913302007449761376；注册资本为 1,034,544 万元；法定代
表人为孔祥胜；住所为宁波市北仑区临港二路 168 号；经营
该公司的控股股东
范围为：钢铁冶炼及其副产品和压延加工产品、焦炭的生产、
为杭州钢铁股份有
销售；自营和代理货物及技术的进出口，但国家限定经营或
宁波钢铁 限公司，实际控制
禁止进出口的货物及技术除外；矿产品、建材的批发、零售；
有限公司 人为浙江省人民政
货物装卸；道路货物运输；冶金、焦化的技术开发、咨询。
府国有资产监督管
其他危险化学品经营：煤焦油、硫酸、硫磺、粗苯、氨溶液
理委员会
[含氨＞10％]带储存经营（凭甬市 L 安经(2018)0070 许可证
经营）（分支机构地址：北仑区柴桥临港一路 58 号）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
杭州钢铁股份有限公司持有该公司 100%的股权。
该公司在新余市市场和质量监督管理局登记注册，成立日期
该公司的控股股东
为 2003 年 10 月 10 日，《营业执照》统一社会信用代码为：
为新余钢铁集团有
新余钢铁 913605001583084437；注册资本为 318,872.2696 万元；法
限公司，实际控制
股份有限公司 定代表人为夏文勇；住所为江西省新余市铁焦路；经营范围
人为江西省国有资
为：黑色金属冶炼和锻压加工、销售；金属制品加工、销售；
产监督管理委员会
电缆电线制造、销售；化学原料及化学制品销售(不含危险
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化学品和易制毒化学品)；煤焦油、煤焦酚、粗苯、煤焦沥
青、焦化萘、蒽油、洗油、硫磺、氧、液氧、氮、液氮、氩、
液氩(凭有效许可证经营，有效期至 2021 年 4 月 16 日)；通
用设备制造、安装维修、销售；压力容器制造；工业油品检
测、起重机械安装维修；道路普通货物运输；一类汽车维修
(大中型客车维修，大中型货车维修，小型车辆维修，危险
货物运输车辆维修)；仓储(不含危险品)及租赁服务；货物
进出口(凭进出口备案登记证经营)；计算机、通信和其他电
子设备制造和维修；仪器仪表制造和维修；软件和信息技术
服务；技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。截至 2020 年 3 月 31 日，新余钢
铁集团有限公司合计持有该公司 1,772,098,232 股股份。
该公司在新余市渝水区市场监督管理局登记注册，成立日期
为 2017 年 8 月 22 日，《营业执照》统一社会信用代码为：
该公司的控股股东
91360502MA367QE730；注册资本为 20,000 万元；法定代表
为新余钢铁股份有
新余新钢优特 人为李明发；住所为江西省新余市渝水区良山镇山凤路 188
限公司，实际控制
钢带有限公司 号(袁河经济开发区良山特钢产业园)；经营范围为：钢压延
人为江西省国有资
加工、销售及包装；机械设备备件加工及维修(不含特种设
产监督管理委员会
备)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。新余钢铁股份有限公司持有该公司 100%的股权。
该公司在新余市渝水区市场监督管理局登记注册，成立日期
为 2013 年 6 月 28 日，《营业执照》统一社会信用代码为：
913605020718249127；注册资本为 1,000 万元；法定代表人 该公司的控股股东
为李明发；住所为江西省新余市渝水区新余袁河经济开发 为新余新钢优特钢
新余凤翔 区；经营范围为：冷轧带钢、金属制品生产；冷轧带钢、金 带有限公司，实际
带钢有限公司 属制品、钢材、有色金属(不含贵金属)、化工产品(不含危 控制人为江西省国
险化学品)销售；机电设备的维修，机械加工（依法须经批 有资产监督管理委
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。新余新 员会
钢优特钢带有限公司持有该公司 40%的股权，彭云峰持有该
公司 40%的股权，新余新钢实业公司持有该公司 20%的股权。
该公司在天津市滨海新区市场监督管理局登记注册，成立日 该公司的控股股东
埃赫曼合金材料
期为 2006 年 9 月 6 日，《营业执照》统一社会信用代码为： 为 Erasteel
(天津)有限公司
91120116792515220J；注册资本为 1,836.7347 万美元；法 S.A.S.，实际控制
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定代表人为 LIONEL ALAIN SANCHO；住所为天津开发区西区 人为法国埃赫曼集
(泰盛路以西、中南二街以北)；经营范围为：开发、生产、 团
加工、销售有色金属复合合金材料、新型合金材料及相关制
品；并提供相关服务；从事同类产品的进出口业务(不含进
口产品国内分销业务)（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。Erasteel S.A.S.持有该公司
100%的股权。
该公司在大连金普新区市场监督管理局登记注册，成立日期
为 2004 年 2 月 12 日，《营业执照》统一社会信用代码为：
91210213756081031L；注册资本为 600 万元；法定代表人为
李宝军；住所为辽宁省大连市金州区向应镇关家村(原草酸
该公司的控股股
大连永宝新材料 厂地址)；经营范围为：特种钢材生产及技术研发；刃具、
东、实际控制人为
科技有限公司 特种钢材、机械零部件、五金工具、精密铸件加工；金属材
李宝军
料、装饰材料、机械设备、电子产品、五金交电、化工产品
销售；货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。李宝军持有该公司 70%
的股权，李永春持有该公司 30%的股权。
该公司系一家注册于德国的有限公司，于 1908 年注册成立，
VOGELSANG
注册号码为 4190001759；注册资本为 500 万欧元；住所为
Hugo Vogelsang INDUSTRIEBETEILI
Alemannenweg 29 58119 Hagen North Rhine-Westphalia
GmbH & Co. KG GUNGEN KG 持有该
Germany。VOGELSANG INDUSTRIEBETEILIGUNGEN KG 持有该公
公司 100%的股权
司 100%的股权。
3.根据本所律师分别与上述发行人报告期各期前五大供应商以及发行人实
际控制人的访谈、发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
以及发行人报告期内的主要供应商分别出具的确认文件并经本所律师核查，发行
人报告期内的主要供应商与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及该等人员关系密切的家庭成员之间不存在关联关系，不存在发行人报告
期各期前五大供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前
股东、发行人实际控制人的关系密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
(五)发行人在报告期内向控股股东、实际控制人租赁固定资产的情况
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1.经本所律师核查，发行人在报告期内存在向发行人实际控制人控制的立高
鞋业租赁房屋事项，具体如下：
(1)2017 年 1 月 1 日，文龙钢带（承租方）与立高鞋业（出租方）签订《租
房协议书》，协议约定，文龙钢带向立高鞋业租赁其所有的坐落于莆田市新度镇
厝柄民营工业区的厂房；租赁房屋面积为 221.61 平方米，租赁期限为自 2017
年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止；租金为 15,956 元/年，文龙钢带应在租
赁期限届满前付清全年租金。
(2)2017 年 1 月 1 日，剑山机械（承租方）与立高鞋业（出租方）签订《租
房协议书》，协议约定，剑山机械向立高鞋业租赁其所有的坐落于莆田市新度镇
厝柄民营工业区的厂房；租赁房屋面积为 102 平方米，租赁期限为自 2017 年 1
月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止；租金为 612 元/月，剑山机械应在租赁期限届
满前付清全年租金。
(3)2017 年 1 月 1 日，万兴物流（承租方）与立高鞋业（出租方）签订《租
房协议书》，协议约定，万兴物流向立高鞋业租赁其所有的坐落于莆田市新度镇
厝柄民营工业区的厂房；租赁房屋面积为 80 平方米，租赁期限为自 2017 年 1
月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止；租金为 1,500 元/月，万兴物流应在租赁期限
届满前付清全年租金。
(4)2019 年 3 月 15 日，发行人（乙方）与立高鞋业（甲方）签订《租赁合
同》，合同约定，发行人向立高鞋业租赁其所有的坐落于莆田市新度镇厝柄民营
工业区的厂房用于开展生产、经营活动；租赁房屋面积为 2,395.60 平方米，租
赁期限为自 2019 年 4 月 1 日起至 2022 年 3 月 30 日止，免租期为自 2019 年 4
月 1 日起至 2019 年 6 月 30 日止；租金为每平方米 9 元/月（含税），每月租金总
额为 21,560.40 元，由发行人按季度支付给立高鞋业。
2.根据本所律师与发行人实际控制人林正华的访谈并经本所律师现场核查，
文龙钢带、剑山机械、万兴物流自设立之日起至今均不拥有任何不动产，而其日
常业务是为发行人提供钢带分卷、金工加工及设备维修、货物搬运及运输等服务，
基于上述服务需要场所开展，且考虑到立高鞋业拥有的厂房紧邻发行人厂区，因
此文龙钢带、剑山机械、万兴物流在报告期期初向立高鞋业承租场地用于自身开
展生产经营，为发行人提供相关服务。2017 年 7 月，发行人受让取得文龙钢带、
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剑山机械、万兴物流的 100%股权，为增强发行人母子公司之间的业务协同效应，
节约集约利用场地，文龙钢带、剑山机械、万兴物流自 2018 年起未再向立高鞋
业承租场地。2019 年 3 月，受限于现有场地无法满足发行人研发、试制新产品、
新装备的要求，发行人承租立高鞋业的房屋用于自身开展生产经营。发行人及其
子公司在报告期内向立高鞋业承租房屋均是用于自身生产经营，具有合理的产生
原因。
3.经本所律师核查，发行人于 2019 年 3 月向立高鞋业租赁房屋，系因为发
行人所拥有的房屋已全部投入生产运营，现有场地无法满足发行人研发、试制新
产品、新装备的要求，拟开发的新业务已无场所开展，鉴此，为满足发行人生产
经营的需求，且立高鞋业拥有的厂房紧邻发行人厂区，发行人承租关联方立高鞋
业的房屋并适当改造装修后用于发行人自身开展生产经营。截至目前，发行人已
通过出让方式新增取得了两宗土地使用权，并已拟定新厂房的建设方案，待新厂
房建设完工后，发行人承租立高鞋业房屋开展的业务将搬迁至新厂房运营，上述
关联交易将终止。本所律师认为，发行人于 2019 年 3 月向立高鞋业租赁房屋系
为了满足生产经营对场所的需求而产生的临时性安排，待发行人新厂房建设完工
后上述关联交易将终止，发行人不因上述关联租赁而对关联方形成依赖，上述关
联租赁事项不影响发行人资产的独立性与完整性。
(六)报告期内发行人关联方占用发行人资金的情况
1.根据《审计报告》，在报告期内发行人及其子公司与关联方发生资金往来
以及收取、支付资金占用费的情况具体如下：
2017 年度
关联方
转入金额(元) 转出金额(元) 收取资金占用费(元) 支付资金占用费(元)
东莞企煌 41,232,299.50 47,672,299.50 - 80,646.57
志勇物业 7,376,703.65 7,968,375.00 - 47,078.91
立高鞋业 5,860,000.00 6,160,000.00 - 7,692.81
林正华 35,637,011.53 11,080,413.00 446,135.90 -
陈丽钦 12,486,022.80 2,500,000.00 208,476.30 -
经核查发行人及其子公司与关联方发生资金拆借所签订的《借款协议》、资
金拆借双方出具的确认文件以及本所律师与发行人实际控制人进行的访谈，发行
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人及其子公司在 2017 年度与关联方发生资金拆借主要系发行人实际控制人通过
其自身及其控制的企业从发行人处拆借资金，上述发行人向发行人实际控制人拆
借的资金均为发行人自有资金，来源于发行人正常的生产经营，发行人实际控制
人通过其自身及其控制的企业从发行人处拆借资金后主要用于个人投资，资金使
用期限根据实际占用期限确定，并根据实际拆借资金的金额及使用期限按照年利
率 4.35%的标准计算资金拆借利息，于 2017 年下半年，基于发行人向发行人实
际控制人进行了现金股利分配，发行人实际控制人用分配取得的现金股利向发行
人清偿了所拆借的全部资金，根据实际情况计算并向发行人支付了资金拆借利息。
此后，发行人未再与关联方发生资金往来情形。
2.如前所述，报告期内，发行人实际控制人存在通过其自身及其控制的企业
从发行人处拆借资金的情形。
《贷款通则》（中国人民银行令 1996 年 2 号）第六十一条规定：“各级行政
部门和企事业单位、供销合作社等合作经济组织、农村合作基金会和其他基金会，
不得经营存贷款等金融业务。企业之间不得违反国家规定办理借贷或者变相借贷
融资业务。” 最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》 法
释〔2015〕18 号）第十一条规定：“法人之间、其他组织之间以及它们相互之间
为生产、经营需要订立的民间借贷合同，除存在合同法第五十二条、本规定第十
四条规定的情形外，当事人主张民间借贷合同有效的，人民法院应予支持。”根
据上述规定，发行人实际控制人通过其自身及其控制的企业从发行人处拆借资金
的行为虽不符合《贷款通则》的规定，但该等资金拆借行为并不因此而当然无效，
发行人实际控制人对其在报告期内从发行人处拆借资金的行为亦已进行了整改，
发行人实际控制人于 2017 年下半年用分配取得的现金股利向发行人清偿了所拆
借的全部资金，根据实际情况计算并向发行人支付了资金拆借利息。
针对上述资金拆借事项，发行人实际控制人林正华、陈丽钦向发行人出具了
《承诺函》并作出下述承诺：在承诺人作为恒而达的控股股东、实际控制人期间，
在恒而达的股东大会、董事会或监事会审议恒而达及其子公司向恒而达的关联人、
关联企业、其他非金融企业违规拆借资金（包括借入或借出资金）的议案时，承
诺人及/或承诺人提名的恒而达董事、监事将对该等议案投反对票，以保护恒而
达及其他中小股东的利益；如恒而达及其子公司因在恒而达首次公开发行人民币
普通股(A 股)股票并在深圳证券交易所创业板上市前与其关联人、关联企业之间
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相互拆借资金的行为被政府主管部门处罚的，承诺人承诺对恒而达及其子公司因
受处罚而产生的经济损失或支出的费用进行等额补偿并对该等补偿责任承担连
带责任，以保证恒而达及其子公司不受损失。
经本所律师核查，(1)截至 2017 年下半年，发行人实际控制人已用分配取得
的现金股利向发行人清偿了所拆借的全部资金，根据实际情况计算并向发行人支
付了资金拆借利息，且后续未再发生该等情形；(2)发行人已设立了独立的财务
部门，具有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计
制度和财务管理制度；(3)发行人独立在银行开设账户，不存在与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；(4)发行人自整体变更为股
份有限公司以来建立了股东大会、董事会、监事会、经营管理层、独立董事等规
范的法人治理结构及健全的管理制度，在财务方面能够有效防止控股股东、实际
控制人及其他关联方的不正当干预；(5)发行人实际控制人已出具相关承诺以避
免公司与关联方之间持续发生违规拆借资金事项，并承诺对发行人在报告期内因
上述拆借资金事项而受处罚产生的损失进行等额补偿。鉴于发行人实际控制人已
对其向发行人拆借资金的行为进行了整改，发行人实际控制人也已承诺对发行人
因上述拆借资金行为受处罚而产生的损失进行等额补偿，本所律师认为，上述报
告期内发行人向发行人实际控制人拆借资金的行为对本次发行上市不会产生重
大不利影响。
(七)报告期内发行人与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
的同业竞争情况
1.经本所律师核查，报告期内，发行人实际控制人控制的企业东莞企煌曾作
为发行人的经销商，从事发行人模切工具产品的经销业务。其后，为消除同业竞
争和减少关联交易，东莞企煌于 2017 年 6 月起停止向发行人采购产品，并于当
年完成库存清理停止营业，该公司于 2019 年 2 月 1 日在广东省东莞市工商行政
管理局办理了注销登记手续。
2.经本所律师核查，发行人主要从事模切工具、锯切工具、裁切工具等金属
切削工具的研发、生产和销售业务，并逐步延伸至产业链下游，为客户提供配套
智能数控装备。报告期内，除东莞企煌曾从事发行人模切工具产品的经销业务外，
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发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业并未投资或从事上述业务，在
东莞企煌注销后，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人之
间不存在同业竞争情形。据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，
发行人与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞
争情形。
(八)发行人已经履行完毕的重大合同
经本所律师核查，截至 2020 年 3 月 31 日，发行人在报告期已履行完毕的涉
及金额超过 1,000 万元的重大合同具体如下：
1.产品经销合同
序号 经销商名称 担保方 经销产品种类 经销期限
自 2017 年 1 月 1 日
1 东莞市巨久锯业有限公司 陈炳煌 带锯
至 2017 年 12 月 31 日
自 2017 年 1 月 1 日
2 东莞市三海五金模具有限公司 吴结明 刀模钢
至 2017 年 12 月 31 日
自 2017 年 1 月 1 日
3 晋江南泰刀模材料贸易有限公司 刘阿贰 刀模钢、模切刀
至 2017 年 12 月 31 日
自 2017 年 1 月 1 日
4 泉州市高力高贸易有限公司 王信高 刀模钢
至 2017 年 12 月 31 日
自 2018 年 1 月 1 日
5 晋江南泰刀模材料贸易有限公司 刘阿贰 刀模钢、模切刀
至 2018 年 12 月 31 日
自 2018 年 1 月 1 日
6 东莞市巨久锯业有限公司 陈炳煌 带锯
至 2018 年 12 月 31 日
自 2018 年 1 月 1 日
7 东莞市三海五金模具有限公司 吴结明 刀模钢
至 2018 年 12 月 31 日
自 2018 年 1 月 1 日
8 佛山市三水兴盛源刀模材料有限公司 罗致添 刀模钢
至 2018 年 12 月 31 日
自 2018 年 1 月 1 日
9 泉州市高力高贸易有限公司 王信高 刀模钢
至 2018 年 12 月 31 日
自 2018 年 1 月 1 日
10 台州市荣耀模具有限公司 夏荣斌 刀模钢
至 2018 年 12 月 31 日
自 2019 年 1 月 1 日
11 广州创遇贸易有限公司 何小红 刀模钢、模切刀
至 2019 年 12 月 31 日
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自 2019 年 1 月 1 日
12 晋江南泰刀模材料贸易有限公司 刘阿贰 刀模钢、模切刀
至 2019 年 12 月 31 日
自 2019 年 1 月 1 日
13 泉州市高力高贸易有限公司 王信高 刀模钢
至 2019 年 12 月 31 日
自 2019 年 1 月 1 日
14 台州市荣耀模具有限公司 夏荣斌 刀模钢、模切刀
至 2019 年 12 月 31 日
2.采购合同
序号 供应商名称 采购产品种类 合同金额 签约日期
1 Hugo Vogelsang GmbH & Co. KG 冷轧钢带 258.72 万欧元 2016 年 11 月 25 日
2 大连永宝新材料科技有限公司 高速钢扁丝 1,050.00 万元 2017 年 2 月 24 日
3 永嘉县五星刀模有限公司 机器设备 1,318.00 万元 2017 年 7 月 13 日
4 浙江省冶金物资有限公司 热卷板 1,319.05 万元 2017 年 7 月 25 日
5 浙江省冶金物资有限公司 热卷板 1,385.60 万元 2017 年 9 月 25 日
6 Hugo Vogelsang GmbH & Co. KG 冷轧钢带 230.00 万欧元 2017 年 9 月 29 日
7 浙江省冶金物资有限公司 热卷板 1,386.60 万元 2017 年 10 月 24 日
8 Hugo Vogelsang GmbH & Co. KG 冷轧钢带 172.48 万欧元 2017 年 11 月 8 日
9 大连永宝新材料科技有限公司 扁丝 1,820.00 万元 2017 年 11 月 18 日
10 浙江省冶金物资有限公司 热卷板 1,416.20 万元 2017 年 12 月 21 日
11 Hugo Vogelsang GmbH & Co. KG 冷轧钢带 308.20 万欧元 2018 年 1 月 12 日
12 浙江省冶金物资有限公司 热卷板 1,181.00 万元 2018 年 2 月 7 日
13 浙江省冶金物资有限公司 热卷板 1,618.10 万元 2018 年 7 月 26 日
14 浙江省冶金物资有限公司 热卷板 1,410.40 万元 2018 年 8 月 27 日
15 浙江省冶金物资有限公司 热卷板 1,409.80 万元 2018 年 9 月 28 日
16 浙江省冶金物资有限公司 热卷板 1,617.70 万元 2018 年 10 月 30 日
17 浙江省冶金物资有限公司 热卷板 1,025.60 万元 2018 年 11 月 27 日
18 大连永宝新材料科技有限公司 扁丝 1,980.00 万元 2018 年 12 月 5 日
19 大连永宝新材料科技有限公司 扁丝 1,067.00 万元 2018 年 12 月 10 日
20 Hugo Vogelsang GmbH & Co. KG 冷轧钢带 154.20 万欧元 2019 年 1 月 11 日
21 宁波钢铁有限公司 热轧钢卷 1,367.83 万元 2019 年 4 月 22 日
22 新余新钢优特钢带有限公司 优质碳素结构钢 1,215.30 万元 2019 年 5 月 31 日
3.国有建设用地使用权出让合同
(1)发行人（受让人）与莆田市荔城区自然资源局（出让人）于 2020 年 2
月 13 日签订《国有建设用地使用权出让合同》（编号：荔土挂出〔2019〕3 号），
合同约定，出让人向发行人出让坐落于莆田市黄石镇沙堤村天马村的地块（编号
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为 LG 挂-2019-03），宗地总面积为 60,027.29 平方米，用途为工矿仓储用地-工
业用地（金属制品业）；出让人同意在 2020 年 2 月 14 日前将出让宗地交付给发
行人，出让年限为 50 年，自出让宗地交付之日起算；国有建设用地使用权出让
价款为 16,389,000 元，发行人应在合同签订之日起 60 日内付清；发行人应在按
合同约定付清全部出让价款后，申请出让国有建设用地使用权登记。
(2)发行人（受让人）与莆田市荔城区自然资源局（出让人）于 2020 年 2
月 13 日签订《国有建设用地使用权出让合同》（编号：荔土挂出〔2019〕4 号），
合同约定，出让人向发行人出让坐落于莆田市黄石镇沙堤村的地块（编号为 LG
挂-2019-04），宗地总面积为 39,844.90 平方米，用途为工矿仓储用地-工业用地
（金属制品业）；出让人同意在 2020 年 2 月 14 日前将出让宗地交付给发行人，
出让年限为 50 年，自出让宗地交付之日起算；国有建设用地使用权出让价款为
10,930,000 元，发行人应在合同签订之日起 60 日内付清；发行人应在按合同约
定付清全部出让价款后，申请出让国有建设用地使用权登记。
4.授信借款合同
贷款机构/ 合同金额 主债务期限或 担保人
借款人 业务种类 合同编号
授信机构 (万元) 授信额度期限 及担保方式
林正华、陈丽华以其共
有房产提供抵押担保，
发行人以土地使用权、
兴业银行 2016.12.02
发行人 授信额度 SX20163034 13,000 房产提供抵押担保，林
莆田荔城支行 -2017.12.01
正华、陈丽钦、明清工
艺、翁建港提供保证担
保
中国工商银行 2016 年(莆田)字 2016.06.23 林正华、陈丽钦以其自
发行人 借款 1,000
莆田荔城支行 00073 号 -2017.05.05 有房产提供抵押担保
中国工商银行 2017 年(莆田)字 2017.10.09 林正华、陈丽钦以其自
发行人 借款 2,000
莆田荔城支行 00125 号 -2018.09.27 有房产提供抵押担保
中国工商银行 2017 年(莆田)字 2017.11.02 林正华、陈丽钦以其自
发行人 借款 1,700
莆田荔城支行 00133 号 -2018.10.30 有房产提供抵押担保
中国工商银行 2018 年(莆田)字 2018.10.25 林正华、陈丽钦以其自
发行人 借款 1,200
莆田荔城支行 00170 号 -2019.10.24 有房产提供抵押担保
林正华、陈丽钦提供保
中国工商银行 开立银行 2018(承兑协议) 2018.12.24
发行人 1,000 证担保，并以其自有房
莆田荔城支行 承兑汇票 00012 号 -2019.06.24
产提供抵押担保
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经本所律师核查，上述发行人已经履行完毕的重大合同目前不存在纠纷或者
潜在纠纷。
本补充法律意见书构成本所出具的闽理股意字〔2020〕第 026 号《法律意见
书》及《律师工作报告》的组成部分。除本补充法律意见书所作的修改或补充外，
原《法律意见书》及《律师工作报告》的内容仍然有效。本补充法律意见书仅供
发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本补充法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本补充
法律意见书正本五份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
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〔本页无正文，为《福建至理律师事务所关于福建恒而达新材料股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(之一)》签署页〕
福建至理律师事务所 经办律师：
中国福州 蒋 浩
经办律师：
陈 宓
律师事务所负责人：
柏 涛
年 月 日
7-7-2-3-91
