关于福建恒而达新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补 充 法 律 意 见 书
（之三）
福建至理律师事务所
地址：中国福州市湖东路 152 号中山大厦 A 座 25 层 邮政编码：350003
电话：（86 591）8806 5558 传真：（86 591）8806 8008
网址：http://www.zenithlawyer.com
3-3-1-1
目 录
一、本次发行上市的实质条件.......................................... 6
二、发行人的业务.................................................... 9
三、关联方及关联交易............................................... 10
四、发行人的主要财产............................................... 14
五、发行人的重大债权债务........................................... 20
六、发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作....................... 27
七、发行人的税务................................................... 28
八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......................... 31
九、诉讼、仲裁或行政处罚........................................... 31
3-3-1-2
福建至理律师事务所
关于福建恒而达新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
闽理股意字〔2020〕第 026-03 号
致：福建恒而达新材料股份有限公司
根据福建恒而达新材料股份有限公司（以下简称发行人、公司或恒而达）与
福建至理律师事务所（以下简称本所）签订的《证券法律业务委托协议书》，本
所接受发行人的委托，指派蒋浩、陈宓律师（以下简称本所律师）担任发行人申
请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市（以下简称本次发行、
本次发行上市）的专项法律顾问。本所已为本次发行上市出具了闽理股意字〔2020〕
第 026 号《法律意见书》及《律师工作报告》，其后分别出具了《补充法律意见
书(之一)》《补充法律意见书(之二)》。现因容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
（以下简称容诚会计师事务所）对发行人 2020 年 1-6 月的财务报表进行了审计
并出具了最近三年及一期的审计报告，同时本次发行上市所涉及的有关法律事项
发生了一定变化，根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见
书和律师工作报告》（证监发〔2001〕37 号）的规定，本所特此出具《补充法律
意见书(之三)》（以下简称本补充法律意见书）。
本补充法律意见书作为《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书(之
一)》《补充法律意见书(之二)》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准；
本补充法律意见书未涉及的内容，以《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律
意见书(之一)》《补充法律意见书(之二)》为准。
在本补充法律意见书中，除非另有说明，所使用的简称、术语、定义与《法
律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书(之一)》《补充法律意见书(之二)》
3-3-1-3
中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》中声明的事
项适用于本补充法律意见书。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法
规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师
现就本次发行上市事宜出具本补充法律意见书如下：
释 义：
在本补充法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下特定含义：
简称 指 特定含义
发行人、公司、恒 福建恒而达新材料股份有限公司，或者根据上下文，指其
指
而达 改制为股份有限公司前任何时间的有限责任公司
莆田市恒达机电实业有限公司（发行人之前身），或者根
公司、恒达有限 指 据上下文，指更名前的福建省莆田县恒达机电实业有限公
司
《公司章程》、发行
指 《福建恒而达新材料股份有限公司章程》
人章程
《公司章程(草 本次发行上市后适用的《福建恒而达新材料股份有限公司
指
案)》 章程(草案)》
莆田市恒而达工业自动化科技有限公司，发行人之全资子
恒而达自动化 指
公司
万兴物流 指 莆田万兴物流有限公司，发行人之全资子公司
莆田市荔城区剑山机械加工有限公司，发行人之全资子公
剑山机械 指
司
莆田市荔城区文龙钢带分卷有限公司，发行人之全资子公
文龙钢带 指
司，现已注销
莆田市立高鞋业有限公司，发行人实际控制人控制的其他
立高鞋业 指
企业
东莞市企煌刀模材料有限公司，发行人实际控制人控制的
东莞企煌 指
其他企业，现已注销
3-3-1-4
简称 指 特定含义
莆田市荔城区志勇物业管理有限公司，发行人实际控制人
志勇物业 指
控制的其他企业，现已注销
闽台旅游 指 莆田市闽台旅游开发服务有限公司，发行人的关联方
明清工艺 指 莆田市明清工艺家具有限公司，发行人的关联方
中国、境内、中国 中华人民共和国（就本补充法律意见书而言，不包括香港
指
境内 特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
境外、中国境外 指 中国以外的国家或地区
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
华泰联合、保荐机
指 华泰联合证券有限责任公司
构
容诚会计师事务所 指 容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
本所 指 福建至理律师事务所
致同会计师事务所 指 致同会计师事务所(特殊普通合伙)
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法(2019修订)》
《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》（中国
《管理办法》 指
证监会令第167号）
《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（中国证监
《新股改革意见》 指
会公告〔2013〕42 号）
《摊薄即期回报的 《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
指
指导意见》 项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（深证上〔2020〕
《上市规则》 指
500号）
元、人民币元 指 中国法定货币人民币元
本次发行、本次发 福建恒而达新材料股份有限公司首次公开发行人民币普
指
行上市 通股(A股)股票并在创业板上市
《招股说明书》、招 《福建恒而达新材料股份有限公司首次公开发行股票并
指
股说明书 在创业板上市招股说明书》（申报稿）
3-3-1-5
简称 指 特定含义
最近三年及一期、
指 2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月
报告期
募投项目 指 发行人拟使用本次发行募集资金进行投资的项目
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的容诚审字
《审计报告》 指
[2020]361Z0305号《审计报告》
《内部控制鉴证报 容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的容诚专字
指
告》 [2020]361Z0352号《内部控制鉴证报告》
〔注：在本补充法律意见书中，若出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异
的情况，系因在计算时“四舍五入”所致。〕
一、本次发行上市的实质条件
(一)《管理办法》规定的发行条件
1.根据容诚会计师事务所出具的无保留意见的容诚审字[2020]361Z0305 号
《审计报告》（以下简称《审计报告》）、发行人的《公司章程》和规章制度的有
关规定以及历次股东大会、董事会、监事会会议的文件记载并经本所律师核查，
发行人前身恒达有限是于 1995 年 11 月 20 日在原福建省莆田县工商行政管理局
注册成立的有限责任公司。发行人于 2018 年 11 月由有限责任公司整体变更为股
份有限公司时，是按经审计的原账面净资产值进行折股。因此，发行人持续经营
时间可从恒达有限成立之日起计算，至今已超过 3 年；发行人已依法建立健全股
东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的
组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十条之规定。
2.根据《审计报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符
合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行
人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告已由注册会计师出
具无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十一条第一款之规定。
3.根据容诚会计师事务所出具的容诚专字[2020]361Z0352 号《内部控制鉴
证报告》（以下简称《内部控制鉴证报告》）以及发行人董事会编制的《2020 年
3-3-1-6
1-6 月内部控制评价报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理
保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留
结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十一条第二款之规定。
4.根据《审计报告》、发行人的《营业执照》《公司章程》并经本所律师核查，
发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《管理办法》第
十二条之规定：
(1)发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存
在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；
(2)发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、
高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支
配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存
在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；
(3)发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大
偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大
变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
5.经本所律师核查，发行人主要从事模切工具、锯切工具、裁切工具等金属
切削工具的研发、生产和销售业务，并逐步延伸至产业链下游，为客户提供配套
智能数控装备，其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符
合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款之规定。
6.根据发行人的控股股东、实际控制人户籍所在地公安机关出具的无犯罪记
录证明、发行人及其子公司所在地的市场监督主管部门、税务主管部门、公安机
关、国土资源主管部门、安全生产主管部门、人力资源和社会保障主管部门、住
房公积金管理部门等有关政府部门分别出具的证明文件和发行人的确认以及本
所律师在福建省生态环境厅、莆田市生态环境局、莆田市荔城生态环境局、国家
企业信用信息公示系统、中国海关企业进出口信用信息公示平台、国家外汇管理
局外汇违法信息查询平台等政府网站上查询的公开信息，并经本所律师核查，最
近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息
披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安
3-3-1-7
全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款之规定。
7.根据发行人及其董事、监事和高级管理人员分别作出的确认、发行人董事、
监事和高级管理人员户籍所在地公安机关出具的无犯罪记录证明以及本所律师
在中国证监会网站上的证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所网站、
上海证券交易所网站查询的公开信息，经本所律师核查，发行人的董事、监事和
高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明
确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款之规定。
(二)《公司法》《证券法》规定的其他实质条件
1.发行人本次发行股票，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同
等权利；发行人本次发行的股票为人民币普通股(A 股)股票，每股的发行条件和
价格相同，任何单位或个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司
法》第一百二十六条之规定。
2.如本条第(一)款第 1 项所述，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、
监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，具备
健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第(一)项之规定。
3.根据容诚会计师事务所出具的《审计报告》，发行人具有持续经营能力，
财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第(二)项之规定。
4.根据容诚会计师事务所出具的《审计报告》，容诚会计师事务所对发行人
最近三年财务会计报告已出具了无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二
条第一款第(三)项之规定。
5.根据发行人及其子公司所在地公安机关出具的无犯罪记录证明、发行人的
控股股东、实际控制人户籍所在地公安机关出具的无犯罪记录证明并经本所律师
核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条
第一款第(四)项之规定。
6.如本条第(一)款所述，发行人本次发行符合《管理办法》规定的各项发行
条件，符合《证券法》第十二条第一款第(五)项之规定。
3-3-1-8
(三)《上市规则》规定的其他实质条件
1.如本条第(一)款所述，发行人本次发行符合《管理办法》规定的各项发行
条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第(一)项之规定。
2.发行人现有股本总额为 5,000 万元，本次发行后的股本总额将不少于
3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第(二)项之规定。
3.根据发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开
发行人民币普通股(A 股)股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》，发行人
本次公开发行新股数量不超过 1,667 万股，且不低于发行后总股本的 25%。由此
可见，发行人公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《上市规则》
第 2.1.1 条第一款第(三)项之规定。
4.根据容诚会计师事务所出具的《审计报告》，发行人最近两个会计年度归
属于母公司普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）
分别为 5,070.44 万元、6,131.84 万元。发行人最近两年净利润均为正数，且累
计净利润不低于 5,000 万元，发行人适用并符合《上市规则》第 2.1.2 条第(一)
项的市值及财务指标标准，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第(四)项之规定。
综上，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市
规则》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行人民币普通股(A 股)
股票并在创业板上市的实质条件。
二、发行人的业务
根据容诚会计师事务所出具的《审计报告》，2020 年 1-6 月发行人的主营业
务收入（按合并财务报表计算，下同）为 17,058.45 万元，营业收入为 17,455.21
万元，主营业务收入占同期营业收入的比例为 97.73%。本所律师认为，发行人
的主营业务突出。
3-3-1-9
三、关联方及关联交易
(一)发行人的关联方发生如下变化：
1.控股股东及实际控制人控制或具有重大影响的其他企业（不含发行人及其
子公司）
(1)闽台旅游，林正华持有该公司 20%的股权，林建平持有该公司 48%的股权，
詹杰持有该公司 32%的股权。
该公司于 2020 年 7 月 29 日在莆田市市场监督管理局湄洲岛分局办理了变更
登记，其法定代表人变更为林建飞。
2.发行人董事、监事、高级管理人员控制的企业
(1)爱德力智能科技(厦门)有限公司，发行人独立董事傅元略持有该公司 66%
的股权，并任该公司董事长、总经理。
该公司于 2020 年 5 月 20 日在厦门市市场监督管理局办理了变更登记，其住
所变更为厦门火炬高新区软件园华讯楼 C 区 2F-A1。
3.其他关联法人
发行人新增一家由发行人的关联自然人担任董事、高级管理人员职务的关联
法人，具体如下：
序号 单位名称 关联方关系
1 浙江莎普爱思药业股份有限公司 独立董事傅元略兼任该公司独立董事
(二)关联交易
根据容诚会计师事务所出具的《审计报告》并经本所律师核查，《法律意见
书》及《律师工作报告》第九条“关联交易及同业竞争”第(二)款已经披露的发
行人与其关联方之间的关联交易在 2020 年 1-6 月所发生的交易情况如下：
1.关联方租赁
3-3-1-10
2019 年 3 月 15 日，发行人（乙方）与立高鞋业（甲方）签订《租赁合同》，
合同约定，发行人向立高鞋业租赁其所有的坐落于莆田市新度镇厝柄民营工业区
的厂房用于开展生产、经营活动；租赁房屋面积为 2,395.60 平方米，租赁期限
为自 2019 年 4 月 1 日起至 2022 年 3 月 30 日止，免租期为自 2019 年 4 月 1 日起
至 2019 年 6 月 30 日止；租金为每平方米 9 元/月（含税），每月租金总额为
21,560.40 元，由发行人按季度支付给立高鞋业。根据《审计报告》，发行人在
2020 年 1-6 月确认的租赁费用具体如下：
关联方 关联交易内容 2020 年 1-6 月确认的租赁费(元)
立高鞋业 租赁场地 167,093.10
2.接受关联方担保
在 2020 年 1-6 月，发行人接受关联方担保情况具体如下：
债权人 担保业务 主债务金额 主债务期限或 关联担保人
序号 被担保人
/贷款机构 种类 (万元) 授信额度期限 及担保方式
兴业银行 2018.07.05 林正华、陈丽钦、明清
1 发行人 授信额度 (注 1)
莆田荔城支行 -2021.07.04 工艺提供保证担保
兴业银行 2019.06.25
2 发行人 授信额度 (注 2) 立高鞋业提供保证担保
莆田荔城支行 -2022.06.24
林正华、陈丽钦提供保
中国工商银行 开立银行 2019.07.03
3 发行人 660 证担保，并以其自有房
莆田荔城支行 承兑汇票 -2020.01.03
产提供抵押担保
林正华、陈丽钦提供保
中国工商银行 开立银行 2019.07.26
4 发行人 435.40 证担保，并以其自有房
莆田荔城支行 承兑汇票 -2020.01.26
产提供抵押担保
兴业银行 2019.09.26 林正华、陈丽钦、立高
5 发行人 借款 950
莆田荔城支行 -2020.03.25 鞋业提供保证担保
中国工商银行 2019.10.21 林正华、陈丽钦、立高
6 发行人 借款 459.60
莆田分行 -2020.10.17 鞋业提供保证担保
中国工商银行 2019.10.18 林正华、陈丽钦、立高
7 发行人 借款 1,200
莆田分行 -2020.04.14 鞋业提供保证担保
福建海峡银行 2019.08.28 林正华、陈丽钦提供保
8 发行人 授信额度 3,000
莆田分行 -2020.08.28 证担保
福建海峡银行 2019.09.25 林正华、陈丽钦提供保
9 发行人 借款 837.40
莆田分行 -2020.07.06 证担保
3-3-1-11
债权人 担保业务 主债务金额 主债务期限或 关联担保人
序号 被担保人
/贷款机构 种类 (万元) 授信额度期限 及担保方式
招商银行 2019.10.18 林正华、陈丽钦提供保
10 发行人 授信额度 2,000
莆田分行 -2020.10.17 证担保
招商银行 2019.11.30 林正华、陈丽钦提供保
11 发行人 借款 19
莆田分行 -2019.12.31 证担保
招商银行 2019.12.13 林正华、陈丽钦提供保
12 发行人 借款 290
莆田分行 -2020.11.12 证担保
中国工商银行 2020.03.09 林正华、陈丽钦、立高
13 发行人 借款 1,209
莆田分行 -2021.03.08 鞋业提供保证担保
中国工商银行 2020.04.15 林正华、陈丽钦、立高
14 发行人 借款 734
莆田分行 -2021.04.09 鞋业提供保证担保
中国工商银行 1,200 2020.04.23 林正华、陈丽钦、立高
15 发行人 借款
莆田分行 (注 3) -2021.04.23 鞋业提供保证担保
兴业银行 37.80 2020.03.30 林正华、陈丽钦、立高
16 发行人 进口押汇
莆田荔城支行 (万欧元) -2020.06.24 鞋业提供保证担保
兴业银行 40 2020.05.09 林正华、陈丽钦、立高
17 发行人 进口押汇
莆田荔城支行 (万欧元) -2020.07.09 鞋业提供保证担保
兴业银行 2020.05.15 林正华、陈丽钦、立高
18 发行人 借款 800
莆田荔城支行 -2021.05.14 鞋业提供保证担保
兴业银行 39 2020.05.27 林正华、陈丽钦、立高
19 发行人 进口押汇
莆田荔城支行 （万欧元） -2020.07.09 鞋业提供保证担保
上海浦东发展银行 2020.05.19 林正华、陈丽钦提供保
20 发行人 授信额度 5,000
莆田分行 -2021.05.13 证担保
上海浦东发展银行 2020.06.30 林正华、陈丽钦提供保
21 发行人 借款 837.40
莆田分行 -2021.06.30 证担保
〔注：1.根据林正华、陈丽钦、明清工艺分别与兴业银行莆田荔城支行签订的《最高额
保证合同》（编号分别为：DK20183049ZB-2、DK20183049ZB-1），林正华、陈丽钦、明清工艺
为发行人在自 2018 年 7 月 5 日至 2021 年 7 月 4 日期间与兴业银行莆田荔城支行发生的所有
债务提供连带责任保证担保，其中，林正华、陈丽钦的保证最高本金限额为 8,500 万元，明
清工艺的保证最高本金限额为 5,000 万元。2.根据立高鞋业与兴业银行莆田荔城支行签订的
《最高额保证合同》（编号分别为：DK20193034ZB），立高鞋业为发行人在自 2019 年 6 月 25
日至 2022 年 6 月 24 日期间与兴业银行莆田荔城支行发生的所有债务提供连带责任保证担保，
立高鞋业的保证最高本金限额为 8,500 万元。3.截至 2020 年 6 月 30 日，在该份借款协议项
下，发行人向中国工商银行莆田分行合计借款 6,487,772 元〕
3.关键管理人员薪酬
3-3-1-12
关联方 交易内容 会计期间 金额(元)
公司关键管理人员 支付薪酬 2020 年 1-6 月 708,686.00
4.关联方应收应付款项余额
项目 关联方 2020.06.30 账面余额(元)
其他应付款 立高鞋业 167,093.10
(三)关联交易的公允性
发行人独立董事傅元略、陈工和王占军于 2020 年 8 月 26 日对发行人在报告
期内所发生的关联交易发表了如下独立意见：报告期内，公司对关联交易的决策
程序符合我国有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；自莆田市
恒达机电实业有限公司于 2018 年 11 月整体变更为福建恒而达新材料股份有限公
司以来，公司已按照《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定对关联交易事
项进行审议表决，公司已采取必要措施保护公司及无关联关系股东的利益；报告
期内，公司与关联方之间发生关联交易时，遵循了平等、自愿、公开、公平的原
则，关联交易价格是公允、合理的，不存在损害公司和股东利益特别是无关联关
系股东利益的情形。同日，发行人监事会亦出具如下意见：在最近三年及一期，
公司与关联方发生关联交易时，遵循了平等、自愿、公开、公平的原则，关联交
易按照一般市场经济原则进行，关联交易价格没有偏离市场独立主体之间进行交
易的价格，关联交易是公允、合理的，公司对关联交易的决策程序合法合规，不
存在损害公司及无关联关系股东利益的情况。
根据《审计报告》以及上述独立董事和监事会意见，本所律师认为，上述关
联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
(四)关联交易的决策程序
发行人于 2018 年 11 月整体变更为股份有限公司前，其前身恒达有限并未建
立与关联交易相关的决策制度。自发行人整体变更为股份有限公司后，发行人依
法在《公司章程》和《关联交易管理制度》等有关规章制度中对关联交易决策程
3-3-1-13
序作出了相应规定。按照发行人章程和《关联交易管理制度》的规定，在前述关
联交易中，第 1 类“关联方租赁”的关联交易，属于金额较小的偶发性关联交易
事项，按规定无需提交发行人董事会或股东大会审议；第 2 类“接受关联方担保”
的关联交易，系关联方自主提供担保行为，发行人无需向关联担保人支付担保费，
因而无需由发行人董事会或股东大会审议；第 3 类“关键管理人员薪酬”的关联
交易，系发行人根据其股东大会审议通过的《关于独立董事津贴的议案》及发行
人与高级管理人员签订的《劳动合同》向相关人员支付薪酬或津贴。此外，针对
发行人在报告期内发生的关联交易事项，发行人已分别于 2020 年 3 月 10 日、2020
年 3 月 31 日、2020 年 8 月 26 日、2020 年 9 月 11 日召开第一届董事会第七次会
议、2019 年度股东大会、第一届董事会第九次会议、2020 年第二次临时股东大
会在关联董事或关联股东回避表决的情况下予以审议确认。
经核查，本所律师认为，自发行人整体变更为股份有限公司后，其关联交易
的决策程序合法有效；对于发行人与其关联方之间发生的关联交易，发行人已采
取必要措施对公司及其他股东的利益进行保护。
四、发行人的主要财产
(一)土地使用权、注册商标、专利等无形资产
1.土地使用权
截至 2020 年 8 月 31 日，发行人新增取得 1 宗已出让但尚未办理取得权属证
书的土地使用权，具体如下：
宗地面积 地类 使用权类型 抵押
权利人 土地坐落 《不动产权证书》证号 批准使用期限
(平方米) (用途) (取得方式) 情况
莆田市黄石工业园 工业用地 自出让宗地交付之
发行人 正在办理中 42,206.89 出让 无
区 (金属制品业) 日起 50 年
经核查，发行人系通过竞拍方式取得上述地块的土地使用权，并已与土地出
让人签订《国有建设用地使用权出让合同》。本所律师认为，发行人通过出让方
式取得上述地块的土地使用权已取得政府有关主管部门批准，在发行人按照所签
订的《国有建设用地使用权出让合同》履行完毕自身义务后，其办理取得上述地
3-3-1-14
块的《不动产权证书》不存在法律障碍。
2.注册商标
(1)截至 2020 年 8 月 31 日，发行人在中国境内新申请取得 10 件已取得《商
标注册证》的注册商标，具体如下：
商标 《商标注册证》
序号 商标文字或图样 核定使用商品/服务项目 注册有效期限 取得方式
注册人 注册号
第 8 类：手工操作手工具用工 自 2019 年 11 月 28 日
1 发行人 第 35420894 号 申请取得
具柄。 至 2029 年 11 月 27 日
第 7 类：拉削刀具；刀具(机
器部件)；刀片(机器部件)；
自 2019 年 12 月 21 日
2 发行人 第 35424806 号 刀(机器部件)；精加工机器； 申请取得
至 2029 年 12 月 20 日
金属加工机械；齿轮加工刀
具。
第 7 类：锯台(机器部件)；锯
条(机器部件)；往复锯；拉削
刀具；带锯；机锯(机器)；刀
具(机器部件)；刀片(机器部 自 2019 年 12 月 7 日
3 发行人 第 37201183 号 申请取得
件)；刀(机器部件)；圆锯片 至 2029 年 12 月 6 日
(机器零件)；裁布刀(机器部
件)；模切刀(机器部件)；锯
齿刀(机器部件)；金属锯床。
第 6 类：未加工或半加工普通
金属；钢条；金属板条；铁条；
普通金属锭；普通金属合金；
自 2019 年 12 月 7 日
4 发行人 第 37201184 号 金属片和金属板；未加工或半 申请取得
至 2029 年 12 月 6 日
加工的铸铁；复合钢板和片
材；金属工具盒(空)；金属装
甲板。
第 6 类：未加工或半加工普通
金属；钢条；金属板条；铁条；
普通金属锭；普通金属合金； 自 2019 年 11 月 21 日
5 发行人 第 37201185 号 申请取得
金属片和金属板；建筑用金属 至 2029 年 11 月 20 日
框架；钢模板；金属环；金属
装甲板。
3-3-1-15
第 8 类：手动的手工具；锯(手
工具)；弓锯；手锯架；锯条(手
自 2020 年 2 月 7 日
6 发行人 第 38557644 号 工具部件)；切割工具(手工 申请取得
至 2030 年 2 月 6 日
具)；切削工具(手工具)；美
工刀；切刀；刀片(手工具)。
第 40 类：材料刨削处理；材
料锯切服务；打磨；金属处理；
自 2020 年 2 月 7 日
7 发行人 第 38563952 号 铣削加工；金属铸造；精炼； 申请取得
至 2030 年 2 月 6 日
金属热处理；金属硬化；金属
加工。
第 6 类：未加工或半加工普通
金属；金属装甲板；钢条；金
属板条；铁条；普通金属合金；
自 2020 年 2 月 7 日
8 发行人 第 38564276 号 金属片和金属板；金属薄板 申请取得
至 2030 年 2 月 6 日
(包括钢钛合金制)；复合钢板
和片材；金属板(包括钢钛合
金制)。
自 2020 年 3 月 7 日
9 发行人 第 35458041 号 第 7 类：机锯(机器)。 申请取得
至 2030 年 3 月 6 日
自 2020 年 5 月 28 日
10 发行人 第 35414851 号 第 6 类：金属标签。 申请取得
至 2030 年 5 月 27 日
上述注册商标是由发行人依法申请取得，符合中国法律的规定；截至本补充
法律意见书出具日，发行人已就上述注册商标取得完备的权属证书，不存在产权
纠纷。
(2)截至 2020 年 8 月 31 日，发行人在中国境外新申请取得 1 件注册商标，
具体如下：
商标 《商标注册证》
注册地 商标文字或图样 核定使用商品/服务项目 注册有效期限 取得方式
注册人 注册号
3-3-1-16
第 7 类：锯条(机械零件)；裁
布机；金属加工车床；金属带
锯机；金属加工机械用锯带； 自 2020 年 7 月 1 日
发行人 台湾 第 02068050 号 申请取得
工业用刀具；刀刃(机械零件)； 至 2030 年 6 月 30 日
万能圆锯机；金属加工机械用
动力锯片；机器导轨。
上述注册商标是由发行人依法申请取得；截至本补充法律意见书出具日，发
行人已就上述注册商标取得完备的权属证书，不存在产权纠纷。
3.专利
截至 2020 年 8 月 31 日，发行人新增取得 12 件专利，具体如下：
专利 专利权期限
序号 专利类型 专利名称 专利证书编号 专利号 授权公告日 取得方式
权人 (自申请日起计算)
一种双金属
带锯条的焊 ZL 2018 1 自 2018 年 11 月 12 日
1 发行人 发明专利 第 3796428 号 2020 年 5 月 15 日 申请取得
接设备及焊 1342053.6 至 2038 年 11 月 11 日
接方法
一种双金属
带锯条三炉
ZL 2019 2 自 2019 年 1 月 31 日
2 发行人 实用新型 膛 独 立 加 热 第 9737449 号 2019 年 12 月 10 日 申请取得
0176880.6 至 2029 年 1 月 30 日
控温连续回
火炉
一种刀模钢
ZL 2019 2 自 2019 年 8 月 16 日
3 发行人 实用新型 厚 度 测 量 装 第 10129621 号 2020 年 3 月 17 日 申请取得
1338507.2 至 2029 年 8 月 15 日
置
一种刀模钢
ZL 2019 2 自 2019 年 8 月 16 日
4 发行人 实用新型 热 处 理 进 料 第 10336569 号 2020 年 4 月 17 日 申请取得
1337546.0 至 2029 年 8 月 15 日
压下装置
一种方便调
节磨削力的 ZL 2019 2 自 2019 年 8 月 16 日
5 发行人 实用新型 第 10350910 号 2020 年 4 月 21 日 申请取得
模切刀磨削 1337481.X 至 2029 年 8 月 15 日
机
一种加工设
备的封闭式 ZL 2019 2 自 2019 年 8 月 16 日
6 发行人 实用新型 第 10367216 号 2020 年 4 月 21 日 申请取得
斜坡风琴罩 1337945.7 至 2029 年 8 月 15 日
结构
3-3-1-17
一种机械转
ZL 2019 2 自 2019 年 8 月 16 日
7 发行人 实用新型 台 卧 式 安 装 第 10458901 号 2020 年 5 月 8 日 申请取得
1337802.6 至 2029 年 8 月 15 日
座
一种金属带
ZL 2019 2 自 2019 年 8 月 16 日
8 发行人 实用新型 锯 自 动 接 带 第 10491242 号 2020 年 5 月 12 日 申请取得
1334418.0 至 2029 年 8 月 15 日
机
五轴首饰机 ZL 2018 3 自 2018 年 10 月 24 日
9 发行人 外观设计 第 5257999 号 2019 年 6 月 28 日 受让取得
(D260) 0595060.1 至 2028 年 10 月 23 日
ZL 2019 3 自 2019 年 8 月 16 日
10 发行人 外观设计 刀库安装座 第 5614474 号 2020 年 2 月 7 日 申请取得
0447550.1 至 2029 年 8 月 15 日
CNC 全自动圆 ZL 2019 3 自 2019 年 9 月 18 日
11 发行人 外观设计 第 5685264 号 2020 年 3 月 27 日 申请取得
锯机 0512168.4 至 2029 年 9 月 17 日
ZL 2020 3 自 2020 年 3 月 12 日
12 发行人 外观设计 卧式带锯床 第 5896225 号 2020 年 6 月 26 日 申请取得
0081811.5 至 2030 年 3 月 11 日
上述专利是由发行人依法申请取得或受让取得。截至本补充法律意见书出具
日，发行人已就上述专利取得完备的权属证书，不存在产权纠纷。
(二)其他业务资质证书
1.排污许可证
发行人原拥有两本《福建省排污许可证》（详见《法律意见书》及《律师工
作报告》第十条“发行人的主要财产”第(三)款）。截至 2020 年 8 月 31 日，发
行人换发取得一本由莆田市生态环境局核发的《排污许可证》，具体如下：
持证主体 证书名称及编号 生产经营场所地址 有效期限 发证机关
《排污许可证》(编号： 莆田市荔城区新度镇新 自 2020 年 7 月 29 日 莆田市
发行人
91350300155517020R001Q) 度村亭道尾 228 号 至 2023 年 7 月 28 日 生态环境局
本所律师认为，发行人已取得当地政府环保主管部门核发的排污许可证，具
有按照排污许可证的规定内容排放污染物的资质。
(三)主要生产经营设备
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备包括：
3-3-1-18
带锯条数控铣齿机、激光焊接机、数控磨床、电子束焊接机、预抽真空退火炉、
精密数控板带校直机、数控磨齿生产线、对焊机、张力重卷机、四辊轧机等。
(四)根据发行人的书面确认并经核查上述财产的购买或转让合同、土地使用
权出让合同、发票、付款凭证以及权属证书等，本所律师认为，目前上述财产不
存在产权纠纷或潜在纠纷。
(五)上述财产的所有权或使用权的取得方式为：土地使用权是由发行人以出
让方式取得；注册商标、专利是由发行人依法申请取得或受让取得；主要生产经
营设备是由发行人或其子公司购买取得。上述财产均为发行人或其子公司合法取
得；除前述披露的尚未办理取得权属证书的 1 宗土地使用权外，对于上述注册商
标、专利，发行人均已取得完备的权属证书。
如本条第(一)款所述，发行人尚未办理取得权属证书的土地使用权系发行人
通过竞拍方式取得的土地使用权，发行人已与土地出让人签订《国有建设用地使
用权出让合同》。本所律师认为，发行人通过出让方式取得上述地块的土地使用
权已取得政府有关主管部门批准，在发行人按照所签订的《国有建设用地使用权
出让合同》履行完毕自身义务后，其办理取得上述地块的《不动产权证书》不存
在法律障碍。
(六)房屋租赁情况
《法律意见书》及《律师工作报告》第十条第(八)款所述的“房屋租赁情况”
中，第 3 项房屋租赁合同的租赁期限已届满，发行人与出租方已就该房屋租赁事
项重新签订房屋租赁合同，具体如下：
承租方 出租方 房屋坐落及面积 租金金额 租赁用途 租赁期限
莆田市荔城区莆田万科城一期 6#1302 每月 2020.09.01
发行人 黄美华 宿舍
房屋 137 平方米 3,780 元 -2022.08.31
经核查，上述房屋租赁的出租方拥有其所出租房屋的《房屋所有权证》，发
行人是向房屋所有权人租赁房屋。本所律师认为，上述房屋租赁合同合法有效，
3-3-1-19
不存在法律纠纷。
五、发行人的重大债权债务
(一)重大合同
1.产品经销合同
发行人新增 20 份《产品经销合同》，具体如下：
(1)发行人（甲方）与郑州耀天贸易有限公司（乙方）、张竣亮（丙方）等
20 家经销商及其担保方签订了 20 份《产品经销合同》，合同约定，发行人授权
乙方在合同有效期内作为发行人产品经销商，负责经销发行人生产、销售的产品；
乙方通过《订货单》向发行人订购产品，除发行人另行给予乙方的授信额度外，
发行人采取款到发货的结算方式向乙方销售产品，发行人在收到乙方《订货单》
及对应全额货款后向乙方发货；发行人根据乙方合同完成率及区域市场竞争情况
对乙方进行销售返利支持，并根据发行人颁布的相关政策实施；发行人的产品销
售价格为到岸价，产品到岸后的转运费、装卸费等费用由乙方承担，乙方在收货
时应对产品的规格、数量及包装等进行验收并签字确认；乙方须按照发行人的产
品价格指导体系进行经销产品销售，如发现乙方以低于发行人当期指导价格进行
经销产品销售的，发行人有权要求乙方进行调整；丙方对于乙方在合同项下的义
务以个人名义向发行人提供连带责任保证担保，担保范围包括但不限于乙方应当
按期结算的货款、资金占用费以及因乙方违约而产生的赔偿责任；经销期限届满
时，发行人可根据乙方在该年度的合同销量完成率和资源配置情况及相关考核结
果确定是否与乙方续签经销合同。发行人与经销商及其担保方签订《产品经销合
同》的情况具体如下：
序号 经销商 担保方 经销产品种类 经销期限 合同签署日期
自 2020 年 1 月 10 日
1 郑州耀天贸易有限公司 张竣亮 带锯 2020 年 4 月 10 日
至 2020 年 12 月 31 日
自 2020 年 1 月 1 日
2 朗仁精密工具(温州)有限公司 林克将 带锯 2020 年 4 月 1 日
至 2020 年 12 月 31 日
自 2020 年 1 月 1 日
3 台州奥日美德锯业科技有限公司 夏国友 带锯 2020 年 4 月 1 日
至 2020 年 12 月 31 日
3-3-1-20
自 2020 年 1 月 1 日
4 上海鼎骄五金工具有限公司 杜君丽 带锯 2020 年 4 月 1 日
至 2020 年 12 月 31 日
自 2020 年 1 月 1 日
5 上海赞丞锯业有限公司 王有军 带锯 2020 年 4 月 1 日
至 2020 年 12 月 31 日
自 2020 年 1 月 1 日
6 缙云县宝利特机械制造有限公司 王有军 带锯 2020 年 4 月 1 日
至 2020 年 12 月 31 日
自 2020 年 1 月 1 日
7 缙云县耐普斯锯条有限公司 卢设盛 带锯 2020 年 4 月 1 日
至 2020 年 12 月 31 日
自 2020 年 1 月 1 日
8 昆山万田弘源锯业科技有限公司 何挺操 带锯 2020 年 4 月 1 日
至 2020 年 12 月 31 日
自 2020 年 1 月 1 日
9 义乌市亘高贸易有限公司 姚景云 刀模钢 2020 年 4 月 1 日
至 2020 年 12 月 31 日
自 2020 年 1 月 1 日
10 永康市美利锯业有限公司 宋伟纲 带锯 2020 年 4 月 1 日
至 2020 年 12 月 31 日
自 2020 年 1 月 1 日
11 惠东县顺捷刀模材料店 缪来顺 刀模钢 2020 年 4 月 1 日
至 2020 年 12 月 31 日
自 2020 年 1 月 1 日
12 缙云县迪锐森机械有限公司 周慧琴 带锯 2020 年 4 月 1 日
至 2020 年 12 月 31 日
自 2020 年 1 月 1 日
13 缙云县卓星泰工具有限公司 胡晓伟 带锯 2020 年 4 月 1 日
至 2020 年 12 月 31 日
自 2020 年 1 月 1 日
14 宁都县合利贸易有限公司 罗毅力 刀模钢 2020 年 4 月 1 日
至 2020 年 12 月 31 日
自 2020 年 1 月 1 日
15 深圳市君兴顺贸易有限公司 洪素月 刀模钢、模切刀 2020 年 4 月 1 日
至 2020 年 12 月 31 日
自 2020 年 1 月 1 日
16 温州市剑圣贸易有限公司 严永 刀模钢 2020 年 4 月 1 日
至 2020 年 12 月 31 日
自 2020 年 1 月 1 日
17 珠海市精巧鞋材有限公司 钟顺兵 刀模钢、模切刀 2020 年 4 月 1 日
至 2020 年 12 月 31 日
自 2020 年 1 月 1 日
18 上海馨群机械有限公司 卢森峰 带锯 2020 年 4 月 1 日
至 2020 年 12 月 31 日
自 2020 年 1 月 1 日
19 台州奥德美日锯业有限公司 夏国友 带锯 2020 年 4 月 1 日
至 2020 年 12 月 31 日
自 2020 年 1 月 1 日
20 青岛三丰锯业有限公司 柳俊杰 带锯 2020 年 4 月 1 日
至 2020 年 12 月 31 日
2.采购合同
《律师工作报告》第十一条第(一)款第 2 项所述的“采购合同”中，第(5)
项、第(8)项的第 1、2 份采购合同已履行完毕。另外，发行人新增 4 份采购合同，
3-3-1-21
具体如下：
(1)发行人（买方）与 Liberty Performance Steels Limited（卖方）于 2020
年 6 月 5 日签订《采购合同》（编号：HD-LH-20200605），合同约定，发行人向卖
方采购带锯背材 300 吨，单价为 2,950 欧元/吨，上述价格为 CIF 厦门港；卖方
应在货物装运完毕后 5 个工作日内通知发行人，发行人应在提单日期后 90 日以
电汇方式向卖方付款。
(2)2020 年 7 月 20 日，发行人（需方）与大连永宝新材料科技有限公司（供
方）签订《工矿产品购销合同》（编号：YBBS2020103X-03），合同约定，发行人
向供方采购扁丝 50 吨，供方应分两批于 2021 年 2 月前向发行人交付货物，并负
责将货物运输至发行人指定地点，运费由供方承担；货物到达发行人指定地点后，
发行人根据合同约定的技术标准对货物进行验收；合同总价为 9,250,000 元，发
行人在供方向其交付下批货物时支付上批货物货款，供方接受发行人以 30%现金
汇款、70%承兑汇票的形式支付。
(3)2020 年 7 月 22 日，发行人（需方）与大连永宝新材料科技有限公司（供
方）签订《工矿产品购销合同》（编号：YBBS2020106X-04），合同约定，发行人
向供方采购扁丝 24 吨，供方应分四批于 2020 年 12 月前向发行人交付货物，并
负责将货物运输至发行人指定地点，运费由供方承担；货物到达发行人指定地点
后，发行人根据合同约定的技术标准对货物进行验收；合同总价为 4,440,000
元，发行人在供方向其交付下批货物时支付上批货物货款，供方接受发行人以
30%现金汇款、70%承兑汇票的形式支付。
(4)发行人（买方）与 Hugo Vogelsang GmbH & Co.KG（卖方）签订《采购
合同》，合同约定，发行人向卖方采购产品（双金属带锯条用钢带）600 吨，单
价为 2,000 欧元/吨，上述价格为 CIF 厦门港；卖方应按照合同约定的交货期限
及数量向发行人交付产品，发行人在提单日后 120 日内电汇付款。
(5)2020 年 8 月 5 日，发行人（需方）与新余新钢优特钢带有限公司（供方）
签订《钢材购销合同》（编号：YT-602020080313），合同约定，发行人向供方采
购刀模用钢 600 吨，供方应于 2020 年 10 月 5 前向发行人交付货物；供方在其仓
库向发行人交货，并负责代办货物运输，运费由发行人承担；发行人收到货物后，
根据合同约定的技术标准对货物进行验收；合同总价为 2,508,600 元，发行人应
在合同签订之日起 3 日内支付合同总价款的 30%，剩余货款于供方投料生产前 5
3-3-1-22
日付清。
(6)2020 年 8 月 25 日，发行人（需方）与新余新钢优特钢带有限公司（供
方）签订《钢材购销合同》（编号：YT-602020080330），合同约定，发行人向供
方采购刀模用钢 1,000 吨，供方应于 2020 年 10 月 25 前向发行人交付货物；供
方在其仓库向发行人交货，并负责代办货物运输，运费由发行人承担；发行人收
到货物后，根据合同约定的技术标准对货物进行验收；合同总价为 4,297,000
元，发行人应在合同签订之日起 3 日内支付合同总价款的 30%，剩余货款于供方
投料生产前 5 日付清。
3.国有建设用地使用权出让合同
发行人新增 1 份国有建设用地使用权出让合同，具体如下：
(1)发行人（受让人）与莆田市荔城区自然资源局（出让人）于 2020 年 7
月 28 日签订《国有建设用地使用权出让合同》（编号：荔挂出〔2020〕1 号），
合同约定，出让人向发行人出让坐落于莆田市黄石工业园区的地块（编号为 LC
挂-2020-01），宗地总面积为 42,206.89 平方米，用途为工业用地（金属制品业）；
出让人同意在 2020 年 7 月 29 日前将出让宗地交付给发行人，出让年限为 50 年，
自出让宗地交付之日起算；国有建设用地使用权出让价款为 11,265,000 元，发
行人应在合同签订之日起 60 日内付清；发行人应在按合同约定付清全部出让价
款后，申请出让国有建设用地使用权登记。
4.建设工程施工合同
发行人新增 1 份建设工程施工合同，具体如下：
(1)发行人（发包人）与福建省南方精工建设有限公司（承包人）于 2020
年 4 月 16 日签订《土方回填及换填分项工程施工合同书》，合同约定，发行人将
其位于莆田市荔城区黄石镇涵港大道与梅山路交叉处的恒而达智能装备与新材
料工业园的土方回填及换填工程发包给承包人，承包人须负责规划红线区域内的
所有土方回填及换填；回填及换填土量约 30 万立方米，承包人须采用不得低于
三类砂包土的土质进行回填及换填；回填及换填土源由乙方负责，且须经过发行
人验证合格后方能进行回填及换填，土方回填及换填施工所需的所有施工机具、
人工等均由乙方负责；工程工期为 60 个工作日，自发行人通知承包人实际回填
3-3-1-23
及换填之日起计算；承包单价按 23.2 元/立方米计算，工程价款按月支付，承包
人应于每月 25 日前上报并核对已完成工程量，经核实确认后 7 个工作日内发行
人支付 85%的进度款，全部填土任务完成且填土质量经验收合格后，发行人在 15
个工作日内支付至工程款总额的 97%，剩余 3%的工程款作为工程保修金，由发行
人在 1 年保修期满后 30 个工作日内不计息一次性付清。
5.融资合同
A.借款合同
《律师工作报告》第十一条第(一)款第 3 项所述的“借款合同”中，有 2
份借款合同已履行完毕。另外，发行人新增 6 份借款合同，截至 2020 年 8 月 31
日，发行人将要履行或正在履行的重大借款合同列表如下：
借款金额 合同
借款人 贷款机构 借款合同编号 借款期限 担保人及担保方式
(万元) 利率
合同生效日前一
个工作日全国银
行间同业拆借中
中国工商银行 2019 年(莆田)字 2019.10.21 林正华、陈丽钦、立高
发行人 459.60 心发布的一年期
莆田分行 00166 号 -2020.10.17 鞋业提供保证担保
贷款基础利率报
价平均利率加 15
个基点
合同生效日前一
个工作日全国银
行间同业拆借中
中国工商银行 2020 年(莆田)字 2020.03.09 林正华、陈丽钦、立高
发行人 1,209 心发布的一年期
莆田分行 00056 号 -2021.03.08 鞋业提供保证担保
贷款基础利率报
价平均利率加 30
个基点
合同生效日前一
个工作日全国银
行间同业拆借中
中国工商银行 2020 年(莆田)字 2020.04.15 林正华、陈丽钦、立高
发行人 734 心发布的一年期
莆田分行 00180 号 -2021.04.09 鞋业提供保证担保
贷款基础利率报
价平均利率加 30
个基点
发行人 中国工商银行 2020 年(莆田)字 1,200 2020.04.23 每笔借款提款日 林正华、陈丽钦、立高
3-3-1-24
莆田分行 00211 号 (注) -2021.04.23 前一个工作日全 鞋业提供保证担保
国银行间同业拆
借中心发布的一
年期贷款基础利
率报价平均利率
加 50 个基点
定价日前 1 个工
作日全国银行间
林正华、陈丽钦提供保
招商银行 2019 年流字 2019.12.13 同业拆借中心发
发行人 290 证担保；发行人提供票
莆田分行 第 22-0025 号 -2020.11.12 布的一年期贷款
据质押
市场报价利率减
23 个基点
贷款实际发放日
前一日全国银行
兴业银行 2020.05.15 间同业拆借中心 林正华、陈丽钦、立高
发行人 DK20203026 800
莆田荔城支行 -2021.05.14 发布的一年期贷 鞋业提供保证担保
款市场报价利率
加 50 个基点
贷款实际发放日
前一日全国银行
上海浦东发展银行 2020.06.30 间同业拆借中心 林正华、陈丽钦提供保
发行人 25212020280208 837.40
莆田分行 -2021.06.30 发布的一年期贷 证担保
款市场报价利率
加 35 个基点
兴业银行 38.40 2020.07.30 林正华、陈丽钦、立高
发行人 YH20203010 年利率 2%
莆田荔城支行 万欧元 -2020.10.23 鞋业提供保证担保
兴业银行 11.90 2020.07.30 林正华、陈丽钦、立高
发行人 YH20203011 年利率 2%
莆田荔城支行 万欧元 -2020.10.23 鞋业提供保证担保
〔注：截至 2020 年 6 月 30 日，在该份借款协议项下，发行人向中国工商银行莆田分行
合计借款 6,487,772 元。〕
B.授信合同
《律师工作报告》第十一条第(一)款第 3 项所述的“授信合同”中，有 1
份授信合同有效期限已届满。另外，发行人新增 1 份授信合同。截至 2020 年 8
月 31 日，发行人将要履行或正在履行的授信合同列表如下：
授信额度 授信额度 担保人
被授信人 授信机构 授信合同编号
(万元) 有效期限 及担保方式
3-3-1-25
招商银行 2019 年票信字 2019.10.18 林正华、陈丽钦提供保
发行人 2,000 证担保；发行人提供票
莆田分行 第 22-0001 号 -2020.10.17
据质押
上海浦东发展银 2020.05.19 林正华、陈丽钦提供保
发行人 BC2020051300000448 5,000
行莆田分行 -2021.05.13 证担保
本所律师认为，上述发行人及其子公司将要履行或正在履行的重大合同均合
法有效，不存在潜在风险。同时，经本所律师核查，发行人及其子公司已经履行
完毕的重大合同目前不存在纠纷或者潜在纠纷。
(二)根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人目前不存在因环境保
护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
(三)根据容诚会计师事务所出具的《审计报告》及发行人的书面确认，截至
2020 年 6 月 30 日，发行人的其他应收款账面余额（按合并财务报表口径，下同）
为 158,369.81 元，其他应付款账面余额为 325,482.27 元，其中，发行人金额较
大的其他应收款和其他应付款分别如下：
1.其他应收款
序号 单位名称及其欠款性质、内容 金额（元）
1 宁波钢铁有限公司——保证金 100,000.00
2 中电(福建)工业互联网研究院有限公司——保证金 47,169.81
3 泉州天星气体有限公司——保证金 4,900.00
4 黄美华——保证金 3,300.00
5 互盛(中国)有限公司——保证金 3,000.00
合 计 158,369.81
2.其他应付款
序号 单位名称及其欠款性质、内容 金额（元）
1 张晶——保证金 200,000.00
2 乐清市瑞昊锯业有限公司——保证金 50,000.00
3 SAITHAN CUTTING KNIFE LIMITED PARTNERSHIP——运费保险费 2,193.90
3-3-1-26
CONG TY TNHH MOT THANH VIEN THUONG MAI KIM HOA THINH——运
4 1,521.58
费保险费
5 EASY LIFE SHOE CO., LTD——运费保险费 1,426.30
合 计 255,141.78
经本所律师核查，上述金额较大的其他应收款和其他应付款均系因正常的生
产经营活动而发生，是合法有效的。
六、发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作
(一)自《法律意见书》及《律师工作报告》出具日（2020 年 6 月 23 日）至
今，发行人分别召开了 1 次股东大会、1 次董事会和 1 次监事会会议，具体情况
如下：
1.股东大会
(1)2020 年 9 月 11 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于 2017、2018、2019 年度及 2020 年 1-6 月关联交易合规性的议案》。
2.董事会
(1)2020 年 8 月 26 日，发行人召开第一届董事会第九次会议，审议通过了
《公司用于首发上市申报的最近三年及一期财务报告》《关于 2017、2018、2019
年度及 2020 年 1-6 月关联交易合规性的议案》《2020 年 1-6 月内部控制评价报
告》和《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》。
3.监事会
(1)2020 年 8 月 26 日，发行人召开第一届监事会第七次会议，审议通过了
《公司用于首发上市申报的最近三年及一期财务报告》《关于 2017、2018、2019
年度及 2020 年 1-6 月关联交易合规性的议案》和《2020 年 1-6 月内部控制评价
报告》。
3-3-1-27
(二)经核查上述股东大会、董事会和监事会的会议通知、签名册、会议议案、
表决票、会议记录和决议，本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会和监事
会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
七、发行人的税务
(一)根据容诚会计师事务所出具的《审计报告》，发行人及其子公司在 2020
年 1-6 月执行的主要税种、税率以及享受的税收优惠政策和政府补助如下：
1.发行人及其子公司在 2020 年 1-6 月执行的主要税种及税率
(1)流转税
序号 税 种 税 率
发行人及其子公司销售产品的应税收入按 13%的税率计算
销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳。
1 增值税(注)
发行人及其子公司提供技术服务的收入，适用 6%的增值税
税率。
2 城市维护建设税 按应纳流转税额的 5%计缴。
〔注：根据国务院《关于对生产企业自营出口或委托代理出口货物实行“免、抵、退”
税办法的通知》（国发〔1997〕8 号）、财政部 国家税务总局《关于出口货物劳务增值税和
消费税政策的通知》（财税〔2012〕39 号）等文件，在 2020 年 1-6 月，发行人出口产品可
享受增值税“免、抵、退”的税收政策。〕
(2)企业所得税
公司简称 2020 年 1-6 月执行税率
发行人(注 1) 15%
剑山机械(注 2) 20%
万兴物流(注 2) 20%
恒而达自动化 25%
〔注：1.发行人于 2017 年被认定为高新技术企业，在认定后的有效期内即 2017 年度、
2018 年度、2019 年度减按 15%税率缴纳企业所得税，2020 年发行人高新技术企业资格期满，
现正申请重新认定。根据国家税务总局《关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的
3-3-1-28
公告》（国家税务总局公告 2017 年第 24 号）的规定，“企业的高新技术企业资格期满当年，
在通过重新认定前，其企业所得税暂按 15%的税率预缴，在年底前仍未取得高新技术企业资
格的，应按规定补缴相应期间的税款。”发行人在 2020 年 1-6 月减按 15%的税率预缴企业所
得税。2.2019 年 1 月 17 日，财政部、国家税务总局发布《关于实施小微企业普惠性税收减
免政策的通知》（财税〔2019〕13 号），规定自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，对
小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%
的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按
50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。〕
2.发行人及其子公司在 2020 年 1-6 月享受的税收优惠政策
(1)根据福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国家税务局、福建省地
方税务局联合下发的《关于认定福建省 2017 年第一批高新技术企业的通知》（闽
科高〔2017〕22 号）及于 2017 年 10 月 23 日核发的《高新技术企业证书》（编
号：GR201735000150，有效期三年），恒达有限于 2017 年被认定为高新技术企业；
根据福建省科学技术厅、福建省财政厅、国家税务总局福建省税务局联合下发的
《关于公布福建省 2019 年第一批更名高新技术企业名单的通知》 闽科高〔2019〕
13 号），上述政府主管部门同意公司名称变更为福建恒而达新材料股份有限公司，
高新技术企业证书编号和有效期不变。截至本补充法律意见书出具日，发行人高
新技术企业资格期满，正申请重新认定，在 2020 年 1-6 月，发行人减按 15%的
税率预缴企业所得税。该优惠政策的法律依据是《中华人民共和国企业所得税法》
《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、国家税务总局《关于实施高新技术
企业所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公告 2017 年第 24 号）等
文件。
(2)在 2020 年 1-6 月，发行人子公司剑山机械、万兴物流享受小型微利企业
减计应纳税所得额且减按 20%税率缴纳企业所得税的优惠政策。该优惠政策的法
律依据是《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施
条例》以及财政部、国家税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通
知》（财税〔2019〕13 号）等文件。
3.发行人及其子公司在 2020 年 1-6 月享受的政府补助
根据容诚会计师事务所出具的《审计报告》以及政府有关部门的批复或文件，
3-3-1-29
发行人及其子公司在 2020 年 1-6 月享受的政府补助如下：
收到政府 收到政府
序号 政府批准文件或政策依据 补助金额
补助单位 补助的时间
莆田市发展和改革委员会、莆田市经济贸易委
员会《关于转下达重点产业振兴和技术改造（第 项目补助资金
1 发行人 2011 年 12 月
一批）2011 年中央预算内投资计划的通知》（莆 5,400,000 元(注)
发改〔2011〕382 号）
莆田市荔城区劳动就业中心《关于拨付 2019 年 招用就业困难人员
2 发行人 2020 年 3 月 下半年企业（单位）招用就业困难人员社会保 社会保险补贴资金
险补贴的通知》（荔劳就〔2020〕1 号） 7,250.16 元
莆田市荔城区财政局《支出指标下达通知书》 专 项 奖 励 资 金
3 发行人 2020 年 3 月
（荔财预表〔2020〕51 号） 7,874,500 元
莆田市荔城区财政局《支出指标下达通知书》 专 项 奖 励 资 金
4 发行人 2020 年 4 月
（荔财预表〔2020〕61 号） 8,220,000 元
莆田市荔城区财政局、莆田市荔城区科学技术
局、国家税务总局莆田市荔城区税务局《关于
专项奖励资金
5 发行人 2020 年 6 月 下达 2019 年度科技小巨人领军企业研发费用
930,000 元
加计扣除奖励专项资金的通知》（荔财教〔2019〕
83 号）
莆田市荔城区财政局、莆田市荔城区工业和信
息化局《关于下达 2020 年工业企业复工复产补 用电补助资金
6 发行人 2020 年 6 月
助资金（用电补助）的通知》（荔财企〔2020〕 62,840 元
6 号）
莆田市荔城区财政局《支出指标下达通知书》 专 项 奖 励 资 金
7 发行人 2020 年 6 月
（荔财预表〔2020〕94 号） 11,950,000 元
〔注：根据莆田市发展和改革委员会、莆田市经济贸易委员会《关于转下达重点产业振
兴和技术改造（第一批）2011 年中央预算内投资计划的通知》（莆发改〔2011〕382 号），发
行人于 2011 年 12 月收到项目补助资金 5,400,000 元，于 2020 年 1-6 月作为递延收益确认
207,629.82 元。〕
本所律师认为，在 2020 年 1-6 月，发行人及其子公司执行的主要税种、税
率符合中国有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人及其子公司所享受的税
收优惠政策具有相应的法律依据，是合法有效的；发行人及其子公司所享受的上
3-3-1-30
述政府补助均经过相关主管部门批准并具有相应的文件依据，是真实有效的。
(二)根据容诚会计师事务所出具的《审计报告》、容诚专字[2020]361Z0353
号《关于福建恒而达新材料股份有限公司主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报
告》以及发行人及其子公司所在地的税务主管部门分别出具的证明，发行人及其
子公司在报告期内能够依法申报缴纳各项税款，不存在因违反税收方面的法律、
法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一)发行人及其子公司主要从事模切工具、锯切工具、裁切工具等金属切削
工具的研发、生产和销售业务，并逐步延伸至产业链下游，为客户提供配套智能
数控装备，发行人及其子公司均不属于重污染行业的企业。根据莆田市荔城生态
环境局出具的证明以及发行人的确认，并经查询福建省生态环境厅、莆田市生态
环境局、莆田市荔城生态环境局网站上的公开信息，本所律师认为，报告期内发
行人及其子公司的生产经营活动符合国家有关环境保护的要求，发行人及其子公
司在报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规而受到行政处罚且情节严
重的情形。
(二)根据发行人的确认以及发行人所在地的市场监督管理部门出具的证明，
发行人生产的产品符合国家有关产品质量和技术监督标准，发行人在报告期内不
存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚且情节严
重的情形。
九、诉讼、仲裁或行政处罚
(一)发行人及其子公司存在的诉讼、仲裁或行政处罚情况
1.经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司目前
存在一宗尚未了结的民事诉讼案件，具体如下：
3-3-1-31
2018 年 7 月 2 日，福建省莆田市荔城区人民法院（以下简称荔城法院）受
理了发行人诉辽宁瑞科节能科技发展有限公司（第一被告，以下简称瑞科节能）、
周宗文（第二被告）买卖合同纠纷一案。发行人诉称：瑞科节能向发行人购买废
料，于 2018 年 2 月 9 日向发行人转账支付货款 10 万元；其后于 2018 年 4 月 3
日经双方结账，瑞科节能确认尚欠发行人废料货款 445,773.30 元，瑞科节能承
诺上述拖欠货款于 2018 年 4 月 30 日前付清，并向发行人出具《欠条》予以确认；
同时周宗文向发行人出具《担保函》，自愿为瑞科节能前述债务提供连带责任保
证担保。在付款期限届满后，经发行人多次催讨，瑞科节能、周宗文未履行上述
付款义务，发行人遂诉至法院，请求法院判令：瑞科节能支付拖欠的废料货款
445,773.30 元及上述款项自发行人起诉之日起至货款清偿之日止按中国人民银
行同期贷款利率计算的货款利息；周宗文对瑞科节能上述债务承担连带清偿责任。
2018 年 10 月 31 日，荔城法院作出一审判决并向发行人送达了《民事判决书》（编
号：(2018)闽 0304 民初 2926 号）。荔城法院判决：瑞科节能应在判决生效之日
起十日内向发行人支付货款 445,773.30 元，并自 2018 年 7 月 2 日起至还清之日
止按中国人民银行同期同类贷款利率计付利息；周宗文对瑞科节能的上述债务承
担连带清偿责任。因不服上述一审判决，瑞科节能向福建省莆田市中级人民法院
（以下简称莆田中院）提起上诉。经审理，莆田中院于 2019 年 7 月 15 日作出二
审判决，并向发行人送达了《民事判决书》（编号：(2019)闽 03 民终 1673 号）。
莆田中院判决驳回上诉，维持原判。根据莆田中院于 2019 年 10 月 28 日出具的
《法律文书生效证明书》（编号：(2019)闽 03 民终 1673 号），莆田中院作出的《民
事判决书》（编号：(2019)闽 03 民终 1673 号）已于 2019 年 10 月 27 日发生法律
效力。因瑞科节能、周宗文未能履行生效判决所确定的给付义务，发行人于 2019
年 11 月向荔城法院申请强制执行，荔城法院已于 2019 年 11 月 20 日立案执行。
在执行中荔城法院穷尽财产调查措施后，暂未发现瑞科节能、周宗文名下有可供
执行的财产，荔城法院于 2020 年 3 月 9 日作出执行裁定，出具了《执行裁定书》
（编号：(2019)闽 0304 执 3392 号之一），裁定终结(2019)闽 03 民终 1673 号民
事判决书的本次执行程序。截至目前，瑞科节能、周宗文尚未履行上述(2019)
闽 03 民终 1673 号民事判决确定的给付义务。
鉴于：上述民事诉讼案件是由发行人作为原告提起诉讼的案件，且在上述民
事诉讼案件中，债务人应向发行人偿还的货款金额不大，占发行人截至 2020 年
3-3-1-32
6 月 30 日经审计的净资产值的比例较小，且发行人已针对该等货款全额计提了
坏账准备，本所律师认为，该宗民事诉讼案件不属于重大未决诉讼案件，不会对
发行人的财务状况、经营成果和盈利能力产生重大不利影响，该宗民事诉讼案件
对发行人本次发行上市不会构成实质性法律障碍。
2.根据本所律师与发行人的法定代表人、发行人的董事会秘书的访谈情况，
并经本所律师核查，除发行人目前存在的上述一宗尚未了结的民事诉讼案件外，
发行人及其子公司目前不存在其他尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或
行政处罚案件。
(二)根据发行人的控股股东、实际控制人的书面确认，并经本所律师核查，
发行人的控股股东、实际控制人目前不存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件。
(三)根据发行人的董事长兼总经理林正华作出的书面确认，并经本所律师核
查，发行人的董事长、总经理目前不存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件，也未涉及任何刑事诉讼案件。
本补充法律意见书构成本所于 2020 年 6 月 23 日出具的闽理股意字〔2020〕
第 026 号《法律意见书》及《律师工作报告》的组成部分。除本补充法律意见书
以及此前本所出具的《补充法律意见书(之一)》《补充法律意见书(之二)》所作
的修改或补充外，原《法律意见书》及《律师工作报告》的内容仍然有效。本补
充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本补充法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本补充
法律意见书正本五份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
3-3-1-33
〔本页无正文，为《福建至理律师事务所关于福建恒而达新材料股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(之三)》签署页〕
福建至理律师事务所 经办律师：
中国福州 蒋 浩
经办律师：
陈 宓
律师事务所负责人：
柏 涛
年 月 日
3-3-1-34