恒而达：补充法律意见书（二）2021-01-26
关于福建恒而达新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补 充 法 律 意 见 书
（之二）
福建至理律师事务所
地址：中国福州市湖东路 152 号中山大厦 A 座 25 层 邮政编码：350003
电话：（86 591）8806 5558 传真：（86 591）8806 8008
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3-1
福建至理律师事务所
关于福建恒而达新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
闽理股意字〔2020〕第 026-02 号
致：福建恒而达新材料股份有限公司
根据福建恒而达新材料股份有限公司（以下简称发行人、公司或恒而达）与
福建至理律师事务所（以下简称本所）签订的《证券法律业务委托协议书》，本
所接受发行人的委托，指派蒋浩、陈宓律师（以下简称本所律师）担任发行人申
请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市（以下简称本次发行、
本次发行上市）的专项法律顾问。本所已为本次发行上市出具了闽理股意字〔2020〕
第 026 号《法律意见书》及《律师工作报告》，并于 2020 年 6 月 23 日出具了《补
充法律意见书(之一)》。根据深圳证券交易所（以下简称深交所）于 2020 年 7
月 26 日印发的《关于福建恒而达新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2020〕010166 号，以下简称《审核
函》）的要求，本所律师对有关事项进行了审慎核查，根据《公开发行证券公司
信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
（证监发〔2001〕37 号）的规定，本所现特此出具《补充法律意见书(之二)》（以
下简称本补充法律意见书）。
本补充法律意见书作为《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书(之
一)》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未涉及
的内容，以《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书(之一)》为准。
在本补充法律意见书中，除非另有说明，所使用的简称、术语、定义与《法
律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书(之一)》中使用的简称、术语和定
义具有相同的含义，本所在《法律意见书》中声明的事项适用于本补充法律意见
3-2
书。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法
规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师
现就本次发行上市事宜出具本补充法律意见书如下：
释 义：
在本补充法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下特定含义：
简称 指 特定含义
发行人、公司、恒 福建恒而达新材料股份有限公司，或者根据上下文，指其
指
而达 改制为股份有限公司前任何时间的有限责任公司
莆田市恒达机电实业有限公司（发行人之前身），或者根
公司、恒达有限 指 据上下文，指更名前的福建省莆田县恒达机电实业有限公
司
《公司章程》、发行
指 《福建恒而达新材料股份有限公司章程》
人章程
《公司章程(草 本次发行上市后适用的《福建恒而达新材料股份有限公司
指
案)》 章程(草案)》
莆田市恒而达工业自动化科技有限公司，发行人之全资子
恒而达自动化 指
公司
万兴物流 指 莆田万兴物流有限公司，发行人之全资子公司
莆田市荔城区剑山机械加工有限公司，发行人之全资子公
剑山机械 指
司
莆田市荔城区文龙钢带分卷有限公司，发行人之全资子公
文龙钢带 指
司，现已注销
莆田市立高鞋业有限公司，发行人实际控制人控制的其他
立高鞋业 指
企业
东莞市企煌刀模材料有限公司，发行人实际控制人控制的
东莞企煌 指
其他企业，现已注销
莆田市荔城区志勇物业管理有限公司，发行人实际控制人
志勇物业 指
控制的其他企业，现已注销
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简称 指 特定含义
闽台旅游 指 莆田市闽台旅游开发服务有限公司，发行人的关联方
明清工艺 指 莆田市明清工艺家具有限公司，发行人的关联方
中国、境内、中国 中华人民共和国（就本补充法律意见书而言，不包括香港
指
境内 特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
境外、中国境外 指 中国以外的国家或地区
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
华泰联合、保荐机
指 华泰联合证券有限责任公司
构
容诚会计师事务所 指 容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
本所 指 福建至理律师事务所
致同会计师事务所 指 致同会计师事务所(特殊普通合伙)
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法(2019修订)》
《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》（中国
《管理办法》 指
证监会令第167号）
《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（中国证监
《新股改革意见》 指
会公告〔2013〕42 号）
《摊薄即期回报的 《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
指
指导意见》 项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（深证上〔2020〕
《上市规则》 指
500号）
元、人民币元 指 中国法定货币人民币元
本次发行、本次发 福建恒而达新材料股份有限公司首次公开发行人民币普
指
行上市 通股(A股)股票并在创业板上市
《招股说明书》、招 《福建恒而达新材料股份有限公司首次公开发行股票并
指
股说明书 在创业板上市招股说明书》（申报稿）
最近三年及一期、
指 2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月
报告期
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简称 指 特定含义
募投项目 指 发行人拟使用本次发行募集资金进行投资的项目
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的容诚审字
《审计报告》 指
[2020]361Z0305号《审计报告》
《内部控制鉴证报 容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的容诚专字
指
告》 [2020]361Z0352号《内部控制鉴证报告》
〔注：在本补充法律意见书中，若出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异
的情况，系因在计算时“四舍五入”所致。〕
一、关于资产完整性。根据申报材料，报告期发行人租用实际控制人控制
的立高鞋业厂房 2,395.60 平方米。请发行人补充披露：(1)上述房产的具体用
途、对发行人的重要程度、未投入发行人的原因、租赁使用费的公允性、能否
确保发行人长期使用、今后的处置方案等；(2)上述租赁厂房面积占发行人全部
厂房面积的比例，使用上述厂房产生的收入、毛利、利润情况，评估其对发行
人的重要性。请保荐人和发行人律师对上述情况进行核查，并就该等情况是否
对发行人资产完整性和独立性构成重大不利影响发表明确意见。〔《审核函》
第 11 题〕
(一)关于租赁房产的具体用途、对发行人的重要程度、未投入发行人的原因、
租赁使用费的公允性、能否确保发行人长期使用、今后的处置方案
1.经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人向立高鞋业承租
房屋的情况具体如下：
2019 年 3 月 15 日，发行人（乙方）与立高鞋业（甲方）签订《租赁合同》，
合同约定，发行人向立高鞋业租赁其所有的坐落于莆田市新度镇厝柄民营工业区
的厂房用于开展生产、经营活动；租赁房屋面积为 2,395.60 平方米，租赁期限
为自 2019 年 4 月 1 日起至 2022 年 3 月 30 日止，免租期为自 2019 年 4 月 1 日起
至 2019 年 6 月 30 日止；租金为每平方米 9 元/月（含税），每月租金总额为
21,560.40 元，由发行人按季度支付给立高鞋业。
2.根据本所律师与发行人实际控制人林正华的访谈并经本所律师现场核查，
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在 2019 年 3 月，受限于现有场地已无法满足发行人研发、试制、生产新产品的
需求，发行人承租立高鞋业的房屋用于自身开展生产经营，承租的房屋主要用于
研发、试制、生产发行人在 2019 年度推向市场的新产品冷切金属圆锯片。冷切
金属圆锯片系发行人结合自身金属热处理工艺、金属材料加工技术和自动化专用
装备制造三大核心自主知识产权与技术优势，基于材料、技术、工艺、装备、渠
道的共源性，于 2019 年度推出的新产品，该产品将进一步完善发行人锯切工具
产品体系，促进发行人的金属切削工具产品系列化。
3.经核查，发行人向立高鞋业承租房屋所承担的租金单价与同时期公开市场
查询的同地段同性质出租房屋的租金单价对比如下：
报告期 承租人 租赁面积(平方米) 租赁用途 租金单价（元/平方米/月）
2019 年度 发行人 2,395.60 厂房 9.00
2019 年度网络查询案例 1 100.00 仓库 10.00
2019 年度网络查询案例 2 1,300.00 厂房 10.00
2019 年度网络查询案例 3 1,000.00 厂房 10.00
2019 年度网络查询案例 4 160.00 仓库 9.38
由上表可见，发行人向立高鞋业承租房屋承担的租金单价与同时期公开市场
同地段同性质出租房屋的租金单价基本一致，不存在重大差异，基于此，本所律
师认为，发行人向立高鞋业承租房屋的租金单价参考公开市场价格确定，发行人
于 2019 年向立高鞋业承租房屋所承担的租金单价处于合理的价格区间，定价公
允。
4.根据本所律师与发行人实际控制人林正华的访谈并经本所律师现场核查，
立高鞋业拥有的上述出租房屋建筑面积合计为 4,744.85 平方米，其中建筑面积
为 1,220.97 平方米的综合楼为混合结构、建筑面积为 3,523.88 平方米的综合楼
为框架结构，均系立高鞋业于 1995 年自建取得的房屋。在 2019 年 3 月，因发行
人所拥有的房屋已全部投入生产经营，现有场地无法满足发行人研发、试制、生
产新产品的需求，拟开发的新业务已无场所开展，鉴此，为满足发行人生产经营
的需求，且立高鞋业拥有的房屋紧邻发行人厂区，发行人承租立高鞋业的房屋并
适当改造装修后用于发行人自身开展生产经营。因立高鞋业上述房屋系 1995 年
即已投入使用，使用年限较长，且发行人仅承租其部分房屋（混合结构综合楼的
1-3 层和框架结构综合楼的 1 层）用于开展新产品的研发、试制、生产，立高鞋
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业拥有的上述房屋基于生产设备承重安全性考虑亦无法全部由发行人使用，因此，
将该等使用年限已达 25 年且发行人仅部分使用的房屋全部投入发行人对发行人
而言不具有经济性。经慎重考虑后，发行人在 2019 年仅承租使用立高鞋业拥有
的部分房屋并适当改造装修后用于发行人开展新产品的研发、试制、生产，而未
将立高鞋业拥有的该房屋全部通过市场化方式投入发行人。
如前所述，发行人承租立高鞋业拥有的部分房屋的租赁期限至 2022 年 3 月，
在上述《租赁合同》约定的租赁期限内，发行人可依据《租赁合同》的约定有偿
使用该承租房屋。截至目前，发行人已通过出让方式新增取得了两宗土地用途为
工业用地的土地使用权，并已拟定新厂房的建设方案，待新厂房建设完工后，发
行人承租立高鞋业房屋开展的业务将搬迁至新厂房运营。如在新厂房尚未建设完
成前租赁期限届满，发行人可继续承租该房屋用于生产经营，《租赁合同》亦约
定在租赁期限届满前，如发行人继续承租的，需提前三个月向立高鞋业书面提出
并经同意后重新签订租赁合同。如租赁期限届满后发行人不再继续承租的，立高
鞋业届时可将其拥有的房屋出租给其他第三方并收取租金。
(二)关于租赁厂房面积占发行人全部厂房面积的比例，使用上述厂房产生的
收入、毛利、利润情况，对发行人的重要性
1.如本条第(一)款所述，立高鞋业拥有的房屋基于生产设备承重安全性考虑
无法全部由发行人使用，在发行人所承租的 2,395.60 平方米房屋中，亦只有框
架结构综合楼的第 1 层（建筑面积约为 1,174.63 平方米）房屋经发行人改造装
修后用于生产用途，发行人所承租的其余部分房屋均系作为生活配套用房。经本
所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人自有的厂房面积及承租立高
鞋业的厂房面积合计为 36,584.14 平方米，发行人承租立高鞋业的厂房面积
1,174.63 平方米占上述厂房总面积的比例为 3.21%。
2.如本条第(一)款所述，发行人承租立高鞋业的房屋用于自身开展生产经营，
承租的房屋主要用于生产发行人在 2019 年度推向市场的冷切金属圆锯片。经本
所律师核查，发行人使用承租的上述厂房在 2019 年度和 2020 年 1-6 月销售冷切
金属圆锯片的收入分别为 34.85 万元、191.15 万元，毛利润分别为-17.51 万元、
21.90 万元，毛利率分别为-50.25%、11.46%。造成上述情形主要系冷切金属圆
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锯片系发行人 2019 年度新推出的产品，尚处于工艺改进期和市场开拓期，产销
量较少，未形成规模效应，导致在 2019 年度毛利率水平为负数。发行人在 2019
年度和 2020 年 1-6 月销售冷切金属圆锯片的收入 34.85 万元、191.15 万元占发
行人 2019 年度主营业务收入 36,690.46 万元、2020 年 1-6 月主营业务收入
17,058.45 万元的比例分别为 0.09%、1.12%，由此可见，仅就冷切金属圆锯片的
销售收入而言，对发行人 2019 年度、2020 年 1-6 月的财务状况、经营成果和盈
利能力不构成重大影响。
经本所律师核查，发行人于 2019 年 3 月向立高鞋业租赁房屋，系因为发行
人所拥有的房屋已全部投入生产经营，现有场地无法满足发行人研发、试制、生
产新产品的需求，拟开发的新业务已无场所开展，鉴此，为满足发行人生产经营
的需求，且立高鞋业拥有的厂房紧邻发行人厂区，发行人承租立高鞋业的房屋并
适当改造装修后用于发行人自身开展生产经营。发行人向立高鞋业承租房屋的租
金单价参考公开市场价格确定，价格公允。截至目前，发行人已通过出让方式新
增取得了两宗土地用途为工业用地的土地使用权，并已拟定新厂房的建设方案，
待新厂房建设完工后，发行人承租立高鞋业房屋所开展的业务将搬迁至新厂房运
营，上述发行人向立高鞋业承租房屋的交易将终止。此外，发行人在 2019 年度
承租立高鞋业的厂房面积占发行人所拥有厂房总面积的比例仅为 3.21%，且发行
人承租该房屋在 2019 年度、2020 年 1-6 月产生的销售收入对发行人 2019 年度、
2020 年 1-6 月的财务状况、经营成果和盈利能力不构成重大影响，据此，本所
律师认为，发行人于 2019 年 3 月向立高鞋业租赁房屋系为了满足生产经营对场
所的需求而产生的临时性安排，待发行人新厂房建设完工后上述关联交易将终止，
发行人不因上述房屋租赁而对关联方立高鞋业形成依赖，上述房屋租赁事项不影
响发行人资产完整性和独立性。
二、关于股份锁定期承诺。请保荐人和发行人律师按照中国证监会《首发
业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 3 和股份锁定相关要求对发行人
股东股份锁定期承诺的合规性进行核查，并发表明确意见。〔《审核函》第 13
题〕
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(一)股份锁定相关要求
1.《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成
立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公
司股份作出其他限制性规定。”
2.中国证监会发行监管部于 2020 年 6 月修订后颁布的《首发业务若干问题
解答（2020 年 6 月修订）》问题 3 明确规定：“发行人控股股东和实际控制人所
持股份自发行人股票上市之日起 36 个月内不得转让，控股股东和实际控制人的
亲属所持股份应比照该股东本人进行锁定。”
3.《上市规则》第 2.3.3 条规定：“公司股东持有的首发前股份，自发行人
股票上市之日起十二个月内不得转让。”《上市规则》第 2.3.4 条第一款规定：“上
市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人减持本公司首发前股份的，应当遵
守下列规定：(一)自公司股票上市之日起三十六个月内，不得转让或者委托他人
管理其直接和间接持有的首发前股份，也不得提议由上市公司回购该部分股份；
(二)法律法规、中国证监会规定、本规则以及本所业务规则对控股股东、实际控
制人股份转让的其他规定。”
4.《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》（深证上〔2017〕820 号）第十二条规定：“董监高在任期届满前离职的，
应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
(一)每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；(二)
离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；(三)《公司法》对董监高股份转让
的其他规定。”
(二)发行人股东出具的股份锁定承诺
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1.经本所律师核查，在发行人股东（包括直接持股股东和员工持股平台壶山
兰水的间接持股股东）中，林正华系发行人控股股东、实际控制人；林正雄系林
正华之堂弟；林素媛系林正华之大妹；陈丽容系发行人实际控制人陈丽钦之二妹；
壶山兰水的有限合伙人孔夏祥系林正华之外甥女婿；壶山兰水的有限合伙人黄永
革系林正华之大妹夫，系林素媛之配偶。
2.截至本补充法律意见书出具日，发行人直接持股股东林正华、林正雄、沈
群宾、林素媛、陈丽容、壶山兰水、恒而达之已分别就其所持有的发行人股份在
发行人本次发行上市后的股份锁定事项出具股份锁定承诺，其中，发行人直接持
股股东林正雄系重新出具的股份锁定承诺；通过恒而达之间接持有发行人股份的
发行人实际控制人陈丽钦、通过壶山兰水间接持有发行人股份的发行人副总经理
郑志通、发行人监事黄青山、黄福生以及发行人实际控制人林正华的亲属孔夏祥、
黄永革也已分别就其所持有的发行人股份在发行人本次发行上市后的股份锁定
事项出具股份锁定承诺，其中，发行人实际控制人林正华的亲属孔夏祥、黄永革
系补充出具的股份锁定承诺。在上述股东出具的股份锁定承诺中，林正华、陈丽
钦、沈群宾、林素媛、陈丽容、壶山兰水、恒而达之、郑志通、黄青山、黄福生
分别出具的股份锁定承诺已在《法律意见书》及《律师工作报告》《补充法律意
见书(之一)》中完整披露，具体请见《法律意见书》及《律师工作报告》《补充
法律意见书(之一)》的相关章节，在此不再赘述。发行人股东林正雄重新出具的
股份锁定承诺以及发行人实际控制人林正华的亲属孔夏祥、黄永革补充出具的股
份锁定承诺具体如下：
(1)发行人股东林正雄出具了《关于福建恒而达新材料股份有限公司首次公
开发行股票前所持有股份的锁定承诺》，就相关股份锁定事宜承诺如下：
①自恒而达股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月（以下简称锁
定期）内，承诺人不转让或委托他人管理承诺人在恒而达首次公开发行股票前所
持有的恒而达股份，也不由恒而达回购该部分股份。
②除承诺人须遵守前述锁定期的承诺外，在承诺人担任恒而达的董事、监事
或高级管理人员职务期间，承诺人将及时向恒而达申报所持有的恒而达股份数量
及其变动情况，在任职期间承诺人每年转让的恒而达股份数量不超过承诺人所持
有的恒而达股份总数的 25%；承诺人在恒而达首次公开发行股票上市之日起第三
十六个月以后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让承诺人所持有的恒
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而达股份。
③承诺人在恒而达首次公开发行股票前所持恒而达股份在锁定期满后两年
内减持的，减持价格（如果因恒而达派发现金红利、送股、转增股本、增发新股
等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低
于恒而达首次公开发行股票时的发行价。
④在恒而达股票上市后六个月内如果恒而达股票连续 20 个交易日的收盘价
（如果因恒而达派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除
息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于发行价的，
或者恒而达股票上市后六个月期末收盘价低于发行价的，承诺人在恒而达首次公
开发行股票前所持有的恒而达股份的锁定期限自动延长至少 6 个月。
⑤如因恒而达进行权益分派等原因导致承诺人持有的恒而达股份发生变化
的，仍应遵守上述承诺。
⑥如承诺人作出的上述锁定及减持承诺与相关法律、法规、规章及规范性文
件和深圳证券交易所相关规则的规定存在冲突的，承诺人将无条件按照相关法律、
法规、规章及规范性文件和深圳证券交易所相关规则的规定对承诺内容予以规范，
并保证承诺人的股份锁定及减持行为符合相关法律、法规、规章及规范性文件和
深圳证券交易所相关规则的规定。
⑦承诺人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
(2)通过壶山兰水间接持有发行人股份的发行人实际控制人林正华的亲属孔
夏祥、黄永革分别出具了《关于福建恒而达新材料股份有限公司首次公开发行股
票前所持有股份的锁定承诺》，就相关股份锁定事宜承诺如下：
①自恒而达股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月（以下简称锁
定期）内，承诺人不转让或委托他人管理承诺人所持有的壶山兰水的财产份额。
②在壶山兰水持有的恒而达股份锁定期届满后，如因壶山兰水解散而需将承
诺人通过该合伙企业间接持有的恒而达股份由间接持有变更为直接持有的，承诺
人确认仍将按上述承诺确定的原则遵守并执行锁定承诺。
③如因恒而达进行权益分派等原因导致承诺人持有的恒而达股份发生变化
的，仍应遵守上述承诺。
④如承诺人作出的上述锁定承诺与相关法律、法规、规章及规范性文件和深
圳证券交易所相关规则的规定存在冲突的，承诺人将无条件按照相关法律、法规、
3-11
规章及规范性文件和深圳证券交易所相关规则的规定对承诺内容予以规范，并保
证承诺人的股份锁定承诺符合相关法律、法规、规章及规范性文件和深圳证券交
易所相关规则的规定。
3.关于壶山兰水股份锁定承诺的合理性
(1)经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人林正华除直接持有发行
人股份 44,200,000 股及通过恒而达之间接持有发行人股份 250,000 股外，还通
过壶山兰水间接持有发行人股份 770,000 股。针对上述直接及间接持股情况，发
行人控股股东、实际控制人林正华承诺，“自恒而达股票在深圳证券交易所上市
交易之日起三十六个月（以下简称锁定期）内，本人不转让或委托他人管理本人
直接或间接持有的在恒而达首次公开发行股票前所持有的恒而达股份，也不由恒
而达回购该部分股份。基于上述锁定承诺，本人承诺并确认对于本人直接持有的
恒而达其他股东的财产份额（包括本人直接持有的壶山兰水的财产份额及恒而达
之的财产份额）亦按照上述锁定承诺确定的原则遵守并执行锁定承诺及减持安排。
在壶山兰水、恒而达之持有的恒而达股份锁定期届满后，如因壶山兰水、恒而达
之解散而需将本人通过该两家合伙企业间接持有的恒而达股份由间接持有变更
为直接持有的，本人确认仍将按上述承诺确定的原则遵守并执行锁定承诺及减持
安排。”壶山兰水承诺：“自恒而达股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个
月（以下简称锁定期）内，本企业不转让或委托他人管理本企业在恒而达首次公
开发行股票前所持有的恒而达股份，也不由恒而达回购该部分股份。”
(2)如前所述，壶山兰水出具的股份锁定承诺与通过壶山兰水间接持有发行
人股份的发行人控股股东、实际控制人林正华出具的股份锁定承诺存在锁定期限
差异。基于：①壶山兰水作为有限合伙企业，其合伙企业事务由普通合伙人方俊
锋执行，发行人控股股东、实际控制人林正华作为壶山兰水的有限合伙人，不执
行合伙事务，壶山兰水并非由发行人控股股东、实际控制人林正华所控制；②壶
山兰水财产份额为壶山兰水各合伙人基于自身实际缴付的出资所形成的自有财
产，壶山兰水各合伙人不存在代他人持有财产份额或通过他人代持财产份额的情
形；③壶山兰水合伙协议中明确约定壶山兰水及各合伙人均应遵守股份锁定相关
规定和各自作出的股份锁定承诺，此外，对于壶山兰水在其自身股份锁定期满后
的股份减持安排亦明确约定，在壶山兰水执行事务合伙人未同意的前提下，壶山
兰水不得减持恒而达股份，各合伙人也不得要求壶山兰水减持恒而达股份，该等
3-12
约定明确、具体，具有可操作性；④通过壶山兰水间接持有发行人股份的发行人
控股股东、实际控制人林正华及发行人监事黄青山、黄福生、高级管理人员郑志
通、发行人实际控制人亲属孔夏祥、黄永革出具的股份锁定承诺中均已明确，在
壶山兰水持有股份锁定期届满后，如因壶山兰水解散而需将其各自间接持有的发
行人股份由间接持有变更为直接持有的，各持股主体仍应按照其所承诺的股份锁
定期限及原则继续执行股份锁定承诺，由此可见，虽存在前述锁定期限差异，但
壶山兰水合伙协议的约定及合伙事务的执行安排已能有效保障发行人控股股东、
实际控制人林正华以及其他通过壶山兰水间接持有发行人股份的相关主体出具
的股份锁定承诺能得到有效执行。据此，本所律师认为，发行人控股股东、实际
控制人林正华以及其他通过壶山兰水间接持有发行人股份的发行人监事、高级管
理人员、发行人实际控制人亲属所出具的股份锁定承诺可有效执行，该等股份锁
定安排符合股份锁定之相关规定。
(3)经检索相关上市公司公开披露文件，本所律师注意到，在现有上市公司
中，部分上海证券交易所科创板上市公司及深交所创业板上市公司存在与发行人
同样的实际控制人直接及间接持股情形及股份锁定安排，具体如下：
上市公司简称 实际控制人持股情形 股份锁定安排
该公司控股股东、实际控制人张宝泉和吴 该公司控股股东、实际控制人张宝泉和吴艳芳承诺：在凌
艳芳除直接持有该公司股份外，还通过员 志软件 A 股上市之日起 36 个月内，本人承诺不转让或者
工持股平台新余华盈投资中心(有限合 委托他人管理本人持有的凌志软件首次公开发行 A 股股票
凌志软件 伙)、新余富汇投资中心(有限合伙)、新余 前已发行的股份，也不由凌志软件回购上述股份。员工持
(688588) 富盈投资中心(有限合伙)、新余汇达投资 股平台和员工持股计划均承诺：自凌志软件 A 股股票上市
中心(有限合伙)及员工持股计划苏州工业 之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有
园区凌志软件股份有限公司-第一期员工 的凌志软件股份，也不由凌志软件回购本企业持有的该部
持股计划间接持有该公司股份。 分股份。
该公司控股股东上海容百新能源投资企业(有限合伙)、实
该公司实际控制人白厚善除通过控股股东 际控制人白厚善控制的其他企业承诺：自该公司股票上市
上海容百新能源投资企业(有限合伙)、实 之日起 36 个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理
际控制人控制的其他企业间接持有该公司 本企业/本人直接和间接持有的或控制的该公司拟首次公
容百科技
股份外，还通过员工持股平台共青城容诚 开发行股票前已发行股份，也不由该公司回购该部分股
(688005)
投资管理合伙企业(有限合伙)、共青城容 份。除此外，该公司其他股东承诺：自该公司股票上市之
科投资管理合伙企业(有限合伙)间接持有 日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理各股东直接和
该公司股份。 间接持有的该公司首次公开发行股票前已发行股份，也不
由该公司回购该部分股份。
道通科技 该公司控股股东、实际控制人李红京除直 该公司控股股东、实际控制人李红京承诺：自该公司股票
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(688028) 接持有该公司股份外，还通过深圳市道合 上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本人直接
通达投资企业(有限合伙)、深圳市道合通 和间接持有的该公司首次公开发行股票前已发行股份，也
泰信息咨询企业(有限合伙)、浙江海宁嘉 不得提议由该公司回购该部分股份。深圳市道合通达投资
慧投资合伙企业(有限合伙)间接持有该公 企业(有限合伙)、浙江海宁嘉慧投资合伙企业(有限合伙)
司股份。 均承诺：本企业所持该公司首次公开发行股票前已经发行
的股份，自该公司股票上市之日起 1 年内不得转让。
该公司控股股东、实际控制人郑树生承诺：自该公司股票
上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直
接或者间接持有的该公司公开发行股票前已发行的股份，
该公司控股股东、实际控制人郑树生除直
也不由该公司回购其直接或者间接持有的公开发行股票
接持有该公司股份外，还通过员工持股平
前已发行的股份。员工持股平台杭州格物智慧投资管理合
迪普科技 台杭州格物智慧投资管理合伙企业(有限
伙企业(有限合伙)、杭州经略即远投资管理合伙企业(有
(300768) 合伙)、杭州经略即远投资管理合伙企业
限合伙)、杭州闻涛岭潮投资管理合伙企业(有限合伙)均
(有限合伙)、杭州闻涛岭潮投资管理合伙
承诺：自该公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者
企业(有限合伙)间接持有该公司股份。
委托他人管理其直接或者间接持有的公开发行股票前已
发行的股份，也不由该公司回购其直接或者间接持有的公
开发行股票前已发行的股份。
该公司实际控制人之一李平承诺：自该公司股票在证券交
该公司实际控制人之一李平除直接持有该
易所上市之日起 36 个月内，本人不转让或委托他人管理
公司股份外，还通过员工持股平台宁波梅
在上市前直接或间接持有的该公司股份，也不由该公司回
山保税港区博瑞荣合投资合伙企业(有限
购该部分股份。员工持股平台宁波梅山保税港区博瑞荣合
合伙)、宁波梅山保税港区博瑞荣通投资合
投资合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税港区博瑞荣通投
伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税港区润
宁德时代 资合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税港区润泰宏裕投资
泰宏裕投资管理合伙企业(有限合伙)、宁
(300750) 管理合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税港区恒源瑞华投
波梅山保税港区恒源瑞华投资合伙企业
资合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税港区荣源宏顺投资
(有限合伙)、宁波梅山保税港区荣源宏顺
合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税港区恒泰瑞福投资合
投资合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税
伙企业(有限合伙)承诺：自该公司股票在证券交易所上市
港区恒泰瑞福投资合伙企业(有限合伙)间
之日起 12 个月内，本企业不转让或者委托他人管理在上
接持有该公司股份。
市前持有的该公司股份，也不由该公司回购该部分股份。
由上述案例可见，针对发行人控股股东、实际控制人存在自身直接持股及通
过员工持股平台间接持股的情形，在确认员工持股平台并非控股股东、实际控制
人实际控制的前提下，员工持股平台按照相关规定对于其所持有的该公司股份，
作出在该公司股票上市之日起十二个月内不得转让的股份锁定安排亦为证券监
管部门所接受，并被资本市场所认可。据此，本所律师认为，壶山兰水并非由发
行人控股股东、实际控制人林正华实际控制，壶山兰水已按照相关规定就其所持
有的发行人股份作出了自恒而达股票在深交所上市交易之日起十二个月内不转
3-14
让或委托他人管理，也不由发行人回购的股份锁定安排，该等股份锁定安排符合
前述股份锁定之相关规定，具有合理性。
综上，根据前述股份锁定的相关要求，并逐份核查发行人股东、实际控制人、
发行人董事、监事、高级管理人员以及发行人实际控制人亲属出具的股份锁定承
诺，本所律师认为，发行人股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人
员以及发行人实际控制人亲属出具的股份锁定承诺符合《公司法》《首发业务若
干问题解答（2020 年 6 月修订）》《上市规则》和《深圳证券交易所上市公司股
东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》中股份锁定之规定。
本补充法律意见书构成本所出具的闽理股意字〔2020〕第 026 号《法律意见
书》及《律师工作报告》的组成部分。除本补充法律意见书以及本所此前出具的
《补充法律意见书(之一)》所作的修改或补充外，原《法律意见书》及《律师工
作报告》的内容仍然有效。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的
使用，不得用作任何其他目的。
本补充法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本补充
法律意见书正本五份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
〔本页以下无正文〕
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〔本页无正文，为《福建至理律师事务所关于福建恒而达新材料股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(之二)》签署页〕
福建至理律师事务所 经办律师：
中国福州 蒋 浩
经办律师：
陈 宓
律师事务所负责人：
柏 涛
年 月 日
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