恒而达：补充法律意见书（五）2021-01-26
关于福建恒而达新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补 充 法 律 意 见 书
（之五）
福建至理律师事务所
地址：中国福州市湖东路 152 号中山大厦 A 座 25 层 邮政编码：350003
电话：（86 591）8806 5558 传真：（86 591）8806 8008
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3-1
福建至理律师事务所
关于福建恒而达新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
闽理股意字〔2020〕第 026-05 号
致：福建恒而达新材料股份有限公司
根据福建恒而达新材料股份有限公司（以下简称发行人、公司或恒而达）与
福建至理律师事务所（以下简称本所）签订的《证券法律业务委托协议书》，本
所接受发行人的委托，指派蒋浩、陈宓律师（以下简称本所律师）担任发行人申
请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市（以下简称本次发行、
本次发行上市）的专项法律顾问。本所已为本次发行上市出具了闽理股意字〔2020〕
第 026 号《法律意见书》及《律师工作报告》，其后分别出具了《补充法律意见
书(之一)》《补充法律意见书(之二)》《补充法律意见书(之三)》《补充法律意见
书(之四)》。根据深圳证券交易所（以下简称深交所）于 2020 年 9 月 20 日印发
的《关于福建恒而达新材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市
的审核中心意见落实函》（审核函〔2020〕010490 号，以下简称《意见落实函》）
的要求，本所律师对有关事项进行了审慎核查，根据《公开发行证券公司信息披
露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发
〔2001〕37 号）的规定，本所现特此出具《补充法律意见书(之五)》（以下简称
本补充法律意见书）。
本补充法律意见书作为《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书(之
一)》《补充法律意见书(之二)》《补充法律意见书(之三)》《补充法律意见书(之
四)》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未涉及
的内容，以《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书(之一)》《补充法
律意见书(之二)》《补充法律意见书(之三)》《补充法律意见书(之四)》为准。
3-2
在本补充法律意见书中，除非另有说明，所使用的简称、术语、定义与《法
律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书(之一)》《补充法律意见书(之二)》
《补充法律意见书(之三)》《补充法律意见书(之四)》中使用的简称、术语和定
义具有相同的含义，本所在《法律意见书》中声明的事项适用于本补充法律意见
书。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法
规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师
现就本次发行上市事宜出具本补充法律意见书如下：
释 义：
在本补充法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下特定含义：
简称 指 特定含义
发行人、公司、恒 福建恒而达新材料股份有限公司，或者根据上下文，指其
指
而达 改制为股份有限公司前任何时间的有限责任公司
莆田市恒达机电实业有限公司（发行人之前身），或者根
公司、恒达有限 指 据上下文，指更名前的福建省莆田县恒达机电实业有限公
司
《公司章程》、发行
指 《福建恒而达新材料股份有限公司章程》
人章程
《公司章程(草 本次发行上市后适用的《福建恒而达新材料股份有限公司
指
案)》 章程(草案)》
莆田市恒而达工业自动化科技有限公司，发行人之全资子
恒而达自动化 指
公司
万兴物流 指 莆田万兴物流有限公司，发行人之全资子公司
莆田市荔城区剑山机械加工有限公司，发行人之全资子公
剑山机械 指
司
莆田市荔城区文龙钢带分卷有限公司，发行人之全资子公
文龙钢带 指
司，现已注销
莆田市立高鞋业有限公司，发行人实际控制人控制的其他
立高鞋业 指
企业
3-3
简称 指 特定含义
东莞市企煌刀模材料有限公司，发行人实际控制人控制的
东莞企煌 指
其他企业，现已注销
莆田市荔城区志勇物业管理有限公司，发行人实际控制人
志勇物业 指
控制的其他企业，现已注销
闽台旅游 指 莆田市闽台旅游开发服务有限公司，发行人的关联方
明清工艺 指 莆田市明清工艺家具有限公司，发行人的关联方
中国、境内、中国 中华人民共和国（就本补充法律意见书而言，不包括香港
指
境内 特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
境外、中国境外 指 中国以外的国家或地区
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
华泰联合、保荐机
指 华泰联合证券有限责任公司
构
容诚会计师事务所 指 容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
本所 指 福建至理律师事务所
致同会计师事务所 指 致同会计师事务所(特殊普通合伙)
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法(2019修订)》
《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》（中国
《管理办法》 指
证监会令第167号）
《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（中国证监
《新股改革意见》 指
会公告〔2013〕42 号）
《摊薄即期回报的 《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
指
指导意见》 项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（深证上〔2020〕
《上市规则》 指
500号）
元、人民币元 指 中国法定货币人民币元
本次发行、本次发 福建恒而达新材料股份有限公司首次公开发行人民币普
指
行上市 通股(A股)股票并在创业板上市
3-4
简称 指 特定含义
《招股说明书》、招 《福建恒而达新材料股份有限公司首次公开发行股票并
指
股说明书 在创业板上市招股说明书》（申报稿）
最近三年及一期、
指 2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月
报告期
募投项目 指 发行人拟使用本次发行募集资金进行投资的项目
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的容诚审字
《审计报告》 指
[2020]361Z0305号《审计报告》
《内部控制鉴证报 容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的容诚专字
指
告》 [2020]361Z0352号《内部控制鉴证报告》
〔注：在本补充法律意见书中，若出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异
的情况，系因在计算时“四舍五入”所致。〕
一、关于股权代持。申报材料显示，发行人及其子公司文龙钢带、剑山机
械、万兴物流和关联方东莞企煌等在历史上存在股权代持情形。请发行人进一
步说明实际控制人设置较多外部股权代持的原因及合理性，是否存在其他隐瞒
关联关系和关联交易非关联化的情形，除东莞企煌外，是否存在其他实际控制
人、董事、监事、高级管理人员、发行人员工或前员工及上述主体的关系密切
人员持股、实际控制或能够施加重要影响的经销商或最终客户的情形。请保荐
人、发行人律师发表明确意见。〔《意见落实函》第 4 题〕
(一)关于发行人实际控制人设置较多外部股权代持的原因及合理性
针对上述事项，本所律师履行的核查程序及核查内容如下：
1.取得了发行人及文龙钢带、剑山机械、万兴物流、东莞企煌的工商登记资
料，确认上述公司的股本演变过程；
2.本所律师分别与发行人董事长林正华、代持股权主体进行了访谈，取得了
厝柄村村民委员会及发行人所在地的政府部门就发行人股权代持事项出具的确
认文件，核实股权代持的原因及股权代持解除后代持主体之间是否存在纠纷；
3.取得了发行人实际控制人向代持股权主体李文龙、徐剑山、陈丽容、黄永
革支付出资款项的转账凭证及/或银行记录、上述代持股权主体向文龙钢带、剑
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山机械、万兴物流缴纳出资的转账凭证及/或银行记录、发行人向上述代持股权
主体支付股权转让对价的转账凭证及/或银行记录以及上述代持股权主体向发行
人实际控制人返还股权转让价款的转账凭证及/或银行记录，核实股权代持的出
资资金流转过程；
4.取得了发行人实际控制人向东莞企煌原股东支付股权转让价款的转账凭
证，股权代持主体陈若平、郭明泽在东莞企煌注销后将剩余资金返还给发行人实
际控制人的转账凭证及/或银行记录，核实股权代持的出资资金流转过程。
经本所律师核查，发行人及文龙钢带、剑山机械、万兴物流、东莞企煌在其
各自历史沿革中的股权代持及解除具体如下：
1.在恒达有限于 1995 年 11 月设立时，龚树青、厝柄村村民委员会存在代林
正华持有恒达有限股权的情形，其中，龚树青代林正华持有恒达有限 1.33%的股
权（对应出资额为 2 万元），厝柄村村民委员会代林正华持有恒达有限 0.67%的
股权（对应出资额为 1 万元），主要原因系发行人实际控制人林正华对当时适用
的法律规定中有限责任公司设立时股东人数条款理解不够，认为股东人数需要超
过二人且需要有法人组织，因此，林正华找到其前姐夫龚树青以及其住所地的厝
柄村村民委员会，要求龚树青、厝柄村村民委员会受托代其持有拟设立的恒达有
限的股权并得到其同意。其后于 2003 年，以莆田市行政区划调整为契机，基于
自身法律知识的不断完善，为还原恒达有限的真实出资情况，林正华通过股权转
让的方式与龚树青、厝柄村村民委员会解除股权代持情形。
针对上述股权代持与解除情形，股权代持主体龚树青、厝炳村村民委员会及
发行人所在地的政府部门均确认：(1)1995 年 10 月，恒达有限设立时，龚树青、
厝柄村村民委员会系作为名义股东参与公司设立事宜，龚树青、厝柄村村民委员
会所持股权的实际出资人为林正华，龚树青、厝柄村村民委员会从未对恒达有限
缴纳过出资，在该公司不享有任何权益；(2)2003 年 3 月，为还原恒达有限的真
实出资情况，龚树青、厝柄村村民委员会将各自所持有的恒达有限全部股权转让
给林正华，因龚树青、厝柄村村民委员会并未对恒达有限缴纳过任何出资，龚树
青、厝柄村村民委员会对上述股权转让亦未收取任何股权转让价款；(3)在上述
股权转让完成后，代持方龚树青、厝柄村村民委员会均确认与林正华之间就上述
股权事项不存在任何争议、纠纷或潜在争议。
本所律师认为，龚树青、厝柄村村民委员会在恒达有限于 1995 年 11 月设立
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时代林正华持有恒达有限股权的情形产生原因具有合理性，上述股权代持情形已
于 2003 年 3 月在龚树青、厝柄村村民委员会将其各自所代持的恒达有限股权转
让给林正华后完全解除。
2.文龙钢带于 2015 年 6 月设立时，其股东为发行人员工李文龙，在发行人
受让取得文龙钢带 100%股权前，李文龙系代发行人实际控制人林正华持有文龙
钢带 100%的股权，林正华实际享有文龙钢带 100%的股权权益。剑山机械于 2015
年 6 月设立时，其股东为发行人员工徐剑山，在发行人受让取得剑山机械 100%
股权前，徐剑山系代发行人实际控制人林正华持有剑山机械 100%的股权，林正
华实际享有剑山机械 100%的股权权益。万兴物流于 2012 年 12 月设立时，其股
东为发行人实际控制人林正华、陈丽钦关系密切的家庭成员陈丽容、黄永革，其
中，陈丽容持有万兴物流 60%的股权，黄永革持有万兴物流 40%的股权，在发行
人受让取得万兴物流 100%股权前，陈丽容、黄永革系代发行人实际控制人林正
华持有万兴物流 100%的股权，林正华实际享有万兴物流 100%的股权权益。东莞
企煌于 2013 年 3 月进行股权转让后，其股东为发行人实际控制人林正华、陈丽
钦关系密切的家庭成员陈若平及发行人员工郭明泽，其中，陈若平持有东莞企煌
55%的股权，郭明泽持有东莞企煌 45%的股权。在东莞企煌注销前，陈若平、郭
明泽系代发行人实际控制人林正华持有东莞企煌 100%的股权，林正华实际享有
东莞企煌 100%的股权权益。由上可见，在文龙钢带、剑山机械、万兴物流设立
时及收购东莞企煌后，该四家公司的股权均由发行人实际控制人关系密切的家庭
成员或信任员工代为持有，发行人实际控制人实际享有该四家公司 100%的股权
权益。
根据本所律师与发行人实际控制人林正华的访谈，实际控制人林正华自身日
常工作较为繁忙，基于该四家公司出资规模较小，业务简单，其中东莞企煌的注
册地及经营地离发行人较远，为方便办理该四家公司的工商设立、变更登记以及
其他相关手续，因此，实际控制人林正华委托其关系密切的家庭成员或信任员工
代为办理该四家公司的工商设立、变更登记手续并代持该四家公司的股权。本所
律师认为，发行人实际控制人委托其关系密切的家庭成员或信任员工在文龙钢带、
剑山机械、万兴物流设立时及收购东莞企煌后代持该四家公司股权的原因具有客
观合理性，上述股权代持均已经股权转让解除或因关联方东莞企煌注销而终止。
综上，本所律师认为，发行人实际控制人设置的上述股权代持均委托其关系
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密切的家庭成员、信任员工以及其住所地的村委会代持股权，股权代持受托方较
为容易识别，不存在寻找难以识别的无关联关系第三方或者非公司员工等主体进
行股权代持而刻意隐瞒代持关系，上述股权代持行为均具有客观原因及合理性，
符合实际情况。
(二)关于发行人是否存在其他隐瞒关联关系和关联交易非关联化的情形，是
否存在其他实际控制人、董事、监事、高级管理人员、发行人员工或前员工及上
述主体的关系密切人员持股、实际控制或能够施加重要影响的经销商或最终客户
的情形
针对上述事项，本所律师履行的核查程序及核查内容如下：
1.取得发行人股东、董事、监事和高级管理人员出具的《调查问卷》、容诚
会计师事务所出具的《审计报告》，查询国家企业信用信息公示系统、企查查等
网站的公开信息，核实确定发行人的关联方范围；
2.通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网站就发行人的关联方信
息、发行人报告期内的经销商及部分终端客户及其股东、主要经营人员的信息进
行查询，并与发行人及其关联方信息、报告期内及报告期前五个年度发行人的员
工信息进行交叉核查、比对，核实发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人
员及上述主体的关系密切人员、发行人员工或前员工与发行人报告期内的经销商
及部分终端客户及其股东、主要经营人员的信息是否存在重合的情形；
3.取得了发行人及其子公司、发行人实际控制人控制的其他企业、发行人实
际控制人及其在发行人处任职的直系亲属、董事（独立董事除外）、监事和高级
管理人员、发行人出纳的银行账户声明书和报告期内的银行对账单，取得发行人
实际控制人报告期内的微信转账记录，核查上述主体的资金往来对象与发行人报
告期内的经销商及部分终端客户及其股东、主要经营人员的信息是否存在重合的
情形，核查发行人及其子公司的资金往来对象与发行人实际控制人控制的其他企
业、发行人实际控制人及其在发行人处任职的直系亲属、董事（独立董事除外）、
监事和高级管理人员、发行人出纳的资金往来对象是否存在异常重合情形；
4.实地走访发行人报告期内的主要经销商及部分终端客户，与该等主要经销
商及部分终端客户进行实地访谈或视频访谈，取得发行人报告期内的主要经销商
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及部分终端客户出具的确认文件，取得发行人及其股东、董事、监事、高级管理
人员分别出具的确认文件，核查发行人报告期内的主要经销商、部分终端客户及
其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与发行人及其关联方之间是否
存在资金往来、代垫成本费用、利益输送情形；
5.取得发行人就本次发行申请文件不存在隐瞒关联关系和关联交易非关联
化的情形，不存在发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、发行人员工
或前员工及上述主体的关系密切人员持股、实际控制或能够施加重要影响的经销
商或最终客户的情形出具的确认文件。
经履行上述核查程序，本所律师认为，发行人已根据《上市公司信息披露管
理办法》《上市规则》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等有关规定在招
股说明书中完整披露发行人关联方及报告期内发行人与关联方所发生的关联交
易，发行人不存在未在招股说明书中披露的关联关系的情形，不存在关联交易非
关联化的情形；除东莞企煌外，不存在发行人实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及上述主体的关系密切人员、发行人员工或前员工持股、实际控制或能够
施加重要影响的经销商及最终客户的情形。
本补充法律意见书构成本所出具的闽理股意字〔2020〕第 026 号《法律意见
书》及《律师工作报告》的组成部分。除本补充法律意见书以及本所此前出具的
《补充法律意见书(之一)》《补充法律意见书(之二)》《补充法律意见书(之三)》
《补充法律意见书(之四)》所作的修改或补充外，原《法律意见书》及《律师工
作报告》的内容仍然有效。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的
使用，不得用作任何其他目的。
本补充法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本补充
法律意见书正本五份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
〔本页以下无正文〕
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〔本页无正文，为《福建至理律师事务所关于福建恒而达新材料股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(之五)》签署页〕
福建至理律师事务所 经办律师：
中国福州 蒋 浩
经办律师：
陈 宓
律师事务所负责人：
柏 涛
年 月 日
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