关于福建恒而达新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补 充 法 律 意 见 书
（之四）
福建至理律师事务所
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电话：（86 591）8806 5558 传真：（86 591）8806 8008
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福建至理律师事务所
关于福建恒而达新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
闽理股意字〔2020〕第 026-04 号
致：福建恒而达新材料股份有限公司
根据福建恒而达新材料股份有限公司（以下简称发行人、公司或恒而达）与
福建至理律师事务所（以下简称本所）签订的《证券法律业务委托协议书》，本
所接受发行人的委托，指派蒋浩、陈宓律师（以下简称本所律师）担任发行人申
请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市（以下简称本次发行、
本次发行上市）的专项法律顾问。本所已为本次发行上市出具了闽理股意字〔2020〕
第 026 号《法律意见书》及《律师工作报告》，其后分别出具了《补充法律意见
书(之一)》《补充法律意见书(之二)》《补充法律意见书(之三)》。现因容诚会计
师事务所(特殊普通合伙)（以下简称容诚会计师事务所）对发行人 2020 年 1-6
月的财务报表进行了审计并出具了最近三年及一期的审计报告，结合上述审计报
告，本所律师对中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）印发的第
200613 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称《反
馈意见》）和深圳证券交易所（以下简称深交所）印发的《关于福建恒而达新材
料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审
核函〔2020〕010166 号，以下简称《审核函》）的有关事项进行了补充核查，特
此出具《补充法律意见书(之四)》（以下简称本补充法律意见书）。
本补充法律意见书作为《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书(之
一)》《补充法律意见书(之二)》《补充法律意见书(之三)》的补充，不一致之处
以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未涉及的内容，以《法律意见书》
《律师工作报告》《补充法律意见书(之一)》《补充法律意见书(之二)》《补充法
律意见书(之三)》为准。
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在本补充法律意见书中，除非另有说明，所使用的简称、术语、定义与《法
律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书(之一)》《补充法律意见书(之二)》
《补充法律意见书(之三)》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在
《法律意见书》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法
规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师
现就本次发行上市事宜出具本补充法律意见书如下：
释 义：
在本补充法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下特定含义：
简称 指 特定含义
发行人、公司、恒 福建恒而达新材料股份有限公司，或者根据上下文，指其
指
而达 改制为股份有限公司前任何时间的有限责任公司
莆田市恒达机电实业有限公司（发行人之前身），或者根
公司、恒达有限 指 据上下文，指更名前的福建省莆田县恒达机电实业有限公
司
《公司章程》、发行
指 《福建恒而达新材料股份有限公司章程》
人章程
《公司章程(草 本次发行上市后适用的《福建恒而达新材料股份有限公司
指
案)》 章程(草案)》
莆田市恒而达工业自动化科技有限公司，发行人之全资子
恒而达自动化 指
公司
万兴物流 指 莆田万兴物流有限公司，发行人之全资子公司
莆田市荔城区剑山机械加工有限公司，发行人之全资子公
剑山机械 指
司
莆田市荔城区文龙钢带分卷有限公司，发行人之全资子公
文龙钢带 指
司，现已注销
莆田市立高鞋业有限公司，发行人实际控制人控制的其他
立高鞋业 指
企业
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简称 指 特定含义
东莞市企煌刀模材料有限公司，发行人实际控制人控制的
东莞企煌 指
其他企业，现已注销
莆田市荔城区志勇物业管理有限公司，发行人实际控制人
志勇物业 指
控制的其他企业，现已注销
闽台旅游 指 莆田市闽台旅游开发服务有限公司，发行人的关联方
明清工艺 指 莆田市明清工艺家具有限公司，发行人的关联方
中国、境内、中国 中华人民共和国（就本补充法律意见书而言，不包括香港
指
境内 特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
境外、中国境外 指 中国以外的国家或地区
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
华泰联合、保荐机
指 华泰联合证券有限责任公司
构
容诚会计师事务所 指 容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
本所 指 福建至理律师事务所
致同会计师事务所 指 致同会计师事务所(特殊普通合伙)
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法(2019修订)》
《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》（中国
《管理办法》 指
证监会令第167号）
《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（中国证监
《新股改革意见》 指
会公告〔2013〕42 号）
《摊薄即期回报的 《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
指
指导意见》 项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（深证上〔2020〕
《上市规则》 指
500号）
元、人民币元 指 中国法定货币人民币元
本次发行、本次发 福建恒而达新材料股份有限公司首次公开发行人民币普
指
行上市 通股(A股)股票并在创业板上市
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简称 指 特定含义
《招股说明书》、招 《福建恒而达新材料股份有限公司首次公开发行股票并
指
股说明书 在创业板上市招股说明书》（申报稿）
最近三年及一期、
指 2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月
报告期
募投项目 指 发行人拟使用本次发行募集资金进行投资的项目
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的容诚审字
《审计报告》 指
[2020]361Z0305号《审计报告》
《内部控制鉴证报 容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的容诚专字
指
告》 [2020]361Z0352号《内部控制鉴证报告》
〔注：在本补充法律意见书中，若出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异
的情况，系因在计算时“四舍五入”所致。〕
一、关于发行人及其子公司缴纳社会保险费和住房公积金的情况
(一)截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其子公司执行的社会保险费、住房公
积金缴费比例具体如下：
发行人 剑山机械 万兴物流
项目 公司 个人 公司 个人 公司 个人
缴费比例 缴费比例 缴费比例 缴费比例 缴费比例 缴费比例
基本养老保险 16.00% 8.00% 16.00% 8.00% 16.00% 8.00%
基本医疗保险 5.00% 2.00% 5.00% 2.00% 5.00% 2.00%
工伤保险 0.44% - 0.45% - 0.23% -
生育保险 0.35% - 0.35% - 0.35% -
失业保险 0.50% 0.50% 0.50% 0.50% 0.50% 0.50%
住房公积金 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00%
〔注：1.发行人子公司恒而达自动化尚未开展经营，无在册员工。2.根据莆田市医疗保
障局、莆田市财政局、国家税务总局莆田市税务局《关于转发福建省医疗保障局 福建省财
政厅 国家税务总局福建省税务局关于阶段性减征职工基本医疗保险费的实施意见的通知》
（莆医保综〔2020〕35 号），在 2020 年 2 月-6 月期间，莆田市企业缴纳职工基本医疗保险
（含生育保险）单位缴费费率降至 5.35%，其中 5%为医保基金、0.35%为生育保险基金。〕
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(二)截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其子公司缴纳社会保险费、住房公积
金的员工人数具体如下：
序号 缴费项目 员工总人数 缴纳人数 未缴纳人数
1 基本养老保险 579 543 36
2 基本医疗保险 579 548 31
3 生育保险 579 548 31
4 工伤保险 579 570 9
5 失业保险 579 540 39
6 住房公积金 579 547 32
由上表可见，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其子公司存在未为少数员工
缴纳社会保险费、住房公积金的情形。根据发行人的说明并经本所律师核查，发
行人及其子公司未为少数员工缴纳社会保险费、住房公积金的主要原因有以下几
种情形：
(1)当月入职的新员工因正在办理社会保险费和住房公积金转移手续，次月
或转移手续办理完成后才能开始缴纳；
(2)根据发行人所在地社会保险费和住房公积金缴纳的有关政策，超过当月
缴纳截止日期的需待次月方能开始缴纳；
(3)退休返聘人员，无需缴纳社会保险费和住房公积金；
(4)外地员工个人要求由社保公积金缴费服务机构在其居住城市自行缴纳；
(5)员工在其原单位享受事业单位社保待遇而未在公司缴纳社会保险费、住
房公积金；
(6)员工不愿缴纳社会保险费、住房公积金。
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其子公司未缴纳社会保险费、住房公积金
的员工人数及其未能缴纳原因对应情况具体如下：
未能缴纳原因对应人数
截至日 缴费项目 未缴纳人数
原因(1) 原因(2) 原因(3) 原因(4) 原因(5) 原因(6)
基本养老保险 36 3 5 10 6 7 5
截至 2020 年 基本医疗保险 31 1 7 8 6 4 5
6 月 30 日 生育保险 31 1 7 8 6 4 5
工伤保险 9 0 3 6 0 0 0
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失业保险 39 2 8 11 6 7 5
住房公积金 32 3 8 9 4 3 5
(三)根据莆田市荔城区人力资源和社会保障局分别于 2020 年 2 月 25 日、
2020 年 6 月 30 日出具的《证明》，发行人及其子公司剑山机械、万兴物流在报
告期内，不存在违反劳动、社会保险方面法律、法规和规范性文件而被行政处罚
的情形。
根据莆田市医疗保障基金管理中心分别于 2020 年 2 月 26 日、2020 年 8 月 6
日出具的《证明》，发行人及其子公司剑山机械、万兴物流在报告期内，未发现
因违反医疗保险、生育保险方面法律、法规和规范性文件而被行政处罚的情形。
根据莆田市住房公积金管理中心分别于 2020 年 1 月 16 日、2020 年 7 月 9
日、2020 年 7 月 10 日出具的《证明》，发行人及其子公司剑山机械、万兴物流
已开户并为职工缴存住房公积金；截至证明出具日，发行人及其子公司剑山机械、
万兴物流无因违反住房公积金法律、法规受行政处罚的情形。
(四)经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内存在未能按照我国有关
企业职工社会保险、住房公积金方面的法律、法规、规范性文件的规定为少数员
工缴纳社会保险费和住房公积金的情形。针对上述事项，发行人实际控制人林正
华、陈丽钦已共同出具了《承诺函》，承诺如因恒而达及其子公司在恒而达首次
公开发行人民币普通股(A 股)股票并在深圳证券交易所创业板上市之前未按中
国有关法律、法规、规章的规定为员工缴纳社会保险费（包括基本养老保险、基
本医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险，下同）和住房公积金而被有关政
府主管部门、监管机构要求补缴社会保险费和住房公积金或者被处罚的，承诺人
承诺对恒而达及其子公司因补缴或受到处罚而产生的经济损失或支出的费用予
以全额补偿并对此承担连带责任，以保证恒而达及其子公司免于遭受损失。
鉴于发行人及其子公司在报告期内未为少数员工缴纳社会保险费和住房公
积金情形的产生存在合理的客观原因，且相关政府主管部门已出具证明确认发行
人及其子公司在报告期内没有因此受到行政处罚，此外，发行人实际控制人还就
补缴社会保险费和住房公积金之事宜出具了《承诺函》，在出现发行人及其子公
司需补缴社会保险费和住房公积金的情形或因此而遭受处罚产生损失时，发行人
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实际控制人将对发行人及其子公司因此产生的支出予以全额补偿，因此，发行人
及其子公司在报告期内未能按照国家有关规定为员工缴纳社会保险费和住房公
积金的行为，不会对发行人的生产经营及业绩造成重大影响，不构成本次发行上
市的法律障碍。
二、关于发行人报告期内的产品合格率及退换货情况
(一)经核查，报告期内，发行人主要产品的合格率情况具体如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
重型模切工具合格率 99.07% 98.97% 98.94% 98.85%
双金属带锯条合格率 98.26% 98.58% 98.32% 98.06%
由上表可见，报告期内，发行人主要产品的合格率较高且保持稳定，重型模
切工具、双金属带锯条的合格率均超过 98%。
(二)经核查，报告期内，发行人的退货情况及其主要原因如下：
年度 退货金额(万元) 退货金额占主营业务收入比例 主要原因
2020 年 1-6 月 74.99 0.44%
2019 年度 69.68 0.19%
质量问题
2018 年度 76.01 0.22%
2017 年度 57.88 0.20%
由上表可见，报告期内，发行人的退货金额较小，占主营业务收入比例较低，
不存在大额退货的情形。
三、关于发行人的专利及是否存在受让取得情况
(一)经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人共拥有 73 件
专利，其中，发行人拥有的 1 件外观设计专利（专利名称：五轴首饰机(D260)；
专利类型：外观设计；专利号：ZL 2018 3 0595060.1）系受让取得，除该件专
利外，发行人现拥有的其他专利均为自行申请取得。
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(二)根据发行人的确认并经本所律师核查，前述发行人受让取得的 1 件专利
为外观设计专利，与发行人的主要核心技术无关，不属于发行人主要核心技术涉
及的专利。本所律师认为，发行人不存在主要核心技术涉及的专利系受让取得的
情况。
四、关于发行人董监高薪酬水平的合理性，是否具有竞争力
(一)经本所律师核查，报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员的薪酬
水平具体如下：
人员 会计期间 薪酬金额合计(万元) 平均金额(万元)
发行人董事、监事
2017 年度 100.83 20.17
和高级管理人员
发行人董事、监事
2018 年度 144.56 24.09
和高级管理人员
发行人董事、监事
2019 年度 161.50 26.92
和高级管理人员
发行人董事、监事 2020 年
88.00 12.57
和高级管理人员 1-6 月
〔注：1.上表中所体现的薪酬金额合计数，为截至报告期期末在发行人处担任董事、监
事和高级管理人员职务的人员在报告期各年度从发行人领取薪酬数额的合计数，但不包括发
行人独立董事领取的津贴，年度平均金额为该年度薪酬金额合计数除以该年度除独立董事外
的实际领薪人数。2.2017 年度，在发行人处领取薪酬的人员为 5 人，其中，根据任职情况
未领取全年薪酬的人员按其实际领取薪酬的月平均数额*12 个月统计其薪酬并纳入该年度
薪酬金额合计数。3.2018 年度，在发行人处领取薪酬的人员为 6 人，其中，根据任职情况
未领取全年薪酬的人员按其实际领取薪酬的月平均数额*12 个月统计其薪酬并纳入该年度
薪酬金额合计数。4.2019 年度，在发行人处领取薪酬的人员为 6 人。5.2020 年 1-6 月，在
发行人处领取薪酬的人员为 7 人。〕
(二)根据《上市公司行业分类指引》，发行人业务属于制造业下的金属制品
业（分类代码 C-33），我国从事金属制品业的上市公司主要有山东威达机械股份
有限公司（002026.SZ）、恒锋工具股份有限公司（300488.SZ）、博深股份有限公
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司（002282.SZ）、湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（002843.SZ）、北京沃尔德
金刚石工具股份有限公司（688028.SH）。发行人注册地为福建省莆田市，同地区
上市公司为三棵树涂料股份有限公司（603737.SH）。根据上述上市公司的年度报
告及其他信息披露材料，该等公司在报告期内其董事、监事和高级管理人员的薪
酬水平及与发行人在报告期内董事、监事和高级管理人员的薪酬水平对比情况具
体如下：
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
(万元) (万元) (万元) (万元)
山东威达董事、监事和
- 38.06 46.82 35.49
高级管理人员平均薪酬
恒锋工具董事、监事和
- 31.34 34.59 33.93
高级管理人员平均薪酬
博深股份董事、监事和
- 55.65 45.61 60.05
高级管理人员平均薪酬
泰嘉股份董事、监事和
- 89.62 72.09 83.00
高级管理人员平均薪酬
沃尔德董事、监事和
- 72.49 44.23 -
高级管理人员平均薪酬
同行业上市公司董事、
- 57.43 48.67 42.49
监事和高级管理人员平均薪酬
三棵树董事、监事和
- 94.29 89.28 63.30
高级管理人员平均薪酬
发行人董事、监事和
12.57 26.92 24.09 20.17
高级管理人员平均薪酬
〔注：1.上表中所体现的各上市公司董事、监事和高级管理人员的年度平均薪酬，为各
上市公司年度报告披露的各上市公司董事、监事和高级管理人员在报告期各年度从各上市公
司领取报酬数额的合计数（但不包括独立董事领取的津贴）除以该年度除独立董事外在各上
市公司实际领薪的董事、监事和高级管理人员人数。2.上述各上市公司的 2020 年半年度报
告均未披露董事、监事和高级管理人员在 2020 年 1-6 月的薪酬情况。〕
由上表可见，同行业上市公司在报告期内董事、监事和高级管理人员的薪酬
水平本身亦存在较大差异，可比性较差。发行人董事、监事和高级管理人员在报
告期内的薪酬水平与恒锋工具董事、监事和高级管理人员在报告期内的薪酬水平
相差不大，但发行人、恒锋工具的董事、监事和高级管理人员在报告期内的薪酬
水平均低于同行业上市公司的董事、监事和高级管理人员的薪酬平均水平；发行
人的董事、监事和高级管理人员在报告期内的薪酬水平亦低于同地区上市公司三
棵树的董事、监事和高级管理人员在报告期内的薪酬水平。
通过进一步核查同行业上市公司、同地区上市公司在报告期内的收入及净资
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产规模，造成前述差异情形的主要原因是发行人的收入、净资产规模与上述同行
业上市公司、同地区上市公司相比均有较大差距，具体如下：
2020 年 1-6 月/ 2019 年度/
公司简称 2020 年 6 月末(万元) 2019 年末(万元)
营业收入 净资产 营业收入 净资产
山东威达 78,834.62 237,824.27 157,510.94 232,844.68
恒锋工具 15,115.45 103,048.51 35,169.37 101,951.27
博深股份 53,538.93 223,557.14 116,821.71 221,380.53
泰嘉股份 18,761.44 54,732.92 39,811.66 58,886.61
沃尔德 10,610.05 83,979.64 25,501.40 86,497.55
同行业上市公司平均 35,372.10 140,628.50 74,963.02 140,312.13
三棵树 259,450.77 172,284.49 597,226.34 172,491.44
发行人 17,455.21 43,561.92 37,690.75 38,087.51
2018 年度/ 2017 年度/
公司简称 2018 年末(万元) 2017 年末(万元)
营业收入 净资产 营业收入 净资产
山东威达 166,199.66 248,124.95 146,938.04 234,434.42
恒锋工具 36,253.25 93,286.07 32,407.71 87,948.19
博深股份 105,403.86 213,199.85 59,201.02 175,730.71
泰嘉股份 35,312.39 66,639.73 30,026.20 61,039.93
沃尔德 26,224.92 34,564.28 23,346.44 30,034.49
同行业上市公司平均 73,878.82 131,162.98 58,383.88 117,837.55
三棵树 358,401.68 133,533.14 261,946.02 111,904.19
发行人 36,240.00 30,679.59 31,234.16 23,610.33
由上表可见，发行人在报告期内的收入、净资产规模对比同行业上市公司、
同地区上市公司均存在较大差距。同行业上市公司中，恒锋工具与发行人在报告
期内的收入规模基本一致，因此，发行人董事、监事和高级管理人员在报告期内
的薪酬水平与恒锋工具董事、监事和高级管理人员在报告期内的薪酬水平相差不
大。基于此，本所律师认为，发行人结合自身发展阶段确定报告期内董事、监事
和高级管理人员的薪酬水平，与自身业务规模相匹配，具有合理性。
(三)根据《莆田统计年鉴》、莆田市统计局发布的《莆田市国民经济和社会
发展统计公报》，发行人董事、监事和高级管理人员在报告期内的薪酬水平与发
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行人所在地的城镇居民人均可支配收入、其他各种经济单位就业人员在岗职工平
均工资的对比情况具体如下：
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
(万元) (万元) (万元) (万元)
发行人董事、监事和
12.57 26.92 24.09 20.17
高级管理人员平均薪酬
莆田市城镇居民
2.17 4.00 3.72 3.45
人均可支配收入
莆田市其他各种经济单位
- - 5.85 5.32
就业人员在岗职工平均工资
〔注：2019 年度及 2020 年 1-6 月莆田市其他各种经济单位就业人员在岗职工平均工资
数据尚未发布。〕
由上表可见，虽发行人董事、监事和高级管理人员在报告期内的薪酬水平低
于同地区上市公司三棵树的董事、监事和高级管理人员在报告期内的薪酬水平，
但显著高于报告期内发行人所在地的城镇居民人均可支配收入，亦高于报告期内
发行人所在地其他各种经济单位就业人员在岗职工平均工资。此外，发行人已对
部分董事、监事和高级管理人员进行了股权激励，本所律师认为，发行人董事、
监事和高级管理人员的薪酬水平在发行人所在地具有竞争力。
五、关于发行人在 2020 年 1-6 月向前五大经销商的销售情况及经销商增减
变动情况
(一)2020 年 1-6 月发行人向前五大经销商销售情况
序号 经销商名称 销售金额(万元) 占当年营业收入的比例
1 台州奥德美日锯业有限公司 869.16 5.10%
2 郑州耀天贸易有限公司 765.82 4.49%
3 晋江南泰刀模材料贸易有限公司 668.66 3.92%
4 泉州市高力高贸易有限公司 511.45 3.00%
5 浙江立信锯业有限公司 471.08 2.76%
合 计 3,286.18 19.26%
〔注：上表中前五大经销商按照同一控制下合并口径列示，其中：台州奥德美日锯业有
限公司包含了台州奥德美日锯业有限公司、台州奥日美德锯业科技有限公司和缙云县光锋精
密工具有限公司，该三家公司均为夏国友控制的企业；浙江立信锯业有限公司包含了浙江立
信锯业有限公司和无锡合诺锯切科技有限公司，该两家公司均为卢晓明控制的企业。〕
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(二)根据该等经销商的《营业执照》并经本所律师核查国家企业信用信息公
示系统的公开信息，在发行人 2020 年 1-6 月的前五大经销商中，新晋成为发行
人前五大经销商的基本情况如下：
经销商的控股股东
经销商名称 经销商注册情况
及实际控制人
该公司在温岭市市场监督管理局登记注册，成立日期为
2006 年 11 月 20 日，《营业执照》统一社会信用代码为：
9133108179559776XQ；注册资本为 100 万元；法定代表人 该公司的控股股
台州奥德美日
为夏国友；住所为浙江省台州市温岭市温峤镇张老桥村文 东、实际控制人为
锯业有限公司
昌阁；经营范围为：锯条、金属工具制造、加工、销售。 夏国友
夏国友持有该公司 99%的股权，夏筱超持有该公司 1%的股
权。
该公司在温岭市市场监督管理局登记注册，成立日期为
2019 年 9 月 11 日，《营业执照》统一社会信用代码为：
91331081MA2DX2ED31；注册资本为 100 万元；法定代表人
该公司的控股股
台州奥日美德 为夏国友；住所为浙江省台州市温岭市温峤镇张老桥村文
东、实际控制人为
锯业科技有限公司 昌阁（台州奥德美日锯业有限公司内一楼西起第一间）；
夏国友
经营范围为：锯削刀具研发、销售（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。夏国友持有该公
司 100%的股权。
该公司在缙云县市场监督管理局登记注册，成立日期为
2020 年 1 月 9 日，《营业执照》统一社会信用代码：
91331122MA2E2NNT0B；注册资本为 100 万元；法定代表人
为杜曲媚；住所为浙江省丽水市缙云县壶镇镇贤母西路 该公司的控股股东
缙云县光锋
198 号；经营范围为：五金产品批发；机械设备批发；数 为朱杰群，实际控
精密工具有限公司
控机床销售；化工产品批发（不含危险化学品）（除依法 制人为夏国友
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
朱杰群持有该公司 70%的股权，杜曲媚持有该公司 30%的
股权。
该公司在郑州市管城区市场监督管理局登记注册，成立日 该公司的控股股
郑州耀天
期为 2010 年 4 月 2 日，《营业执照》统一社会信用代码： 东、实际控制人为
贸易有限公司
91410104553170448K；注册资本为 500 万元；法定代表人 张竣亮
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为张竣亮；住所为郑州市管城区城东南路 13 号；经营范
围为：销售：普通机械设备、化工原料、五金交电、建筑
材料、装饰材料。张竣亮持有该公司 80%的股权，金丽叶
持有该公司 20%的股权。
(三)根据本所律师分别与上述经销商的访谈以及发行人及其股东、董事、监
事、高级管理人员、核心技术人员、发行人主要经销商分别出具的确认文件并经
本所律师核查，上述主要经销商与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员、核心技术人员及其亲属之间不存在实质和潜在关联关系，发行人
向上述主要经销商的销售情况真实。
六、关于发行人在 2020 年 1-6 月向前五大供应商的采购情况
(一)2020 年 1-6 月发行人向前五大供应商采购情况
序号 供应商名称 采购金额(万元) 占当年采购金额的比例
1 宁波钢铁有限公司 3,962.45 35.47%
2 Hugo Vogelsang GmbH & Co. KG 1,558.86 13.96%
3 新余新钢优特钢带有限公司 910.96 8.16%
4 大连永宝新材料科技有限公司 863.44 7.73%
5 新余良特钢汇带钢有限公司 400.84 3.59%
合 计 7,696.55 68.91%
〔注：上表中前五大供应商按照同一控制下合并口径列示，其中：新余新钢优特钢带有
限公司包含了新余新钢优特钢带有限公司和新余凤翔带钢有限公司，该两家公司均为新余钢
铁集团有限公司下属企业。〕
(二)根据该等供应商的《营业执照》并经本所律师核查国家企业信用信息公
示系统的公开信息，在发行人 2020 年 1-6 月的前五大供应商中，新晋成为发行
人前五大供应商的基本情况如下：
供应商的控股股东
供应商名称 供应商注册情况
及实际控制人
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该公司在新余市渝水区市场监督管理局登记注册，成立日
期为 2016 年 2 月 29 日，《营业执照》统一社会信用代码：
91360502MA35GKU26W；注册资本为 5,000 万元；法定代表
人为周苏梅；住所为江西省新余市渝水区良山镇；经营范 该公司的控股股
新余良特钢汇
围为：钢压延加工，金属丝绳及其制品制造，金属材料制 东、实际控制人为
带钢有限公司
造，新型金属功能材料销售，装卸搬运，普通货物仓储服 袁峰
务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除许可业务
外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。袁
峰持有该公司 60%的股权，周苏梅持有该公司 40%的股权。
(三)根据本所律师分别与上述供应商的访谈以及与发行人实际控制人、发行
人为本次发行上市聘请的其他中介机构的签字人员的访谈、发行人及其股东、董
事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及发行人上述主要供应商分别出具的
确认文件并经本所律师核查，发行人上述主要供应商与发行人及其股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员以及本次发行的中介机构及签
字人员之间不存在关联关系或其他利益关系。
本补充法律意见书构成本所于 2020 年 6 月 23 日出具的闽理股意字〔2020〕
第 026 号《法律意见书》及《律师工作报告》的组成部分。除本补充法律意见书
以及此前本所出具的《补充法律意见书(之一)》《补充法律意见书(之二)》《补充
法律意见书(之三)》所作的修改或补充外，原《法律意见书》及《律师工作报告》
的内容仍然有效。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不
得用作任何其他目的。
本补充法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本补充
法律意见书正本五份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
〔本页以下无正文〕
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〔本页无正文，为《福建至理律师事务所关于福建恒而达新材料股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(之四)》签署页〕
福建至理律师事务所 经办律师：
中国福州 蒋 浩
经办律师：
陈 宓
律师事务所负责人：
柏 涛
年 月 日
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