核查意见



                 华泰联合证券有限责任公司关于
                 福建恒而达新材料股份有限公司
  首次公开发行前部分限售股份上市流通事项的核查意见


    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
作为福建恒而达新材料股份有限公司（以下简称“恒而达”或“公司”）首次公
开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对恒而达首次公开发
行前部分限售股份上市流通事项进行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，
具体情况如下：

    一、公司首次公开发行股票并上市及之后的股本变化情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕163 号文《关于同意福建恒而
达新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》核准、深圳证券交易所深
证上〔2021〕170 号文《关于福建恒而达新材料股份有限公司人民币普通股股票
在创业板上市的通知》同意，恒而达向社会公开发行人民币普通股（A 股）
16,670,000 股，发行后股本总额为 66,670,000 股，公司股票于 2021 年 2 月 8 日
在深圳证券交易所上市。

    自上市之日至本核查意见签署日，公司未发生派发股票股利、公积金转增股
本、增发新股等导致公司股份变动的事项。

    截至本核查意见签署日，公司总股本为 66,670,000 股，其中：首发前限售股
50,000,000 股，占公司总股本的 75.00%；无限售条件流通股为 16,670,000 股，占
公司总股本的 25.00%。

    二、本次限售股份申请上市流通的基本情况

    本次解除限售股份的上市流通日期为 2022 年 2 月 8 日（星期二）。

    本次解除限售的股东共 2 名，解除限售股份共计 3,050,000 股，占公司股本

                                     1
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总额的 4.57%，实际可上市流通数量为 710,000 股，占公司股本总额 1.06%。

     股份解除限售及上市流通情况如下：
                                                                              单位：股

序                            所持限售股       本次解除限    本次实际可上市
            股东名字                                                            备注
号                              股票总数         售数量          流通数量
 1           沈群宾            1,000,000         1,000,000          250,000     注1
     莆田市壶山兰水投资合
 2                             2,050,000         2,050,000          460,000     注2
     伙企业（有限合伙）
                 合    计                        3,050,000          710,000       /
    注1：公司董事、副总经理、财务总监沈群宾持有公司限售股份数量为1,000,000股，本
次申请解除限售股份数量为1,000,000股。根据其在公司《上市公告书》中作出的承诺，其在
担任恒而达的董事、监事或高级管理人员职务期间每年转让公司的股份数量不超过其所持有
公司股份总数的25%，故沈群宾本次实际可上市流通股份持有数量为250,000股。
    注2：壶山兰水持有公司股份数量为2,050,000股，本次申请解除限售股份数量为2,050,000
股。公司董事长、总经理林正华以及其亲属孔夏祥、黄永革通过壶山兰水间接持有公司股份
数量为810,000股，根据其在公司《上市公告书》中作出的承诺，该部分股份自公司股票在
证券交易所上市之日起36个月内不得转让；公司监事会主席黄福生、职工代表监事黄青山通
过壶山兰水间接持有公司股份数量为40,000股，根据其在公司《上市公告书》中作出的承诺，
其在担任恒而达的董事、监事或高级管理人员职务期间每年转让公司的股份数量不超过其所
持有公司股份总数的25%；公司原副总经理郑志通（2021年10月18日第一届董事会届满离任）
通过壶山兰水间接持有公司股份数量为750,000股，根据其在公司《上市公告书》中作出的
承诺，该部分股份自其申报离职之日起12个月内（截至2022年10月18日）不得转让。故壶山
兰水本次实际可上市流通股份持有数量为460,000股。

     经本保荐机构核查：上述限售股份解除限售的数量、上市流通的时间均符合
相关规定的要求。

     三、股东关于股份锁定的承诺及执行情况

     （一）本次申请解除股份限售股东流通限制及自愿锁定的承诺

     本次申请解除限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市上市公
告书》（以下简称上市公告书）中对所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺如下：

     1、董事、副总经理、财务总监沈群宾承诺：

     （1）自恒而达股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月（以下简称
锁定期）内，承诺人不转让或委托他人管理承诺人在恒而达首次公开发行股票前
所持有的恒而达股份，也不由恒而达回购该部分股份。

     （2）除承诺人须遵守前述锁定期的承诺外，在承诺人担任恒而达的董事、


                                           2
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监事或高级管理人员职务期间，承诺人将及时向恒而达申报所持有的恒而达股份
数量及其变动情况，在任职期间承诺人每年转让的恒而达股份数量不超过承诺人
所持有的恒而达股份总数的 25%；承诺人在恒而达首次公开发行股票上市之日起
六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让承诺人所持有的恒而
达股份；承诺人在恒而达首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之
间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让承诺人所持有的恒而达股
份；承诺人在恒而达首次公开发行股票上市之日起第十二个月以后申报离职的，
自申报离职之日起六个月内不转让承诺人所持有的恒而达股份。

    （3）承诺人在恒而达首次公开发行股票前所持恒而达股份在锁定期满后两
年内减持的，减持价格（如果因恒而达派发现金红利、送股、转增股本、增发新
股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不
低于恒而达首次公开发行股票时的发行价。

    （4）在恒而达股票上市后六个月内如果恒而达股票连续 20 个交易日的收盘
价（如果因恒而达派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、
除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于发行价的，
或者恒而达股票上市后六个月期末收盘价低于发行价的，承诺人在恒而达首次公
开发行股票前所持有的恒而达股份的锁定期限自动延长至少 6 个月。

    （5）如因恒而达进行权益分派等原因导致承诺人持有的恒而达股份发生变
化的，仍应遵守上述承诺。

    （6）如承诺人作出的上述锁定及减持承诺与相关法律、法规、规章及规范
性文件和深圳证券交易所相关规则的规定存在冲突的，承诺人将无条件按照相关
法律、法规、规章及规范性文件和深圳证券交易所相关规则的规定对承诺内容予
以规范，并保证承诺人的股份锁定及减持行为符合相关法律、法规、规章及规范
性文件和深圳证券交易所相关规则的规定。

    （7）承诺人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

    2、股东莆田市壶山兰水投资合伙企业（有限合伙）（以下简称壶山兰水）承
诺：


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    自恒而达股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月内，本企业不转让
或委托他人管理本企业在恒而达首次公开发行股票前所持有的恒而达股份，也不
由恒而达回购该部分股份。

    如因恒而达进行权益分派等原因导致本企业持有的恒而达股份发生变化的，
仍应遵守上述承诺。

    3、通过壶山兰水间接持有公司股份的董事长、总经理林正华，对所持股份
的流通限制及自愿锁定的承诺如下：

    （1）自恒而达股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月（以下简
称锁定期）内，本人不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的在恒而达首次
公开发行股票前所持有的恒而达股份，也不由恒而达回购该部分股份。

    （2）除本人须遵守前述锁定期的承诺外，在本人担任恒而达的董事、监事
或高级管理人员职务期间，本人将及时向恒而达申报所持有的恒而达股份数量及
其变动情况，在任职期间本人每年转让的恒而达股份数量不超过本人所持有的恒
而达股份总数的 25%；本人在恒而达首次公开发行股票上市之日起第三十六个月
以后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让本人所持有的恒而达股份。

    （3）本人在恒而达首次公开发行股票前所持恒而达股份在锁定期满后两年
内减持的，减持价格（如果因恒而达派发现金红利、送股、转增股本、增发新股
等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低
于恒而达首次公开发行股票时的发行价。

    （4）在恒而达股票上市后六个月内如果恒而达股票连续 20 个交易日的收盘
价（如果因恒而达派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、
除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于发行价的，
或者恒而达股票上市后六个月期末收盘价低于发行价的，本人在恒而达首次公开
发行股票前所持有的恒而达股份的锁定期限自动延长至少 6 个月。

    （5）基于上述锁定承诺，本人承诺并确认对于本人直接持有的恒而达其他
股东的财产份额（包括本人直接持有的壶山兰水的财产份额及恒而达之的财产份
额）亦按照上述锁定承诺确定的原则遵守并执行锁定承诺及减持安排。在壶山兰


                                   4
                                                               核查意见


水、恒而达之持有的恒而达股份锁定期届满后，如因壶山兰水、恒而达之解散而
需将本人通过该两家合伙企业间接持有的恒而达股份由间接持有变更为直接持
有的，本人确认仍将按上述承诺确定的原则遵守并执行锁定承诺及减持安排。

    （6）如因恒而达进行权益分派等原因导致本人持有的恒而达股份发生变化
的，仍应遵守上述承诺。

    （7）如本人作出的上述锁定及减持承诺与相关法律、法规、规章及规范性
文件和深圳证券交易所相关规则的规定存在冲突的，本人将无条件按照相关法
律、法规、规章及规范性文件和深圳证券交易所相关规则的规定对承诺内容予以
规范，并保证本人的股份锁定及减持行为符合相关法律、法规、规章及规范性文
件和深圳证券交易所相关规则的规定。

    （8）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

    4、通过壶山兰水间接持有公司股份的监事会主席黄福生、职工代表监事黄
青山、原副总经理郑志通（2021 年 10 月 18 日届满离任）对所持股份的流通限
制及自愿锁定的承诺如下：

    （1）自恒而达股票在深圳证券交易所上市交易之日起十二个月（以下简称
锁定期）内，承诺人不转让或委托他人管理承诺人所持有的壶山兰水的财产份额。

    （2）除承诺人须遵守前述锁定期的承诺外，在承诺人担任恒而达的董事、
监事或高级管理人员职务期间，承诺人将及时向恒而达申报所持有的壶山兰水的
财产份额及其变动情况，在任职期间承诺人每年转让所持有的壶山兰水的财产份
额不超过承诺人所持有的壶山兰水财产份额的 25%；承诺人在恒而达首次公开发
行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让承
诺人所持有的壶山兰水的财产份额；承诺人在恒而达首次公开发行股票上市之日
起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让
承诺人所持有的壶山兰水的财产份额；承诺人在恒而达首次公开发行股票上市之
日起第十二个月以后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让承诺人所持
有的壶山兰水的财产份额。

    （3）在壶山兰水持有的恒而达股份锁定期届满后，如因壶山兰水解散而需


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将承诺人通过该合伙企业间接持有的恒而达股份由间接持有变更为直接持有的，
承诺人确认仍将按上述承诺确定的原则遵守并执行锁定承诺及减持安排。

    （4）承诺人在恒而达首次公开发行股票前所持恒而达股份在锁定期满后两
年内减持的，减持价格（如果因恒而达派发现金红利、送股、转增股本、增发新
股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不
低于恒而达首次公开发行股票时的发行价。

    （5）在恒而达股票上市后六个月内如果恒而达股票连续 20 个交易日的收盘
价（如果因恒而达派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、
除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于发行价的，
或者恒而达股票上市后六个月期末收盘价低于发行价的，承诺人在恒而达首次公
开发行股票前所持有的恒而达股份或壶山兰水的财产份额的锁定期限自动延长
至少 6 个月。

    （6）如因恒而达进行权益分派等原因导致承诺人持有的恒而达股份发生变
化的，仍应遵守上述承诺。

    （7）如承诺人作出的上述锁定及减持承诺与相关法律、法规、规章及规范
性文件和深圳证券交易所相关规则的规定存在冲突的，承诺人将无条件按照相关
法律、法规、规章及规范性文件和深圳证券交易所相关规则的规定对承诺内容予
以规范，并保证承诺人的股份锁定及减持行为符合相关法律、法规、规章及规范
性文件和深圳证券交易所相关规则的规定。

    （8）承诺人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

    5、通过壶山兰水间接持有公司股份的林正华亲属孔夏祥、黄永革承诺如下：

    （1）自恒而达股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月（以下简
称锁定期）内，承诺人不转让或委托他人管理承诺人所持有的壶山兰水的财产份
额。

    （2）在壶山兰水持有的恒而达股份锁定期届满后，如因壶山兰水解散而需
将承诺人通过该合伙企业间接持有的恒而达股份由间接持有变更为直接持有的，
承诺人确认仍将按上述承诺确定的原则遵守并执行锁定承诺。

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    （3）如因恒而达进行权益分派等原因导致承诺人持有的恒而达股份发生变
化的，仍应遵守上述承诺。

    （4）如承诺人作出的上述锁定承诺与相关法律、法规、规章及规范性文件
和深圳证券交易所相关规则的规定存在冲突的，承诺人将无条件按照相关法律、
法规、规章及规范性文件和深圳证券交易所相关规则的规定对承诺内容予以规
范，并保证承诺人的股份锁定承诺符合相关法律、法规、规章及规范性文件和深
圳证券交易所相关规则的规定。

    本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中
做出的承诺一致。截至核查意见披露之日，除上述承诺外，无后续追加与股份限
售、减持相关的承诺。

    （二）首次公开发行股票前持股 5%以上股东的持股及减持意向承诺

    通过壶山兰水间接持有公司股份的董事长、总经理林正华承诺：

    （1）本人作为恒而达的实际控制人，力主通过长期持有恒而达股份以实现
和确保本人对恒而达的控制权，进而持续地分享恒而达的经营成果。因此，本人
具有长期持有公司股份的意向。

    （2）在恒而达股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月（以下简
称锁定期）内，本人不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的在恒而达首次
公开发行股票前所持有的恒而达股份。在恒而达股票上市后六个月内如果恒而达
股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因恒而达派发现金红利、送股、转增股本、
增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调
整，下同）均低于发行价的，或者恒而达股票上市后六个月期末（即 2021 年 8
月 8 日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，
本人在恒而达首次公开发行股票前所持有的恒而达股份的锁定期限自动延长至
少 6 个月。

    （3）本人在恒而达首次公开发行股票前所持恒而达股份在锁定期满后两年
内减持的，减持价格（如果因恒而达派发现金红利、送股、转增股本、增发新股
等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低


                                   7
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于恒而达首次公开发行股票时的发行价，且每年减持数量不超过届时本人持股总
数的 25%。

    （4）减持的方式

    ①本人减持所持有的恒而达股份的方式应符合相关法律、法规、规章及规范
性文件和深圳证券交易所相关规则的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方
式、大宗交易方式、协议转让方式等。

    ②本人在减持所持有的恒而达股份前，应提前三个交易日予以公告，按照深
圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。如本人系通过二级市场竞
价交易方式减持所持有的恒而达股份的，应当在首次卖出股份的十五个交易日前
向深圳证券交易所报告减持计划并予以公告。本人在任意连续九十日内通过竞价
交易方式减持恒而达股份的总数，不得超过恒而达股份总数的 1%。

    ③本人在任意连续九十日内通过大宗交易方式减持恒而达股份的总数，不得
超过恒而达股份总数的 2%。

    （5）如本人作出的上述承诺内容与相关法律、法规、规章及规范性文件和
深圳证券交易所相关规则的规定存在不一致的，本人将无条件按照相关法律、法
规、规章及规范性文件和深圳证券交易所相关规则的规定对承诺内容予以规范，
并保证本人的股份减持行为符合相关法律、法规、规章及规范性文件和深圳证券
交易所相关规则的规定。

    本人将严格履行上述承诺事项，同时提出未能履行承诺的约束措施如下：

    ①如果本人未履行上述承诺事项，本人将在恒而达股东大会及中国证券监督
管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向恒而达股东和社会
公众投资者道歉。

    ②如果本人因未履行上述承诺事项而获得收益的，该等收益应归恒而达所
有，本人承诺在获得收益后 5 个交易日内将前述收益上缴给恒而达。

    ③如果因本人未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，
本人将依法赔偿投资者损失。


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    经本保荐机构核查，截至本核查意见签署日，除上述承诺外，无后续追加与
股份限售、减持相关的承诺。

    （三）承诺履行情况

    经本保荐机构核查，截至本核查意见签署日，本次申请上市的限售股股东均
严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情
况。

       四、本保荐机构的核查结论

    经核查，华泰联合证券认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符
合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流
通股解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、
完整。本保荐机构同意恒而达本次解除限售股份上市流通。



（以下无正文）




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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于福建恒而达新材料股份有限
公司首次公开发行前部分限售股份上市流通事项的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签名：        宁小波             张华熙




                                             华泰联合证券有限责任公司


                                                         年   月    日




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