恒而达：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于福建恒而达新材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告2023-03-18
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
福建恒而达新材料股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二三年三月
目录
第一章 声明 .................................................. 2
第二章 释义 .................................................. 4
第三章 基本假设 .............................................. 5
第四章 本员工持股计划的主要内容 ................................ 6
一、本员工持股计划的规模................................................................................ 6
二、本员工持股计划的持有人确定依据及范围................................................ 6
三、本员工持股计划的资金来源、股票来源、规模........................................ 7
四、本员工持股计划的存续期、锁定期............................................................ 8
五、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 ........................................ 9
六、本员工持股计划的管理机构及管理模式.................................................... 9
七、本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置.............................. 15
八、本员工持股计划存续期满后股份的处置办法.......................................... 17
九、本员工持股计划其他内容.......................................................................... 18
第五章 独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见 .................. 19
一、对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 .......................... 19
二、对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见...................................... 22
三、实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 .............. 23
四、对本员工持股计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益情形的核
查意见.................................................................................................................. 24
第六章 提请投资者注意的事项 .................................. 25
第七章 备查文件及咨询方式 .................................... 26
1
第一章 声明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任福建恒而达新材料股份
有限公司（以下简称“恒而达”、“上市公司”或“公司”）第一期员工持股计划（以
下简称“本持股计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作
本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中国人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法
律、法规和规范性文件的有关规定，在恒而达提供有关资料的基础上，发表独立
财务顾问意见，以供恒而达全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由恒而达提供，恒而达已向本
独立财务顾问保证：其所提供的有关本次持股计划的相关信息真实、准确和完整，
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次持股计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信
所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。本独立财务顾
问对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；恒而达及有关各方提供的文件资料真
实、准确、完整；本次持股计划涉及的各方能够诚实守信的按照持股计划及相关
协议条款全面履行所有义务；本次持股计划能得到有权部门的批准，不存在其它
障碍，并能顺利完成；本次持股计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次持股计划出具本独立财务顾问报告。同时，本独立
财务顾问提请广大投资者认真阅读《福建恒而达新材料股份有限公司第一期员工
持股计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
2
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对持股计划
的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东
利益的影响发表专业意见，不构成对恒而达的任何投资建议，对投资者依据本独
立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担
任何责任。
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第二章 释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司、上市公司、恒而达 指 福建恒而达新材料股份有限公司
员工持股计划、本员工持股计划、
指 《福建恒而达新材料股份有限公司第一期员工持股计划》
持股计划、本持股计划
《福建恒而达新材料股份有限公司第一期员工持股计划（草
员工持股计划草案 指
案）》
《福建恒而达新材料股份有限公司第一期员工持股计划管理
员工持股计划管理办法 指
办法》
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于福建恒而达新材
本独立财务顾问报告 指 料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）之独立财务顾
问报告》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
出资参加本员工持股计划的人员，包括公司（含子公司）董
持有人 指
事、监事、高级管理人员及核心技术/业务人员
具备资产管理资质、提供资产管理服务的第三方专业资产管
资产管理机构、专业机构 指
理机构
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
公司股票 指 恒而达 A 股普通股股票
员工持股计划存续的期限，自本员工持股计划草案经公司股
存续期 指 东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日
起计算
本员工持股计划设定的持有人解锁权益的条件尚未成就，所
获授份额不得转让或处置的期间，自本员工持股计划草案经
锁定期 指
公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票购买完
成之日起计算
本员工持股计划通过合法方式购买和持有的恒而达 A股普通
标的股票 指
股股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上
《自律监管指引》 指
市公司规范运作》
《公司章程》 指 《福建恒而达新材料股份有限公司章程》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）恒而达提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本员工持股计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（四）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工
持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本员工持股计划的主要内容
一、本员工持股计划的规模
本员工持股计划设立时资金总额上限为7,000.00万元，以“份”作为认购单位，
每份份额为1.00元，本持股计划的份数上限为7,000.00万份。本员工持股计划持有
人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。
二、本员工持股计划的持有人确定依据及范围
本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律
监管指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定，
公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
参加本员工持股计划的人员范围为公司（含子公司）董事（不含独立董事）、
监事、高级管理人员及核心技术/业务人员。
除员工持股计划草案“十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”
另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司或公司子
公司签署劳动合同或聘用合同。
本员工持股计划初始设立时持有人的总人数共计不超过30人。具体参加人数、
名单将由公司遴选并根据员工实际缴款情况确定，持有人名单及其对应的拟认购
权益份额的上限及比例如下表所示：
拟认购份额上限（万 拟认购份额占持股计
姓名 职务
份） 划总份额比例（%）
林正雄 董事、副总经理
董事、副总经理、财务总
沈群宾
监
黄福生 监事会主席
1,980.00 28.29%
黄青山 职工代表监事
施相江 监事
方俊锋 副总经理、董事会秘书
核心技术/业务人员（不超过24人） 5,020.00 71.71%
合计 7,000.00 100.00%
注：1、参与对象最终认购本员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准；
2、如出现员工放弃认购、或未按获授份额足额缴纳认购资金的，由董事会授权管理委
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员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工。
三、本员工持股计划的资金来源、股票来源、规模
（一）资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其
他方式。公司不存在向员工提供任何形式的财务资助或为其提供担保的情形。
本员工持股计划拟筹集资金总额上限为 7,000.00 万元，其中对外融资资金与
员工自筹资金比例不超过 1:1。资金杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理
业务的指导意见》（银发[2018]106 号）、《证券期货经营机构私募资产管理业
务管理办法》（证监会令[第 151 号]）、《证券期货经营机构私募资产管理计划
运作管理规定》（证监会公告[2018]31 号）的相关规定。融资期限为员工持股计
划的存续期，具体金额根据实际出资缴款金额及融资金额确定。本员工持股计划
不存在第三方为员工参与持股计划提供奖励、资助、兜底、补贴等安排的情形。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划
的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动
丧失相应的认购权利。管理委员会可根据参加对象实际缴款情况对参加对象名单
及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购本员工持股计划的
份额根据员工实际签署《员工持股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。
（二）股票来源
本持股计划获得公司股东大会批准后，将委托具备相关资质的金融机构设立
符合法律政策规定的集合资金信托计划或资产管理计划进行管理。该集合资金信
托计划或资产管理计划通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、集中竞价交
易等方式）等法律、行政法规允许的方式取得并持有标的股票。该集合资金信托
计划或资产管理计划主要的投资范围为购买并持有标的股票。具体实施方式将根
据实际情况确定。
（三）规模
根据本持股计划公告前一日公司股票收盘价 32.09 元/股测算，本持股计划所
能购买和持有的标的股票数量上限约为 218.14 万股，占本持股计划草案公告日
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公司股本总额 12,000.60 万股的 1.82%。本持股计划最终购买标的股票的股票价
格及股票数量以实际交易结果为准。本持股计划将在公司股东大会审议通过员工
持股计划后 6 个月内，综合考虑二级市场波动情况，通过二级市场购买等法律、
行政法规允许的方式完成标的股票的购买，公司将及时公告。
本员工持股计划具体持股数量以员工实际出资缴款情况及标的股票 购买情
况确定，本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总
数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获持股计划份额对应的股票总
数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工
在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通
过股权激励获得的股份。
四、本员工持股计划的存续期、锁定期
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为 36 个月，自本员工持股计划草案经公司股东
大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起计算，本员工持股计
划在存续期届满前如未展期则自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的标的股票全部
出售或转出且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本
员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的标的股票仍未全部出
售，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会
审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有
的标的股票无法在存续期届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有 人所持
2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期
可以延长。
（二）员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自本员工持股计划草
案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起计算。
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本员工持股计划所取得的标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等
情形所衍生取得的股份，锁定期与上述标的股票保持一致。
2、锁定期内，本员工持股计划不得出售所持标的股票；锁定期满后，在存
续期内，择时进行标的股票的出售。
3、本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期
不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等
证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023
年修订）》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本员工持股计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件或《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本员
工持股计划买卖公司股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理
委员会商议是否参与及拟订资金解决方案，并提交持有人会议审议。
六、本员工持股计划的管理机构及管理模式
本员工持股计划设立后将委托具有相关资质的专业机构进行管理，具体实施
方式将根据实际情况确定。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会
议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委
员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对本员
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工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划持有人行使股东权利等。
公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内
办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切
实维护本员工持股计划持有人的合法权益。
（一）持有人会议
1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，
持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参
加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为
出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由
持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长、提前终止；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会商议是否参与及拟定资金解决方案，并提交持有人会议审议；
（4）修订员工持股计划管理办法；
（5）授权管理委员会负责及监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（7）授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关
账户；
（8）授权管理委员会选择及更换专业机构，制定及修订相关管理规则；
（9）授权管理委员会负责与专业机构的对接工作；
（10）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（11）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由
管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，
由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前 2 日发出会议通知，通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至
少包括以下内容：
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（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；
（7）会议联系人和联系方式；
（8）发出会议通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方式
通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人
会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的即时通讯工具召开，只要
参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有
人应视为亲自出席会议。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为举手表决或书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每一份持股计
划份额具有一票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述表
决意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上表决意向的，视为弃权；中
途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后
或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持 1/2 以上（含）份额同意后则视为表决通过（本员工持股计
划规定需 2/3 以上（含）份额同意的除外），经出席持有人会议的持有人签字确
认后形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
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（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 2 日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有
人会议。
（二）管理委员会
1、本员工持股计划设管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，对本
持股计划负责。
2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期自第一次持有人会议决议之日起至本持股计划终
止之日。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和员工持股计划管理办法的规
定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
（7）法律、行政法规、部门规章及员工持股计划规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
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（3）代表员工持股计划持有人行使股东权利（包括但不限于表决权、分红
权、配股权、转增股份等资产收益权和《公司法》赋予给股东的其他权利）；
（4）负责为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；
（5）负责决策是否聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供管理、
咨询等服务；
（6）负责与专业机构的对接工作；
（7）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（8）按照本员工持股计划草案“十、员工持股计划的变更、终止及持有人
权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；
（9）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划锁定期届满时，决定标
的股票的出售及分配等相关事宜；
（10）决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属；
（11）办理员工持股计划份额登记、继承登记；
（12）负责员工持股计划的减持安排；
（13）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）经管理委员会授权，代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 2 日
前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以
通讯方式召开和表决。
经管理委员会全体委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召
开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应
当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
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会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
9、管理委员会可采取记名投票、举手表决等方式进行表决。管理委员会会
议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他允许的
方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
10、管理委员会会议应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不
能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会
委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
12、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委
员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
（三）资产管理机构
1、资产管理机构的选任
本员工持股计划将委托具备相关资质的专业机构进行管理，其根据中国证监
会等监管机构发布的资产管理业务等相关规则以及本员工持股计划的约 定管理
员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全，
具体实施方式将根据实际情况确定。
2、管理协议的主要条款
截至本员工持股计划公告之日，暂未签署相关协议文件，待签署相关协议文
件后，公司将另行公告。
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3、管理费用的计提及支付方式
员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花
税等。本员工持股计划的管理费、托管费及其他相关费用及支付方式等以最终签
署的资管/信托相关协议为准，由资管/信托产品项下资产支付。
七、本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立
若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情
形发生之日后决定是否终止实施本员工持股计划。
（二）员工持股计划的变更
存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以
上（含）份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（三）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划在存续期届满前如未展期则自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期届满后，当员工持股计划所持有的股票全部出
售或转出且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员
工持股计划可提前终止；
3、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的标的股票仍未全部出
售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上
（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长；
4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有
的标的股票无法在存续期届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有 人所持
2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期
可以延长。
（四）持有人权益的处置
1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于抵押、
质押、担保、偿还债务或作其他类似处理。
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2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得
转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、发生如下情形之一的，如员工持股计划锁定期已届满，管理委员会不作
处理；如员工持股计划尚在锁定期内，管理委员会有权取消该持有人参与本员工
持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，按照出资金额加
上银行同期存款利息之和与售出收益孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将
收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；
如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有
人共同享有；或由管理委员会择机出售，剩余资金（如有）归属于公司：
（1）持有人担任独立董事或变更为其他不能参与公司员工持股计划的人员；
（2）持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且
持有人仍留在该子公司任职的；
（3）持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法
违纪等行为的；
4、发生如下情形之一的，如员工持股计划锁定期已届满，管理委员会不作
处理；如员工持股计划尚在锁定期内，管理委员会有权取消该持有人参与本员工
持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益收回，按照出资金额与售出
收益孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让
给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划
资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择
机出售，剩余资金（如有）归属于公司：
（1）持有人劳动合同或聘用合同到期且不再续约的或主动辞职的；
（2）持有人因个人绩效考核不合格等情形而致使公司提出解除或终止劳动
合同或聘用合同的（包括被公司辞退、除名等）；
（3）持有人出现降职或免职，但仍在公司或公司子公司任职的；
（4）持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职
等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持
有人劳动/聘用关系的。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益 返还给公
司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
5、发生如下情形之一的，如员工持股计划锁定期已届满，管理委员会不作
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处理；如员工持股计划尚在锁定期内，由管理委员会决定持有人所持有的权益完
全按照情形发生前的程序进行：
（1）持有人出现升职或平级调动的；
（2）持有人退休的；
（3）持有人丧失劳动能力而离职的；
（4）持有人身故的，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代
为持有。
6、持有人解锁权益后离职的，应当在 2 年内不得从事与公司业务相同或类
似的相关工作；如果持有人在解锁权益后离职、并在 2 年内从事与公司业务相同
或类似工作的，公司有权要求持有人将其因员工持股计划所得全部收益返还给公
司，若持有人个人给公司造成损失的，公司还可就因此遭受的损失按照有关法律
的规定进行追偿。
7、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由
公司与员工持股计划管理委员会协商确定。
八、本员工持股计划存续期满后股份的处置办法
1、若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至本员工持股计划
份额持有人，且本员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，
本员工持股计划即可终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的标的股票仍未全部出
售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以
上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延
长。
3、当员工持股计划存续期届满时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣
除相关税费后，在届满之日起 30 个工作日内完成清算，资产管理机构在扣除管
理费及保管费等费用后，将员工持股计划资产以货币资金形式划转至公司员工持
股计划专用账户。管理委员会按持有人所持本员工持股计划的份额进行分配。
4、本员工持股计划存续期满后，若集合资金信托计划或资产管理计划所持
资产仍包含标的股票的，由管理委员会与资产管理机构协商确定处置办法。
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九、本员工持股计划其他内容
员工持股计划的其他内容详见《福建恒而达新材料股份有限公司第一期员工
持股计划（草案）》。
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第五章 独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见
一、对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告
出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程
序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本员工持股计划
进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分
第（一）项关于依法合规原则的要求。
（二）根据公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加
的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，
符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
（三）经查阅本员工持股计划草案，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，
自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于
风险自担原则的要求。
（四）根据本员工持股计划草案，本员工持股计划的参加对象为公司（含子
公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及核心技术/业务人员，初始
设立时持有人总人数不超过30人，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员
工持股计划参加对象的规定。
（五）根据本员工持股计划草案，本员工持股计划的参加对象的资金来源为
员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二部
分第（五）项第1款关于资金来源的规定。
（六）根据本员工持股计划草案，本持股计划获得公司股东大会批准后，将
委托具备相关资质的专业机构设立符合法律政策规定的集合资金信托计划或资产
管理计划进行管理。该集合资金信托计划或资产管理计划通过二级市场购买（包
括但不限于大宗交易、集中竞价交易等方式）等法律、行政法规允许的方式取得
并持有标的股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项第2款关于股票来源的规
定。
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（七）本员工持股计划的存续期为36个月，所获标的股票的锁定期为12个月，
自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票购
买完成之日起计算。本员工持股计划在锁定期届满后一次性解锁，解锁比例为
100%。
以上存续期、锁定期与解锁比例的设置符合《指导意见》第二部分第（六）
项第1款的规定。
（八）根据本员工持股计划草案，本持股计划拟筹集资金总额上限为7,000.00
万元，其中对外融资资金与员工自筹资金比例不超过1:1。资金杠杆倍数符合《关
于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106号）、《证券期货经
营机构私募资产管理业务管理办法》（证监会令[第151号]）、《证券期货经营机
构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会公告[2018]31号）的相关规定。融资
期限为员工持股计划的存续期，具体金额根据实际出资缴款金额及融资金额确定。
本员工持股计划参加对象的最终人数、名单以及认购本持股计划的份额根据员工
实际签署《员工持股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。
根据本员工持股计划公告前一日公司股票收盘价32.09元/股测算，本员工持股
计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为218.14万股，占本员工持 股计划草
案公告日公司股本总额12,000.60万股的1.82%。
本员工持股计划具体持股数量以员工实际出资缴款情况及标的股票购买情况
确定，本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数
累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获持股计划份额对应的股票总数累
计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首
次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激
励获得的股份。
本员工持股计划的持股规模符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款的规
定。
（九）本员工持股计划设立后将委托具有相关资质的专业机构进行管理，具
体实施方式将根据实际情况确定。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持
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有人会议，符合《指导意见》第二部分第（七）项第1-2款的规定。
（十）本员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，负责开立
员工持股计划相关账户、对本员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划持
有人行使股东权利等。
公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内
办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切
实维护员工持股计划持有人的合法权益。本员工持股计划的管理符合《指导意见》
第二部分第（七）项第3款的规定。
（十一）根据本员工持股计划（草案），截至本持股计划公告之日，暂未签
署相关协议，待签署相关协议文件后，公司将另行公告，符合《指导意见》第二
部分第（七）项第5款的规定。
（十二）经查阅本员工持股计划草案，本员工持股计划已经对以下事项作出
了明确规定：
1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
3、公司融资时员工持股计划的参与方式；
4、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股
份权益的处置办法；
5、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
6、员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
根据本员工持股计划草案规定，本员工持股计划设立后将委托具有相关资质
的专业机构进行管理，具体实施方式将根据实际情况确定。内部最高管理权力机
构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，由持有人会议授权作为 本持股计
划的管理方，管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期自
第一次持有人会议决议之日起至本员工持股计划终止之日。本员工持股计划草案
对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了
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明确规定。
7、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上，本独立财务顾问认为：恒而达本员工持股计划符合《指导意见》等政
策法规的规定。
二、对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见
根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本独立财务顾
问报告出具之日，公司为实施本员工持股计划已经履行了如下程序：
（一）公司于2023年3月17日召开职工代表大会，就拟实施的员工持股计划事
宜充分征求了员工意见，会议同意公司实施本员工持股计划，符合《指导意见》
第三部分第（八）项的规定。
（二）公司于2023年3月17日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关
于<福建恒而达新材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于制定<福建恒而达新材料股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>
的议案》，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
（三）公司独立董事于2023年3月17日对本员工持股计划发表了独立意见，认
为本持股计划的内容和审议的程序符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自
律监管指引》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，符
合公司实际需求，该事项已提前通过公司职工代表大会征求员工意见，不存在摊
派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，有利于充分调动公
司员工的责任意识，提升公司的凝聚力、竞争力和吸引力，促进公司持续、健康、
高效发展，公司不存在禁止实施员工持股计划的情形，也不存在损害公司及公司
股东特别是中小股东利益的行为，公司具备实施员工持股计划的主体资格。
公司监事会于2023年3月17日召开第二届监事会第七次会议表达了意见，认为
本员工持股计划的内容符合《指导意见》《自律监管指引》等法律、法规、规章、
规范性文件及《公司章程》的规定，不存在禁止实施员工持股计划的情形，也不
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存在损害股东特别是中小股东利益的情形；本次员工持股计划遵循依法合规、自
愿参与、风险自担的原则，已提前通过公司职工代表大会征求员工意见，不存在
摊派、强行分配等强制员工参与员工持股计划的情形；本次员工持股计划确定的
持有人均符合相关法律、法规、规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计
划规定的参与对象的确定标准，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格
合法、有效；本次员工持股计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益
共享机制，调动公司员工对公司的责任意识，激发员工积极性、主动性、能动性，
从而提升公司的凝聚力、竞争力和吸引力，促进公司持续、健康、高效发展。
（四）公司于2023年3月18日在规定的信息披露媒体公告上述董事会决议、本
员工持股计划草案及其摘要、员工持股计划管理办法、独立董事意见及监事会意
见。
（五）公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书。
综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议
程序之外，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律
程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本员
工持股计划在操作上是可行的。
综上，本独立财务顾问认为，公司实施本员工持股计划的相关安排具备可行
性。
三、实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响
恒而达本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定，且符合《公司法》《证
券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
根据《福建恒而达新材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》，参与
本次员工持股计划的持有人范围包含公司（含子公司）董事（不含独立董事）、监
事、高级管理人员及核心技术/业务人员。本员工持股计划旨在配合公司中长期发展
战略规划，建立和完善员工、股东的利益共享机制，在中长期内有利于公司的长远
发展，有利于推进员工利益、公司利益与股东利益的正向循环。
综上，本独立财务顾问认为，本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力
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和股东权益带来正面影响。
四、对本员工持股计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益情形的核查意
见
本员工持股计划及其制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《指导意见》
等相关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本员工持股计划不存在明显损害公司以及公司
全体股东利益的情形。
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第六章 提请投资者注意的事项
作为恒而达本次员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，公司本次
员工持股计划的实施尚需公司股东大会审议批准。
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第七章 备查文件及咨询方式
一、备查文件目录
（一）《福建恒而达新材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》
（二）《福建恒而达新材料股份有限公司第二届董事会第八次会议决议》
（三）《福建恒而达新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第八次
会议相关事项的独立意见》
（四）《福建恒而达新材料股份有限公司第二届监事会第七次会议决议》
（五）《福建恒而达新材料股份有限公司章程》
（六）《福建恒而达新材料股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》
二、备查文件地点
福建恒而达新材料股份有限公司
注册地址：福建省莆田市荔城区新度镇厝柄工业区
办公地址：福建省莆田市荔城区新度镇新度村亭道尾228号
电话：0594-2911366
传真：0594-2989339
联系人：方俊锋
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于福建恒而达新材
料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2023年 3 月 17 日
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