恒而达：关于福建恒而达新材料股份有限公司第一期员工持股计划的法律意见书2023-03-29
关于福建恒而达新材料股份有限公司
第一期员工持股计划的
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
地址：中国福州市鼓楼区洪山园路华润万象城三期 TB#写字楼 22 层
电话：（86 591）8806 5558 8806 8008 邮政编码：350025
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福建至理律师事务所
关于福建恒而达新材料股份有限公司
第一期员工持股计划的法律意见书
闽理非诉字〔2023〕第 037 号
致：福建恒而达新材料股份有限公司
根据福建恒而达新材料股份有限公司（以下简称公司或恒而达）与福建至理
律师事务所（以下简称本所）签订的《专项法律业务委托协议书》，本所接受恒
而达的委托，指派蒋浩、黄三元律师（以下简称本所律师）担任恒而达实施第一
期员工持股计划（以下简称本次员工持股计划、员工持股计划或本持股计划）的
专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称
中国证监会）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（中国
证监会公告〔2014〕33 号，以下简称《指导意见》）、深圳证券交易所（以下简称
深交所）发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》（深证上〔2022〕14 号，以下简称《规范运作》）等有关法律、法
规、规章、规范性文件和《福建恒而达新材料股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）、《福建恒而达新材料股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》（以下
简称《持股计划草案》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，本所特此出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1.本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等中国现行有效的法律、法规、
规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
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准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所律师同意将本法律意见书作为恒而达实施本次员工持股计划所必备
的法律文件，随其他材料一同上报或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
3.本所律师仅就恒而达实施本次员工持股计划的相关法律事项发表意见，而
不对本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及有
关会计、审计、验资、盈利预测、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所律
师在本法律意见书中引用与该等非法律专业事项有关的会计报表、审计报告、验
资报告、盈利预测报告、资产评估报告等文件中的数据或结论时，并不意味着本
所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该
等文件所涉的内容，本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。
4.为出具本法律意见书之目的，本所律师已得到恒而达作出的如下保证：其
所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、
完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于政府有关部门、恒而达或其他有关机构出具的证明文件以及本次员
工持股计划的相关方对有关事实和法律问题的声明或承诺发表法律意见。
6.本所律师同意恒而达在为本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本
法律意见书的相关内容，但恒而达作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解。
7.本法律意见书仅供恒而达实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任
何其他目的。
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下特定含义：
简称 指 特定含义
公司、恒而达 指 福建恒而达新材料股份有限公司
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简称 指 特定含义
本次员工持股计划、
员工持股计划、本持 指 福建恒而达新材料股份有限公司第一期员工持股计划
股计划
公司第二届董事会第八次会议审议通过的《福建恒而达新材
《持股计划草案》 指
料股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
持有人、参加对象、 由公司董事会或员工持股计划管理委员会确定并实际出资参
指
参与对象 加员工持股计划的员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
员工持股计划通过合法方式购买和持有的恒而达人民币普通
标的股票 指
股(A 股)股票
《公司章程》 指 《福建恒而达新材料股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 中国证
《指导意见》 指
监会公告〔2014〕33 号）
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
《规范运作》 指
上市公司规范运作》（深证上〔2022〕14 号）
元、万元 指 中华人民共和国法定货币人民币元、万元
中国、境内、 中华人民共和国（就本法律意见书而言，不包括香港特别行
指
中国境内 政区、澳门特别行政区和台湾地区）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 福建至理律师事务所
〔注：在本法律意见书中，若出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的情
况，系因在计算时“四舍五入”所致。〕
正 文
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
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恒而达是由莆田市恒达机电实业有限公司整体变更设立的股份有限公司，于
2018 年 11 月 15 日在莆田市工商行政管理局办理了变更登记，取得了《营业执
照》。恒而达现持有莆田市市场监督管理局于 2022 年 7 月 21 日核发的《营业执
照》 统一社会信用代码：91350300155517020R），属于依法设立的股份有限公司。
根据中国证监会于 2021 年 1 月 19 日核发的《关于同意福建恒而达新材料股
份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕163 号），恒而达
于 2021 年 1 月向社会公众首次公开发行人民币普通股(A 股)股票 1,667 万股。
经深交所于 2021 年 2 月 4 日印发的《关于福建恒而达新材料股份有限公司人民
币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2021〕170 号）同意，恒而达发行
的人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称为“恒而达”，证券代码为
“300946”，其中，恒而达首次公开发行的 1,667 万股股票自 2021 年 2 月 8 日起
在深交所创业板上市交易，其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、
深交所业务规则及公司相关股东的承诺执行。恒而达属于其股票已依法在国务院
批准的证券交易所挂牌交易的上市公司。
根据恒而达现持有的莆田市市场监督管理局于 2022 年 7 月 21 日核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91350300155517020R），并经本所律师查询“国家
企业信用信息公示系统” http://www.gsxt.gov.cn/index.html）上的公开信息，
其目前的基本情况如下：
公司名称 福建恒而达新材料股份有限公司
统一社会信用代码 91350300155517020R
住所 福建省莆田市荔城区新度镇厝柄工业区
法定代表人 林正华
注册资本 12,000.60 万元
公司类型 股份有限公司（上市）
各种高强韧多金属复合新材料及刀带、刀片、锯条、锯片的研
发、生产及销售；锯切加工与技术服务；智能化装备工部件的
经营范围 研制与销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的
货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
成立日期 1995 年 11 月 20 日
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营业期限 自 1995 年 11 月 20 日至长期
经本所律师核查，公司自设立以来合法存续，不存在法律、法规、规章、规
范性文件以及《公司章程》规定的需要终止的情形，是一家依法有效存续的股份
有限公司。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，恒而达为依法设立并
有效存续的股份有限公司，恒而达属于其股票已依法在国务院批准的证券交易所
挂牌交易的上市公司，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的主要内容及其合法合规性
(一)本次员工持股计划的主要内容
2023 年 3 月 17 日，恒而达第二届董事会第八次会议审议通过了《关于<福
建恒而达新材料股份有限公司第一期员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》《关
于制定<福建恒而达新材料股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事项的议案》
等议案。根据《持股计划草案》，本持股计划的主要内容如下：
1.参加对象
参加本持股计划的对象为公司（含子公司）董事（不含独立董事）、监事、
高级管理人员及核心技术/业务人员。除《持股计划草案》另有规定外，所有参
加对象必须在本持股计划的存续期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用
合同。本持股计划初始设立时持有人的总人数共计不超过 30 人，具体参加人数、
名单将由公司遴选并根据员工实际缴款情况确定。
2.资金来源
本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他
方式。公司不存在向员工提供任何形式的财务资助或为其提供担保的情形。本持
股计划拟筹集资金总额上限为 7,000.00 万元，其中对外融资资金与员工自筹资
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金比例不超过 1:1，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元。资金杠杆倍数
符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106 号）、《证
券期货经营机构私募资产管理业务管理办法(2023 年修订)》（中国证监会令第
203 号）、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定(2023 年修订)》
（中国证监会公告〔2023〕2 号）的相关规定。融资期限为员工持股计划的存续
期，具体金额根据实际出资缴款金额及融资金额确定。本持股计划不存在第三方
为员工参与持股计划提供奖励、资助、兜底、补贴等安排的情形。
3.股票来源和涉及的标的股票规模
本持股计划获得公司股东大会批准后，将委托具备相关资质的专业机构设立
符合法律政策规定的集合资金信托计划或资产管理计划进行管理。该集合资金信
托计划或资产管理计划通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、集中竞价交
易等方式）等法律、行政法规允许的方式取得并持有标的股票。该集合资金信托
计划或资产管理计划主要的投资范围为购买并持有标的股票。具体实施方式将根
据实际情况确定。
根据本持股计划公告前一日公司股票收盘价 32.09 元/股测算，本持股计划
所能购买和持有的标的股票数量上限约为 218.14 万股，占本持股计划公告日公
司股本总额 12,000.60 万股的 1.82%。本持股计划最终购买标的股票的股票价格
及股票数量以实际交易结果为准。本持股计划具体持股数量以员工实际出资缴款
情况及标的股票购买情况确定，本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计
划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获持股计划份
额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本持股计划持有的股票总数
不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买
的股份及通过股权激励获得的股份。
4.存续期及锁定期
本持股计划的存续期为 36 个月，自本持股计划经公司股东大会审议通过且
公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起计算，本持股计划在存续期届满前如
未展期则自行终止。本持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的标的股
票全部出售或转出且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕
后，本持股计划可提前终止。本持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的标的
股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并
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提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。如因公司股票停牌
或者信息敏感期等情况，导致本持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前
全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公
司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
本持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自本持股计划经公司股东大
会审议通过且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起计算。锁定期内，本持
股计划不得出售所持标的股票；锁定期满后，在存续期内，择时进行标的股票的
出售。
5.公司融资时本持股计划的参与方式
本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委
员会商议是否参与及拟订资金解决方案，并提交持有人会议审议。
6.管理模式
本持股计划设立后将委托具有相关资质的专业机构进行管理。本持股计划的
内部最高管理权力机构为持有人会议；持有人会议由本持股计划全体持有人组成，
持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立员工
持股计划相关账户、对本持股计划进行日常管理、代表员工持股计划持有人行使
股东权利等；公司董事会负责拟订和修改本持股计划，并在股东大会授权范围内
办理本持股计划的其他相关事宜。
(二)本次员工持股计划的合法合规性
本所律师依据《指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进
行了逐项核查，具体如下：
1.根据《持股计划草案》并经本所律师查阅公司披露的文件及公司作出的说
明，截至本法律意见书出具日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、
行政法规的规定履行相应程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存
在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指
导意见》第一条第(一)项“依法合规原则”的规定。
2.根据《持股计划草案》、公司独立董事出具的独立意见、公司第二届监事
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会第七次会议决议及公司的说明，本次员工持股计划遵循员工自愿参加的原则，
公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符
合《指导意见》第一条第(二)项“自愿参与原则”的规定。
3.根据《持股计划草案》及公司的说明，本次员工持股计划参加对象盈亏自
负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一条第(三)项“风
险自担原则”的规定。
4.根据《持股计划草案》及公司的说明，本持股计划的参加对象为公司（含
子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及核心技术/业务人员。除
《持股计划草案》另有规定外，所有参加对象必须在本持股计划的存续期内，与
公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。本持股计划初始设立时持有人的总
人数共计不超过 30 人，具体参加人数、名单将由公司遴选并根据员工实际缴款
情况确定，符合《指导意见》第二条第(四)项关于员工持股计划参加对象的规定。
5.根据《持股计划草案》及公司的说明，本持股计划的资金来源为员工合法
薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不存在向员工提供任何形式
的财务资助或为其提供担保的情形，符合《指导意见》第二条第(五)项“员工持
股计划的资金和股票来源”中关于员工持股计划的资金来源的规定。
6.根据《持股计划草案》及公司的说明，本次员工持股计划的股票来源为通
过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、集中竞价交易等方式）等法律、行政
法规允许的方式取得并持有的标的股票，符合《指导意见》第二条第(五)项“员
工持股计划的资金和股票来源”中关于员工持股计划的股票来源的规定。
7.根据《持股计划草案》，本持股计划的存续期为 36 个月，自本持股计划经
公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票购买完成之日起计算，本持
股计划在存续期届满前如未展期则自行终止。本持股计划的锁定期满后，当员工
持股计划所持有的标的股票全部出售或转出且员工持股计划项下货币资产（如有）
已全部清算、分配完毕后，本持股计划可提前终止。本持股计划的存续期届满前
1 个月，如持有的标的股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持 2/3
以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延
长。如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本持股计划所持有的标的股
票无法在存续期届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上
（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
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本次员工持股计划的存续期符合《指导意见》第二条第(六)项“员工持股计划的
持股期限和持股计划的规模”中关于员工持股计划的持股期限的规定。
8.根据《持股计划草案》及公司的说明，本持股计划将通过二级市场购买（包
括但不限于大宗交易、集中竞价交易等方式）等法律、行政法规允许的方式取得
并持有的标的股票；根据本持股计划公告前一日公司股票收盘价 32.09 元/股测
算，本持股计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为 218.14 万股，占本持
股计划公告日公司股本总额 12,000.60 万股的 1.82%。本持股计划最终购买标的
股票的股票价格及股票数量以实际交易结果为准。本持股计划具体持股数量以员
工实际出资缴款情况及标的股票购买情况确定，本持股计划实施后，公司全部有
效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工
所获持股计划份额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本持股计划
持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二
级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。本次员工持股计划涉及的标
的股票规模符合《指导意见》第二条第(六)项“员工持股计划的持股期限和持股
计划的规模”中关于员工持股计划的规模的规定。
9.根据《持股计划草案》，本持股计划设立后将委托具有相关资质的专业机
构进行管理。本持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；持有人会议由
本持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员
会作为管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对本持股计划进行日常管理、
代表员工持股计划持有人行使股东权利等；公司董事会负责拟订和修改本持股计
划，并在股东大会授权范围内办理本持股计划的其他相关事宜。此外，公司第二
届董事会第八次会议已审议通过《关于制定<福建恒而达新材料股份有限公司第
一期员工持股计划管理办法>的议案》，该议案尚需提交公司 2023 年第一次临时
股东大会审议。本次员工持股计划的管理模式符合《指导意见》第二条第(七)项
“员工持股计划的管理”的规定。
10.2023 年 3 月 17 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于<福
建恒而达新材料股份有限公司第一期员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》，并
决定提交公司 2023 年第一次临时股东大会进行审议和表决。经查阅《持股计划
草案》，《持股计划草案》已经对下列事项作出了明确规定或相关安排：(1)员工
持股计划持有人的确定依据；(2)员工持股计划的资金来源、股票来源和规模；
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(3)员工持股计划的存续期、锁定期；(4)公司融资时员工持股计划的参与方式；
(5)员工持股计划的管理机构及管理模式；(6)员工持股计划的变更、终止及持有
人权益的处置；(7)员工持股计划存续期满后股份的处置办法；(8)其他重要事项。
本次员工持股计划的内容符合《指导意见》第三条第(九)项关于员工持股计划草
案内容的规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《指导意见》的有
关规定。
三、本次员工持股计划审议程序的合法合规性
(一)公司为实施本次员工持股计划已履行的程序
根据恒而达提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
公司已就本次员工持股计划履行了以下主要程序：
1.2023 年 3 月 17 日，公司召开 2023 年第一次职工代表大会，审议通过了
《福建恒而达新材料股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》及其摘要。公司
已就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见。
2.2023 年 3 月 17 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关
于<福建恒而达新材料股份有限公司第一期员工持股计划(草案)>及其摘要的议
案》《关于制定<福建恒而达新材料股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事项
的议案》。作为本次员工持股计划参与对象的关联董事林正雄先生、沈群宾先生
均已依法回避表决。
3.2023 年 3 月 17 日，公司独立董事对本次员工持股计划发表了同意的独立
意见，认为本次员工持股计划已提前通过公司职工代表大会征求员工意见，不存
在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，公司不存在禁
止实施员工持股计划的情形，也不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益
的行为，公司具备实施员工持股计划的主体资格。
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4.2023 年 3 月 17 日，公司召开第二届监事会第七次会议，对《关于<福建
恒而达新材料股份有限公司第一期员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》和《关
于制定<福建恒而达新材料股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》
进行了审议。因监事会主席黄福生先生、监事黄青山先生、施相江先生等三人作
为本次员工持股计划的参与对象回避表决，导致有表决权的监事人数不足全体监
事会成员二分之一以上，故监事会决定将上述两项议案直接提交公司 2023 年第
一次临时股东大会审议。根据公司第二届监事会第七次会议决议，公司监事会认
为公司不存在禁止实施员工持股计划的情形，也不存在损害股东特别是中小股东
利益的情形，公司具备实施员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划遵循依
法合规、自愿参与、风险自担的原则，已提前通过公司职工代表大会征求员工意
见，不存在摊派、强行分配等强制员工参与员工持股计划的情形。
5.公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次员工持股计划已
经按照《指导意见》第三条第(八)项、第(九)项、第(十)项、第(十一)项的规定
履行了现阶段必需的法律程序。
(二)公司为实施本次员工持股计划尚需履行的程序
根据《指导意见》《规范运作》的有关规定以及《持股计划草案》，为实施本
次员工持股计划，公司尚需召开股东大会对本次员工持股计划相关议案进行审议，
并应当在股东大会现场会议召开的两个交易日前公告本法律意见书。股东大会进
行表决时关联股东应当依法回避表决，股东大会对本次员工持股计划作出决议须
经出席会议的无关联关系股东所持表决权的过半数通过，公司股东大会决议公告
应当披露中小股东对本次员工持股计划相关议案的表决情况和表决结果。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次员工
持股计划已履行了现阶段必需的法律程序，符合《指导意见》《规范运作》等有
关规定；公司尚需召开股东大会对本次员工持股计划相关议案进行审议，并应当
在股东大会现场会议召开的两个交易日前公告本法律意见书；在公司股东大会审
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议通过本次员工持股计划相关议案后，公司方能实施本次员工持股计划。
四、本次员工持股计划的信息披露
经本所律师核查，公司已于 2023 年 3 月 18 日在符合中国证监会规定条件的
信息披露媒体上披露了关于本次员工持股计划的董事会决议、监事会决议、《持
股计划草案》及其摘要、《福建恒而达新材料股份有限公司第一期员工持股计划
管理办法》、独立董事出具的独立意见等相关文件，符合《指导意见》第三条第
(十)项、《规范运作》第 7.8.6 条的相关规定。
根据本次员工持股计划的进展情况，公司尚需按照《公司法》《证券法》《指
导意见》《规范运作》等相关法律、法规、规章、规范性文件的规定继续履行信
息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《指导意
见》《规范运作》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务；公司
尚需根据本次员工持股计划的进展情况，按照相关法律、法规、规章、规范性文
件的规定履行相应的信息披露义务。
五、本次员工持股计划在股东大会审议公司与股东、董事、监事、
高级管理人员等参与对象的交易相关提案时回避安排的合法合规性
根据《持股计划草案》，在股东大会审议公司与董事、监事、高级管理人员
等参与对象的交易相关提案时，本次员工持股计划将回避表决。
本所律师认为，上述本次员工持股计划回避表决安排符合《公司法》《指导
意见》《规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关
规定。
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六、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
根据《持股计划草案》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、
可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及拟订资金解决方案，并提交
持有人会议审议。
本所律师认为，本次员工持股计划在公司融资时参与方式符合《指导意见》
《规范运作》等有关规定。
七、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性
根据《持股计划草案》，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行
动关系，具体如下：
1.公司控股股东林正华先生、实际控制人林正华先生、陈丽钦女士未参加本
持股计划。参与本持股计划的董事、监事及高级管理人员（包括林正雄先生、沈
群宾先生、黄福生先生、黄青山先生、施相江先生、方俊锋先生）已承诺不担任
管理委员会任何职务，无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响，本持
股计划在相关操作运行等事务方面将与上述人员保持独立性，因此本持股计划与
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动安排。
2.本持股计划持有人之间无关联关系，均未签署一致行动协议或存在一致行
动的相关安排；持有人会议为本持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生
管理委员会，监督员工持股计划的日常管理。
3.公司部分董事持有本持股计划份额，在公司董事会审议与本持股计划相关
事项时，本持股计划及相关董事将回避表决。
4.本持股计划持有人持有的份额相对分散，公司董事、监事、高级管理人员
等作为持有人在持有人会议和管理委员会审议与其相关事项时将回避表决，任意
单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。
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5.本持股计划在股东大会审议公司与董事、监事、高级管理人员等参与对象
的交易相关提案时将回避表决。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次员工持股计划与
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司
收购管理办法》规定的一致行动关系，本次员工持股计划一致行动关系的认定符
合《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件的规定。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次员
工持股计划的主体资格；本次员工持股计划的内容符合《指导意见》的有关规定；
公司为实施本次员工持股计划已履行了现阶段必需的法律程序和信息披露义务；
在公司董事会对与本次员工持股计划相关议案进行审议表决时，关联董事已对相
关议案回避表决，公司董事会的表决程序和表决结果符合《公司法》《指导意见》
等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定；本次员工持股
计划在股东大会审议公司与相关股东、董事、监事及高级管理人员等参与对象的
交易相关提案时的回避表决安排符合《公司法》《指导意见》《规范运作》等法律、
法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定；本次员工持股计划在公
司融资时参与方式符合《指导意见》《规范运作》等有关规定；本次员工持股计
划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市
公司收购管理办法》规定的一致行动关系，本次员工持股计划一致行动关系的认
定符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件的规定；
本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施，本次员工持股计划
涉及的相关关联股东应当依法回避表决，且公司尚需根据本次员工持股计划的进
展情况，按照《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作》等相关法律、法规、
规章、规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见
书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
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特此致书！
（本页以下无正文）
16
（本页无正文，为《福建至理律师事务所关于福建恒而达新材料股份有限公
司第一期员工持股计划的法律意见书》之签署页）
福建至理律师事务所 经办律师：
中国福州 蒋 浩
经办律师：
黄三元
律师事务所负责人：
柏 涛
年 月 日
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