奥雅设计：光大证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书2021-02-05
光大证券股份有限公司
关于
深圳奥雅设计股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构
二〇二一年二月
发行保荐书
保荐机构及保荐代表人声明
光大证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人杨小虎、
韦东根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册
管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法
规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，
严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并
保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
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发行保荐书
目 录
释义 ............................................................................................................................... 3
一、一般释义......................................................................................................... 3
二、专业术语......................................................................................................... 4
第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 6
一、保荐机构指定保荐代表人及其执业情况..................................................... 6
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员............................................. 6
三、发行人基本情况............................................................................................. 7
四、保荐机构与发行人关联关系的说明............................................................. 7
五、保荐机构内部审核程序和内核意见............................................................. 8
第二节 保荐机构承诺事项 ..................................................................................... 10
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ..................................................................... 11
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论....................................................... 11
二、本次证券发行履行的决策程序合法........................................................... 11
三、本次证券发行符合相关法律规定............................................................... 13
四、关于发行人股东中私募投资基金及其备案情况的核查........................... 18
五、关于发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查....................... 19
六、发行人的主要风险....................................................................................... 19
七、发行人的发展前景评价............................................................................... 28
第四节 其他事项说明 ............................................................................................. 33
一、保荐机构关于使用第三方机构或个人服务的情况说明........................... 33
二、其他需要说明的情况................................................................................... 34
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发行保荐书
释义
一、一般释义
公司、本公司、发行
人、股份公司、奥雅 指 深圳奥雅设计股份有限公司
设计、奥雅股份
公司的前身深圳奥雅景观与建筑规划设计有限公司，曾用名
奥雅有限、奥雅园林 指
“深圳市奥雅园林设计有限公司”
深圳奥雅和力投资管理企业（有限合伙），公司股东，控股股
奥雅和力 指
东控制的企业
深圳奥雅合嘉投资管理企业（有限合伙），公司股东，控股股
奥雅合嘉 指
东控制的企业
乐朴均衡 指 珠海乐朴均衡投资企业（有限合伙），公司股东
唐山世园投资 指 公司客户唐山世园投资发展有限公司
湘江新区 指 公司客户湘江新区管理委员会及其关联公司
保利 指 公司客户保利房地产（集团）股份有限公司及其关联公司
泰禾 指 公司客户泰禾集团股份有限公司及其关联公司
珠海华发 指 公司客户珠海华发实业股份有限公司及其关联公司
万科 指 公司客户万科企业股份有限公司及其关联公司
龙湖 指 公司客户龙湖地产有限公司及其关联公司
金茂 指 公司客户中国金茂控股集团有限公司及其关联公司
融创 指 公司客户融创房地产集团有限公司及其关联公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
光大证券、保荐机
构、保荐人（主承销 指 光大证券股份有限公司
商）
公司律师、律师、金
指 北京市金杜律师事务所
杜
会计师、天职国际、
指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
天职会计师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
公司本次公开发行的每股面值为 1.00 元的 1,500 万股人民币普
本次发行 指 通股的行为。本次公开发行全部为新股发行，原股东不公开发
售股份。
A股 指 人民币普通股
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发行保荐书
元、万元 指 人民币元、人民币万元
报告期、最近三年及
指 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月
一期
2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、
报告期各期末 指
2020 年 6 月 30 日
二、专业术语
风景与园林的规划设计，它的要素包括自然景观要素和人工景
观要素，与规划、生态、地理等多种学科交叉融合，主要服务
于城市景观设计（城市广场、商业街、办公环境等）、居住区
景观设计 指 景观设计、城市公园规划与设计、滨水绿地规划设计、旅游度
假区与风景区规划设计等等。在具体项目实施过程中，主要包
括概念设计阶段、方案设计阶段、扩初设计阶段、施工图设计
阶段及后期现场服务阶段。
整体设计工作的基础，根据项目情况考察并搜集资料，制定整
概念设计 指
体布局。
主要对项目所在地自然现状和社会条件进行分析，确定项目所
在地条件确定性质、功能、风格特色等基本内容，同时明确交
方案设计 指
通组织、空间关系、综合管网安排，以及植物配置特色布局的
设计方案。
在方案设计的基础上的进一步细化，但设计深度还未达到施工
扩初设计 指
图的要求，是设计的初步深入阶段。
根据扩初设计的成果，将设计创意运用到工程当中，该设计要
标明平面位置尺寸，放线根据，工程做法，植物的种类，规格，
施工图设计 指
数量，位置，综合管线的路由，管径及设备选型，以保证工程
施工顺利开展。
提供前期区域发展和土地开发规划咨询服务，主要包括以大型
综合区域、园区项目、小型街区及场馆项目为目的导向的概念
经济策划 指
性规划，为客户提供战略定位、经济可行性、土地开发模式以
及运营管理策划的相关服务。
提供空间布局、建筑组群布局、交通流线规划、分期实施计划，
规划控制的人居景观综合设计前期服务。主要分类为概念性总
规划设计 指
体城市规划、核心区域城市设计以及以产业、交通和旅游开发
为导向的概念性总体规划设计。
将城市中商业、办公、居住、旅店、展览、餐饮、会议、文娱
等城市生活空间的三项以上功能进行组合，并在各部分间建立
商业综合体 指
一种相互依存、相互裨益的能动关系，从而形成一个多功能、
高效率、复杂而统一的综合体。
容积率 指 一个小区的地上总建筑面积与用地面积的比率。
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发行保荐书
随着一个国家或地区社会生产力的发展、科学技术的进步以及
产业结构的调整，其社会由以农业为主的传统乡村型社会向以
城镇化 指
工业（第二产业）和服务业（第三产业）等非农产业为主的现
代城市型社会逐渐转变的历史过程。
EPC 总承包全称 Engineering Procurement Construction（即“设
计-采购-施工”），又称交钥匙工程总承包，是工程总承包企
EPC 总承包 指 业接受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的勘察设计、
采购、施工、试运行等阶段实行全过程或若干阶段的承包，承
包方对承包工程的质量、安全、费用和进度负责。
（本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部
分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异由四舍五入造
成。）
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发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构指定保荐代表人及其执业情况
光大证券接受奥雅设计委托，担任其首次公开发行 A 股股票并在创业板上
市的保荐机构。光大证券指定杨小虎、韦东作为本次证券发行项目的保荐代表人，
其保荐业务执业情况如下：
杨小虎先生：光大证券投资银行总部深圳业务部团队负责人，董事总经理、
保荐代表人。杨小虎先生系北京大学经济学院、法学院（辅修）毕业，经济学学
士，自 1998 年起在光大证券从事投行业务至今。参与或负责的项目主要包括深
赛格高配、湘火炬配股、深南电配股、莱茵生物配股，龙溪轴承 IPO 项目、片
仔癀 IPO 项目、山东海化可转债项目、宝钛股份非公开发行项目、拓邦股份 IPO
项目、莱茵生物 IPO 项目、正海磁材 IPO 项目、艾比森 IPO 项目、广哈通信 IPO
项目、科创新源 IPO 项目。
韦东先生：光大证券投资银行总部深圳业务部执行董事，保荐代表人。韦东
先生系清华大学工商管理硕士，投资银行相关业务经历 18 年。曾先后主持或参
与了三元股份、莱茵生物、艾比森光电、科创新源等多家企业的改制、辅导及首
次公开发行股票项目，以及华源凯马、沙河股份、宝钛股份、中金岭南、莱茵生
物配股等再融资等项目。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
项目协办人：兰征
其保荐业务执业情况如下：
兰征女士：光大证券投资银行总部深圳业务部资深经理，中山大学管理学学
士。2011 年至 2015 年服务于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所，
2015 年 10 月进入光大证券从事投资银行业务至今。先后参与的项目包括科创新
源创业板 IPO、莱茵生物配股等。
其他项目组成员：蒋承呈、王清杨、魏裕林、李淇威
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发行保荐书
三、发行人基本情况
（一）基本情况
公司名称：深圳奥雅设计股份有限公司
英文名称：SHENZHEN L&A DESIGN HOLDING LIMITED
注册资本：4,500.00 万元
法定代表人：李宝章
成立日期：2001 年 12 月 14 日
整体变更设立日期：2015 年 8 月 10 日
公司住所：深圳市南山区蛇口街道兴华路 6 号华建工业大厦（又名：南海意
库）5 号楼 302B、303、404（仅限办公）
邮政编码：518067
公司经营范围为：景观设计；城市规划设计；旅游区域规划设计；建筑设计；
城市规划编制（乙级）、风景园林工程设计专项（甲级）；园林绿化工程施工与
养护；建设工程总承包业务及项目管理和相关技术与管理服务（以上法律、行政
法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；计算
机软硬件、电子产品技术研发与销售（不含限制项目）；环保产品的研发、技术
咨询及销售；水处理工程的设计、技术咨询及技术维护植物种植技术的研发、技
术咨询及植物种植产品的销售（不含主要农作物、林木的商品种子）。职业教育
与咨询（不含学历教育）。
（二）本次证券发行类型
发行证券类型：首次公开发行人民币普通股（A 股）
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）本保荐机构及/或控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份。
本保荐机构及/或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持
有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
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发行保荐书
（二）发行人及/或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保
荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
发行人及/或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构
或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不
存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人
员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股
东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际
控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
（五）除上述情况之外，本保荐机构与发行人之间不存在可能影响公正履行
保荐职责的其他关联关系。
除上述情况之外，本保荐机构与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职
责的其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
按照中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司投资银行
类业务内部控制指引》等相关法律法规及规范性文件之规定，本保荐机构推荐发
行人证券发行上市前，通过履行立项、内核等内部审核程序对项目进行质量管理
和风险控制，对发行人的发行申请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了审慎核
查。
保荐机构关于本次证券发行项目履行的主要内部审核程序如下：
1、2017 年 11 月 27 日，本保荐机构召开投行立项小组会议，经集体投票表
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发行保荐书
决，准予奥雅设计 IPO 项目立项。
2、2019 年 4 月 16 日，质量控制总部收到投资银行总部深圳业务部提交的
奥雅设计 IPO 项目内核申请文件，并组织质控专员进行审核。2019 年 4 月 16 日
至 19 日，质量控制总部赴该项目发行人办公所在地进行现场核查，并出具了项
目《质量控制报告》。
3、2019 年 5 月 8 日，投资银行总部组织召开问核会议，对本项目重要事项
的尽职调查情况进行了问核。
4、内核办公室对本项目的内核申请材料审核无异议之后，提交内核小组会
议审议。2019 年 5 月 14 日，本保荐机构召开内核小组会议，对奥雅设计 IPO 项
目进行审议。
投资银行总部深圳业务部落实内核小组会议意见，经内核办公室审核通过之
后，项目发行申请文件履行签章审批手续，本保荐机构出具发行保荐书，正式向
中国证监会推荐本项目。
（二）内核意见
本保荐机构投行业务内核小组于 2019 年 5 月 14 日召开内核会议对奥雅设计
IPO 项目进行审核，内核委员经充分讨论之后，对是否同意保荐发行人股票发行
上市进行了集体投票表决，表决结果为 8 票同意、0 票不同意。经过表决，奥雅
设计 IPO 项目通过本保荐机构内核，同意上报中国证监会。
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发行保荐书
第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上
市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，本保荐机构承诺如下：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
按照法律、行政法规和中国证监会的规定，在对发行人进行充分尽职调查、
审慎核查的基础上，本保荐机构认为：发行人已具备《公司法》、《证券法》、
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件规定的有关首次公开发行股票并
在创业板上市的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本次证券发行履行
了法律规定的决策程序。因此，本保荐机构同意推荐发行人首次公开发行股票并
在创业板上市。
二、本次证券发行履行的决策程序合法
（一）本次证券发行履行的决策程序
1、发行人第二届董事会第五次会议审议通过了有关本次发行的议案
2019 年 3 月 29 日，发行人依法定程序召开了第二届董事会第五次会议，7
名董事均出席了会议，逐项审议并一致通过了《关于深圳奥雅设计股份有限公司
申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理本次公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并在创业板上市相关事宜的议案》，并决议于 2019 年 4 月 18 日召开发行人 2018
年年度股东大会审议此次发行相关事项。
2、发行人 2018 年年度股东大会审议通过了有关本次发行的议案
2019 年 3 月 29 日，发行人董事会向全体股东发出了召开 2018 年年度股东
大会的通知。2019 年 4 月 18 日，发行人召开了 2018 年年度股东大会，出席会
议的股东、股东代表及股东的委托代理人代表发行人 32,989,691 股股份，占发行
人股份总数的 100.00%。
该次股东大会以 32,989,691 股赞成、0 股反对、0 股弃权逐项审议并一致通
过《关于深圳奥雅设计股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股
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发行保荐书
票并在创业板上市的议案》，包括：（1）发行股票种类，（2）发行股票面值，
（3）发行股票数量，（4）发行对象，（5）发行价格和定价方式，（6）发行方
式，（7）发行时间，（8）拟上市地点，（9）决议有效期。
该次股东大会以 32,989,691 股赞成、0 股反对、0 股弃权审议并通过《关于
提请股东大会授权董事会办理本次公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并在创业板上市相关事宜的议案》。
3、发行人第二届董事会第十五次会议对前述发行方案在 2018 年年度股东
大会审议事项的授权范围内进行了重新审议
2020 年 6 月 19 日，根据《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发
行股票注册管理办法（试行）》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，发行人召开了第二届董事会第十
五次会议，对前述发行方案在 2018 年年度股东大会审议事项的授权范围内进行
了重新审议。
4、发行人第二届董事会第十六次会议对发行方案在 2018 年年度股东大会
审议事项的授权范围内进行了调整
2020 年 8 月 6 日，发行人召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于修改深圳奥雅设计股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市
的发行上市方案的议案》，对发行方案进行了调整。
（二）保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，发行人本次证券发行方案经董事会、股东大会决
议通过，已经履行了必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、《创业板首次
公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等有关法律法规以及《公司章程》的规定，决策程序合法合规，决议内容合法有
效；发行人股东大会授权董事会办理本次公开发行人民币普通股股票的相关事
宜，授权范围及程序合法有效。发行人本次证券发行申请尚需履行深圳证券交易
所和中国证监会的相应程序，有关股票的上市交易尚需经深圳证券交易所同意。
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发行保荐书
三、本次证券发行符合相关法律规定
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和
审慎核查，核查结果如下：
1、具备健全且运行良好的组织机构；
本保荐机构查阅了发行人的章程、历次董事会、监事会、股东大会（股东会）
决议、会议记录及相关制度文件，多次列席了三会会议，实地考察了发行人各部
门的经营运作，确认发行人已具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、
董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会、薪酬与考核委员会等制
度，建立健全内部经营管理机构，相关机构和人员能够依法履行职责，公司治理
规范有效，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定。
2、具有持续经营能力；
本保荐机构查阅了发行人的生产经营资料、财务报告和审计报告以及行业、
市场研究报告，实地考察了发行人的生产经营场所，分析了发行人的行业前景、
行业地位、竞争优势、经营业绩及财务状况，确认发行人专注于景观设计业务和
以创意设计为主导的 EPC 总承包业务，所处行业发展前景广阔，符合国家的产
业发展方向；发行人行业地位突出，竞争优势明显，业务发展迅速；发行人最近
三年营业收入持续增长，盈利能力较强，资产负债结构合理，现金流量正常，财
务状况良好，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。
3、最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
本保荐机构查阅了发行人的财务报告和审计报告，取得了发行人关于重大违
法违规情况的说明及相关政府部门出具的证明文件，确认发行人最近三年财务会
计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十二条第（三）项
规定。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
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发行保荐书
本保荐机构查阅了发行人相关工商资料，访谈控股股东、实际控制人等相关
人员，取得发行人主管部门出具的合规证明、公安机关针对控股股东和实际控制
人出具的无违法犯罪记录证明，并通过网络检索等方式实施核查，确认发行人及
其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项规
定。
5、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第（五）
项之规定：中国证监会发布的《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
对于首次公开发行股票并在创业板上市规定了具体发行条件，本保荐机构对发行
人符合该等发行条件的意见请见下文第二部分。
（二）本次发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
规定的发行条件
本保荐机构对发行人是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
1、发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十条
的有关规定
（1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
本保荐机构调阅了发行人及其前身奥雅有限的工商档案，确认奥雅有限成立
于 2001 年 12 月 14 日，发行人于 2015 年 8 月 10 日由奥雅有限按原账面净资产
值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间可以从奥雅有限成立之日起计
算，至今持续经营时间已经超过三年。
发行人目前合法存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人《公司
章程》需要终止的情形。
（2）具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责
通过核查发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及历次董事会、监事会、
股东大会的通知、会议决议、会议记录等文件，发行人已依照《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，建立健
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发行保荐书
全公司治理的组织机构以及股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书
制度。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职
责。
综上，本保荐机构认为，发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办
法（试行）》第十条的有关规定。
2、发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一
条的有关规定
（1）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则
和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、
经营成果和现金流量，最近三年及一期财务会计报告由注册会计师出具无保留意
见的审计报告。
本保荐机构查阅了发行人的财务报告和审计报告，访谈了财务负责人及财务
相关人员，核查了企业的财务管理制度、会计政策与核算流程，对重要事项进行
抽查，并咨询会计师意见，确认发行人会计基础工作规范，财务报表的编制以实
际发生的交易或者事项为依据，符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所
有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，天职国际会
计师事务所（特殊普通合伙）对发行人报告期内的财务报告进行了审计，并出具
了“天职业字[2020]37253 号”标准无保留意见《审计报告》。
（2）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、
合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证
报告。
本保荐机构查阅了发行人内部控制制度，抽查了发行人重点业务（销售和采
购等）资料，并与会计师进行了沟通，取得了发行人管理层《关于公司内部控制
及自我评价报告的议案》和会计师出具的《内部控制鉴证报告》，确认发行人内
部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报告的可靠性、生产经
营的合法性、营运的效率与效果。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）根据
发行人内部控制情况出具“天职业字[2020]37657 号”《内部控制鉴证报告》，
认为：发行人按《企业内部控制基本规范》及相关规范于 2020 年 6 月 30 日在所
有重大方面保持了有效的内部控制。
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发行保荐书
综上，发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十
一条的规定。
3、发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二
条的有关规定
（1）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严
重影响独立性或者显失公平的关联交易。
保荐机构查阅了发行人《公司章程》、历次董事会、监事会、股东大会的决
议及会议记录、发行人独立董事出具的关于关联交易公允性的意见、发行人各项
规章制度，访谈了发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员以及走访了与
发行人发生交易的关联方等，本保荐机构认为，发行人资产完整，业务及人员、
财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行
人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交
易。
（2）主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高
级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配
的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在
导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
发行人主要从事景观设计及以创意设计为主导的 EPC 总承包业务。经核查
发行人的工商档案资料及报告期内的销售合同，本保荐机构认为，发行人最近二
年内主营业务没有发生重大不利变化。
经核查发行人的工商档案资料、历次三会资料及员工花名册，本保荐机构认
为，近两年发行人董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。
发行人的控股股东为李宝章，实际控制人为李宝章与李方悦夫妇。截至本发
行保荐书签署日，李宝章先生直接持有公司 3,426.5250 万股股份，占公司全部股
份的 76.1450%；通过持有奥雅和力 17.6876%份额并担任其执行事务合伙人而控
制公司 14.5500%的股份，通过持有奥雅合嘉 89.9973%份额并担任其执行事务合
伙人而控制公司 4.8500%的股份，合计控制公司 95.5450%的股份。经核查发行
人工商登记资料文件、股权转让协议、历次增资的董事会、股东大会（股东会）
3-1-2-16
发行保荐书
决议等相关文件，本保荐机构认为，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、
实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发
生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3）不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债
风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化
等对持续经营有重大不利影响的事项。
经核查发行人的不动产权证书、商标注册证、专利证书、软件著作权证书等
发行人主要资产、核心技术、商标等权属文件，访谈行业专家及发行人业务人员，
查阅了发行人历次三会文件、企业信用报告，查询了裁判文书网等相关网站，本
保荐机构认为，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，
重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生
重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上，本保荐机构认为，发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办
法（试行）》第十二条的有关规定。
4、发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三
条的有关规定
（1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
保荐机构取得并核查了工商、税务、社保等行政部门对发行人遵守法律法规
情况出具的相关证明及发行人的说明与承诺等文件，本保荐机构认为，发行人生
产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
（2）最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发
行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为。
保荐机构取得并核查了行政部门对发行人及其控股股东、实际控制人遵守法
律法规情况出具的相关证明及发行人及其控股股东、实际控制人的声明与承诺等
文件。本保荐机构认为，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安
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发行保荐书
全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
（3）董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处
罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监
会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
根据发行人董事、监事和高级管理人员提供的个人简历、调查表及《无犯罪
记录证明》，核查股东大会、董事会、监事会运营记录，并查阅中国证监会、上
海证券交易所、深圳证券交易所及股转系统的相关网站，本保荐机构认为，发行
人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或
者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立
案调查且尚未有明确结论意见等情形。
综上，本保荐机构认为，发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办
法（试行）》第十三条的有关规定。
四、关于发行人股东中私募投资基金及其备案情况的核查
根据中国证监会相关规定，本保荐机构通过查阅发行人股东的工商登记资
料、营业执照、公司章程、合伙协议、基金备案证书、财务报表等资料，登陆相
关网站、获取股东出具的说明等，对发行人股东是否存在私募投资基金及其是否
按规定履行备案程序情况进行了核查。
截至本发行保荐书出具之日，发行人的股东为 1 名自然人股东和 3 名合伙企
业股东，其中：
（一）自然人股东李宝章先生不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金。
（二）合伙企业股东奥雅和力系员工持股企业，不涉及由私募投资基金管理
人管理并进行有关投资活动，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》规
定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照《私募投资基金监督管理暂行
办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规
履行登记或备案程序。
（三）合伙企业股东奥雅合嘉系用于持有公司股票的持股企业，其合伙人投
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发行保荐书
入奥雅合嘉的资金，以及奥雅合嘉投资于公司的资金均为自有资金，不存在向他
人募集资金的情形，不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动，不
属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基
金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管
理人，不需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记或备案程序。
（四）合伙企业股东乐朴均衡属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，乐朴均
衡已于 2018 年 5 月 28 日办理私募投资基金备案（编号为 SCU371），乐朴均衡
之基金管理人珠海乐朴投资管理有限公司已于 2018 年 4 月 12 日办理私募基金管
理人登记（登记编号为 P1067968）。故乐朴均衡已按照《私募投资基金监督管
理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行了私
募投资基金备案程序。
五、关于发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查
保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计
截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020 年修订）》（证监会公
告[2020]43 号）对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况及结论
保荐机构访谈发行人高级管理人员，了解发行人财务报告审计截止日后的经营情
况，查阅了天职国际会计师事务所出具的 2020 年度《审阅报告》（天职业字[2021]
3309 号）。
2020 年度发行人营业收入为 49,269.27 万元，较上年同期下降 4.81%；2020
年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 8,913.58 万元，较上年同期
下降 12.56%。发行人 2020 年度的经营业绩较上年同期有所下滑，主要原因系受
“新冠疫情”影响，发行人项目进度和工期较去年同期有所延迟，特别是 EPC
项目进度延缓，导致 EPC 项目收入确认及利润贡献同比大幅减少；另外，因业
务发展需要，发行人新建多个业务团队，员工人数持续增加，2020 年末员工总
数由 2019 年末的 1,239 人，增至 1,437 人，员工薪酬增幅较大。
保荐机构通过查阅发行人相关的销售合同、采购合同，查阅发行人收入成本
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发行保荐书
明细表，查阅发行人纳税的相关凭证、对发行人是否存在违法违规情况进行网络
核查等方式进行核查，发行人的财务报告审计截止日为 2020 年 6 月 30 日，截至
本发行保荐书签署日，保荐机构认为财务报告审计截止日后，发行人在经营模式、
销售合同签约额，主要供应商的服务价格，人工成本、主要客户及供应商的构成、
税收政策等方面不存在重大不利变化。
基于发行人 2021 年 1 月的经营情况及目前在手合同、项目进度、预计人工
成本及费用等，发行人预计 2021 年一季度营业收入为 10,739.20 万元，同比增长
32.33%，归属于母公司股东的净利润为 776 万元，上年同期为-125.93 万元，扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 604.30 万元，上年同期为-356.07
万元。
受国内新冠肺炎疫情的影响，发行人 2020 年一季度营业收入规模相对较小，
净利润呈现小幅亏损状态。目前，国内新冠肺炎疫情已得到有效控制，预计 2021
年一季度新冠疫情对于公司销售的影响较小，因此，发行人营业收入和利润预计
将实现较大幅度增长。
保荐机构认为：受员工薪酬支出增加及 EPC 项目进度的影响，发行人 2020
年业绩有所下滑，但上述因素不会对发行人的持续盈利能力造成重大影响。
六、发行人的主要风险
（一）创新风险
1、业务模式创新无法获得市场认可的风险
风景园林行业位于产业链中部，具有纵向整合产业链的优势。由于业务范围
的拓展和产品服务的创新需求，公司逐步将业务扩展至上游制造业，具体包括游
乐设施、装置、城市家具等产品的制造等。该行业的市场竞争日趋激烈，如公司
业务模式创新无法获得市场认可，将对公司未来的盈利能力产生不利影响。
2、运营模式创新失败的风险
目前，地产行业的业务进入消化存量状态，更多的业务将来自地方政府、私
人机构，甚至未来政策继续开放后可以预见的个人委托，这些新兴领域的业务非
常适合通过平台化运营的方式进行消化。平台化运营模式的搭建具有业务多样、
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发行保荐书
客户信息数据量大、周期长、投入资源大等特点。如果公司出现未能准确把握业
务发展趋势、客户需求，以及入场时机等情形，则可能导致公司运营模式创新失
败的风险，影响公司的持续发展。
3、信息化管理模式创新失败的风险
经过多年企业信息化建设，公司目前各项业务均采用系统链接进行数字化办
公。然而，各部门所采用的信息化系统均为不同服务商所建立，需要各系统间协
同运作。未来，若公司无法打通各系统之间的联系，尤其是主要业务部门的深度
联系，或未找到统一各系统标准的技术方法，将会在未来严重影响相关领域的创
新工作。
4、新旧产业融合失败的风险
报告期内，随着客户需求的不断提升，公司业务环节由聚焦创意设计环节向
产业链一体化转变，并以创意设计为主导的 EPC 总承包的形式承担了一些大型
综合性项目。EPC 总承包业务强化设计与施工的深度融合，服务内容涵盖设计、
采购、施工、运营管理等全生命周期，更加强调综合性。
未来，面对互联网、5G、人工智能背景下新型城镇化城市开发管理运营带
来的新市场需求，如果公司无法通过数字化技术向后端运营管理延伸，实现产业
数字化和数字化产业，将影响公司的持续发展。
（二）技术风险
1、技术创新风险
技术沉淀需要长时间的项目积累，然而这种优势随着时间的推移逐渐变弱。
目前，设计行业的工作模式已经从传统的图版手工作图转变为计算机辅助制图，
继而从二维图纸设计逐步发展至三维信息模型协同设计。未来，随着人工智能计
算的发展，设计工作中一部分需要重复运作的流程将由经过算法学习的计算机取
代。若公司未能完成这一技术研发进程，未来将长期依赖大量人力资源，导致项
目运转需要付出更多的人力成本，进而影响公司的经营业绩。
2、技术未能实现产业化的风险
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发行保荐书
风景园林是设计多专业的综合性学科，技术融合是该行业主要技术创新方式
之一。通过技术融合产生的技术成果往往需要制定新标准，如若新标准得不到相
关机构（部门）的认定或认可，则该技术将不能实现有效的产业化，对公司未来
的市场竞争造成不利影响。
3、知识产权风险
风景园林专业技术大多以创意设计为核心研发动力，技术沉淀需要长时间的
项目积累。长期以来，公司通过技术融合与技术沉淀，辅以知识产权保护的方式
设置技术壁垒，但竞争对手通过项目成果最终效果反推技术原理较为容易实现。
如果公司的知识产权不能得到充分保护，相关核心技术被泄密，并被竞争对手所
获知和模仿，则公司的竞争优势可能会受到损害，公司未来业务发展和生产经营
可能会受到不利影响。
（三）经营风险
1、宏观经济波动的风险
公司以景观设计为核心业务，主要服务于社区、商业综合体、市政及公共空
间和旅游度假，与国民经济景气度有很强关联性。社区、市政公共空间、商业综
合体、旅游度假、新型城镇化等均需大量投资，直接受到宏观经济形势及社会固
定资产投资规模变动的影响。宏观经济波动尤其是政府财政收入及全社会固定资
产投资增速的下降可能对公司的持续盈利能力及成长性造成不利影响。
2、房地产调控政策引致的风险
报告期内，住宅类景观设计业务占公司业务比重较高。近年来，政府采用金
融、税收、行政等一系列手段对房地产行业进行调控，使得房地产开发商资金紧
张，支付能力下降，进而影响到开发商的开发规模和开发进度，可能会导致开发
商回款较慢甚至出现坏账，使公司的资金使用效率和经营业绩受到不利影响。同
时，政府推出的限购、提高交易税费等短期调控政策，也直接影响了商品住宅的
短期需求，一定程度上造成了房地产市场成交量的下降。这些经济政策都会对住
宅类景观设计业务发展、业绩规模形成较大压力。
如果政策推出刺激房地产、公共空间、旅游度假、新型城镇化发展的经济政
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发行保荐书
策，会导致景观设计需求短期内迅速增加，公司将面临人力资源不足的风险。
3、市场竞争风险
随着我国经济发展水平不断提升，居民和政府的绿化意识、生态环境的可持
续发展意识也逐步加强，绿色人居景观、城市绿化率、市政园林、新型城镇化等
方面的投资也稳步上行，为景观设计行业创造了更大的市场空间，同时也吸引了
更多的同业公司加入竞争行列。由于行业集中度较低，如果公司不能继续保持创
意和服务方面的优势，有可能在激烈的市场竞争环境中市场份额出现下降，并进
一步影响公司经营业绩的持续增长和盈利能力的稳步提升。
（四）内控风险
1、人力资源管理风险
公司是提供以创意设计为核心的景观设计综合服务商，提供上述服务效果的
好坏取决于科学、艺术、文化创意的相互融合，与其相关的各方面专业优秀人才
对公司的发展至关重要，优秀专业的人才是公司核心竞争力的体现，也是公司开
拓业务最重要的保障。如果本公司不能持续吸引、稳定高素质的设计人才队伍，
将会对公司未来业务开展造成不利影响，从而影响公司的经营业绩。
2、跨区域经营管理风险
本公司的业务遍布全国多个地区和城市。为了便于业务开展，更好地服务客
户，公司除深圳总部外，在北京、上海、青岛、成都、长沙、西安、东莞等地设
立了分公司或子公司，逐步实施贴近客户的全国布局发展战略，实现业务的跨区
域扩张。未来三年内，本公司仍将根据业务需要，扩建公司景观设计服务团队的
规模，使公司的业务能够辐射更多的区域。公司景观设计服务团队的扩建有助于
实现公司业务的快速扩张，同时也会带来经营和管理风险。首先，公司的正常运
作需要招聘大量的专业人才，能否在短期内引进足够的合格人才存在一定的不确
定性；其次，景观设计团队扩建及人员到位后，如果缺乏足够的项目，可能会导
致人员闲置，从而增加公司的经营成本；第三，规划与设计人员的增多，将对公
司的经营管理和项目运营提出更高的要求，如果公司的管理制度、管理能力不能
跟上经营情况的变化，可能导致管理风险。
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发行保荐书
3、实际控制人控制风险
公司的实际控制人为李宝章、李方悦夫妇。李宝章先生直接持有本公司
76.145%的股份，通过持有奥雅和力 17.6876%份额并担任其执行事务合伙人而控
制公司 14.55%的股份，通过持有奥雅合嘉 89.9973%份额并担任其执行事务合伙
人而控制公司 4.85%的股份，合计控制公司 95.545%的股份。李宝章先生长期担
任公司董事、法定代表人，李方悦女士长期担任公司董事、总经理。若实际控制
人李宝章先生、李方悦女士基于其表决权及管理权，对公司的重大投资、人事、
财务等施加了不当控制，将可能损害公司或其他股东利益。
（五）财务风险
1、应收账款坏账风险
报告期各期末，公司应收账款净额分别为 6,406.09 万元、8,659.55 万元、
16,514.86 万元和 19,298.19 万元，占流动资产的比重分别为 25.30%、22.45%、
36.86%和 40.84%，为流动资产重要组成部分。未来随着公司经营规模的扩大，
公司应收账款余额可能还将会有一定幅度的增加。如果将来主要欠款客户的财务
状况恶化、出现经营危机或者信用条件发生重大变化，将会加大公司应收账款坏
账风险，从而对公司的经营稳定性、资金状况和盈利能力产生不利影响。
2、人力成本上升的风险
公司主要从事以创意设计为核心的景观设计及相关咨询服务，是文化、创意、
科技相互融合的输出，具有较高的技术含量，属于智力密集型行业，经营成本主
要为人员薪酬。报告期内，公司设计人员薪酬占主营业务成本的比重为 67.94%、
67.85%、65.80%和 74.77%，如果未来人员工资水平过快上涨，以及与员工薪酬
相关的其他福利、社会保障等支出持续提高，将导致公司成本费用大幅上升，从
而对公司的经营业绩造成重大不利影响。
3、税收优惠政策变化的风险
公司系高新技术企业，报告期内公司享受高新技术企业按应纳税所得额的
15%税率计征所得税的优惠税率；公司部分子公司适用于小型微利企业所得税税
收优惠政策。同时，公司根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十条第一款
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发行保荐书
规定享受技术研发费加计扣除税收优惠。报告期内，公司享受的税收优惠金额分
别为 672.22 万元、1,053.61 万元、1,293.06 万元和 583.70 万元，占利润总额的比
例分别为 11.61%、10.02%、10.16%和 13.72%。如果公司目前享受的税收优惠在
期限届满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的相关法律法规发生变
化，公司可能无法在未来年度继续享受税收优惠，进而对本公司的经营业绩造成
负面影响。
4、未来业绩无法持续高速增长的风险
报告期内，公司营业收入分别为 27,327.03 万元、38,070.85 万元、51,759.61
万元和 21,204.42 万元，其中 2018 年及 2019 年增幅分别为 39.32%和 35.96%；
净利润分别为 4,616.16 万元、8,988.08 万元、11,204.64 万元和 3,585.95 万元 ，
其中 2018 年及 2019 年增幅分别为 94.71%和 24.66%。随着业务规模的不断扩大，
公司存在未来业绩无法持续高速增长的风险。
5、EPC 项目采用业务收入估算模型暂估收入的风险
公司基于历史数据及 EPC 项目实施情况建立了 EPC 业务收入估算模型，该
模型较为全面地考虑了业主方认可的增项工程金额、业主方未书面认可但施工方
提出的增量工程金额、业主方实施的减项金额以及联合体施工方可能申请结算金
额等多个因素，能比较准确、合理地计算报告期内 EPC 项目的收入确认金额。
然而，由于公司 EPC 项目最终结算金额一般由发包人委托第三方审计机构
审定的结果为准，即使公司较为全面的考虑了审核因素，仍可能存在业务收入估
算模型计算的暂估收入金额与审价金额差异较大的情况，从而导致公司业绩出现
一定的波动。
6、2020 年业绩同比下滑的风险
2020 年度，经会计师审阅，公司实现营业收入为 49,269.27 万元，同比下降
4.81%；归属于母公司股东的净利润为 10,286.59 万元，同比下降 8.19%；扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 8,913.58 万元，同比下降 12.56%。
公司 2020 年度的经营业绩较上年同期有所下滑，主要原因系：受“新冠疫情”
影响，公司项目进度和工期较去年同期有所延迟，特别是 EPC 项目进度延缓，
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发行保荐书
导致 EPC 项目收入确认及利润贡献同比大幅减少；另外，因业务发展需要，公
司新建多个业务团队，员工人数持续增加，2020 年末员工总数由 2019 年末的
1,239 人，增至 1,437 人，员工薪酬增幅较大。
目前国内疫情防控较好，公司项目正按序稳定推进，上述因素不会对公司的
持续经营能力产生重大不利影响。
（六）发行失败风险
公司首次公开发行股票已顺利通过深圳证券交易所审核并取得中国证监会
注册批复文件，本次发行采用网上按市值申购向持有深圳市场非限售 A 股股份
和非限售存托凭证市值的公众投资者直接定价发行的方式，若网上投资者缴款认
购的股份数量不足本次公开发行数量的 70%时，应当中止发行。中止发行后，在
中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，公司
需经向深圳证券交易所备案，才可重新启动发行。如果公司未在中国证监会同意
注册决定的有效期内完成发行，公司将面临股票发行失败的风险。
（七）可能严重影响公司持续经营的其他风险
1、募集资金运用风险
本次募集资金投资项目为深圳奥雅设计服务网络建设项目、技术研发中心扩
建项目、信息化与协同平台建设项目，投资总额为 70,332.15 万元。上述项目的
实施可能引致以下风险：
（1）项目实施风险
募集资金投资项目是在公司现有业务良好发展态势和充分市场调研基础上
提出，具备良好的可行性，但在实施过程中，需要适宜的宏观经济环境、友好的
政策环境、丰富的人才供应等外部因素支持。若在此期间外部环境发生较大不利
变化，将对项目的顺利实施产生负面影响。
（2）项目经营管理风险
人力资源是设计行业的最重要的生产要素，在募投项目实施过程中，公司员
工规模将大幅度提高。如果公司未能同步提升经营管理能力，则将对募投项目的
预期效果产生不利影响。
3-1-2-26
发行保荐书
（3）新增人力成本和固定资产折旧风险
募投项目实施后，公司人员和自持物业将大幅度增加，薪酬支出和物业摊销
随之大幅度增长。若项目预期收益未能按计划实现，将导致公司利润水平下降。
（4）净资产收益率摊薄风险
报告期内，公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为 42.88%、
42.78%、39.49%和 9.25%。截至 2020 年 6 月末，归属于母公司股东的净资产为
34,254.08 万元。预计本次发行完成后，公司净资产规模将比发行前有显著增加。
由于募集资金投资项目实施和产生预期收益需要相当时间，在此期间内公司净利
润的增长不能与公司净资产增长保持同步，这有可能导致短期内净资产收益率下
降。
2、曾无资质或超越资质承接业务可能被追溯处罚的风险
报告期内，成都奥雅、青岛奥雅、上海奥雅曾存在不具备资质开展景观设计
业务的情形。虽然成都奥雅、青岛奥雅承接的景观设计项目均已完结或转由有资
质的主体继续履行，且成都奥雅、青岛奥雅均已于 2019 年注销，上海奥雅已于
2017 年 6 月 23 日取得了上海市住房和城乡建设管理委员会颁发的《工程设计资
质证书》（风景园林工程设计专项乙级），但不能完全排除因前述行为被追溯处
罚的风险。
报告期内，上海奥雅承接的 2 个景观设计项目存在超越乙级资质的业务范围
的情形，其中一个项目已终止，另一项目由深圳奥雅和上海奥雅共同出图，但不
能完全排除因前述承接行为被追溯处罚的风险。
3、租赁房产未办理房屋产权证书的风险
公司及分、子公司租赁的位于境内的 17 处房屋中未取得权属证书的租赁房
屋共 7 处，其物业面积占比情况如下：
项目 面积（平方米） 占比（%）
已取得权属证书的物业 7,364.96 42.96
未取得权属证书的物业 9,777.92 57.04
合计 17,142.88 100.00
除东莞奥雅承租的租赁房产外，公司未取得权属证书的房产的租赁用途主要
3-1-2-27
发行保荐书
为公司及分、子公司的经营办公场所。
公司就上述租赁物业所签署租赁协议均约定一定的租赁年限，并允许双方经
过协商对租赁协议进行续期。部分租赁协议中约定，因出租方迟延交付出租房屋
致使公司或其子公司无法继续使用出租房屋的，应当向公司或其子公司双倍返还
履约保证金。除此之外，出租方未就该等权属瑕疵情况对公司作出长期租赁的承
诺或达成其他补偿安排。因此，该等租赁物业的租赁期限届满后能否续租取决于
租赁双方的意愿。如果届时公司及分、子公司希望继续承租该等房产，可与出租
方积极沟通续租事宜，以保证生产经营的稳定和可持续性。鉴于公司及分、子公
司与出租方在租赁期限内的良好合作关系，无法续租相关房产的可能性较低。此
外，由于周边区域可供用于办公用途的房产较多，若前述物业到期无法续租，公
司可根据需要在较短时间内更换租赁场地，不会对公司的生产经营产生重大影
响。
截至本发行保荐书签署之日，上述租赁房屋目前并无已知的拆迁或搬迁计
划。公司实际控制人李宝章、李方悦出具承诺，如公司及分、子公司因租赁房产
涉及的法律瑕疵而导致该等租赁房产被拆除或拆迁，或租赁合同被认定无效或者
出现任何纠纷，并给公司造成经济损失（包括但不限于拆除、处罚的直接损失，
或因拆迁可能产生的搬迁风险、固定配套设施损失、停工损失、被有权部门罚款
或者被有关当事人追索而支付的赔偿等），其将在无需公司支付任何对价的情况
下全额承担上述经济损失，并不向公司进行任何追偿。
公司主要采取以下措施防范上述租赁物业可能带来的搬迁风险：第一，与出
租方积极沟通，督促出租方尽快取得权属证书或租赁房产所在地主管部门出具的
租赁房产权属证明文件；第二，对租赁物业周边地区的可供租赁房源、条件及租
金情况进行调研并制定相应预案，如发生无法继续租赁或使用上述物业的情形，
将按照预案及时确定选址、签署租赁合同并办理入驻相关手续以实现租赁物业的
平缓过渡。
七、发行人的发展前景评价
（一）所处行业的发展前景
1、城镇化进程提升公共园林及旧城更新需求
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目前国内的城镇化增速放缓，然而我国 57%的城镇化率离发达国家 80%的
标准，还有较大空间。从行业视角来看，城市园林景观的功能要求，已经从追求
外在的形象整洁美观等，转向城市生态功能提升、生物多样性保护、自然资源的
保护、城市生态安全保障，以及城市可持续发展能力提升等方面；从单纯作为城
市必要的公共服务，升格为改善人居环境、解决民生问题、提升国民生活品质、
提升地区吸引力和竞争力的层次上。
住建部、全国绿化委员会、国家林业局等先后出台了国家园林城市（区）、
国家森林城市、国家园林县城等称号的评选办法，包括绿化覆盖率、人均公共绿
地面积、绿化植物品种、绿地质量等一系列评选指标，以推动城市园林景观更好
地满足上述功能需求。园林景观的投入逐年提升，提高了城市园林绿化水平，近
年来获得有关于绿色生态城市各项称号的城市数目逐年上升。
2、智能化技术的发展促进了景观产品安全、高效运行
随着智能化数字技术的快速发展，智能化系统已融入到城市建设的各大领
域。包括安防、照明、标识引导、媒体互动、AR 技术、无障碍设施等系统均已
实现智能化升级，将这些系统以专业的角度运用到建设项目当中，将是行业未来
的趋势。
2017 年国务院印发的《关于促进建筑业持续健康发展的意见》指出，要推
进建筑产业现代化，提升建筑设计水平，加强技术研发应用。风景园林作为建筑
产业的主要行业之一，未来的智能化业务将会有更大的需求。
3、园林景观产品更高层次的品质需求推进行业的发展
过去二十年房地产市场发展非常迅猛，目前市场对于商品房品质的要求更
高。作为住宅小区必不可少的园林景观，能够有效提高人居环境质量，从而提高
地产产品的附加值，在未来地产行业中仍具有巨大的市场。
4、业务环节由聚焦创意设计环节向产业链一体化转变
强化设计与施工的深度融合，根据行业特点、项目复杂程度、投资情况等的
不同，有的项目适合设计单位牵头工程总承包，有的则适合施工单位牵头工程总
承包。从最近工程总承包发展相关政策来看，未来在工程总承包的推广上更加强
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调和关注设计和施工的深度融合，以充分发挥工程总承包缩短工程周期、减少项
目成本等的优势。
随着我国工程建设水平逐步提高，为了更好地实现建设意图，建设单位在工
程建设过程中，对综合性、跨阶段、一体化的咨询服务需求日益增强，全过程工
程咨询服务模式应运而生。全过程工程咨询管理是工程咨询企业根据自身的优势
和特点，积极延伸和整合相关的服务内容，采用多种服务方式组合，为项目决策、
实施和运维阶段提供投资、勘察、设计、采购、施工和运维等工作的解决方案及
管理服务，其核心是按照一体化的思维，充分发挥企业的技术优势，为业主提供
全过程个性化服务。
新型城镇化城市开发更加强调综合性，即围绕人的需求进行综合开发，要求
对城市进行更持续细致的管理运营。与此同时，国家提出的高质量发展，要求经
济发展模式需要更加注重高效率与集约化、注重经济结构合理性、注重强大动力
和可持续性、注重技术与创新驱动增长，对设计行业来讲则需要更多关注在互联
网、5G、人工智能时代，面对城市管理运营带来的新市场需求，设计企业如何
通过数字化技术向后端运营管理延伸，实现产业数字化和数字化产业，创新商业
模式，开拓新的价值创造点，开展全生命周期服务。
5、业务范围由单一行业向适度多元化转变
随着市场化改革的推进，设计企业的边界逐渐模糊，跨界竞争越来越多。伴
随着未来资质管理改革的推进，行业壁垒将逐渐消除，行业整合速度会越来越快。
纵观全球工程咨询类公司，只有极少数是服务单一行业，大多数都会采取适度多
元化的业务布局，这也是很多基业长青企业的经营策略。设计行业多元化是指除
了主营业务之外，需要向其他的高成长性市场拓展。企业实施多元化战略有多方
面的优势：一是进行战略性行业转移，在所处行业下行的时候维持企业发展；二
是可以分散原主营业务的风险；三是能追求企业更快更好的成长。
6、全国化、国际化发展成新常态
随着行业市场化程度的不断深化，跨区域发展成为大型设计企业提升竞争优
势的重要手段。为了更快捷、高效地服务客户，提升客户满意度，进一步深化与
客户的合作关系，并提升企业的知名度和影响力，很多大型的设计企业在立足本
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地市场的基础上，通过在异地设置分支机构实现业务的跨区域快速扩张。
7、环境问题频发催生社会对于生态宜居环境的需求
中国在经济快速发展的同时环境问题频发，各大城市发生多次严重内涝，大
气污染现象频繁出现，城市水源遭受污染。随着生态学的发展，上述问题都可以
在建设项目中通过生态技术手段解决，改善大气环境质量、提升水环境质量、防
治土壤环境污染、强化生态修复、维护国家生态安全等方面，未来生态技术在景
观、规划等相关业务的应用尤为重要。
8、旅游业蓬勃发展带来新的机遇
近年来，我国旅游经济快速增长，产业格局日趋完善，市场规模和品质同步
提升，旅游业已成为国民经济的战略性支柱产业。但是，随着大众旅游时代到来，
我国旅游有效供给不足、旅游产品内容不丰富等问题日益凸显。2018 年 3 月 9
日，国务院印发《促进全域旅游发展的指导意见》，旨在促进旅游产业与文化、
娱乐、互联网等产业有机结合，促进旅游业的全面健康发展。
面对巨大的旅游市场，全域旅游和“旅游+”战略势必会推动景观行业的技
术创新和产业升级。
（二）发行人的发展前景
发行人主要从事景观设计及以创意设计为主导的 EPC 总承包业务，具体包
括：策划与经济分析、概念性规划、生态规划与设计、城市设计、景观园林设计、
建筑设计、室内装饰设计、软装设计、儿童空间与活动设施设计。发行人致力于
成为美好人居环境的综合服务商。
发行人是国家高新技术企业，具有住建部颁发的风景园林专项设计甲级资
质、城市规划编制乙级及建筑行业（建筑工程）乙级资质。经过多年的经营积累，
发行人以多个标志性项目在业界树立起高端设计品牌，曾获多项行业奖项和荣
誉。发行人被中国智慧城市建设投资联盟、中国智慧城市专家委员会、深圳市智
慧城市建设促进会、深圳市智慧城市研究会、深圳市智慧城市建设协会授予“智
慧城市领军企业”称号及“智慧城市景观生态创新奖”，第十届中国（深圳）国
际文化产业博览交易会组委会办公室授予发行人“第十届中国（深圳）国际文化
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产业博览交易会优秀展示奖”，深圳市文体旅游局授予发行人“深圳市重点文化
企业”、深圳市质量强市促进会授予发行人“深圳市质量强市骨干企业
（2017-2021）”称号、深圳市委市政府及七彩奖组委会授予发行人“深圳设计
之都特别贡献奖”和“深圳创意设计优秀奖”。
此外，发行人本次公开发行股票募集资金拟投入项目建成后将有利于大幅提
高研发能力和服务水平，可使发行人现有经营规模得到大幅扩张，进一步提高发
行人的市场地位，也将为发行人实现持续快速发展奠定更为坚实的基础。
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第四节 其他事项说明
一、保荐机构关于使用第三方机构或个人服务的情况说明
根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号），对于本次证券发行项目是否
存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的情况说明
如下：
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，
不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，
发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之
外，存在有偿聘请其他第三方的行为。
发行人聘请了咨询机构和香港律师事务所为本次公开发行上市提供服务。
1、聘请咨询机构的情况
发行人聘请了深圳市寰宇信德信息咨询有限公司对本次公开发行上市的募
集资金投资项目提供咨询服务。
深圳市寰宇信德信息咨询有限公司是专业从事咨询服务的公司，其主要为发
行人本次公开发行上市募集资金投资项目提供咨询服务。
发行人与其通过友好协商确定合同价格，资金来源为自有资金，支付方式为
银行转账。
2、聘请境外律师事务所的情况
发行人在香港设立子公司，为核查香港子公司在香港经营的合法合规，聘请
了金杜律师事务所对香港子公司出具法律意见书。
发行人聘请的金杜律师事务所为在香港注册成立的律师事务所，具有法律服
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务资格，其就香港子公司的基本情况、主体资格、股东及董事变更、诉讼、处罚
等事项进行了核查并发表了明确意见。
发行人与其通过友好协商确定服务价格，资金来源为自有资金，支付方式为
银行转账。
发行人除上述聘请第三方的情形外，不存在其他聘请第三方的情况。
（三）保荐机构核查意见
经核查，本次发行上市中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行
为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业
务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券
服务机构之外，有偿聘请其他第三方机构的行为合法合规，符合《关于加强证券
公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
二、其他需要说明的情况
无其他需要说明的事项。
（以下无正文）
附件 1：《保荐代表人专项授权书》
附件 2：《关于深圳奥雅设计股份有限公司签字保荐代表人执业情况的说明
与承诺》
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【此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于深圳奥雅设计股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》签章页】
项目协办人：
兰 征 年 月 日
保荐代表人：
杨小虎 年 月 日
韦 东 年 月 日
保荐业务部门负责人：
杜雄飞 年 月 日
内核负责人：
薛 江 年 月 日
保荐业务负责人：
董 捷 年 月 日
保荐机构法定代表人、
总裁：
刘秋明 年 月 日
保荐机构董事长：
闫 峻 年 月 日
保荐机构：光大证券股份有限公司（公章） 年 月 日
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附件 1
保荐代表人专项授权书
深圳证券交易所：
兹授权杨小虎、韦东担任深圳奥雅设计股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市项目的保荐代表人，具体负责该公司证券发行上市的尽职推荐工作和
股票发行上市后的持续督导工作。
本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果公司在授权有效期
限内重新任命其他保荐代表人替换该两名同志负责深圳奥雅设计股份有限公司
的保荐工作，本授权书即行废止。
特此授权。
法定代表人：
刘秋明
被授权人：
杨小虎
韦 东
光大证券股份有限公司
年 月 日
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发行保荐书
附件 2
关于深圳奥雅设计股份有限公司
签字保荐代表人执业情况的说明与承诺
深圳证券交易所：
光大证券股份有限公司（简称“我司”）授权杨小虎、韦东担任深圳奥雅设
计股份有限公司（简称“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市项目的保
荐代表人，具体负责发行人本次证券发行并上市的尽职推荐和持续督导等工作。
现根据《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告【2012】
4 号）的有关规定，我公司就保荐代表人杨小虎、韦东相关情况说明如下：
一、截至本说明与承诺签署之日，除本项目外，杨小虎、韦东作为签字保荐
代表人无其他在审项目。
二、最近三年内，杨小虎、韦东不存在被中国证监会采取监管措施，受到证
券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违规记录。
三、最近三年内，担任已完成首发、再融资项目签字保荐代表人情况
杨小虎曾担任签字保荐代表人的项目包括：广州广哈通信股份有限公司（证
券代码：300711）首次公开发行股票并在创业板上市项目，2017 年 11 月 1 日在
深交所上市；深圳科创新源新材料股份有限公司（证券代码：300731）首次公开
发行股票并在创业板上市项目，2017 年 12 月 8 日在深交所上市；桂林莱茵生物
科技股份有限公司（证券代码：002166）配股项目，2019 年 4 月 30 日在深交所
上市。
韦东曾担任签字保荐代表人的项目包括：深圳科创新源新材料股份有限公司
（证券代码：300731）首次公开发行股票并在创业板上市项目，2017 年 12 月 8
日在深交所上市；桂林莱茵生物科技股份有限公司（证券代码：002166）配股项
目，2019 年 4 月 30 日在深交所上市。
四、我司法定代表人刘秋明和本项目签字保荐代表人杨小虎、韦东承诺：对
上述事项的真实、准确及完整性承担相应责任。
特此说明与承诺。
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发行保荐书
（本页无正文，为《关于深圳奥雅设计股份有限公司签字保荐代表人执业情况的
说明与承诺》的签署页）
保荐代表人：
杨小虎 韦 东
保荐机构法定代表人：
刘秋明
光大证券股份有限公司
年 月 日
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