光大证券股份有限公司
关于
深圳奥雅设计股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
保荐工作报告
保荐机构
二〇二一年二月
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保荐工作报告
保荐机构及保荐代表人声明
光大证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人杨小虎、
韦东根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板首
次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定，诚
实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出
具本保荐工作报告，并保证本保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。
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保荐工作报告
目 录
释义................................................................................................................................ 4
一、一般释义................................................................................................................ 4
二、专业术语................................................................................................................ 4
第一节 项目运作流程 ............................................................................................... 6
一、保荐机构内部审核流程........................................................................................ 6
二、保荐机构关于本次证券发行项目的立项审核情况............................................ 7
三、保荐机构关于本次证券发行项目执行的主要过程............................................ 8
四、保荐机构质控总部审核本次证券发行项目的主要过程.................................. 10
五、保荐机构关于本次证券发行项目履行问核程序的情况.................................. 11
六、保荐机构内核小组关于本次证券发行项目的审核过程.................................. 11
第二节 项目存在问题及其解决情况 ..................................................................... 12
一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况...................................................... 12
二、尽职调查过程中关注的主要问题及其解决情况.............................................. 12
三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况.............................................. 35
四、内核小组会议的审核意见及具体落实情况...................................................... 58
五、保荐机构按照监管部门要求对发行人相关事项的核查情况.......................... 64
六、保荐机构对证券服务机构专业意见的核查情况.............................................. 77
七、其他需要说明的情况.......................................................................................... 78
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保荐工作报告
释义
本保荐工作报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
公司、本公司、发行
人、股份公司、奥雅 指 深圳奥雅设计股份有限公司
设计、奥雅股份
公司的前身深圳奥雅景观与建筑规划设计有限公司，曾用名
奥雅有限 指
“深圳市奥雅园林设计有限公司”
深圳奥雅和力投资管理企业（有限合伙），公司股东，控股股
奥雅和力 指
东控制的企业
深圳奥雅合嘉投资管理企业（有限合伙），公司股东，控股股
奥雅合嘉 指
东控制的企业
乐朴均衡 指 珠海乐朴均衡投资企业（有限合伙），公司股东
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构 指 光大证券股份有限公司
律师 指 北京市金杜律师事务所
申报会计师、会计
指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
师、天职国际
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
公司本次公开发行的每股面值为 1.00 元的 1,500 万股人民币普
本次发行 指 通股的行为。本次公开发行全部为新股发行，原股东不公开发
售股份。
A股 指 人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、专业术语
风景与园林的规划设计，它的要素包括自然景观要素和人工景
观要素，与规划、生态、地理等多种学科交叉融合，主要服务
于城市景观设计（城市广场、商业街、办公环境等）、居住区
景观设计 指 景观设计、城市公园规划与设计、滨水绿地规划设计、旅游度
假区与风景区规划设计等等。在具体项目实施过程中，主要包
括概念设计阶段、方案设计阶段、扩初设计阶段、施工图设计
阶段及后期现场服务阶段。
整体设计工作的基础，根据项目情况考察并搜集资料，制定整
概念设计 指
体布局。
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保荐工作报告
主要对项目所在地自然现状和社会条件进行分析，确定项目所
在地条件确定性质、功能、风格特色等基本内容，同时明确交
方案设计 指
通组织、空间关系、综合管网安排，以及植物配置特色布局的
设计方案。
在方案设计的基础上的进一步细化，但设计深度还未达到施工
扩初设计 指
图的要求，是设计的初步深入阶段。
根据扩初设计的成果，将设计创意运用到工程当中，该设计要
标明平面位置尺寸，放线根据，工程做法，植物的种类，规格，
施工图设计 指
数量，位置，综合管线的路由，管径及设备选型，以保证工程
施工顺利开展。
（本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比
例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异由四舍五入造
成。）
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保荐工作报告
第一节 项目运作流程
一、保荐机构内部审核流程
（一）立项审核流程说明
1、业务部门内部立项：项目组在完成初步尽职调查工作之后，认为有承做
价值且符合公司立项标准的项目，可向所属业务部门提出立项申请，业务部门负
责人负责召集部门立项会议。部门会议审议通过后，可向投资银行质量控制总部
（以下简称“质控总部”）提出立项申请。
2、质控总部审核：经投资银行总部履行审批程序后，质控总部对立项申请
文件进行审核，并出具书面审核意见。业务部门对审核意见进行书面回复，并根
据审核意见修改、补充和完善立项申请文件。
3、投行立项小组审议表决：质控总部通知和组织立项小组会议进行项目立
项审议，会议时间由立项小组组长确定。质控总部于会议召开前 3 日，将立项申
请文件、立项审核意见及其回复发送至立项小组成员。立项会议由立项小组成员
的过半数出席，且参与表决人数不少于 5 人方可召开；经三分之二以上有表决权
小组成员明确发表“同意”意见，为立项通过。
4、质控总部负责整理形成立项意见汇总和立项决议，项目组落实立项意见
并提交质控总部审核，质控总部审核无异议之后，出具由立项小组成员签字确认
的立项决议。未经公司立项通过的投资银行项目，不得与客户签订正式业务合同。
（二）内核审核流程说明
1、业务部门内部审议：项目组按照监管部门法律法规等规范性文件及光大
证券内部尽调要求完成项目尽职调查工作，在此基础上制作完成内核申请文件，
包括内核申请报告、符合监管要求的全套申报文件及工作底稿。经所属业务部门
质控专员审核、业务部门内部会议审议，认为符合要求、风险可控的项目，可将
内核申请文件提请质控总部审核。
2、质控总部审核：经投资银行总部履行审批程序后，质控总部指定专门的
质控专员对内核申请文件进行书面审核，并对保荐项目进行现场核查。质控总部
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保荐工作报告
完成对内核申请材料的审核，验收通过尽职调查工作底稿之后，形成《项目质量
控制报告》，列示项目可能存在的风险和需要关注的问题；项目组全面落实质控
总部意见，修改、补充内核文件并提交内核机构审议。
3、投资银行总部内部问核：根据业务部门的申请，投资银行总部以会议形
式对保荐项目重要事项尽职调查情况进行问核。投资银行总部负责召集和组织召
开问核会议，问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列
内容进行询问，保荐代表人逐项说明重要事项尽职调查的实施情况及结论。经问
核符合要求的，方可安排召开内核小组会议。
4、投资银行内核办公室审核：投资银行内核办公室（以下简称“内核办公
室”）审核专员或审核小组对内核申请材料审核无异议后，经内核小组组长同意，
项目可提交内核小组会议审议。内核办公室负责组织、召开内核小组会议，至少
在会议召开 3 日前发出会议通知并将内核材料发送给各参会内核委员。
5、投行业务内核小组会议审议：投行业务内核小组以现场、通讯（包括电
话会议、视频会议等）等会议方式，对审议项目集体表决投票作出决议；会议需
经内核小组委员的过半数出席且参与表决人数不少于 7 人时方可召开；经三分之
二以上（含）有表决权内核小组委员投票表决“同意”，为项目通过内核。
6、内核办公室根据内核小组委员意见整理形成《内核意见汇总》，并反馈
给项目组。项目组对《内核意见汇总》涉及的问题进行讨论落实，并将内核意见
回复提交内核办公室审核。内核办公室审核通过之后，出具由参会内核委员签字
确认的内核决议。
项目组对发行保荐书、上市保荐书、保荐工作报告等发行申请文件履行签章
审批手续，经本保荐机构审批同意后上报监管机构。
二、保荐机构关于本次证券发行项目的立项审核情况
本次证券发行项目申请立项的时间为 2017 年 11 月 20 日。
本保荐机构于 2017 年 11 月 27 日召开投行立项小组会议，对本次证券发行
项目进行审核，参会的立项小组委员包括：牟海霞、朱永平、李松、薛江、王理、
王苏华。
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保荐工作报告
各参会委员听取了项目组成员对项目具体情况的介绍，对项目存在的主要问
题进行了询问，在充分讨论的基础上进行了集体投票表决。表决结果为 6 票同意、
0 票不同意、0 票暂缓表决。经过表决，奥雅设计 IPO 项目通过立项。
三、保荐机构关于本次证券发行项目执行的主要过程
（一）本次证券发行项目执行成员构成
保荐代表人：杨小虎、韦东
项目协办人：兰征
项目组其他成员：蒋承呈、王清杨、魏裕林、李淇威
（二）进场工作的时间
2017 年 11 月，本保荐机构项目组成员开始正式进驻奥雅设计 IPO 项目现场，
开展尽职调查、辅导等相关工作。
（三）尽职调查的主要过程
在本次保荐工作中，项目组依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保
荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《关于进
一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、《关于首
次公开 发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》、
《关于首次 公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财
务信息及经 营状况信息披露指引》等规范性文件的要求，恪守独立、客观、公
正的原则，对发行人进行了全面调查，尽职调查工作贯穿证券发行上市工作全程。
1、尽职调查的范围
项目组尽职调查的范围包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关
联交易、董事、监事与高级管理人员、组织机构与内部控制、财务与会计、业务
发展目标、募集资金运用、股利分配情况、风险因素及其他重要事项等。
2、尽职调查的过程
（1）收集并核查发行人文件资料，整理归档形成保荐业务工作底稿
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保荐工作报告
本项目组先后向发行人各职能部门、发行人股东、关联方等多次发出尽职调
查清单，对发行人提供的文件资料进行审慎核查，收集与本项目相关的文件、资
料，并进行查阅和分析，确保取得资料的真实、准确与完整。在收集的文件、资
料的基础上，按照《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等法规要求，对收集
的资料进行整理归类，编制纳入保荐业务工作底稿。
（2）同相关人员进行访谈，了解发行人生产经营情况
项目组多次与发行人董事、高级管理人员、各职能部门主要负责人、主要客
户、供应商等进行访谈，了解与本项目相关的发行人生产经营及管理情况。
（3）实地考察发行人主要经营场所及运行情况
项目组实地考察了发行人的生产经营场所及所属各职能部门，现场调查了发
行人的业务流程、采供销系统，同现场工作人员进行了访谈，核查了发行人内部
组织机构设置、运作及内部控制的完整性、合理性、有效性。
（4）查阅收集行业资料，调查发行人行业情况
项目组通过收集行业杂志、行业分析报告、咨询行业专家、查阅行业协会网
站等方法，深入了解发行人行业的市场环境、竞争状况、未来趋势、主要风险等
情况。
（5）咨询其他中介机构意见，借鉴其工作档案
项目组根据尽职调查过程中发现的问题，通过电话咨询、现场办公、电子邮
件等方式，与各中介机构进行了有效的沟通与讨论。对申请文件中有其他中介机
构及其签名人员出具专业意见的内容，项目组成员结合尽职调查过程中获得的信
息对专业意见的内容进行审慎核查。对专业意见存有疑问的，主动与其他中介机
构进行协商，并要求其做出解释或出具依据，并对有关事项进行了调查与复核。
（6）与发行人进行重大问题沟通，记录工作日志
项目组就本项目涉及的重大问题及解决方案、重要时间节点安排等问题提供
给发行人，告知发行人相关问题的重要性与风险点，建议相应的解决方案。同时，
项目组根据尽职调查情况形成尽职调查工作日志，编制纳入保荐业务工作底稿。
（7）财务及信息披露质量自查
项目组开展了财务及信息披露质量自查工作，重点对客户和供应商、收入确
认、成本费用核算、货币资金、长期资产、重大合同、是否存在不符合发行条件
的情形等方面进行了核查。
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保荐工作报告
（四）项目组成员的具体工作安排
1、保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程
本项目保荐代表人由杨小虎、韦东担任。保荐代表人杨小虎和韦东于 2017
年 11 月开始对发行人进行尽职调查，保荐代表人通过对发行人进行上市辅导、
制定尽职调查方案、核查项目尽职调查工作底稿、现场核查、与发行人和证券服
务机构召开协调会、对重点问题进行专项核查、对发行人申请文件和信息披露资
料进行审慎复核等方法完成本次发行的尽职调查工作，以确信发行人本次发行符
合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
2、其他项目成员具体工作
项目组成员 工作内容
全面协助项目负责人开展各项工作，负责项目组现场管理、人员分工及具体
工作安排，具体负责发行人财务、募集资金运用等方面的尽职调查，并协助
兰征
保荐代表人对重点关注问题进行专项核查，协助保荐代表人对整套申报文件
和尽职调查工作底稿进行复核。
负责发行人所处行业、风险因素、发行人基本情况、历史沿革、股利分配情
蒋承呈
况等方面的尽职调查，并完成相应尽职调查底稿及申报文件的制作。
负责发行人业务与技术、董监高、组织机构与内部控制、同业竞争与关联交
王清杨
易等方面的尽职调查，并完成相应尽职调查底稿及申报文件的制作。
负责发行人成本核算、货币资金等方面的尽职调查，并完成相应尽职调查底
魏裕林
稿及申报文件的制作。
协助完成募集资金运用、期间费用等方面的尽职调查，并完成相应尽职调查
李淇威
底稿及申报文件的制作。
四、保荐机构质控总部审核本次证券发行项目的主要过程
2019 年 4 月 16 日，质控总部正式受理本次证券发行项目的内核申请材料，
组织质控总部质控专员李文杰、张飞、朱黎霞、朱庭婷进行审核。
2019 年 4 月 16 日-19 日，质控总部李文杰、张飞、朱黎霞、朱庭婷赴本次
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保荐工作报告
证券发行项目的发行人办公所在地进行现场核查，实地参观和检查发行人的办公
和生产经营场所，对发行人实际控制人、高管人员进行访谈，与项目组、中介机
构相关人员进行交流，并检查了项目工作底稿等资料。
2019 年 4 月 19 日，在现场工作和审阅证券发行申请文件的基础上，质控总
部出具了《项目质量控制报告》。
五、保荐机构关于本次证券发行项目履行问核程序的情况
根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》、《光大证券
股份有限公司投资银行业务问核程序实施暂行办法》的规定，2019 年 5 月 8 日，
本保荐机构投资银行总部组织召开了奥雅设计 IPO 项目问核会。履行问核程序
时，会议主持人对照《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》所列事项
对保荐代表人进行询问，保荐代表人逐项说明了对相关事项尽职调查的实施情
况及结论。会议结束之后，项目的两名签字保荐代表人杨小虎、韦东誊写该表
所附承诺事项，并签字确认。光大证券保荐业务部门负责人赵远军在《关于保
荐项目重要事项尽职调查情况问核表》上签字确认。
经问核，奥雅设计 IPO 项目对重要事项的尽职调查工作符合中国证监会及
本保荐机构相关制度的要求，项目通过问核。
六、保荐机构内核小组关于本次证券发行项目的审核过程
本保荐机构于 2019 年 5 月 14 日召开内核会议，对本次证券发行项目进行
审核。参会的内核小组委员包括：薛江、孟荣芳、牟海霞、王苏华、朱永平、
林兆昌、牛曦、张晶晶。
经充分讨论之后，参会内核委员对是否同意保荐发行人股票发行上市进行
了书面表决，表决结果为 8 票同意、0 票不同意。经过表决，奥雅设计 IPO 项
目通过本保荐机构内核，同意上报中国证监会。
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保荐工作报告
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员的意见及审议情况
光大证券立项小组于 2017 年 11 月 27 日对奥雅设计 IPO 项目的立项申请进
行了审议，立项小组委员提出的主要意见如下：
1、请项目组深入关注 2017 年 7 月撤回申报的真实原因及对本次 IPO 的影
响；
2、关注收入确认方法的合理性、合规性及可行性，请参照同类上市公司的
处理方法进行比较说明；
3、请项目组关注发行人财务核算是否符合相关会计准则；
4、关注会计政策调整的依据是否充分；
5、关注下游房地产行业变化对公司业务持续成长的影响。
二、尽职调查过程中关注的主要问题及其解决情况
本项目执行过程中，项目执行成员重点关注了如下问题，并根据尽职调查
情况提出了相应的解决措施，具体情况如下：
（一）首次申报材料撤回问题
奥雅设计项目曾于 2016 年向证监会递交了首次申报材料，项目的保荐机
构为国金证券，项目于 2017 年 7 月反馈回复后主动申请撤回。详细了解项目撤
回的真实原因，判断是否存在影响发行上市的实质性障碍。
解决情况：经与发行人参与沟通人员充分交流，并认真分析上次申报时证
监会出具的反馈意见，项目组认为发行人申请撤回的主要原因包括：
1、申报期收入利润规模太小。2014-2016 年度，发行人营业收入为 1.44 亿
元、1.58 亿元、1.95 亿元，扣非后净利润为 1,507 万元、1,694 万元、3,423 万
元。
2、2016 年度收入增长 23%，扣非净利润增长 102%，发行人存在冲业绩的
嫌疑。
3、发行人收入确认具体方法与同行业上市公司存在差异。
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保荐工作报告
经过一年多的尽职调查，项目组与发行人、会计师充分沟通，反复论证，
达成“与上市公司保持一致”的调整意见，解决可能存在的可比性、配比性方
面的问题。
因此，发行人不存在影响发行上市的实质性障碍。
（二）具体收入确认方法的调整
针对上述问题，项目组与发行人、会计师反复讨论，决定参照同行业上市
公司，对收入确认的具体方法进行调整，具体如下：
（1）景观设计
发行人景观设计业务一般分为概念设计阶段、方案设计阶段、扩初设计阶
段、施工图阶段和施工配合阶段五个阶段，合同中对合同金额和各阶段工作成
果、劳务报酬约定明确，发行人在向客户提交阶段工作成果，并获得客户签署
的工作成果确认函，或在合同约定的工作成果确认期届满日后，确认该阶段的
劳务收入。
对于资产负债表日尚未完工的阶段设计劳务，由于发行人尚未取得客户对
该设计阶段劳务成果的最终认可，发行人无法取得明确证据证明已发生的劳务
成本能够得到补偿，因此对尚未完工的设计服务劳务已发生的设计成本结转至
营业成本，不确认设计服务业务收入。
发行人经济策划、概念规划设计等其他设计业务的收入确认参照执行。
（2）EPC 总承包业务
发行人以设计为主导的 EPC 总承包业务系发行人与建设单位组成联合投标
体，共同作为 EPC 总承包项目总承包商，对工程的“设计、采购、施工”整个
过程共同负责。其中，“施工”工作由联合投标体单位负责完成；“设计”、
“采购”工作均由发行人负责完成，具体涉及项目设计，以及专项设施设备的
研发及委外定制等工作。
发行人在项目制作完成并经客户验收确认后，依据客户或客户委托的其他
机构签署的证明文件确认收入，同时将存货中归集的该项目制作成本结转至营
业成本。如合同中单独约定设计费金额，则参照景观设计业务收入确认原则确
认设计费收入。
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保荐工作报告
发行人软装与专项设计及制作业务的收入确认参照执行。
（三）对赌协议的签署
经核查奥雅设计历次增资、股权转让的三会文件、交易文件，并访谈公司
控股股东、实际控制人李宝章先生，发起人周州女士。2017 年 9 月，珠海乐朴
均衡投资企业（有限合伙）以人民币 1,546.40 万元认购公司新增股本 989,691
股时，存在签订对赌协议的情况。除本次增资协议外，奥雅设计未对外签署其
他对赌协议。
奥雅设计与乐朴均衡签署的增资协议涉及对赌条款的具体情况如下：
签署对象：甲方：奥雅设计；乙方：珠海乐朴均衡投资企业（有限合伙）；
丙方：李宝章先生。
对赌条款具体内容如下：
“第七条 股权回购
1、在 2020 年 12 月 31 日前，如奥雅股份未完成合格的首次公开发行（以
股份在证券交易所挂牌流通之日为准）或并购（以奥雅股份股权完成工商变更
登记或交割日为准），乙方有权要求丙方购买其持有的全部甲方（奥雅设计）
股权，按照乙方认购奥雅股份本次增资的对价确定购买价格为人民币
15,463,917.53 元。
2、本回购条款在奥雅股份申报合格的首次公开发行或并购之日起自动作
废；在 2020 年 12 月 31 日前，如果奥雅股份在申报合格的首次公开发行或并购
过程中送审材料出现终止、撤回或未予审核通过等情形，则本协议第七条第一
款所约定的条款自动恢复适用。”
解决情况：2019 年 4 月 18 日，奥雅设计、乐朴均衡及李宝章签署《深圳
奥雅设计股份有限公司股份认购协议之补充协议》，约定签署补充条款如下：
“各方同意，《股份认购协议》的第七条终止。”
经核查，发行人已在申报前清理相关对赌协议，对发行人本次发行上市不
构成负面影响。
（四）其他问题
1、公司的设立情况
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保荐工作报告
2015 年 7 月 8 日，奥雅有限全体股东李宝章、周州、奥雅和力、奥雅合嘉
召开股东会，决议将奥雅有限整体变更为股份有限公司，并以经天职国际会计
师事务所（特殊普通合伙）审计的奥雅有限 2015 年 3 月 31 日净资产 5,315.45
万元，折为股份公司股本 3,200 万股。
2015 年 8 月 10 日，发行人经深圳市市场监督管理局核准登记，以整体改
制变更方式设立股份有限公司，并于 2015 年 8 月 14 日取得统一社会信用代码
为 91440300734157226Q 的《营业执照》。
2015 年 11 月 2 日，发行人就整体变更为股份有限公司中应缴纳的所得税
金额向相关部门提出缓缴申请；深圳市蛇口地方税务局于 2016 年 3 月 4 日核发
《税务事项通知书》（深地税蛇受执[2016]959 号），就李宝章、周州申请股改
个人所得税缓交事项完成备案。李宝章、周州于 2017 年 8 月 1 日足额缴纳上述
所得税。
综上，发行人整体变更为股份有限公司时不存在累计未弥补亏损；发行人
不存在由国有企业、事业单位、集体企业改制而来，或者历史上存在挂靠集体
组织经营等情形；发行人股份有限公司整体变更程序不存在瑕疵。
2、报告期内的股本和股东变化情况
发行人设立以来不涉及国有资产、集体资产、外商投资管理事项；不存在
工会及职工持股会持股或者自然人股东人数较多情形；发行人申报时存在已解
除的对赌协议，具体详见本保荐工作报告“第二节、二、（三）对赌协议的签
署”；发行人设立以来历次股权变动过程不存在瑕疵或者纠纷。
3、重大资产重组基本情况
报告期内，发行人不存在重大资产重组。
4、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况
发行人不存在境外、新三板上市/挂牌情况；不存在境外私有化退市的情况。
5、发行人股权结构情况
发行人控股股东系自然人李宝章，不存在控股股东位于国际避税区且持股
层次复杂，以及红筹架构拆除等情况。
6、发行人控股和参股子公司情况
报告期内，发行人共有 4 家子公司注销，不存在转让子公司的情形，具体
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保荐工作报告
情况如下：
资产、人员、债务 存续期间是否存
序号 名称 注销原因
处置情况 在被处罚的情况
资产、人员、债务
1 成都奥雅 设立成都分公司开展业务 否
转入分公司
资产、人员、债务
2 青岛奥雅 设立青岛分公司开展业务 否
转入分公司
资产、人员、债务
3 长沙奥雅 设立长沙分公司开展业务 否
转入分公司
未实际出资、实际经营
4 洛尚天元 未实际经营 否
无资产、人员、债务需处置
发行人下属 4 家子公司注销流程如下：
（1）成都奥雅
2019 年 8 月 19 日，成都奥雅召开股东会，决议公司注销事宜。
2019 年 9 月 3 日，国家税务总局成都市天府新区税务局第一税务所已核发
《清税证明》（天成税一税企清[2019]60125 号），证明成都奥雅所有税务事项
均已结清；2019 年 9 月 25 日，成都市青羊区市场监督管理局已核发《准予注
销登记通知书》，核准注销成都奥雅。
（2）青岛奥雅
2018 年 8 月 10 日，青岛奥雅召开股东会，决议公司注销事宜。
2018 年 11 月 26 日，国家税务总局青岛市市南区税务局第一税务所已核发
《清税证明》（青南一税税企清[2018]3116 号），证明青岛奥雅所有税务事项
均已结清；2019 年 3 月 25 日，青岛市市南区市场监督管理局已核发《准予注
销登记通知书》，核准注销青岛奥雅。
（3）长沙奥雅
2018 年 4 月 8 日，长沙奥雅召开股东会，决议公司注销事宜。
2019 年 1 月 28 日，国家税务总局长沙市岳麓区税务局已核发《税务事项
通知书》（长岳税通[2019]8756 号），准予长沙奥雅注销税务登记；2019 年 1
月 30 日，长沙市工商行政管理局岳麓分局已核发《准予注销登记通知书》，核
准注销长沙奥雅。
（4）洛尚天元
2018 年 3 月 29 日，洛尚天元召开股东会，决议公司注销事宜。
2018 年 9 月 21 日，国家税务总局深圳市前海税务局已核发《税务事项通
3-1-4-16
保荐工作报告
知书》（深前税税通[2018]25741 号），准予洛尚天元注销税务登记；2018 年
10 月 16 日，深圳市市场监督管理局已核发《企业注销通知书》，核准注销洛
尚天元。
综上，发行人上述子公司合理处置了资产、债务并安置了人员，该等公司
存续期间不存在违法违规行为，不存在纠纷或潜在纠纷。
7、实际控制人的披露和认定
发行人按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》的要求，将直接持
有发行人 34,265,250 股股份，并通过持有奥雅和力、奥雅合嘉份额并担任执行
事务合伙人合计控制发行人 95.5450%股份的李宝章先生，以及与李宝章存在夫
妻关系，并自 2011 年 4 月以来一直担任发行人总经理，自 2015 年 7 月以来一
直担任发行人董事的李方悦女士认定为共同实际控制人。
综上，发行人实际控制人的认定不存在以下情形：（1）股权较为分散，单
一股东控制比例达到 30%，但不将该股东认定为控股股东或实际控制人；（2）
公司认定存在实际控制人，但其他股东持股比例较高与实际控制人持股比例接
近的，且该股东控制的企业与发行人之间存在竞争或潜在竞争的；（3）第一大
股东持股接近 30%，其他股东比例不高且较为分散，公司认定无实际控制人的；
（4）通过一致行动协议主张共同控制的，排除第一大股东为共同控制人；（5）
实际控制人的配偶、直系亲属持有公司股份达到 5%以上或者虽未超过 5%但是
担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，但不认定为
共同实际控制人。
8、控股股东、实际控制人、董监高相关法律事项
①控股股东、实际控制人、发行人董监高所持股份发生质押、冻结或发生
诉讼纠纷等情形
截至本保荐工作报告出具之日，发行人控股股东、实际控制人、董监高所
持股份不存在发生质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形。
②诉讼或仲裁事项
截至本保荐工作报告出具之日，发行人及发行人控股股东、实际控制人、
控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在可能对发行人
产生重大影响的诉讼或仲裁事项。
3-1-4-17
保荐工作报告
③董事、高级管理人员重大不利变化
最近两年，发行人董事、高级管理人员变动情况具体如下表所示：
时间 董事会成员 高管成员 变化情况
董事长：李宝章 总经理：李方悦
董事：李方悦、王拥军、 副总经理：王拥军
2018
姜海龙 财务总监、董事会秘 -
年3月
独立董事：郝世明、王 书：毛洪涛
晓玲、王伟霞 财务副总监：沈丽华
（1）聘请姜海龙先生担任公司副
总经理；
董事长：李宝章 总经理：李方悦 （2）陶丽悯女士接替毛洪涛先生
董事：李方悦、王拥军、 副总经理：王拥军、 担任董事会秘书；
2020
姜海龙 姜海龙 （3）曾承德先生接替毛洪涛先生
年3月
独立董事：郝世明、王 财务总监：曾承德 担任财务总监；
晓玲、王伟霞 董事会秘书：陶丽悯 （4）沈丽华女士辞去财务副总监
职务，担任审计监察部门负责人
（内审总监）。
发行人发生变动的董事、高级管理人员中，姜海龙先生、陶丽悯女士、沈
丽华女士均在发行人任职超过十年，职位发生变动系岗位调整或内部培养；毛
洪涛先生因个人职业发展离职，陶丽悯女士、曾承德先生接替履行董事会秘书、
财务总监职务，未对发行人日常经营产生不利影响。
综上，最近 2 年内发行人董事、高级管理人员的变动未对发行人业务和生
产经营决策的连续性和稳定性构成重大不利影响，以控股股东、实际控制人李
宝章、李方悦夫妇、王拥军先生、姜海龙先生为核心的发行人管理层始终保持
稳定，最近两年未发生重大变化。
9、主要股东的基本情况
项目组通过查阅发行人股东的工商登记资料、营业执照、公司章程、合伙
协议、基金备案证书、财务报表等资料，登陆相关网站、获取股东出具的说明
等方式，对发行人主要股东的基本情况进行了核查。
经核查，发行人申报时的股东珠海乐朴均衡投资企业（有限合伙）系私募
基金。乐朴均衡于 2017 年 8 月 30 日依法设立，并已于 2018 年 5 月 28 日办理
私募投资基金备案（编号为 SCU371），纳入国家金融监管部门有效监管。乐
朴均衡之基金管理人珠海乐朴投资管理有限公司于 2018 年 4 月 12 日办理私募
基金管理人登记（登记编号为 P1067968），符合法律法规的规定。
3-1-4-18
保荐工作报告
发行人未曾在新三板挂牌，申报时不存在契约性基金、信托计划、资产管
理计划等“三类股东”；发行人不存在穿透计算的股东人数超过 200 人的情形。
10、最近一年发行人新增股东情况
发行人不存在申报前 1 年新增股东的情形。
11、股权激励情况
发行人不存在员工持股计划和期权激励计划；发行人通过员工持股平台深
圳奥雅和力投资管理企业（有限合伙）实施股权激励，全部激励对象通过持有
合伙企业的出资份额间接持有发行人股份，发行人于 2017 年度、2018 年度分
别确认股份支付金额 1,459.85 万元和 194.00 万元。
12、员工和社保
报告期内，因发行人对政策理解偏差，而未为外籍员工缴纳社保，外籍员
工未缴纳社保人数分别为 10 名、14 名、12 名和 9 名，占报告期各期员工总数
的 1.50%、1.45%、0.97%和 0.71%。
因现有住房公积金管理制度对住房公积金的缴纳、使用、提取存在诸多限
制， 异地提取和使用较为困难，外地户籍员工实际享受公积金贷款优惠政策的
可能性较小，缴纳住房公积金意愿不强。自 2017 年起，随着发行人业务扩展及
人员增加，公司有少量员工主动申请不缴纳住房公积金，并与发行人签署《自
愿放弃缴纳住房公积金的协议》。报告期内，发行人主动申请不缴纳住房公积
金的员工人数分别为 6 名、 名、10 名和 6 名，占各期员工总数的 0.90%、0.93%、
0.81%和 0.48%。
综上，发行人存在部分员工未缴纳社会保险和住房公积金的情形不会对发
行人产生重大不利影响，不属于重大违法行为。
13、环保情况
发行人及其合并报表范围各级子公司生产经营均不属于重污染行业；发行
人及其合并报表范围各级子公司报告期内未发生过环保事故或受到行政处罚。
14、其他五大安全
报告期内，发行人（包括合并报表范围各级子公司）及其控股股东、实际
控制人未发生涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全
等领域的安全事故或受到行政处罚的情形。
3-1-4-19
保荐工作报告
15、行业情况和主要法律法规政策
①经营资质
截至本保荐工作报告出具之日，发行人及其合并范围内各级子公司分别从
事的业务及其所具备的资质情况如下表所示：
序
公司名称 经营范围/注销前的经营范围 主营业务 对应的资质 有效期限
号
景观设计；城市规划设计；旅游 景观设计及 工程设计资
2010 年 10 月 14 日
区域规划设计；建筑设计；城市 以创意设计 质证书（风景
至
规划编制（乙级）、风景园林工 为 主 导 的 园林工程设
2020 年 12 月 24 日
程设计专项（甲级）；园林绿化 EPC 总 承 包 计专项甲级）
工程施工与养护；建设工程总承 业务，具体包 城乡规划编
2015 年 2 月 15 日
包业务及项目管理和相关技术与 括：策划与经 制资质证书
至
管理服务（以上法律、行政法规、 济分析、概念 （证书等级：
2020 年 12 月 30 日
国务院决定禁止的项目除外，限 性规划、生态 乙级）
制的项目须取得许可后方可经 规划与设计、
1 奥雅设计
营）；计算机软硬件、电子产品 城市设计、景
技术研发与销售（不含限制项 观园林设计、
目）；环保产品的研发、技术咨 建筑设计、室 工程设计资
2016 年 5 月 5 日
询及销售；水处理工程的设计、 内装饰设计、 质证书（建筑
至
技术咨询及技术维护植物种植技 软装设计、儿 行业（建筑工
2021 年 5 月 5 日
术的研发、技术咨询及植物种植 童空间与活 程）乙级）
产品的销售（不含主要农作物、 动设施设计、
林木的商品种子）。职业教育与 平面视觉和
咨询（不含学历教育）。 产品设计等。
景观设计，园林绿化工程，电子
科技领域内的技术开发、技术转
让、技术服务、技术咨询，环保
产品的研发与销售，水处理工程， 工程设计资
2017 年 6 月 23 日
水处理科技领域内的技术开发、 质证书（风景
2 上海奥雅 景观设计 至
技术转让、技术服务、技术咨询， 园林工程设
2022 年 6 月 22 日
计算机软硬件的销售，工艺礼品、 计专项乙级）
家具的设计及销售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
3-1-4-20
保荐工作报告
序
公司名称 经营范围/注销前的经营范围 主营业务 对应的资质 有效期限
号
一般经营项目：综合文旅项目、
文创项目、商业项目运营管理、
咨询及服务；投资兴办儿童娱乐
场所（具体项目另行申报）；游
艺器材及娱乐用品、文教用品、
体育用品的研发、设计、销售、
安装；市场营销策划。（以上各
项涉及法律、行政法规、国务院 项目策划、
3 深圳洛嘉 - -
决定禁止的项目除外，限制的项 软装设计
目须取得许可后方可经营）。许
可经营项目：以下项目涉及应取
得许可审批的，须凭相关审批文
件方可经营：儿童娱乐场所的规
划、建设及运营；物业管理；教
育培训；教育信息咨询；经营进
出口业务。
电脑图文设计；技术推广服务；
软件开发；销售计算机、软件及
辅助设备、工艺品、建筑材料（不
从事实体店铺经营）、装饰材料
（不从事实体店铺经营）；园林
绿化服务；建设工程项目管理。 项目策划、
4 北京奥雅 - -
（企业依法自主选择经营项目， 软装设计
开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
文教用品的研发、设计、销售；
无动力儿童游乐设备、多媒体互
动设施、家具、城市雕塑、园艺
装饰材料、园林景观设施、户外 儿童游乐设
5 东莞奥雅 健身器材研发、设计、生产、销 备的设计、生 - -
售、安装；国内贸易代理；国际 产
贸易代理。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
6 香港奥雅 设计。 设计 - -
3-1-4-21
保荐工作报告
序
公司名称 经营范围/注销前的经营范围 主营业务 对应的资质 有效期限
号
景观设计、城市规划设计、建筑
设计、电子科技领域内的技术开
发、技术转让、技术服务、技术
咨询；环保产品的研发及销售；
成都奥雅 水处理工程、水处理科技领域内 项目策划、
7 - -
（已注销） 的技术开发、技术转让、技术服 软装设计
务、技术咨询；计算机软硬件的
销售。（以上经营范围国家法律、
行政法规、国务院决定限制或禁
止的除外）。
景观设计；城市规划设计；旅游
区域规划设计；建筑设计；城市
规划编制、风景园林工程设计专
项；建设工程总承包业务及项目
青岛奥雅 项目策划、
8 管理和相关技术与管理服务；软 - -
（已注销） 软装设计
装设计，家具的设计、销售、安
装及技术服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
城乡规划编制；城市规划设计；
建设工程设计；水资源管理；水
能源开发利用；科技信息咨询服
务；软件开发；软件技术转让；
长沙奥雅 软件技术服务；信息技术咨询服 项目策划、
9 - -
（已注销） 务；室内装饰、设计；提供施工 软装设计
设备服务；建筑工程后期装饰、
装修和清理。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
商业综合体地产项目投资；品牌
洛尚天元 营销策划；文化传播策划；国内
10 未实际经营 - -
（已注销） 贸易（不含专营、专控、专卖商
品）；教育培训。
由上表，报告期内，发行人及其合并报表范围各级子公司已取得从事生产
经营活动所必需的全部资质；已经取得的资质不存在被吊销、撤销、注销、撤
回等重大法律风险或者到期无法延续的风险。
②行业主要法律法规政策的影响
行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策对发行人所处行业的支持，
营造了有利于发行人发展的行业环境。
3-1-4-22
保荐工作报告
16、披露引用第三方数据情况
除来源于审计报告、评估报告的数据外，发行人招股说明书引用的其余行
业数据均来自公开信息，不存在引用付费或定制报告数据的情形。
17、同行业可比公司
发行人综合考虑主营业务、行业分类、经营规模等标准选取同行业可比公
司，选取的同行业可比公司全面、具有可比性；发行人已按照披露的选取标准
全面、客观、公正地选取可比公司。
18、主要客户及变化情况
报告期内，发行人主要客户正常经营，发行人、发行人控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关客户不存在
关联关系；不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前
关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情
形；相关客户的市场需求稳定、发行人具有稳定的客户基础、不存在依赖某一
客户等情形。
报告期内，发行人不存在相比上期新增前五大客户的情形；不存在客户集
中度较高的情形；不存在客户与供应商、客户与竞争对手重叠的情形。
19、主要供应商及变化情况
报告期内，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及其关系密切的家庭成员与主要供应商不存在关联关系；不存在前五大
供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行
人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；供应商的市场需求
稳定、发行人具有稳定的供应商基础、不存在依赖某一供应商的情形。
报告期内，发行人存在相比上期新增前五大供应商的情形，主要原因系：
发行人物料、设备及安装的采购主要源自以设计为主导的 EPC 总承包业务及专
项设计业务，发行人在选择供应商时，根据客户需求，综合考虑报价、质量等
因素后确定采购对象。因相关业务普遍具有需求多样、非标准化、地域分散等
特点，导致发行人经常需要针对不同的项目选择不同的供应商。
报告期内，发行人不存在供应商集中度较高的情形。
20、主要资产构成
3-1-4-23
保荐工作报告
发行人商标、专利等资产的内容和数量等基本情况真实、准确、完整，发
行人合法取得并拥有资产的所有权和使用权，资产在有效的权利期限内，不存
在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制。
报告期内，发行人存在将商标授权浙江乌镇荷马农业科技有限公司使用的
情形。相关商标一直处于闲置状态，商标许可不会对发行人主营业务造成重大
影响，亦不影响发行人的资产独立。
发行人不存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、基本农田
及其上建造的房产等情形。
报告期内，发行人成都分公司存在租赁控股股东、实际控制人李宝章闲置
房产作为办公场所的情形，相关房产面积较小（719.85 ㎡），且租赁价格与附
近办公室出租价格相比不存在重大差异，交易价格公允。除该事项外，发行人
不存在租赁控股股东、实际控制人主要固定资产或主要无形资产来自于控股股
东、实际控制人授权使用的情形。
发行人不存在资产来自于上市公司的情形。
21、违法违规
（1）发行人违法违规
北京市朝阳区应急管理局（前身为北京市朝阳区安全生产监督管理局）于
2018 年 7 月中旬对奥雅北京分公司所在园区的企业进行下户抽查，在检查过程
中要求奥雅北京分公司出示其编制的生产安全事故应急预案，因奥雅北京分公
司未编制相关生产安全事故应急预案，北京市朝阳区应急管理局向奥雅北京分
公司开具了编号为“（朝）安监管罚[2018]076-E015”的《处罚通知书》并处以
1,000 元罚款。
奥雅北京分公司于 2018 年 8 月编制生产安全事故应急预案报北京市朝阳区
安全生产监督管理局备案，并及时缴纳了相应的罚款。根据编号为“朝阳安监
局第 015 号”的《行政处罚缴款书》，奥雅北京分公司已于 2018 年 8 月 28 日
缴纳 1,000 元罚款。至此，上述违规事项已经及时整改完成，不会对发行人及
奥雅北京分公司未来的生产经营活动产生不利影响。
当时适用的《生产安全事故应急预案管理办法（2016 修订）》第四十四条
规定：“生产经营单位有下列情形之一的，由县级以上安全生产监督管理部门
3-1-4-24
保荐工作报告
依照《中华人民共和国安全生产法》第九十四条的规定，责令限期改正，可以
处 5 万元以下罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处 5 万元以上 10 万
元以下罚款，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处 1 万元以上 2 万元
以下的罚款：（一）未按照规定编制应急预案的……”。
根据上述规定，奥雅北京分公司所受到的上述处罚为较低标准，且根据北
京市朝阳区应急管理局出具的《关于不属于重大违法违规行为的说明》，确认
奥雅北京分公司已于 2018 年 8 月编制生产安全事故应急预案并按期缴纳了罚
款，上述行政处罚行为不属于重大违法违规行为。
发行人已采取有效的措施对北京市朝阳区应急管理局的行政处罚事项进行
了整改，该行政处罚事项并非重大违法行为，不会构成本次上市的法律障碍。
（2）控股股东、实际控制人违法违规
报告期内，发行人控股股东、实际控制人不存在违法行为、被行政处罚、
被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行人的情
形。
22、同业竞争
报告期内，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存
在同业竞争的情况。
23、关联方资金占用及关联方担保
报告期内，发行人不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占
用资金的情形。
24、关联方、关联交易
（1）关联交易占比高或价格偏差大
报告期内，发行人存在承租关联方所持物业，以及向关联方采购蔬菜和大
米、关联方为发行人提供培训场地和服务支持、子公司向关联方提供咨询和设
计服务等关联交易。
报告期内，发行人根据《公司法》和财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企
业会计准则第 36 号——关联方披露》（财会[2006]3 号）的规定认定关联方；
关联交易已完整披露，相关关联交易必要、合理，已履行关联交易的决策程序。
报告期内，发行人关联交易金额较小，占同期营业收入、营业成本的比重
3-1-4-25
保荐工作报告
较低，关联交易不影响发行人的经营独立性；发行人报告期内的关联交易均采
用市场定价原则，定价公允，不存在调节发行人收入、利润或成本费用，不存
在利益输送等情形。
（2）关联方非关联化后继续交易
报告期内，发行人存在租赁 2016 年度独立董事 TU BO 担任法定代表人、
董事长、总经理的公司深圳市招科高智创新科技有限公司物业的情形。相关交
易金额较小且交易价格公允，不存在为发行人承担成本、费用或输送利益等情
形。
针对前述与曾经的关联方持续发生的交易，发行人已视同关联交易在招股
说明书中进行披露。
（3）与关联方共同投资
发行人在经营中不存在与其控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管
理人员的相关共同投资行为。
25、合并范围
报告期内，发行人未发生同一控制下企业合并。
发行人不存在协议控制架构或类似特殊安排，不存在将不具有持股关系的
主体纳入合并财务报表合并范围的情形。
26、重要会计政策
（1）收入确认政策
发行人已在招股说明书中结合主要产品的销售模式、交货时点、验收程序、
退货政策、款项结算条款等因素，具体披露各类产品的收入确认政策，相关收
入确认政策准确、有针对性；披露的相关收入确认政策符合发行人实际经营情
况，与主要销售合同条款及实际执行情况一致。
（2）应收账款坏账准备
报告期内，发行人应收账款计提方法与同行业可比上市公司不存在较大差
异，应收账款坏账准备计提方法稳健。
27、会计政策、会计估计变更或会计差错更正
为了更加客观公允的反映公司的财务状况和经营成果等相关会计信息，发
行人对景观设计业务收入确认方法进行变更，收入确认原则由按阶段完工进度
3-1-4-26
保荐工作报告
百分比法变更为按合同约定的阶段终验法。2018 年 1 月 1 日起，发行人对景观
设计业务采用变更后的收入确认原则，本次变更属于会计政策变更，并已对 2017
年度的财务报表进行追溯调整。本次变更已经发行人 2018 年 3 月 5 日第二次临
时股东大会审议通过。
此外，报告期内，发行人对 EPC 总承包业务收入确认的具体方法进行了调
整，并追溯调整 2018 年度报表。
报告期内，发行人不存在会计估计变更。
28、财务内控不规范
报告期，发行人不存在转贷、资金拆借等财务内控不规范情形。
29、收入
（1）经销
报告期内，发行人不存在经销收入。
（2）外销
报告期内，发行人不存在外销收入。
（3）线上销售
报告期内，发行人不存在线上销售。
（4）工程项目收入
报告期内，针对 EPC 总承包业务，在项目执行部分或全部完成并经客户验
收确认后，依据客户或客户委托的其他机构签署的证明文件确认收入。
公司 EPC 业务都属于在某一时段内的履约义务，并按照产出法确定履约进
度。EPC 业务中的设计参照景观设计业务确认产出，设备采购则是根据客户确
认的进度报告将已完工的设备作为产出。将已完工并经客户确认的工作成果或
者设备作为产出，价值能可靠计量且符合会计谨慎性原则，与公司目前 EPC 业
务的收入确认方法相一致。
（5）收入季节性
报告期内，发行人各季度主营业务收入呈现较明显的规律性，即一季度收
入较少，四季度收入较多，二、三季度接近季度平均值。形成该规律的原因主
要包括：①发行人和房地产客户春节假期较长，受此影响，已签约项目的生产
和销售均明显下降；②房地产企业通常会在一季度制定全年开发计划，随后进
3-1-4-27
保荐工作报告
入土地购置、规划设计、设计、施工、开盘销售等环节；政府通常在年初进行
预算审批，完成项目审查或结算确认的情况在年底时较为集中。报告期内，发
行人不存在重要销售合同收入确认周期明显短于发行人、可比公司通常收入确
认周期的情形，不存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，不存在不满足收
入确认条件但提前确认收入的情形。
（6）退换货
报告期内，发行人不存在退换货的情形。
（7）第三方回款
报告期内，发行人存在房地产客户由集团公司为项目公司支付合同款项、
财政部门统一拨付政府部门和其他国有企事业单位客户的合同款项，以及保理
公司付款等第三方回款情形。发行人报告期内第三方回款真实、原因合理，具
有必要性及商业合理性，资金流、实物流与合同约定及商业实质一致。
（8）现金交易
报告期内，发行人不存在现金交易。
（9）业绩下滑、持续经营能力
报告期内，发行人不存在营业收入、净利润等经营业绩指标大幅下滑的情
形。
（10）委托加工
报告期内，发行人不存在由客户提供或指定原材料供应，生产加工后向客
户销售；或者向加工商提供原材料，加工后再予以购回的情形。
30、成本
（1）单位成本
报告期内，发行人主要从事以创意设计为核心的景观设计及相关咨询服务，
属于智力密集型行业，经营成本主要为人员薪酬。经核查，发行人报告期各期
平均薪酬不存在同比变动较大的情形。
（2）劳务外包
报告期内，发行人不存在劳务外包的情形。
31、毛利率
（1）可比公司毛利率
3-1-4-28
保荐工作报告
报告期内，发行人主要从事景观设计及以创意设计为主导的 EPC 总承包业
务。其中，发行人设计类业务的毛利率变动趋势与同行业可比上市公司一致，
绝对值比行业平均水平高约 7 个百分点，主要系发行人商议阶段需要设计部门
提供技术支持和商务洽谈等配合，相关支出在“销售费用”科目进行核算而不
是进入成本，因此导致发行人销售费用率和主营业务毛利率均高于行业平均水
平。
发行人报告期内 EPC 总承包业务的毛利率远高于同行业可比上市公司，主
要原因系发行人 EPC 总承包业务的具体模式与同行业可比上市存在差异所致，
即发行人只承担也只核算毛利率高的设计及非标设施定制等业务，不负责毛利
率低的施工业务，而同行业可比上市公司的 EPC 总承包业务系委托方将设计、
采购、施工和调试服务等工作全部委托给可比公司，可比公司通常以设计及工
程管理费作为主要盈利来源，一般自行完成项目设计工作而将主要材料、设备
的采购及施工服务等工作内容分包给其他专业单位。相应的，可比公司将外包
的工程施工部分纳入核算体系，按照项目整体完工进度确认收入，由于施工服
务普遍具有金额大、工期长、毛利率低的特点，因此拉低了 EPC 总承包业务的
毛利率。
综上，发行人主要产品毛利率与可比公司相同或类似产品的毛利率存在差
异的原因合理，不存在异常。
（2）主要产品毛利率
报告期内，发行人主营业务综合毛利率分别为 48.18%、47.28%、48.28%和
44.89%。其中，设计类业务的毛利率分别为 48.55%、47.07%、49.86%和 46.64%，
保持稳定；EPC 总承包业务的毛利率分别为 42.28%、48.81%、36.10%和-93.84%，
2017 年-2019 年 EPC 毛利率波动主要系不同 EPC 总承包项目毛利率存在差异所
致，2020 年上半年 EPC 项目毛利率为负原因主要系：①上半年受疫情及甲方工
程进度影响，EPC 项目推进缓慢，大部分项目尚未完工，而设计工作先行，相
关成本已发生，导致当期成本确认金额大于收入金额；②唐山一期、二期及相
关 EPC 项目已于 2019 年完工并确认了收入，2020 年上半年后期服务涉及维修、
整改及提升发生了相关成本，增加了当期成本金额，进一步拉低了上半年 EPC
项目的毛利率；③受设计费占 EPC 总投资额的限制，公司 EPC 项目设计费相
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保荐工作报告
对较低，毛利主要在设备采购阶段，目前执行中的大部分 EPC 项目尚未进入到
设备采购阶段，导致 EPC 项目毛利率未能真实体现。
32、股份支付
报告期内，发行人共实施两次股权激励，分别为：（1）2017 年 12 月，发
行人控股股东、实际控制人李宝章将奥雅和力的财产份额转让给万小方、姜海
龙等 26 名员工；以及（2）2018 年 12 月李宝章将奥雅和力的财产份额转让给
财务总监曾承德。
针对前述股权激励，因前后六个月内发行人曾引入外部机构或发生股权转
让，其入股价格为市场价格，因此发行人比照非关联股东入股时的估值和股权
转让价格确定公允价值，一次性确认“管理费用”，并计入非经常性损益。
综上，发行人股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果合理，相
关会计处理符合《企业会计准则》相关规定。
33、资产减值损失
报告期内，发行人不存在固定资产等非流动资产可变现净值低于账面价值
的情形。
34、税收优惠
报告期内，发行人享受高新技术企业按应纳税所得额的 15%税率计征所得
税的优惠税率；发行人部分子公司适用于小型微利企业所得税税收优惠政策。
同时，发行人根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十条第一款规定享受
技术研发费加计扣除税收优惠。前述税收优惠符合《公开发行证券的公司信息
披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》的规定，计入经常性损益。
报告期内，发行人不存在税收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴等
情形。
35、尚未盈利企业
发行人不存在尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的情形。
36、应收款项
（1）应收账款
①报告期各期末发行人是否存在逾期一年以上的应收账款
发行人景观设计业务一般分为概念设计阶段、方案设计阶段、扩初设计阶
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保荐工作报告
段、施工图阶段和施工配合阶段五个阶段。报告期内，发行人景观设计业务合
同一般约定项目阶段结算款项于工作成果经客户确认后 7、10、15、20、30 天
内付款。
报告期内，发行人客户主要系房地产商、政府部门和其他企事业单位，付
款审批流程较长，回款时间一般均超出信用期。但发行人客户信用等级优良，
期后回款情况良好。
②报告期各期末发行人是否存在单项计提坏账准备冲回的情形
报告期内，发行人不存在单项计提坏账准备冲回的情形。
③发行人前五名应收账款客户信用或财务状况是否出现大幅恶化
2019 年末，基于绿地控股集团有限公司、泰禾集团股份有限公司资金紧张
的背景，发行人将其旗下存在设计费逾期，且未达成清偿方案的部分下属公司
的应收款项作为“单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款”单独进
行减值测试对其计提 50%坏账准备，与按账龄组合计提的坏账准备进行比较，
最终按孰高分别计提了 352.86 万元和 34.93 万元的坏账准备。
综上，发行人已针对信用或财务状况出现大幅恶化的客户单项计提坏账准
备，坏账准备已充分计提；补提的坏账准备金额占当期营业利润的 3.06%，对
财务数据的影响较小。
④报告期内发行人是否存在应收账款周转率下降的情形
报告期内，发行人应收账款周转率分别为 4.91、4.55、3.59 和 1.03。其中，
发行人 2019 年度应收账款周转率有所下降，主要系受宏观经济增长放缓和房地
产宏观调整政策的影响，客户回款有所放缓所致，不存在放宽信用政策或执行
情况发生变化等情形。
报告期各期，发行人应收账款周转率均高于同行业可比上市公司，主营业
务回款能力较强。
（2）应收票据
①报告期各期末发行人商业承兑汇票是否按规定计提坏账准备
报告期内，发行人商业承兑汇票按账龄作为信用风险特征，采用与应收账
款一致的坏账准备计提政策，按账龄计提坏账准备。
报告期各期末，发行人商业承兑汇票账龄均为一年以内，按 5%比例计提坏
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保荐工作报告
账准备，坏账准备已充分计提；对于收入确认时以应收账款进行初始确认后转
为商业承兑汇票结算的情形，发行人已经按照账龄连续计算的原则对商业承兑
汇票计提坏账准备；报告期内，发行人不存在应收票据未能兑现的情形。
②报告期末发行人是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据
报告期内，发行人不存在应收票据背书或贴现等情形。
（3）应收款项
报告期内，发行人不存在《首发业务若干问题解答（二）》问题 3 关于应
收款项的相关情形。
37、存货
（1）报告期各期末发行人是否存在存货余额或类别变动较大的情形
报告期内，发行人的存货主要为未交付 EPC 总承包和软装与专项设计及制
作业务的设备、物料采购成本。报告期各期末，发行人存货的账面价值分别为
308.36 万元、1,253.38 万元、1,492.14 万元和 810.63 万元，占流动资产的比例
分别为 1.22%、3.25%、3.33%和 1.72%，存货余额较小且类别不存在变动。
（2）报告期各期末发行人是否存在库龄超过 1 年的原材料或库存商品
发行人存货库龄较短，报告期各期末库龄 1 年以内的存货占比分别为
83.43%、91.12%和 46.81%，呈波动下降趋势，主要系发行人近几年向亲子、生
态、旅游、文化等领域升级和转型，与儿童、文旅等主题相关的软装与专项设
计及制作业务逐渐增加，部分项目结算周期较长所致。
2019 年末，发行人库龄 1 年以上的存货主要来自于成都华侨城黄龙溪投资
发展有限公司负责的“华侨城洛嘉欢乐田园儿童游乐设备采购项目”。该项目
于 2018 年 5 月中标，并于 2019 年 3 月完工并提交甲方验收，成都华侨城黄龙
溪投资发展有限公司提出书面整改意见后，发行人相应配合进行整改。截至 2019
年末，该项目未经甲方验收，702.04 万元存货未能结转成本。2020 年 3 月，发
行人取得成都华侨城黄龙溪投资发展有限公司出具的《工程竣工验收表》，相
应确认收入并结转存货成本。
综上，发行人报告期各期末存货库龄基本在一年以内；库龄一年以上的存
货主要系项目结算周期较长所致，与发行人业务的实际经营情况相符，不存在
滞销或前期销售退回等异常情形，无需计提存货跌价准备。
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保荐工作报告
（3）报告期各期末发行人是否存在发出商品占存货比例较大的情形
报告期内，发行人不存在发出商品。
（4）报告期各期末，发行人是否存在大量已竣工并实际交付的工程项目的
工程施工余额
报告期各期末，发行人存货的账面价值分别为 308.36 万元、1,253.38 万元、
1,492.14 万元 810.63 万元，主要为 EPC 总承包业务和专项设计制作项目的未交
付项目成本，不存在大量已竣工并实际交付的工程项目的工程施工余额。
38、固定资产、在建工程
（1）固定资产
报告期内，发行人固定资产账面价值分别为 1,122.58 万元、1,290.71 万元、
3,746.23 万元和 3,635.50 万元，主要由房产及建筑物、电子设备、运输工具及
办公设备构成。
报告期内，发行人固定资产规模较小，系由发行人业务特点决定的。发行
人主要从事景观设计及相关咨询服务，属于知识密集型行业，主要依靠设计师
及相关人才的艺术创意来完成项目成果，整个过程所需的固定资产主要为办公
楼、电脑、打印机等电子设备，无需大型机器设备、生产性厂房等固定资产的
大额投入。
（2）在建工程
报告期内，发行人不存在在建工程。
39、投资性房地产
报告期内，发行人不存在采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量
的情形。
40、无形资产、开发支出
报告期内，发行人无形资产主要为外购的办公软件，不存在研发费用资本
化形成的开发支出、无形资产。
报告期内，发行人不存在合并中识别并确认无形资产，或对外购买客户资
源或客户关系的情形。
41、商誉
报告期内，发行人不存在商誉。
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保荐工作报告
42、货币资金
报告期各期末，发行人货币资金和银行理财的合计余额分别为 17,709.91 万
元、27,143.33 万元、25,034.81 万元和 25,181.47 万元，短期借款余额分别为
1,685.00 万元、2,157.00 万元、1,272.00 万元和 2,496.29 万元。发行人存在大额
银行理财、货币资金余额，短期借款余额仍持续增加，主要原因系：（1）发行
人通过银行贷款维护与银行的良好关系，提高公司在银行的信用额度，以备满
足未来战略规划资金需求；（2）发行人的产业定位及发展方向符合《深圳文化
创意产业振兴发展政策》的相关规定，可享受政府贴息资助，贷款的融资成本
较低。
综上，项目组认为发行人存贷双高的原因合理，货币资金真实。
报告期内，发行人不存在与控股股东、其他关联方联合或共管账户的情形。
43、预付款项
报告期各期末，发行人预付账款余额分别为 171.27 万元、305.18 万元、184.34
万元和 248.17 万元，主要为房屋租金、材料采购款、购买青岛房产预付的中介
服务费等。不存在预付款项占总资产的比例较大或者对单个供应商预付金额较
大的情形。
44、现金流量表
报告期内，发行人经营活动现金流量净额分别为 8,120.54 万元、8,330.99
万元、6,605.68 万元和 308.27 万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为
5,286.56 万元、8,073.14 万元、10,193.40 万元和 3,003.13 万元。其中，2019 年
度，发行人经营活动产生的现金流量净额小于当期扣除非经常性损益后的净利
润，主要系 2019 年度房地产商客户开发进度更为理性，销售商品、提供劳务收
到的现金增幅放缓，以及发行人员工规模大幅增加，支付给职工以及为职工支
付的现金大幅增加综合所致。2020 年上半年，公司经营现金流量净额与扣非后
净利润差距较大，主要系上半年受疫情影响，公司业务推进进度及销售回款受
到一定影响，而员工薪酬等支出刚性，导致公司经营现金流量净额较小。原因
合理，不存在异常。
45、募集资金
本次发行后，募集资金将按照轻重缓急顺序投入以下项目：（1）深圳奥雅
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保荐工作报告
设计服务网络建设项目；（2）技术研发中心扩建项目；（3）信息化与协同平
台建设项目。
经核查，募投项目与发行人的现有主营业务、生产经营规模、财务状况、
技术条件、管理能力、发展目标等相匹配；不改变发行人生产、经营模式；募
投项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的
规定，募投项目实施后不新增同业竞争，不对发行人的独立性产生不利影响；
募投项目的实施将更好地提供高效及时、高品质的设计服务，进一步开拓市场，
相关募投项目必要、合理、可行；发行人已建立募集资金专项存储制度，募集
资金将存放于董事会决定的专项账户集中管理。
46、重大合同
报告期内，对发行人具有重要影响的已履行和正在履行的合同包括销售合
同，以及借款、授信及担保合同等。
经核查，上述重大合同的形式和内容合法，履行了内部决策程序，不存在
无效、可撤销、效力待定的情形；相关合同无需办理批准登记手续；发行人报
告期内的重大合同中，除部分项目因工程进度原因处于暂停或终止状态外，均
已履行完毕或正在履行，不存在不能履约、违约等事项，不存在重大法律风险。
三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况
质控总部对奥雅设计 IPO 项目关注的主要问题及具体落实情况如下：
问题一：（1）请说明发行人变更景观设计业务收入确认会计政策的原因
及合理性；对照分析变更会计政策前后对财务报表的影响。
（2）由于景观设计业务人工成本在发生时进入损益表，而收入确认相对
滞后，我们关注发行人是否存在利用报告期之前已开工但项目在报告期内验收
并确认收入，从而增加报告期内业绩的情况。另外，收入确认时点的依据为客
户验收报告，但实际存在较多客户验收报告无签署日期的情况，所以我们还关
注发行人是否存在利用验收报告缺少日期调节损益的情形。
（3）发行人报告期三年内存在仅有成本发生但无对应收入的项目，请说
明发行人存在报告期内持续发生成本但无收入对应情况的原因及合理性。
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保荐工作报告
（4）请说明发行人存货确认时点的依据是否准确；项目组未对年末存货
进行盘点，说明对年末存货真实性、准确性的核查手段。
落实情况：
（1）2016 年 6 月 16 日，发行人在国金证券股份有限公司的保荐下向证监
会递交了首次申报材料；2017 年 7 月初审会后，预审员与发行人进行了充分沟
通，指出两个主要问题，一是利润规模较小导致的业绩风险，二是收入确认的
具体方法与同行业可比上市公司存在差异。发行人经综合判断后主动申请撤回
此次发行申请。
经项目组深入的尽职调查，以及与发行人、申报会计师的充分沟通、反复
论证，为了更加客观公允的反映公司的财务状况和经营成果等相关会计信息、
增强发行人财务数据与同行业可比上市公司的可比性，建议发行人变更景观设
计业务收入确认方法，将收入确认原则由按阶段完工进度百分比法变更为按合
同约定的阶段终验法。
经 2018 年 3 月 5 日发行人临时股东大会审议，发行人自 2018 年 1 月 1 日
起对景观设计业务采用变更后的收入确认原则，并对 2016 年度和 2017 年度的
财务报表进行追溯调整。
变更会计政策对发行人财务报表的影响具体如下：
单位：元
项目 2016 年度或年末 2017 年度或年末
合并利润表科目
营业收入 -2,471,030.55 -4,357,925.98
资产减值损失 148,269.96 45,449.00
所得税费用 -283,669.87 -926,486.24
合并资产负债表科目
应收账款 -611,031.68 -3,583,546.28
其他流动资产 1,160,281.83 422,454.49
递延所得税资产 -22,588.54 -13,963.70
预收款项 7,236,758.69 10,841,691.40
应交税费 -1,006,462.19 -3,158,784.02
盈余公积 -180,573.43 -325,771.77
3-1-4-36
保荐工作报告
项目 2016 年度或年末 2017 年度或年末
未分配利润 -2,155,057.21 -3,151,116.97
由上表，变更会计政策对发行人 2016 年度和 2017 年度营业收入的影响分
别系调减 247.10 万元和 435.79 万元，占发行人调整后营业收入的比例分别为
1.29%和 1.59%，金额及占比均较小。因此，与变更会计政策前相比，发行人
收入确认滞后以及利润后移，但影响金额很小，对发行人财务报表不构成重大
影响；就整个申报期而言，统一采用变更后的收入确认方法，前后一致，可比
性强，不存在收入确认滞后或利润后移情况。
（2）发行人 2016 年之前开工但收入确认时间在报告期内的项目数量为 252
个，涉及报告期前发生的成本金额为 1,674.76 万元。相关项目报告期各期的成
本、收入金额具体如下表所示：
单位：万元
项目 科目 期间 金额
2016 年度前 2,611.52
2016 年度 2,236.74
主营业务成本 2017 年度 1,036.11
2018 年度 795.21
2016 年之前开工但
收入确认时间在报 合 计 6,679.58
告期内的 252 个项 2016 年度 6,459.09
目
2017 年度 4,073.20
主营业务收入
2018 年度 2,081.80
合 计 12,614.09
毛利率 47.05%
由上表，发行人 2016 年之前开工但收入确认时间在报告期内的 252 个项目
于报告期内持续发生成本，报告期内的整体毛利率为 47.05%，与发行人报告
期各期毛利率持平，不存在重大差异。因此，发行人不存在人为将 2016 年之
前开工项目的收入确认在报告期以提高业绩的情形。
此外，发行人项目的周期一般在 1 年以上，大约当期收入的 40%-50%来源
于本年新签订的合同，30%来源于上年签订的合同，20%至 30%来源于更早年
度签订的合同。发行人报告期各期主营业务收入对应合同签署时间的情况如下
表所示：
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保荐工作报告
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
2018 年度合同 20,695.60 54.65% - - - -
2017 年度合同 9,775.28 25.81% 11,698.31 43.06% - -
2016 年度合同 3,939.85 10.40% 9,840.43 36.22% 8,233.93 43.14%
2015 年度合同 1,413.28 3.73% 2,426.16 8.93% 5,303.45 27.79%
2014 年度合同 1,145.56 3.02% 1,842.82 6.78% 3,156.24 16.54%
2013 年度合同 542.97 1.43% 1,031.98 3.80% 1,858.88 9.74%
2013 年度以前 362.39 0.96% 329.36 1.21% 532.01 2.79%
合 计 37,874.93 100.00% 27,169.06 100.00% 19,084.51 100.00%
综上，发行人存在报告期内部分项目系 2016 年之前开工的情况符合发行人
实际经营情况。
报告期内，发行人较多客户验收报告未签署日期，主要系发行人客户为避
免签署的验收报告作为追款证明文件，拒绝签署落款日期所致。
报告期内，发行人客户验收报告由项目经理负责收集，交至财务部后，由
财务人员每周对收到的客户验收报告进行汇总、统计，相应进行账务处理后按
月度存档保管。同时，报告期内，发行人针对较多客户验收报告未签署日期的
情况，制定了相应的内控措施，具体包括：①要求项目经理自客户处收集验收
报告时，积极督促对方填列日期信息；②针对客户确实不愿意签署日期的情
形，由项目组收集快递单、邮件往来等可证明取得时间的外部证据，与验收报
告一并提交财务部保管；③针对客户通过微信、QQ 等即时通讯工具发送的验
收报告，要求项目经理通过发送邮件的方式与客户进行再次确认，以保留时间
证据。
申报会计师在审计时，通过于资产负债日结束后很短的时间内（一般少于
十个自然日）自发行人处取得当年客户验收报告的方式，避免发行人通过更改
报告日期调节损益。
项目组在实施尽职调查的过程中，针对进场后结束的 2017 年度和 2018 年
度，采取与申报会计师一致的方法，确保发行人相关期间收入依据的真实、准
确；针对项目组进场前已结束的 2016 年度，项目组抽取部分样本，通过查看
邮件往来、即时通讯记录等方式，证实发行人取得客户验收报告的时间与财务
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保荐工作报告
人员记录日期一致。
综上，发行人报告期各期收入确认依据充足，不存在通过利用报告日期调
节损益的情形。
（3）报告期内，发行人仅有成本无对应收入的项目，可按产生原因划分为
尚未形成可交付成果、阶段成果已提交未确认、处于后期配合阶段、项目暂停
及项目终止五个原因，具体如下表所示：
单位：个，万元
项目 成本金额
类别
数量 2016 年度 2017 年度 2018 年度 合计 占比
尚未形成可交付成果 215 124.82 279.93 1,745.26 2,150.01 55.35%
阶段成果已提交未确认 35 78.27 39.37 268.77 386.41 9.95%
处于后期配合阶段 128 165.24 123.10 15.76 304.10 7.83%
项目暂停 42 113.32 177.47 398.46 689.25 17.74%
项目终止 52 98.78 210.96 44.73 354.47 9.13%
合 计 472 580.43 830.83 2,472.98 3,884.24 100.00%
由上表，报告期内，发行人仅有成本无对应收入的项目主要系截至 2018
年末尚未形成可交付成果，以及阶段成果已提交但客户未确认和部分项目处于
后期配合阶段，该阶段历时较长等原因所致。
报告期内，因项目暂停或终止等原因导致报告期内仅有成本无对应收入的
项目数量合计为 94 个，对应报告期各期成本金额分别为 212.10 万元、388.43
万元和 443.19 万元，占各期主营业务成本的比例分别为 2.22%、2.76%和
2.22%，占比较小，对发行人业绩的影响程度较小。
（4）发行人在项目制作完成并经客户验收确认后，依据客户或客户委托的
其他机构签署的证明文件确认收入，将该项目归集的“材料采购”和“设计成
本”结转至营业成本。如资产负债表日项目未经客户验收确认，则将该项目“材
料采购”科目中归集的设备采购成本结转至“存货”科目；该项目“设计成本”
中归集的其他支出则全额结转至当期营业成本。
报告期各期末，发行人存货金额分别为 298.15 万元、308.36 万元和
1,253.38 万元，金额较小，且分散在不同的 EPC 总承包和软装与专项设计及制
作项目的施工现场。综合考虑重要性以及成本效益，项目组通过取得发行人报
3-1-4-39
保荐工作报告
告期各期末存货清单，取得发行人、会计师盘点记录，向发行人主要供应商进
行函证等方式对发行人报告期各期末存货的真实性、准确性、完整性进行了核
查。
2018 年末，发行人共 26 个项目存在存货，会计师针对其中金额最大的 4
个项目实施了实地监盘，盘点结果与发行人账面一致，具体情况如下：
单位：万元
项目编号 项目名称 盘点金额 占比
H2018000194 华侨城洛嘉欢乐田园儿童游乐设备采购 699.79 55.83%
H2018000570 德国馆匈牙利馆软装 125.79 10.04%
HR015-SZ 苏州金悦湾一期儿童乐园深化设计及游乐设备采购 59.76 4.77%
THRH004-CD 金沙城 5 号地块示范区及样板庭院景观软装采购 48.02 3.83%
合 计 933.36 74.47%
综上，项目组认为发行人报告期各期末存货真实、准确、完整。
问题二：（1）我们关注发行人报告期内营业收入、净利润均持续增长，
且净利润增幅远超营业收入增幅的原因及合理性，该趋势能否持续，否符合行
业整体趋势。
（2）请说明发行人各年度均存在应公开招投标但未履行相应程序的原因，
未经招投标程序即取得合同的合理性、合规性，是否存在商业贿赂情况。
落实情况：
（1）报告期内，发行人承接的项目数量、项目平均规模和营业收入、净利
润的变动情况如下表所示：
单位：个，万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
数据 变动幅度 数据 变动幅度 数据
承接的项目数量 417 5.84% 394 30.03% 303
合同金额（含税） 67,863.65 37.25% 49,445.91 69.25% 29,214.94
项目平均规模 162.74 29.68% 125.50 30.16% 96.42
营 主营业务收入 37,874.93 39.40% 27,169.06 42.36% 19,084.51
业 其他业务收入 195.92 24.02% 157.97 97.59% 79.95
收 合 计 38,070.85 39.32% 27,327.03 42.59% 19,164.46
3-1-4-40
保荐工作报告
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
数据 变动幅度 数据 变动幅度 数据
入
净利润 8,988.08 94.71% 4,616.16 43.84% 3,209.17
注：因 2016 年《安顺市西秀区旧州屯堡花海建设项目儿童乐园工程项目》、2018 年
《中国唐山皮影主题乐园 EPC 总承包项目（一期）》和《唐山世园会国际园德国馆、匈牙
利馆及 A4 服务区异国风情主题餐饮装修改造项目》为联合体承揽项目，暂定的合同金额
1.2 亿元、0.98 亿元、515 万元无法在联合体之间分割，故上表中 2016 年度和 2018 年度承
接项目数量和合同金额不包含前述项目。
报告期内，随着城镇化水平的提高及城市规模的不断扩大，代表城市中心
区域规划的新型城镇化城市规划迅速发展；此外，受居民生活水平的提高，绿
化意识、生态环境的可持续发展意识逐步加强等有利因素的影响，发行人承接
的项目数量逐年增长，2018 年较 2017 年增加 23 个，增幅 5.84%；2017 年较 2016
年增加 91 个，增幅 30.03%。
报告期内，发行人承接项目的平均规模分别系 96.42 万元、125.50 万元和
162.74 万元，逐年增长。随着发行人承接项目数量及规模的增长，报告期内，
发行人营业收入亦呈逐年增长的趋势。其中，2018 年较 2017 年增加 10,743.82
万元，增幅 39.32%；2017 年较 2016 年增加 8,162.57 万元，增幅 42.59%。
综上，发行人各期承接的项目随房地产行业的变动而变动，随着发行人知
名度的提高和业务的大力拓展，报告期内承接的项目和合同金额逐年增长，保
证了发行人可持续发展，使得各期收入呈现增长的趋势。
2012 年至 2017 年，房地产行业、市政公用设施固定资产投资及旅游行业
的投资额情况如下：
单位：亿元
项目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
房地产行业 71,803.79 86,013.38 95,035.61 95,978.85 102,580.61 109,798.53
市政及公共设
19,281.10 20,183.40 19,817.95 19,304.25 20,854.52 22,961.79
施固定资产
旅游行业 4,064.00 5,144.00 7,054.00 10,073.00 12,997.00 15,000.00
合 计 95,148.89 111,340.78 121,907.56 125,356.10 136,432.13 147,760.32
数据来源：国家统计局、住建部、国家文化和旅游部
由上表，2012 年至 2017 年，发行人下游各领域投资规模持续稳定上升，
3-1-4-41
保荐工作报告
对我国景观设计行业的发展起到较大推动作用。
报告期内，发行人报告期各期前五大客户中属于房地产行业客户营业收入
的变动趋势具体如下：
单位：亿元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
客户名称
营业收入 波动 营业收入 波动 营业收入
保利地产（600048.SH） 1,945.55 32.95% 1,463.42 -5.45% 1,547.73
泰禾集团（000732.SZ） 309.85 27.35% 243.31 17.38% 207.28
中国金茂（0817.HK） 390.36 25.10% 312.04 13.83% 274.13
龙湖集团（0960.HK） 1,163.13 60.79% 723.40 31.82% 548.77
华发股份（600325.SH） 236.99 18.99% 199.17 49.76% 132.99
万科 A（000002.SZ） 2,976.79 22.55% 2,428.97 1.01% 2,404.77
数据来源：Wind。
由上表，报告期内，发行人主要房地产商客户营业收入呈大幅增长趋势。
作为房地产行业的上游行业，勘察设计营业收入随房地产开发投资的持续增长
而增长。
报告期内，发行人营业收入和净利润与同行业可比上市公司的对比情况具
体如下表所示：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目 公司名称
金额 增幅 金额 增幅 金额
杭州园林 52,319.25 185.01% 18,357.04 57.98% 11,620.18
汉嘉设计 94,460.59 30.07% 72,620.81 44.72% 50,180.02
山鼎设计 21,594.67 44.02% 14,994.10 -4.93% 15,771.81
营业收入
建科院 39,700.79 3.97% 38,183.20 10.32% 34,612.60
泛亚国际* 13,397.02 25.38% 10,685.54 -30.43% 15,360.47
奥雅设计 38,070.85 39.32% 27,327.03 42.59% 19,164.46
杭州园林 5,232.14 50.60% 3,474.28 37.63% 2,524.38
汉嘉设计 7,587.19 23.46% 6,145.45 27.08% 4,835.97
净利润 山鼎设计 2,668.52 29.46% 2,061.31 3.96% 1,982.84
建科院 3,303.12 -2.58% 3,390.46 7.11% 3,165.54
奥雅设计 8,988.08 94.71% 4,616.16 43.84% 3,209.17
3-1-4-42
保荐工作报告
*泛亚国际主营业务包括景观设计和餐饮，此处仅统计景观设计业务收入。
由上表，总体而言同行业可比上市公司报告期内营业收入和净利润均呈高
速增长。
2017 年行业竞争压力较大，业内公司的经营情况出现涨跌互现的情况。发
行人营业收入较上年度增长 8,162.57 万元，增幅 42.59%，主要系发行人在确保
生活社区项目稳步增长的基础上，积极拓展旅游度假项目所致。2017 年度，发
行人旅游度假项目收入较上年度增长 3,183.51 万元，增幅 243.75%。
综上，发行人收入规模持续大幅增长符合行业整体趋势。
（2）根据发行人提供的说明及资料并经项目组核查，发行人获取项目的方
式主要分为公开招标、邀请招标及直接委托三类。
根据发行人的披露、《审计报告》及发行人提供的资料并经项目组核查，
报告期内，发行人来自公开招标、邀请招标和直接委托的收入金额及占比情况
如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比
公开招标 6,866.05 18.13% 2,772.39 10.20% 2,137.74 11.20%
邀请招标 4,685.46 12.37% 3,077.94 11.33% 2,683.52 14.06%
直接委托 26,323.42 69.50% 21,318.73 78.47% 14,263.25 74.74%
合 计 37,874.93 100.00% 27,169.06 100.00% 19,084.51 100.00%
报告期内，发行人通过公开招标、邀请招标和直接委托获取的业务合同数
量及占比情况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
类型
数量 占比 数量 占比 数量 占比
公开招标 14 3.26% 10 2.51% 16 5.26%
邀请招标 74 17.21% 45 11.31% 55 18.09%
直接委托 342 79.53% 343 86.18% 233 76.64%
合 计 430 100.00% 398 100.00% 304 100.00%
②取得订单的方式是否符合法律法规及相关客户的采购政策？是否存在应
公开招投标而未公开招投标的情形？
3-1-4-43
保荐工作报告
A、必须招标的法定情况
根据《中华人民共和国招标投标法》及《必须招标的工程项目规定》（国
务院国函[2018]56 号批准、发改委令 2018 年第 16 号公布），项目的资金来源
和规模达到如下条件的必须招标：
1、项目使用预算资金 200 万元人民币以上，并且该资金占投资额 10%以上
的项目；或者使用国有企业事业单位资金，并且该资金占控股或者主导地位的
项目；或者使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。
2、项目的相关规模达到以下标准“（一）施工单项合同估算价在 400 万元
人民币以上；（二）重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在 200 万
元人民币以上；（三）勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在 100
万元人民币以上。同一项目中可以合并进行的勘察、设计、施工、监理以及与
工程建设有关的重要设备、材料等的采购，合同估算价合计达到前款规定标准
的，必须招标。”
根据《中华人民共和国招标投标法实施条例》的规定，国有资金占控股或
者主导地位的依法必须进行招标的项目，应当公开招标；但有下列情形之一
的，可以邀请招标：（一）技术复杂、有特殊要求或者受自然环境限制，只有
少量潜在投标人可供选择；（二）采用公开招标方式的费用占项目合同金额的
比例过大。
B、发行人签约项目履行招标程序的核查情况
报告期内，发行人签约的应招标项目（项目资金来源及规模均达到招标条
件）统计如下：
期间 合同金额（万元） 签订合同数量 合同金额占年度签约金额比例
2018 年度 15,320.97 17 19.72%
2017 年度 1,956.25 8 3.96%
2016 年度 14,813.13 10 28.93%
报告期内，发行人与政府及公共机构签署的设计收费 100 万元以上的合同
中，应当招投标而发行人未通过公开招投标方式获得的合同数量、金额及占比
情况如下：
期间 合同金额（万元） 签订合同数量 合同金额占年度签约金额比例
2018 年度 1,168.41 4 1.50%
3-1-4-44
保荐工作报告
期间 合同金额（万元） 签订合同数量 合同金额占年度签约金额比例
2017 年度 220.00 2 0.44%
2016 年度 382.96 3 0.75%
由上表，报告期内，发行人应招标未招标的合同数量很少，且合同金额占
发行人年度签署合同的总金额很小。
发行人控股股东、实际控制人李宝章，实际控制人李方悦已承诺，如因发
行人在承接项目过程中及项目招投标过程中存在违反相关法律法规及客户采购
政策的情形，导致发行人遭受任何罚款或损失的，其将无条件承担所有缴纳款
项及由此给发行人造成的所有经济损失。
上述合同的取得方式存在程序瑕疵，存在被终止或被判令无效的风险，但
由于：上述合同的数量很少，且合同金额占发行人当年度签署的合同总金额比
例很低；上述合同已实际履行，委托方对阶段性的设计成果均进行了确认，并
依据合同的约定支付设计费用；发行人未履行招标程序非属于发行人的过错，
若相关合同因签署的程序瑕疵而被终止或判令无效，发行人可依法向委托方主
张赔偿；发行人控股股东、实际控制人已承诺赔偿损失。因此，上述合同的取
得方式存在程序瑕疵不会对发行人的经营构成重大不利影响。
经走访发行人的主要客户并访谈确认，发行人取得订单方式符合客户的采
购政策。
综上所述，项目组认为，除前述已披露的情形外，发行人取得订单的方式
符合客户的采购政策；发行人少部分合同取得过程的瑕疵不会对发行人经营构
成重大影响，不构成发行人本次上市的重大法律障碍。
问题三：（1）请结合销售费用率低于同行业，分析说明发行人人均产值低
于大多同行业可比公司，但综合毛利率却高于同行业可比公司的原因及合理性。
（2）请说明发行人 EPC 类业务毛利率较高、在 2018 年度大幅增长，并且
超过景观设计类业务毛利率的原因及合理性；与同行业公司 EPC 类业务毛利率
进行对比，分析差异原因及合理性。
落实情况：
（1）报告期内，发行人销售费用率与同行业可比上市公司的比较情况具体
3-1-4-45
保荐工作报告
如下：
单位：万元
期间 公司简称 销售费用 营业收入 销售费用率
杭州园林 247.08 52,319.25 0.47%
汉嘉设计 2,280.46 94,460.59 2.41%
山鼎设计 621.91 21,594.67 2.88%
2018 年度 建科院 5,746.11 39,700.79 14.47%
泛亚国际 2,842.28 16,855.39 16.86%
平均值 - - 7.42%
奥雅设计 2,401.46 38,070.85 6.31%
杭州园林 271.04 18,357.04 1.48%
汉嘉设计 2,045.81 72,620.81 2.82%
山鼎设计 423.64 14,994.10 2.83%
2017 年度 建科院 4,739.03 38,183.20 12.41%
泛亚国际 1,098.38 11,141.43 9.86%
平均值 - - 5.88%
奥雅设计 2,015.75 27,327.03 7.38%
杭州园林 178.86 11,620.18 1.54%
汉嘉设计 1,997.06 50,180.02 3.98%
山鼎设计 503.46 15,771.81 3.19%
2016 年度 建科院 4,403.96 34,612.60 12.72%
泛亚国际 737.55 15,929.25 4.63%
平均值 - - 5.21%
奥雅设计 1,736.55 19,164.46 9.06%
注：销售费用率=销售费用/营业收入。
由上表，报告期内，发行人销售费用率高于同行业可比上市公司杭州园
林、汉嘉设计、山鼎设计，低于建科院，主要系一方面发行人商议阶段需要设
计部门提供技术支持和商务洽谈等配合，相关支出在“销售费用”科目进行核
算而不是进入成本所致；另一方面发行人销售人员占比相对较高。而建科院占
比较高主要系销售人员占总人数比例较高，且近年来加大对 EPC 等新业务、新
区域市场开拓力度所致。
报告期内，发行人同行业可比上市公司除设计业务外，还存在部分其他业
务，如 EPC 总承包、餐饮等，考虑到此类业务不具可比性，项目组仅就设计类
3-1-4-46
保荐工作报告
业务收入毛利率进行对比分析，具体如下：
公司名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度 备注
剔除工程总承包业务，
杭州园林 54.33% 55.16% 55.57%
仅包含园林设计业务
剔除 EPC 总承包业务，
汉嘉设计 31.14% 30.79% 30.15%
仅包含建筑设计业务
山鼎设计 38.17% 43.04% 46.05% 无调整，均系设计收入
建科院 39.53% 38.05% 35.91% 剔除 EPC 及项目全过程管理业务
泛亚国际 53.42% 33.45% 48.84% 剔除餐饮业务，仅包含景观设计
平均值 43.32% 40.10% 43.30% -
奥雅设计 47.07% 48.55% 50.19% 剔除 EPC 总承包业务
由上表，报告期内，发行人剔除 EPC 总承包业务的毛利率略高于行业平均
水平，主要系发行人商议阶段需要设计部门提供技术支持和商务洽谈等配合，
相关支出在“销售费用”科目进行核算而不是进入成本，因此导致销售费用率
和主营业务毛利率均高于行业平均水平。
报告期内，发行人同行业可比上市公司杭州园林、汉嘉设计、建科院存在
EPC 总承包业务，该类业务主要通过分包给其他专业单位的方式实施，上市公
司以设计及工程管理费作为主要盈利来源。综合考虑 EPC 总承包业务收入金额
大、基本全部对外分包的特点，项目组在计算发行人同行业可比上市公司人均
创收时，剔除 EPC 总承包业务的影响后进行对比分析，具体如下表所示：
3-1-4-47
保荐工作报告
单位：万元，人，万元/人
注册
公司名称 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
地址
主营业务收入 16,855.39 11,141.43 15,929.25
年初人数 465 323 428
泛亚国际 香港 年末人数 596 465 323
人数均值 531 394 376
人均产值 31.74 28.28 42.37
园林设计业务收入
15,705.83 14,224.88 11,620.18
（剔除 EPC 业务收入）
生产和技术人员年初人数 189 168 -
杭州园林 浙江省
生产和技术人员年末人数 211 189 -
人数均值 200 179 147
人均产值 78.53 79.47 79.05
设计业务收入 55,036.73 51,162.10 50,118.32
专业技术人员年初人数 1,102 1,071 1,180
汉嘉设计 浙江省 专业技术人员年末人数 1,200 1,102 1,071
人数均值 1,151 1,087 1,126
人均产值 47.82 47.07 44.51
主营业务收入 21,574.17 14,971.19 15,546.25
设计人员年初人数 293 313 359
山鼎设计 四川省 设计人员年末人数 340 293 313
人数均值 317 303 336
人均产值 68.06 49.41 46.27
专业技术服务收入
36,375.19 38,183.20 34,612.60
（剔除 EPC 业务收入）
技术人员年初人数 496 448 453
建科院 深圳市
技术人员年末人数 543 496 448
人数均值 520 472 451
人均产值 69.95 80.90 76.75
行业平均 - 人均产值 59.22 57.03 57.79
主营业务收入 37,874.93 27,169.06 19,084.51
设计人员年初人数 580 439 431
奥雅设计 深圳市
设计人员年末人数 831 580 439
设计人员人数均值 706 510 435
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保荐工作报告
注册
公司名称 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
地址
人均产值 53.65 53.27 43.87
由上表，发行人报告期内人均产值与同行业可比上市公司人均产值的平均
值相近。其中，汉嘉设计和山鼎设计人均产值与发行人相近；泛亚国际人均产
值低于发行人；杭州园林和建科院人均产值高于发行人，主要原因系杭州园林
和建科院更多地向其他企业或专业机构进行项目咨询、劳务采购以及业务分包
所致。
综上，发行人报告期内人均创收与同行业可比上市公司存在差异的原因合
理，不存在异常。
（2）报告期内，发行人共完成两单 EPC 总承包业务，具体如下：
单位：万元
主营业务收入
签约 完工
编号 项目名称 2018 2017 2016
时间 时间
年度 年度 年度
安顺市西秀区旧州屯堡花海建设
1 2016 年 2017 年 - 1,616.11 374.28
项目儿童乐园工程项目
中国唐山皮影主题乐园 EPC 总承
2 2018 年 2018 年 4,623.29 - -
包项目（一期）
合 计 4,623.29 1,616.11 374.28
由上表，2016 年度和 2017 年度，发行人 EPC 总承包业务系针对“安顺市
西秀区旧州屯堡花海建设项目儿童乐园工程项目”；2018 年度，发行人 EPC
总承包业务系针对“中国唐山皮影主题乐园 EPC 总承包项目（一期）”。2018
年度，发行人 EPC 总承包业务毛利率大幅增长，主要系中国唐山皮影主题乐园
EPC 总承包项目（一期）整体毛利率高于安顺市西秀区旧州屯堡花海建设项目
儿童乐园工程项目所致。
报告期内，发行人 EPC 总承包项目提供的具体服务或产品内容主要系设计
服务，以及非标定制产品，如儿童游乐设备产品、雕塑、标识、导视等。报告
期内，发行人 EPC 总承包业务毛利率超过景观设计类业务主要系目前国内市场
对无形的设计服务的认可程度远低于有形产品，因此当发行人将先进的设计理
念应用于儿童乐园及其产品的设计，并通过非标定制的方式予以实现，增强客
户付费意愿的同时极大地提高了发行人设计服务的价值。
3-1-4-49
保荐工作报告
报告期内，发行人 EPC 类业务毛利率与同行业可比上市公司的对比情况具
体如下表所示：
公司名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
奥雅设计 48.81% 42.28% 42.38%
杭州园林 14.71% 25.30% 无相关业务
汉嘉设计 5.46% 5.94% 无相关业务
建科院 24.08% 无相关业务
山鼎设计 无相关业务
泛亚国际 无相关业务
由上表，发行人报告期内 EPC 总承包业务的毛利率远高于同行业可比上市
公司，主要原因系发行人 EPC 总承包业务的具体模式与同行业可比上市存在差
异所致，具体如下：
报告期内，发行人 EPC 总承包业务系与建设单位组成联合投标体，由发行
人负责“设计”和“采购”，联合投标体负责“施工”，发行人与联合投标体
独立开展业务并分别与甲方进行结算。所以，发行人仅针对“设计”和“采
购”相关的工作成果确认收入，工程施工部分对应的收入并未纳入发行人财务
核算体系。
而同行业可比上市公司的 EPC 总承包业务系委托方将设计、采购、施工和
调试服务等工作全部委托给可比公司，可比公司通常以设计及工程管理费作为
主要盈利来源，一般自行完成项目设计工作而将主要材料、设备的采购及施工
服务等工作内容分包给其他专业单位。因此，可比公司将外包的工程施工部分
纳入核算体系，按照项目整体完工进度确认收入，由于施工服务普遍具有金额
大、工期长、毛利率低的特点，因此拉低了 EPC 总承包业务的毛利率。
综上，发行人报告期内 EPC 总承包业务毛利率与同行业可比上市公司相比
处于较高水平，主要系具体业务模式存在差异所致，不存在异常。
问题四：请说明发行人子公司报告期内仍存在超越资质范围、不具备资质
承接并从事相关业务的具体原因，已采取的补救措施，是否存在被处罚及吊销
资质的风险。
落实情况：
承接景观设计业务需具备风景园林工程设计专项资质，根据《风景园林工
3-1-4-50
保荐工作报告
程设计专项资质标准》的规定，发行人持有风景园林工程设计专项甲级资质，
可承接风景园林工程设计业务的规模和类型不受限制，发行人子公司上海奥雅
持有风景园林工程设计专项乙级资质，可承接中型以下规模风景园林工程项目
和投资额在 2,000 万元以下的大型风景园林工程项目的设计。
经核查，发行人有三家子公司存在超资质承接景观设计业务的情况，经核
查，具体情况如下：
（1）成都奥雅
报告期内，成都奥雅共承接 10 个景观设计项目，合同总额共计 1,488.30 万
元，报告期内确认收入 945.89 万元，截至质控意见回复出具之日，上述景观设
计项目均已完结、终止或转由有资质的主体继续履行。
2017 年 9 月，发行人在成都设立分公司，该地区的新增景观设计业务均由
成都分公司承接。
成都奥雅已于 2019 年 9 月注销。
（2）上海奥雅
报告期内，上海奥雅超越乙级资质范围承接了 2 个景观设计项目，合同总
额共计 324.49 万元，报告期内确认收入 173.79 万元。上海奥雅将积极与委托方
协商终止项目合同或将该项目合同转让给发行人或其他具备相应资质的主体继
续履行。
（3）青岛奥雅
经项目组核查并经发行人确认，报告期内，青岛奥雅曾存在少量未取得相应
资质从事景观设计业务的情形，但2017年8月，发行人在青岛成立分公司后，该
地区的新增景观设计业务均由发行人的分公司承接，且青岛奥雅已于2018年开始
申请注销，并于2019年3月完成注销，不存在超资质承接业务的风险。
根据发行人、上海奥雅、成都奥雅、青岛奥雅的说明及对发行人上述子公司
主要客户进行的访谈，报告期内，上述子公司与委托方签署的景观设计合同均为
各方真实的意思表示，不存在故意隐瞒、误导等情形，相关设计合同正常执行，
委托方对阶段性的设计成果均进行了确认，并依据合同的约定支付设计费用，不
存在委托方因前述事项与其解除合同或产生法律纠纷的情况。
报告期内，上海奥雅超越资质，成都奥雅、青岛奥雅不具备资质开展景观设
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保荐工作报告
计业务的金额较小，占发行人报告期内总收入的比例较低；且上海奥雅、成都奥
雅、青岛奥雅主要从事的是社区、商业综合体等非公用项目的景观设计业务，业
务主要内容为住宅类房地产、商业地产中的硬景、园林小品、景观水体、陈列品
位置等景观设计，不存在重大安全性要素。
经项目组查询国家企业信用信息公示系统、中华人民共和国住房和城乡建设
部网站、上海市住房和城乡建设管理委员会、成都市城乡建设委员会、青岛市城
乡建设委员会等子公司所在地住建部门网站，报告期内，发行人子公司上海奥雅、
成都奥雅、青岛奥雅不存在因相关资质问题而受到主管建设机关行政处罚的情
况。
发行人控股股东、实际控制人李宝章、实际控制人李方悦已承诺，上海奥雅、
青岛奥雅、成都奥雅如因在报告期内超越资质、不具有资质开展业务从而导致发
行人及其子公司遭受任何损失的，相关损失由李宝章、李方悦承担。
深圳市住房和建设局于2019年3月20日出具的“201903200022”号《深圳市
勘察设计企业诚信状况证明》，证明奥雅设计在近三年以来没有因发现下列违规
行为受建设行政主管部门处罚的情况：
“（一）企业相互串通投标或者与招标人串通投标承揽工程勘察、工程设计
业务的；
（二）将承揽的工程勘察、工程设计业务转包或违法分包的；
（三）注册执业人员未按照规定在勘察设计文件上签字的；
（四）违反国家工程建设强制性标准的；
（五）因勘察设计原因造成过重大生产安全事故的；
（六）设计单位未根据勘察成果文件进行工程设计的；
（七）设计单位违反规定指定建筑材料、建筑构配件的生产厂、供应商的；
（八）无工程勘察、工程设计资质或者超越资质等级范围承揽工程勘察、工
程设计业务的；
（九）涂改、倒卖、出租、出借或者以其他形式非法转让资质证书的；
（十）允许其他单位、个人以本单位名义承揽建设工程勘察、设计业务的；
（十一）其他违反法律、法规行为的。”
综上，项目组认为，发行人子公司在报告期内曾经超越资质范围、不具备
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保荐工作报告
资质从事相关业务的情形不会对本次发行构成实质障碍。
问题五：我们关注发行人将部分设计阶段进行外包的必要性及合理性，交
易价格的公允性；部分阶段外协是否违反招投标协议或合同中对于不允许转
包、外包的约定；发行人外协是否由于人员配备不足，是否存在通过外协形式
进行规避缺少专业资质的情形。
落实情况：
经核查，发行人将部分业务通过与外部专业机构协作方式完成。发行人全
程参与整个项目设计过程，向业主提供最终设计方案，承担项目设计责任。报
告期内，发行人与外部专业机构的技术协作费占主营业务成本的比例分别为
7.57%、6.83%和 5.61%，平均占营业成本 6.67%，对发行人经营业绩影响较小。
A、发行人与其他专业机构开展技术协作业务的主要原因包括以下几种情
形：
a、因发行人不具备某些专项资质（如工程勘察资质、水利行业工程设计资
质）或某些专业资质等级未达到项目要求（如单建式人防工程设计资质和人防
五级以上资质），而发行人承揽的整体设计业务合同中包含该等专项内容，则
发行人需要通过与相关专业设计机构进行技术协作，根据业主要求或征得业主
同意后将项目的水利行业工程设计、工程勘察、人防设计分包给有资质的外部
专业机构实施。
b、因发行人在某一时期内承接的设计项目较多，或业主调整建设进度、要
求修改设计的情况较多时，发行人的设计人员数量可能暂时无法满足项目的需
要。为确保按时完成设计任务，发行人可能会选择设计水平较高、配合经验丰
富的设计机构进行技术协作。
经核查发行人说明，凡设备采购、技术协作采购 50 万元（含本数）以上、
广告制作类在 5 万元（含本数）以上的情况必须进行招标；对于不招标的，由
招标、采购小组从合格供应商名录中选择供应商，价格经财务审计部审核后，
报总经理批准。并且每次招标、采购，参与竞标的单位一般情况下不得少于 3
家。如由于供应商实力或市场等因素造成不能选取三家竞标单位的，必须提供
充足的理由，并经招标、采购小组认可后方能实施。
经核查发行人采购管理制度、对发行人采购技术协作合同进行穿行测试，
3-1-4-53
保荐工作报告
发行人采购外部技术协作的价格合理公允，不存在利益输送的情形。
经核查，涉及分包的项目，发行人已取得客户同意分包的确认函；对于需
分包商具备相应资质的，发行人在实施分包前已审查供应商是否具有提供服务
的相应资质，并在项目实施过程中对分包商的服务质量进行把控，以符合客户
的要求。
根据建设部颁布的《工程设计资质标准》，工程设计资质标准分为四个序
列：
（一）工程设计综合资质，是指涵盖 21 个行业的设计资质。
（二）工程设计行业资质，是指涵盖某个行业资质标准中的全部设计类型
的设计资质。
（三）工程设计专业资质，是指某个行业资质标准中的某一个专业的设计
资质。
（四）工程设计专项资质，是指为适应和满足行业发展的需求，对已形成
产业的专项技术独立进行设计以及设计、施工一体化而设立的资质。
发行人取得的资质，分别属于工程设计中的行业资质及专项资质。根据相
关规定，前述证书对应的可从事业务范围如下：
等
所需资质 可以从事的业务类型 可承接的业务规模
级
承担风景园林工程专
甲 项设计的类型和规模
级 风景资源的评价、保护和风景区的设
计；城市园林绿地系统、园林绿地、 不受限制。
风景园
林工程 景园景点、城市景观环境；园林植物、 承担中型以下规模风
设计专 园林建筑、园林工程、风景园林道路
景园林工程项目和投
项资质 乙 工程、园林种植设计；与上述风景园
林工程配套的景观照明设计。 资额在2,000万元以下
级
的大型风景园林工程
工程设计
项目的设计。
资质证书
可承担建筑装饰工程设计、建筑幕墙
工程设计、轻型钢结构工程设计、建
筑智能化系统设计、照明工程设计和 承担本行业中、小型建
建筑行 消防设施工程设计相应范围的乙级专 设工程项目的主体工
乙
业（建筑 项工程设计业务。可从事资质证书许 程及其配套工程的设
级
工程） 可范围内相应的建设工程总承包业务 计业务。
以及项目管理和相关的技术与管理服
务。
水电气工程设计等所有涉及发行人为实现景观设计、建筑工程所必须的设计
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保荐工作报告
手段，都是发行人资质权利项下的内容，不存在不具备水电气工程设计资质的情
形。
经发行人说明，室内软装设计不涉及土建或结构的工程设计，主要是基于创
意，在不改变室内空间架构的前提下，通过添置家私、装饰物等方式完成的设计，
此类设计不同于“建筑装饰工程设计”，对设计单位无资质要求，故不存在通过
外协形式进行规避资质问题的情形。
经核查，项目组确定发行人不存在通过外协规则资质问题的情况。
问题六：（1）请说明使用出纳个人卡进行转入转出行为的原因和必要性，
发行人使用员工个人卡进行的费用报销及采购交易是否已完整、及时入账，是
否与发行人业务情况或行业惯例相符。
（2）请说明将上述个人银行卡交易作为货币资金-现金科目下核算是否符合
会计准则的规定，存在出纳个人消费与公司混用行为是否违反了《现金管理暂
行条例》等有关规定。
落实情况：
（1）发行人使用员工个人名义开立的银行账户进行转入转出的原因主要系
发行人于全国多地设置分支机构，为缩短员工费用报销、备用金借支的时间，提
高各地分支机构日常经营活动的灵活性；降低转账交易手续费；以及以员工个人
账户替代在手现金，避免现金收付、存储管理等因素综合所致。发行人使用员工
个人卡进行的费用报销及采购交易已完整、及时入账，与发行人业务情况或行业
惯例相符。
（2）项目组于 2017 年底进场发现该事项后，要求发行人进行整改，前述以
个人名义开立的银行账户均已于 2018 年初陆续完成注销。整改后，发行人员工
报销、备用金借支均通过公司银行账户转账方式进行，不存在通过员工个人名义
开立账户或使用现金进行支付的情形。
虽然发行人将员工名义开立账户的余额记为“货币资金——现金”，但考虑
到报告期各期末余额较小，对财务报表不构成重大影响。
报告期内，发行人存在以员工名义开立的账户中个人消费与公司混用的情
形，主要系发行人为了对主要分支机构实施双重监督，先将备用金转至运营或行
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保荐工作报告
政经理的个人账户，再由运营或行政经理转至出纳账户，由出纳负责具体费用的
报销支出，成都奥雅行政经理收到成都奥雅转入的款项后随即转至出纳账户，不
保留余额，所以使用其原有银行卡未单独开立新账户所致。相关行为虽然不符合
《现金管理暂行条例》，但考虑到发行人已针对员工名义开立账户建立较为完善
的内控制度，且发行人已于 2018 年初完成整改，因此相关事项对发行人不构成
重大负面影响。
问题七：（1）请说明发行人募投项目规模设计的合理性，自身业务规模是
否能够支撑、现有管理水平是否能够匹配。
（2）请结合发行人轻资产的业务特点，说明将 30%左右的募集资金主要用
于固定资产投资及办公场地购置的合理性和必要性。
落实情况：
（1）本次发行人募投项目“深圳奥雅设计服务网络建设项目”利用在深圳、
上海、北京、厦门、昆明、苏州、沈阳等地购买或租赁办公场所，通过招聘人
员，实现对现有服务能力的提升。募投项目达产后，预计每年将新增营业收入
40,630.00 万元，足以覆盖每年 21,442.00 万元的新增人员成本。
根据发行人总体战略目标及未来发展规划，发行人将致力于不断改善产品
结构，提升产品质量；加强研发力度，巩固技术优势；完善营销网络，提升品
牌价值等方面。
发行人虽然现金流健康，但作为轻资产的民营企业，融资渠道和融资能力
十分有限，资金短缺仍然是发行人实施上述计划的制约因素。通过本次发行实
现直接融资后，由于募集资金投资项目建设、达产并逐步释放利润需要一定时
间，虽然从短期来看会对发行人每股收益形成摊薄，但长期来看本次融资对相
关财务指标将构成正向拉动，发行人在产品升级、技术创新、市场开拓等方面
都将迎来新机遇。
目前，发行人在人员、技术及研发、市场等方面已经具备了实施募集资金
投资项目的各项条件，具体如下：
人员方面，发行人历来注重对高素质人才的引进和培养，技术人才队伍不
断发展壮大，目前发行人技术团队具有多学科专业背景和多年丰富行业经验的
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保荐工作报告
人才，已经形成了一批稳定的、结构完善的高素质核心技术团队。
技术及研发方面，发行人在多年的发展过程中逐步形成了较为稳定的研发
团队和深厚的技术积累。2018 年末，发行人设计及咨询服务人员 831 人，占公
司总人数比例 85.84%，主要来源于国内各大高等专业院校，设计及研发队伍较
为稳定，为发行人新项目的开发、新项目的改进，提供了有力的技术保障。同
时发行人注重引进培养专业技术人才，建立了高素质的科技研发队伍，为募投
项目的实施提供了充足的人才保障。发行人目前的技术储备足以支撑未来业务
的发展。
市场方面，发行人自成立以来，凭借优异的产品质量和服务，获得了客户
的认可，并保持了长期的合作关系。与此同时，发行人不断完善销售网络、加
强市场开拓，为发行人产品的销售提供了有力保障。此外，发行人非常重视客
户关系的管理和维护，能根据客户的需求制定对应的销售方案。广泛的客户网
络和完善的客户服务管理体系为发行人未来业务范围的扩展、募投项目的实施
提供了经验与基础支撑。
综上，发行人在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项
目的各项条件；募投项目达产后，预计新增收入足够支撑新增人员薪酬支出。
因此，募集资金到位后，预计募投项目的实施不存在重大障碍。
（2）发行人拟在深圳投资建设面积为 6,000 平方米的奥雅总部中心，其中
的 3,500 平方米将使用本次募集资金 30%左右的资金以购买方式获得。旨在扩
建公司总部设计团队规模，同时通过建设公司总部以进一步提升公司品牌形象。
虽然发行人所处行业近几年市场需求越来越大，但各种层次的竞争也十分激烈。
发行人在拓展业务过程中，深切体会到公司形象对于业务拓展所带来的不可或
缺的辅助效果。以发行人目前在业内的行业地位及品牌形象，拥有一个自有、
稳定的总部中心是发行人未来发展的必然趋势，同时也是必需的配备。
此外，发行人所属的景观设计行业是轻资产的知识密集型服务业，主要产
品为概念输出，产能主要依赖于设计人员的人力资源支持及专业软硬件的技术
支持。2018 年，发行人设计人员人均产值接近 55 万，在目前环境下，该数据
的可提升潜力较小。发行人目前的业务承接能力已接近饱和，甚至出现了因设
计人员不足导致供不应求的情况，而发行人最终只能选择停止承接项目。而上
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保荐工作报告
述无奈之举对于发行人将产生一系列的可见损失，例如业务流失导致发行人的
收入流失；除此之外，婉拒项目可能对于发行人还存在其他难以估算的损害，
例如客户流失。当发行人婉拒客户业务合作后，客户将寻求其他同业公司进行
合作，或许将进一步造成该客户的流失，丧失了未来彼此合作的机会，此类损
失是难以估计的，影响也是长远且更严重的。
因此，发行人如需进一步提高整体收入及维持客户关系，防止因设计人员
不足、承接能力不足导致的客户及业务流失，则必须在目前的基础上扩建设计
团队，提升项目承接能力。而提升项目承接能力首要条件是充足的设计人员及
相对应的专业软硬件配备，其次便是面积与发行人人力资源规模相匹配的办公
场所。发行人规划在深圳建立总部中心，其中 3,500 平米采取购买方式获得，
而其余 2,500 平米则通过租赁方式获取。人均面积 20 平米，其中包括了展示厅
及会议室等公共空间。
综上，发行人将 30%左右的募集资金主要用于固定资产投资及办公场地购
置合理且必要。
四、内核小组会议的审核意见及具体落实情况
内核小组会议关注的主要问题及具体落实情况如下：
问题一：请关注发行人会计政策变更的原因及其合理性。
落实情况：
报告期内，发行人会计政策变更情况具体包括：（1）财政部于 2016 年 12
月 3 日发布的《增值税会计处理规定》（财会[2016]22 号）；（2）财政部于 2017
年 5 月 10 日发布的《关于印发修订<企业会计准则第 16 号——政府补助>的通知》
（财会[2017]15 号）；（3）财政部于 2017 年 4 月 28 日颁布新制定的《企业会
计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13
号）；（4）2018 年 6 月 15 日，财政部发布的《关于修订印发一般企业财务报
表格式的通知》（财会〔2018〕15 号）；（5）经发行人 2018 年 3 月 5 日第二
次临时股东大会审议通过，为了更加客观公允的反映公司的财务状况和经营成果
等相关会计信息，发行人对景观设计业务收入确认方法进行变更，收入确认原则
由按阶段完工进度百分比法变更为按合同约定的阶段终验法。
3-1-4-58
保荐工作报告
上述（1）至（4）项会计政策变更系财政部发布更新会计政策所致，第（5）
项会计政策变更系发行人于 2017 年 7 月在预审员的建议下主动申请撤回后，经
与项目组、申报会计师充分沟通、反复论证，认为前次申请撤回的主要原因系利
润规模较小、收入确认的具体方法与同行业可比上市公司存在差异，且最近一期
业绩大幅增长，导致证监会对发行人业绩真实性存疑所致。因此，为了更加客观
公允的反映公司的财务状况和经营成果等相关会计信息、增强发行人财务数据与
同行业可比上市公司的可比性、降低证监会审核人员对发行人业绩真实性的疑
虑，变更景观设计业务收入确认方法，将收入确认原则由按阶段完工进度百分比
法变更为按合同约定的阶段终验法。
变更收入确认的会计政策对发行人 2016 年度和 2017 年度营业收入的影响分
别系调减 247.10 万元和 435.79 万元，占发行人调整后营业收入的比例分别为
1.29%和 1.59%，金额及占比均较小。
综上，发行人变更会计政策的原因合理、必要；变更收入确认的会计政策导
致发行人收入确认滞后以及利润后移，但影响金额很小。
问题二：请关注发行人毛利率高于同行业水平的合理性，销售费用率低于
同行业水平的合理性。
落实情况：
报告期内，发行人同行业可比上市公司除设计业务外，还存在部分其他业
务，如 EPC 总承包、餐饮等，考虑到此类业务不具可比性，项目组仅就设计类
业务收入毛利率进行对比分析，具体如下：
公司名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度 备注
剔除工程总承包业务，
杭州园林 54.33% 55.16% 55.57%
仅包含园林设计业务
剔除 EPC 总承包业务，
汉嘉设计 31.14% 30.79% 30.15%
仅包含建筑设计业务
山鼎设计 38.17% 43.04% 46.05% 无调整，均系设计收入
建科院 39.53% 38.05% 35.91% 剔除 EPC 及项目全过程管理业务
泛亚国际 53.42% 33.45% 48.84% 剔除餐饮业务，仅包含景观设计
平均值 43.32% 40.10% 43.30% -
奥雅设计 47.07% 48.55% 50.19% 剔除 EPC 总承包业务
3-1-4-59
保荐工作报告
由上表，报告期内，发行人剔除 EPC 总承包业务的毛利率略高于行业平均
水平，主要系设计业务所在的行业和服务对象存在差异所致，具体如下表所
示：
公司名称 所属行业 主要服务对象
杭州园林 风景园林设计 政府部门、房地产商和其他企事业单位
汉嘉设计 建筑设计 房地产开发公司和政府部门下属单位
山鼎设计 建筑设计 房地产开发企业
建科院 建筑设计 政府部门和房地产开发企业
中国及香港的政府、公共机构、私营房地产开发商、国有房地
泛亚国际 景观设计
产开发商、建设公司、城市规划公司、建筑公司及工程公司
奥雅设计 景观设计 房地产商、政府部门和其他企事业单位
综上，2016-2018 年，发行人同行业可比上市公司除设计业务外，还存在部
分其他业务，如 EPC 总承包、餐饮等，考虑到此类业务不具可比性，项目组仅
就设计类业务收入毛利率进行对比分析。剔除 EPC 总承包业务的影响后，发行
人报告期各期毛利率分别为 50.19%、48.55%和 47.07%，略高于同行业可比公
司平均毛利率水平 43.30%、40.10%和 43.32%，主要系设计业务所在的行业和
服务对象存在差异所致。
报告期内，发行人销售费用率与同行业可比上市公司的比较情况具体如下：
单位：万元
期间 公司简称 销售费用 营业收入 销售费用率
杭州园林 247.08 52,319.25 0.47%
汉嘉设计 2,280.46 94,460.59 2.41%
山鼎设计 621.91 21,594.67 2.88%
2018 年度 建科院 5,746.11 39,700.79 14.47%
泛亚国际 2,842.28 16,855.39 16.86%
平均值 - - 7.42%
奥雅设计 2,401.46 38,070.85 6.31%
杭州园林 271.04 18,357.04 1.48%
汉嘉设计 2,045.81 72,620.81 2.82%
2017 年度 山鼎设计 423.64 14,994.10 2.83%
建科院 4,739.03 38,183.20 12.41%
泛亚国际 1,098.38 11,141.43 9.86%
3-1-4-60
保荐工作报告
期间 公司简称 销售费用 营业收入 销售费用率
平均值 - - 5.88%
奥雅设计 2,015.75 27,327.03 7.38%
杭州园林 178.86 11,620.18 1.54%
汉嘉设计 1,997.06 50,180.02 3.98%
山鼎设计 503.46 15,771.81 3.19%
2016 年度 建科院 4,403.96 34,612.60 12.72%
泛亚国际 737.55 15,929.25 4.63%
平均值 - - 5.21%
奥雅设计 1,736.55 19,164.46 9.06%
注：销售费用率=销售费用/营业收入。
由上表，2016-2018 年，发行人销售费用率高于同行业可比上市公司杭州
园林、汉嘉设计、山鼎设计，低于建科院，建科院占比较高主要系销售人员占
总人数比例较高，且近年来加大对 EPC 等新业务、新区域市场开拓力度所致。
除建科院以外，发行人销售费用率高于其他可比公司的原因主要系：
1、发行人商议阶段需要设计部门提供技术支持和商务洽谈等配合，相关
支出在“销售费用”科目进行核算而不是进入成本，即销售费用的人员薪酬除
了销售部门人员工资、奖金，还包括在商议阶段设计部门员工为业务承接提供
技术、洽谈所对应的工时应承担的工资和奖金。
2、除建科院外，销售人员占比高于可比公司
报告期各期末，发行人与同行业可比公司销售人员占总人数的比例具体如
下表所示：
公司名称 2018 年末 2017 年末 2016 年末
杭州园林 2.43% 3.10% -
汉嘉设计 3.65% 3.65% 3.75%
山鼎设计 3.07% 4.13% 3.74%
建科院 8.96% 9.42% 8.71%
奥雅设计 4.55% 4.80% 5.71%
注：泛亚国际未公开披露销售人员人数。
由上表，除建科院外，其他可比公司销售人员占比低于发行人，发行人销
售人员占比较高，主要系以下原因：
①发行人业务覆盖范围较广
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保荐工作报告
发行人展业范围覆盖全国市场，而杭州园林、汉嘉设计、山鼎设计业务的
开展基本局限于公司所在地周边。报告期内，发行人、杭州园林、汉嘉设计、
山鼎设计收入按销售地区分类如下：
奥雅设计
区域 2018 年度 2017 年度 2016 年度
华东 35.44% 33.30% 29.53%
华北 26.87% 13.72% 19.13%
华南 12.13% 13.65% 20.22%
西南 10.18% 20.28% 11.02%
华中 9.80% 15.05% 17.12%
西北 3.48% 3.11% 1.44%
东北 2.09% 0.89% 1.54%
杭州园林
区域 2018 年度 2017 年度 2016 年度
华东 19.03% 58.46% 87.52%
华南 69.95% 24.70% 1.91%
华中 6.20% 9.19% 3.16%
西北 2.25% 2.76% 3.40%
东北 0.64% 2.21% 2.89%
华北 0.72% 1.60% 1.09%
西南 1.22% 1.07% 0.03%
汉嘉设计
区域 2018 年度 2017 年度 2016 年度
浙江省内 74.68% 69.82% 51.13%
浙江省外 25.32% 30.18% 48.87%
山鼎设计
区域 2018 年度 2017 年度 2016 年度
西南 61.58% 48.32% 37.85%
西北 14.54% 27.52% 31.64%
华北及东北 3.44% 5.56% 10.15%
华东 15.74% 9.52% 12.10%
其他地区 4.70% 9.09% 8.27%
②发行人设有品牌新媒体中心
3-1-4-62
保荐工作报告
对于景观设计行业，设计品质和品牌的影响力至关重要。近年来发行人重
视品牌的大力宣传和互联网新媒体的合理运用，设立品牌新媒体中心，负责奥
雅设计对外的各类品牌宣传活动。报告期内，品牌新媒体中心人员维持在
10-15 人左右，人员薪酬及品牌宣传活动费用也增加了销售费用。
3、发行人景观设计项目平均规模相对较小
报告期内，发行人景观设计项目平均规模在 100-200 万，项目规模较同行
业可比上市公司小，且分布在全国各地，因此导致销售人员日常维护支出及差
旅费相对较高。
问题三：请关注发行人超资质经营的合法合规性。
落实情况：
经核查，报告期内，上海奥雅超越资质，成都奥雅、青岛奥雅不具备资质开
展景观设计业务的金额较小，占发行人报告期内总收入的比例较低；且上海奥雅、
成都奥雅、青岛奥雅主要从事的是社区、商业综合体等非公用项目的景观设计业
务，业务主要内容为住宅类房地产、商业地产中的硬景、园林小品、景观水体、
陈列品位置等景观设计，不存在重大安全性要素。
根据发行人、上海奥雅、成都奥雅、青岛奥雅的说明及对发行人上述子公司
主要客户进行的访谈，报告期内，上述子公司与委托方签署的景观设计合同均为
各方真实的意思表示，不存在故意隐瞒、误导等情形，相关设计合同正常执行，
委托方对阶段性的设计成果均进行了确认，并依据合同的约定支付设计费用，不
存在委托方因前述事项与其解除合同或产生法律纠纷的情况。
经项目组查询国家企业信用信息公示系统、中华人民共和国住房和城乡建设
部网站、上海市住房和城乡建设管理委员会、成都市城乡建设委员会、青岛市城
乡建设委员会等子公司所在地住建部门网站，报告期内，发行人子公司上海奥雅、
成都奥雅、青岛奥雅不存在因相关资质问题而受到主管建设机关行政处罚的情
况。
发行人控股股东、实际控制人李宝章、实际控制人李方悦已承诺，上海奥雅、
青岛奥雅、成都奥雅如因在报告期内超越资质、不具有资质开展业务从而导致发
行人及其子公司遭受任何损失的，相关损失由李宝章、李方悦承担。
深圳市住房和建设局于 2019 年 3 月 20 日出具的“201903200022”号《深圳
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保荐工作报告
市勘察设计企业诚信状况证明》，证明奥雅设计在近三年以来没有因发现下列违
规行为受建设行政主管部门处罚的情况：
“（一）企业相互串通投标或者与招标人串通投标承揽工程勘察、工程设计
业务的；
（二）将承揽的工程勘察、工程设计业务转包或违法分包的；
（三）注册执业人员未按照规定在勘察设计文件上签字的；
（四）违反国家工程建设强制性标准的；
（五）因勘察设计原因造成过重大生产安全事故的；
（六）设计单位未根据勘察成果文件进行工程设计的；
（七）设计单位违反规定指定建筑材料、建筑构配件的生产厂、供应商的；
（八）无工程勘察、工程设计资质或者超越资质等级范围承揽工程勘察、工
程设计业务的；
（九）涂改、倒卖、出租、出借或者以其他形式非法转让资质证书的；
（十）允许其他单位、个人以本单位名义承揽建设工程勘察、设计业务的；
（十一）其他违反法律、法规行为的。”
综上，项目组认为，发行人子公司在报告期内曾经超越资质范围、不具备资
质从事相关业务的情形不会对本次发行构成实质障碍。
五、保荐机构按照监管部门要求对发行人相关事项的核查情况
（一）关于发行人盈利能力相关事项的核查
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的
信息披露指引》的要求，项目组对发行人的收入、成本和期间费用的真实性、
准确性、完整性以及其他影响净利润的项目进行了进一步的核查与分析，具体
核查情况和过程如下：
1、收入核查
（1）发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发
行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及
其走势相比是否存在显著异常。
关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
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保荐工作报告
①查阅同行业上市公司信息披露文件，并将发行人营业收入增长率、归属于
母公司所有者的净利润增长率和同行业上市公司进行对比。
②取得报告期内发行人收入明细表，分析发行人营业收入、主要业务构成变
动情况，核查营业收入和净利润在报告期内是否出现较大幅度波动以及报告期内
营业毛利和净利润的增长幅度是否明显高于营业收入的增长幅度。
③结合成本、存货情况，分析报告期内收入、利润增长的主要原因，并结合
行业未来发展趋势分析其可持续性。
④获取发行人主要业务类别对应的项目数量、销售价格的明细资料，分析项
目数量、销售价格变动的基本规律及其对发行人收入变动的影响；并将发行人主
要产品与市场上的价格进行对比分析。
⑤对包括但不限于毛利率、期间费用率、应收账款周转率、人均产值等财务
指标进行多维度分析，对收入、成本、管理费用、销售费用等进行截止性测试，
判断是否存在异常情况。
⑥重点对报告期发行人总体毛利率及按销售区域、业务类别、终端客户领域
等维度的毛利率变化情况予以分析，并与同行业上市公司的毛利率水平进行了对
比分析。
⑥获取申报期前 1 至 2 年的财务报表和申报期财务报表日后发行人的财务信
息，分析是否存在通过挤占申报期前后的经营成果美化申报期财务报表的情况。
经核查，保荐机构认为，发行人收入构成及变化情况、业绩变化情况符合行
业和市场同期的变化情况。报告期内，发行人的总体毛利率水平与同行业上市公
司之间不存在明显不合理的差异。发行人产品价格、销量及变动趋势符合公司的
实际情况，与市场上相同或相近产品的信息及其走势相比不存在显著异常。
（2）发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持
一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影
响是否合理。
关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
①查阅行业相关政策文件、资料，访谈发行人技术人员、客户及供应商，了
解行业现状及未来的发展情况。
②获取报告期内各年度内每月、每季度的收入、利润情况，并与同行业上市
公司进行对比分析。
3-1-4-65
保荐工作报告
经核查，保荐机构认为：发行人营业收入呈现“一季度收入较低，四季度收
入较高”的特征系行业规律，符合行业和市场情况。
（3）不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较
高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准
则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰
当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
①核查销售合同，根据合同的主要条款分析复核发行人收入确认依据的原始
单据、收入确认的时点、收入确认的原则和方法；与申报会计师沟通收入确认的
依据、方法等，综合分析判断相关收入确认方法和相关信息披露是否反映交易的
经济实质。
②查阅同行业可比上市公司的招股说明书、年报等资料，了解行业收入确认
的一般原则，以确定发行人收入确认原则是否合理、适当，继而进行了销售穿行
测试、销售实质性测试和截止性测试。
经核查，保荐机构认为：发行人销售模式及收入确认政策，符合会计准则的
规定和行业惯例，收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。
（4）发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续
性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发
行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金
额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，
新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收
回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
①获取发行人主要客户的名单、工商登记简档、相关销售合同等；对于与原
有主要客户交易额大幅减少或合作关系取消的情况，核查其变化原因；对于报告
期各期新增/销售额大幅增长的客户的工商资料进行重点核查，并取得相关客户
与发行人及其关联方的关系说明。
②获取销售收入明细，对主要客户进行函证和访谈，其中包括报告期每年新
进入前十名名单的客户，并核查其关联关系情况；对报告期内的收入名单进行了
分析，对发行人的管理层进行访谈，结合收入各口径核算数据进行对比分析。
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保荐工作报告
③分析发行人报告期内每年的销售收入波动情况，对发行人报告期后的销售
退回情况进行分析，并对发行人进行收入截止性测试。
④获取发行人收入清单及合同列表，双向抽取样本予以穿行测试，核查业务
相关的销售合同、发票、确认函、银行水单、记账凭证等单据；分析报告期前十
名应收账款客户及其所对应的销售收入，核查发行人应收账款主要客户与发行人
主要客户基本匹配性。
⑤获取发行人全部银行开户资料，打印报告期所有账户的银行流水账和银行
对账单，检查有无频繁发生与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动。
⑥查阅发行人各期末前十名应收账款客户明细，核查应收账款形成的原因和
期后收回情况，关注期后大额现金的流出情况。
经核查，保荐机构认为，发行人主要客户及变化情况不存在异常情形，不存
在会计期末突击确认销售及期后大量销售退回的情况。发行人主要合同的签订及
履行情况正常，发行人各期主要客户的销售金额能够与销售合同金额相匹配。报
告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户基本匹配，新增客户的应收账款
金额与其营业收入能够匹配。发行人客户数量较多，不存在对少数客户的集中销
售行为，发行人的销售客户中不存在异常的客户。发行人报告期内的收款不存在
异常，大额应收款项能够按期收回，期末收到的销售款项不存在期后不正常流出
的情况。
（5）发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的
增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联
交易或关联交易非关联化的情形。
关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
①依据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《上市公司信息披露管
理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中关于关联方认定的标准，整理发行
人关联方清单以及获取报告期内关联交易明细情况。
②取得发行人、股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填报的基本
情况、社会关系及对外投资等调查表，对其进行访谈。了解上述家庭成员的对外
投资以及在其他企业担任董事、监事或高级管理人员的情况。
③取得报告期内重大销售合同，核查新增客户和大额交易的发生原因及真实
性，核查新增客户的股东背景，基本情况，对重点关注客户进行实地走访、网络
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保荐工作报告
查询、并取得工商登记资料。
④与重要股东和关键管理人员访谈以确认是否存在尚未识别的关联方关系
及其交易，取得相关人员承诺函。
⑤获取关联方对外销售清单以核查关联交易是否具有商业实质，核查是否存
在关联方向发行人转移利润或发行人利用关联交易实现报告期收入增长达到粉
饰报表目的的情形。
经核查，保荐机构认为，发行人已经在招股说明书中完整披露关联方关系及
关联交易，发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入
增长的情形；发行人不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
经核查，发行人销售收入真实、准确。
2、成本核查
（1）发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原
材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材
料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费
的波动情况及其合理性。
发行人主要从事景观规划设计业务和以创意设计为主导的 EPC 总承包业务，
主要依靠设计师及相关人才的艺术创意来完成项目设计及相关咨询工作成果，经
营成本主要为人员薪酬，不涉及购进原材料后加工生产的情形。
保荐机构对成本中的主要构成职工薪酬进行了如下核查工作：
①获取发行人职工薪酬政策及考核指标，向人力资源管理部门了解设计人员
薪酬构成。
②取得发行人报告期内员工工资明细表，发行人报告期末的职工花名册，核
查发行人报告期内员工总数、人员结构、工资总额、人均工资、工资占成本、费
用的比例等波动是否合理，分析设计人员薪酬发生及变化的合理性。
③取得发行人当地行业指导工资标准资料，将发行人不同岗位与同行业、同
地区工资水平对比分析。
④查询同行业上市公司的薪酬总额、员工人数等，进行对比分析。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内设计人员薪酬处于合理范围，符合
发行人目前发展阶段的需要。报告期内发行人制定了符合公司发展的薪酬政策，
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保荐工作报告
员工的平均工资水平高于当地平均工资水平并保持逐年略有增长，工资薪酬总额
合理公允；发行人报告期各期工资总额、平均工资及变动趋势与同行业上市公司
平均水平之间不存在显著差异，符合行业实际情况。
（2）发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告
期成本核算的方法是否保持一贯性。
关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
①了解发行人的业务流程，检查相关业务的管理文件；与申报会计师进行沟
通，了解发行人成本核算方法和步骤。
②取得发行人报告期成本明细表，了解项目成本的构成情况，包括设计人员
薪酬、设计制作成本、技术协作费、房租水电费、差旅费、折旧与摊销等，核查
设计人员薪酬、设计制作成本、技术协作费等相关明细账和凭证，核对房租水电
费、折旧与摊销在项目成本中的分摊计算过程，抽查成本结转凭证，确认成本费
用列支金额、列支范围及列支时间的准确性。
③将发行人实际经营情况及相关账务处理情况结合企业会计准则的要求进
行分析及比较。
经核查，保荐机构认为，发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则
的要求，报告期成本核算的方法保持了一贯性。
（3）发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商
交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行
情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产
方式对发行人营业成本的影响。
关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
①对发行人管理层进行访谈，了解发行人的采购流程，检查相关业务管理文
件；重点关注报告期内新增供应商的相关情况，核查供应商变动合理性。
②取得发行人报告期内主要供应商的名单、工商登记资料等，核查供应商的
业务能力与自身规模是否相符，以及发行人报告期内采购情况的真实、合理性。
③对主要供应商进行实地走访及函证，确认发行人报告期内采购情况的真实
性、准确性，同时与主要供应商确认其与发行人无关联关系。
④取得发行人在报告期内主要供应商的采购协议及购货合同，核查采购合同
的签订及实际履行情况是否合法合规，并与发行人实际采购情况进行对比分析。
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保荐工作报告
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人主要供应商基本维持稳定，供应商
变化情况符合企业实际经营情况，不存在因非正常因素导致的与原有主要供应商
交易额大幅减少或合作关系取消的情况；发行人与主要供应商采购合同的签订及
履行情况正常。
（4）发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入
存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期
实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货
的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
①取得并核查发行人存货管理制度，存货管理流程的内部控制，查阅申报会
计师关于存货相关的内部控制测试工作底稿，以确定发行人有关存货内部控制不
存在重大缺陷。
②对发行人申报期各期的存货余额、存货周转率等进行分析，关注发行人是
否存在存货余额较大、存货周转率较低的情况。
③取得发行人报告期内存货构成明细、成本构成明细、费用构成明细，核查
报告期末有无大额存货异常数据；取得并核查发行人报告期各月成本核算明细
表，关注成本费用波动情况是否处于合理水平。
④获取发行人存货盘点制度，了解存货保管情况及存放地点，核对存货盘点
范围的完整性。
⑤抽取并核查发行人报告期内各期末存货盘点资料，向会计师了解存货监盘
计划及执行情况，取得并审阅了会计师对发行人期末存货进行监盘的工作底稿，
验证存货的真实性。
经核查，保荐机构认为，发行人不存在将本应计入当期成本费用的支出混入
存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期
内实际执行情况良好，发行人存货盘点制度较为完善，执行有效，发行人存货期
末余额真实、合理。
经核查，发行人成本核算符合实际经营情况及会计准则的规定，成本核算准
确、完整。
3、期间费用核查
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保荐工作报告
（1）发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动
幅度较大的情况及其合理性。
关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
①获取了发行人报告期内销售费用明细表，抽查相关会计凭证，对销售费用
做截止性测试，结合对业务及财务人员的访谈情况，核查销售费用的构成及变化
情况。
②获取了发行人报告期管理费用明细表，抽查相关会计凭证，并对管理费用
做截止性测试，核查了管理费用构成及变动情况，获取研发相关的立项文件、预
算表、研发明细表等进行核查。
③获取了发行人报告期财务费用明细表，抽查相关会计凭证，对财务费用做
截止性测试，核查了财务费用变化情况，并结合对长短期借款的核查进行利息测
算。
④核查发行人各期职工薪酬、奖金计提政策及其计提情况并综合各项费用科
目职工薪酬计提情况与应付职工薪酬进行勾稽比对；核查报告期内每个月的工资
明细表，按照高级管理人员、中层和其他人员的工资进行分类汇总分析并计算人
均工资情况，分析公司薪酬政策及各期考核指标、抽查工资发放的凭证以证实公
司薪酬计提和发放的真实性，排除了压低员工薪金粉饰业绩的可能。
⑤核查发行人银行借款利息计提情况；核查各期末大额、长期挂账的预付账
款、应付账款、其他应收款及其成因。
经核查，保荐机构认为，发行人销售费用、管理费用和财务费用核算真实、
准确，构成项目及变化情况合理，充分反映了发行人的实际情况，不存在不能合
理解释的异常变动。
（3）发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发
行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金
额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关
方支付的情况。
关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
①获取发行人报告期内销售费用明细表，将报告期内每年销售费用占营业收
入的比例及销售费用与营业收入的增长幅度进行对比分析，并对销售费用明细项
目的变动情况予以分析。
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保荐工作报告
②查阅同行业上市公司的信息披露文件，将发行人销售费用率与同行业上市
公司进行对比。
③核查发行人销售费用的变动趋势与营业收入变动趋势的匹配性。
④核查发行人的实际控制人、控股股东的银行流水。
经核查，保荐机构认为，发行人销售费用率处于合理水平，与同行业上市公
司之间不存在显著差异；报告期内，销售费用的明细构成变动与发行人当期的实
际经营情况相匹配，销售费用与营业收入基本保持同步，不存在不能合理解释的
异常变动；不存在控股股东、实际控制人李宝章，实际控制人李方悦代发行人承
担相关费用的情况。
（3）发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行
人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。报告期各期发行人员工工资总额、平均
工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是
否存在显著差异及差异的合理性。
关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
①获取发行人职工薪酬政策及考核指标，向人力资源管理部门了解管理人员
及普通员工薪酬构成。
②取得发行人报告期内员工工资明细表，发行人报告期末的职工花名册，核
查发行人报告期内员工总数、人员结构、工资总额、人均工资、工资占成本、费
用的比例等波动是否合理，分析管理人员薪酬发生及变化的合理性。
③取得发行人当地行业指导工资标准资料，将发行人不同岗位与同行业、同
地区工资水平对比分析。
④查询同行业上市公司的薪酬总额、员工人数等，并做对比分析。
⑤取得发行人报告期内研发费用明细，研发项目明细等资料，查看发行人研
发机构运行情况，与研发人员进行访谈，了解重要研发项目进展情况及未来研发
的主要方向。
⑥向发行人财务人员详细了解研发支出的列支方式，抽查发行人研发费用的
支出凭证，核查研发支出的真实性，并获取报告期内研发费用加计扣除报告。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期管理人员薪酬处于合理范围，符合发
行人目前发展阶段的需要；发行人研发费用的规模与列支规范，与发行人当期的
研发行为匹配。报告期内发行人制定了符合公司发展的薪酬政策，员工的平均工
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保荐工作报告
资水平高于当地平均工资水平并保持逐年略有增长，工资薪酬总额合理公允；发
行人报告期各期工资总额、平均工资及变动趋势与同行业上市公司平均水平之间
不存在显著差异，符合行业实际情况。
（4）发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使
用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支
付或收取资金占用费，费用是否合理。
关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
①获取发行人报告期财务费用明细表、固定资产及在建工程发生额明细表，
核查发行人是否存在借款费用资本化情况。
②获取发行人银行借款明细、相关借款合同、企业征信报告等资料，对报告
期内利息支出情况进行测算及复核。
③获取发行人报告期内与关联方往来明细，抽查相关单据及会计凭证等，核
查关联方资金占用及资金占用费收取情况。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期已足额计提各项贷款利息支出，不存
在利息资本化情形；报告期内，不存在发行人占用相关方资金或资金被相关方占
用的情形。
经核查，发行人期间费用水平及其变动合理，发行人期间费用准确、完整。
4、净利润核查
（1）发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府
补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政
府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理
等。
关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
①获取并审阅发行人招股说明书中披露的有关政府补助项目的会计政策，并
与企业会计准则进行对比分析。
②获取了发行人报告期所有与政府补助相关的政府部门审批文件、银行收款
凭证、公司关于政府补助的会计处理凭证，并与《企业会计准则第 16 号——政
府补助》的相关要求进行了核对和分析。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内对于政府补助项目的会计处理符合
3-1-4-73
保荐工作报告
企业会计准则的规定，报告期内不存在按应收金额确认的政府补助；发行人与资
产相关及与受益相关的政府补助划分标准恰当，相关递延受益分配期限均按照各
项政府补助的批准文件、实际性质以及发行人会计政策的有关规定等确定，确定
方式明确、合理。
（2）发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，
如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
关于上述问题，保荐机构主要进行了如下核查工作：
①保荐机构查阅了发行人享受的税收政策文件及材料，判断发行人是否符合
税收优惠的条件，并关注发行人所享受税收优惠是否属于长期性、普适性的优惠
政策；
②查阅发行人高新技术企业证书以及主管税务机关出具的税收优惠的文件，
核实税收优惠政策的期限，了解发行人高新技术企业的复审工作。
③获取发行人报告期内主要税种的纳税申报表、纳税凭证等资料，核查发行
人报告期内实际税收缴纳情况；
④测算发行人报告期内所享受税收优惠的比例，核查发行人经营成果是否存
在对税收优惠的依赖。
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人享受的税收优惠政策符合国家税收
相关法律法规的规定，发行人税收缴纳合法合规，会计处理正确，不存在补缴或
退回税收的风险。报告期内，发行人经营成果对税收优惠不存在严重依赖，扣除
税收优惠后，发行人仍符合公开发行条件。
经核查，发行人报告期内政府补助确认真实、准确，会计处理恰当、合理，
所享受税收优惠合法合规。
（二）关于发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查
保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审
计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020 年修订）》（证监会
公告[2020]43 号）对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况及
结论保荐机构访谈发行人高级管理人员，了解发行人财务报告审计截止日后的
经营情况，查阅了天职国际会计师事务所出具的 2020 年度《审阅报告》（天职
业字[2021] 3309 号）。
3-1-4-74
保荐工作报告
2020 年度发行人营业收入为 49,269.27 万元，较上年同期下降 4.81%；2020
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 8,913.58 万元，较上年同期下
降 12.56%。发行人 2020 年度的经营业绩较上年同期有所下滑，主要原因系：
受“新冠疫情”影响，公司项目进度和工期较去年同期有所延迟，特别是 EPC
项目进度延缓，导致 EPC 项目收入确认及利润贡献同比大幅减少；另外，因业
务发展需要，公司新建多个业务团队，员工人数持续增加，2020 年末员工总数
由 2019 年末的 1,239 人，增至 1,437 人，员工薪酬增幅较大。
保荐机构通过查阅发行人相关的销售合同、采购合同，查阅发行人收入成
本明细表，查阅了发行人纳税的相关凭证、对发行人是否存在违法违规情况进
行网络核查等方式进行核查，发行人的财务报告审计截止日为 2020 年 6 月 30
日，截至本保荐工作报告签署日，保荐机构认为财务报告审计截止日后，发行
人在经营模式、销售合同签约额，主要供应商的服务价格，人工成本、主要客
户及供应商的构成、税收政策等方面不存在重大不利变化。
基于发行人 2021 年 1 月的经营情况及目前在手合同、项目进度、预计人工
成本及费用等，发行人预计 2021 年一季度营业收入为 10,739.20 万元，同比增
长 32.33%，归属于母公司股东的净利润为 776 万元, 上年同期为-125.93 万元，
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 604.30 万元，上年同期为
-356.07 万元。
受国内新冠肺炎疫情的影响，发行人 2020 年一季度营业收入规模相对较
小，净利润呈现小幅亏损状态。目前，国内新冠肺炎疫情已得到有效控制，预
计 2021 年一季度新冠疫情对于公司销售的影响较小，因此，发行人营业收入
和利润预计将实现较大幅度增长。
保荐机构认为：受员工薪酬支出增加及 EPC 项目进度的影响，发行人 2020
年业绩有所下滑，但上述因素不会对发行人的持续盈利能力造成重大影响。
（三）关于发行人股东中私募投资基金及其备案情况的核查
根据中国证监会《发行监管问答——关于与发行监管工作相关的私募投资
基金备案问题的解答》的规定，本保荐机构对发行人股东是否存在私募投资基
金及其是否按规定履行备案程序情况进行了核查。
3-1-4-75
保荐工作报告
1、核查方式
通过查阅发行人股东的工商登记资料、营业执照、公司章程、合伙协议、
基金备案证书、财务报表等资料，登陆相关网站、获取股东出具的说明等。
2、核查结论
截至本保荐工作报告出具日，发行人的股东为 1 名自然人股东和 3 名合伙
企业股东，其中：
1、合伙企业股东奥雅和力系员工持股企业，不涉及由私募投资基金管理人
管理并进行有关投资活动，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》
规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照《私募投资基金监督管理
暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法
律法规履行登记或备案程序。
2、合伙企业股东奥雅合嘉系用于持有公司股票的持股企业，其合伙人投入
奥雅合嘉的资金，以及奥雅合嘉投资于公司的资金均为自有资金，不存在向他
人募集资金的情形，不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动，
不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投
资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》规定的私募投资基金或私募
基金管理人，不需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记或备案程序。
3、合伙企业股东乐朴均衡属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，乐朴
均衡已于 2018 年 5 月 28 日办理私募投资基金备案（编号为 SCU371），乐朴
均衡之基金管理人珠海乐朴投资管理有限公司已于 2018 年 4 月 12 日办理私募
基金管理人登记（登记编号为 P1067968）。故乐朴均衡已按照《私募投资基金
监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
履行了私募投资基金备案程序。
（四）关于发行人利润分配政策的核查
经过对发行人本次证券发行上市后适用的《公司章程（草案）》的核查，
3-1-4-76
保荐工作报告
本保荐机构认为：发行人已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》的具体要求，完善了利润分配政策，修订了《公司章程（草案）》中
关于利润分配和现金分红的相关事项；制定了未来三年股东回报规划并进行了
充分论证；发行人利润分配的决策机制符合《公司法》以及《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》的要求；公司的利润分配政策和未来分红
规划注重给予投资者合理回报并兼顾公司的可持续发展、有利于保护投资者合
法权益；发行人的《公司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规
定和信息披露符合有关法律法规的要求。
（五）关于发行人首次公开发行摊薄即期回报相关事项的核查
经过对公司股东大会审议文件、发行人及董监高承诺函的核查，本保荐机构
认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况具备合理性，所采取的填补即期回报措
施及相关承诺主体的承诺事项符合证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，符合《国务院办公厅关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益
的精神。
六、保荐机构对证券服务机构专业意见的核查情况
（一）尽职调查过程中，本保荐机构项目组成员多次与发行人审计机构天职
国际会计师进行沟通交流，了解审计机构的审计执行过程、关键审计事项以及
履行的审计程序，同时审慎核查了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、《原始财务报表与申报财务报表
差异情况的专项审核报告》、《非经常性损益鉴证报告》、《主要税种纳税情
况的专项报告》等。经核查，发行人会计师出具的专业意见与本保荐机构的相
关判断不存在重大差异。
（二）结合对发行人的尽职调查，本保荐机构审慎核查了发行人律师北京市
金杜律师事务所出具的如下文件：《法律意见书》、《律师工作报告》、《关
于发行人董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东和实际控制人在相关文
件上签名盖章的真实性的鉴证意见》、《关于申请电子文件与预留原件一致的
鉴证意见》、《发行人律师就发行人拥有或使用的对其生产经营有重大影响的
3-1-4-77
保荐工作报告
商标、专利、计算机软件著作权等知识产权以及土地使用权、房屋所有权等产
权证书清单所列产权证书出具的鉴证意见》。经核查，发行人律师出具的专业
意见与本保荐机构所作的相关判断不存在重大差异。
七、其他需要说明的情况
2020 年 2 月，发行人对“中国唐山皮影主题乐园 EPC 总承包项目（一期）”
原收入确认方法进行了重新评估。经评估，发行人认为原 EPC 总承包业务收入
的具体确认方法逻辑并不完善，需要进行调整。
2020 年 3 月，发行人根据 EPC 总承包业务的审价逻辑制定了如下的 EPC 总
承包业务收入估算模型“奥雅设计暂估收入金额=EPC 总承包合同约定的建安
及采购金额+业主方书面认可的增项工程金额-业主方未书面认可但联合体施工
方实际增加的工程金额-实际施工中的减项工程金额-根据施工图估算的联合体
施工方可能申请结算金额”，并按照新收入确认方法重新计算“中国唐山皮影
主题乐园 EPC 总承包项目（一期）”收入金额 4,314.77 万元，追溯调整 2018
年报表。
（以下无正文）
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
3-1-4-78
保荐工作报告
【此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于深圳奥雅设计股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之保荐工作报告》签章页】
项目协办人： 年 月 日
兰 征
保荐代表人： 年 月 日
杨小虎 韦 东
其他项目组成员： 年 月 日
蒋承呈 王清杨
年 月 日
魏裕林 李淇威
保荐业务部门负责人： 年 月 日
杜雄飞
内核负责人： 年 月 日
薛 江
保荐业务负责人： 年 月 日
董 捷
保荐机构法定代表人、
总裁： 年 月 日
刘秋明
保荐机构董事长： 年 月 日
闫 峻
保荐机构：光大证券股份有限公司（公章） 年 月 日
3-1-4-79
保荐工作报告
关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）
发行人 深圳奥雅设计股份有限公司
保荐机构 光大证券股份有限公司 保荐代表人 杨小虎 韦 东
一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
1 发 行 人 生 产 经 营 核查情况
和本次募集资金 公司主要从事景观规划设计业务和以创意设计为主导
项 目 符 合 国 家 产 的 EPC 总承包业务，其中景观规划设计业务包括：策划与经
业政策情况 济分析、概念性规划、生态规划与设计、城市设计、景观园
林设计、建筑设计、室内装饰设计、软装设计、儿童空间与
活动设施设计、平面视觉和产品设计等。
本次募集资金投向均围绕现有主营业务进行，无论从政
策导向、市场环境来看，本次募集资金投资项目涉及的产品
都具备较强的盈利能力和广阔的市场前景。
经核查，发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家
产业政策情况。
2 发 行 人 拥 有 或 使 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记
用的专利 簿副本
核查情况 是 否 □
备注 对律师取得的国家知识产权管理部门邮寄的专利登记簿副
本进行核验复印，比照国家知识产权产权局管理部门网站披
露信息进行核对；已走访国家知识产权局，对方未接受访谈。
3 发 行 人 拥 有 或 使 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相
用的商标 关证明文件
核查情况 是 否 □
备注 对律师取得国家工商行政管理总局商标局出具的证明文件
进行核验复印，比照国家工商行政管理总局商标局网站披露
信息进行核对；已走访国家工商行政管理总局商标局，对方
未接受访谈。
4 发 行 人 拥 有 或 使 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
用的计算机软件
著作权
核查情况 是 否 □
备注 对律师取得国家版权部门出具的证明文件进行核验复印，比
照国家版权部门网站披露信息进行核对；已走访国家版权部
门，对方未接受访谈。
5 发 行 人 拥 有 或 使 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
用的集成电路布
图设计专有权
核查情况 是 □ 否
备注 不适用，发行人无集成电路布图设计专有权。
6 发行人拥有的采 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核
矿权和探矿权 发的采矿许可证、勘查许可证
核查情况 是 □ 否
备注 不适用，发行人无采矿权和探矿权。
3-1-4-80
保荐工作报告
7 发行人拥有的特 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证
许经营权 书或证明文件
核查情况 是 □ 否
备注 不适用，发行人无特许经营权。
8 发行人拥有与生 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关
产经营相关资质 证书或证明文件
（如生产许可证、
安全生产许可证、
卫生许可证等）
核查情况 是 否 □
备注 已通过住建部网站的专门资质核查网页对发行人建设工程
设计企业资质、城市规划编制单位资质进行了核验。
9 发行人曾发行内 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
部职工股情况
核查情况 是 □ 否
备注 发行人不曾发行内部职工股。
10 发行人曾存在工 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
会、信托、委托持
股情况，目前存在
一致行动关系的
情况
核查情况 是 □ 否
备注 发行人不存在工会、信托、委托持股情况。目前不存在一致
行动关系的情况。
（二） 发行人独立性
11 发行人资产完整 实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产
性 经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的
情形
核查情况 是 否 □
备注 报告期内，发行人存在向控股股东、实际控制人李宝章租赁
成都分公司办公场所，以及向报告期内前独立董事 TU BO
（2016 年 1 月 20 日离任）担任法定代表人、董事长、总经
理的关联方深圳市招科高智创新科技有限公司租赁研发用
仓库的情形（2016 年 5 月 15 日签署租赁合同）。
除上述情形外，发行人不存在其他租赁或使用关联方拥有的
与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商
标和技术等的情形。
12 发行人披露的关 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人
联方 员进行当面访谈等方式进行核查
核查情况 是 否 □
备注 已实际核验并通过对有关人员进行当面访谈等方式进行核
查关联方；已走访工商、公安等机关，对方未接受访谈。
13 发行人报告期关 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价
联交易 公允性
核查情况 是 否 □
3-1-4-81
保荐工作报告
备注 已走访主要关联方的实际控制人，经核查报告期内发行人重
大关联交易金额真实、定价公允。
14 发行人是否存在 核查情况
关联交易非关联 经核查，发行人不存在关联交易非关联化的情形。
化、关联方转让或 报告期内，发行人控股股东、实际控制人李宝章持股 100%
注销的情形 的深圳尚园餐饮投资管理有限责任公司于 2017 年 8 月 10 日
注销；发行人控股股东、实际控制人李宝章持股 90%的长沙
尚园尚咖啡有限责任公司于 2016 年 12 月 26 日注销；发行
人控股股东、实际控制人李宝章持股 90%的上海雅祥投资管
理有限公司于 2017 年 8 月 23 日注销；发行人实际控制人李
宝章、李方悦分别各持股 50%的奥雅（香港）园境师事务所
有限公司于 2017 年 5 月 5 日注销；发行人实际控制人李方
悦曾持股 60%的株式会社 Eco-Smart 于 2016 年 3 月 10 日对
外转让。
（三） 发行人业绩及财务资料
15 发 行 人 的 主 要 供 是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
应商、经销商
核查情况 是 否 □
备注 已全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系，发行
人与其他主要供应商、经销商无关联关系。
16 发 行 人 最 近 一 个 是否以向新增客户函证方式进行核查
会计年度并一期
是否存在新增客
户
核查情况 是 否 □
备注 已通过函证方式对新增客户进行核查。
17 发行人的重要合 是否以向主要合同方函证方式进行核查
同
核查情况 是 否 □
备注 已通过函证方式对发行人重要合同进行核查。
18 发行人的会计政 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查
策和会计估计 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
核查情况 是 否 □
3-1-4-82
保荐工作报告
备注 发行人报告期内会计政策变更具体包括：（1）财政部于 2016
年 12 月 3 日发布的《增值税会计处理规定》（财会[2016]22
号）；（2）财政部于 2017 年 5 月 10 日发布的《关于印发
修订<企业会计准则第 16 号——政府补助>的通知》（财会
[2017]15 号）；（3）财政部于 2017 年 4 月 28 日颁布新制定
的《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处
置组和终止经营》（财会[2017]13 号）；（4）2019 年 4 月
30 日，财政部发布了《关于修订印发 2019 年度一般企业财
务报表格式的通知》（财会[2019]6 号）；（5）财政部于 2017
年度修订了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企
业会计准则第 24 号——套期会计》和《企业会计准则第 37
号——金融工具列报》；（6）经公司 2018 年 3 月 5 日第二
次临时股东大会审议通过，为了更加客观公允的反映公司的
财务状况和经营成果等相关会计信息，公司对景观设计业务
收入确认方法进行变更，收入确认原则由按阶段完工进度百
分比法变更为按合同约定的阶段终验法。
发行人报告期内不存在会计估计变更。
已核查前述变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果
的影响，经核查，前述变更内容真实、理由充分，对发行人
财务状况、经营成果不具有重大影响。
19 发行人的销售收 是否走访重 是否核查主 是否核查发 是否核查报
要客户、主要 要 产 品 销 售 行 人 前 五 名 告 期 内 综 合
入 新增客户、销 价 格 与 市 场 客 户 及 其 他 毛 利 率 波 动
售 金 额 变 化 价 格 对 比 情 主 要 客 户 与 的原因
较大客户，核 况 发行人及其
查发行人对 股东、实际控
客户所销售 制人、董事、
的金额、数量 监事、高管和
的真实性 其他核心人
员之间是否
存在关联关
系
核查情况 是 否 是 否 是 否 是 否
□ □ □ □
备注 已 走 访 重 要 经核查，发行 经核查，发行 经核查，发行
客户、新增客 人 主 要 产 品 人 前 五 名 客 人 报 告 期 内
户、销售金额 销 售 价 格 与 户 及 其 他 主 毛 利 率 保 持
变 化 较 大 客 市 场 价 格 不 要 客 户 与 发 在稳定水平，
户。经核查， 存 在 较 大 差 行 人 及 其 股 略 呈 小 幅 下
发 行 人 对 客 异。 东、实际控制 降趋势，主要
户所销售的 人、董事、监 系 业 务 拓 展
金额、数量真 事、高管和其 及 人 力 资 源
实。 他核心人员 成本逐年提
之 间 不 存 在 升综合所致。
关联关系。
3-1-4-83
保荐工作报告
20 发行人的销售成 是否走访重要供 是否核查重要原 是否核查发行人
应商或外协方，核 材料采购价格与 前五大及其他主
本 查公司当期采购 市场价格对比情 要供应商或外协
金额和采购量的 况 方与发行人及其
完整性和真实性 股东、实际控制人
、董事、监事、高
级管理人员和其
他核心人员之间
是否存在关联关
系
核查情况 是 否 □ 是 否 □ 是 否 □
备注 已 走 访 重 要 供 应 经核查，发行人采 经核查，发行人前
商或外协方，经核 购 价 格 与 市 场 价 五 大 及 其 他 主 要
查，发行人当期采 格 不 存 在 显 著 差 供 应 商 或 外 协 方
购 金 额 和 采 购 量 异。 与发行人及其股
完整、真实。 东、实际控制人、
董事、监事、高级
管理人员和其他
核心人员之间不
存在关联关系。
21 发行人的期间费 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完
用 整性、合理性，以及存在异常的费用项目
核查情况 是 否 □
备注 经查阅发行人各项期间费用明细表，发行人期间费用完整、
合理，不存在异常的费用项目。
22 发行人货币资金 是否核查大额银行存款账户 是否抽查货币资金明细账，
的真实性，是否查阅发行人 是否核查大额货币资金流出
银行帐户资料、向银行函证 和流入的业务背景
等
核查情况 是 否 □ 是 否 □
备注 已通过查阅发行人银行账户 已抽查货币资金明细账，已
资料，向银行函证等方式确 核查大额货币资金流出和流
认发行人大额银行存款账户 入的业务背景。
真实。
23 发行人应收账款 是否核查大额应收款项的真 是否核查应收款项的收回情
实性，并查阅主要债务人名 况，回款资金汇款方与客户
单，了解债务人状况和还款 的一致性
计划
核查情况 是 否 □ 是 否 □
备注 已通过查阅主要债务人名 已核查应收款项的收回情
单、合同、确认函或验收单， 况，报告期内，发行人存在
函证等方式核查大额应收款 少量销售收入结算回款来自
项的真实性，并通过了解债 于非签约客户的情形，主要
务人状况和还款计划确认发 系部分地产商客户由集团公
行人应收账款无法收回的风 司进行统一支付，以及部分
险较小。 政府部门和其他企事业单位
客户由财政统一拨付所致。
24 发行人的存货 是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽
盘大额存货
核查情况 是 否 □
3-1-4-84
保荐工作报告
备注 报告期内，发行人的存货主要为 EPC 总承包和软装与专项设
计及制作业务的未完工项目成本，金额较小，且分散在不同
的 EPC 总承包和软装与专项设计及制作项目的施工现场。已
通过取得发行人报告期各期末存货清单；取得发行人、会计
师盘点记录；向发行人主要供应商进行函证等方式对发行人
报告期各期末存货的真实性、准确性、完整性进行了核查，
未实施存货实地监盘。
25 发行人固定资产 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产
情况 的真实性
核查情况 是 否 □
备注 已通过实地查看、查阅采购合同、验收单等方式核查确认当
期新增固定资产的真实性，发行人固定资产真实，并通过观
察确认主要固定资产运行情况良好。
26 发行人银行借款 是否走访发行人主要借款银 是否查阅银行借款资料，是
情况 行，核查借款情况 否核查发行人在主要借款银
行的资信评级情况，存在逾
期借款及原因
核查情况 是 否 □ 是 否 □
备注 已通过走访发行人主要借款 已通过查阅银行借款资料，
银行核查借款情况。 核查发行人在主要借款银行
的资信评级情况，确认发行
人不存在逾期借款。
27 发行人应付票据 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
情况
核查情况 是 否 □
备注 报告期内，发行人不存在应付票据。
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
28 发 行 人 的 环 保 情 发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要
况 经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支
出及环保设施的运转情况
核查情况 是 否 □
备注 通过实地走访深圳奥雅设计股份有限公司及其子公司的经
营场所，确认奥雅设计及其子公司不是环保部门重点关注的
“重污染行业”，奥雅设计及其子公司不存在重大的水、气、
粉尘及噪音等污染情况。发行人能够遵守国家有关环保法
律、法规和政策，环保手续齐全，生产过程符合环保要求，
没有发生过环境污染事故，无环境违法现象。
29 发 行 人 、 控 股 股 是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关
东、实际控制人违 部门进行核查
法违规事项
核查情况 是 否 □
备注 已实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部
门，上述部门已出具发行人合规证明、控股股东的无犯罪记
录证明，相关政府机构未接受访谈，经核查发行人、控股股
东、实际控制人不存在违法违规事项。
30 发 行 人 董 事 、 监 是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互
事、高管任职资格 联网搜索方式进行核查
情况
核查情况 是 否 □
3-1-4-85
保荐工作报告
备注 已通过与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互
联网搜索方式核查发行人董事、监事、高管任职资格，经核
查，发行人董事、监事、高管具备任职资格。
31 发行人董事、监 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网
事、高管遭受行政 搜索方式进行核查
处罚、交易所公开
谴责、被立案侦查
或调查情况
核查情况 是 否 □
备注 通过与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜
索方式进行核查，发行人董事、监事、高管不存在遭受行政
处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况。
32 发行人税收缴纳 是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发
行人主管税务机关
核查情况 是 否 □
备注 已取得发行人报告期内纳税证明及守法证明，经核查发行人
纳税合法、合规。
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
33 发 行 人 披 露 的 行 是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市
业或市场信息 场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实
际相符
核查情况 是 否 □
备注 通过独立核查及审慎判断，招股说明书所引用的行业排名、
市场占有率及行业数据准确、客观，与发行人的实际相符。
34 发行人涉及的诉 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关
讼、仲裁 法院、仲裁机构
核查情况 是 否 □
备注 通过核查中国裁判文书网、对发行人进行访谈并出具承诺，
发行人目前涉诉情况如下：发行人北京分公司存在未完结的
诉讼一例，诉讼标的为 27.1 万元，案件性质为劳动纠纷，发
行人北京分公司为原告。发行人北京分公司存在未完结的仲
裁一例，仲裁标的为 5.7 万元，案件性质为劳动仲裁，发行
人北京分公司为被申请人。两例纠纷的对方当事人为同一
人。
除前述案件，发行人无其他未完结的诉讼、仲裁案件。
35 发 行 人 实 际 控 制 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁
人、董事、监事、 机构
高管、其他核心人
员涉及诉讼、仲裁
情况
核查情况 是 □ 否
备注 经核查实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员提供
的无犯罪记录证明，并在裁判文书网进行核查，发行人实际
控制人、董事、监事、高管、其他核心人员不存在涉及诉讼、
仲裁的情况。
36 发 行 人 技 术 纠 纷 是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
情况
3-1-4-86
保荐工作报告
核查情况 是 □ 否
备注 通过互联网搜索等方式进行核查，发行人不存在技术纠纷的
情况。
37 发行人与保荐机 是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董
构及有关中介机 事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
构及其负责人、董
事、监事、高管、
相关人员是否存
在股权或权益关
系
核查情况 是 否 □
备注 发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、监
事、高管和相关人员已出具承诺，发行人与保荐机构及有关
中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员不存在
股权或权益关系。
本项目通过我司的利益冲突审查，未发现发行人与保荐机构
及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员
是否存在股权或权益关系的情况。
38 发行人的对外担 是否通过走访相关银行进行核查
保
核查情况 是 否 □
备注 通过走访相关银行进行核查，发行人不存在对外担保的情
况。
39 发行人律师、会计 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对
师出具的专业意 存在的疑问进行了独立审慎判断
见
核查情况 是 否 □
备注 已对发行人律师、会计师出具的专业意见及签名情况进行审
慎核查，并对存在的疑问进行了独立审慎判断。
40 发行人从事境外 核查情况
经营或拥有境外
资产情况 经核查，发行人除在香港设立奥雅（香港）设计师事务所有
限公司开展业务外，未在中华人民共和国境外设立分支机构
以及开展其他经营活动。
41 发行人控股股东、 核查情况
实际控制人为境
外企业或居民 发行人控股股东、实际控制人李宝章非境外居民；实际控制
人李方悦拥有加拿大国籍和加拿大永久居留权。
二 本项目需重点核查事项
42
核查情况 是 □ 否 □
备注
三 其他事项
43
3-1-4-87
保荐工作报告
核查情况 是 □ 否 □
备注
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核
查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困
难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意
见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取
要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人
贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核
查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
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保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保
荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有
关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说
明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对
发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。
我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业
务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监
管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
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