北京市金杜律师事务所
关于深圳奥雅设计股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
律师工作报告
二零二零年八月
目 录
释 义............................................................................................................................2
引 言..........................................................................................................................6
一、 本所及经办律师简介......................................................................................6
二、 本所制作本次发行上市律师工作报告和《法律意见书》的工作过程......9
正 文........................................................................................................................13
一、 本次发行上市的批准和授权........................................................................13
二、 发行人本次发行上市的主体资格................................................................16
三、 本次发行上市的实质条件............................................................................17
四、 发行人的设立................................................................................................23
五、 发行人的独立性............................................................................................27
六、 发起人和股东................................................................................................30
七、 发行人的股本及其演变................................................................................40
八、 发行人的业务................................................................................................52
九、 关联交易及同业竞争....................................................................................62
十、 发行人的主要财产........................................................................................79
十一、 发行人的重大债权债务.......................................................................... 113
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并...................................................... 117
十三、 发行人公司章程的制定与修改.............................................................. 118
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................. 119
十五、 发行人董事、监事及高级管理人员及其变化...................................... 138
十六、 发行人的税务.......................................................................................... 142
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...................................... 147
十八、 发行人募集资金的运用.......................................................................... 148
十九、 发行人业务发展目标.............................................................................. 149
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚.......................................................................... 150
二十一、 本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施.......................................152
二十二、 发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价.........................153
二十三、 关于本次发行上市的总体结论性意见...............................................154
附件一：发行人拥有的商标情况........................................................................ 156
附件二：发行人拥有的专利情况........................................................................ 163
附件三：发行人及其子公司报告期内重大业务合同情况................................ 169
附件四：发行人及其子公司报告期内政府补贴情况........................................ 173
3-3-2-1
释 义
在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
金杜/本所 指 北京市金杜律师事务所
奥雅设计/发行人/
指 深圳奥雅设计股份有限公司
公司
A股 指 境内上市人民币普通股
发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上
本次发行上市 指
市
深圳奥雅景观与建筑规划设计有限公司，系发行人的
奥雅有限 指
前身
奥雅园林 指 深圳市奥雅园林设计有限公司，系奥雅有限的前身
奥雅和力 指 深圳奥雅和力投资管理企业（有限合伙）
奥雅合嘉 指 深圳奥雅合嘉投资管理企业（有限合伙）
洛嘉文化 指 深圳洛嘉文化投资管理有限公司，系发行人子公司
深圳洛尚天元投资运营管理有限公司，系发行人子公
洛尚天元 指
司
北京奥雅洛嘉图文设计服务有限公司，系发行人子公
北京奥雅 指
司
成都奥雅洛嘉景观建筑规划设计有限公司，系发行人
成都奥雅 指
子公司
青岛奥雅 指 青岛奥雅景观规划设计有限公司，系发行人子公司
长沙奥雅景观建筑规划设计有限公司，系发行人子公
长沙奥雅 指
司
上海奥雅 指 上海深圳奥雅园林设计有限公司，系发行人子公司
奥雅（香港）设计师事务所有限公司，系发行人子公
香港奥雅 指
司
东莞奥雅 指 东莞奥雅文化科技有限公司，系发行人子公司
香港园境 指 奥雅（香港）园境师事务所有限公司
岗山农旅 指 海南陵水岗山农业旅游发展有限公司
深圳奥雅设计股份有限公司西安分公司（更名前为：
奥雅西安分公司 指 深圳奥雅景观与建筑规划设计有限公司西安分公司），
系发行人的分公司
奥雅北京分公司 指 深圳奥雅设计股份有限公司北京分公司（更名前为：
3-3-2-2
深圳奥雅景观与建筑规划设计有限公司北京分公司），
系发行人的分公司
深圳奥雅设计股份有限公司成都分公司（更名前为：
深圳奥雅景观与建筑规划设计有限公司成都分公司），
奥雅成都分公司 指
系发行人的分公司，设立于 2012 年 8 月 24 日，于 2017
年 4 月 20 日注销
奥雅成都分公司 深圳奥雅设计股份有限公司成都分公司，系发行人的
指
（新设） 分公司，设立于 2017 年 9 月 25 日
上海奥雅长宁分公 上海深圳奥雅园林设计有限公司长宁分公司，系上海
指
司 奥雅的分公司
深圳奥雅设计股份有限公司青岛分公司，系发行人的
奥雅青岛分公司 指
分公司
深圳奥雅设计股份有限公司郑州分公司（更名前为：
奥雅郑州分公司 指 深圳奥雅设计股份有限公司河南分公司），系发行人的
分公司
深圳奥雅设计股份有限公司长沙分公司，系发行人的
奥雅长沙分公司 指
分公司
深圳奥雅设计股份有限公司武汉分公司，系发行人的
奥雅武汉分公司 指
分公司
深圳奥雅设计股份有限公司重庆分公司，系发行人的
奥雅重庆分公司 指
分公司
深圳奥雅设计股份有限公司广州分公司，系发行人的
奥雅广州分公司 指
分公司
深圳奥雅设计股份有限公司杭州分公司，系发行人的
奥雅杭州分公司 指
分公司
深圳奥雅设计股份有限公司济南分公司，系发行人的
奥雅济南分公司 指
分公司
浙江荷马农业 指 浙江乌镇荷马农业科技有限公司
深圳尚园餐饮 指 深圳尚园餐饮投资管理有限责任公司
上海投资 指 上海雅祥投资管理有限公司
珠海乐朴 指 珠海乐朴均衡投资企业（有限合伙）
保荐机构/主承销
指 光大证券股份有限公司
商
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
香港金杜 指 金杜律师事务所（香港）
3-3-2-3
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
深圳市工商行政管理局，根据 2009 年 7 月 31 日深圳
深圳市工商局 指 市人民政府发布的《深圳人民政府机构改革方案》，深
圳市工商行政管理局并入深圳市市场监督管理局
深圳市市场监督管理局，2015 年 5 月并入深圳市市场
深圳市监局 指
和质量监督管理委员会
全称 Engineering Procurement Construction（即“设计-
采购-施工”），又称交钥匙工程总承包，是工程总承包
企业接受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的
EPC 总承包 指
勘察设计、采购、施工、试运行等阶段实行全过程或
若干阶段的承包，承包方对承包工程的质量、安全、
费用和进度负责
《招股说明书（申 《深圳奥雅设计股份有限公司首次公开发行股票并在
指
报稿）》 创业板上市招股说明书（申报稿）》
天 职 国 际 于 2020 年 3 月 31 日 出 具 的 “ 天 职 业 字
《审计报告》 指 [2020]14247 号”《深圳奥雅设计股份有限公司审计报
告》
天 职 国 际 于 2019 年 3 月 31 日 出 具 的 “ 天 职 业 字
《内控报告》 指 [2020]14250 号”《深圳奥雅设计股份有限公司内部控
制鉴证报告》
《北京市金杜律师事务所关于深圳奥雅设计股份有限
本律师工作报告 指 公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报
告》
《北京市金杜律师事务所关于深圳奥雅设计股份有限
《法律意见书》 指 公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
书》
李宝章、周州、奥雅和力、奥雅合嘉于 2015 年 7 月
《发起人协议》 指 10 日共同签署的《深圳奥雅设计股份有限公司发起人
协议书》
根据上下文意所需，指发行人及其前身制定并不时修
《公司章程》 指
订的《公司章程》
发行人为本次发行上市而制订的《深圳奥雅设计股份
有限公司章程（草案）》，经发行人 2018 年年度股东大
《上市章程》 指
会审议通过，并经发行人 2019 年第二次临时股东大会
审议修订，于本次发行上市后生效
《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26 日
《公司法》 指
第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议
3-3-2-4
《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四
次修正）
《中华人民共和国合伙企业法》（根据 2006 年 8 月 27
《合伙企业法》 指 日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会
议第一次修订）
《中华人民共和国证券法》（根据 2019 年 12 月 28 日
《证券法》 指 第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议
第二次修订）
《中华人民共和国企业所得税法》（根据 2018 年 12 月
29 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会
《企业所得税法》 指
议《关于修改〈中华人民共和国电力法〉等四部法律
的决定》第二次修正）
《中华人民共和国企业所得税法实施条例》根据 2019
《企业所得税法实
指 年 4 月 23 日公布的《国务院关于修改部分行政法规的
施条例》
决定》（中华人民共和国国务院令第 714 号）修正）
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 根
《创业板注册管理
指 据 2020 年 6 月 1 日中国证券监督管理委员会 2020 年
办法》
第 5 次委务会议审议通过）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修
《股票上市规则》 指 订）》（根据 2020 年 6 月 12 日深圳证券交易所第五次
修订）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—
《 编 报 规 则 第 12
指 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发
号》
[2001]37 号）
《证券法律业务管 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券
指
理办法》 监督管理委员会、中华人民共和国司法部令第 41 号）
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国
《证券法律业务执
指 证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告
业规则》
[2010]33 号）
《上市公司章程指引》（根据中国证监会于 2019 年 4
《章程指引》 指 月 17 日公布的《关于修改<上市公司章程指引>的决
定》（中国证券监督管理委员会公告[2019]10 号）修订）
发行人申请首次公开发行 A 股股票披露的会计报表报
报告期 指
告期，即 2017 年度、2018 年度及 2019 年度
中华人民共和国（为本律师工作报告之目的，不包括
中国 指
香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
香港 指 中华人民共和国香港特别行政区
3-3-2-5
元 指 如无特殊说明，意指人民币元
3-3-2-6
致：深圳奥雅设计股份有限公司
本所接受发行人委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据《证
券法》《公司法》《创业板注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业
务执业规则》和《编报规则第 12 号》等中国现行有效的法律、行政法规、规章
及规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会
的有关规定以及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项
进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，
对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
引 言
一. 本所及经办律师简介
金杜成立于一九九三年，是中国最早设立的合伙制律师事务所之一。金杜总
部设在北京，办公室分布于北京、上海、深圳、广州、海口、三亚、杭州、苏州、
南京、青岛、济南、成都、香港这 13 个重要商业中心城市。金杜拥有广阔的全
球法律服务网络，在新加坡、日本、美国、澳大利亚、英国、德国、西班牙、意
大利等欧洲主要城市和中东均设有办公室，共有 28 个办公室和 2,400 多名律师。
在中国，金杜为客户提供综合性、全方位、“一站式”的法律服务，业务领域涉及
银行与融资、公司并购、商务合规、资本市场与证券、税务、劳动、争议解决与
诉讼、反垄断与不正当竞争、贸易与合规、知识产权等。
3-3-2-7
本所为发行人本次发行上市出具《法律意见书》和本律师工作报告的经办律
师为田维娜律师和叶凯律师，其主要证券业务执业记录、主要经历及联系方式如
下：
（一） 田维娜律师
田维娜律师是金杜证券业务部合伙人，主要从事证券及资本市场领域的法律
业务，包括企业境内外上市发行、企业并购重组、上市公司再融资、私募股权投
资等方面的法律实务。
在证券法律业务领域，田维娜律师主办及参与的上市项目包括：富士康工业
互联网股份有限公司 A 股发行上市、北京昆仑万维科技股份有限公司 A 股发行
上市、深圳丝路视觉科技股份有限公司 A 股发行上市、百洋水产集团股份有限
公司 A 股发行上市、厦门亿联网络技术股份有限公司 A 股发行上市、医美国际
控股集团有限公司美国纳斯达克发行上市、LIZHI INC.美国纳斯达克发行上市、
文业集团有限公司香港主板红筹发行上市、开世中国控股有限公司香港主板红筹
发行上市、融信中国控股有限公司香港主板红筹发行上市、荣阳实业集团有限公
司香港主板红筹发行上市、盛诺集团有限公司香港主板红筹发行上市、Dadi
Early-childhood Education Group Limited 台湾上柜项目等；主办和参与的并购及
再融资项目包括：汤臣倍健股份有限公司跨境收购 Life-Space Group Pty Ltd 暨重
大资产重组、北京立思辰科技股份有限公司发行股份购买上海友网科技有限公司
重大资产重组、利亚德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买广州励丰文化
科技股份有限公司、拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市
海云天科技股份有限公司重大资产重组、招商证券股份有限公司非公开发行股票
和发行公司债、北京昆仑万维科技股份公司非公开发行股票再融资等。
田维娜律师毕业于武汉大学和厦门大学，获法学学士和法学硕士学位。田维
娜律师的执业证号为 14403201011498510。
地址：广东省深圳市南山区科苑南路 2666 号中国华润大厦 28 楼
3-3-2-8
电话：(0755) 22167146
传真：(0755) 22163380
电子邮箱：tianweina@cn.kwm.com
（二） 叶凯律师
叶凯律师是金杜证券业务部资深律师，主要从事资本市场的法律服务，包括
企业境内外上市发行、并购重组、上市公司再融资、私募基金及私募股权投融资
等方面法律实务。
在证券法律业务领域，叶凯律师主办和参与的发行上市项目包括：株洲宏达
电子股份有限公司 A 股发行上市、富士康工业互联网股份有限公司 A 股发行上
市、北京昆仑万维科技股份有限公司 A 股发行上市、深圳丝路视觉科技股份有
限公司 A 股发行上市、百洋水产集团股份有限公司 A 股发行上市、开世中国控
股 有 限 公 司 香 港 主 板 红 筹 发 行 上 市 、 Dadi Early-childhood Education Group
Limited 台湾上柜项目等；主办和参与的并购及再融资项目包括：拓维信息系统
股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市海云天科技股份有限公司重大资
产重组、招商证券股份有限公司非公开发行股票和发行公司债等。
叶凯律师毕业于西北政法大学，获法学学士和法学硕士学位。叶凯律师的执
业证号为 14403201410053238。
地址：广东省深圳市南山区科苑南路 2666 号中国华润大厦 28 楼
电话：(0755) 22167113
传真：(0755) 22163380
电子邮箱：yekai@cn.kwm.com
二. 本所制作本次发行上市律师工作报告和《法律意见书》的工作过
程
3-3-2-9
为保证发行人本次发行上市的合法性，本所接受发行人委托，为发行人本次
发行上市出具本律师工作报告和《法律意见书》。本所制作本律师工作报告和《法
律意见书》的工作过程包括：
（一） 了解发行人基本情况并编制查验计划，提交尽职调查文件清单
本所接受发行人委托担任本次发行上市的专项法律顾问后，依据《证券法律
业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和中国证监会的其他有关规定，结合
发行人实际情况编制了查验计划，确定了查验事项、查验工作程序和查验方法，
并就查验事项向发行人提交了全面的法律尽职调查文件清单，详细了解发行人的
历史沿革、股权结构及其演变、股东和实际控制人、主营业务及经营成果、关联
交易及同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化情况、董事和高级管
理人员、公司治理、组织结构、劳动人事、规范运作（含工商、税务等）、诉讼
仲裁等情况。上述法律尽职调查文件清单包括了出具本律师工作报告和《法律意
见书》所需调查的所有方面的详细资料及相关文件的提交指引。本所向发行人认
真解释了法律尽职调查的要求和责任，并逐项回答了发行人提出的问题，使其充
分了解法律尽职调查的目的、过程、方式及严肃性。
（二） 落实查验计划，制作工作底稿
为全面落实查验计划，本所组成专门的工作组，收集相关法律文件和证据资
料，在发行人保证提供了本所为出具本律师工作报告所要求发行人提供的原始书
面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、
准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为
副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循
审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询或
复核等方式进行查验，对发行人提供的材料之性质和效力进行了必要的分析和判
断，以查证和确认有关事实。在查验过程中，本所工作组不时对查验计划的落实
进度、效果等进行评估和总结，视情况进行适当调整，多次向发行人提交补充尽
职调查文件清单。
3-3-2-10
本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事
项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。
对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方
式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。
本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机
构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律
意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经查验后作为出具法律意见
的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按照前述原
则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得前述机构确认的，
对相关内容进行查验后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或
者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所
追加了必要的程序作进一步查证。
结合查验工作，本所协助发行人建立了专业的法律资料库。查验工作结束后，
本所对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查验计划得到了全面落实。
本所将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制作的书面记录、面谈和
查询笔录、回复函等归类成册，完整保存出具本律师工作报告和《法律意见书》
过程中形成的工作记录，以及在工作中获取的所有文件、资料，及时制作成工作
底稿，作为本律师工作报告和为本次发行上市出具《法律意见书》的基础材料。
（三） 协助发行人解决有关法律问题，参与对发行人的辅导工作
针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所通过备忘录和其他形式，及时
向发行人提出了相应的建议和要求，督促与协助发行人依法予以解决。本所还根
据保荐机构的安排，对发行人董事、监事、高级管理人员进行了《公司法》《证
券法》等相关法律法规的培训，协助发行人依法规范运作。
（四） 参与发行人本次发行上市的准备工作
3-3-2-11
本所全程参与了发行人本次发行上市的现场工作，出席中介机构协调会和相
关专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定发行上市方案和实施计划。为
协助发行人完善法人治理结构，满足首次公开发行股票和上市的条件，本所协助
发行人按照相关法律法规的要求，制定和修改了《发行人章程》《股东大会议事
规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等一系列公司治理文件，并督促发
行人实际执行。本所还参与了《招股说明书（申报稿）》有关内容的讨论和修改，
审阅了相关申请文件。
（五） 内核小组复核
本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中
相关问题的解决情况、本律师工作报告和《法律意见书》的制作情况等，进行了
认真的讨论和复核。经办律师根据内核意见，修改完善了本律师工作报告和《法
律意见书》。
（六） 出具本律师工作报告和《法律意见书》
截至本律师工作报告出具之日，本所已就发行人本次发行上市工作投入工作
时间累计约 7,800 小时。基于上述工作，本所按照《证券法律业务管理办法》和
《证券法律业务执业规则》的要求查验相关材料和事实、对相关法律问题进行认
真分析和判断后，制作本律师工作报告。本所确保其内容真实、准确、完整，逻
辑严密、论证充分。
3-3-2-12
正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
(一) 本次发行上市的批准
根据发行人提供相关会议文件，并经本所律师核查，发行人于 2019 年 3 月
29 日召开的第二届董事会第五次会议、于 2019 年 4 月 18 日召开的 2018 年年
度股东大会分别审议通过了《关于深圳奥雅设计股份有限公司申请首次公开发
行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理本次公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市
相关事宜的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金
投资项目及可行性研究报告的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A
股）股票前滚存利润分配方案的议案》《关于首次公开发行股票并在创业板上市
后适用的<深圳奥雅设计股份有限公司章程（草案）>的议案》《关于公司上市后
三年股东利润分配计划的议案》等与本次发行上市相关的议案；发行人于 2020
年 6 月 19 日召开第二届董事会第十五次会议，董事会根据 2018 年年度股东大
会的授权审议通过了《关于深圳奥雅设计股份有限公司申请首次公开发行股票
并在创业板上市的议案》；发行人于 2020 年 8 月 6 日召开第二届董事会第十六
次会议，董事会根据 2018 年年度股东大会的授权审议通过了《关于修改深圳奥
雅设计股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的发行上市方案的
议案》。发行人本次发行上市的方案为：
1. 发行股票种类：人民币普通股（A 股）。
2. 发行股票面值：每股人民币 1.00 元。
3. 发行股票数量：公司本次公开发行的股份总数不超过 1,500 万股，占发
行后公司总股本的比例不低于 25%。本次公开发行全部为新股发行，原股东不
公开发售股份。公司公开发行新股数量由股东大会授权公司董事会与保荐人（主
3-3-2-13
承销商）根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等机构的相关规定，
在遵循前述原则的基础上协商确定。
4. 发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的符合资格的
创业板市场投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证券监督管理委
员会等监管部门另有规定的其他对象。
5. 发行价格和定价方式：本次发行通过向在中国证券业协会注册的证券公
司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和
私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。
公司和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发
行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
6. 发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上向符合条件的
社会公众投资者定价发行相结合的方式，或中国证券监督管理委员会及深圳证
券交易所认可的其他方式。
7. 承销方式：主承销商以余额包销的方式承销本次发行的股票。
8. 发行时间：在 2018 年年度股东大会决议有效期内选择适当的时机完成
本次发行工作，具体发行时间需视境内资本市场状况和有关审批进展情况决定。
9. 拟上市地点：深交所创业板。
10. 决议有效期：本次发行上市有关决议自 2018 年年度股东大会审议通过
后 24 个月内有效。若在此有效期内公司取得中国证券监督管理委员会同意注册
本次发行的决定，则本次发行决议有效期自动延长至本次发行完成。
经本所律师核查，发行人第二届董事会第五次会议、2018 年年度股东大会、
第二届董事会第十五次会议、第二届董事会第十六次会议的召集、召开程序，
出席会议人员的资格，召集人的资格，会议的表决程序等均符合《公司法》及
3-3-2-14
《公司章程》的规定。综上，本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行
人上述董事会、股东大会就批准本次发行上市所作决议合法有效。
(二) 本次发行上市的授权
发行人 2018 年年度股东大会审议通过了《关于授权董事会办理本次公司首
次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》，授权
董事会及其授权人士办理以下与本次发行上市相关的具体事宜：
1. 依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和
实施本次公开发行股票的具体方案，制作、修改、签署并申报本次公开发行股
票申请材料；
2. 全权回复中国证监会等监管机构和部门就公司本次公开发行及上市所
涉事项的反馈意见；
3. 依据公司股东大会审议通过的发行方案，根据证券市场的具体情况，最
终确定本次公开发行股票的发行时间、发行数量、发行对象、发行价格、发行
方式及上市地点等有关事宜；
4. 为本次公开发行股票并在创业板上市之目的，在股东大会决议范围内，
根据可能发生的经济环境变化及募集资金变化情况，对本次募集资金投资项目
进行调整，或对募集资金投资项目的具体实施时间和投资金额作适当调整；
5. 签署与本次公开发行股票有关的重大合同；
6. 为本次公开发行股票并上市之目的，相应修改或修订《深圳奥雅设计股
份有限公司章程（草案）》；
7. 根据公司需要在本次公开发行股票并上市前确定募集资金专用账户；
8. 在本次公开发行股票并上市完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记
3-3-2-15
结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、
流通锁定等事宜；
9. 在本次公开发行股票并在创业板上市完成后办理公司工商变更登记事
宜；
10. 办理其他与本次公开发行股票并在创业板上市有关的事宜。
授权有效期：自公司股东大会审议通过之日起 24 个月。
经本所律师核查，发行人 2018 年年度股东大会授权董事会及其授权人士办
理本次发行上市相关事宜的授权程序和范围合法有效。
综上，本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人本次发行上市已
获得发行人内部的批准及授权，尚需依法经深交所审核并报中国证监会履行发
行注册程序。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
(一) 发行人本次发行上市的主体资格
如本律师工作报告正文之“四、发行人的设立”所述，发行人前身奥雅有限
由奥雅园林于 2011 年 5 月 19 日更名而来，奥雅园林成立于 2001 年 12 月 14 日，
发行人以奥雅有限经审计账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。发行人
目前持有深圳市监局于 2017 年 9 月 29 日核发的《营业执照》（统一社会信用代
码：91440300734157226Q）。
根据发行人的工商登记文件，并经本所律师核查，发行人的设立程序符合
法律、法规和规范性文件的规定，并已获得《公司法》和其他法律、法规、规
范性文件所规定的必要的批准和授权，其设立合法有效。
发行人系由奥雅有限按照经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公
3-3-2-16
司，其持续经营时间应从奥雅有限设立之日开始计算。根据深圳市工商行政管
理局于 2001 年 12 月 14 日向公司核发的《企业法人营业执照》（注册号：
4403012079585），并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人
持续经营时间已在三年以上。
综上，本所认为，发行人是依法设立并持续经营三年以上的股份有限公司。
(二) 发行人依法有效存续
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.
html）查询，截至本律师工作报告出具之日，发行人现持有深圳市监局核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91440300734157226Q），且已完成 2019 年
度工商年报公示，其经营活动处于有效持续状态。根据发行人的书面确认并经
本所律师核查，发行人不存在《公司法》及其他法律、法规、规范性文件和《公
司章程》规定需要终止的情形。如本律师工作报告正文之“八、发行人的业务/
（一）发行人的经营范围和经营方式及（五）发行人的持续经营能力”所述，截
至本律师工作报告出具之日，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法
规和规范性文件的规定，发行人依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
综上，本所认为，发行人是依法设立并持续经营三年以上的股份有限公司，
自成立至今依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》
需要终止的情形；发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
经对照《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》《股票上市规则》等法
律、法规、规范性文件，本所认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《创业
板注册管理办法》《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件在以下方面规定
的各项条件：
(一) 发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
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1. 根据发行人于第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于深圳奥雅设
计股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》和发行人于第
二届董事会第十六次会议审议通过的《关于修改深圳奥雅设计股份有限公司申
请首次公开发行股票并在创业板上市的发行上市方案的议案》，发行人本次发行
的股票种类为“人民币普通股（A 股）”，股票面值为“每股人民币 1.00 元”，定
价方式为“公司和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确
定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格”。本次发行股票为同一种
类股票，每股发行条件和价格相同，同种类的每一股份具有同等权利，符合《公
司法》第一百二十六条之规定。
2. 根据发行人于第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于深圳奥雅设
计股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》和发行人于第
二届董事会第十六次会议审议通过的《关于修改深圳奥雅设计股份有限公司申
请首次公开发行股票并在创业板上市的发行上市方案的议案》，发行人股东大会
已就本次公开发行股票的种类、面值、数量、发行对象、定价方式、发行时间
等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
(二) 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1. 发行人已按照《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及
《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，选举了董事（包括
独立董事）、监事（包括职工代表监事），聘请了总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书，设置了财务部、人力资源部、市场部、研发部、商务部、IT 部、
规划设计部、景观设计部、生态设计部、经济策划部、运营部、法务部、品牌
新媒体中心、产品设计中心、设计实施一体化中心、奥雅学院（内部培训部门）、
洛嘉儿童产业事业部、审计监察部等部门，发行人具有规范的法人治理结构及
完善的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十
二条第一款第（一）项之规定。
2. 根据天职国际于 2020 年 3 月 31 日出具的《审计报告》，发行人 2017
3-3-2-18
年度、2018 年度及 2019 年度财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告，
并经本所律师访谈发行人的财务负责人和天职国际的经办会计师，发行人具有
持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）、（三）项之规定。
3. 根据发行人及其子公司工商、税务、住建等主管部门开具的合规证明及
发行人出具的说明与承诺，发行人控股股东、实际控制人提供的无犯罪记录证
明，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
(三) 发行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》规定的
相关条件
1. 发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
如本律师工作报告正文之“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发
行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；如本律师工作报告正文
之“三、本次发行上市的实质条件/（二）发行人本次发行上市符合《证券法》
规定的相关条件”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人
员能够依法履行职责，符合《创业板注册管理办法》第十条之规定。
2. 根据《审计报告》、发行人的书面确认，并经本所律师访谈公司财务
负责人、负责发行人审计工作的会计师，发行人会计基础工作规范，财务报表
的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面
公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报
告由天职国际出具了标准无保留意见的《审计报告》。根据《深圳奥雅设计股份
有限公司内部控制自我评价报告》《内控报告》以及发行人的书面确认，发行人
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财
务报告的可靠性，并由天职国际出具了无保留结论的《内控报告》，符合《创业
板注册管理办法》第十一条之规定。
3-3-2-19
3. 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
（1） 如本律师工作报告正文之“五、发行人的独立性”所述，发行人资产完
整，业务及人员、财务、机构独立；如本律师工作报告正文之“九、关联交易及
同业竞争”所述，发行人与实际控制人及其控制的企业间不存在对发行人构成重
大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显示公平的关联交易，符合
《创业板注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。
（2） 如本律师工作报告正文之“八、发行人的业务/（四）发行人的主营业
务”所述，发行人近两年的主营业务为：景观设计及以创意设计为主导的EPC总
承包业务，发行人的主营业务最近两年内未发生重大变化；如本律师工作报告正
文之“十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化/（二）发行人最近两年
内董事、监事及高级管理人员的变化”所述，发行人的董事、高级管理人员最近
两年内未发生重大不利变化；如本律师工作报告正文之“六、发起人和股东/（四）
发行人的实际控制人”所述，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所
持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制
权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板注册管理办法》第十二条第（二）项
之规定。
（3） 如本律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的
重大债权债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人的主要资产、核
心技术、商标等不存在重大权属纠纷，发行人不存在重大偿债风险，重大担保、
诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持
续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板注册管理办法》第十二条第（三）
项之规定。
4. 根据《公司章程》及发行人的书面确认，并经本所律师登录国家企业
信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，发行人的经营范
围为“一般经营项目：景观设计；城市规划设计；旅游区域规划设计；建筑设计；
城市规划编制（乙级）、风景园林工程设计专项（甲级）；园林绿化工程施工
与养护；建设工程总承包业务及项目管理和相关技术与管理服务（以上法律、
3-3-2-20
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；
计算机软硬件、电子产品技术研发与销售（不含限制项目）；环保产品的研发、
技术咨询及销售；水处理工程的设计、技术咨询及技术维护植物种植技术的研
发、技术咨询及植物种植产品的销售（不含主要农作物、林木的商品种子）；
许可经营项目：职业教育与咨询（不含学历教育）”。根据《招股说明书（申报
稿）》，发行人的主营业务为景观设计及以创意设计为主导的 EPC 总承包业务。
发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业
板注册管理办法》第十三条第一款之规定。
5. 如本律师工作报告正文之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，根据
发行人所在地相关主管部门出具的证明及发行人控股股东、实际控制人出具的
承诺及其提供的无犯罪记录、调查表，并经本所律师登录中国裁判文书网（htt
p://wenshu.court.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn
/index.html）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证
券期货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信
用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、12309 中国检察网（ http://www.
ajxxgk.jcy.gov.cn/）等网站查询，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制
人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的
刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共
安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创
业板注册管理办法》第十三条第二款之规定。
6. 根据相关公安机关出具的无犯罪记录证明、发行人的董事、监事和高
级 管 理人 员的 承诺 和 填写 的调 查表， 并经 本所 律师登 录中 国证 监会 网 站
（http://www.csrc.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中
国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信
记 录 查 询 平 台 网 站 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 信 用 中 国 网 站
（https://www.creditchina.gov. cn/）等公开网站查询，发行人董事、监事和高级
管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见
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等情形，符合《创业板注册管理办法》第十三条第三款之规定。
综上，本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人具有本次发行上
市的主体资格，符合《创业板注册管理办法》第十条至第十三条的规定。
(四) 发行人本次发行上市符合《股票上市规则》规定的相关条
件
1. 如本律师工作报告正文之“三、本次发行上市的实质条件/（三）发行人
本次发行上市符合《创业板注册管理办法》规定的相关条件”所述，本所认为，
截至本律师工作报告出具之日，发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件，
符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第（一）项的规定。
2. 根据天职国际于 2019 年 4 月 23 日出具的《验资报告》（天职业字
[2019]24710 号）及发行人现行有效的营业执照，并经本所律师登录国家企业信
用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，发行人本次发行前
股本总额为 4,500 万元，不少于 3,000 万元，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条
第（二）项的规定。
3. 发行人本次发行前股本总额为 4,500 万元，本次拟公开发行股票数量不
超过 1,500 万股。发行人本次拟公开发行的股份数不少于本次发行后股份总数
的 25%，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第（三）项的规定。
4. 根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》及发行人的说明，发行
人 2018 年度、2019 年度的净利润为 80,731,396.37 元及 101,933,973.14 元，累
计净利润不低于 5,000 万元，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第（四）项规定
的市值和财务指标标准及第 2.1.2 条的规定。
综上，本所认为，发行人本次发行上市符合《股票上市规则》规定的首次
公开发行股票并在深交所创业板上市的相关规定，具备本次发行上市的实质条
件。
3-3-2-22
四、 发行人的设立
(一) 发行人设立时的基本情况
发行人系由奥雅有限的 4 名股东作为发起人，以 2015 年 3 月 31 日为审计
基准日，以经审计的奥雅有限账面净资产 53,154,498.93 元折为 3,200 万股，由
奥雅有限整体变更设立的股份有限公司。发行人设立时注册资本为 3,200 万元。
根据深圳市监局于 2015 年 8 月 14 日向发行人核发的《营业执照》 注册号：
91440300734157226Q）及当时的《公司章程》，发行人设立时的基本情况如下：
名称 深圳奥雅设计股份有限公司
统一社会信用代码 91440300734157226Q
深圳市南山区兴华路 6 号华建工业大厦（又名：南海意库）5 号楼
住所
302B、303 号（仅限办公）
法定代表人 李宝章
注册资本 3,200 万元
主体类型 非上市股份有限公司
景观设计；城市规划设计；旅游区域规划设计；建筑设计；城市规
划编制（乙级）、风景园林工程设计专项（甲级）；建设工程总承
包业务及项目管理和相关技术与管理服务（以上法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；
经营范围
计算机软硬件、电子产品技术研发与销售（不含限制项目）；环保
产品的研发、技术咨询及销售；水处理工程的设计、技术咨询及技
术维护植物种植技术的研发、技术咨询及植物种植产品的销售（不
含主要农作物、林木的商品种子）。
发行人设立时的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 股份数量（万股） 持股比例（％）
1 李宝章 2,512 78.5
2 周州 48 1.5
3 奥雅和力 480 15
4 奥雅合嘉 160 5
合计 3,200 100
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综上，本所认为，发行人设立时的股权设置和股本结构合法有效。
(二) 发行人设立的程序、资格、条件、方式
1. 发行人的设立程序
（1） 2015年7月6日，天职国际出具编号为“天职业字[2015]11250号”的《审
计报告》，经审计，截至2015年3月31日，奥雅有限经审计的净资产为53,154,498.93
元。
（2） 2015年7月8日，奥雅有限召开股东会并作出决议，同意奥雅有限整
体 变 更为 股份 有限 公 司， 以奥 雅有 限 截 至 2015 年3 月31 日经 审 计 的净 资产
53,154,498.93元按1.66:1比例折合成股份有限公司股本3,200万股，每股面值1元，
注册资本为3,200万元，超出注册资本部分计入股份有限公司资本公积；奥雅有
限股东在股份有限公司中的股权比例保持不变。
（3） 2015年7月8日，天职国际出具编号为“天职业字[2015]11924号”的《深
圳奥雅设计股份有限公司（筹）验资报告》，经审验，截至2015年7月8日，发行
人已收到全体股东以其拥有的奥雅有限净资产折合的股本3,200万元。
（4） 2015年7月10日，奥雅有限全体股东签署《发起人协议》，对发起人、
公司设立、公司经营范围、公司注册资本及股份、公司筹备、公司章程、发起人
的权利及义务等重要事项进行了约定。
（5） 2015年7月24日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议并通
过了《关于深圳奥雅设计股份有限公司筹办情况及筹办费用开支情况报告的议
案》、《关于深圳奥雅景观与建筑规划设计有限公司依法整体变更为股份公司及各
发起人出资情况报告的议案》等相关议案，同意选举产生5名董事组成发行人第
一届董事会，选举产生2名监事与1名职工选举的监事共同组成发行人第一届监事
会。
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（6） 2015年8月14日，深圳市监局向发行人核发了统一社会信用代码为
91440300734157226Q的《营业执照》。
2. 发行人的设立资格和条件
经本所律师核查，发行人具备《公司法》第七十六条、第七十八条规定的
股份有限公司设立的资格和条件，具体如下：
（1） 发起人共有4名，符合法定人数，且半数以上在中国境内有住所；
（2） 发起人缴纳的注册资本为3,200万元，符合《公司章程》规定的全体
发起人认购的股本总额；
（3） 发起人将其在奥雅有限的权益所对应的净资产投入发行人，并折算
为各发起人所持有的发行人的股份，股份发行、筹办等事项符合法律规定；
（4） 发起人共同制定了《公司章程》；
（5） 发行人有公司名称，并且建立了股东大会、董事会、监事会、总经
理等股份有限公司应当具备的组织机构；
（6） 发行人有固定的公司住所。
3. 发行人的设立方式
根据《发起人协议》《公司章程》等文件，发行人系由奥雅有限以截至 2015
年 3 月 31 日经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司。
综上，本所认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时相关
法律、法规及规范性文件的规定。
(三) 发行人设立过程中签订的《发起人协议》
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发行人全体发起人于 2015 年 7 月 10 日签署了《发起人协议》，该协议就发
行人的设立、公司经营范围、公司注册资本及股份、公司筹备、公司章程、发
起人的权利及义务等重要事项进行了明确约定。
综上，本所认为，发起人就设立发行人签署的《发起人协议》符合有关法
律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
(四) 发行人设立过程中的审计、资产评估及验资事项
1. 发行人设立过程中的审计事项
奥雅有限整体变更为股份有限公司时，天职国际于 2015 年 7 月 6 日出具了
编号为“天职业字[2015]11250 号”的《审计报告》。经审计，奥雅有限截至 2015
年 3 月 31 日的净资产为 53,154,498.93 元。
2. 发行人设立过程中的资产评估事项
沃克森（北京）国际资产评估有限公司对奥雅有限整体变更为股份有限公
司涉及的公司净资产在 2015 年 3 月 31 日的市场价值进行了评估，并于 2016 年
3 月 3 日出具了编号为“沃克森评报字[2016]第 0359 号”的《深圳奥雅景观与建
筑规划设计有限公司整体变更为股份有限公司评估报告》。根据该报告，奥雅有
限在 2015 年 3 月 31 日的资产总额评估值为 11,605.65 万元，净资产评估值为
5,615.16 万元。
3. 发行人设立过程中的验资事项
天职国际对发行人整体变更折股情况进行了审验，并于 2015 年 7 月 8 日出
具了编号为“天职业字[2015]11924 号”的《深圳奥雅设计股份有限公司（筹）验
资报告》，经审验，截至 2015 年 7 月 8 日，发行人累计实收资本为 3,200 万元。
综上，本所认为，发行人在设立过程中有关审计、资产评估、验资事项均
已履行了必要的法律程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
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(五) 发行人创立大会的程序及所议事项
2015 年 7 月 8 日，公司主要发起人李宝章向全体发起人发出会议通知，通
知于 2015 年 7 月 24 日召开发行人创立大会暨第一次股东大会。
2015 年 7 月 24 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，通过了《关
于深圳奥雅设计股份有限公司筹办情况及筹办费用开支情况报告的议案》《关于
深圳奥雅景观与建筑规划设计有限公司依法整体变更为股份公司及各发起人出
资情况报告的议案》《关于确认、批准深圳奥雅景观与建筑规划设计有限公司的
权利义务以及为筹建深圳奥雅设计股份有限公司签署的一切有关文件、协议等
均为深圳奥雅设计股份有限公司所承继的议案》《关于<深圳奥雅设计股份有限
公司章程>的议案》《关于选举深圳奥雅设计股份有限公司第一届董事会成员的
议案》《关于选举深圳奥雅设计股份有限公司第一届监事会（非职工代表监事）
成员的议案》、关于<深圳奥雅设计股份有限公司股东大会议事规则>的议案》关
于<深圳奥雅设计股份有限公司董事会议事规则>的议案》《关于<深圳奥雅设计
股份有限公司监事会议事规则>的议案》、《关于<深圳奥雅设计股份有限公司独
立董事制度>的议案》《关于<深圳奥雅设计股份有限公司关联交易制度>的议
案》关于<深圳奥雅设计股份有限公司对外投资管理制度>的议案》关于<深圳
奥雅设计股份有限公司对外担保管理制度>的议案》《关于确定深圳奥雅设计股
份有限公司董事、监事报酬的议案》《关于授权深圳奥雅设计股份有限公司董事
会办理深圳奥雅设计股份有限公司工商登记等事宜的议案》《关于聘请天职国际
会计师事务所有限公司为深圳奥雅设计股份有限公司审计机构的议案》。同日，
公司全体股东签署了《深圳奥雅设计股份有限公司章程》。
综上，本所认为，发行人创立大会召开的程序及所审议事项符合其设立时
相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
(一) 发行人的资产完整
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根据发行人提供的资料及发行人的书面说明，发行人系由奥雅有限按照原
账面净资产值折股整体变更设立，发行人的全体发起人以其持有的奥雅有限的
股权所对应的净资产作为出资投入发行人。根据《验资报告》，发行人的注册资
本已足额缴纳。
根据发行人提供的资产权属或使用证明文件等资料及发行人出具的书面承
诺，发行人合法拥有与其经营有关的商标、专利、计算机软件著作权、作品著
作权、域名的所有权或使用权，具备与其经营有关的业务体系及相关资产，具
体情况详见本律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产”。
经上述核查，本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的资产完
整。
(二) 发行人的人员独立
根据发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，发行人独立招聘员工，设
有独立的劳动、人事、工资管理体系。发行人董事、监事的选举及高级管理人
员的聘任符合相关法律法规以及《公司章程》的有关规定。
发行人董事、监事及高级管理人员的任职及兼职情况请见本律师工作报告
正文第十五部分“发行人的董事、监事及高级管理人员及其变化”之（一）“发行
人现任董事、监事及高级管理人员的任职情况”。
根据发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，发行人具有独立的劳动、
人事和工资管理制度；发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等
高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务的情形，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业领薪的情形，发行人的财务人员亦不存在在控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业中兼职的情形。
经上述核查，本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人人员独立。
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(三) 发行人的财务独立
根据《审计报告》《内控报告》、发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，
发行人设立了独立的财务会计部门，建立了独立的财务会计核算体系和财务管
理制度，并独立进行财务决策；发行人具有规范的财务会计制度和对其分公司、
子公司的财务管理制度；发行人依法独立设立账户，未与发行人控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业共用银行账户，其财务独立于控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业。
经上述核查，本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的财务独
立。
(四) 发行人的机构独立
根据发行人的《公司章程》 深圳奥雅设计股份有限公司股东大会议事规则》
《深圳奥雅设计股份有限公司董事会议事规则》《深圳奥雅设计股份有限公司监
事会议事规则》、历次股东大会决议、董事会决议、监事会决议及发行人的说明
与承诺，发行人已设置了股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了总经理、
副总经理、董事会秘书、财务总监等公司高级管理人员。发行人设置了财务部、
人力资源部、市场部、研发部、商务部、IT 部、规划设计部、景观设计部、生
态设计部、经济策划部、运营部、法务部、品牌新媒体中心、产品设计中心、
设计实施一体化中心、奥雅学院（内部培训部门）、洛嘉儿童产业事业部、审计
监察部等职能部门。
经上述核查，本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人目前拥有
独立、完整的组织管理及经营机构，独立行使经营管理职权，不存在与发行人
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情况，发行人机构独
立。
(五) 发行人的业务独立
3-3-2-29
根据发行人及其子公司的营业执照、《公司章程》以及发行人的说明与承
诺，并经本所律师核查，本所认为，发行人及其子公司独立从事其营业执照、
公司章程所载明的经营范围中的业务；发行人及其子公司的业务独立于发行人
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与发行人控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业间无同业竞争，且无显失公平的关联交易，发行人业务独
立。
综上，本所认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人资产完整，业务、
人员、财务及机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，
与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争及影
响发行人独立性或者显失公平的关联交易。
六、 发起人和股东
(一) 发起人的资格
根据《发起人协议》《公司章程》及发行人的工商登记资料，经本所律师
核查，发行人设立时共有 4 名发起人股东，分别为自然人股东李宝章、周州，
机构股东奥雅和力、奥雅合嘉，上述发起人的资格情况如下：
1. 李宝章
发行人设立时，李宝章持有洛阳市公安局西工分局颁发的《中华人民共和
国居民身份证》，身份证号码为 11010819631204XXXX，住所为河南省洛阳市
西工区，中国国籍，无境外永久居留权。
经核查，李宝章曾于 1993 年取得加拿大公民身份（公民证号码：5591083）。
李宝章已于 2015 年 6 月 30 日向加拿大驻广州总领事馆提交了放弃加拿大公民
身份的申请，该申请经加拿大公民及移民部审核办理，并于 2015 年 12 月 4 日
取得放弃加拿大公民身份证明。
3-3-2-30
2. 周州
发行人设立时，周州持有深圳公安局南山分局颁发的《中华人民共和国居
民身份证》，身份证号码为 35223019800904XXXX，住所为深圳市南山区，中
国国籍，无境外永久居留权。
3. 奥雅和力
发行人设立时，奥雅和力持有深圳市监局于 2015 年 2 月 27 日核发的注册
号为 440305602442800 的《非法人企业营业执照》。
4. 奥雅合嘉
发行人设立时，奥雅合嘉持有深圳市监局于 2015 年 2 月 27 日核发的注册
号为 440305602442875 的《非法人企业营业执照》。
综上，本所认为，发行人设立时发起人依法存续，具有法律、法规和规范
性文件规定担任发起人或进行出资的资格。
(二) 发起人的人数、住所、出资比例
发行人设立时的发起人共 4 名，其住所均位于中国境内。根据各发起人于
2015 年 7 月 10 日签署的《发起人协议》及各发起人于 2015 年 7 月 24 日签署
的《深圳奥雅设计股份有限公司章程》，发行人设立时，4 名发起人持股情况
如下：
序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例（％）
1 李宝章 2,512 78.5
2 周州 48 1.5
3 奥雅和力 480 15
4 奥雅合嘉 160 5
3-3-2-31
合计 3,200 100
综上，本所认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
(三) 发行人的现有股东
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人共有 4 名股东，
分别为自然人股东李宝章，机构股东奥雅和力、奥雅合嘉、珠海乐朴，上述股
东的基本情况如下：
1. 李宝章
李宝章的基本情况请见本律师工作报告正文之“六、发起人和股东/（一）
发起人的资格”。
2. 奥雅和力
根据公司提供的《营业执照》及现行有效的《深圳奥雅和力投资管理企
业（有限合伙）合伙协议》，奥雅和力的基本情况如下表所示：
名称 深圳奥雅和力投资管理企业（有限合伙）
统一社会信用代码 9144030031978955XN
住所 深圳市南山区蛇口街道兴华 4 号兴华大厦 8 栋 5 楼 A、B 座
合伙企业类型 有限合伙企业
出资额 57.3036 万元
执行事务合伙人 李宝章
投资兴办实业、投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务
经营范围
院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）
成立时间 2015 年 2 月 16 日
3-3-2-32
根据现行有效的《深圳奥雅和力投资管理企业（有限合伙）合伙协议》及
唐炜与李宝章于 2020 年 5 月 26 日签署的《财产份额转让协议书》，截至本律
师工作报告出具之日，奥雅和力的合伙人及其出资比例如下：
合伙人 合伙人 认缴出资额 出资比例
序号 任职
名称 类别 （万元） （%）
1 李宝章 普通合伙人 10.1363 17.6876 奥雅设计董事长、首席设计师
2 李方英 有限合伙人 5.9691 10.4166 奥雅设计客服总监
奥雅设计董事、副总经理、北
3 王拥军 有限合伙人 4.7753 8.3333 方区域公司总经理，奥雅北京
分公司总经理
4 缪发兰 有限合伙人 3.7366 6.5208 奥雅设计人力资源总监
奥雅设计董事、副总经理、华
5 姜海龙 有限合伙人 2.9845 5.2083 东区域公司总经理，上海奥雅
总经理
6 万小方 有限合伙人 2.1489 3.7500 奥雅设计运营总监
7 曾承德 有限合伙人 1.9101 3.3333 奥雅设计财务总监
奥雅设计审计总监（监察部门
8 沈丽华 有限合伙人 1.8982 3.3125
负责人）
9 邵志辉 有限合伙人 1.8146 3.1667 奥雅长沙分公司运营总监
北方区域公司副总经理、奥雅
10 赵振 有限合伙人 1.6475 2.8750
青岛分公司总经理
11 张凡 有限合伙人 1.4326 2.5000 奥雅设计市场总监
12 袁恺 有限合伙人 1.3013 2.2708 上海奥雅高级项目总监
13 杨燮龙 有限合伙人 1.1700 2.0417 已退休
西南区域公司总经理，奥雅成
14 李翌健 有限合伙人 1.1103 1.9375
都分公司（新设）总经理
15 胡爽 有限合伙人 1.0744 1.8750 奥雅设计项目总监
奥雅设计总经理助理、董事会
16 陶丽悯 有限合伙人 1.0386 1.8125
秘书
17 罗敏 有限合伙人 1.0147 1.7708 奥雅设计植物设计总监、监事
奥雅设计商务总监、监事会主
18 刘云华 有限合伙人 0.9789 1.7083
席
3-3-2-33
合伙人 合伙人 认缴出资额 出资比例
序号 任职
名称 类别 （万元） （%）
19 袁雨楠 有限合伙人 0.9312 1.6250 --
20 张静 有限合伙人 0.8715 1.5208 上海奥雅高级人事行政经理
21 吴龙全 有限合伙人 0.8596 1.5000 上海奥雅项目总监
22 孙鹏 有限合伙人 0.6208 1.0833 奥雅北京分公司设计总监
23 陈圣 有限合伙人 0.5969 1.0417 上海奥雅项目总监
24 龚敏 有限合伙人 0.5969 1.0417 上海奥雅项目总监
25 李霁 有限合伙人 0.5969 1.0417 奥雅北方区域市场总监
26 彭娟 有限合伙人 0.5969 1.0417 --
27 颜佳 有限合伙人 0.5969 1.0417 奥雅设计研发中心总监
奥雅北京分公司高级植物设计
28 曹燕利 有限合伙人 0.3581 0.6250
师、植物组长
29 陈实 有限合伙人 0.3581 0.6250 奥雅北京分公司项目总监
30 杜超 有限合伙人 0.3581 0.6250 奥雅北京分公司设计总监
31 付剑 有限合伙人 0.3581 0.6250 上海奥雅植物设计总监
32 郭钟秀 有限合伙人 0.3581 0.6250 奥雅武汉分公司运营总监
奥雅广州分公司项目总监，奥
33 胡光强 有限合伙人 0.3581 0.6250
雅设计监事
34 蒋旭 有限合伙人 0.3581 0.6250 奥雅北京分公司项目总监
35 康鹏欧 有限合伙人 0.3581 0.6250 --
36 李宗唐 有限合伙人 0.3581 0.6250 奥雅北京分公司项目总监
37 唐海培 有限合伙人 0.3581 0.6250 奥雅设计品牌传媒中心总监
38 温达毅 有限合伙人 0.3581 0.6250 上海奥雅项目总监
39 张美佳 有限合伙人 0.3581 0.6250 奥雅北京分公司项目总监
40 张霄潇 有限合伙人 0.3581 0.6250 上海奥雅市场总监
41 张轩 有限合伙人 0.2388 0.4167 奥雅设计IT经理
合计 57.3036 100.0000 --
注：唐炜原为发行人项目总监，于 2020 年 5 月离职。根据《深圳奥雅和力投资管理企
业（有限合伙）》第二十八条第二款约定：“有限合伙人与目标公司（发行人）或其关联方
3-3-2-34
协商一致终止双方劳动关系，该有限合伙人可以将其在合伙企业中的财产份额转让给执行
事务合伙人或者经其指定的合伙人，转让价格按照本协议第二十九条约定执行。经普通合
伙人同意，允许离职员工视情况而继续持股或减持。”唐炜与奥雅和力执行事务合伙人李宝
章于 2020 年 5 月 26 日签署了《财产份额转让协议书》，约定将其持有的奥雅和力 0.625%
的财产份额以 0.3581 万元的价格转让给李宝章，目前正在办理工商变更登记。
根据公司提供的奥雅和力工商档案、现行有效的《深圳奥雅和力投资管理
企业（有限合伙）合伙协议》及发行人的说明与承诺，奥雅和力系员工持股企
业，截至本律师工作报告出具之日，除彭娟、袁雨楠、康鹏欧、杨燮龙以外，
奥雅和力的其他合伙人均为发行人或其子、分公司在职员工。
彭娟于 2015 年 7 月 24 日至 2017 年 9 月 1 日期间担任发行人的董事会秘书；
康鹏欧原为发行人文旅项目总监，于 2019 年 11 月 7 日离职；袁雨楠原为奥雅
北京分公司项目总监，于 2020 年 3 月 9 日离职。根据《深圳奥雅和力投资管理
企业（有限合伙）合伙协议》第二十八条第二款约定：“有限合伙人与目标公司
（发行人）或其关联方协商一致终止双方劳动关系，该有限合伙人可以将其在
合伙企业中的财产份额转让给执行事务合伙人或者经其指定的合伙人，转让价
格按照本协议第二十九条约定执行。经普通合伙人同意，允许离职员工视情况
而继续持股或减持。”经奥雅和力普通合伙人李宝章同意，彭娟、袁雨楠、康鹏
欧离职后继续持有奥雅和力的财产份额。
杨燮龙原为发行人设计技术总监，于 2019 年 7 月 31 日退休。根据《深圳
奥雅和力投资管理企业（有限合伙）合伙协议》第二十八条第三款的约定，若
有限合伙人由于退休等原因而离职的，如离职后未自营或者同他人合作经营与
奥雅和力、公司或其关联方相竞争的业务，其有权继续持有其在奥雅和力中的
财产份额。经本所律师核查，杨燮龙退休后未再从事其他工作及经营活动，其
依据《深圳奥雅和力投资管理企业（有限合伙）合伙协议》有权继续持有奥雅
和力的财产份额。
3. 奥雅合嘉
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根据公司提供的《营业执照》及现行有效的《深圳奥雅合嘉投资管理企业
（有限合伙）合伙协议》，奥雅合嘉的基本情况如下表所示：
名称 深圳奥雅合嘉投资管理企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300319764782X
住所 深圳市南山区蛇口街道兴华四号兴华大厦 8 栋 5 楼 A、B 座
合伙企业类型 有限合伙企业
出资额 186.95 万元
执行事务合伙人 李宝章
经营范围 投资兴办实业、投资管理咨询
成立时间 2015 年 2 月 17 日
根据现行有效的《深圳奥雅合嘉投资管理企业（有限合伙）合伙协议》，
截至本律师工作报告出具之日，奥雅合嘉的合伙人及其出资比例如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李宝章 普通合伙人 168.25 89.9973
2 李方英 有限合伙人 18.70 10.0027
合计 186.95 100.0000
根据奥雅合嘉的工商登记资料、现行有效的《深圳奥雅合嘉投资管理企业
（有限合伙）合伙协议》及说明，奥雅合嘉系用于持有公司股份的持股企业，
其合伙人投入奥雅合嘉的资金，以及奥雅合嘉投资于公司的资金均为自有资金，
不存在向他人募集资金的情形，不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关
投资活动，或者受托管理任何私募投资基金的情形，除投资发行人外，未开展
其他经营活动，故本所律师认为，其不属于《证券投资基金法》、《私募投资基
金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试
行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要按照《私募投资基金监督
管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关
法律法规履行登记或备案程序。
3-3-2-36
4. 珠海乐朴
根据珠海市横琴新区工商行政管理局于 2019 年 4 月 23 日核发的《营业执
照》及现行有效的《珠海乐朴均衡投资企业（有限合伙）合伙协议》，珠海乐朴
的基本情况如下表所示：
名称 珠海乐朴均衡投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440400MA4X2ADQ8D
住所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-35980（集中办公区）
合伙企业类型 有限合伙企业
出资额 18,000 万元
执行事务合伙人 珠海乐朴投资管理有限公司（委派代表：钟志辉）
投资管理、股权投资、受托资产管理（依法须经批准的项目,经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）
成立时间 2017 年 8 月 30 日
根据现行有效的《珠海乐朴均衡投资企业（有限合伙）合伙协议》，截至本
律师工作报告出具之日，珠海乐朴的合伙人及其出资比例如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
珠海乐朴投资管
1. 普通合伙人 500 2.78
理有限公司
深圳嘉源信德创
2. 有限合伙人 2,000 11.11
业投资有限公司
3. 陈蕾 有限合伙人 500 2.78
4. 董海平 有限合伙人 4,500 25
湖南弘慧教育发
5. 有限合伙人 500 2.78
展基金会
昆明华璞投资合
6. 伙企业（有限合 有限合伙人 2,000 11.11
伙）
7. 张帆 有限合伙人 500 2.78
8. 宋亚青 有限合伙人 1,000 5.56
3-3-2-37
9. 卢勤雯 有限合伙人 500 2.78
10. 龚秀娟 有限合伙人 1,000 5.56
11. 艾周平 有限合伙人 500 2.78
12. 裴革新 有限合伙人 1,000 5.56
13. 张宇 有限合伙人 1,000 5.56
14. 王琴 有限合伙人 500 2.78
深圳圣旗云网络
15. 有限合伙人 1,000 5.56
科技有限公司
16. 周其生 有限合伙人 1,000 5.56
合计 18,000 100.00
经本所律师于中国证券投资基金业协会网站（http://gs.amac.org.cn）进行的
检索查询，珠海乐朴已于 2018 年 5 月 28 日办理私募投资基金备案（编号为
SCU371），珠海乐朴之基金管理人珠海乐朴投资管理有限公司已于 2018 年 4 月
12 日办理私募基金管理人登记（登记编号为 P1067968）。本所律师认为，珠海
乐朴已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》履行了私募投资基金备案程序。
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人现有股东为自然
人股东李宝章，机构股东奥雅和力、奥雅合嘉、珠海乐朴，股东人数、住所、
出资比例符合《公司法》《合伙企业法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
机构股东均系依法存续的有限合伙企业，具有《公司法》《合伙企业法》等有关
法律、法规和规范性文件规定的担任股东并进行出资的资格；自然人股东均具
有完全的民事权利能力和民事行为能力，具有法律、法规和规范性文件规定的
担任股东并进行出资的资格。
(四) 发行人的实际控制人
根据发行人目前的股权结构、《公司章程》中设定的相关公司治理及表决机
制、董事会成员的构成情况，并经本所律师核查，李宝章直接持有发行人
34,265,250 股股份，占发行人股份总数的 76.1450%，通过持有奥雅和力 17.6876%
3-3-2-38
份额并担任其执行事务合伙人而控制公司 14.5500%的股份，通过持有奥雅合嘉
89.9973%份额并担任其执行事务合伙人而控制公司 4.8500%的股份，合计控制
公司 95.5450%的股份。报告期内，李宝章均为公司第一大股东，并且与其他股
东的持股比例相差较大，系发行人控股股东。
李宝章与 LI FANGYUE（李方悦）系配偶关系，李宝章为发行人控股股东
且自 2008 年 8 月以 来一直担任奥雅有限的执 行董事及发行人董事长；LI
FANGYUE（李方悦） 自 2011 年 4 月以来一直担任公司总经理，自 2015 年 7
月以来一直担任公司董事，二人对发行人董事会及经营决策具有重大影响，同
为发行人的实际控制人。
综上所述，本所认为，发行人的实际控制人为李宝章与 LI FANGYUE（李
方悦），最近两年未发生变更。
(五) 发起人的出资
1. 根据《发起人协议》《公司章程》及天职国际出具的编号为“天职业字
[2015]11924 号”的《深圳奥雅设计股份有限公司（筹）验资报告》，并经本所律
师核查，发行人系由奥雅有限以其经审计账面净资产值折股整体变更而来，各
发起人均以其所持有的奥雅有限股权所对应的经审计账面净资产值作为对发行
人的出资，该等出资方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
经本所律师核查，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，各发起人
将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
2. 经本所律师核查，如本律师工作报告正文之“四、发行人的设立”所述，
发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，发行人不存在将全
资附属企业或其他企业先注销再折价入股或以在其他企业中的权益折价入股的
情形。
3-3-2-39
3. 经本所律师核查，发行人由奥雅有限整体变更而来，各发起人以其对奥
雅有限出资形成的权益所对应的净资产折为其所拥有的发行人股份，奥雅有限
的资产、业务和债权、债务全部由发行人承继，不存在发起人投入发行人的资
产或权利的权属证书需要转移的情形。
七、 发行人的股本及其演变
(一) 发行人前身奥雅有限的设立及历次股权变动情况
1. 2001 年 12 月，设立
2001 年 11 月 27 日，深圳市工商局核发了编号为“（深圳市）名称预核准
内字[2001]第 0235918 号”的《企业名称预先核准通知书》，核准奥雅园林的企业
名称为“深圳市奥雅园林设计有限公司”。
2001 年 12 月 7 日，李恩照、李方英共同签订《深圳市奥雅园林设计有限
公司章程》，决定成立奥雅园林。奥雅园林设立时的注册资本为 10 万元，其中，
李恩照以货币出资 9 万元，占注册资本的 90%；李方英以货币出资 1 万元，占
注册资本的 10%。
根据中天勤会计师事务所于 2001 年 11 月 30 日出具的编号为“中天勤验资
报字[2001]第 A070 号”的《验资报告》，截至 2001 年 11 月 30 日，奥雅园林已
收到其全体股东缴纳的注册资本 10 万元整，均为货币出资。
2001 年 12 月 14 日 ， 奥 雅 园 林 取 得 深 圳 市 工 商 局 核 发 的 注 册 号 为
4403012079585 的《企业法人营业执照》 。根据奥雅园林设立时的公司章程，
奥雅园林设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例（％） 出资方式
1 李恩照 9 90 货币
2 李方英 1 10 货币
3-3-2-40
合计 10 100 --
综上，本所认为，奥雅园林的设立已经履行了必要的法律程序，符合当时
有效的法律、法规和规范性文件的规定。
2. 2008 年 4 月，增加注册资本
2007 年 12 月 12 日，奥雅园林股东会作出决议，同意注册资本由 10 万元
增加至 100 万元，新增注册资本 90 万元，其中李恩照增资 81 万元，李方英增
资 9 万元。同日，奥雅园林全体股东就上述变更事宜签署了《深圳市奥雅园林
设计有限公司补充章程》。
根据深圳东海会计师事务所于 2008 年 4 月 10 日出具的编号为“深东海验字
[2008]18 号”的《验资报告》，截至 2007 年 12 月 19 日，奥雅园林已收到全体股
东缴纳的新增注册资本 90 万元，均为货币出资。
2008 年 4 月 4 日 ， 奥 雅 园 林 取 得 深 圳 市 工 商 局 换 发 的 注 册 号 为
440301103269483 的《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本均为 100 万元。
此次增资完成后，奥雅园林的股权结构变更为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例（％） 出资方式
1 李恩照 90 90 货币
2 李方英 10 10 货币
合计 100 100 --
3. 2010 年 1 月，股权转让及增加注册资本
2009 年 11 月 28 日，奥雅园林股东会作出决议，同意李恩照将其持有的奥
雅园林 90%股权以 90 万元价格转让给李宝章，其他股东放弃本次股权转让的优
先购买权。
3-3-2-41
2009 年 12 月 4 日，李恩照与李宝章就上述股权转让事宜签署了《深圳市
奥雅园林设计有限公司股权转让协议》。同日，深圳国际高新技术产权交易所股
份有限公司就上述股权转让事宜出具了编号为“深高交所见[2009]字第 10790
号”的《股权转让证书》。
2010 年 1 月 8 日，奥雅园林股东会作出决议，同意注册资本由 100 万元增
加至 300 万元，新增注册资本 200 万元，其中李宝章增资 180 万元，李方英增
资 20 万元。同日，奥雅园林全体股东就上述变更事宜签署了新的《深圳市奥雅
园林设计有限公司章程》。
根据深圳泓信联合会计师事务所（普通合伙）于 2010 年 1 月 6 日出具的编
号为“深泓信会验字[2010]003 号”的《验资报告》，截至 2010 年 1 月 5 日，奥雅
园林已收到全体股东缴纳的新增注册资本 200 万元，均为货币出资。
2010 年 1 月 29 日 ， 奥 雅 园 林 取 得 深 圳 市 监 局 换 发 的 注 册 号 为
440301103269483 的《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本均为 300 万元。
此次增资及股权转让完成后，奥雅园林的股权结构变更为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例（％） 出资方式
1 李宝章 270 90 货币
2 李方英 30 10 货币
合计 300 100 --
4. 2011 年 5 月，企业名称变更
2011 年 4 月 22 日，深圳市监局核发了编号为“（2011）第 80171292 号”的
《企业名称预先核准通知书》，核准奥雅园林的企业名称变更为“深圳奥雅景观
与建筑规划设计有限公司”。
3-3-2-42
2011 年 4 月 22 日，奥雅园林股东会作出决议，同意变更公司名称为“深圳
奥雅景观与建筑规划设计有限公司”。同日，奥雅园林全体股东就上述变更事宜
签署了《深圳奥雅景观与建筑规划设计有限公司章程》。
2011 年 5 月 19 日，奥雅有限取得深圳市监局换发的注册号为 4403011032
69483 的《企业法人营业执照》。
5. 2013 年 7 月，增加注册资本
2012 年 12 月 28 日，河南亚太联华资产评估有限公司出具了编号为“亚评
报字[2012]188 号”的《上海深圳奥雅园林设计有限公司拟实施股权出资所涉及
的该公司股东全部权益价值评估报告》，截至 2012 年 7 月 31 日，上海奥雅经评
估后的净资产值为 2,191.22 万元。
2013 年 1 月 8 日，奥雅有限股东会作出决议，同意注册资本由 300 万元增
加至 1,000 万元，新增注册资本 700 万元，其中股权出资 598.6939 万元，现金
出资 101.3061 万元。同意李宝章、李方英以其合计持有的上海奥雅 100%股权
作为对价，认购新增注册资本 598.6939 万元，以现金认购 101.3061 万元。其中
李宝章以其持有上海奥雅 90%股权出资 538.8245 万元，以现金出资 91.1755 万
元；李方英以其持有上海奥雅 10%股权出资 59.8694 万元，以现金出资 10.1306
万元。本次增资完成后，奥雅有限持有上海奥雅 100%股权。
2013 年 1 月 8 日，上海奥雅股东会作出决议，同意李宝章将其持有上海奥
雅 90%的股权认购奥雅有限新增注册资本 538.8245 万元、李方英将其持有上海
奥雅 10%的股权认购奥雅有限新增注册资本 59.8694 万元。
2013 年 3 月 8 日，奥雅有限与李宝章、李方英就上述增资事宜签署了《增
资协议》。2013 年 7 月 3 日，奥雅有限与李宝章、李方英就上述增资事宜涉及
的上海奥雅股权转让事宜签署了《上海深圳奥雅园林设计有限公司股权转让协
议书》。
3-3-2-43
2013 年 7 月 23 日，上海奥雅取得了上海市工商行政管理局崇明分局换发
的《企业法人营业执照》（注册号：310230000198335），公司类型为一人有限责
任公司（法人独资）。本次股权转让完成后，上海奥雅的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（％） 出资方式
1 奥雅有限 100 100 货币
合计 100 100 --
2013 年 7 月 23 日，奥雅有限全体股东就上述增资事宜签署了《深圳奥雅
景观与建筑规划设计有限公司章程 2013 年第 1 次修正案》。
2013 年 7 月 24 日，天职国际出具了编号为“天职深 ZH[2013]498 号”《验
资报告》，确认截至 2013 年 7 月 23 日，奥雅有限已收到全体股东缴纳的新增注
册资本 700 万元，其中李宝章以其持有的上海奥雅 90%股权出资 5,388,245 元，
以货币出资 911,755 元，合计出资 6,300,000 元；李方英以其持有的上海奥雅 10%
股权出资 598,694 元，以货币出资 101,306 元，合计出资 700,000 元。
2013 年 7 月 29 日，奥雅有限股东会对 2013 年 1 月 8 日作出的股东会决议
的有效性进行确认，确认 2013 年 1 月 8 日作出的上述决议继续有效。
奥雅有限就上述增资在深圳市监局办理了工商变更登记手续，深圳市监局
于 2013 年 7 月 30 日核准了上述增资事宜。本次增资完成后，奥雅有限的股权
结构变更为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例（％） 出资方式
1 李宝章 900 90 货币、股权
2 李方英 100 10 货币、股权
合计 1,000 100 --
6. 2014 年 3 月，股权转让
3-3-2-44
2014 年 1 月 2 日，奥雅有限股东会作出决议，同意李方英将其持有的奥雅
有限 1.5%的股权以 150 万元的价格转让给周州，其他股东放弃优先购买权。
2014 年 1 月 14 日，李方英与周州就上述股权转让事宜签署了《股权转让
协议书》。同日，深圳联合产权交易所股份有限公司就上述股权转让事宜出具了
编号为 JZ20140114042 的《股权转让见证书》。
2014 年 2 月 10 日，奥雅有限全体股东就上述股权转让事宜签署了《深圳
奥雅景观与建筑规划设计有限公司章程 2014 年第 1 次修正案》。
2014 年 3 月 1 日，奥雅有限股东会对 2014 年 1 月 2 日作出的股东会决议
有效性进行确认，确认 2014 年 1 月 2 日作出的上述决议继续有效。
奥雅有限就上述股权转让事宜在深圳市监局办理了工商变更登记，深圳市
监局于 2014 年 3 月 6 日核准了上述股权转让事宜。本次股权转让完成后，奥雅
有限的股权结构变更为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例（％）
1 李宝章 900 90
2 李方英 85 8.5
3 周州 15 1.5
合计 1,000 100
根据公司提供的银行回单，本次股权转让价款已全部支付。
7. 2015 年 3 月，股权转让
2015 年 3 月 2 日，奥雅有限股东会作出决议，同意李宝章将其持有的奥雅
有限 4.5%、7%的股权分别转让给奥雅合嘉、奥雅和力；同意李方英将其持有
奥雅有限 0.5%、8%的股权分别转让给奥雅合嘉、奥雅和力；其他股东放弃优
3-3-2-45
先购买权。同日，奥雅有限全体股东就上述股权转让事宜签署了新的《深圳奥
雅景观与建筑规划设计有限公司章程》。
2015 年 3 月 6 日，李宝章、李方英与奥雅合嘉、奥雅和力就上述股权转让
事宜分别签署了《股权转让协议书》及其补充协议，李宝章将其持有的奥雅有
限 4.5%、7%的股权以 168.25 万元、261.73 万元的价格分别转让给奥雅合嘉、
奥雅和力，李方英将其持有的奥雅有限 0.5%、8%的股权以 18.70 万元、299.12
万元的价格分别转让给奥雅合嘉、奥雅和力；经核查，前述《股权转让协议书》
已经深圳联合产权交易所股份有限公司见证。
奥雅有限就上述股权转让事宜在深圳市监局办理了工商变更登记，深圳市
监局于 2015 年 3 月 20 日核准了上述股权转让事宜。本次股权转让完成后，奥
雅有限的股权结构变更为：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 股权比例（％）
1 李宝章 785 78.5
2 奥雅和力 150 15
3 奥雅合嘉 50 5
4 周州 15 1.5
合计 1,000 100
根据公司提供的银行回单，奥雅和力、奥雅合嘉已向李宝章、李方英支付
了本次股权转让价款。
(二) 奥雅有限整体变更为发行人
奥雅有限整体变更为发行人的情况详见本律师工作报告正文之“四、发行人
的设立”。
(三) 发行人的股份变动情况
3-3-2-46
1. 2017 年 9 月，增加股本
2017 年 9 月 19 日，发行人召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于引进外部投资机构并增加注册资本的议案》、《关于修改公司章程的议案》等
议案，同意珠海乐朴以 15,463,917.53 元认购公司新增股本 989,691 股（每股价
格为 15.625 元），占公司增加股本后的股本总数的 3%，并相应修改公司章程。
2017 年 9 月 19 日，珠海乐朴与李宝章及发行人共同签署了《深圳奥雅设
计 股 份 有 限 公 司 股 份 认 购 协 议 》， 约 定 珠 海 乐 朴 以 现 金 方 式 向 公 司 增 资
15,463,917.53 元，认购发行人新增股本 989,691 股（每股价格为 15.625 元），占
公司增资后股本总数的 3%。
《深圳奥雅设计股份有限公司股份认购协议》中约定了涉及股份回购的特
殊股东权利条款，其主要内容如下：
“第七条 股份回购
1、在 2020 年 12 月 31 日前，如奥雅股份未完成合格的首次公开发行（以
股份在深交所挂牌流通之日为准）或并购（以标的公司股权完成工商变更登记
或交割之日为准），乙方（珠海乐朴，下同）有权要求丙方（李宝章，下同）购
买其持有的全部甲方（发行人，下同）股权，按照乙方认购奥雅股份本次增资
的对价确定购买价格为 15,463,917.53 元。
2、本回购条款在奥雅股份申报合格的首次公开发行或并购之日起自动作
废；在 2020 年 12 月 31 日前，如标的公司在申报合格的首次公开发行或并购过
程中送审材料出现终止、撤回或未予审核通过等情形，则本协议第七条所约定
的条款自动恢复适用。
3、‘合格的首次公开发行’应指在双方认可的知名的证券交易所（仅限于上
海证券交易所或深圳证券交易所）上市和挂牌交易。‘并购’应指标的公司全部
股份被中国 A 股上市公司收购。
3-3-2-47
如最终确定回购股份，在乙方提出要求之日起 3 个月内，丙方将回购款足
额支付给乙方。丙方未按前述约定足额支付回购款的，应付未按时支付部分回
购款每日计万分之一的迟延履行违约金。”
2018 年 3 月 1 日，天职国际出具了编号为“天职业字[2018]10119 号”的《验
资报告》，经审验，截至 2017 年 9 月 25 日，发行人已收到珠海乐朴缴纳的投资
款 15,463,917.53 元，全部以货币资金缴付。
发行人就上述增加注册资本事项在深圳市监局办理了工商变更登记，深圳
市监局于 2017 年 9 月 29 日核准了本次增资。本次增资完成后，发行人的股东
持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（％）
1 李宝章 2,512 76.1450
2 周州 48 1.4550
3 奥雅和力 480 14.5500
4 奥雅合嘉 160 4.8500
5 珠海乐朴 98.9691 3.0000
合计 3,298.9691 100.0000
2019 年 4 月 18 日，珠海乐朴与李宝章及发行人共同签署了《关于<深圳奥
雅设计股份有限公司股份认购协议>之补充协议》，约定自该补充协议签署之日，
《深圳奥雅设计股份有限公司股份认购协议》的第七条自动终止。
2. 2018 年 6 月，股份转让
2018 年 5 月 22 日，珠海乐朴与周州签署了《股份转让协议》，约定周州将
其持有的公司 48 万股股份以 750 万元的价格转让给珠海乐朴。
2018 年 6 月 25 日，发行人股东大会审议并通过章程修正案，对上述股份
转让事宜涉及公司章程的相关内容进行了修改。
3-3-2-48
2018 年 6 月 29 日，发行人就上述章程变更事项在深圳市监局办理了备案
登记。本次股份转让完成后，发行人的股东持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（％）
1 李宝章 2,512 76.1450
2 奥雅和力 480 14.5500
3 奥雅合嘉 160 4.8500
4 珠海乐朴 146.9691 4.4550
合计 3,298.9691 100.0000
根据公司提供的银行回单及完税证明，珠海乐朴在代周州缴纳本次股权转
让的个人所得税 120 万元后，已于 2018 年 6 月 7 日、2018 年 7 月 5 日分别向
周州支付本次股权转让款 375 万元、255 万元，合计 630 万元。本次股权转让
的价款已支付完毕。
3. 2019 年 4 月，转增股本
2019 年 4 月 18 日，发行人召开 2018 年年度股东大会，审议并通过了《关
于公司资本公积转增股本的议案》，根据天职国际出具的《审计报告》，截至 2018
年 12 月 31 日，公司资本公积为 58,347,060.08 元，公司以资本公积向全体股东
每 1 股转增 0.364062488 股，并相应修改公司章程。
2019 年 4 月 23 日，天职国际出具编号为“天职业字[2019]24710 号”的《验
资报告》，经审验，截至 2019 年 4 月 18 日，发行人已将资本公积金 12,010,309
元转增股本。
发行人就上述增加注册资本事项在深圳市监局办理了工商变更登记，深圳
市监局于 2019 年 4 月 26 日核准了本次增资。本次资本公积转增股本完成后，
发行人的股东持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例（％）
3-3-2-49
1 李宝章 3,426.5250 76.1450
2 奥雅和力 654.7500 14.5500
3 奥雅合嘉 218.2500 4.8500
4 珠海乐朴 200.4750 4.4550
合计 4,500.0000 100.0000
综上，本所认为，发行人（包括其前身）历次股权变动合法、合规、真实、
有效，发行人的股本结构符合中国法律的规定，不存在发生产权纠纷的潜在风
险。
(四) 发行人整体变更是否涉及未弥补亏损
1. 发行人整体变更不涉及累计未弥补亏损
根据天职国际于 2015 年 7 月 6 日出具了编号的“天职业字[2015]11250 号”
的《审计报告》，奥雅有限截至 2015 年 3 月 31 日的净资产为 53,154,498.93 元，
净利润为 10,462,304.92 元。因此，发行人整体变更不涉及累计未弥补亏损。
2. 公司整体变更事项履行的内部决策程序
如本律师工作报告正文之“四、发行人的设立”所述，公司整体变更设立股
份公司履行了合法、合规的内部决策程序。
3. 公司整体变更过程中不存在侵害债权人合法权益的情形，与债权人不存
在纠纷
根据天职国际于 2015 年 7 月 6 日出具了编号的“天职业字[2015]11250 号”
的《审计报告》，公司整体变更过程不涉及累计未弥补亏损。根据发行人的书面
说明，并经本所律师登录中国裁判文书（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行
信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）等网站查询，公司整体变更过程中
不存在侵害债权人合法利益的情形，与债权人不存在纠纷。
3-3-2-50
4. 公司整体变更已经完成工商登记和税务登记
2015 年 8 月 14 日，公司就整体变更设立股份公司事项办理完成工商登记，
领取了深圳市监局向发行人核发的变更为股份有限公司后的营业执照（统一社
会信用代码：91440300734157226Q）。
(五) 整体变更涉及的个人所得税
发行人设立（改制）时注册资本增加，存在着以盈余公积、未分配利润转
增股本的情形。根据国家税务总局的相关规定，自然人发起人李宝章、周州应
当按“利息、股息、红利所得”项目缴纳个人所得税。发行人于 2015 年 11 月 2
日向深圳市中小企业上市培育工作领导小组办公室提交《关于我公司改制上市
过程中有关个税问题的报告》，请求深圳市中小企业上市培育工作领导小组办公
室协调深圳市蛇口地方税务局，允许缓缴自然人股东个人所得税。深圳市中小
企业上市培育工作领导小组办公室于 2015 年 11 月 11 日向深圳市蛇口地方税务
局提交《深圳市上市培育办关于协调深圳奥雅设计股份有限公司转增股本有关
个人所得税问题的函》（深上市办字[2015]35526 号），鉴于公司在盈余公积、未
分配利润转增股本过程中未以现金形式支付股东，在支付环节代扣代缴税款存
在实际困难，且转增股本涉及的个人所得税数额较大，自然人股东在公司上市
之前尚无足够纳税能力，建议深圳市蛇口地方税务局允许公司的自然人股东在
五年内分期缴纳有关公积金和未分配利润转增股本应纳个人所得税。深圳市蛇
口地方税务局于 2016 年 3 月 4 日核发《税务事项通知书》（深地税蛇受执
[2016]959 号），就前述事项完成备案。
根据发行人提供的银行回单、纳税清单，李宝章、周州已于 2017 年 9 月缴
清本次改制应缴纳的个人所得税，共计 971,958.20 元。
(六) 发行人股份质押情况
3-3-2-51
根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之
日，发行人各股东持有的发行人股份均未设置质押，发行人各股东持有的发行
人股份不存在潜在纠纷。
八、 发行人的业务
(一) 发行人的经营范围和经营方式
1. 发行人在中国境内的经营及相关批准或许可
根据发行人现行有效的《公司章程》，其经营范围为：景观设计；城市规划
设计；旅游区域规划设计；建筑设计；城市规划编制（乙级）、风景园林工程设
计专项（甲级）；园林绿化工程施工与养护；建设工程总承包业务及项目管理和
相关技术与管理服务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限
制的项目须取得许可后方可经营）；计算机软硬件、电子产品技术研发与销售（不
含限制项目）；环保产品的研发、技术咨询及销售；水处理工程的设计、技术咨
询及技术维护植物种植技术的研发、技术咨询及植物种植产品的销售（不含主
要农作物、林木的商品种子）。职业教育与咨询（不含学历教育）。
截至本律师工作报告出具之日，发行人已取得的批准或资质如下：
序 资质证书名 授予公
颁发机关 证书编号 发证日期 有效期
号 称 司
中华人民共和 A144006441（风
工程设计资 2015 年 12 2020 年 12
1 国住房和城乡 发行人 景园林工程设
质证书 月 24 日 月 24 日
建设部 计专项甲级）
（粤）城规编
城乡规划编 广东省住房和 2015 年 2 2020 年 12
2 发行人 （152005）号
制资质证书 城乡建设厅 月 15 日 月 30 日
（等级：乙级）
A244006448（建
工程设计资 广东省住房和 2016 年 5 2021 年 5
3 发行人 筑行业（建筑工
质证书 城乡建设厅 月5日 月5日
程）乙级）
发行人的经营范围已经深圳市监局核准，主营业务为景观设计及以创意设
计为主导的 EPC 总承包业务，具体包括：策划与经济分析、概念性规划、生态
3-3-2-52
规划与设计、城市设计、景观园林设计、建筑设计、室内装饰设计、软装设计、
儿童空间与活动设施设计、平面视觉和产品设计等。
根据深圳市住房和建设局于 2019 年 1 月 7 日出具的《深圳市住房和建设局
关于为深圳奥雅设计股份有限公司出具无违法违规证明的复函》（深建函
[2019]68 号），发行人自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间，无因违反
建筑行业有关法律法规而受到行政处罚的记录。
根据深圳市住房和建设局于 2020 年 1 月 9 日出具的《深圳市住房和建设局
关于为深圳奥雅设计股份有限公司出具无违法违规证明的复函》，发行人自 2019
年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间，无因违反建筑行业有关法律法规而受行
政处罚的记录。
经本所律师查询中华人民共和国住房和城乡建设部（http://www.mohurd.go
v.cn/）、广东省住房和城乡建设厅（http://zfcxjst.gd.gov.cn/）、深圳市住房和建设
局（http://zjj.sz.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/i
ndex.html）等公开网站，报告期内，发行人不存在因相关资质问题而受到主管
建设机关行政处罚的情况。
综上，本所认为，发行人在中国境内的经营范围和经营方式符合相关中国
法律法规的规定。
2. 发行人子公司在中国境内的经营及相关批准或许可
（1）洛嘉文化
根据洛嘉文化现行有效的营业执照及公司章程，其经营范围为：一般经营
项目：综合文旅项目、文创项目、商业项目运营管理、咨询及服务；投资兴办
儿童娱乐场所（具体项目另行申报）；游艺器材及娱乐用品、文教用品、体育用
品的研发、设计、销售、安装；市场营销策划。（以上各项涉及法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项
3-3-2-53
目：以下项目涉及应取得许可审批的，须凭相关审批文件方可经营：儿童娱乐
场所的规划、建设及运营；物业管理；教育培训；教育信息咨询；经营进出口
业务。
经本所律师核查并经发行人确认，洛嘉文化目前主要从事项目策划、软装
设计业务。
（2）北京奥雅
根据北京奥雅现行有效的营业执照及公司章程 ，其经营范围为：电脑图文
设计；技术推广服务；软件开发；销售计算机、软件及辅助设备、工艺品、建
筑材料（不从事实体店铺经营）、装饰材料（不从事实体店铺经营）；园林绿化
服务；建设工程项目管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经本所律师核查并经发行人确认，北京奥雅目前主要从事项目策划、软装
设计业务。
（3）上海奥雅
根据上海奥雅现行有效的营业执照及公司章程，其经营范围为：景观设计，
园林绿化工程，电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，
环保产品的研发与销售，水处理工程，水处理科技领域内的技术开发、技术转
让、技术服务、技术咨询，计算机软硬件的销售，工艺礼品、家具的设计及销
售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经本所律师核查并经发行人确认，上海奥雅目前主要从事景观设计业务。
截至本律师工作报告出具之日，上海奥雅已取得的资质如下：
序 资质证书名
颁发机关 授予公司 证书编号 发证日期 有效期
号 称
3-3-2-54
上海市住房和 A231025360（风 2022 年
工程设计资 2017 年 6
1 城乡建设管理 上海奥雅 景园林工程设计 6 月 22
质证书 月 22 日
委员会 专项乙级） 日
根据《建设工程勘察设计管理条例》第八条第一款规定：“建设工程勘察、
设计单位应当在其资质等级许可的范围内承揽建设工程勘察、设计业务”。
根据原中华人民共和国建设部颁发的《工程设计专项资质标准》附件6-5《风
景园林工程设计专项资质标准》总则第二项的规定，“本标准所称风景园林工程
设计是指：风景资源的评价、保护和风景区的设计；城市园林绿地系统、园林绿
地、景园景点、城市景观环境；园林植物、园林建筑、园林工程、风景园林道路
工程、园林种植设计；与上述风景园林工程配套的景观照明设计”。总则第三项
规定，“（一）甲级承担风景园林工程专项设计的类型和规模不受限制。（二）乙
级可承担中型以下规模风景园林工程项目和投资额在2,000万元以下的大型风景
园林工程项目的设计”。
根据《建设工程勘察设计管理条例》第三十五条第一款规定：“违反本条例
第八条规定的，责令停止违法行为，处合同约定的勘察费、设计费1倍以上2倍以
下的罚款，有违法所得的，予以没收；可以责令停业整顿，降低资质等级；情节
严重的，吊销资质证书”。
根据上述规定，上海奥雅持有风景园林工程设计专项乙级资质，承担的业务
范围为中型以下规模风景园林工程项目和投资额在2,000万元以下的大型风景园
林工程项目的设计。
根据发行人提供的业务合同、发行人的说明与承诺及本所律师核查，报告期
内，上海奥雅承接的2个景观设计项目存在超越乙级资质的业务范围的情形，合
同总额共计3,244,887.00元，报告期内确认收入1,737,910.61元，约占发行人报告
期内收入总额的0.15%。上海奥雅超越乙级资质的业务范围承接景观设计业务违
反了《中华人民共和国建筑法》及《建设工程勘察设计管理条例》的规定，存在
受到相应行政处罚的风险。
3-3-2-55
截至本律师工作报告出具之日，山东绿地雪野湖C2地块景观方案设计项目
已终止，上海奥雅正在与委托方洽谈签署终止协议事宜；青特春阳路景观设计项
目由于委托方不同意终止合同，也不同意变更设计主体，因此发行人采取了由拥
有甲级资质的发行人和上海奥雅共同出图的方式，以降低实质性违规的风险。
根据上海市住房和城乡建设管理委员会于2019年1月31日出具的复函，上海
奥雅自2016年1月1日至2018年12月31日无违法违规记录信息。根据上海市住房和
城 乡 建 设 管 理 委 员 会 于 2020 年 1 月 15 日 出 具 的 《 告 知 书 》（ 编 号 ：
SQ35892586120200110001），自2019年1月1日至2019年12月31日，上海奥雅不存
在建设行政管理领域的违法违规记录信息。
经核查，上海奥雅已对其超越资质从事业务的情形进行了一定程度的规范，
且发行人已采取措施加强上海奥雅承揽项目的合规管控，严格在资质等级许可的
范围内从事景观设计业务，确保不再出现超越资质等级承接业务的情况；上海市
住房和城乡建设管理委员会已出具复函确认，上海奥雅报告期内不存在建设行政
管理领域的违法违规记录。因此，本所认为上海奥雅受到行政处罚的风险较小，
且上述项目的金额较小，占发行人报告期内收入总额的比例较低，不会对发行人
及上海奥雅的经营构成重大不利影响。
（4）东莞奥雅
根据东莞奥雅现行有效的营业执照及公司章程 ，其经营范围为：文教用品
的研发、设计、销售；无动力儿童游乐设备、多媒体互动设施、家具、城市雕塑、
园艺装饰材料、园林景观设施、户外健身器材研发、设计、生产、销售、安装；
国内贸易代理；国际贸易代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
经本所律师核查并经发行人确认，东莞奥雅目前主要从事儿童游乐设备的设
计、生产。
（5）成都奥雅（已注销）
3-3-2-56
根据成都奥雅注销前的营业执照及公司章程，其注销前的经营范围为：景观
设计、城市规划设计、建筑设计、电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术
服务、技术咨询；环保产品的研发及销售；水处理工程、水处理科技领域内的技
术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；计算机软硬件的销售。（以上经营范
围国家法律、行政法规、国务院决定限制或禁止的除外）。
经本所律师核查并经发行人确认，成都奥雅注销前主要从事项目策划、软装
设计业务。报告期内，成都奥雅曾从事部分景观设计业务。
根据《建设工程勘察设计管理条例》第七条规定：“国家对从事建设工程勘
察、设计活动的单位，实行资质管理制度。具体办法由国务院建设行政主管部门
商国务院有关部门制定”。根据原中华人民共和国建设部颁发的《建设工程勘察
设计资质管理规定》第三条规定：“从事建设工程勘察、工程设计活动的企业，
应当按照其拥有的注册资本、专业技术人员、技术装备和勘察设计业绩等条件申
请资质，经审查合格，取得建设工程勘察、工程设计资质证书后，方可在资质许
可的范围内从事建设工程勘察、工程设计活动”。
原中华人民共和国建设部颁发的《工程设计资质标准》附件6-5《风景园林
工程设计专项资质标准》总则第二项规定：“本标准所称风景园林工程设计是指：
风景资源的评价、保护和风景区的设计；城市园林绿地系统、园林绿地、景园景
点、城市景观环境；园林植物、园林建筑、园林工程、风景园林道路工程、园林
种植设计；与上述风景园林工程配套的景观照明设计”。
《建设工程勘察设计管理条例》第三十五条规定：“违反本条例第八条规定
的，责令停止违法行为，处合同约定的勘察费、设计费1倍以上2倍以下的罚款，
有违法所得的，予以没收；可以责令停业整顿，降低资质等级；情节严重的，吊
销资质证书。未取得资质证书承揽工程的，予以取缔，依照前款规定处以罚款；
有违法所得的，予以没收。以欺骗手段取得资质证书承揽工程的，吊销资质证书，
依照本条第一款规定处以罚款；有违法所得的，予以没收”。
根据上述规定，从事景观设计业务应当取得相应级别的工程设计资质证书
3-3-2-57
（风景园林工程设计专项或相关专业、行业或综合资质），成都奥雅不具备相应
的工程设计资质从事景观设计业务，违反了《建设工程勘察设计管理条例》及《建
设工程勘察设计资质管理规定》的规定，存在受到相应行政处罚的风险。
根据发行人提供的业务合同、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，报告
期内，成都奥雅共承接10个景观设计项目，合同总额共计14,883,025元，报告期
内确认收入9,458,952.63元，约占发行人报告期内收入总额的0.81%。
截至本律师工作报告出具之日，上述景观设计项目均已完结或转由有资质的
主体继续履行，成都奥雅的上述不合规情况已整改完毕，且成都奥雅已于2019
年9月25日注销，成都奥雅因不具备资质开展景观设计业务受到行政处罚的可能
性较小。
（6）青岛奥雅（已注销）
根据青岛奥雅注销前的营业执照及公司章程，其注销前的经营范围为：景观
设计；城市规划设计；旅游区域规划设计；建筑设计；城市规划编制、风景园林
工程设计专项；建设工程总承包业务及项目管理和相关技术与管理服务；软装设
计，家具的设计、销售、安装及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
经本所律师核查并经发行人确认，青岛奥雅注销前主要从事项目策划、软
装设计业务。报告期内，青岛奥雅承接 2 个景观设计项目存在未取得相应资质
的情形，合同总额共计 5,649,050.00 元，2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日
期间确认收入 3,467,935.34 元，约占发行人该期间内收入总额的 0.30%。2017
年 8 月，发行人在青岛成立分公司后，该地区的新增景观设计业务均由发行人
的分公司承接，青岛奥雅已于 2019 年 3 月注销，青岛奥雅因不具备资质开展景
观设计业务受到行政处罚的可能性较小。
（7）长沙奥雅（已注销）
3-3-2-58
根据长沙奥雅注销前的营业执照及公司章程，其注销前的经营范围为：城
乡规划编制；城市规划设计；建设工程设计；水资源管理；水能源开发利用；
科技信息咨询服务；软件开发；软件技术转让；软件技术服务；信息技术咨询
服务；室内装饰、设计；提供施工设备服务；建筑工程后期装饰、装修和清理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2019 年 1 月 30 日，长沙市工商行政管理局岳麓分局核发《准予注销登记
通知书》，核准注销长沙奥雅。
（8）洛尚天元（已注销）
根据洛尚天元注销前的营业执照及公司章程，其注销前的经营范围为：商
业综合体地产项目投资；品牌营销策划；文化传播策划；国内贸易（不含专营、
专控、专卖商品）；教育培训。
2018 年 10 月 16 日，深圳市监局核发《企业注销通知书》，核准注销洛尚
天元。
根据发行人子公司的营业执照、报告期内的合同台账及发行人的说明与承
诺，并经本所律师核查，本所认为，报告期内，发行人子公司洛嘉文化、北京
奥雅、长沙奥雅、洛尚天元、东莞奥雅在中国境内的经营范围和经营方式符合
法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，报告期内，上述子公司与委
托方签署的景观设计合同均为各方真实的意思表示，不存在故意隐瞒、误导等
情形，相关设计合同正常执行，委托方对阶段性的设计成果均进行了确认，并
依据合同的约定支付设计费用，不存在委托方因前述事项与其解除合同或产生
法律纠纷的情况。
3-3-2-59
报告期内，上海奥雅超越资质等级承接景观设计业务，成都奥雅、青岛奥
雅不具备资质开展景观设计业务的金额较小，占发行人报告期内总收入的比例
较低。
经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统、中华人民共和国住房和
城乡建设部网站、上海市住房和城乡建设管理委员会、成都市城乡建设委员会、
青岛市城乡建设委员会等子公司所在地住建部门网站，报告期内，发行人子公
司上海奥雅、成都奥雅、青岛奥雅不存在因相关资质问题而受到主管建设机关
行政处罚的情况。
发行人实际控制人李宝章、LI FANGYUE（李方悦）已承诺，如因上海奥
雅、成都奥雅、青岛奥雅，在报告期内超越资质等级、不具备资质开展业务从
而导致发行人及其子公司遭受任何损失的，相关损失由实际控制人李宝章、LI
FANGYUE（李方悦）承担。
报告期内，上海奥雅超越资质等级开展景观设计业务不符合相关规定，鉴
于：上海奥雅在报告期内不合规的业务量较小、收入占比也较低；上海奥雅与
委托方签署的景观设计合同正常履行，不存在委托方因前述事项与其解除合同
或产生法律纠纷的情况；上海奥雅在报告期内，不存在因相关资质问题而受到
主管建设机关行政处罚的情况；发行人实际控制人李宝章、LI FANGYUE（李
方悦）已承诺承担相关损失。因此，上海奥雅在报告期内曾经超越资质等级承
接业务的事项不会对本次发行构成实质障碍。
报告期内，发行人子公司成都奥雅、青岛奥雅曾不具备资质开展景观设计
业务不符合相关规定，鉴于：该等主体在报告期内业务量很小、收入占比也较
低；与委托方签署的景观设计合同正常履行，不存在委托方因前述事项与其解
除合同或产生法律纠纷的情况；在报告期内成都奥雅、青岛奥雅不存在因相关
资质问题而受到主管建设机关行政处罚的情况且发行人实际控制人李宝章、LI
FANGYUE（李方悦）已承诺承担相关损失；青岛奥雅已于 2019 年 3 月注销，
3-3-2-60
成都奥雅已于 2019 年 9 月注销。因此，发行人子公司成都奥雅、青岛奥雅在报
告期内不具备资质从事相关业务的事项不会对本次发行构成实质障碍。
综上所述，本所认为，发行人子公司在报告期内曾经超越资质等级、不具
备资质从事相关业务的情形不会对本次发行构成实质障碍。
(二) 境外业务
根据《审计报告》及香港金杜于 2020 年 3 月 31 日出具的《关于奥雅（香
港）设计师事务所有限公司法律意见书》，发行人在香港的全资子公司香港奥雅
主要从事设计业务，具体情况请见本律师工作报告正文之“十、发行人的主要财
产”所述。
(三) 重大业务变更情况
根据发行人历次变更的企业法人营业执照/营业执照、发行人的说明与承诺
并经本所律师核查，发行人近两年未发生过重大业务变更。
(四) 发行人的主营业务
根据《审计报告》以及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人的主营
业务为景观设计及以创意设计为主导的 EPC 总承包业务，具体包括：策划与经
济分析、概念性规划、生态规划与设计、城市设计、景观园林设计、建筑设计、
室内装饰设计、软装设计、儿童空间与活动设施设计、平面视觉和产品设计等。
根据《审计报告》，发行人 2018 年度和 2019 年度主营业务收入（合并报表）
分别为 378,749,331.48 元、514,632,782.78 元；分别占发行人 2018 年度和 2019
年度营业收入的 99.49%、99.43%。
综上，本所认为，发行人的主营业务突出，最近两年内没有发生重大不利
变化。
3-3-2-61
(五) 发行人的持续经营能力
根据发行人持有的营业执照、《审计报告》、发行人的说明与承诺并经本所
律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人合法存续，不存在尚未了结
的或可预见的可能影响其持续经营能力的重大诉讼、仲裁或行政处罚，不存在
影响其持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
(一) 关联方
根据《公司法》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定并
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，本律师工作报告所称发行人
关联方包括：
1. 发行人控股股东、实际控制人、直接或间接持有发行人 5%以上股份的
关联方
（1） 李宝章、LI FANGYUE（李方悦）
如本律师工作报告正文之“六、发起人和股东/（四）发行人的实际控制人”
所述，李宝章为发行人的控股股东，李宝章和 LI FANGYUE（李方悦）同为发
行人的实际控制人。
（2） 奥雅和力
奥雅和力持有发行人 6,547,500 股股份，占发行人总股本的 14.5500%。
上述关联方的基本情况详见本律师工作报告正文之“六、发起人和股东”。
2. 发行人控股股东、实际控制人报告期内控制的其他企业
3-3-2-62
（1） 奥雅和力
奥雅和力的基本情况详见本律师工作报告正文之“六、发起人和股东”。
（2） 奥雅合嘉
奥雅合嘉的基本情况详见本律师工作报告正文之“六、发起人和股东”。
（3） 浙江荷马农业
浙江荷马农业设立于 2016 年 6 月 17 日，其住所为：浙江省嘉兴市桐乡市
乌镇镇横港村周木桥组 13 号 101 室；法定代表人为李宝章；注册资本为 2,000
万元；公司类型为：有限责任公司（自然人独资）；经营范围为：“农业领域内
的技术开发和咨询服务；农业观光旅游项目的开发、建设；初级食用农产品的
储藏、保鲜；绿化苗木、园艺盆景的种植、销售；手工艺品的手工制作、销售；
品牌策划和管理服务；农业项目的咨询、策划服务；餐饮服务；广告策划；承
办展览展示服务；文化艺术交流策划；文艺表演服务；演出经纪服务；户外拓
展活动、文化艺术活动、体育活动组织策划；大型文艺演出；酒店管理；停车
场管理；物业管理；票务代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）”。
浙江荷马农业设立时的股东为严岭（持股 100%），2018 年 3 月 26 日，严
岭将其持有的浙江荷马农业 100%的股权转让给李宝章。截至本律师工作报告出
具之日，浙江荷马农业的股东为李宝章，持有其 100%的股权。
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，浙江荷马农业已依法完
成中国境内的注册登记并有效存续。
（4） 深圳尚园餐饮（已注销）
深圳尚园餐饮设立于 2015 年 3 月 5 日，其住所为：深圳市南山区蛇口街道
赤湾石油基地 F3-4 号库；法定代表人为：王颜妮；注册资本为 100 万元；公司
3-3-2-63
类型为：有限责任公司（自然人独资）；经营范围为：“为餐饮企业提供管理服
务；企业管理咨询；餐饮项目策划与投资；食品加工技术咨询及转让；文化活
动策划；投资管理（不含股票、债券、期货、基金投资及限制项目）。（以上均
根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件
后方可经营）”。深圳尚园餐饮注销前的股东为李宝章，持有其 100%的股权。
经本所律师核查，深圳尚园餐饮已完成注销登记手续，并已于 2017 年 8 月
10 日取得深圳市监局出具的《企业注销通知书》。
（5） 上海投资（已注销）
上海投资设立于 2004 年 4 月 16 日，住所为：上海沪宜公路 1255 号；法定
代表人为：李宝章；注册资本为 100 万元；公司类型为：有限责任公司；经营
范围为：“投资管理，实业投资，投资咨询（除金融、证券）【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。上海投资注销前的股东为李宝
章与李方英，分别持有其 90%、10%的股权。
经本所律师核查，上海投资已完成注销登记手续，并已于 2017 年 8 月 23
日取得上海市嘉定区市场监督管理局出具的《准予注销登记通知书》
（14000003201708230056 号）。
（6） 香港园境（已注销）
香港园境于 1999 年 6 月 9 日在香港注册成立，股东为李宝章、LI FANGYUE
（李方悦），分别持有其 50%、50%的股份。
根据香港公司注册处出具的函件及香港陈耀庄郑树深律师行出具的境外法
律意见书，香港园境已于 2017 年 5 月 5 日完成注册撤销并解散。
（7） 株式会社Eco-Smart
根据发行人提供的相关资料，LI FANGYUE（李方悦）曾出资设立株式会
3-3-2-64
社 Eco-Smart，持有其 60%的股份。2016 年 3 月 9 日，株式会社 Eco-Smart 作
出股东会决议，同意 LI FANGYUE（李方悦）将其持有 Eco-Smart60%的股份转
让给李立帆。2016 年 3 月 10 日，LI FANGYUE（李方悦）与李立帆签署股权
转让协议，LI FANGYUE（李方悦）将其持有株式会社 Eco-Smart60%的股份转
让与李立帆，本次股权转让完成后，LI FANGYUE（李方悦）不再持有株式会
社 Eco-Smart 的任何股份。
3. 发行人的子公司、分公司及参股公司
发行人的子公司、分公司及参股公司情况详见本律师工作报告正文之“十、
发行人的主要财产”。
4. 关联自然人
公司关联自然人为公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭
成员。截至本律师工作报告出具之日，发行人现任董事 7 名，其中 3 名为独立
董事；现任监事 3 名，其中 2 名为股东代表监事、1 名为职工代表监事；总经
理 1 名（董事兼任），副总经理 2 名（均为董事兼任），财务总监 1 名，董事
会秘书 1 名。该等人员的任职及兼职情况请见本律师工作报告正文之“十五、发
行人的董事、监事及高级管理人员及其变化”。
5. 其他关联方
公司的其他关联方包括公司主要股东、董事、监事和高级管理人员及其关
系密切的家庭成员控制或共同控制，或能施加重大影响的企业，及担任董事（独
立董事除外）、高级管理人员的企业，或其他根据实质重于形式原则判断能够
对公司产生重大影响的主体。
报告期内，公司主要股东、董事、监事和高级管理人员控制或共同控制、
或能施加重大影响的企业，及担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的企
业包括：
3-3-2-65
与公司的关联
序号 关联方 经营范围
关系
审查企业会计报表,出具审计报告;验证企业资本,
出具验资报告;办理企业合并、分立、清算事宜中
发行人独立董
众华会计师事 的审计业务,出具有关报告;基本建设年度财务决
事郝世明持有
1 务所（特殊普通 算审计;代理记账;会计咨询、税务咨询、管理咨询、
2.273%的财产
合伙） 会计培训;法律、法规规定的其他业务。【依法须
份额
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动】
代理记账（以上法律、行政法规、国务院决定禁止
发行人独立董
的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
众华会计师事 事郝世明担任
审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，
2 务所（特殊普通 执行事务合伙
出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中
合伙）深圳分所 人，为法定代
的审计业务，出具有关报告；会计咨询、税务咨询、
表人
管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。
发行人独立董
事王晓玲担任
3 深圳大学 --
副教授、硕士
生导师
发行人独立董
广东卓建律师
4 -- 事王伟霞担任
事务所
律师合伙人
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理; 发行人独立董
深圳市安盾众
投资咨询。（以上不含证券、金融项目，法律、行 事王伟霞持有
5 赢投资企业（有
政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目 3.92% 的 财 产
限合伙）
除外,限制的项目须取得许可后方可经营） 份额
审计企业会计报表,出具审计报告;验证企业资本,
出具验资报告;办理企业合并、分立、清算事宜中
的审计业务,出具有关报告;基本建设年度财务决
发行人原独立
致同会计师事 算审计;代理记账;会计咨询、税务咨询、管理咨询、
董事黄声森担
6 务所（特殊普通 会计培训;法律、法规规定的其他业务。（下期出
任合伙人及注
合伙） 资时间为 2019 年 12 月 31 日。企业依法自主选择
册会计师
经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
宁波梅山保税 发行人原独立
实业投资,投资管理,投资咨询。（未经金融等监管
港区怀真投资 董事黄声森持
7 部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、
合伙企业（有限 有 3.69% 的 财
向社会公众集（融）资等金融业务）。
合伙） 产份额
报告期内，公司主要股东、董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成
员控制或共同控制、或能施加重大影响的企业，及担任董事（独立董事除外）、
高级管理人员的企业，或其他根据实质重于形式原则判断能够对公司产生重大
3-3-2-66
影响的主体主要包括：
序号 关联方名称 与公司关系
上海洛嘉景观设计事 发行人董事、总经理 LI FANGYUE（李方悦）的姐夫王继
1
务所（普通合伙） 光持有 90%的份额并任执行事务合伙人
西门子（杭州）高压 发行人董事、副总经理王拥军妻兄郑峰任董事，为法定代
2
开关有限公司 表人
上海西门子高压开关
3 发行人董事、副总经理王拥军妻兄郑峰任董事、总经理
有限公司
无锡吉奋广告文化传
4 发行人董事、副总经理王拥军妻兄郑峰持股 50%，任监事
媒有限公司
无锡房管家房产经纪
5 发行人董事、副总经理王拥军妻兄郑峰任监事
有限公司
北京航天三方科技有 发行人董事、副总经理姜海龙配偶的姐姐仲兆平持股
6
限公司 100%，并任执行董事，为法定代表人
发行人董事、副总经理姜海龙配偶的姐姐仲兆平持股 95%，
固安兴达机械有限公
7 并任执行董事；董事、副总经理姜海龙配偶的姐夫李品中
司
任总经理，为法定代表人
北京和顺友机电设备 发行人董事、副总经理姜海龙配偶的姐夫李品中持股 5%，
8
有限公司 并任监事
北京航天东圣科技有
9 发行人董事、副总经理姜海龙配偶的姐夫李品中任监事
限公司
北京青浦环新科技有 发行人董事、副总经理姜海龙配偶的姐姐仲兆平持股 50%，
10
限公司 且担任监事
北京青浦环新机电设
11 发行人董事、副总经理姜海龙配偶的姐姐仲兆平任监事
备有限公司
发行人董事、副总经理姜海龙配偶的姐夫李品中持股 50%，
北京兆平科技有限公
12 并任执行董事、经理，为法定代表人；董事、副总经理姜
司
海龙的配偶的姐姐仲兆平持股 50%，并任监事
北京晨凯利商贸有限 发行人董事、副总经理姜海龙配偶的姐夫李品中持股 80%，
13
公司 并任执行董事、经理，为法定代表人
北京晨光首行建筑装 发行人董事、副总经理姜海龙配偶的姐夫李品中持股
14
饰工程有限公司 100%，并任执行董事、经理，为法定代表人
发行人董事、副总经理姜海龙配偶的姐夫李品中担任监事；
北京通顺泰达商贸有
15 董事、副总经理姜海龙配偶的姐姐仲兆仙持股 90%，并任
限公司
执行董事、经理，为法定代表人
发行人董事、副总经理姜海龙配偶的姐姐仲兆平持股 50%
北京东全波纹科技有
16 并任执行董事、经理，为法定代表人；董事、副总经理姜
限公司
海龙配偶的姐夫张正华持股 50%，并任监事
发行人董事、副总经理姜海龙配偶的姐夫张正华持股 100%
北京东全商贸有限公
17 并任执行董事、经理，为法定代表人；董事、副总经理姜
司
海龙配偶的姐姐仲兆平任监事
3-3-2-67
北京三方通达仪器仪 发行人董事、副总经理姜海龙配偶的姐夫张正华持股 98%，
18
表有限公司 并任执行董事、经理，为法定代表人
北京三方兴达自动化 发行人董事、副总经理姜海龙配偶的姐夫张正华持股
19
技术开发有限公司 16.67%且担任法定代表人、执行董事、经理
华电青岛发电有限公 发行人董事、副总经理姜海龙配偶的哥哥仲兆刚担任副总
20
司 经理
深圳脉盟科技有限公 发行人独立董事王伟霞担任监事；独立董事王伟霞的配偶
21
司 武子勇持股 98%，并任执行董事、总经理，为法定代表人
发行人独立董事王伟霞担任监事；深圳脉盟科技有限公司
山西脉盟科技有限公
22 持股 100%，独立董事王伟霞的配偶武子勇任执行董事，为
司
法定代表人；独立董事王伟霞配偶的姐姐武子英任经理
发行人独立董事王伟霞担任监事，深圳脉盟科技有限公司
深圳脉盟好车贸易有
23 持股 100%；独立董事王伟霞的配偶武子勇任执行董事、总
限公司
经理，为法定代表人
郑州天之鹰汽车修理 发行人独立董事王晓玲配偶的姐夫王红东持股 22.5%，并
24
有限公司 任监事
发行人监事罗敏配偶的姐夫罗杰元持股 80%，并任执行董
广州市宏耀自动化设
25 事、总经理，为法定代表人；监事罗敏配偶的姐姐刘艳红
备有限公司
持股 20%并任监事
发行人监事罗敏配偶的姐夫罗杰元持股 80%，并任执行董
广州市敏锐智能装备
26 事、总经理，为法定代表人；监事罗敏配偶的姐姐刘艳红
有限公司
持股 20%，并任监事
发行人监事罗敏配偶的姐姐刘艳红持股 70%，并任执行董
广州市耀翔电气科技
27 事、总经理，为法定代表人；监事罗敏配偶的姐夫罗杰元
有限公司
持股 30%，并任监事
发行人监事罗敏配偶的姐夫罗杰元持股 80%且担任法定代
东莞市耀兴达自动化
28 表人、执行董事、经理；监事罗敏配偶的姐姐刘艳红持股
设备有限公司
20%且担任监事
中铁工程设计院（深 发行人原监事唐炜的配偶刘建辉任执行董事，为法定代表
29
圳）有限公司 人
中铁工程设计院有限
30 发行人原监事唐炜的配偶刘建辉为负责人
公司定安分公司
中铁华铁工程设计集
31 团有限公司深圳设计 发行人原监事唐炜的配偶刘建辉为负责人
院
深圳市鹏翼展办公设 发行人原监事王倬持股 10%,并担任监事；王倬之兄王俊持
32
备有限公司 股 90%，并任执行董事、总经理，为法定代表人
发行人财务总监曾承德配偶的哥哥马泉卿持股 100%，并任
上海卡洛油墨有限公
33 执行董事，为法定代表人；财务总监曾承德配偶的哥哥马
司
翔卿任监事
深圳市前海智慧云端 发行人原财务副总监沈丽华的配偶姜岩持股 30%，并任监
34
支付科技有限公司 事
3-3-2-68
深圳前海中物联传感 发行人原财务副总监沈丽华的配偶姜岩持股 25%，并任监
35
科技有限公司 事
发行人董事会秘书陶丽悯配偶的妹妹黄一萍持股 100%并
36 汇邦外贸有限公司
任总经理
发行人原独立董事黄声森配偶的弟弟陈先逃持股 50%并任
深圳市鑫超环亿科技
37 执行董事、总经理，为法定代表人；原独立董事黄声森配
有限公司
偶陈仙爱持股 50%，并任监事
发行人原独立董事黄声森配偶的弟弟陈先逃持股 90%并任
深圳市鑫嘉诚科技有
38 监事；原独立董事黄声森配偶的弟弟的配偶汪志艳持股
限公司
10%，并任执行董事、总经理，为法定代表人
(二) 发行人与关联方之间存在的重大关联交易
根据《审计报告》，发行人合并报表范围内的关联方相互之间发生的关联交
易在合并报表编制时已经抵销，故以下披露的是与不在合并范围内的关联方发
生的关联交易。
根据《审计报告》、发行人提供的重大关联交易相关合同或协议、记账凭证、
发行人就该等关联交易履行的内部决策程序文件等相关资料，并经本所律师核
查，报告期内，公司与其关联方发生的关联交易情况如下：
1. 关联方租赁
（1） 2018年7月12日，奥雅成都分公司（新设）与李宝章签订《房屋租赁
合同》，奥雅成都分公司（新设）租赁李宝章位于成都市青羊区二环路西一段99
号20栋1-2层房屋（719.85平方米），用于办公，租赁期自2018年8月8日至2019年8
月7日，每月租金46,150元。
（2） 2019年8月7日，奥雅成都分公司（新设）与李宝章签订《房屋租赁合
同》，约定李宝章将位于成都市青羊区二环路西一段99号20栋1-2层的房屋（建筑
面积719.85平方米）租赁给奥雅成都分公司（新设），租赁期限为2019年8月8日
至2020年8月7日，每月租金为43,191元（60元/平方米/月）。
3-3-2-69
2. 采购商品/接受劳务
（1） 2018 年 7 月 1 日，发行人与浙江荷马农业签署《会议场地及配套服
务与食宿协议》，发行人向浙江荷马农业租赁会议场地及提供配套服务以及食宿
服务，用于团队建设及乡村建设实践的内容开展，场地租赁时间为 2018 年 7 月
28 日至 2018 年 8 月 24 日。其中租赁会议场地及提供配套服务费用共计 494,400
元，房费及结营场地清洁费共计 60,000 元。
（2） 2018 年 7 月，上海奥雅与浙江荷马农业签署《会议场地及配套服务
协议》，浙江荷马农业向上海奥雅提供活动场地及配套服务，用于开展自然教育
等活动，活动时间为 2018 年 7 月 22 日至 2018 年 8 月 10 日中的 10 天，费用合
计 36,750 元。
（3） 2018 年度（2018 年 3 月 26 日成为关联方后），上海奥雅向浙江荷
马农业采购蔬菜、大米等农产品，采购金额共计 12,000 元。
（4） 2019 年 6 月 15 日，发行人与浙江荷马农业签署《设计研讨活动合
作协议》，发行人向浙江荷马农业采购研讨会场地提供及相关会务安排等服务，
活动时间为 2019 年 6 月 22 日至 2019 年 6 月 23 日，活动经费总额为 31,434 元。
（5） 2019 年 9 月 2 日，奥雅设计与浙江荷马农业签署了《奥雅乡建营活
动合作协议》，约定浙江荷马农业为奥雅设计内部人员的建造培训项目提供场地
及相关会务安排、配套服务，活动时间为 2019 年 9 月 2 日至 2019 年 9 月 26 日，
活动费用总额为 135,208 元。
（6） 2019 年 9 月 2 日，奥雅设计与浙江荷马农业签署了《奥雅品牌培训
会活动合作协议》，约定浙江荷马农业为奥雅设计内部人员的专业培训会提供场
地及相关会务安排服务，活动时间为 2019 年 9 月 23 日至 2019 年 9 月 25 日，
活动费用总额为 10,160 元。
（7） 2019 年 9 月 29 日，洛嘉文化与浙江荷马农业签署了《2019 年十一
3-3-2-70
横港亲子营——花园里的精灵派对活动合作协议》，约定浙江荷马农业为洛嘉文
化 2019 年十一横港亲子营——花园里的精灵派对活动提供场地及相关会务安
排服务，活动时间为 2019 年 9 月 30 日至 2019 年 10 月 6 日，活动费用总额为
28,000 元。
3. 销售商品/提供劳务
浙江荷马农业自 2018 年 3 月 26 日起成为发行人的关联方。发行人于 2016
年与浙江荷马农业签订了《乌镇横岗村启动区景观概念规划设计服务合同
（ HM001-WZ-2016-RE ）》《 乌 镇 横 岗 村 启 动 区 VI 设 计 合 同
（HM002-WZ-2016-RZ）》《乌镇横岗村启动区儿童乐园 项目咨询服务合同
（ HM003-WZ-2016-VJ ）》《 乌 镇 横 岗 村 启 动 区 儿 童 乐 园 项 目 设 计 合 同
（HM004-WZ-2016-VJ）》，为浙江荷马农业提供概念设计、概念方案设计、深
化设计、施工图设计、施工配合、咨询等服务，合同金额共计 600,000 元。截
至 2018 年 3 月，发行人未就上述合同确认收入。2018 年 3 月至 12 月期间，发
行人就上述合同累计确认收入 377,358.49 元。2019 年度，发行人就上述合同累
计确认收入 188,679.25 元。
4. 许可关联方使用商标
2018 年 1 月 3 日，发行人与浙江荷马农业签订《商标使用许可合同》，发
行人将注册号为 21071200、21071070、21070749、21513062 的四项商标许可给
浙江荷马农业使用，许可使用期限为三年，许可使用费用为第一年 0 元/个商标；
第二年 5,000 元/个商标；第三年 10,000 元/个商标。
2019 年 1 月 16 日，发行人与浙江荷马农业签署《商标使用许可合同》，发
行人将注册号为 28472469 的商标许可给浙江荷马农业使用，许可期限为一年，
许可费用为 5,000 元。
5. 关联方担保
3-3-2-71
根据《审计报告》、发行人提供的相关协议，报告期内发生的关联方担保具
体情况如下：
担保金
担保是否已
担保人 被担保人 担保方式 额（万 担保期限 备注
经履行完毕
元）
2016 年 3 月 4
日起至“2016
年小公四字
第
李宝章/LI
0116220234
FANGYUE 发行人 连带责任保证 2,500 履行完毕 注1
号”《授信协
（李方悦）
议》项下贷
款、债权到期
日或垫款日
另加两年
2018 年 8 月
24 日起至
“755XY2018
李宝章/LI 024840 号”
FANGYUE 发行人 连带责任保证 2,500 《授信协议》 正在履行 注2
（李方悦） 项下贷款、债
权到期日或
垫款日另加
三年
注 1：2016 年 3 月 4 日，奥雅设计与招商银行股份有限公司深圳新时代支行（以下简
称“招商银行深圳新时代支行”）签订了编号为“2016 年小公四字第 0116220234 号”的《授信
协议》，招商银行深圳新时代支行向奥雅设计提供 2,500 万元的授信额度，授信期间为 24
个月，从 2016 年 3 月 25 日至 2018 年 3 月 24 日。同日，奥雅设计与招商银行深圳新时代
支行签订编号为“2016 年小公四字第 0116220234 号”的《最高额抵押合同》《抵押合同补充
协议》，奥雅设计以其位于湖南省长沙市岳麓区梅溪湖路 56 号创智园一期 3 栋 101（湘
（2018）长沙市不动产权第 0238731 号）房产为该《授信协议》项下的债务提供抵押担保。
李宝章、LI FANGYUE（李方悦）分别与招商银行深圳新时代支行签订编号为“2016 年小
公四字第 0116220234-1 号”、“2016 年小公四字第 0116220234-2 号”的《最高额不可撤销担
保书》，为奥雅设计在《授信协议》项下的债务承担最高额连带保证责任。
截至本律师工作报告出具之日，奥雅设计于上述《授信协议》项下的借款已全部偿还。
注 2：2018 年 8 月 25 日，奥雅设计与招商银行股份有限公司深圳分行（以下简称“招
商银行深圳分行”）签订了编号为“755XY2018024840 号”的《授信协议》，招商银行深圳分
行向奥雅设计提供 2,500 万元的授信额度，授信期限自 2018 年 8 月 25 日至 2020 年 8 月 24
日。2018 年 11 月 2 日，奥雅设计与招商银行深圳分行签署编号为“755XY201802484003”
的《最高额抵押合同》,奥雅设计以其位于湖南省长沙市岳麓区梅溪湖路 56 号创智园一期 3
栋 101（湘（2018）长沙市不动产权第 0238731 号）房产为该《授信协议》项下的债务提
3-3-2-72
供 抵 押 担 保 。 2018 年 8 月 24 日 ， 李 宝 章 与 招 商 银 行 深 圳 分 行 签 订 了 编 号 为
“755XY201802484001”的《最高额不可撤销担保书》，2018 年 9 月 3 日 LI FANGYUE（李
方悦）与招商银行深圳分行签订了编号为“755XY201802484002”的《最高额不可撤销担保
书》，两人为奥雅设计在《授信协议》项下的所有债务承担连带保证责任。
基于上述《授信协议》，奥雅设计与招商银行深圳分行于 2019 年 4 月 11 日签署了编号
为“755HT2019039187”的《借款合同》，招商银行深圳分行向奥雅设计提供 2,500 万元贷款，
期限为自贷款实际发放日（2019 年 4 月 11 日）起 12 个月，该合同贷款已清偿。2020 年 4
月 24 日，奥雅设计与招商银行深圳分行签署了编号为“755ht2020048851”的《借款合同》，
招商银行深圳分行向奥雅设计提供 2,500 万元贷款，期限为 2020 年 4 月 24 日至 2021 年 4
月 24 日止。
6. 支付给董事、监事、高级管理人员薪酬
报告期内，公司支付给董事、监事、高级管理人员的薪酬总额分别为 636.96
万元、957.28 万元和 915.08 万元。
7. 关联方应收应付款项
根据《审计报告》，报告期内各年度末的关联方应收应付款项情况如下：
2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 2017 年 12 月 31
项目名称 关联方名称
日（元） 31 日（元） 日（元）
预付款项 李宝章 43,191.00 323,050.00 --
预收款项 浙江荷马农业 - 50,000.00 --
其他应收款 李宝章 46,150.00 46,150.00 --
深圳市招科高
其他应收款 智创新科技有 -- -- 80,000.00
限公司
(三) 关联交易的公允性
1. 根据公司的股东大会与董事会文件及其说明，上述关联交易已经发行人
股东大会审议通过或事后追认，履行了法定的批准程序。此外，发行人于 2019
年 3 月 29 日召开的第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议以及于
2019 年 4 月 18 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过了《关于确认公司 2016
年 1 月 1 日-2018 年 12 月 31 日期间内关联交易的议案》；发行人于 2020 年 3
3-3-2-73
月 31 日召开的第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第九次会议以及于
2020 年 4 月 20 日召开的 2019 年度股东大会审议通过了《关于确认公司 2019
年 1 月 1 日-2019 年 12 月 31 日期间内关联交易的议案》，对发行人报告期内关
联交易进行了统一确认。
2. 根据发行人独立董事分别于 2019 年 3 月 29 日、2020 年 3 月 31 日出具
的《深圳奥雅设计股份有限公司独立董事对报告期内关联交易的独立意见》《深
圳奥雅设计股份有限公司独立董事对 2019 年关联交易的独立意见》，独立董事
认为，深圳奥雅设计股份有限公司 2017 年 1 月 1 日-2019 年 12 月 31 日期间关
联交易定价公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
3. 经核查，发行人已按照《公司章程》《关联交易制度》的规定履行了完
备的审批程序，涉及关联交易的股东大会、董事会召开程序、表决方式、关联
方回避等方面均符合《关联交易制度》等制度的规定，公司已采取必要的措施
对公司及其他股东的利益进行保护。
基于上述，并经本所律师核查，上述报告期内发行人关联方与发行人所发
生的关联交易的价格及条件均符合公允原则，不存在严重影响独立性或者显示
公平的关联交易。
(四) 关联交易决策程序
发行人已经在其《独立董事制度》《关联交易制度》及上市后生效的《上市
章程》中规定了关联股东及关联董事分别在股东大会及董事会审议关联交易时
的回避制度，明确了关联交易决策程序及独立董事在关联交易中的特别职权。
1. 发行人《上市章程》有关关联交易决策程序的规定
发行人《上市章程》第九十四条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
3-3-2-74
在对有关关联交易事项进行表决前，会议主持人应向出席会议的股东说明
公司章程规定的关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的名称。需回
避表决的关联股东不应参与投票表决，如该关联股东参与投票表决的，该表决
票作为无效票处理。
公司独立董事应对重大关联交易的程序及公允性明确发表独立意见。”
发行人《上市章程》第一百四十二条规定：“董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得委托或
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无
关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。”
根据上述《上市章程》之规定，本所认为，《上市章程》规定了关联股东及
关联董事分别在股东大会及董事会审议关联交易时的回避制度，明确了关联交
易决策程序。
2. 发行人《独立董事制度》有关关联交易决策程序的规定
发行人《独立董事制度》规定：重大关联交易（指公司拟与关联自然人达
成的金额在 30 万元以上（含 30 万元）的关联交易，拟与关联法人达成的金额
在 100 万元以上（含 100 万元），且占公司最近经审计净资产绝对值 0.5%以上
（含 0.5%）的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作
出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
根据上述《独立董事制度》之规定，本所认为，《独立董事制度》的相关规
定能够充分发挥独立董事在发行人重大关联交易决策过程中的作用。
3. 发行人《关联交易制度》的有关规定
2015 年 7 月 24 日，发行人创立大会暨第一次股东大会审议并通过了《关
3-3-2-75
联交易制度》，进一步明确规定了关联股东及关联董事在股东大会及董事会审议
关联交易时的回避制度、决策准则以及表决程序。
经核查，本所认为，发行人在《上市章程》及其他内部制度中明确了关联
交易公允决策的程序。
(五) 发行人持股 5%以上股东及其关联方关于规范并减少关联
交易的承诺
为了减少和规范与发行人的关联交易，发行人控股股东、实际控制人李宝
章、LI FANGYUE（李方悦）、奥雅和力、奥雅合嘉、发行人的董事、监事及高
级管理人员承诺如下：
“ 1. 本人/本企业及控制的企业将尽量减少、避免与奥雅设计之间发生关联
交易；对于奥雅设计能够通过市场方式与独立第三方之间发生的交易，将由奥
雅设计与独立第三方进行；本人/本企业承诺各方及控制的企业不以向奥雅设计
拆借、占用资金或采取由奥雅设计代垫款项、代偿债务等方式侵占奥雅设计的
资金；
2. 对于本人/本企业及控制的企业与奥雅设计及其控股子公司之间必须的
一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，
公平合理地进行；
3. 本人/本企业及控制的企业与奥雅设计所发生的关联交易均以签订书面
合同或协议形式明确约定，并严格遵守有关法律、法规以及公司章程、公司关
联交易管理制度等规定，履行各项批准程序和信息披露义务；
4. 本人/本企业及控制的企业违反上述承诺而导致奥雅设计利益或其他股
东的合法权益受到损害的，本人/本企业自愿承担相应的赔偿责任。”
本所认为，上述承诺均合法有效，发行人持股 5%以上股东及其关联方已采
3-3-2-76
取有效措施规范并减少关联交易，能够保护发行人及中小股东利益。
(六) 同业竞争
根据发行人现行有效的营业执照、《公司章程》《审计报告》及发行人的说
明与承诺，并经本所律师核查，发行人主要从事景观设计及以创意设计为主导
的 EPC 总承包业务，具体包括：策划与经济分析、概念性规划、生态规划与设
计、城市设计、景观园林设计、建筑设计、室内装饰设计、软装设计、儿童空
间与活动设施设计、平面视觉和产品设计等。根据李宝章、LI FANGYUE（李
方悦）控制的除发行人以外的其他企业的营业执照、最近一年的审计报告等资
料并经本所律师核查，发行人控股股东及实际控制人李宝章、实际控制人 LI
FANGYUE（李方悦）控制的除发行人以外的其他企业没有直接或间接从事与
发行人主营业务相同或相似的业务（具体情况请参见本律师工作报告正文之
“九、关联交易及同业竞争”中的“发行人控股股东、实际控制人报告期内控制的
其他企业”所述）。发行人实际控制人所控制的其他企业与发行人分属不同行业，
从事不同业务，与发行人不存在同业竞争。
经本所律师核查，除本律师工作报告已披露的情形外，发行人的控股股东
及实际控制人李宝章、实际控制人 LI FANGYUE（李方悦）未持有其他公司的
股权，发行人与其控股股东、实际控制人不存在同业竞争或潜在同业竞争。
(七) 避免同业竞争的承诺或措施
为有效避免同业竞争，发行人控股股东及实际控制人李宝章、实际控制人
LI FANGYUE（李方悦）向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内
容如下：
“本人作为深圳奥雅设计股份有限公司的控股股东、实际控制人，截至目前
从未参与或从事与奥雅设计存在同业竞争的行为。为避免与奥雅设计产生新的
或潜在的同业竞争，本人承诺如下：
3-3-2-77
1. 本人确认及保证目前不存在与发行人及其子公司进行同业竞争的情况。
2. 本人不会在中国境内外以任何方式（包括但不限于独资经营、合资经营、
租赁经营、承包经营、委托经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益等方式）
从事与发行人及其子公司的业务有竞争或可能构成同业竞争的业务或活动。
3. 如果将来有从事与发行人及其子公司构成同业竞争的业务之商业机会，
本人所控制的企业将无偿将该商业机会让给发行人及其子公司。
4. 如发行人及其子公司进一步拓展其产品及业务范围，本人所控制的其他
企业将不与发行人及其子公司拓展的产品、业务相竞争。
5. 违反以上承诺导致发行人及其子公司遭受直接或者间接经济损失的，本
人将向发行人及其子公司予以充分赔偿或补偿；本人因违反上述承诺所取得全
部利益归发行人所有。
本人在该承诺函中所作出的保证和承诺均代表本人及本人控制的其他企
业。”
本所认为，上述承诺均合法有效，发行人控股股东及实际控制人李宝章、
实际控制人LI FANGYUE（李方悦）已采取有效措施避免与发行人发生同业竞
争，能够保护发行人及中小股东利益。
(八) 发行人对关联交易及同业竞争事项的披露
根据发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，发行人已在《招股说明书
（申报稿）》中对有关关联交易及解决同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大
遗漏或重大隐瞒。
3-3-2-78
十、 发行人的主要财产
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有或使用的主要财产情况如下：
(一) 土地使用权及房屋
1. 自有物业
（1） 发行人子公司拥有的土地使用权
面积
序 他项
权利人 证书编号 座落 （平方 用途 类型 终止日期
号 权利
米）
成 国 用 成都市青
上海奥 工业用 2052 年 11
1 （2012）第 羊区马镇 2,379.39 出让 无
雅 地 月 27 日
53 号 街 12 号
经查阅上述土地使用权相关权属证书、相关土地使用权的转让协议等文件，
本所认为：上海奥雅已通过合法方式取得上述国有土地使用权，不存在产权纠
纷或潜在纠纷，在相关《国有土地使用证》载明的有效使用期内，上海奥雅有
权合法占有、使用、转让、出租、抵押或以其他合法方式处分该等土地使用权。
（2） 发行人及其子公司拥有的房屋所有权
序
权利人 证书编号 登记时间 房屋座落 面积（㎡） 他项权利
号
成房权证监证 青羊区马镇
2012 年 2 月
1 上海奥雅 字第 3005652 街 12 号附 4 317.70 无
7日
号 号/（栋）
成房权证监证 青羊区马镇
2011 年 11
2 上海奥雅 字第 2926541 街 12 号附 4 288.38 无
月 21 日
号 号1栋1层
青羊区马镇
成房权证监证
2011 年 11 街 12 号附 4
3 上海奥雅 字第 2926504 736.07 无
月 21 日 号 1 栋 3-5
号
层
3-3-2-79
序
权利人 证书编号 登记时间 房屋座落 面积（㎡） 他项权利
号
青羊区马镇
成房权证监证
2011 年 11 街 12 号附 4
4 上海奥雅 字第 2926506 1,563.52 无
月 21 日 号 2 栋 1-5
号
层
青羊区马镇
成房权证监证
2011 年 11 街 12 号附 4
5 上海奥雅 字第 2926509 486.00 无
月 21 日 号 3 栋 1-3
号
层
梅溪湖路
湘（2018）长沙
2018 年 7 月 56 号创智
6 发行人 市不动产权第 1,307.80 已抵押
24 日 园一期 3 栋
0238731 号
101
萧山区宁围
浙（2019）萧山
2019 年 3 月 街道左右商
7 发行人 区不动产权第 432.22 无
25 日 务中心 2 幢
0022535 号
2201 室
鲁（2020）青岛 市北区敦化
2020 年 3 月
8 发行人 市不动产权第 路 385 号 49.86 无
27 日
0008249 号 1311 户
鲁（2020）青岛 市北区敦化
2020 年 3 月
9 发行人 市不动产权第 路 385 号 98.93 无
27 日
0008228 号 1312 户
鲁（2020）青岛 市北区敦化
2020 年 3 月
10 发行人 市不动产权第 路 385 号 63.06 无
27 日
0008212 号 1313 户
鲁（2020）青岛 市北区敦化
2020 年 3 月
11 发行人 市不动产权第 路 385 号 62.75 无
27 日
0008223 号 1314 户
鲁（2020）青岛 市北区敦化
2020 年 3 月
12 发行人 市不动产权第 路 385 号 63.06 无
27 日
0008224 号 1315 户
鲁（2020）青岛 市北区敦化
2020 年 3 月
13 发行人 市不动产权第 路 385 号 63.06 无
27 日
0008229 号 1316 户
鲁（2020）青岛 市北区敦化
2020 年 3 月
14 发行人 市不动产权第 路 385 号 63.06 无
27 日
0008231 号 1317 户
鲁（2020）青岛 市北区敦化
2020 年 3 月
15 发行人 市不动产权第 路 385 号 63.06 无
27 日
0008230 号 1318 户
16 发行人 鲁（2020）青岛 2020 年 3 月 市北区敦化 63.06 无
3-3-2-80
序
权利人 证书编号 登记时间 房屋座落 面积（㎡） 他项权利
号
市不动产权第 27 日 路 385 号
0008236 号 1319 户
鲁（2020）青岛 市北区敦化
2020 年 3 月
17 发行人 市不动产权第 路 385 号 63.06 无
27 日
0008237 号 1320 户
鲁（2020）青岛 市北区敦化
2020 年 3 月
18 发行人 市不动产权第 路 385 号 98.93 无
27 日
0008222 号 1321 户
鲁（2020）青岛 市北区敦化
2020 年 3 月
19 发行人 市不动产权第 路 385 号 49.86 无
27 日
0008235 号 1322 户
经查阅上述房产所有权相关权属证书、相关房屋所有权的转让协议、商品
房买卖合同等文件，本所认为：发行人及其子公司拥有的房产均以购买方式取
得，上述房产均已取得权属证书，其取得方式合法有效，不存在产权纠纷或潜
在纠纷，发行人有权合法占有、使用、转让、出租、抵押或以其他合法方式处
分该等房屋。
2. 租赁物业
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司主要经营、办公场所大
部分通过向第三方承租房屋的方式取得，该等租赁房产的具体情况如下：
租赁
房产证
面积 租赁
序 承租 号/其他
出租方 坐落位置 （平 租赁期限 租金 备案
号 方 产权证
方 情况
明
米）
《关于 自 2020 年 2 月
深圳市南
招商局 处理蛇 1 日至 2021 年 1
山区兴华
蛇口工 口工业 2020 年 2 月 31 日 为
路 6 号华建
发行 业区控 区用地 1,594 月 1 日至 181,745 元/月； 未备
1 工业大厦
人 股股份 问题的 .25 2023 年 1 自 2021 年 2 月 案
（又名：南
有限公 协议》及 月 31 日 1 日至 2022 年 1
海意库）5
司 其附件、 月 31 日 为
号楼 302B、
深圳市 190,832 元/月；
3-3-2-81
租赁
房产证
面积 租赁
序 承租 号/其他
出租方 坐落位置 （平 租赁期限 租金 备案
号 方 产权证
方 情况
明
米）
规划和 303 房 自 2022 年 2 月
国土资 1 日至 2023 年 1
源委员 月 31 日 为
会建设 200,381 元/月
用地方
案图等
自 2020 年 2 月
1 日至 2020 年 2
《关于
月 15 日，租金
处理蛇
为 0 元；自 2020
口工业
年 2 月 16 日至
区用地
深圳市南 2021 年 1 月 31
招商局 问题的
山区兴华 日 ， 租 金 为
蛇口工 协议》及 2020 年 2
路 6 号华建 57,000 元 / 月 ；
洛嘉 业区控 其附件、 500.0 月 1 日至 未备
2 工业大厦 自 2021 年 2 月
文化 股股份 深圳市 0 2023 年 1 案
（又名：南 1 日至 2022 年 1
有限公 规划和 月 31 日
海意库）5 月 31 日租金单
司 国土资
号楼 302A 价为 59,850 元/
源委员
月；自 2022 年
会建设
2 月 1 日至 2023
用地方
年 1 月 31 日租
案图等
金为 62,845 元/
月
《关于
处理蛇 自 2020 年 2 月
口工业 1 日至 2021 年 1
区用地 月 31 日 为
深圳市南
招商局 问题的 124,464 元/月；
山区兴华
蛇口工 协议》及 2020 年 2 自 2021 年 2 月
路 6 号华建
发行 业区控 其附件、 1,091 月 1 日至 1 日至 2022 年 1 未备
3 工业大厦
人 股股份 深圳市 .79 2023 年 1 月 31 日 为 案
（又名：南
有限公 规划和 月 31 日 130,687 元/月；
海意库）5
司 国土资 自 2022 年 2 月
号楼 404
源委员 1 日至 2023 年 1
会建设 月 31 日 为
用地方 137,227 元/月
案图等
3-3-2-82
租赁
房产证
面积 租赁
序 承租 号/其他
出租方 坐落位置 （平 租赁期限 租金 备案
号 方 产权证
方 情况
明
米）
北京市朝
阳区三间
北京懋 X 京房
奥雅 房东路一 2013 年 9
隆文化 权证朝 148,628 元/月，
北京 号北京懋 1,527 月 1 日至 未备
4 产业发 其字第 自第三年开始
分公 隆文化产 .00 2023 年 8 案
展有限 567324 每两年递增 5%
司 业创意园 月 31 日
公司 号
内第十九
栋单元
沪房地 上海市长
上海融 长 字 宁区新华 2017 年 12
上海 仁贸易 （2012） 路 543 号 1 1,826 月 16 日至 已备
5 178,978 元/月
奥雅 有限公 第 号楼二楼 .00 2020 年 12 案
司 009585 及一楼局 月 15 日
号 部
沪房地
上海市长
上海融 长 字 2019 年 9
宁区兴华
上海 仁贸易 （2012） 201.7 月 15 日至 未备
6 路 543 号 1 20,965 元/月
奥雅 有限公 第 4 2020 年 12 案
号楼四楼 C
司 009585 月 15 日
室
号
沪房地
上海市长
上海融 长 字 2019 年 12
宁区新华
上海 仁贸易 （2012） 285.2 月 15 日至 未备
7 路 543 号 1 29,603 元/月
奥雅 有限公 第 1 2020 年 12 案
号楼四楼
司 009585 月 14 日
D、E
号
西安曲
江创意
谷文化
西安曲江
奥雅 产业园 2019 年 1 第一年及第二
创意谷文
西安 区开发 尚未取 282.8 月 1 日至 年 14,849.10 元/ 未备
8 化产业园
分公 有限公 得 4 2021 年 11 月 ； 第 三 年 案
S6 号 楼 7
司 司、西安 月 30 日 15,740.05 元/月
层 01 室
万科共
筑房地
产开发
3-3-2-83
租赁
房产证
面积 租赁
序 承租 号/其他
出租方 坐落位置 （平 租赁期限 租金 备案
号 方 产权证
方 情况
明
米）
有限公
司
【2012】
第 一 年
郑房预 郑东新区
奥雅 2017 年 10 35,789.95 元 /
售 字 东风东路
郑州 452.5 月 26 日至 月 ， 第 二 年 未备
9 朱明滨 （ D045 西、康平路
分公 6 2020 年 10 37,579.44 元 / 案
2）号预 南 01 号
司 月 25 日 月 ， 第 三 年
售许可 2813
39458.41 元/月
证
第 1 月 至 第 12
月 40.00 元 / 平
方米月；第 13
月 至 第 24 月
重庆市两
发行 重庆招 42.00 元 / 平 方
江新区出
人与 商金山 2018 年 4 米月；第 25 月
口加工区
奥雅 意库商 362.0 月 1 日至 至第 36 月 44.10 未备
10 办理中 三路 1 号 3
重庆 业管理 4 2023 年 3 元/平方米月； 案
号楼第 4 层
分公 有限公 月 31 日 第 37 月至第 48
的第 7 号商
司 司 月 46.31 元 / 平
铺
方米月；第 49
月 至 第 60 月
48.63 元 / 平 方
米月
广州市芳
广州市 粤房地
奥雅 村白鹅潭 2019 年 3
禾灿企 权证穗 150,100 元/月，
广州 （下市直 1,580 月 1 日至 已备
11 业管理 字 第 第三年按每年
分公 街 1 号）园 .00 2024 年 2 案
有限公 0640021 5%递增
司 区自编 4 号 月 29 日
司 996 号
楼
成房权
奥雅 证监字
成都市青
成都 第 2019 年 8
羊区二环
分公 3876153 719.8 月 8 日至 已备
12 李宝章 路西一段 43,191 元/月
司 号、成房 5 2020 年 8 案
99 号 20 栋
（新 权证监 月7日
1-2 层
设） 字 第
3876154
3-3-2-84
租赁
房产证
面积 租赁
序 承租 号/其他
出租方 坐落位置 （平 租赁期限 租金 备案
号 方 产权证
方 情况
明
米）
号
2018 年 4 月 1
中国平 江岸区中
日 至 2018 年 6
安人寿 武房权 山 大 道
奥雅 2018 年 6 月 30 日 为 2.8
保险股 证市字 1628 号 武
武汉 412.6 月 1 日至 元/天/平方米； 已备
13 份有限 第 汉天地企
分公 9 2021 年 5 2018 年 7 月 1 案
公司湖 2012020 业中心 5 号
司 月 15 日 日 至 2021 年 5
北分公 045 号 508 、 509
月 15 日为 4.11
司 室
元/天/平方米
东莞市大
朗镇富民 2020 年 5
东莞 工业二园 5,947 月 1 日至 未备
14 彭学军 无 175,000 元/月
奥雅 （佛子凹 .00 2023 年 5 案
工 业 区 11 月1日
号）
成都基 鲁
准方中 （2020）
奥雅 2020 年 3
建筑设 济南市 银 丰 财 富
济南 月 1 日至 年 租 金 为 未备
15 计有限 不动产 广 场 B 座 68.37
分公 2021 年 2 164,653.42 元 案
公司济 权第 15F
司 月 28 日
南分公 0060178
司 号
2020 年 4 月 1
苏
日 至 2020 年 4
苏州傅 （2019）
苏州市吴 2020 年 4 月 30 日止，免
苏企业 苏州市
上海 中区宝带 月 1 日至 租金；2020 年 4 未备
16 管理咨 不动产 98
奥雅 西路 2 号 2021 年 4 月 1 日 至 2021 案
询有限 权第
402 室 月 30 日 年 4 月 30 日，
公司 6031091
租金为 5,096 元
号
/月
注1：上述表格第八处房产因其所处产业园整体开发未完成，未开始办理产权证书。
注2：上述表格第九处房产的产权证书正在办理中。根据公司提供的《商品房买卖合同》，
该房产购买方为朱国庆。根据朱国庆出具的《声明书》，其已授权朱明滨将该处房产对外出
租，并同意由朱明滨代收租金。
注3：上述表格第十处房产的产权证书尚未取得，根据重庆两江新区管理委员会出具的
3-3-2-85
证明，重庆金泰国有资产经营有限公司为产权单位，产权手续正在办理之中；根据重庆金
泰国有资产经营有限公司出具的书面证明，其确认出租方重庆招商金山意库商业管理有限
公司有权将该处房产对外出租。
注4：上述表格第十四处房产的产权证书尚未取得，根据发行人提供的《建设用地规划
许可证》《广东省企业基本建设投资项目备案证》，该处房产的所有权人为东莞市梦幻名画
艺术有限公司。根据发行人提供的《厂房租赁合同》，东莞市梦幻名画艺术有限公司将该处
租赁物业出租给彭学军，租赁期限为2020年4月1日至2032年3月30日，允许彭学军将该处租
赁物业自用或出租。
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司已与
出租方签订了书面房屋租赁合同。
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司租赁
的位于境内的房屋中，除上述表格第一处至第三处、第八处至第十处及第十四
处租赁房屋外，其余租赁房屋已经取得房屋所有权证或房地产权证（以下简称
“房产证”）等权属文件。就与该等已经取得房产证的房屋有关的租赁合同，本
所认为，该等租赁合同合法有效，发行人及其子公司有权依据该等租赁合同合
法使用该等位于境内的租赁房屋。
根据发行人的说明并经本所核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人
及其子公司没有因其承租物业发生过任何纠纷或受到任何行政处罚。部分房屋
出租方未取得或未提供房产证的情形没有影响发行人及其子公司实际使用该物
业。此外，由于发行人及其子公司经营工具主要为电脑，经营场所主要为普通
办公用途物业，发行人及其子公司对经营场所和经营工具没有特殊要求，且所
在城市均有足够的办公用途物业可供租赁；东莞奥雅承租的第十四处厂房未取
得房屋产权证书，但所在城市可替代的厂房较多，若发生无法继续使用的情况，
搬迁难度较小。因此，发行人及其子公司受办公和生产经营场所变更的影响较
小。同时，公司实际控制人李宝章、LI FANGYUE（李方悦）出具承诺，承诺
如发行人及其子公司因租赁房产涉及的法律瑕疵而导致该等租赁房产被拆除或
拆迁，或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷，并给发行人造成经济损失（包
括但不限于拆除、处罚的直接损失，或因拆迁可能产生的搬迁风险、固定配套
设施损失、停工损失、被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿等），
其将在无需发行人支付任何对价的情况下全额承担上述经济损失，并不向发行
3-3-2-86
人进行任何追偿。
基于上述，本所认为，发行人及其子公司租赁房屋中存在部分房屋出租方
未取得房产证的情形不会对发行人的持续经营及本次发行并上市造成重大不利
影响。
经本所律师核查，发行人及其子公司承租部分上述房屋未在房屋管理部门
办理租赁合同备案手续。根据《中华人民共和国合同法》《最高人民法院关于适
用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》及《最高人民法院关于审理
城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的相关规定，法律、
行政法规规定合同应当办理登记手续，但未规定登记后生效，当事人未办理登
记不影响合同的效力。因此，前述租赁房产未办理租赁备案登记不影响房屋租
赁合同的有效性，发行人及其子公司使用上述租赁房产不存在法律障碍。
根据《商品房屋租赁管理办法》（中华人民共和国住房和城乡建设部令第 6
号）的规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人不到租赁房屋所
在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案
的，直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾
期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万
元以下罚款。
根据发行人实际控制人李宝章、LI FANGYUE（李方悦）出具的确认与承
诺，“若发行人或其子公司因租赁物业未办理房屋租赁备案或权属存在瑕疵无法
继续租赁使用该等物业而遭受损失，或因该等情况被房地产管理部门处以罚款，
实际控制人将无条件承担该等损失、罚款及相关费用，保证发行人及其下属子
公司的业务不会因租赁事宜受到不利影响”。
本所认为，发行人及其子公司承租部分房屋未办理备案登记手续的情形不
符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，存在法律瑕疵，发行人及其子公司存
在因该等瑕疵而受到房地产管理部门罚款的法律风险，但该等法律瑕疵不影响
租赁合同的法律效力，发行人及其子公司有权根据相关租赁合同使用该等房屋，
3-3-2-87
发行人租赁房屋中存在的租赁物业未进行租赁备案登记的瑕疵不会对发行人的
持续经营及本次发行并上市造成重大不利影响。
(二) 停车位使用权
根据发行人提供的《中铁青岛广场车位使用权转让协议》，截至本律师工作
报告出具之日，公司拥有两处停车位使用权，具体情况如下：
序 金额
购买主体 卖方 物业名称 使用期限
号 （元）
与政府批准的“中
“中铁青岛广场”地下
中铁置业集团山东有 铁青岛广场”土
1 发行人 办公区负二层 339 号 174,000
限公司 地的使用年限相
车位
同
与政府批准的“中
“中铁青岛广场”地下
中铁置业集团山东有 铁青岛广场”土
2 发行人 办公区负二层 340 号 174,000
限公司 地的使用年限相
车位
同
根据发行人提供的银行回单，发行人已于 2018 年 11 月 23 日向中铁置业集
团山东有限公司支付了 348,000 元车位款。根据《中铁青岛广场车位使用权转
让协议》第三条的规定，“甲方应当于乙方所购车位使用权款项付清后 3 日内，
将该车位交付乙方使用”，上述两处停车位已经交由发行人使用。
(三) 知识产权
1. 商标
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有 66 项注册商标，该等注册商标
的具体情况详见本律师工作报告“附件一：发行人拥有的商标情况”。
经查阅上述注册商标的注册证书及相关核准变更证明，登录国家商标局网
站（ http://sbj.cnipa.gov.cn/）查询相关信息，并通过向国家商标局查询，本所认
为，发行人合法拥有上述注册商标的商标专有权，不存在任何产权纠纷或潜在
3-3-2-88
的纠纷。
2. 专利
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司上海奥雅拥有 44 项实用
新型专利、8 项外观设计专利，该等专利的具体情况详见本律师工作报告“附件
二：发行人拥有的专利情况”。
经查阅上述专利的权利证书及相关核准变更证明，登录国家知识产权局网
站（http://cpquery.sipo.gov.cn/）查询相关信息，并通过向国家知识产权局查询，
本所认为，发行人及其子公司合法拥有上述专利的专有权，不存在任何产权纠
纷或潜在的纠纷。
3. 域名
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有 3 项互联网域名，
具体情况如下：
序号 域名 注册者 到期日 他项权利
1 aoya-hk.com 上海奥雅 2020 年 10 月 19 日 无
2 aoya-hk.cn 上海奥雅 2024 年 8 月 4 日 无
3 aoya-hk.com.cn 奥雅设计 2021 年 5 月 24 日 无
经查阅上述域名的权利证书，并经本所律师登录工业和信息化部 ICP/IP 地
址/域名信息备案管理系统（http://beian.miit.gov.cn/）核查，本所认为，发行人
及其子公司合法拥有上述域名，不存在任何产权纠纷或潜在纠纷。
4. 著作权
截至本律师工作报告出具之日，发行人共拥有 9 项计算机软件著作权、8
项作品著作权，具体情况如下：
3-3-2-89
（1） 计算机软件著作权
序 著作 登记 开发完成 首次发 权利取
产品名称 他项权利
号 权人 号 日 表日 得方式
发行 2012S 2012 年 3 原始取
奥雅设计加密软件
1 R0278 未发表 无
人 V0.1 月 13 日 得
24
发行 2012S 奥雅设计知识管理 2012 年 3 原始取
2 R0278 未发表 无
人 平台软件 V1.0 月 13 日 得
22
2012S 奥雅设计人智互联
发行 2012 年 3 原始取
3 R0278 平台（KK）软件 未发表 无
人 月 13 日 得
27 V1.0
2012S 2012 年
发行 2012 年 5 原始取
4 R1371 智能排水系统 V1.0 5 月 18 无
人 38 月 18 日 得
日
2012S 2012 年
发行 种植场地管理平台 2012 年 8 原始取
5 R1371 8 月 16 无
人 V1.0 月 16 日 得
43 日
2012S 2012 年
发行 种植基地信息查询 2012 年 2 原始取
6 R1371 2 月 22 无
人 管理系统 V1.0 月 22 日 得
34 日
2015S
发行 奥雅设计一体化管 2015 年 10 原始取
7 R2754 未发表 无
人 理平台系统 V1.0 月 31 日 得
52
2019S 2018 年
发行 奥雅设计规范应用 2018 年 6 原始取
8 R0526 6 月 22 无
人 173 平台软件 V1.0 月 20 日 得
日
2019S 2018 年
发行 奥雅设计专题知识 2018 年 6 原始取
9 R0526 6 月 22 无
人 库软件 V1.0 月 20 日 得
404 日
（2） 作品著作权
序 著作权 创作完成 权利取得方 他项权
登记号 作品名称 登记日
号 人 日 式 利
洛嘉山精
国作登字
灵松塔主 2017 年 4 2018 年 3
1 发行人 -2018-L-005 原始取得 无
题儿童乐 月8日 月 12 日
05192
园
3-3-2-90
中南集团
国作登字
儿童活动 2017 年 9 2018 年 4
2 发行人 -2018-L-005 原始取得 无
场地模块 月1日 月 13 日
32518
设计
国作登字
水墨上河 2017 年 10 2018 年 7
3 发行人 -2018-L-005 原始取得 无
儿童乐园 月1日 月 26 日
87093
国作登字 唐山世园
2018 年 7 2018 年 9
4 发行人 -2018-L-006 会魔幻森 原始取得 无
月 18 日 月 14 日
08100 林
洛嘉荔枝
国作登字
鹅幸福的 2020 年 3 2020 年 3
5 发行人 -2020-F-009 原始取得 无
GOOSE 月 12 日 月 25 日
94359
FAMILY
国作登字 洛嘉荔枝
2020 年 3 2020 年 5
6 发行人 -2020-L-010 鹅欢乐农 原始取得 无
月 12 日 月7日
29186 场
国作登字
2020 年 6 2020 年 6
7 发行人 -2020-F-010 乐宝儿 原始取得 无
月4日 月 19 日
39632
国作登字
乐宝儿乐 2020 年 6 2020 年 6
8 发行人 -2020-L-010 原始取得 无
彩田园 月4日 月 19 日
39634
经查阅上述计算机软件著作权、作品著作权的登记证书，本所认为，发行
人合法拥有上述软件著作权及作品著作权，不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
(四) 发行人分公司
1. 截至本律师工作报告出具之日，发行人现有 11 家一级分公司，1 家二
级分公司，基本信息如下：
名称 成立日期 营业场所 统一社会信用代码 母公司
上 海 奥 上海市长宁区新
2006 年 4 月 4
雅 长 宁 华路 543 号 1 号楼 91310105787246214W 上海奥雅
日
分公司 4楼B座
奥 雅 北 北京市朝阳区三
2010 年 10 月 29
京 分 公 间房东路 1 号 70 91110105563607893M 发行人
日
司 号楼一层 C 区
3-3-2-91
西安曲江新区雁
奥 雅 西
2012 年 5 月 4 翔路 3369 号曲江
安 分 公 91610104596300513X 发行人
日 创意谷文化产业
司
园 S6-701 室
山东省青岛市市
奥 雅 青
2017 年 8 月 29 北 区 敦 化 路 385
岛 分 公 91370202MA3FG5YN1C 发行人
日 号中铁青岛广场
司
B 座 1311-1322 室
奥 雅 成 四川省成都市天
都 分 公 2017 年 9 月 25 府新区兴隆街道
91510100MA6BX4NK9W 发行人
司 （ 新 日 场镇社区正街 57
设） 号
河南自贸试验区
奥 雅 郑 郑州片区（郑东）
2017 年 12 月 1
州 分 公 东 风 路 康 平 路 绿 91410100MA44MQM17U 发行人
日
司 地中心北塔 2813
号
湖南省长沙市岳
奥 雅 长 麓区梅溪湖街道
2018 年 2 月 26
沙 分 公 梅溪湖路 56 号创 91430104MA4PDH1HXH 发行人
日
司 智园一期 3 栋 101
号二层
武汉市江岸区中
奥 雅 武 山大道 1628 号武
2018 年 4 月 4
汉 分 公 汉天地企业中心 5 91420102MA4KY6KA3Q 发行人
日
司 号 5 号楼 5-8、5-9
号
重庆市两江新区
奥 雅 重
2018 年 5 月 3 出口加工区三路 1 91500000MA5YWDNM3
庆 分 公 发行人
日 号 3 号楼第 4 层第 7
司
7号
奥 雅 广 广州市荔湾区下
2018 年 5 月 10
州 分 公 市直街 1 号 15 栋 91440101MA5AULN023 发行人
日
司 （仅限办公）
浙江省杭州市萧
奥 雅 杭
2018 年 9 月 6 山区宁围街道左
州 分 公 91330101MA2CE6JEXC 发行人
日 右商务中心 2 幢
司
2201 室
山东省济南市历
奥 雅 济
2020 年 4 月 29 下区龙奥西路 1
南 分 公 91370102MA3RXQPN5K 发行人
日 号银丰财富广场
司
B 座 15 楼
2. 报告期内注销的分公司
3-3-2-92
根据发行人提供的工商资料和注销证明，并经核查，报告期内，发行人曾
注销奥雅成都分公司，其相关情况如下：
名称 成立日期 营业场所 注册证号
奥雅成都分公 2012 年 8 月 24 成 都 市 青 羊 区 马 镇街
915101050525494418
司 日 12 号附 4 号/（栋）
根据成都市青羊区市场监督管理局于 2017 年 4 月 20 日出具的《准予注销
登记通知书》（（青羊）登记内销字[2017]第 000328 号），奥雅成都分公司已完
成工商注销登记。
(五) 发行人的子公司
1. 发行人的全资、控股子公司
（1） 上海奥雅
1 上海奥雅的基本情况
上海奥雅系发行人的全资子公司。根据崇明县市场监督管理局颁发的营业
执照，上海奥雅的基本情况如下：
企业名称 上海深圳奥雅园林设计有限公司
住所 上海市崇明区城桥镇东门路 101 号
统一社会信用
913102307584114013
代码/注册号
法定代表人 李宝章
注册资本 1,000 万元
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
景观设计，园林绿化工程，电子科技领域内的技术开发、技术转让、
经营范围 技术服务、技术咨询，环保产品的研发与销售，水处理工程，水处
理科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，计算
3-3-2-93
机软硬件的销售，工艺礼品、家具的设计及销售。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 2004 年 1 月 14 日
营业期限 2004 年 1 月 14 日至 2024 年 1 月 13 日
2 上海奥雅的历史沿革
(i) 2004 年 1 月，设立
2003 年 12 月 26 日，奥雅园林与李宝章签订《上海深圳奥雅园林设计有限
公司章程》，决定出资设立上海奥雅。
2003 年 12 月 25 日，上海佳华会计事务所有限公司出具佳业内验字（2003）
1723 号《验资报告》，确认截至 2003 年 12 月 25 日上海奥雅已收到其全体股东
缴纳的注册资本合计 50 万元，均为货币出资。
2004 年 1 月 14 日，上海市工商行政管理局长宁分局核准了上海奥雅的设
立并颁发了营业执照。上海奥雅设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 股权比例（％） 出资方式
1 奥雅园林 45 90 货币
2 李宝章 5 10 货币
合计 50 100 --
(ii) 2005 年 9 月，股权转让
2005 年 9 月 12 日，上海奥雅股东会作出决议，同意奥雅园林将其持有的
上海奥雅 10%的股权转让给李方英，将其持有的上海奥雅 80%股权转让给李宝
章，股权转让完成后，李宝章持有上海奥雅 90%股权，李方英持有上海奥雅 10%
股权。
2005 年 9 月 13 日，李宝章、李方英分别与奥雅园林签署《上海深圳奥雅
3-3-2-94
园林设计有限公司股权转让协议书》。
上海市工商行政管理局崇明分局核准上述变更登记事项，并于 2005 年 9 月
26 日换发了新的营业执照；本次股权转让完成后，上海奥雅的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例（％） 出资方式
1 李宝章 45 90 货币
2 李方英 5 10 货币
合计 50 100 --
(iii) 2007 年 2 月，增加注册资本
2006 年 10 月 10 日，上海奥雅股东会作出决议，同意上海奥雅注册资本增
加至 100 万元，其中原股东李宝章增资至 90 万元，李方英增资至 10 万元，并
相应修改公司章程。
2006 年 11 月 6 日，上海兴中会计师事务所有限公司出具兴验内字 R（2006）
1843 号《验资报告》，确认截至 2006 年 10 月 16 日已收到股东新增加注册资本
50 万元，均以货币出资。
上海市工商行政管理局崇明分局核准上述变更登记事项，并于 2007 年 2 月
14 日换领了营业执照；本次增资完成后，上海奥雅的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例（％） 出资方式
1 李宝章 90 90 货币
2 李方英 10 10 货币
合计 100 100 --
(iv) 2013 年 7 月，股权转让
2013 年 1 月 8 日，上海奥雅股东会作出决议，同意李宝章以其持有上海奥
雅 90%股权认购奥雅有限新增注册资本 538.8245 万元；同意李方英以其持有上
3-3-2-95
海奥雅 10%股权认购奥雅有限新增注册资本 59.8694 万元，李宝章、李方英放
弃各方向奥雅有限所转让股权的优先购买权。
2013 年 7 月 3 日，上海奥雅股东会作出决议，同意上海奥雅股东变更为奥
雅有限，重新签署公司章程。
2013 年 7 月 3 日，李宝章、李方英与奥雅有限签署《上海深圳奥雅园林设
计有限公司股权转让协议书》，李宝章将其持有上海奥雅 90%股权（以 2012 年
7 月 31 评估基准日，经评估的价值为 1,972.098 万元）作为对价，认购奥雅有
限新增注册资本 538.8245 万元；李方英将其持有上海奥雅 10%股权（以 2012
年 7 月 31 评估基准日，经评估的价值为 219.122 万元）作为对价，认购奥雅有
限新增注册资本 59.8694 万元。
上海市工商行政管理局崇明分局核准上述变更登记事项，并于 2013 年 7 月
23 日换发了新的营业执照；本次变更完成后，上海奥雅的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（％） 出资方式
1 奥雅有限 100 100 货币
合计 100 100 --
(v) 2015 年 11 月，股东名称变更
2015 年 10 月 19 日，上海奥雅股东作出决议，确认公司股东名称由“深圳
奥雅景观与建筑规划设计有限公司”变更为“深圳奥雅设计股份有限公司”，并重
新签署了公司章程。
2015 年 11 月 6 日，崇明县市场监督管理局对上述变更事项核准备案。本
次变更完成后，上海奥雅的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（％） 出资方式
1 奥雅设计 100 100 货币
3-3-2-96
合计 100 100 --
(vi) 2020 年 5 月，变更注册资本、地址
2020 年 5 月 22 日，上海奥雅股东作出决议，确认公司的注册资本由 100
万元变更为 1000 万元，公司的住所由上海市崇明县城桥镇东门路 101 号变更为
上海市崇明区城桥镇东门路 101 号。
2020 年 5 月 22 日，上海奥雅股东就上述变更事宜重新签署了公司章程。
2020 年 5 月 28 日，崇明区市场监督管理局对上述变更事项核准备案。本
次变更完成后，上海奥雅的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（％） 出资方式
1 奥雅设计 1,000 100 货币
合计 1,000 100 --
上海奥雅依法有效存续。截至本律师工作报告出具之日，其股权结构未再
发生变更。
（2） 洛嘉文化
1 洛嘉文化的基本情况
洛嘉文化系发行人的全资子公司。根据深圳市监局颁发的营业执照及公司
章程，洛嘉文化的基本情况如下：
企业名称 深圳洛嘉文化投资管理有限公司
深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管
住 所 理局综合办公室楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公
司）
统一社会信用代码/
91440300082452843M
注册号
3-3-2-97
法定代表人 李宝章
注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
一般经营项目是：综合文旅项目、文创项目、商业项目运营管理、
咨询及服务；投资兴办儿童娱乐场所（具体项目另行申报）；游艺
器材及娱乐用品、文教用品、体育用品的研发、设计、销售、安装；
经营范围 市场营销策划。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止
的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目
是：儿童娱乐场所的规划、建设及运营；物业管理；教育培训；教
育信息咨询；经营进出口业务。
成立日期 2013 年 11 月 1 日
营业期限 2013 年 11 月 1 日至无固定期限
2 洛嘉文化的历史沿革
(i) 2013 年 11 月，设立
2013 年 9 月 2 日，奥雅有限签订《深圳洛嘉文化投资管理有限公司章程》，
决定成立洛嘉文化。根据该章程，洛嘉文化设立时的注册资本为 500 万元，全
部由奥雅有限认缴，出资方式为货币出资。
2013 年 11 月 1 日，深圳市监局核准了洛嘉文化的设立并颁发了营业执照；
洛嘉文化设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（％） 出资方式
1 奥雅有限 500 100 货币
合计 500 100 --
根据 2015 年 6 月 12 日深圳泓信联合会计师事务所（普通合伙）出具的《验
资报告（深泓信会验字[2015]025 号），截至 2015 年 6 月 11 日，洛嘉文化已收
到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）500 万元，股东以货币出资。
3-3-2-98
(ii) 2015 年 11 月，股东名称变更
2015 年 11 月 5 日，洛嘉文化股东会作出决议，同意公司股东由“深圳奥雅
景观与建筑规划设计有限公司”变更为“深圳奥雅设计股份有限公司”，并重新签
署了公司章程。
深圳市监局对上述事项核准变更备案。本次变更完成后，洛嘉文化的股权
结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（％） 出资方式
1 奥雅设计 500 100 货币
合计 500 100 --
(iii) 2019 年 11 月，变更注册资本、经营期限
2019 年 11 月 11 日，洛嘉文化股东奥雅设计作出决定，同意公司的注册资
本由 500 万元增加至 1,000 万元；同意公司的经营期限变更为 2013 年 11 月 1
日至长期。
2019 年 11 月 11 日，洛嘉文化股东就上述变更事宜签署《深圳洛嘉文化投
资管理有限公司章程》。
2019 年 11 月 12 日，深圳市监局核准了本次变更。本次增资完成后，洛嘉
文化的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（％） 出资方式
1 奥雅设计 1,000 100 货币
合计 1,000 100 --
－
洛嘉文化依法有效存续。截至本律师工作报告出具之日，其股权结构未发
生变更。
3-3-2-99
（3） 北京奥雅
1 北京奥雅的基本情况
北京奥雅系发行人的全资子公司。根据北京市工商行政管理局朝阳分局颁
发的营业执照，北京奥雅的基本情况如下：
企业名称 北京奥雅洛嘉图文设计服务有限公司
住所 北京市朝阳区三间房东路 1 号 70 号楼一层 C 区
统一社会信用代
91110105396032526C
码/注册号
法定代表人 李宝章
注册资本 500 万元
电脑图文设计；技术推广服务；软件开发；销售计算机、软件及辅
助设备、工艺品、建筑材料（不从事实体店铺经营）、装饰材料（不
从事实体店铺经营）；园林绿化服务；建设工程项目管理。（企业依
经营范围
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2014 年 11 月 13 日
营业期限 2014 年 11 月 13 日至 2064 年 11 月 12 日
2 北京奥雅的历史沿革
(i) 2014 年 11 月，设立
奥雅有限签订《北京奥雅景观规划设计有限公司章程》，决定出资设立北京
奥雅。
2014 年 11 月 13 日，经北京市工商行政管理局朝阳分局核准，北京奥雅设
立。北京奥雅设立时的股权结构如下：
3-3-2-100
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（％） 出资方式
1 奥雅有限 500 100 货币
合计 500 100 --
根据 2016 年 9 月 1 日深圳泓信联合会计师事务所（普通合伙）出具的《验
资报告》（深泓信会验字[2016]022 号），至 2016 年 8 月 25 日，北京奥雅已收到
全体股东缴纳的注册资本（实收资本）500 万元，股东以货币出资。
(ii) 2015 年 10 月，股东名称变更
2015 年 10 月 29 日，北京奥雅股东会作出决议，确认公司股东名称由“深
圳奥雅景观与建筑规划设计有限公司”变更为“深圳奥雅设计股份有限公司”，并
重新签署了公司章程。
北京市工商局朝阳分局对上述事项核准变更备案。本次变更完成后，北京
奥雅的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（％） 出资方式
1 奥雅设计 500 100 货币
合计 500 100 --
(iii) 2017 年 11 月，名称变更
2017 年 11 月 30 日，北京奥雅股东会作出决议，同意北京奥雅名称由“北
京奥雅景观规划设计有限公司”变更为“北京奥雅洛嘉图文设计服务有限公司”。
2017 年 11 月 30 日，北京市工商局朝阳分局核准上述变更登记并换发营业
执照。
北京奥雅依法有效存续。截至本律师工作报告出具之日，其股权结构未发
生变更。
3-3-2-101
（4） 香港奥雅
1 香港奥雅的基本情况
香港奥雅系发行人的全资子公司。根据香港金杜出具的法律意见书，香港
奥雅的基本注册信息如下：
名称 奥雅（香港）设计师事务所有限公司
注册地址 香港德辅道中 317-319 号启德商业大厦 1708 室
董事 LI FANGYUE（李方悦）
已发行股本总值 港币 1,500,000 元
已发行股份数目 1,500,000 股普通股
业务 设计
注册日期 2015 年 11 月 5 日
有效期限 2018 年 11 月 5 日至 2019 年 11 月 4 日
股权结构（持股比例） 发行人持有其 100%股权
2 香港奥雅的历史沿革
(i) 2015 年 11 月，设立
2015 年 11 月 5 日，香港奥雅成立，注册资本为港币 50,000 元，已发行股
份为 50,000 普通股，对价为每股港币 1 元，由奥雅设计持有。香港奥雅于同日
向香港公司注册处呈交相关的法团成立表格（股份有限公司）。
2015 年 11 月 23 日，经深圳市经济贸易和信息化委员会向奥雅设计核发《企
业境外投资证书》（境外投资证第 N4403201501465 号），批准公司设立香港奥
雅并持有香港奥雅 100%的股权。
(ii) 2017 年 10 月，配发股份
3-3-2-102
2016 年 8 月 16 日，经深圳市经济贸易和信息化委员会向奥雅设计核发《企
业境外投资证书》（境外投资证第 N4403201600907 号），批准上述境外投资的
投资总额由 0.645 万美元变更为 19.35 万美元。
2017 年 10 月 16 日，香港奥雅向奥雅设计配发 1,450,000 股普通股，对价为
每股港币 1 元。配发完成后，香港奥雅已发行股份为 1,500,000 普通股，注册资
本增加港币 1,450,000 元，为总数港币 1,500,000 元。所有香港奥雅已发行股份
全部由奥雅设计持有。香港奥雅于 2017 年 10 月 19 日向香港公司注册处呈交相
关的股份配发申报书。
根据香港金杜于 2019 年 4 月 15 日出具的法律意见书，香港奥雅设立的程
序、资格、条件、方式等符合香港法律的规定；截至 2019 年 4 月 9 日，香港奥
雅有效存续。
（5） 东莞奥雅
1 东莞奥雅的基本情况
根据发行人提供的东莞奥雅持有的东莞市工商行政管理局于 2020 年 5 月
20 日核发的《营业执照》、东莞奥雅公司章程及工商登记档案资料，并经本所
律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本律师工作报告出具之日，东
莞奥雅的基本情况如下：
企业名称 东莞奥雅文化科技有限公司
住 所 广东省东莞市大朗镇佛子凹工业一路 11 号 1 号楼
统一社会信用代码/
91441900MA53CW4M7W
注册号
法定代表人 李方英
注册资本 500 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
3-3-2-103
文教用品的研发、设计、销售；无动力儿童游乐设备、多媒体互动
设施、家具、城市雕塑、园艺装饰材料、园林景观设施、户外健身
经营范围
器材研发、设计、生产、销售、安装；国内贸易代理；国际贸易代
理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
成立日期 2019 年 6 月 14 日
营业期限 2019 年 6 月 14 日至无固定期限
2 东莞奥雅的历史沿革
2019 年 6 月 13 日，洛嘉文化签订《东莞奥雅文化科技有限公司章程》，决
定成立东莞奥雅。东莞奥雅设立时的注册资本为 500 万元，全部由洛嘉文化认
缴，出资方式为货币。
2019 年 6 月 14 日，东莞市市场监督管理局核准了东莞奥雅的设立并颁发
了营业执照。东莞奥雅设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（％） 出资方式
1 洛嘉文化 500 100 货币
合计 500 100 --
－
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，东莞奥雅的股权结构未
发生变更。
2. 报告期内注销的子公司
根据发行人提供的工商资料和注销证明，并经核查，报告期内，发行人曾
注销洛尚天元、长沙奥雅、青岛奥雅四家子公司，其相关情况如下：
（1） 洛尚天元
1 洛尚天元的基本情况
洛尚天元系发行人的控股子公司。根据深圳市监局颁发的营业执照及深圳
3-3-2-104
市监局备案信息查询，洛尚天元注销前的基本情况如下：
企业名称 深圳洛尚天元投资运营管理有限公司
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务
住所
秘书有限公司）
统一社会信用
914403003600438139
代码/注册号
法定代表人 李宝章
注册资本 500 万元
公司类型 有限责任公司
商业综合体地产项目投资；品牌营销策划；文化传播策划；国内贸易（不
经营范围
含专营、专控、专卖商品）；教育培训
成立日期 2016 年 2 月 4 日
营业期限 永续经营
2 洛尚天元的历史沿革
(i) 2016 年 2 月，设立
2016 年 2 月 2 日，发行人与深圳天元商业管理有限公司签订《深圳洛尚天
元投资运营管理有限公司章程》，决定成立洛尚天元。根据该章程，洛尚天元设
立时的注册资本为 500 万元，由发行人出资 255 万元，持有洛尚天元 51%股权，
深圳天元商业管理有限公司出资 245 万元，持有洛尚天元 49%股权。
2016 年 2 月 4 日，深圳市监局核准了洛尚天元的设立并颁发了营业执照；
洛尚天元设立时的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（％） 出资方式
1 奥雅设计 255 51 货币
深圳天元商业
2 245 49 货币
管理有限公司
3-3-2-105
合计 500 100 --
(ii) 2018 年 10 月，注销
2018 年 3 月 29 日，洛尚天元召开股东会，表决通过公司解散事宜，并同
意即日起开始办理公司工商注销事宜。
2018 年 10 月 16 日，深圳市监局核发《企业注销通知书》，核准注销洛尚
天元。
（2） 长沙奥雅
1 长沙奥雅的基本情况
长沙奥雅系发行人的全资子公司。根据长沙市工商行政管理局岳麓分局颁
发的营业执照，长沙奥雅注销前的基本情况如下：
企业名称 长沙奥雅景观建筑规划设计有限公司
湖南省长沙市岳麓区梅溪湖街道麓景路 850 号梅溪湖国际研发中
住所
心 3 栋 101 房
统一社会信用代码/
914301040966027181
注册号
法定代表人 李宝章
注册资本 500 万元
城乡规划编制；城市规划设计；建设工程设计；水资源管理；水能
源开发利用；科技信息咨询服务；软件开发；软件技术转让；软件
经营范围 技术服务；信息技术咨询服务；室内装饰、设计；提供施工设备服
务；建筑工程后期装饰、装修和清理。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2014 年 3 月 11 日
营业期限 2014 年 3 月 11 日至 2064 年 3 月 10 日
3-3-2-106
2 长沙奥雅的历史沿革
(i) 2014 年 3 月，设立
2014 年 1 月 16 日，奥雅有限签订《长沙奥雅景观建筑规划设计有限公司
章程》，决定出资设立长沙奥雅。
2014 年 3 月 11 日，经长沙市工商行政管理局岳麓分局核准，长沙奥雅设
立。长沙奥雅设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（％） 出资方式
1 奥雅有限 500 100 货币
合计 500 100 --
根据 2015 年 1 月 5 日深圳泓信联合会计师事务所（普通合伙）出具的《验
资报告》（深泓信会验字[2015]003 号），截至 2014 年 12 月 31 日，长沙奥雅已
收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）500 万元，股东以货币出资。
(ii) 2015 年 9 月，股东名称变更
2015 年 9 月 21 日，长沙奥雅股东会作出决议，确认公司股东名称由“深圳
奥雅景观与建筑规划设计有限公司”变更为“深圳奥雅设计股份有限公司”，并重
新签署了公司章程。
2015 年 9 月 28 日，长沙市工商行政管理局岳麓分局对上述事项核准变更
备案。本次变更完成后，长沙奥雅的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（％） 出资方式
1 奥雅设计 500 100 货币
合计 500 100 --
－
(iii) 2019 年 1 月，注销
3-3-2-107
2018 年 4 月 8 日，长沙奥雅召开股东会，通过公司解散事宜。
2019 年 1 月 30 日，长沙市工商行政管理局岳麓分局核发《准予注销登记
通知书》，核准注销长沙奥雅。
（3） 青岛奥雅
1 青岛奥雅的基本情况
青岛奥雅系发行人的全资子公司。根据青岛市市南区市场监督管理局颁发
的营业执照，青岛奥雅的基本情况如下：
企业名称 青岛奥雅景观规划设计有限公司
住所 青岛市市南区银川西路 67-69 号青岛国际动漫游戏产业园 E 座 222 室
统一社会信用
91370202053091487A
代码/注册号
法定代表人 李宝章
注册资本 500 万元
景观设计；城市规划设计；旅游区域规划设计；建筑设计；城市规划
编制、风景园林工程设计专项；建设工程总承包业务及项目管理和相
经营范围
关技术与管理服务；软装设计，家具的设计、销售、安装及技术服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2012 年 10 月 11 日
营业期限 2012 年 10 月 11 日至 2042 年 9 月 28 日
2 青岛奥雅的历史沿革
(i) 2012 年 10 月，设立
2012 年 9 月 11 日，奥雅有限和李宝章签订《青岛奥雅景观规划设计有限
公司章程》，决定出资设立青岛奥雅，其中奥雅有限认缴 495 万元，持有青岛奥
3-3-2-108
雅 99%股权，李宝章认缴 5 万元，持有青岛奥雅 1%股权。
2012 年 9 月 12 日，青岛康帮联合会计师事务所出具青康帮内验字（2012）
第 107-Y427 号《验资报告》，确认截至 2012 年 9 月 12 日已收到股东首次缴纳
的注册资本 300 万元，其中奥雅有限出资 300 万元，均以货币出资。
2012 年 10 月 11 日，经青岛市工商行政管理局市南分局核准，青岛奥雅设
立。青岛奥雅设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 股权比例（％） 出资方式
1 奥雅有限 495 99 货币
2 李宝章 5 1 货币
合计 500 100 --
(ii) 2014 年 12 月，股权转让
2014 年 12 月 4 日，青岛奥雅作出股东会决议，同意李宝章将其持有的青岛
奥雅 1%股权转让给奥雅有限，并重新签署《青岛奥雅景观规划设计有限公司章
程》。
2014 年 12 月 11 日，李宝章与奥雅有限签署《股权转让协议书》。
2014 年 12 月 17 日，本次股权变更经青岛市工商行政管理局市南分局核准。
本次股权变更完成后，青岛奥雅的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（％） 出资方式
1 奥雅有限 500 100 货币
合计 500 100 --
根据 2015 年 1 月 5 日深圳泓信联合会计师事务所（普通合伙）出具的《验
资报告》（深泓信会验字[2015]004 号），截至 2014 年 12 月 31 日，青岛奥雅已
收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）200 万元，股东以货币出资。股东
3-3-2-109
本次出资连同第一期出资，累计缴纳的注册资本（实收资本）金额合计 500 万
元。
(iii) 2015 年 9 月，股东名称变更
2015 年 9 月 10 日，青岛奥雅股东会作出决议，确认公司股东名称由“深圳
奥雅景观与建筑规划设计有限公司”变更为“深圳奥雅设计股份有限公司”，并重
新签署了公司章程。
2015 年 9 月 23 日，青岛市工商行政管理局市南分局对上述事项核准变更
备案。本次变更完成后，青岛奥雅的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（％） 出资方式
1 奥雅设计 500 100 货币
合计 500 100 --
(iv) 2019 年 3 月，注销
2018 年 8 月 10 日，青岛奥雅召开股东会，通过公司解散事宜。
2019 年 3 月 25 日，青岛市市南区市场监督管理局核发《准予注销登记通知
书》，核准注销青岛奥雅。
（4） 成都奥雅
1 成都奥雅的基本情况
成都奥雅系发行人的全资子公司。根据成都市工商行政管理局颁发的营业
执照，成都奥雅的基本情况如下：
企业名称 成都奥雅洛嘉景观建筑规划设计有限公司
3-3-2-110
住所 成都市青羊区二环路西一段 99 号 20 栋 1-2 层
统一社会信用代
91510100399429473W
码/注册号
法定代表人 李宝章
注册资本 100 万元
景观设计、城市规划设计、建筑设计、电子科技领域内的技术开发、
技术转让、技术服务、技术咨询；环保产品的研发及销售；水处理
经营范围 工程、水处理科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术
咨询；计算机软硬件的销售。（以上经营范围国家法律、行政法规、
国务院决定限制或禁止的除外）
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2014 年 5 月 21 日
营业期限 2014 年 5 月 21 日至永久
2 成都奥雅的历史沿革
(i) 2014 年 5 月，设立
2014 年 4 月 30 日，奥雅有限签订《成都奥雅洛嘉景观建筑规划设计有限
公司章程》，决定出资成都奥雅。
根据 2014 年 2 月 27 日深圳泓信联合会计师事务所（普通合伙）出具的《验
资报告》（深泓信会验字[2014]012 号），截至 2014 年 2 月 25 日，成都奥雅已收
到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）100 万元，股东以货币出资。
2014 年 5 月 21 日，经成都市工商行政管理局核准，成都奥雅设立。成都
奥雅设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（％） 出资方式
1 奥雅有限 100 100 货币
合计 100 100 --
(ii) 2015 年 9 月，股东名称变更
3-3-2-111
2015 年 9 月 10 日，成都奥雅股东会作出决议，确认公司股东名称由“深圳
奥雅景观与建筑规划设计有限公司”变更为“深圳奥雅设计股份有限公司”，并重
新签署了公司章程。
成都市工商行政管理局对上述事项核准变更备案。本次变更完成后，成都
奥雅的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（％） 出资方式
1 奥雅设计 100 100 货币
合计 100 100 --
(iii) 2019 年 9 月，注销
2019 年 8 月 19 日，成都奥雅股东奥雅设计作出股东决定，同意解散成都奥
雅并依法办理注销登记。
2019 年 9 月 25 日，成都市青羊区行政审批局核发《准予注销登记通知书》，
核准注销成都奥雅。
3. 发行人参股的企业
截至本律师工作报告出具之日，发行人参股 1 家公司，基本信息如下：
企业名称 海南陵水岗山农业旅游发展有限公司
住 所 海南省陵水黎族自治县英州镇岗山村委会一楼
统一社会信用代码/
91460000MA5TG06G9N
注册号
法定代表人 向波
注册资本 2,200 万元
公司类型 其他有限责任公司
3-3-2-112
其他农业专业及辅助性活动，农业种植采摘观光、农事体验活动，
休闲观光活动，农业与服务业融合管理服务，酒、饮料及茶叶零售，
旅游项目开发，餐饮管理，农产品初加工，零售农副产品，互联网
零售，文化会展服务，摄影服务，物流代理服务，城市园林绿化规
经营范围
划服务，房地产开发经营，水环境污染防治服务，其他住宿业，酒
店管理，非自有房屋租赁，烟草制品零售。（一般经营项目自主经营，
许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2019 年 12 月 23 日
营业期限 2019 年 12 月 23 日至无固定期限
海南雅居乐农业旅游发展有限公司持股 78%，陵水黎族自治县英州
股权结构
镇岗山村村民委员会持股 17%，发行人持股 5%
经核查，截至本律师工作报告出具之日，岗山农旅依法有效存续。
(六) 主要财产所有权或使用权的受限制情况
经核查，截至本律师工作报告出具之日，除发行人以部分房产为其自身的
银行贷款提供担保外，发行人及其控股子公司的主要财产不存在担保或其他权
利受到限制的情况。
十一、 发行人的重大债权债务
（一） 经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其下属
公司正在履行的可能对其生产经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的
合同主要有以下几种：
1. 授信合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的授信合同为：
序 合同名称和 金额
受信人 授信人 担保方式 授信期限
号 编号 （万元）
3-3-2-113
发行人以其位于湖
南省长沙市岳麓区
梅溪湖路 56 号创智
招商银 园一期 3 栋 101（湘
《授信协议》 2018 年 8 月
行股份 （2018）长沙市不
（编号： 25 日至
1 发行人 有限公 2,500 动 产 权 第 0238731
755XY20180 2020 年 8 月
司深圳 号）房产提供抵押
24840） 24 日
分行 担保；李宝章、LI
FANGYUE （ 李 方
悦）提供最高额保
证担保
2. 借款合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的借款合同为：
金额
序号 借款方 贷款银行 合同名称和编号 起止日期 担保方式
（万元）
《授信协
招商银行 2020 年 4
议》（编号：
股份有限 《借款合同》（编号： 月 24 日至
1 发行人 2,500 755XY201
公司深圳 755HT20200048851） 2021 年 4
8024840）
分行 月 24 日
项下担保
3. 担保合同
截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的担保合同为：
担保 贷款 主债 担保金额
序号 主债权合同 担保合同 担保方式 担保期限
方 银行 权人 （万元）
发行人以
2018 年 8
招商 招商 《最高额 其位于湖
主债权人与发 月 25 日至
银行 银行 抵 押 合 南省长沙
行 人 于 2018 2020 年 8
股份 股份 同》（合同 市岳麓区
发行 年 8 月 25 日至 月 24 日期
1 有限 有限 编 号 ： 梅溪湖路 2,500
人 2020 年 8 月 24 间发生的
公司 公司 755XY201 56 号 创 智
日期间的《借 债权的诉
深圳 深圳 80248400 园一期 3 栋
款合同》 讼时效届
分行 分行 3） 101 （ 湘
满日止
（2018）长
3-3-2-114
沙市不动
产 权 第
0238731
号）房产提
供抵押担
保
4. 业务合同
根据发行人提供的重大业务合同，发行人主要为客户提供景观设计服务和
以设计为主导的 EPC 总承包业务，其服务内容涵盖策划与经济分析、概念性规
划、生态规划与设计、城市设计、景观园林设计、建筑设计、室内装饰设计、
软装设计、儿童空间与活动设施设计、平面视觉和产品设计等。
报告期内，发行人已经履行完毕和正在履行的交易金额 500 万元以上的业
务合同情况详见本律师工作报告 “附件三：发行人及其子公司报告期内重大业
务合同情况”。
经核查，本所认为，上述重大合同的内容和形式合法有效。根据发行人的
说明与承诺并经本所律师核查，发行人的该等重大合同不存在法律纠纷，发行
人履行该等合同项下的义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务没有冲
突。
（二） 经核查，上述重大合同不存在属于关联交易的情形，内容和形式不
违反法律、行政法规的禁止性规定，发行人及其下属公司作为上述重大合同的
主体，继续履行该等合同不存在实质性法律障碍。
（三） 发行人及其下属公司报告期内没有因环境保护、知识产权、产品质
量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四） 除本律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争/（二）发行人的
关联交易”所述之外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系，发
行人与其关联方之间不存在其他相互提供担保的情况。
3-3-2-115
（五） 根据《审计报告》及发行人的说明，截至 2019 年 12 月 31 日，发行
人金额前五名的其他应收款、其他应付款情况如下：
1. 报告期末其他应收款金额前五名
单位名称 与发行人关系 金额（元） 性质
招商局蛇口工业区控股股份
非关联方 702,522.00 房屋租赁押金
有限公司
上海融仁贸易有限公司 非关联方 551,610.00 房屋租赁押金
北京工艺艺嘉贸易有限责任
非关联方 533,686.50 房屋租赁押金
公司
广州市禾灿企业管理有限公
非关联方 346,800.00 房屋租赁押金
司
东莞市金隆机械设备有限公
非关联方 300,000.00 房屋租赁押金
司
合计 2,434,618.50 --
2. 报告期末其他应付款金额前五名
单位名称 与发行人关系 金额（元） 性质
北京市朝阳区社会保险基
非关联方 211,539.01 员工社保金
金管理中心
杨东力 非关联方 183,333.00 房屋租赁押金
上海市社会保险事业管理
非关联方 131,016.00 员工社保金
中心长宁分中心
成都双枪皮革制品有限公
非关联方 30,000.00 房屋租赁押金
司
长沙荷花岛教育咨询有限
非关联方 28,100.00 房屋租赁押金
公司
合计 583,988.01 --
根据发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，报告期内，发行人金额较
大的其他应收款、应付款是因正常的经营活动发生，合法有效。
3-3-2-116
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
(一) 发行人历次合并分立、增资扩股及减资
经本所律师核查，发行人（包括其前身）自设立至本律师工作报告出具之
日进行了五次增资扩股，没有发生过合并、分立、减少注册资本的行为，具体
情况请见本律师工作报告正文之“七、发行人的股本及其演变”。上述增资扩股
符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
(二) 发行人及其前身奥雅有限的合并、分立、减少注册资本
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人及其前身奥雅有限自设
立以来不存在合并、分立、减少注册资本的行为。
(三) 发行人重大资产收购及出售
根据发行人提供的资料及书面说明并经本所核查，除发行人前身奥雅有限
收购上海奥雅（具体情况详见本律师工作报告正文之“七、发行人的股本及其演
变”）外，发行人自设立至本律师工作报告出具之日，没有发生过其他重大收购
或出售资产等行为。发行人前身奥雅有限收购上海奥雅已经奥雅有限股东会及
上海奥雅股东会审议通过，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行
必要的法律手续，不会对发行人本次发行上市的实质条件产生实质性影响。
(四) 发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等
行为
根据发行人出具的书面确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具
之日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
3-3-2-117
十三、 发行人公司章程的制定与修改
(一) 发行人公司章程的制定和修改
《深圳奥雅设计股份有限公司章程》系奥雅有限整体变更为发行人时制定
的公司章程，经 2015 年 7 月 24 日召开的发行人创立大会审议通过，《深圳奥雅
设计股份有限公司章程》已报深圳市监局备案。
发行人最近三年对公司章程进行了如下修订：
1. 2017 年 1 月 4 日，因公司住所变更，发行人股东对《深圳奥雅设计股
份有限公司章程》进行了修订，该公司章程修订已在深圳市监局办理了备案。
2. 2017 年 9 月 19 日，因发行人引进外部投资机构并增加公司注册资本、
变更注册地址，对《深圳奥雅设计股份有限公司章程》进行了修订，该公司章
程修订已在深圳市监局办理了备案。
3. 2018 年 2 月 9 日，发行人对《深圳奥雅设计股份有限公司章程》进行
了修订，增加财务部副总监为公司高级管理人员，该公司章程修订已在深圳市
监局办理了备案。
4. 2018 年 6 月 7 日，因发行人变更经营范围，对《深圳奥雅设计股份有
限公司章程》进行了修订，该公司章程修订已在深圳市监局办理了备案。
5. 2018 年 6 月 25 日，因发行人股东转让股份，对《深圳奥雅设计股份有
限公司章程》进行了修订，该公司章程修订已在深圳市监局办理了备案。
6. 2019 年 3 月 4 日，因发行人变更经营范围，对《深圳奥雅设计股份有
限公司章程》进行了修订，该公司章程修订已在深圳市监局办理了备案。
3-3-2-118
7. 2019 年 4 月 18 日，因发行人以资本公积转增股本，对《深圳奥雅设计
股份有限公司章程》进行了修订，该公司章程修订已在深圳市监局办理了备案。
经本所律师核查，发行人公司章程的制定及最近三年的历次修订已经履行
了必要的法定程序，其内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
(二) 发行人《公司章程》的内容
经本所律师核查，本所认为，《公司章程》的内容符合《公司法》等现行法
律、法规和规范性文件的规定。
(三) 已制定本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》
为本次发行上市之目的，发行人已按照《公司法》《章程指引》及其他有关
规定制定了《上市章程》。《上市章程》已经发行人 2018 年年度股东大会审议通
过，并经发行人 2019 年第二次临时股东大会审议修订，待发行人完成首次公开
发行 A 股并上市之日起生效并实施。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范
运作
(一) 发行人的组织机构。
经本所律师核查，发行人已按照《公司法》及现行《公司章程》建立了股
东大会、董事会（包括独立董事）、监事会，聘任了包括总经理、副总经理、财
务总监、董事会秘书在内的高级管理人员。
截至本律师工作报告出具之日，发行人董事会由 7 名董事组成，其中独立
董事 3 名；监事会由 3 名监事组成；并设立薪酬与考核委员会、审计委员会。
本所律师核查了发行人历次股东大会、董事会、监事会的运作情况和发行
3-3-2-119
人独立董事、董事会秘书履行职责的情况，该等机构和人员能够依法履行职责，
发行人根据其业务运作的需要设置了相关的职能部门。
据此，本所认为，发行人具有健全独立的组织机构。
(二) 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经本所律师核查，发行人根据《公司法》并参照《上市公司股东大会规则》
等规定，制定了《深圳奥雅设计股份有限公司股东大会议事规则》《深圳奥雅设
计股份有限公司董事会议事规则》及《深圳奥雅设计股份有限公司监事会议事
规则》，该等议事规则及公司治理制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
(三) 发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开情况
1. 股东大会会议
截至本律师工作报告出具之日，发行人自整体变更为股份有限公司后共召
开 25 次股东大会，具体召开情况如下：
（1） 2015 年 7 月 24 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，通过
了《关于深圳奥雅设计股份有限公司依法整体变更为股份公司及各发起人出资
情况报告的议案》等议案。
（2） 2016 年 1 月 20 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会，审议
并通过了《关于更换深圳奥雅设计股份有限公司董事、监事成员的议案》《关于
修改深圳奥雅设计股份有限公司章程的议案》《关于注销深圳市奥雅生态技术科
技有限公司的议案》《关于深圳奥雅设计股份有限公司 2013 年—2015 年外购房
产用于出租的议案》《关于深圳奥雅设计股份有限公司与深圳天元商业管理有限
公司共建合资公司的议案》。
3-3-2-120
（3） 2016 年 6 月 6 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会，审议
并通过了《关于深圳奥雅设计股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并在创业板上市的议案》《关于授权董事会办理本次公司首次公开发行
人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》《关于公司首次公
开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及可行性研究报告的议案》
《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配方案的议
案》《关于首次公开发行股票并在创业板上市后适用的<深圳奥雅设计股份有限
公司章程（草案）>的议案》《关于公司未来三年（2016 年—2018 年）分红回报
规划的议案》《关于公司股票上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价预案
的议案》 关于审议公司 2013 年 1 月 1 日-2015 年 12 月 31 日审计报告等相关事
宜的议案》等议案。
（4） 2016 年 6 月 30 日，发行人召开 2015 年度股东大会，审议并通过了
《关于公司 2015 年度报告（含经审计之财务报告）的议案》《关于公司 2015 年
度董事会工作报告的议案》 关于公司 2015 年度独立董事述职报告的议案》、 关
于公司 2015 年度监事会工作报告的议案》关于公司 2015 年度财务决算及 2016
年度财务预算报告的议案》《关于确认公司 2016 年 1 月至 6 月关联交易的议案》
等议案。
（5） 2016 年 7 月 31 日，发行人召开 2016 年第三次临时股东大会，审议
并通过了《关于公司 2015 年度利润分配方案的议案》。
（6） 2016 年 10 月 17 日，发行人召开 2016 年第四次临时股东大会，审
议并通过了《关于注销深圳奥雅设计股份有限公司成都分公司的议案》等议案。
（7） 2017 年 3 月 17 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，审议
并通过了《关于确认公司 2016 年度关联交易的议案》。
（8） 2017 年 3 月 31 日，发行人召开 2017 年第二次临时股东大会，审议
并通过了《关于公司内部控制的自我评价报告的议案》等议案。
3-3-2-121
（9） 2017 年 5 月 12 日，发行人召开 2016 年年度股东大会，审议并通过
了《关于公司 2016 年度利润分配方案之补充方案的议案》等议案。
（10） 2017 年 8 月 25 日，发行人召开 2017 年临时股东大会，审议并通过
了《关于设立青岛分公司、成都分公司的议案》《关于 2016 年度利润分配方案
之补充方案的议案》。
（11） 2017 年 9 月 19 日，发行人召开 2017 年第三次临时股东大会，审议
并通过了《关于引进外部投资机构并增加公司注册资本的议案》《关于变更公司
注册地址的议案》《关于设立河南分公司的议案》《关于修改公司章程的议案》
等议案。
（12） 2017 年 12 月 28 日，发行人召开 2017 年第四次临时股东大会，审
议并通过了《关于变更公司董事会成员、修改公司章程的议案》。
（13） 2018 年 2 月 12 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，审议
并通过了《关于设立长沙分公司、武汉分公司的议案》《关于变更独立董事的议
案》等议案。
（14） 2018 年 3 月 21 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会，审议
并通过了《关于设立重庆分公司、广州分公司的议案》《关于公司会计政策变更
的议案》。
（15） 2018 年 5 月 25 日，发行人召开 2018 年第三次临时股东大会，审议
并通过了《关于修改公司章程的议案》等议案。
（16） 2018 年 6 月 25 日，发行人召开 2017 年年度股东大会，审议并通过
了《关于公司 2017 年度董事会工作报告的议案》《关于公司 2017 年度独立董事
述职报告的议案》《关于公司 2017 年度监事会工作报告的议案》《关于公司 2017
年度财务决算报告的议案》《关于公司 2018 年度财务预算报告的议案》《关于续
聘会计师事务所的议案》《关于公司 2017 年度利润分配方案的议案》《关于修改
3-3-2-122
公司章程的议案》《关于确认公司 2017 年度关联交易的议案》《关于公司使用自
有资金购买理财产品的议案》等议案。
（17） 2018 年 7 月 25 日，发行人召开 2018 年第四次临时股东大会，审议
并通过了《关于选举李宝章担任深圳奥雅设计股份有限公司第二届董事会非独
立董事的议案》《关于选举 LI FANGYUE 担任深圳奥雅设计股份有限公司第二
届董事会非独立董事的议案》《关于选举王拥军担任深圳奥雅设计股份有限公司
第二届董事会非独立董事的议案》《关于选举姜海龙担任深圳奥雅设计股份有限
公司第二届董事会非独立董事的议案》《关于选举郝世明担任深圳奥雅设计股份
有限公司第二届董事会独立董事的议案》《关于选举王晓玲担任深圳奥雅设计股
份有限公司第二届董事会独立董事的议案》《关于选举王伟霞担任深圳奥雅设计
股份有限公司第二届董事会独立董事的议案》《关于选举唐炜担任深圳奥雅设计
股份有限公司第二届监事会监事的议案》《关于选举刘云华担任深圳奥雅设计股
份有限公司第二届监事会监事的议案》等议案。
（18） 2018 年 8 月 16 日，发行人召开 2018 年第五次临时股东大会，审议
并通过了《关于审议深圳奥雅设计股份有限公司董事、监事报酬的议案》。
（19） 2018 年 12 月 13 日，发行人召开 2018 年第六次临时股东大会，审
议并通过了《关于选举罗敏担任深圳奥雅设计股份有限公司第二届监事会监事
的议案》等议案。
（20） 2019 年 1 月 31 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议
并通过了《关于修改<公司章程>的议案》等议案。
（21） 2019 年 4 月 18 日，发行人召开 2018 年年度股东大会，审议并通过
了《关于深圳奥雅设计股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票并在创业板上市的议案》等议案。
3-3-2-123
（22） 2019 年 5 月 8 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，审议
并通过了《关于修改首次公开发行股票并在创业板上市后适用的<深圳奥雅设计
股份有限公司章程（草案）>的议案》。
（23） 2019 年 9 月 17 日，发行人召开 2019 年第三次临时股东大会，审议
通过《关于公司 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日审计报告的议案》《关于
确认公司 2019 年 1 月 1 日至 6 月 30 日期间关联交易的议案》。
（24） 2019 年 12 月 10 日，发行人召开 2019 年第四次临时股东大会，审
议通过《关于修订公司对外投资管理制度的议案》等议案。
（25） 2020 年 4 月 20 日，发行人召开了 2019 年年度股东大会，审议并通
过了《关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案》《关于公司 2019 年度独立董
事述职报告的议案》《关于公司 2019 年度监事会工作表报告的议案》《关于公司
2019 年度财务决算报告及 2020 年度财务预算报告的议案》《关于公司续聘会计
师事务所的议案》《关于审议公司审计报告的议案》《关于预计公司 2020 年度关
联交易的议案》《关于公司使用自有资金购买理财产品的议案》《关于确认公司
2019 年 1 月 1 日-2019 年 12 月 31 日期间内关联交易的议案》《关于公司前期会
计差错更正及追溯调整的议案》。
2. 董事会会议
截至本律师工作报告出具之日，发行人自整体变更为股份有限公司后共召
开 36 次董事会会议，具体情况如下：
（1） 2015 年 7 月 24 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，审议并
通过了《关于选举深圳奥雅设计股份有限公司董事长的议案》《关于聘任深圳奥
雅设计股份有限公司总经理的议案》《关于聘任深圳奥雅设计股份有限公司高级
管理人员的议案》 关于聘任深圳奥雅设计股份有限公司董事会秘书的议案》 关
于深圳奥雅设计股份有限公司内部管理及职能机构的设置议案》《关于制定<深
圳奥雅设计股份有限公司总经理工作细则>的议案》关于制定<深圳奥雅设计股
3-3-2-124
份有限公司董事会秘书工作细则>的议案》关于制定<深圳奥雅设计股份有限公
司内部审计制度>的议案》《关于制定<深圳奥雅设计股份有限公司会计制度>的
议案》等议案。
（2） 2015 年 8 月 4 日，发行人召开第一届董事会第二次会议，审议并通
过了《关于在香港设立子公司的议案》等议案。
（3） 2016 年 1 月 5 日，发行人召开第一届董事会第三次会议，审议并通
过了《关于更换深圳奥雅设计股份有限公司董事、监事成员的议案》《关于选举
深圳奥雅设计股份有限公司副总经理的议案》《关于修改<深圳奥雅设计股份有
限公司章程>的议案》《关于深圳奥雅设计股份有限公司与深圳天元商业管理有
限公司共建合资公司的议案》《关于设立深圳奥雅设计股份有限公司薪酬与考核
委员会与选举相关成员的议案》《关于设立深圳奥雅设计股份有限公司审计委员
会与选举相关成员的议案》《关于审议<深圳奥雅设计股份有限公司薪酬与考核
委员会工作细则>的议案》关于审议<深圳奥雅设计股份有限公司审计委员会工
作细则>的议案《关于注销深圳市奥雅生态技术科技有限公司的议案》《关于深
圳奥雅设计股份有限公司 2013 年—2015 年外购房产用于出租的议案》等议案。
（4） 2016 年 1 月 22 日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议并
通过了《关于审议深圳奥雅设计股份有限公司高级管理人员薪酬的议案》。
（5） 2016 年 5 月 20 日，发行人召开第一届董事会第五次会议，审议并
通过了《关于深圳奥雅设计股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并在创业板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》《关
于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及可行性研
究报告的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润
分配方案的议案》《关于首次公开发行股票并在创业板上市后适用的<深圳奥雅
设计股份有限公司章程（草案）>的议案》《关于公司未来三年（2016 年—2018
年）分红回报规划的议案》《关于公司股票上市后三年内股价低于每股净资产时
3-3-2-125
稳定股价预案的议案》 关于审议公司 2013 年 1 月 1 日-2015 年 12 月 31 日审计
报告等相关事宜的议案》等议案。
（6） 2016 年 6 月 9 日，发行人召开第一届董事会第六次会议，审议并通
过了《关于公司 2015 年度报告（含经审计之财务报告）的议案》《关于公司 2015
年度董事会工作报告的议案》《关于公司 2015 年度独立董事述职报告的议案》
《关于公司 2015 年度总经理工作报告的议案》《关于公司 2015 年度财务决算及
2016 年度财务预算报告的议案》《关于确认公司 2016 年 1 月至 6 月关联交易的
议案》等议案。
（7） 2016 年 7 月 15 日，发行人召开第一届董事会第七次会议，审议并
通过了《关于公司 2015 年度利润分配方案的议案》等议案。
（8） 2016 年 9 月 16 日，发行人召开第一届董事会第八次会议，审议并
通过了《关于批准公司经审计的 2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年
1-6 月财务报告的议案》。
（9） 2016 年 9 月 30 日，发行人召开第一届董事会第九次会议，审议并
通过了《关于注销深圳奥雅设计股份有限公司成都分公司的议案》《关于对香港
子公司进行增资的议案》《关于变更深圳奥雅设计股份有限公司注册地址、修改
章程的议案》等议案。
（10） 2017 年 3 月 1 日，发行人召开第一届董事会第十次会议，审议并
通过了《关于确认公司 2016 年度关联交易的议案》等议案。
（11） 2017 年 3 月 15 日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，审议
并通过了《关于批准公司经审计的 2014 年度、2015 年度、2016 年度财务报告
的议案》《关于审议公司内部控制的自我评价报告的议案》等议案。
（12） 2017 年 4 月 21 日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，审议
并通过了《关于公司 2016 年度利润分配方案的议案》等议案。
3-3-2-126
（13） 2017 年 8 月 9 日，发行人召开第一届董事会第十三次会议，审议
并通过了《关于设立青岛分公司、成都分公司的议案》《关于 2016 年度利润分
配方案之补充方案的议案》等议案。
（14） 2017 年 9 月 1 日，发行人召开第一届董事会第十四次会议，审议
并通过了《关于变更公司注册地址的议案》《关于引进外部投资机构并增加注册
资本的议案》《关于设立河南分公司的议案》《关于变更高级管理人员的议案》
《关于修改公司章程的议案》等议案。
（15） 2017 年 12 月 12 日，发行人召开第一届董事会第十五次会议，审
议并通过了《关于变更公司董事会成员、修改公司章程的议案》《关于变更薪酬
与考核委员会委员的议案》等议案。
（16） 2018 年 1 月 26 日，发行人召开第一届董事会第十六次会议，审议
并通过了《关于变更独立董事的议案》《关于变更审计委员会主任委员的议案》
《关于设立长沙分公司、武汉分公司的议案》等议案。
（17） 2018 年 3 月 5 日，发行人召开第一届董事会第十七次会议，审议
并通过了《关于设立重庆分公司、广州分公司的议案》《关于注销子公司的议案》
等议案。
（18） 2018 年 5 月 9 日，发行人召开第一届董事会第十八次会议，审议
并通过了《关于修改公司章程的议案》、《关于设立杭州分公司的议案》《关于提
请召开 2018 年第三次临时股东大会的议案》。
（19） 2018 年 6 月 2 日，发行人召开第一届董事会第十九次会议，审议
并通过了《关于公司 2017 年度董事会工作报告的议案》《关于公司 2017 年度独
立董事述职报告的议案》《关于公司 2017 年度总经理工作报告的议案》《关于公
司 2017 年度财务决算报告的议案》《关于公司 2018 年度财务预算报告的议案》
《关于续聘会计师事务所的议案》《关于公司 2017 年度利润分配方案的议案》
《关于修改公司章程的议案》、《关于确认公司 2017 年度关联交易的议案》《关
3-3-2-127
于预计公司 2018 年度关联交易的议案》《关于公司使用自有资金购买理财产品
的议案》等议案。
（20） 2018 年 7 月 10 日，发行人召开第一届董事会第二十次会议，审议
并通过了《关于选举李宝章担任深圳奥雅设计股份有限公司第二届董事会非独
立董事的议案》、《关于选举 LI FANGYUE 担任深圳奥雅设计股份有限公司第二
届董事会非独立董事的议案》《关于选举王拥军担任深圳奥雅设计股份有限公司
第二届董事会非独立董事的议案》《关于选举姜海龙担任深圳奥雅设计股份有限
公司第二届董事会非独立董事的议案》《关于选举郝世明担任深圳奥雅设计股份
有限公司第二届董事会独立董事的议案》《关于选举王晓玲担任深圳奥雅设计股
份有限公司第二届董事会独立董事的议案》《关于选举王伟霞担任深圳奥雅设计
股份有限公司第二届董事会独立董事的议案》《关于签署无追索权公开型保理合
同的议案》等议案。
（21） 2018 年 7 月 31 日，发行人召开第二届董事会第一次会议，审议并
通过了《关于选举深圳奥雅设计股份有限公司董事长的议案》《关于聘任深圳奥
雅设计股份有限公司总经理的议案》《关于聘任深圳奥雅设计股份有限公司副总
经理的议案》《关于聘任深圳奥雅设计股份有限公司财务副总监的议案》《关于
选举深圳奥雅设计股份有限公司薪酬与考核委员会成员的议案》《关于选举深圳
奥雅设计股份有限公司审计委员会成员的议案》等议案。
（22） 2018 年 11 月 21 日，发行人召开第二届董事会第二次会议，审议
并通过了《关于聘任深圳奥雅设计股份有限公司财务总监的议案》等议案。
（23） 2018 年 11 月 28 日，发行人召开第二届董事会第三次会议，审议
并通过了《关于公司购买房产的议案》等议案。
（24） 2019 年 1 月 16 日，发行人召开第二届董事会第四次会议，审议并
通过了《关于修改<公司章程>的议案》等议案。
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（25） 2019 年 3 月 29 日，发行人召开第二届董事会第五次会议，审议并
通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司首次公开发行人民币普通
股（A 股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》等议案。
（26） 2019 年 4 月 23 日，发行人召开第二届董事会第六次会议，审议并
通过了《关于聘请公司审计监察部负责人的议案》等议案。
（27） 2019 年 5 月 20 日，发行人召开第二届董事会第七次会议，审议并
通过了《关于开展应收账款保理业务的议案》。
（28） 2019 年 6 月 17 日，发行人召开第二届董事会第八次会议，审议通
过《关于采购会议服务暨关联交易的议案》。
（29） 2019 年 9 月 2 日，发行人召开第二届董事会第九次会议，审议通
过《关于修订公司存货管理制度的议案》《关于采购会议场地及会议服务暨关联
交易的议案》《关于公司 2019 年半年度内部控制有效性自有评价报告的议案》
《关于公司 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日审计报告的议案》《关于确认
公司 2019 年 1 月 1 日至 6 月 30 日期间内关联交易的议案》及《关于提议召开
公司 2019 年第三次临时股东大会的议案》。
（30） 2019 年 9 月 29 日，发行人召开第二届董事会第十次会议，审议通
过《关于设立天津分公司的议案》《关于采购会务服务暨关联交易的议案》。
（31） 2019 年 11 月 4 日，发行人召开第二届董事会第十一次会议，审议
通过《关于增加子公司深圳洛嘉文化投资管理有限公司注册资本的议案》。
（32） 2019 年 11 月 25 日，发行人召开第二届董事会第十二次会议，审
议通过《关于公司投资成立参股公司的议案》《关于修改公司对外投资管理制度
的议案》等议案。
3-3-2-129
（33） 2020 年 3 月 31 日，发行人召开第二届董事会第十三次会议，审议
通过《关于公司 2019 年度总经理工作报告的议案》《关于公司 2019 年度董事会
工作报告的议案》《关于公司 2019 年度独立董事述职报告的议案》《关于公司
2019 年度财务决算报告及 2020 年度财务预算报告的议案》《关于公司续聘会计
师事务所的议案》《关于审议公司审计报告的议案》《关于公司内部控制有效性
的自我评价报告的议案》《关于预计公司 2020 年度关联交易的议案》《关于公司
使用自有资金购买理财产品的议案》《关于确认公司 2019 年 1 月 1 日-2019 年
12 月 31 日期间内关联交易的议案》《关于审议公司招股说明书等证券发行文件
的议案》《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案》等议案。
（34） 2020 年 5 月 12 日，发行人召开第二届董事会第十四次会议，审议
通过《关于增加子公司上海深圳奥雅园林设计有限公司注册资本的议案》《关于
采购会务服务暨关联交易的议案》等议案。
（35） 2020 年 6 月 19 日，发行人召开第二届董事会第十五次会议，审议
通过《关于深圳奥雅设计股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市
的议案》《关于审议公司招股说明书等证券发行文件的议案》。
（36） 2020 年 8 月 6 日，发行人召开第二届董事会第十六次会议，审议
通过《关于修改深圳奥雅设计股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板
上市的发行上市方案的议案》。
3. 监事会会议
截至本律师工作报告出具之日，发行人自整体变更为股份有限公司后共召
开 23 次监事会会议，具体情况如下：
（1） 2015 年 7 月 24 日，发行人召开第一届监事会第一次会议，审议并
通过了《关于选举深圳奥雅设计股份有限公司监事会主席的议案》《关于制定<
深圳奥雅设计股份有限公司章程>的议案》关于制定<深圳奥雅设计股份有限公
司股东大会议事规则>的议案》关于制定<深圳奥雅设计股份有限公司董事会议
3-3-2-130
事规则>的议案》《关于制定<深圳奥雅设计股份有限公司监事会议事规则>的议
案》《关于制定<深圳奥雅设计股份有限公司独立董事制度>的议案》《关于制定
<深圳奥雅设计股份有限公司关联交易制度>的议案》《关于制定<深圳奥雅设计
股份有限公司对外投资管理制度>的议案》关于制定<深圳奥雅设计股份有限公
司对外担保管理制度>的议案》等议案。
（2） 2016 年 1 月 27 日，发行人召开第一届监事会第二次会议，审议并
通过了《关于选举唐炜女士任深圳奥雅设计股份有限公司监事会主席的议案》。
（3） 2016 年 5 月 20 日，发行人召开第一届监事会第三次会议，审议并
通过了《关于审议公司 2013 年 1 月 1 日-2015 年 12 月 31 日审计报告等相关事
宜的议案》《关于<深圳奥雅设计股份有限公司信息披露管理制度>的议案》《关
于<深圳奥雅设计股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》《关于<深圳奥雅
设计股份有限公司募集资金使用管理制度>的议案》关于<深圳奥雅设计股份有
限公司重大信息内部报告制度>的议案》关于<深圳奥雅设计股份有限公司内部
控制制度>的议案》《关于<深圳奥雅设计股份有限公司关联方资金往来管理制
度>的议案》《关于<深圳奥雅设计股份有限公司资金管理制度>的议案》《关于<
深圳奥雅设计股份有限公司子公司管理制度>的议案》等议案。
（4） 2016 年 6 月 9 日，发行人召开第一届监事会第四次会议，审议并通
过了《关于公司 2015 年度报告（含经审计之财务报告）的议案》《关于公司 2015
年度监事会工作报告的议案》《关于公司 2015 年度财务决算及 2016 年度财务预
算报告的议案》等议案。
（5） 2016 年 9 月 16 日，发行人召开第一届监事会第五次会议，审议并
通过了《关于批准公司经审计的 2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年
1-6 月财务报告的议案》。
（6） 2017 年 3 月 1 日，发行人召开第一届监事会第六次会议，审议并通
过了《关于确认公司 2016 年度关联交易的议案》。
3-3-2-131
（7） 2017 年 3 月 15 日，发行人召开第一届监事会第七次会议，审议并
通过了《关于批准公司经审计的 2014 年度、2015 年度、2016 年度财务报告的
议案》等议案。
（8） 2017 年 4 月 21 日，发行人召开第一届监事会第八次会议，审议并
通过了《关于公司 2016 年度财务决算及 2017 年度财务预算报告的议案》等议
案。
（9） 2017 年 8 月 9 日，发行人召开第一届监事会第九次会议，审议并通
过了《关于 2016 年度利润分配方案之补充方案的议案》。
（10） 2018 年 6 月 2 日，发行人召开第一届监事会第十次会议，审议并通
过了《关于 2017 年监事会工作报告的议案》《关于公司 2017 年度财务决算报告
的议案》《关于公司 2018 年度财务预算报告的议案》《关于续聘会计师事务所的
议案》《关于公司 2017 年度利润分配方案的议案》等议案。
（11） 2018 年 7 月 10 日，发行人召开第一届监事会第十一次会议，审议
并通过了《关于选举唐炜担任深圳奥雅设计股份有限公司第二届监事会监事的
议案》等议案。
（12） 2018 年 7 月 31 日，发行人召开第二届监事会第一次会议，审议并
通过了《关于选举唐炜担任深圳奥雅设计股份有限公司第二届监事会主席的议
案》。
（13） 2018 年 11 月 20 日，发行人召开第二届监事会第二次会议，审议并
通过了《关于选举罗敏担任深圳奥雅设计股份有限公司第二届监事会监事的议
案》。
（14） 2018 年 12 月 13 日，发行人召开第二届监事会第三次会议，审议并
通过了《关于选举刘云华担任深圳奥雅设计股份有限公司第二届监事会主席的
议案》。
3-3-2-132
（15） 2019 年 1 月 16 日，发行人召开第二届监事会第四次会议，审议并
通过了《关于商标使用许可的关联交易的议案》。
（16） 2019 年 3 月 29 日，发行人召开第二届监事会第五次会议，审议并
通过了《关于公司 2018 年度监事会工作报告的议案》等议案。
（17） 2019 年 6 月 17 日，发行人召开第二届监事会第六次会议，审议通
过《关于采购会议服务暨关联交易的议案》。
（18） 2019 年 9 月 2 日，发行人召开第二届监事会第七次会议，审议通过
《关于采购会议场地及会议服务暨关联交易的议案》《关于公司 2019 年半年度
内部控制有效性自有评价报告的议案》《关于公司 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 6
月 30 日审计报告的议案》《关于确认公司 2019 年 1 月 1 日至 6 月 30 日期间内
关联交易的议案》。
（19） 2019 年 9 月 29 日，发行人召开第二届监事会第八次会议，审议通
过《关于采购会议服务暨关联交易的议案》。
（20） 2020 年 3 月 31 日，发行人召开第二届监事会第九次会议，审议通
过《关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案》《关于公司 2019 年度财务决算
报告及 2020 年度财务预算报告的议案》《关于审议公司审计报告的议案》《关于
公司内部控制有效性的自我评价报告的议案》《关于预计公司 2020 年度关联交
易的议案》 关于确认公司 2019 年 1 月 1 日-2019 年 12 月 31 日期间内关联交易
的议案》《关于审议招股说明书等证券发行文件的议案》《关于公司前期会计差
错更正及追溯调整的议案》。
（21） 2020 年 5 月 12 日，发行人召开第二届监事会第十次会议，审议通
过《关于采购会务服务暨关联交易的议案》。
3-3-2-133
（22） 2020 年 6 月 19 日，发行人召开第二届监事会第十一次会议，审议
通过《关于深圳奥雅设计股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市
的议案》《关于审议公司招股说明书等证券发行文件的议案》。
（23） 2020 年 8 月 6 日，发行人召开第二届监事会第十二次会议，审议通
过《关于修改深圳奥雅设计股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上
市的发行上市方案的议案》。
经本所律师核查发行人上述股东大会、董事会、监事会会议通知、记录、
决议等文件，本所认为，发行人历次股东大会、董事会会议、监事会会议的召
开、决议内容及决议签署均合法、合规、真实、有效。
(四) 发行人设立至今历次董事会专项委员会会议的召开情况
1. 董事会审计委员会
截至本律师工作报告出具之日，发行人自整体变更为股份有限公司后共召
开 27 次董事会审计委员会会议，具体情况如下：
（1） 2016 年 5 月 20 日，发行人召开第一届董事会审计委员会第一次会
议，审议并通过了《关于审议公司 2013 年 1 月 1 日-2015 年 12 月 31 日审计报
告等相关事宜的议案》 关于确认公司 2013 年 1 月 1 日-2015 年 12 月 31 日对外
投资及关联交易的议案》《关于<深圳奥雅设计股份有限公司关联方资金往来管
理制度>的议案》等议案。
（2） 2016 年 6 月 9 日，发行人召开第一届董事会审计委员会第二次会议，
审议并通过了《关于公司内部控制的自我评价报告的议案》《关于公司 2015 年
度财务决算及 2016 年度财务预算报告的议案》《关于确认公司 2016 年 1 月至 6
月关联交易的议案》等议案。
3-3-2-134
（3） 2016 年 9 月 16 日，发行人召开第一届董事会审计委员会第三次会
议，审议并通过了《关于审议公司经审计的 2013 年度、2014 年度、2015 年度
及 2016 年 1-6 月财务报告的议案》等议案。
（4） 2016 年 12 月 16 日，发行人召开第一届董事会审计委员会第四次会
议，审议并通过了《关于公司 2016 年度四季度的内部审计部门工作汇报的议
案》。
（5） 2017 年 2 月 27 日，发行人召开第一届董事会审计委员会第五次会
议，审议并通过了《关于确认公司 2016 年度关联交易的议案》。
（6） 2017 年 3 月 15 日，发行人召开第一届董事会审计委员会第六次会
议，审议并通过了《关于审议公司经审计的 2014 年度、2015 年度、2016 年度
财务报告的议案》《关于审议公司内部控制的自我评价报告的议案》等议案。
（7） 2017 年 4 月 20 日，发行人召开第一届董事会审计委员会第七次会
议，审议并通过了《关于公司 2016 年度财务决算及 2017 年度财务预算报告的
议案》《关于公司 2016 年年度报告（含经审计之财务报告）的议案》等议案。
（8） 2017 年 6 月 25 日，发行人召开第一届董事会审计委员会第八次会
议，审议并通过了《关于公司 2017 年第二季度内部审计部门工作汇报的议案》。
（9） 2017 年 9 月 25 日，发行人召开第一届董事会审计委员会第九次会
议，审议并通过了《关于公司 2017 年第三季度内部审计部门工作汇报的议案》。
（10） 2017 年 12 月 25 日，发行人召开第一届董事会审计委员会第十次会
议，审议并通过了《关于公司 2017 年第四季度内部审计部门工作汇报的议案》。
（11） 2018 年 2 月 15 日，发行人召开第一届董事会审计委员会第十一次
会议，审议并通过了《关于选举郝世明先生为公司第一届董事会审计委员会主
任委员的议案》。
3-3-2-135
（12） 2018 年 3 月 25 日，发行人召开第一届董事会审计委员会第十二次
会议，审议并通过了《关于公司 2018 年第一季度内部审计部门工作汇报的议
案》。
（13） 2018 年 6 月 1 日，发行人召开第一届董事会审计委员会第十三次会
议，审议并通过了《关于公司 2017 年度财务决算报告的议案》《关于公司 2018
年度财务预算报告的议案》关于续聘会计师事务所的议案》关于确认公司 2017
年度关联交易的议案》等议案。
（14） 2018 年 8 月 5 日，发行人召开第二届董事会审计委员会第一次会议，
审议并通过了《关于选举郝世明先生为公司第二届董事会审计委员会主任委员
的议案》。
（15） 2018 年 9 月 16 日，发行人召开第二届董事会审计委员会第二次会
议，审议并通过了《关于公司 2018 年第三季度内部审计部门工作汇报的议案》。
（16） 2018 年 12 月 16 日，发行人召开第二届董事会审计委员会第三次会
议，审议并通过了《关于公司 2018 年第四季度内部审计部门工作汇报的议案》。
（17） 2019 年 1 月 16 日，发行人召开第二届董事会审计委员会第四次会
议，审议并通过了《关于商标使用许可的关联交易的议案》等议案。
（18） 2019 年 3 月 29 日，发行人召开第二届董事会审计委员会第五次会
议，审议并通过了《关于审议公司审计报告的议案》等议案。
（19） 2019 年 6 月 17 日，发行人召开第二届董事会审计委员会第六次会
议，审议通过了《关于采购会议服务暨关联交易的议案》等议案。
（20） 2019 年 9 月 2 日，发行人召开第二届董事会审计委员会第七次会议，
审议通过了《关于采购会议场地及会议服务暨关联交易的议案》等议案。
3-3-2-136
（21） 2019 年 9 月 29 日，发行人召开第二届董事会审计委员会第八次会
议，审议通过了《关于采购会务服务暨关联交易的议案》。
（22） 2019 年 10 月 13 日，发行人召开第二届董事会审计委员会第九次会
议，审议通过了《关于公司 2019 年度三季度的内部审计部门工作汇报的议案》。
（23） 2020 年 1 月 15 日，发行人召开第二届董事会审计委员会第十次会
议，审议通过了《关于公司 2019 年度四季度的内部审计部门工作汇报的议案》。
（24） 2020 年 3 月 31 日，发行人召开第二届董事会审计委员会第十一次
会议，审议通过了《关于公司 2019 年度财务决算报告及 2020 年度财务预算报
告的议案》等议案。
（25） 2020 年 5 月 12 日，发行人召开第二届董事会审计委员会第十二次
会议，审议通过了《关于公司 2020 年度一季度的内部审计部门工作汇报的议案》
等议案。
（26） 2020 年 6 月 19 日，发行人召开第二届董事会审计委员会第十三次
会议，审议通过了《关于深圳奥雅设计股份有限公司申请首次公开发行股票并
在创业板上市的议案》。
（27） 2020 年 7 月 15 日，发行人召开第二届董事会审计委员会第十四次
会议，审议通过了《关于深圳奥雅设计股份有限公司 2020 年二季度的内部审计
部门工作汇报的议案》。
经本所律师核查发行人上述审计委员会会议记录、决议等文件，本所认为，
发行人历次审计委员会会议的召开、决议内容及决议签署均合法、合规、真实、
有效。
2. 董事会薪酬与考核委员会
截至本律师工作报告出具之日，发行人自整体变更为股份有限公司后共召
3-3-2-137
开 3 次董事会薪酬与考核委员会会议，具体情况如下：
（1） 2016 年 1 月 11 日，发行人召开第一届董事会薪酬与考核委员第一
次会议，审议并通过了《关于审议深圳奥雅设计股份有限公司高级管理人员薪
酬的议案》。
（2） 2018 年 7 月 25 日，发行人召开第一届董事会薪酬与考核委员会第
二次会议，审议并通过了《关于审议深圳奥雅设计股份有限公司董事、监事报
酬的议案》等议案。
（3） 2018 年 8 月 5 日，发行人召开第二届董事会薪酬与考核委员第一次
会议，审议并通过了《关于选举王伟霞女士为公司第二届董事会薪酬与考核委
员会主任委员的议案》。
经本所律师核查发行人上述薪酬与考核委员会会议记录、决议等文件，本
所认为，发行人历次薪酬与考核委员会会议的召开、决议内容及决议签署均合
法、合规、真实、有效。
(五) 发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策
发行人股东大会、董事会历次授权及重大决策行为符合《公司法》《深圳奥
雅设计股份有限公司章程》和有关内部治理制度规定的股东大会或董事会的职
权范围，合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事及高级管理人员及其变化
(一) 发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职情况
发行人现任董事、监事及高级管理人员在除发行人子公司、分公司以外的
其他单位任职情况如下：
3-3-2-138
兼职单位与发行人
姓名 本公司职务 兼职企业名称 兼职职务
关系
奥雅合嘉 执行事务合伙人
发行人股东
奥雅和力 执行事务合伙人
李宝章 董事长 广东园林学会 理事会理事 无
发行人控股股东、
浙江乌镇荷马农业科 法定代表人、执
实际控制人李宝章
技有限公司 行董事、总经理
控制的公司
LI
FANG
YUE 董事、总经理 -- -- --
（李方
悦）
陶丽悯 董事会秘书 -- -- --
曾承德 财务总监 -- -- --
董事、副总经
王拥军 -- -- --
理
董事、副总经
姜海龙 -- -- --
理
发行人董事任职的
广东卓建律师事务所 律师合伙人
其他企业
广州安必平医药科技 发行人董事任职的
独立董事
股份有限公司 其他企业
贵州东峰锑业股份有 发行人董事任职的
独立董事
限公司 其他企业
王伟霞 独立董事
山西脉盟科技有限公 发行人董事任职的
监事
司 其他企业
深圳脉盟科技有限公 发行人董事任职的
监事
司 其他企业
深圳脉盟好车贸易有 发行人董事任职的
监事
限公司 其他企业
众华会计师事务所（特 发行人董事任职的
执行事务合伙人
殊普通合伙）深圳分所 其他企业
郝世明 独立董事
深圳拓邦股份有限公 发行人董事任职的
独立董事
司 其他企业
3-3-2-139
广州市香雪制药股份 发行人董事任职的
独立董事
有限公司 其他企业
副教授、硕士生 发行人董事任职的
深圳大学
导师 其他企业
深圳市芭田生态工程 发行人董事任职的
王晓玲 独立董事 独立董事
股份有限公司 其他企业
深圳市易尚展示股份 发行人董事任职的
独立董事
有限公司 其他企业
刘云华 监事会主席 -- -- --
罗敏 监事 -- -- --
胡光强 职工监事 -- -- --
综上所述，本所认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合
有关法律、法规、规范性文件及《深圳奥雅设计股份有限公司章程》的规定。
(二) 发行人最近两年内董事、监事及高级管理人员的变化
1. 董事的变化
（1） 2018 年 2 月 12 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，同意
黄声森辞去独立董事职务，选举郝世明担任独立董事，任期至本届董事会届满。
董事会成员变更为：李宝章、LI FANGYUE（李方悦）、姜海龙、王拥军、王晓
玲、郝世明、王伟霞。
（2） 2018 年 7 月 25 日，发行人召开 2018 年第四次临时股东大会，选举
产生的公司第二届董事会成员为：李宝章、LI FANGYUE（李方悦）、姜海龙、
王拥军、王晓玲、郝世明、王伟霞。
2. 监事的变化
（1） 2018 年 7 月 20 日，发行人职工代表大会选举王倬担任职工代表监
事，任期三年。2018 年 7 月 25 日，发行人召开 2018 年第四次临时股东大会，
3-3-2-140
选举唐炜、刘云华担任第二届监事会监事，任期三年。监事会由上述 3 名成员
组成，任期三年。
（2） 2018 年 7 月 31 日，发行人召开第二届监事会第一次会议，选举唐
炜担任第二届监事会主席。
（3） 2018 年 11 月 15 日，因王倬辞去监事职务，职工代表大会选举胡光
强担任职工代表监事，任期至第二届监事会任期届满。
（4） 2018 年 12 月 13 日，发行人召开 2018 年第六次临时股东大会，因
唐炜辞去公司监事职务，选举罗敏担任监事，任期至第二届监事会届满。监事
会由胡光强、刘云华、罗敏 3 名成员组成。
（5） 2018 年 12 月 13 日，发行人召开第二届监事会第三次会议，选举刘
云华担任第二届监事会主席。
3. 高级管理人员的变化
（1） 2018 年 6 月 29 日，毛洪涛因个人职业发展原因辞任财务总监及董
事会秘书职务。
（2） 2018 年 7 月 31 日，经发行人第二届董事会第一次会议审议，董事
会聘任 LI FANGYUE（李方悦）为总经理，聘任王拥军为副总经理，聘任沈丽
华为财务副总监。
（3） 2018 年 11 月 21 日，经发行人第二届董事会第二次会议审议，同意
聘任曾承德为公司财务总监；聘任陶丽悯为董事会秘书。
（4） 2019 年 1 月 16 日，经发行人第二届董事会第四次会议审议，董事
会同意聘任姜海龙为公司副总经理。
3-3-2-141
（5） 2019 年 4 月 23 日，经发行人第二届董事会第六次会议审议，同意
沈丽华辞去财务副总监职务，并聘任其为公司的审计监察部负责人。
综上所述，本所认为，发行人董事、高级管理人员最近两年内没有发生重
大不利变化，符合《创业板注册管理办法》第十三条第（二）项的规定，上述
人员的变化均履行了必要的法律程序。
(三) 发行人的独立董事
发行人现有 3 名独立董事，分别为王伟霞、郝世明及王晓玲。根据发行人
提供的独立董事简历及发行人、独立董事的声明和承诺，并经核查，发行人独
立董事的任职资格、职权范围符合法律、法规、规范性文件及中国证监会的有
关规定。
综上所述，本所认为，发行人上述董事、监事、高级管理人员的变化主要
是由于董事、监事、高级管理人员因个人原因辞职及任期届满所致，发行人现
任总经理 LI FANGYUE（李方悦）自发行人整体变更以来，一直担任发行人董
事、总经理；发行人非独立董事及高级管理人员绝大部分来自于公司原管理团
队，发行人董事会核心成员及主要高级管理人员近两年保持稳定。本所认为，
发行人董事和高级管理人员近两年的变化履行了必要的法律程序，且没有发生
对公司经营管理持续性构成重大不利影响的变化。发行人董事、监事及高级管
理人员的任职资格符合《公司法》等相关中国法律法规及《公司章程》的规定，
上述董事、监事的选举、更换，以及高级管理人员的聘任均履行了必要的法律
程序，符合《公司法》等相关中国法律法规以及《公司章程》的有关规定。
十六、 发行人的税务
(一) 税务登记及税种、税率
1. 税务登记
3-3-2-142
根据发行人及其子公司的《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信
息公示系统查询，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司的税务登
记情况如下：
发行人已办理税务登记，统一社会信用代码为 91440300734157226Q；
北京奥雅已办理税务登记，统一社会信用代码为 91110105396032526C；
上海奥雅已办理税务登记，统一社会信用代码为 913102307584114013；
洛嘉文化已办理税务登记，统一社会信用代码为 91440300082452843M；
东莞奥雅已办理税务登记，统一社会信用代码为 91441900MA53CW4M7
W。
2. 税率与税种
根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其子公司
报告期内适用的主要税种、税率情况如下：
地方教
城市维护 教育费
纳税人 企业所得税 增值税 育费附
建设税 附加
加
3%/5%/6%/9%/10%/11%
发行人 15% 7% 3% 2%
/13%/16%/17%
洛嘉文化 20%/25% 3%/6% 7% 3% 2%
3%/5%/6%/9%/10%/11%
上海奥雅 25% 5% 3% 2%
/13%/16%/17%
北京奥雅 20% 3%/6% 7% 3% 2%
东莞奥雅 20% — 7% 3% 2%
香港奥雅 16.5% — — — —
成都奥雅（已注
25% 6% 5% 3% 2%
销）
洛尚天元（已注 15% 3% 7% 3% 2%
3-3-2-143
地方教
城市维护 教育费
纳税人 企业所得税 增值税 育费附
建设税 附加
加
销）
长沙奥雅（已注
25% 3% 7% 3% 2%
销）
青岛奥雅（已注
25% 3%/6% 7% 3% 2%
销）
本所认为，发行人及其子公司执行的税率、税种符合现行法律、行政法规
及规范性文件的要求。
(二) 税收优惠
根据《审计报告》、发行人的声明与承诺及其提供的税收优惠审批/备案文
件，并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内享受税务优惠政策如下：
1. 发行人
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32 号）和《高新技术
企业认定管理工作指引》（国科发火[2016]195 号）的相关规定，发行人于 2016
年 11 月 21 日取得了编号为 GR201644202869 号的《高新技术企业证书》，有效
期为三年。
根据《企业所得税法》第二十八条及《企业所得税法实施条例》第九十三条
的规定，经国家相关部门认定的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。
2017 年 3 月 16 日，发行人已就高新技术企业企业所得税事项于深圳市蛇口
地方税务局办理税收优惠备案，根据《企业所得税优惠事项备案表》，发行人自
2016 年 1 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日，减按 15%的税率征收企业所得税。
根据《企业所得税优惠政策事项办理办法》（国家税务总局公告 2018 年第
23 号）第四条规定，“企业享受优惠事项采取‘自行判别、申报享受、相关资料留
3-3-2-144
存备查’的办理方式”。根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本律师工作报
告出具之日，发行人注册地的主管税务机关已取消对企业所得税优惠备案的办
理。
因发行人持有的《高新技术企业认定管理办法》有效期于 2019 年 11 月届满，
发行人已于 2019 年 12 月 9 日取得了编号为 GR201944205844 的《高新技术企业
证书》，公司 2019 年度可享受高新技术企业 15%的优惠税率。
综上所述，发行人报告期内享受税收优惠政策符合相关法律、法规的规定。
2. 北京奥雅、东莞奥雅、洛嘉文化
根据《财政部、国家税务总局关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的
通知》（财税[2017]43 号）：自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，将小型微
利企业的年应纳税所得额上限由 30 万元提高至 50 万元，对年应纳税所得额低于
50 万元（含 50 万元）的小型微利企业，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按
20%的税率缴纳企业所得税。前款所称小型微利企业，是指从事国家非限制和禁
止行业，并符合下列条件的企业：（一）工业企业，年度应纳税所得额不超过 50
万元，从业人数不超过 100 人，资产总额不超过 3,000 万元；（二）其他企业，
年度应纳税所得额不超过 50 万元，从业人数不超过 80 人，资产总额不超过 1,000
万元。
根据《财政部、税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围
的通知》（财税[2018]77 号），自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，将小型
微利企业的年应纳税所得额上限由 50 万元提高至 100 万元，对年应纳税所得额
低于 100 万元（含 100 万元）的小型微利企业，其所得减按 50%计入应纳税所得
额，按 20%的税率缴纳企业所得税。前款所称小型微利企业，是指从事国家非限
制和禁止行业，并符合下列条件的企业：（一）工业企业，年度应纳税所得额不
超过 100 万元，从业人数不超过 100 人，资产总额不超过 3000 万元；（二）其他
企业，年度应纳税所得额不超过 100 万元，从业人数不超过 80 人，资产总额不
超过 1,000 万元。
3-3-2-145
根据《国家税务总局关于实施小型微利企业普惠性所得税减免政策有关问题
的公告》（国家税务总局公告 2019 年第 2 号），自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12
月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计
入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100
万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴
纳企业所得税。小型微利企业是指从事国家非限制和禁止行业，且同时符合年度
应纳税所得额不超过 300 万元、从业人数不超过 300 人、资产总额不超过 5,000
万元等三个条件的企业。
根据公司提供的北京奥雅的财务报表、纳税申报表及其说明，北京奥雅 2017
年度、2018 年度、2019 年度的应纳税所得额分别为 15,143.02 元、 元、567,344.55
元，从业人数为 6 人、16 人、84 人，资产总额为 5,921,339.66 元、6,662,106.38
元、16,530,252.08 元，北京奥雅 2017 年、2018 年、2019 年符合小型微利企业认
定标准。
根据公司提供的东莞奥雅的财务报表、纳税申报表及其说明，东莞奥雅 2019
年度的应纳税所得额为 0 元，从业人数为 1 人，资产总额为 1,500,164.25 元，东
莞奥雅 2019 年符合小型微利企业认定标准。
根据公司提供的洛嘉文化的财务报表、纳税申报表及其说明，洛嘉文化 2019
年度的应纳税所得额为 949,142.10 元，从业人数为 8 人，资产总额为 17,724,871.35
元，洛嘉文化 2019 年度符合小型微利企业认定标准。
综上所述，本所认为，北京奥雅 2017 年度至 2019 年度，以及东莞奥雅、洛
嘉文化 2019 年度享受小型微利企业税收优惠政策符合相关法律、法规的规定。
(三) 政府补贴
根据《审计报告》及发行人提供的相关材料，并经本所律师核查，报告期
内，发行人及其子公司享受的政府补贴情况详见本律师工作报告 “附件四：发
行人及其子公司报告期内政府补贴情况”。
3-3-2-146
综上所述，本所认为，发行人及其子、分公司报告期内享受的财政补贴合
法合规、真实有效。
(四) 发行人及其子公司的纳税情况
根据发行人提供的文件资料并经本所律师核查，自 2017 年 1 月 1 日至本律
师工作报告出具之日，发行人及其境内子、分公司共计受到 7 项税务行政处罚，
其中 5 项行政处罚原因为未按期办理纳税申报或报送纳税资料，1 项行政处罚
原因为丢失发票，1 项行政处罚原因为未及时办理税务登记事项变更，该等税
务行政处罚的罚款金额合计为 1,550 元。
根据发行人说明并经核查，上述各项行政处罚金额较小，发行人及其子、
分公司均已及时足额缴纳了上述罚款。本所认为，前述各项税务罚款金额较小，
且发行人已按时缴纳罚款，前述税务行政处罚事项不构成发行人本次发行上市
的实质障碍。
根据发行人的说明与承诺、发行人及其子、分公司所在地税务主管部门出
具的说明并经本所律师在发行人及其子、分公司主管税务部门公开网站查询，
截至本律师工作报告出具之日，除上述情况外，发行人及其子、分公司在报告
期内依法纳税，不存在受到其他税务行政处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一) 发行人的生产经营活动和拟投资项目涉及的环境保护
1. 生产经营活动涉及的环境保护情况
根据发行人说明，并经本所律师核查，发行人为非生产型企业，其主要从
事景观设计及以创意设计为主导的 EPC 总承包业务，具体包括：策划与经济分
析、概念性规划、生态规划与设计、城市设计、景观园林设计、建筑设计、室
内装饰设计、软装设计、儿童空间与活动设施设计、平面视觉和产品设计等，
3-3-2-147
其经营活动不涉及环境保护问题。
根据发行人说明，并经本所律师检索发行人及其子公司所在地的环保机关
的网站，发行人及其子公司近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和
规范性文件而受到处罚的情形。
2. 拟投资项目涉及的环境保护情况
根据发行人说明，并经本所律师核查，本次募集资金投资项目为深圳奥雅
设计服务网络建设项目、技术研发中心扩建项目、信息化与协同平台建设项目
（详见本律师工作报告正文之“十八、发行人募集资金的运用/（一）募集资金
用途”）。根据相关的法律法规，并经本所律师核查，发行人拟投资项目为基本
无污染排放的项目，无需办理建设项目环境影响登记备案手续。
(二) 产品质量和技术监督标准
根据发行人提供的文件资料，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其
境内主要控股子公司取得的业务证书详见本律师工作报告正文之“八、发行人的
业务”所述。
根据发行人说明，并经本所律师核查，发行人及其子公司能够按国家有关
法律、法规和规范性文件的要求组织生产、经营活动，近三年来不存在因违反
有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情况。
十八、 发行人募集资金的运用
(一) 募集资金用途
根据发行人提供的 2018 年年度股东大会决议及投资项目备案证书，发行人
本次发行募集的资金的运用如下：
3-3-2-148
投资总额 拟使用募集资金
序号 项目名称 备案文号
（万元） （万元）
深圳奥雅设计服务网络 深南山发改备案
1 58,966.16 58,966.16
建设项目 （2019）0186 号
深南山发改备案
2 技术研发中心扩建项目 6,434.15 6,434.15
（2019）0199 号
信息化与协同平台建设 深南山发改备案
3 4,931.84 4,931.84
项目 （2019）0187 号
合计 70,332.15 70,332.15 --
经本所律师核查，发行人本次募集资金的运用已经发行人 2018 年年度股东
大会审议批准；上述募集资金投资项目已依法在有权部门办理备案手续。根据
深圳市生态环境局出具的《深圳市生态环境局关于深圳奥雅设计股份有限公司
有关项目环评报批事项说明的函》（深环函[2019]599 号），上述募集资金投资项
目为在公司现有地址从事研发项目，不涉及生产活动。根据建设项目环境保护
管理有关法律法规的要求，上述募集资金投资项目内容不属于环评审批范围，
无须办理环评报批手续。
综上，本所认为，发行人本次募集资金投资项目已取得了目前所需取得的
相关主管部门批准或备案；发行人本次募集资金的运用不涉及兼并、收购其他
企业；发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及
其他法律、法规和规章的规定。
(二) 项目合作情况
根据《招股说明书（申报稿）》，并经本所律师核查，发行人募集资金投资
项目均由其自身或其主要控股子公司实施，不涉及与他人进行合作的情形。
十九、 发行人业务发展目标
(一) 发行人业务发展目标与主营业务的一致性
3-3-2-149
根据发行人说明及《招股说明书（申报稿）》，发行人未来三年的业务发展
规划为：
“公司的核心优势主要体现在作品创意创新的业务模式、设计水平、突出的
研发优势、快速的生产能力和较强的市场开拓能力，通过募集资金投资项目的
实施，建成基本覆盖全国范围的业务网络布局。
（1）巩固传统核心业务优势，通过扩建设计服务网络、研发以及信息化建
设，进一步加强公司景观设计服务能力，提高公司的自主创新能力和研发设计
能力。
（2）加强拓展城市规划、建筑设计等相关业务能力，通过完整的产业链在
行业中占据优势，争取从多领域、各阶段综合全面的设计，获取更多传统核心
业务，同时创建新型业务模式，努力打造绿色人居环境，为客户提供全面的设
计与咨询服务。
（3）以分子公司为业务基点，在全国范围内辐射区域市场，同时利用公司
的研发能力及品牌优势，跟进下游行业日益增长的市场需求，提供专业的品牌
终端展示服务，突破地域限制，扩大公司市场发展前景。
因此，公司准备通过两至三年的建设，在全国范围内健全各分子公司以创
意为核心的景观设计综合服务网络，形成有效的业务辐射体系，完善公司全国
业务网络布局。”
本所认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
(二) 发行人业务发展目标的合法性
经本所律师核查，本所认为，发行人在《招股说明书（申报稿）》中所述的
业务发展目标符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风
险。
3-3-2-150
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 发行人及其子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况
1. 诉讼、仲裁
根据发行人出具的说明与承诺、《审计报告》,并经本所律师通过登录国家
企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、
人民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn/）查询等方式进行核查，截至本律
师工作报告出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的影响发
行人持续经营的重大诉讼、仲裁案件。
2. 行政处罚
根据北京市朝阳区应急管理局（前身为北京市朝阳区安全生产监督管理局）
出具的《关于不属于重大违法违规行为的说明》、发行人说明并经本所律师核查，
2018 年 7 月，奥雅北京分公司因未编制生产安全事故应急预案被北京市朝阳区
安全生产监督管理局处以 1,000 元罚款。奥雅北京分公司已于 2018 年 8 月编制
生产安全事故应急预案报北京市朝阳区安全生产监督管理局备案，并缴纳了罚
款。
根据北京市朝阳区应急管理局出具的《关于不属于重大违法违规行为的说
明》，上述受到行政处罚的行为不属于重大违法违规行为。此外，上述行政违法
行为罚款金额较小，且奥雅北京分公司已及时进行了整改并足额缴纳了罚款。
本所认为，上述行政处罚事项不构成发行人本次发行上市的实质障碍。
根据发行人的说明与承诺、并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具
之日，除了本律师工作报告正文之“十六、发行人的税务/（四）发行人及其子
公司的纳税情况”所述的税务处罚及上述奥雅北京分公司所受安监主管部门的
处罚外，发行人及其子、分公司自 2017 年 1 月 1 日至今不存在其他行政处罚。
3-3-2-151
(二) 持有发行人 5%以上股份的股东
根据发行人持股 5%以上股份的股东的声明与承诺，并经本所律师登录中国
执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ）、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn/）、
信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站查询，截至本律师工作报告
出具之日，发行人持股 5%以上股份的股东不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁事
项或行政处罚。
(三) 发行人的董事长、总经理
根据发行人的董事长、总经理的声明与承诺，并经本所律师登录中国执行
信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ）、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn/）、信
用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站查询，截至本律师工作报告出
具之日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁事项或行政处罚。
二十一、 本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施
(一) 发行人及其控股股东等责任主体相关承诺的合法性
经查验，发行人、发行人股东、实际控制人及其控制的企业、董事、监事
及高级管理人员已签署如下主要承诺：
序
文件名称/主要内容 签署主体
号
发行人；控股股东、实际控制人李宝章及
其控制的奥雅和力、奥雅合嘉；实际控制
1 关于招股说明书信息披露的承诺函
人 LI FANGYUE（李方悦）；董事、监事
及高级管理人员
控股股东李宝章及其控制的奥雅和力、奥
2 关于股份锁定的承诺函
雅合嘉；股东珠海乐朴；持股董事、高级
3-3-2-152
管理人员；持股监事
发行人；控股股东李宝章；非独立董事、
3 关于稳定股价的承诺函
高级管理人员
关于首次公开发行股票并在创业板
4 发行人、全体股东
上市后的利润分配政策的承诺
发行人；控股股东、实际控制人李宝章及
关于填补被摊薄即期回报的措施及 其控制的奥雅和力、奥雅合嘉；实际控制
5
承诺 人 LI FANGYUE（李方悦）；董事、高级
管理人员
控股股东、实际控制人李宝章及其控制的
6 关于规范和减少关联交易的承诺函 奥 雅 和 力 、 奥 雅 合 嘉 ； 实 际 控 制 人 LI
FANGYUE（李方悦）
发行人；控股股东、实际控制人李宝章及
关于未履行承诺时的约束措施的承 其控制的奥雅和力、奥雅合嘉；实际控制
7
诺 人 LI FANGYUE（李方悦）；董事、监事及
高级管理人员
关于公开发行上市后减持意向的承 持股 5%以上的股东李宝章、奥雅和力；李
8
诺函 宝章控制的奥雅合嘉
经查验，上述承诺已由发行人、发行人股东、实际控制人及其控制的企业、
董事、监事及高级管理人员盖章或签署，其内容符合法律、行政法规的相关规
定；发行人作出相应承诺已履行必要的决策程序。本所认为，上述承诺内容合
法合规并已履行了相应的决策程序。
(二) 承诺履行的约束措施
发行人、控股股东及发行人全体董事、监事、高级管理人员已按照《中国
证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42 号）（以
下简称“《新股发行改革意见》”）的相关要求，签署了《关于未履行承诺时的
约束措施的承诺》。若上述人员出具的承诺未能履行、明确已无法履行或无法按
期履行的，上述人员将提出补充承诺或替代承诺。
经查验，发行人、控股股东、实际控制人及其控制的企业、董事、监事及
高级管理人员已提出其未能履行在本次发行中作出的承诺时的相关约束措施，
符合《新股发行改革意见》对责任主体作出公开承诺应同时提出未履行承诺时
3-3-2-153
的约束措施的要求。本所认为，上述约束措施内容合法合规并已履行了相应的
决策程序。
二十二、 发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价
本所已参与《招股说明书（申报稿）》的编制和讨论，已审阅发行人《招股
说明书（申报稿）》引用《法律意见书》和本律师工作报告相关内容的部分，本
所及经办律师认为，发行人《招股说明书（申报稿）》引用《法律意见书》和本
律师工作报告相关内容与《法律意见书》和本律师工作报告无矛盾之处。本所
对发行人《招股说明书（申报稿）》中引用本律师工作报告的相关内容无异议，
确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用本律师工作报告的内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、 关于本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所认为，发行人符合《公司法》《证券法》《创业板注册管理
办法》《股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股
票并上市的各项条件，不存在重大违法违规行为。本所对发行人《招股说明书
（申报稿）》及其摘要中引用本律师工作报告和《法律意见书》的相关内容无异
议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用本律师工作报告和《法律意见书》
的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人本次发行尚待深交所
的审核及中国证监会履行发行注册程序。
本律师工作报告正本一式三份。
（以下无正文，下接签章页）
3-3-2-154
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳奥雅设计股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
田维娜
叶 凯
单位负责人：
王 玲
二〇二〇年 月 日
3-3-2-155
附件一：发行人拥有的商标情况
序 取得 他项
注册证号 商标图像 注册人 类别 专有权期限
号 方式 权利
2018 年 10 月
原始
1 5049728 发行人 第 31 类 28 日至 2028 年 无
取得
10 月 27 日
2009 年 11 月
原始
2 5049729 发行人 第 42 类 07 日至 2029 年 无
取得
11 月 06 日
2009 年 07 月
原始
3 5049730 发行人 第 44 类 07 日至 2029 年 无
取得
07 月 06 日
2015 年 03 月
原始
4 13639660 发行人 第 41 类 07 日至 2025 年 无
取得
03 月 06 日
2015 年 02 月
原始
5 13749612 发行人 第 20 类 21 日至 2025 年 无
取得
02 月 20 日
2015 年 04 月
原始
6 13996733 发行人 第 20 类 14 日至 2025 年 无
取得
04 月 13 日
2015 年 12 月
原始
7 15578450 发行人 第 41 类 14 日至 2025 年 无
取得
12 月 13 日
2016 年 03 月
原始
8 16042729 发行人 第 41 类 07 日至 2026 年 无
取得
03 月 06 日
2016 年 03 月
原始
9 16042892 发行人 第 41 类 14 日至 2026 年 无
取得
03 月 13 日
2016 年 04 月
原始
10 16406863 发行人 第 41 类 14 日至 2026 年 无
取得
04 月 13 日
3-3-2-156
序 取得 他项
注册证号 商标图像 注册人 类别 专有权期限
号 方式 权利
2016 年 04 月
原始
11 16406886 发行人 第 29 类 14 日至 2026 年 无
取得
04 月 13 日
2016 年 09 月
原始
12 16406977 发行人 第 30 类 14 日至 2026 年 无
取得
09 月 13 日
2016 年 05 月
原始
13 16407002 发行人 第 31 类 07 日至 2026 年 无
取得
05 月 06 日
2016 年 04 月
原始
14 16488801 发行人 第 41 类 28 日至 2026 年 无
取得
04 月 27 日
2016 年 04 月
原始
15 16488879 发行人 第 36 类 28 日至 2026 年 无
取得
04 月 27 日
2017 年 02 月
原始
16 18778954 发行人 第 41 类 07 日至 2027 年 无
取得
02 月 06 日
2017 年 02 月
原始
17 18784728 发行人 第 36 类 07 日至 2027 年 无
取得
02 月 06 日
2017 年 02 月
原始
18 18809753 发行人 第 36 类 14 日至 2027 年 无
取得
02 月 13 日
2017 年 06 月
原始
19 19061931 发行人 第 41 类 07 日至 2027 年 无
取得
06 月 06 日
2017 年 10 月
原始
20 21070749 发行人 第 43 类 21 日 至 2027 无
取得
年 10 月 20 日
3-3-2-157
序 取得 他项
注册证号 商标图像 注册人 类别 专有权期限
号 方式 权利
2017 年 10 月
原始
21 21071070 发行人 第 41 类 21 日至 2027 年 无
取得
10 月 20 日
2017 年 10 月
原始
22 21071200 发行人 第 39 类 21 日至 2027 年 无
取得
10 月 20 日
2017 年 11 月
原始
23 21513062 发行人 第 43 类 28 日至 2027 年 无
取得
11 月 27 日
2018 年 01 月
原始
24 22308298 发行人 第 28 类 28 日至 2028 年 无
取得
01 月 27 日
2018 年 01 月
原始
25 22308524 发行人 第 28 类 28 日至 2028 年 无
取得
01 月 27 日
2018 年 03 月
原始
26 23301681 发行人 第 31 类 14 日至 2028 年 无
取得
03 月 13 日
2018 年 12 月
原始
27 28460497 发行人 第 20 类 21 日至 2028 年 无
取得
12 月 20 日
2018 年 12 月
原始
28 28461229 发行人 第 31 类 14 日至 2028 年 无
取得
12 月 13 日
2018 年 12 月
原始
29 28464710 发行人 第 42 类 21 日至 2028 年 无
取得
12 月 20 日
2018 年 12 月
原始
30 28472469 发行人 第 43 类 14 日至 2028 年 无
取得
12 月 13 日
3-3-2-158
序 取得 他项
注册证号 商标图像 注册人 类别 专有权期限
号 方式 权利
2018 年 12 月
原始
31 28466406 发行人 第 31 类 14 日至 2028 年 无
取得
12 月 13 日
2018 年 12 月
原始
32 28467950 发行人 第 41 类 14 日至 2028 年 无
取得
12 月 13 日
2018 年 12 月
原始
33 28471423 发行人 第 28 类 21 日至 2028 年 无
取得
12 月 20 日
2018 年 12 月
原始
34 28475686 发行人 第 28 类 21 日至 2028 年 无
取得
12 月 20 日
2018 年 12 月
原始
35 28475743 发行人 第 44 类 14 日至 2028 年 无
取得
12 月 13 日
2018 年 12 月
原始
36 28477984 发行人 第 42 类 14 日至 2028 年 无
取得
12 月 13 日
2018 年 12 月
原始
37 28802715 发行人 第 41 类 14 日至 2028 年 无
取得
12 月 13 日
2019 年 02 月
原始
38 30587782 发行人 第 21 类 14 日至 2029 年 无
取得
02 月 13 日
2019 年 02 月
原始
39 30592331 发行人 第 28 类 14 日至 2029 年 无
取得
02 月 13 日
2019 年 02 月
原始
40 30597867 发行人 第 27 类 14 日至 2029 年 无
取得
02 月 13 日
3-3-2-159
序 取得 他项
注册证号 商标图像 注册人 类别 专有权期限
号 方式 权利
2019 年 02 月
原始
41 30600760 发行人 第 20 类 14 日至 2029 年 无
取得
02 月 13 日
2019 年 3 月 14
原始
42 28461468 发行人 第 44 类 日至 2029 年 3 无
取得
月 13 日
2019 年 8 月 7
原始
43 34117269 发行人 第 44 类 日至 2029 年 8 无
取得
月6日
2019 年 8 月 7
原始
44 34115746 发行人 第 44 类 日至 2029 年 8 无
取得
月6日
2019 年 7 月 28
原始
45 34111756 发行人 第 42 类 日至 2029 年 7 无
取得
月 27 日
2019 年 7 月 28
原始
46 34106832 发行人 第 31 类 日至 2029 年 7 无
取得
月 27 日
2019 年 7 月 28
原始
47 34106792 发行人 第 31 类 日至 2029 年 7 无
取得
月 27 日
2019 年 8 月 14
原始
48 34104548 发行人 第 42 类 日至 2029 年 8 无
取得
月 13 日
2019 年 6 月 14
原始
49 33288382 发行人 第 41 类 日至 2029 年 6 无
取得
月 13 日
3-3-2-160
序 取得 他项
注册证号 商标图像 注册人 类别 专有权期限
号 方式 权利
2020 年 2 月 7
原始
50 38766422 发行人 第 41 类 日至 2030 年 2 无
取得
月6日
2020 年 2 月 7
原始
51 38755758 发行人 第 41 类 日至 2030 年 2 无
取得
月6日
2020 年 2 月 7
原始
52 38753248 发行人 第 28 类 日至 2030 年 2 无
取得
月6日
2020 年 2 月 7
原始
53 38753229 发行人 第 28 类 日至 2030 年 2 无
取得
月6日
2020 年 2 月 7
原始
54 38750106 发行人 第 41 类 日至 2030 年 2 无
取得
月6日
2020 年 2 月 7
原始
55 38747385 发行人 第 41 类 日至 2030 年 2 无
取得
月6日
2020 年 2 月 7
原始
56 38747367 发行人 第 28 类 日至 2030 年 2 无
取得
月6日
2019 年 10 月
原始
57 36651189 发行人 第 43 类 21 日至 2029 年 无
取得
10 月 20 日
2019 年 10 月
原始
58 36481541 发行人 第 43 类 21 日至 2029 年 无
取得
10 月 20 日
2019 年 10 月
原始
59 36481525 发行人 第 42 类 21 日至 2029 年 无
取得
10 月 20 日
2020 年 2 月 7
原始
60 36479869 发行人 第 44 类 日至 2030 年 2 无
取得
月6日
3-3-2-161
序 取得 他项
注册证号 商标图像 注册人 类别 专有权期限
号 方式 权利
2020 年 5 月 21
原始
61 41231942 发行人 第 43 类 日至 2030 年 5 无
取得
月 20 日
2020 年 5 月 21
原始
62 41231920 发行人 第 39 类 日至 2030 年 5 无
取得
月 20 日
2020 年 5 月 21
原始
63 41231903 发行人 第 35 类 日至 2030 年 5 无
取得
月 20 日
2020 年 5 月 21
原始
64 41221407 发行人 第 41 类 日至 2030 年 5 无
取得
月 20 日
2020 年 5 月 21
原始
65 41219012 发行人 第 41 类 日至 2030 年 5 无
取得
月 20 日
2020 年 5 月 21
原始
66 41201585 发行人 第 35 类 日至 2030 年 5 无
取得
月 20 日
3-3-2-162
附件二：发行人拥有的专利情况
序号 权利人 名称 类别 申请号/专利号 申请日 授权日 他项权利
1 发行人 一种户外亲子互动装置 实用新型 2017217003701 2017 年 12 月 8 日 2018 年 7 月 20 日 无
一种应用于热带雨林温室
2 发行人 实用新型 2017217003913 2017 年 12 月 8 日 2018 年 11 月 30 日 无
假山的景观绳索吊桥
一种可蓄水和过滤的植物
3 发行人 实用新型 2017217151205 2017 年 12 月 8 日 2018 年 7 月 31 日 无
护坡结构
上海奥 一种便于安装维护的环扣
4 实用新型 2017208407284 2017 年 7 月 12 日 2018 年 5 月 15 日 无
雅 式路灯
一种多用途可组合的游戏
5 发行人 实用新型 2017208407689 2017 年 7 月 12 日 2018 年 5 月 15 日 无
组件
一种实现声控感应的喷雾
6 发行人 实用新型 2017208407848 2017 年 7 月 12 日 2018 年 3 月 9 日 无
控制装置
7 发行人 一种新型公共分类垃圾桶 实用新型 2017208407918 2017 年 7 月 12 日 2018 年 3 月 9 日 无
一种实现与人互动的水柱
8 发行人 实用新型 2017208408605 2017 年 7 月 12 日 2018 年 3 月 9 日 无
控制装置
一种蜂巢造型的六边形导
9 发行人 实用新型 2017208408889 2017 年 7 月 12 日 2018 年 3 月 9 日 无
视牌
10 发行人 一种模块化鳄鱼玩具 实用新型 2017208409398 2017 年 7 月 12 日 2018 年 3 月 9 日 无
11 发行人 一种新型直升机游乐设备 实用新型 2017208410253 2017 年 7 月 12 日 2018 年 3 月 9 日 无
3-3-2-163
序号 权利人 名称 类别 申请号/专利号 申请日 授权日 他项权利
12 发行人 一种树状式节能广场灯 实用新型 2017208410732 2017 年 7 月 12 日 2018 年 3 月 9 日 无
一种运用彩色 GRC 材料
13 发行人 模拟火山爆发的户外游乐 实用新型 2017208411330 2017 年 7 月 12 日 2018 年 3 月 9 日 无
设备
一种几何切割的新型锥形
14 发行人 实用新型 201720841135X 2017 年 7 月 12 日 2018 年 3 月 9 日 无
阻车桩
一种基于杠杆原理的防滑
15 发行人 实用新型 2017208411487 2017 年 7 月 12 日 2018 年 7 月 31 日 无
跷跷板
一种模块化中式斗拱结构
16 发行人 实用新型 2017208411504 2017 年 7 月 12 日 2018 年 3 月 9 日 无
公交站
一种可自动清洁的精神堡
17 发行人 实用新型 2017208411595 2017 年 7 月 12 日 2018 年 3 月 9 日 无
垒
一种便于整理的可透气性
18 发行人 实用新型 201720841167X 2017 年 7 月 12 日 2018 年 3 月 9 日 无
垃圾桶
一种多功能新型大峡谷游
19 发行人 实用新型 2017208411699 2017 年 7 月 12 日 2018 年 5 月 15 日 无
乐设备
一种模拟真实战舰进行水
20 发行人 实用新型 2017208411701 2017 年 7 月 12 日 2018 年 5 月 15 日 无
战的游乐设备
上海奥 一种萝卜兔子组合游乐设
21 实用新型 2017208411839 2017 年 7 月 12 日 2018 年 5 月 15 日 无
雅 备
上海奥 一种可体验式室外风铃设
22 实用新型 2017208411858 2017 年 7 月 12 日 2018 年 5 月 15 日 无
雅 备
3-3-2-164
序号 权利人 名称 类别 申请号/专利号 申请日 授权日 他项权利
上海奥
23 一种可体验式新型转盘 实用新型 201720841216X 2017 年 7 月 12 日 2018 年 5 月 15 日 无
雅
一种歇山屋顶造型的模块
24 发行人 实用新型 201720844055X 2017 年 7 月 12 日 2018 年 3 月 9 日 无
化智能公交车站
一种栅格化模块化的树篦
25 发行人 实用新型 2017208441105 2017 年 7 月 12 日 2018 年 5 月 4 日 无
子
26 发行人 一种可体验式的儿童火车 实用新型 201720859282X 2017 年 7 月 12 日 2018 年 10 月 12 日 无
27 发行人 一种摇摆式发光秋千 实用新型 2015210836306 2015 年 12 月 24 日 2016 年 5 月 25 日 无
28 发行人 一种廊架卧云亭 实用新型 201520595193X 2015 年 8 月 10 日 2015 年 12 月 9 日 无
29 发行人 一种入口式廊架 实用新型 2015205951944 2015 年 8 月 10 日 2015 年 12 月 2 日 无
30 发行人 一种三角架反斗乐 实用新型 2015205951959 2015 年 8 月 10 日 2015 年 12 月 9 日 无
31 发行人 一种特色廊架 实用新型 2015205952519 2015 年 8 月 10 日 2015 年 12 月 9 日 无
32 发行人 一种树屋的固定结构 实用新型 201520205509X 2015 年 4 月 8 日 2015 年 9 月 2 日 无
33 发行人 路灯（轻质钛合金高杆） 外观设计 2016303896923 2016 年 8 月 15 日 2017 年 3 月 22 日 无
34 发行人 广告灯箱（节能） 外观设计 2016303896938 2016 年 8 月 15 日 2017 年 6 月 6 日 无
35 发行人 导视柱（道路一级） 外观设计 2016303896957 2016 年 8 月 15 日 2016 年 12 月 28 日 无
36 发行人 公交车亭（装饰混凝小型） 外观设计 2016303897165 2016 年 8 月 15 日 2016 年 12 月 28 日 无
37 发行人 草坪灯 外观设计 201630385014X 2016 年 8 月 12 日 2016 年 12 月 28 日 无
38 发行人 标识牌 外观设计 2016303851068 2016 年 8 月 12 日 2017 年 2 月 15 日 无
3-3-2-165
序号 权利人 名称 类别 申请号/专利号 申请日 授权日 他项权利
39 发行人 红绿灯 外观设计 2016303851072 2016 年 8 月 12 日 2017 年 4 月 19 日 无
40 发行人 变电箱 外观设计 2016303851087 2016 年 8 月 12 日 2017 年 3 月 22 日 无
一种多功能组合的新型树
41 发行人 实用新型 2017208440916 2017 年 7 月 12 日 2019 年 1 月 8 日 无
屋
上海奥
42 一种墙面花盆 实用新型 2012203925265 2012 年 8 月 9 日 2013 年 4 月 24 日 无
雅
上海奥
43 一种屋顶花盆 实用新型 2012203925369 2012 年 8 月 9 日 2013 年 6 月 19 日 无
雅
一种可参与的互动景墙展
44 发行人 实用新型 2018214844979 2018 年 9 月 11 日 2019 年 4 月 19 日 无
示装置
一种以飞机为原型的非动
45 发行人 实用新型 201821481663X 2018 年 9 月 11 日 2019 年 5 月 7 日 无
力儿童游乐设施
一种由转盘带动竹蜻蜓叶
46 发行人 实用新型 2018214830637 2018 年 9 月 11 日 2019 年 7 月 9 日 无
片旋转的非动力游乐设施
一种采用清水混凝土一体
47 发行人 实用新型 2018214816536 2018 年 9 月 11 日 2019 年 5 月 14 日 无
化浇筑的休闲廊架
一种以火箭为原型的户外
48 发行人 实用新型 2018214814225 2018 年 9 月 11 日 2019 年 7 月 9 日 无
儿童游乐设施
一种采用收集声音分贝模
49 发行人 拟火箭发射的户外儿童游 实用新型 2018214951059 2018 年 9 月 11 日 2019 年 7 月 9 日 无
乐设施
3-3-2-166
序号 权利人 名称 类别 申请号/专利号 申请日 授权日 他项权利
上海奥
50 一种庭院鱼池净化设备 实用新型 2019214520480 2019 年 9 月 3 日 2020 年 5 月 26 日 无
雅
上海奥
51 一种社区景观立式花箱 实用新型 2019214525893 2019 年 9 月 3 日 2020 年 5 月 26 日 无
雅
上海奥 一种市区太阳能语音景观
52 实用新型 2019214561279 2019 年 9 月 3 日 2020 年 5 月 26 日 无
雅 标识牌
3-3-2-167
附件三：发行人及其子公司报告期内重大业务合同情况
序 签约时 合同金额
签约主体 客户名称 项目名称 履行情况
号 间 （万元）
发行人、中
国建筑第
二工程局 光明小镇欢乐田园
深圳市光明
有限公司、 项目入口广场、小
1 集团有限公 12,918.77 正在履行
广东中煤 镇市集、拾光农场
司
江南工程 EPC 总承包项目
勘测设计
有限公司
发行人、中
唐山世园投 唐山皮影主题乐园
为建筑工
2 资发展有限 续建 EPC 总承包项 10,464.60 履行完毕
程有限公
公司 目
司
四川省志泽 红格国际运动康养
3 发行人 园林绿化工 温泉度假区岩羊河 2,268.86 正在履行
程有限公司 湿地公园景观设计
发行人、雅
居乐生态 海南雅居乐清水湾
4 科技（广 岗山农旅 岗山美丽乡村项目 1,779.35 正在履行
州）有限公 一期
司
2019 年
度 发行人、雅
广州市客天 客天下广州大金峰
居乐生态
下文化旅游 项目首开区峰林溪
5 科技（广 1,125.00 正在履行
发展有限公 谷园建绿化工程项
州）有限公
司 目
司
固安孔雀海
华夏幸福固安柏村
6 发行人 房地产开发 820.02 正在履行
项目景观设计
有限公司
大金峰项目一期规
广州市客天 划设计、首开区景
下文化旅游 观及建筑室内设计
7 发行人 691.00 正在履行
发展有限公 及洛嘉非动力森林
司 园艺乐园专项设计
建设工程设计
肇庆亨昌实
8 发行人 业投资有限 绿地香港肇庆小镇 593.03 正在履行
公司
丽江复星旅 丽江 FOLIDAY 地
9 发行人 游文化发展 中海国际度假区二 582.75 正在履行
有限公司 期（含游客中心、
3-3-2-168
序 签约时 合同金额
签约主体 客户名称 项目名称 履行情况
号 间 （万元）
体验馆）景观方案
及扩初设计
河源市高新区基础
广西壮族自
设施工程及配套项
10 发行人 治区城乡规 561.55 正在履行
目中央活力区景观
划设计院
绿化工程设计
武汉林岸置 武汉万科保利理想
11 发行人 505.00 履行完毕
业有限公司 城市示范区项目
发行人、中
唐山世园投 中国唐山皮影主题
通建工城
12 资发展有限 乐园 EPC 总承包项 9,826.21 履行完毕
建集团有
公司 目（一期）
限公司
发行人、唐 唐山世园会国际园
山方舟建 唐山世园投 德国馆、匈牙利馆
13 筑装饰工 资发展有限 及 A4 服务区异国 1,354.40 履行完毕
程有限公 公司 风情主题餐饮装修
司 改造项目
成都华侨城 成都华侨城黄龙溪
黄龙溪投资 投资发展有限公司
14 洛嘉文化 1,286.71 正在履行
发展有限公 欢乐天元儿童游乐
司 设备采购合同
承德中冶名 河北兴隆（红石砬）
奥雅北京
15 隆房地产开 项目河道及周边区 999.50 正在履行
分公司
发有限公司 域景观整治设计
2018 年
青岛东方小 青岛东方文化小镇
度
镇文化旅游 项目概念方案~施
16 发行人 896.40 正在履行
发展有限公 工图设计阶段景观
司 设计项目
南昌茵梦湖 南昌“禾世界”文化
奥雅北京
17 置业有限公 旅游度假区景观设 850.96 正在履行
分公司
司 计项目
成都华侨城
华侨城黄龙溪农业
黄龙溪投资
18 发行人 创意博览园景观方 869.38 正在履行
发展有限公
案设计
司
佛冈中意置 清远佛冈黄花湖项
19 发行人 业有限责任 目园林景观设计项 742.88 正在履行
公司 目
河北尚谷康
定兴县非物质文化
20 发行人 城文化发展 720.00 正在履行
遗产小镇项目
有限公司
3-3-2-169
序 签约时 合同金额
签约主体 客户名称 项目名称 履行情况
号 间 （万元）
江苏沃得宝
奥雅北京 华休闲度假 鹿山院子项目大区
21 690.50 项目终止
分公司 开发有限公 景观设计
司
天津生态城
中新天津生态城企
泰达海洋技
22 发行人 业总部园周边绿化 596.00 正在履行
术开发有限
工程设计项目
公司
廊坊市上城 悦榕温泉养生城
奥雅北京
23 房地产开发 I-III 号院景观设计 570.45 项目暂停
分公司
有限公司 项目
保利（三亚） 三亚海棠湾会展项
24 发行人 房地产开发 目园林景观工程设 565.63 正在履行
有限公司 计项目
成都保利天 保利成都天府新区
25 发行人 新房地产开 170 项目景观深化 553.25 正在履行
发有限公司 设计项目
高尔夫行政别墅项
目建筑工程景观方
南京钟山国
案-扩初设计（苏宁
26 发行人 际高尔夫置 530.00 正在履行
南京钟山高尔夫南
业有限公司
十期及会所景观设
计）
烟台龙湖滟澜海岸
烟台龙湖置
27 发行人 湿地公园项目概念 500.00 履行完毕
业有限公司
至扩初设计项目
东华工程科 瓮安县草堂“十二
28 发行人 技股份有限 塘”景观工程（一 1,840.00 正在履行
公司 期）PPP 项目
普洱汇源高 中国普洱汇源绿色
29 发行人 原农业有限 农创特色小镇园林 1,513.20 项目暂停
公司 景观设计
浙江青旅生 一龙集团德清青马
2017 年
30 发行人 态旅游开发 部落项目规划及景 1,453.50 项目暂停
度
有限公司 观设计
临沂市正直
临沂正直道路景观
31 发行人 房地产开发 975.00 项目暂停
设计项目
有限公司
承德中冶名 河北兴隆（安营寨）
奥雅北京
32 德房地产开 项目景观规划设 960.00 项目暂停
分公司
发有限公司 计、河道及周边区
3-3-2-170
序 签约时 合同金额
签约主体 客户名称 项目名称 履行情况
号 间 （万元）
域景观整治设计项
目
凯富瑞颐养
山东凯富瑞颐养小
33 发行人 小镇景观设 728.00 项目暂停
镇景观设计项目
计有限公司
江西共青源
新加坡国际健康城
34 发行人 水实业有限 725.00 正在履行
项目景观设计项目
公司
珠海中冶名
珠海中冶逸景公馆
35 发行人 恒置业有限 656.82 正在履行
项目
公司
承德天缘兆业凤凰
承德天缘盛 谷入口区、景观大
奥雅北京
36 世房地产开 道、湖区及小镇东 610.00 项目暂停
分公司
发有限公司 200 亩景观概念至
施工图设计项目
中国葛洲坝 葛洲坝高端装备产
37 发行人 集团装备工 业园一期工程项目 570.65 正在履行
业有限公司 景观设计
天津新城宝
奥雅北京 天津宝坻景观工程
38 郡房地产开 544.96 项目终止
分公司 设计
发有限公司
江西蓝天碧
奥雅北京
39 水开发建设 泰禾南昌院子项目 542.15 正在履行
分公司
有限公司
湖北高铁新 武汉高铁新城核心
40 发行人 城投资开发 区门户一号景观设 532.40 项目暂停
有限公司 计项目
苏地 2016-WG-82
苏州安茂置
41 发行人 地块项目景观设计 505.20 正在履行
业有限公司
项目
3-3-2-171
附件四：发行人及其子公司报告期内政府补贴情况
根据《审计报告》及发行人提供的相关材料，并经本所律师核查，报告期
内，发行人及其子公司享受的政府补贴情况如下：
收款
年度 政策依据 项目 单位 金额（元）
人
《市文体旅游局关于市文化 深圳文化
创意产业
创意产业发展专项资金 2016 深圳市文体 发 行
百强企业 700,000.00
年度第三批资助计划公示的 旅游局 人
（2015-201
通知》 6）
《市文体旅游局关于市文化 2016 年 度
创意产业发展专项资金 2016 第二批次 深圳市文体 发 行
50,000.00
年度第三批资助计划公示的 保险费资 旅游局 人
通知》 助项目
《南山区自主创新产业发展
专项资金管理办法》、《2017 南山区上
深圳市南山
市融资奖 发 行 1400,000.0
年南山区自主创新产业发展 区经济促进
励项目（辅 人 0
专项资金第一批拟资助企业 局
导阶段）
名单公示》
上海市财政
局、上海市
崇明县 财
《关于实施营业税改征增值 国 家 税 务
政局专 项
局、上海市 上 海 1,065,000.
税试点过渡性财政扶持政策 扶持资 金
地 方 税 务 奥雅 00
2017 的通知》 专户扶 持
局、崇明县
年度 收入
招商服务中
心
《上海市促进文化创意产业 2017 年 上
发展财政扶持资金实施办 海市促进 上海市文化
文化创意 创意产业推 上 海
法》、《2017 年上海市促进 840,000.00
产业发展 进领导小组 奥雅
文化创意产业发展财政扶持 财政扶持 办公室
资金拟支持项目公示》 资金项目
《南山区自主创新产业发展 2017 年 南
专项资金管理办法》、《2017 山区自主
深圳市南山
创新产业 发 行
年南山区自主创新产业发展 区科技创新 100,000.00
发展专项 人
专项资金第三批拟资助企业 局
资金扶持
名单公示》 项目
2017 年 度
《深圳市民营及中小企业发 深圳市民
营及中小 深圳市中小 发 行 1,000,000.
展专项资金管理暂行办法》
企业发展 企业服务署 人 00
（深财科[2012]177 号） 专项资金
企业改制
3-3-2-172
上市培 育
项目
2017 年 文
《2017 年文化创意产业发展 化创意 产
业发展 专 深圳市文体 发 行
专项资金贷款贴息拟资助项 546,000.00
项资金 贷 旅游局 人
目公示的通知》 款贴息 资
助项目
《深圳市人力资源和社会保
障局、深圳市财政委员会关
于做好失业保险支持企业稳
定岗位有关工作的通知》（深 深圳市社会 发 行
稳岗补贴 28,715.41
人社规[2016]1 号）、《市社 保险管理局 人
保局关于拟发放 2015 至 2017
年度稳岗补贴企业名单公
示》
2017 年 企
业岗前培 深圳市高技
《深圳市职业技能培训补贴 训补贴南 能人才公共 发 行
7,600.00
办法》 山区（第 32 实训管理服 人
批）、（第 务中心
46 批）
人才实训 深圳市南山
《南山区高层次创新型人才 发 行
基地资助 区人力资源 379,800.00
实训基地管理办法》 人
项目 管理局
2017 年 第
四批高层 深圳市南山
《南山区高层次创新型人才 发 行
次创新型 区人力资源 166,500.00
实训基地管理办法》 人
人才实训 局
基地资助
南 山 区
《关于南山区 2017 年度人才 2017 年 度 南山区住房 发 行
820,000.00
安居住房补租的补充通告》 人才安居 和建设局 人
住房补租
《深圳市科技研发资金管理
2017 年 企
办法》 深财科[2012]168 号）、
业研究开
《深圳市科技创新委员会关 深圳市科技 发 行
发资助计 589,000.00
于 2017 年企业研究开发资助 创新委员会 人
划第二批
计划第二批拟资助企业的公
资助项目
示》
2017 年 南
2018
山区自 主
年 创新产 业 深圳市南山
《南山区自主创新产业发展 发 行
发展专 项 区经济促进 3,700.00
专项资金管理办法》 人
资金第 四 局
批扶持 企
业项目
《深圳文化创意产业振兴发 2017 年 第 深圳市文体 发 行 1,130,000.
展政策》、《2017 年第二批 二批文化 旅游局 人 00
3-3-2-173
文化创意产业发展专项资金 创意产业
拟资助项目公示的通知》 发展专项
资金
2018 年 南
山区自主
深圳市南山
《南山区自主创新产业发展 创新产业 发 行
区企业发展 950,000.00
专项资金管理办法》 发展专项 人
服务中心
资金扶持
项目
《深圳市科技创新委员会关 2016 年 国
深圳市南山
于 2016、2017 年国家高新技 家企业高 发 行
区科学技术 30,000.00
术企业认定企业奖补资金的 新技术企 人
局
公示》 业认定奖
《南山区自主创新产业发展 广东省著
深圳市南山
专项资金--经济发展分项资 名商标奖 发 行
区经济促进 150,000.00
金名牌商标资助项目操作规 励资质项 人
局
程（2018）》 目
南 山 区
《关于发放南山区 2018 年度 深圳市南山
2018 年 度 发 行
人才安居住房补租的补充通 区住房和建 480,000.00
人才安居 人
告》 设局
住房补租
2018 年 度
《关于办理拨付 2018 年深圳
深圳市民
市民营及中小企业发展专项
营及中小
资金企业国内市场开拓项目
企业发展 深圳市中小 发 行
资助计划、2018 年中央中小 39,410.00
专项资金 企业服务署 人
企业发展专项资金（双创示
企业国内
范）企业国内市场开拓项目
市场开拓
资助计划资助资金的通知》
项目资助
2018 年 度
深圳市南山
南山区自
《南山区自主创新产业发展 区人民政府 发 行
主创新产 400,000.00
专项资金管理办法》 文化产业发 人
业发展专
展办公室
项资金
《深圳市工业设计业发展专
项资金管理办法》（深经贸 2018 年 深
深圳市经济
信息规字[2018]11 号）、《市 圳市工业 发 行 3,000,000.
贸易和信息
经贸信息委关于 2018 年深圳 设计发展 人 00
化委员会，
市工业设计中心拟资助名单 专项资金
公示的通知》
《南山区自主创新产业发展
专项资金管理办法》、《2018 人才实训 深圳市南山
发 行
年南山区自主创新产业发展 基地资助 区人力资源 311,000.00
人
专项资金第四批拟资助单位 资助项目 局
名单公示》
《南山区高层次创新型人才 高层次创
深圳市南山
实训基地管理办法》、《高 新型人才 发 行
区人力资源 172,000.00
层次创新型人才实训基地项 实训基地 人
局
目资助操作规程》 资助项目
《深圳市人力资源和社会保 2018 年 稳 深圳市社会 发 行 34,657.54
3-3-2-174
障局、深圳市财政委员会关 岗补贴 保险基金管 人
于做好失业保险支持企业稳 理局
定岗位有关工作的通知》（深
人社规[2016]1 号）、《关于
深圳市 2018 年度稳岗补贴拟
发放的企业信息公示》
2018 年 南 深圳市高技
《深圳市职业技能培训补贴 山区第 25 能人才公共 发 行
6,000.00
办法》 批企业 岗 实训管理服 人
前补贴 务中心
《南山区高层次创新型人才 2017 年 南 深圳市高技
实训基地管理办法》、《高 山区第 88 能人才公共 发 行
2,800.00
层次创新型人才实训基地项 批企业 补 实训管理服 人
目资助操作规程》 贴 务中心
上海市财政
局、上海市
崇明区 财
国 家 税 务
《关于实施营业税改征增值 政局专 项
局、上海市 上 海 1,663,500.
税试点过渡性财政扶持政策 扶持资 金
地 方 税 务 奥雅 00
的通知》 专户扶 持
局、崇明区
收入
招商服务中
心
《人力资源社会保障部办公
厅关于实施失业保险援企稳
上海市人力
岗“护航行动”的通知》、《关 上 海
稳岗补贴 资源和社会 45,677.00
于上海市失业保险 2018 年度 奥雅
保障局
援企稳岗“护航行动”补贴 5
月份审批通过名单的公示》
国家税务局 奥 雅
四川天府新 成 都
《中华人民共和国个人所得 个税手续
区成都管理 分 公 5,988.53
税法》 费返还
委员会税务 司（新
局 设）
《深圳市人力资源和社会保
障局、深圳市财政委员会关
深圳市社会
于做好失业保险支持企业稳 洛 嘉
稳岗补贴 保险基金管 1,118.03
定岗位有关工作的通知》《深 文化
理局
圳市 2019 年度企业稳岗补贴
2019 公示（第一批）》
年度 崇明区 财
《关于实施营业税改征增值 政局专 项
上海市崇明 上 海
税试点过渡性财政扶持政策 扶持资 金 503,000.00
区财政局 奥雅
的通知》 专户扶 持
收入
《关于做好本市稳就业工作
有关事项的通知》《关于上 上海长宁区
上 海
海市失业保险 2019 年度稳岗 稳岗补贴 就业促进中 55,882.00
奥雅
补贴 3-8 月份审批通过名单 心
的公示》
《深圳市人力资源和社会保 稳岗补贴 深圳市社会 发 行 28,395.00
3-3-2-175
障局 深圳 市财政委 员会关 保险基金管 人
于做好失业保险支持企业稳 理局
定岗位有关工作的通知》《深
圳市 2019 年度企业稳岗补贴
公示（第一批）》
《重庆市人力资源和社会保
障局重庆市财政局关于进一 奥 雅
重庆两江新
步做好失业保险稳定岗位工 重 庆
稳岗补贴 区社会保险 1,722.00
作有关问题的通知》《关于 分 公
管理中心
失业保险稳岗补贴公示的通 司
知（2019 年第 6 批）》
3-3-2-176
