奥雅设计：北京市金杜律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书2021-02-05
北京市金杜律师事务所
关于深圳奥雅设计股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
的法律意见书
致：深圳奥雅设计股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳奥雅设计股份有限公司（以
下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所（以下
简称“深交所”）创业板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》（以下简称“《创业板注册管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）、《公开发行证券公司
信息披露的编报规则第 12 号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》以
下简称“《编报规则第 12 号》”）等中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律
意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效
的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
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神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会
的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本
次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
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目 录
目 录 ....................................................................................................................... 3
引 言 ......................................................................................................................... 4
正 文 ......................................................................................................................... 6
一、本次发行上市的批准和授权................................................................................... 6
二、发行人本次发行上市的主体资格........................................................................... 7
三、本次发行上市的实质条件....................................................................................... 8
四、发行人的设立......................................................................................................... 13
五、发行人的独立性..................................................................................................... 14
六、发起人和股东......................................................................................................... 16
七、发行人的股本及其演变......................................................................................... 20
八、发行人的业务......................................................................................................... 22
九、关联交易及同业竞争............................................................................................. 25
十、发行人的主要财产................................................................................................. 28
十一、发行人的重大债权债务..................................................................................... 33
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并................................................................. 34
十三、发行人公司章程的制定与修改......................................................................... 35
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............................. 36
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化..................... 38
十六、发行人的税务..................................................................................................... 39
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准................................................ 40
十八、发行人募集资金的运用..................................................................................... 42
十九、发行人业务发展目标......................................................................................... 42
二十、诉讼、仲裁或行政处罚..................................................................................... 42
二十一、 本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施.................................................44
二十二、 发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价.................................44
二十三、 关于本次发行上市的总体结论性意见.........................................................45
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引 言
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了
按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了
本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材
料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原
件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合
理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行了
查验，对有关事实进行了查证和确认。
在本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于深圳奥雅设计股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）
中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、
审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法
规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及
资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意见书和《律师
工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些
数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对
这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和
评价该等数据的适当资格。
本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，
不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行
人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的
法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书（申报稿）》
中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》
的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
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本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本法律意见书中使用的定义、术语和简称除另有所指外，与《律师工作报告》
中的表述一致。
特别说明：本法律意见书中所列出的部分合计数与相关单项数据直接相加之
和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见书如下：
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正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
（一） 根据发行人提供的会议文件，并经本所律师核查，发行人于 2019 年 3
月 29 日召开的第二届董事会第五次会议、于 2019 年 4 月 18 日召开的 2018 年年
度股东大会分别审议通过了《关于深圳奥雅设计股份有限公司申请首次公开发行
人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理本次公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市相关事
宜的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目
及可行性研究报告的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前
滚存利润分配方案的议案》《关于首次公开发行股票并在创业板上市后适用的<深
圳奥雅设计股份有限公司章程（草案）>的议案》《关于公司上市后三年股东利润
分配计划的议案》等与本次发行上市相关的议案后，于 2020 年 6 月 19 日召开的
第二届董事会第十五次会议根据 2018 年度股东大会的授权审议通过了《关于深圳
奥雅设计股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，于 2020
年 8 月 6 日召开的第二届董事会第十六次会议根据 2018 年年度股东大会的授权审
议通过了《关于修改深圳奥雅设计股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业
板上市的发行上市方案的议案》。
经本所律师核查，发行人第二届董事会第五次会议、2018 年年度股东股东大
会、第二届董事会第十五次会议及第二届董事会第十六次会议的召集、召开程序，
出席会议人员的资格，召集人的资格，会议的表决程序等均符合《公司法》及《公
司章程》的规定。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人上述董事会、股东大
会就批准本次发行上市所作决议合法有效。
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（二） 根据发行人提供的 2018 年年度股东大会的会议文件，发行人 2018 年
年度股东大会审议通过了《关于授权董事会办理本次公司首次公开发行人民币普
通股（A 股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》，授权董事会及其授权人士办
理与本次发行上市相关的具体事宜。
经本所律师核查，发行人 2018 年年度股东大会授权董事会及其授权人士办理
本次发行上市相关事宜的授权程序和范围合法有效。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市已获得
发行人内部的批准及授权，尚需依法经深交所审核并报中国证监会履行发行注册
程序。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人发行上市的主体资格
根据发行人提供的工商登记文件并经本所律师登录国家企业信用信息公示系
统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，发行人前身奥雅有限由奥雅园林于
2011 年 5 月 19 日更名而来，奥雅园林成立于 2001 年 12 月 14 日，发行人以奥雅
有限经审计账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。发行人目前持有深圳市
监 局 于 2017 年 9 月 29 日 核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91440300734157226Q）。
根据发行人的工商登记文件，并经本所律师核查，发行人的设立程序符合法
律、法规和规范性文件的规定，并已获得《公司法》和其他法律、法规、规范性
文件所规定的必要的批准和授权，其设立合法有效。
发行人系由奥雅有限按照经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公
司，其持续经营时间应从奥雅有限设立之日开始计算。根据深圳市工商行政管理
局 于 2001 年 12 月 14 日 向 公 司 核 发 的 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》（ 注 册 号 ：
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4403012079585），并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人持续
经营时间已在三年以上。
综上，本所认为，发行人是依法设立并持续经营三年以上的股份有限公司。
（二）发行人依法有效存续
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.ht
ml）查询，截至本法律意见书出具之日，发行人现持有深圳市监局核发的《营业
执照》（统一社会信用代码：91440300734157226Q），且已完成 2019 年度工商年报
公示，其经营活动处于有效持续状态。根据发行人的书面确认并经本所律师核查，
发行人不存在《公司法》及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需
要终止的情形。如本法律意见书正文之“八、发行人的业务/（一）发行人的经营范
围和经营方式及（五）发行人的持续经营能力”所述，截至本法律意见书出具之日，
发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人
依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
综上，本所认为，发行人是依法设立并持续经营三年以上的股份有限公司，
自成立至今依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》
需要终止的情形,发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
(一) 发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
1. 根据发行人于第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于深圳奥雅设
计股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》和发行人于第二
届董事会第十六次会议审议通过的《关于修改深圳奥雅设计股份有限公司申请首
次公开发行股票并在创业板上市的发行上市方案的议案》，发行人本次发行的股票
种类为“人民币普通股（A 股）”，股票面值为“每股人民币 1.00 元”，定价方式为
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“公司和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价
格区间后，通过累计投标询价确定发行价格”。本次发行股票为同一种类股票，每
股发行条件和价格相同，同种类的每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一
百二十六条之规定。
2. 根据发行人于第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于深圳奥雅设
计股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》和发行人于第二
届董事会第十六次会议审议通过的《关于修改深圳奥雅设计股份有限公司申请首
次公开发行股票并在创业板上市的发行上市方案的议案》，发行人股东大会已就本
次公开发行股票的种类、面值、数量、发行对象、定价方式、发行时间等作出决
议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
(二) 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1. 发行人已按照《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及
《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，选举了董事（包括独
立董事）、监事（包括职工代表监事），聘请了总经理、副总经理、财务总监、董
事会秘书，设置了财务部、人力资源部、市场部、研发部、商务部、IT 部、规划
设计部、景观设计部、生态设计部、经济策划部、运营部、法务部、品牌新媒体
中心、产品设计中心、设计实施一体化中心、奥雅学院（内部培训部门）、洛嘉儿
童产业事业部、审计监察部等部门，发行人具有规范的法人治理结构及完善的内
部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职
责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
2. 根据天职国际于 2020 年 3 月 31 日出具的《审计报告》，发行人 2017 年
度、2018 年度及 2019 年度财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告，并经本
所律师访谈发行人的财务负责人和天职国际的经办会计师，发行人具有持续经营
能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）、（三）项之规定。
3. 根据发行人及其子公司工商、税务、住建等主管部门开具的合规证明及
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发行人出具的说明与承诺，发行人控股股东、实际控制人提供的无犯罪记录证明，
并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证
券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
(三) 发行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》规定的相
关条件
1. 发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
如本法律意见书正文之“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人是
依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；如本法律意见书正文之“三、本次
发行上市的实质条件/（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件”
所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职
责，符合《创业板注册管理办法》第十条之规定。
2. 根据《审计报告》、发行人的书面确认，并经本所律师访谈公司财务负责
人、负责发行人审计工作的会计师，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制
和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反
映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由天职国
际出具了标准无保留意见的《审计报告》。根据《深圳奥雅设计股份有限公司内部
控制自我评价报告》《内控报告》以及发行人的书面确认，发行人内部控制制度健
全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，
并由天职国际出具了无保留结论的《内控报告》，符合《创业板注册管理办法》第
十一条之规定。
3. 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
（1） 如本法律意见书正文之“五、发行人的独立性”所述，发行人资产完整，
业务及人员、财务、机构独立；如本法律意见书正文之“九、关联交易及同业竞争”
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所述，发行人与实际控制人及其控制的企业间不存在对发行人构成重大不利影响
的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板注
册管理办法》第十二条第（一）项之规定。
（2） 如本法律意见书正文之“八、发行人的业务/（四）发行人的主营业务”
所述，发行人近两年的主营业务为：景观设计及以创意设计为主导的EPC总承包业
务，发行人的主营业务最近两年内未发生重大变化；如本法律意见书正文之“十五、
发行人董事、监事、高级管理人员及其变化/（二）发行人最近两年内董事、监事
及高级管理人员的变化”所述，发行人的董事、高级管理人员最近两年内未发生重
大不利变化；如本法律意见书正文之“六、发起人和股东/（四）发行人的实际控制
人”所述，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属
清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权
属纠纷，符合《创业板注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
（3） 如本法律意见书正文之“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重
大债权债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人的主要资产、核心技
术、商标等不存在重大权属纠纷，发行人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、
仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营
有重大不利影响的事项，符合《创业板注册管理办法》第十二条第（三）项之规
定。
4. 根据《公司章程》及发行人的书面确认，并经本所律师登录国家企业信用
信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，发行人的经营范围为一
般经营项目“景观设计；城市规划设计；旅游区域规划设计；建筑设计；城市规划
编制（乙级）、风景园林工程设计专项（甲级）；园林绿化工程施工与养护；建
设工程总承包业务及项目管理和相关技术与管理服务（以上法律、行政法规、国
务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；计算机软硬件、
电子产品技术研发与销售（不含限制项目）；环保产品的研发、技术咨询及销售；
水处理工程的设计、技术咨询及技术维护植物种植技术的研发、技术咨询及植物
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种植产品的销售（不含主要农作物、林木的商品种子）；许可经营项目：职业教
育与咨询（不含学历教育）”。根据《招股说明书（申报稿）》，发行人的主营业
务为景观设计及以创意设计为主导的 EPC 总承包业务。发行人生产经营符合法律、
行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板注册管理办法》第十三条第
一款之规定。
5. 如本法律意见书正文之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，根据发行人
所在地相关主管部门出具的证明及发行人控股股东、实际控制人出具的承诺及其
提供的无犯罪记录、调查问卷，并经本所律师登录中国裁判文书网（http://wenshu.
court.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记
录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中国网站（http://w
ww.creditchina.gov.cn/）、12309 中国检察网（ http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/）等网
站查询，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板注册管理办法》第十三条第二
款之规定。
6. 根据相关公安机关出具的无犯罪记录证明、发行人的董事、监事和高级管
理人员的承诺和填写的调查表，并经本所律师登录中国证监会网站（http://www.cs
rc.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开
网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（h
ttp://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.
cn/）等公开网站查询，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到
中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板注册管理办法》
第十三条第三款之规定。
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综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具有本次发行上市的
主体资格，符合《创业板注册管理办法》第十条至第十三条的规定
(四) 发行人本次发行上市符合《股票上市规则》规定的相关条件
1. 如本法律意见书正文之“三、本次发行上市的实质条件/（三）发行人本次
发行上市符合《创业板注册管理办法》规定的相关条件”所述，本所认为，截至本
法律意见书出具之日，发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《股
票上市规则》第 2.1.1 条第（一）项的规定。
2. 根据天职国际于 2019 年 4 月 23 日出具的《验资报告》（天职业字
[2019]24710 号）及发行人现行有效的营业执照，并经本所律师登录国家企业信用
信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，发行人本次发行前股本
总额为 4,500 万元，不少于 3,000 万元，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第（二）
项的规定。
3. 发行人本次发行前股本总额为 4,500 万元，本次拟公开发行股票数量不超
过 1,500 万股。发行人本次拟公开发行的股份数不少于本次发行后股份总数的
25%，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第（三）项的规定。
4. 根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》及发行人的说明，发行人
2018 年度、2019 年度的净利润为 80,731,396.37 元及 101,933,973.14 元，累计净利
润不低于 5,000 万元，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第（四）项规定的市值和
财务指标标准及第 2.1.2 条的规定。
综上，本所认为，发行人本次发行上市符合《股票上市规则》规定的首次公
开发行股票并在深交所创业板上市的相关规定，具备本次发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
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根据发行人提供的工商档案并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，本所认为：
（一） 发行人设立时的股权设置和股本结构合法有效。
（二） 发行人设立的程序、资格、条件和方式符合当时法律、法规和规范性
文件的规定。
（三） 发起人就设立发行人签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规
范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（四） 发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等事项均已履行了必要
的法律程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（五） 发行人创立大会召开的程序及所审议事项符合其设立时相关法律、法
规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
（一）发行人的资产完整
根据发行人提供的资料及发行人的书面说明，发行人系由奥雅有限按照原账
面净资产值折股整体变更设立，发行人的全体发起人以其持有的奥雅有限的股权
所对应的净资产作为出资投入发行人。根据《验资报告》，发行人的注册资本已足
额缴纳。
根据发行人提供的资产权属或使用证明文件等资料及发行人出具的书面承
诺，发行人合法拥有与其经营有关的商标、专利、计算机软件著作权、作品著作
权、域名的所有权或使用权，具备与其经营有关的业务体系及相关资产。
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经上述核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产完整。
（二）发行人的人员独立
根据发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，发行人独立招聘员工、设有
独立的劳动、人事和工资管理制度；发行人的总经理、副总经理、财务总监、董
事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中
担任除董事、监事以外的其他职务的情形，不存在在控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业领薪的情形，发行人的财务人员亦不存在在控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业中兼职的情形。
经上述核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的人员独立。
（三）发行人的财务独立
根据《审计报告》《内控报告》、发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，
发行人设立了独立的财务会计部门，建立了独立的财务会计核算体系和财务管理
制度，并独立进行财务决策；发行人具有规范的财务会计制度和对其分公司、子
公司的财务管理制度；发行人依法独立设立账户，未与发行人控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业共用银行账户，其财务独立于控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业。
经上述核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的财务独立。
（四）发行人的机构独立
根据发行人的《公司章程》《深圳奥雅设计股份有限公司股东大会议事规则》
《深圳奥雅设计股份有限公司董事会议事规则》《深圳奥雅设计股份有限公司监事
会议事规则》、历次股东大会决议、董事会决议、监事会决议及发行人的说明与承
诺，发行人已设置了股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了总经理、副总经
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理、董事会秘书、财务总监等公司高级管理人员。发行人设置了财务部、人力资
源部、市场部、研发部、商务部、IT 部、规划设计部、景观设计部、生态设计部、
经济策划部、运营部、法务部、品牌新媒体中心、产品设计中心、设计实施一体
化中心、奥雅学院（内部培训部门）、洛嘉儿童产业事业部、审计监察部等职能部
门。
经上述核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人目前拥有独立、
完整的组织管理及经营机构，独立行使经营管理职权，不存在与发行人控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情况，发行人机构独立。
（五）发行人的业务独立
根据发行人及其子公司的营业执照、《公司章程》以及发行人的说明与承诺，
并经本所律师核查，本所认为，发行人及其子公司独立从事其营业执照、公司章
程所载明的经营范围中的业务；发行人及其子公司的业务独立于发行人控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业，与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业间无同业竞争，且无显失公平的关联交易，发行人业务独立。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人资产完整，业务、人
员、财务及机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与
发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争及影响发
行人独立性或者显失公平的关联交易。
六、 发起人和股东
(一) 发起人的资格
根据《发起人协议》《公司章程》、发行人的工商变更登记资料，经本所律
师核查，发行人设立时共有 4 名发起人股东，分别为自然人股东李宝章、周州，
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机构股东奥雅和力、奥雅合嘉，上述发起人的资格情况如下：
1. 李宝章
发行人设立时，李宝章持有洛阳市公安局西工分局颁发的《中华人民共和国
居民身份证》，身份证号码为 11010819631204XXXX，住所为河南省洛阳市西工
区，中国国籍，无境外永久居留权。
经核查，李宝章曾于 1993 年取得加拿大公民身份（公民证号码：5591083）。
李宝章已于 2015 年 6 月 30 日向加拿大驻广州总领事馆提交了放弃加拿大公民身
份的申请，该申请经加拿大公民及移民部审核办理，并于 2015 年 12 月 4 日取得
放弃加拿大公民身份证明。
2. 周州
发行人设立时，周州持有深圳公安局南山分局颁发的《中华人民共和国居民
身份证》，身份证号码为 35223019800904XXXX，住所为深圳市南山区，中国国
籍，无境外永久居留权。
3. 奥雅和力
发行人设立时，奥雅和力持有深圳市监局于 2015 年 2 月 27 日核发的注册号
为 440305602442800 的《非法人企业营业执照》。
4. 奥雅合嘉
发行人设立时，奥雅合嘉持有深圳市监局于 2015 年 2 月 27 日核发的注册号
为 440305602442875 的《非法人企业营业执照》。
综上，本所认为，发行人设立时发起人依法存续，具有法律、法规和规范性
文件规定担任发起人或进行出资的资格。
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(二) 发起人的人数、住所、出资比例
发行人设立时的发起人共 4 名，其住所均位于中国境内。根据各发起人于 2015
年 7 月 10 日签署的《发起人协议》及各发起人于 2015 年 7 月 24 日签署的《深圳
奥雅设计股份有限公司章程》，发行人设立时，4 名发起人持股情况如下：
序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例（％）
1 李宝章 2,512 78.5
2 周州 48 1.5
3 奥雅和力 480 15
4 奥雅合嘉 160 5
合计 3,200 100
综上，本所认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法
规和规范性文件的规定。
(三) 发行人的现有股东
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人现有股东为自然人股
东李宝章，机构股东奥雅和力、奥雅合嘉、珠海乐朴，股东人数、住所、出资比
例符合《公司法》《合伙企业法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。机构股
东均系依法存续的有限合伙企业，具有《公司法》《合伙企业法》等有关法律、法
规和规范性文件规定的担任股东并进行出资的资格；自然人股东均具有完全的民
事权利能力和民事行为能力，具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东并进
行出资的资格。
(四) 发行人的实际控制人
根据发行人目前的股权结构、《公司章程》中设定的相关公司治理及表决机制、
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董事会成员的构成情况，并经本所律师核查，李宝章直接持有发行人 34,265,250
股股份，占发行人股份总数的 76.1450%，通过持有奥雅和力 17.6876%份额并担任
其执行事务合伙人而控制公司 14.5500%的股份，通过持有奥雅合嘉 89.9973%份额
并担任其执行事务合伙人而控制公司 4.8500%的股份，合计控制公司 95.5450%的
股份。报告期内，李宝章均为公司第一大股东，并且与其他股东的持股比例相差
较大，系发行人控股股东。
李宝章与 LI FANGYUE（李方悦）系配偶关系，李宝章为发行人控股股东且
自 2008 年 8 月以来一直担任奥雅有限的执行董事及发行人董事长；LI FANGYUE
（李方悦） 自 2011 年 4 月以来一直担任公司总经理，自 2015 年 7 月以来一直担
任公司董事，二人对发行人董事会及经营决策具有重大影响，同为发行人的实际
控制人。
综上，本所认为，发行人的实际控制人为李宝章与 LI FANGYUE（李方悦），
最近两年未发生变更。
(五) 发起人的出资
1. 根据《发起人协议》《公司章程》及天职国际出具的编号为“天职业字
[2015]11924 号”的《深圳奥雅设计股份有限公司（筹）验资报告》，并经本所律师
核查，发行人系由奥雅有限以其经审计账面净资产值折股整体变更而来，各发起
人均以其所持有的奥雅有限股权所对应的经审计账面净资产值作为对发行人的出
资，该等出资方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
经本所律师核查，各发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，各发起人
将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
2. 经本所律师核查，如本法律意见书正文之“四、发行人的设立”所述，发行
人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，发行人不存在将全资附属
企业或其他企业先注销再折价入股或以在其他企业中的权益折价入股的情形。
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3. 经本所律师核查，发行人由奥雅有限整体变更而来，各发起人以其对奥雅
有限出资形成的权益所对应的净资产折为其所拥有的发行人股份，奥雅有限的资
产、业务和债权、债务全部由发行人承继，不存在发起人投入发行人的资产或权
利的权属证书需要转移的情形。
七、 发行人的股本及其演变
(一) 发行人前身奥雅有限的设立及历次股权变动情况
根据发行人及其前身的设立和历次股本演变的决议、协议、验资报告等工商
登记资料，并经本所律师核查，发行人（包括其前身）历次股权变动合法、合规、
真实、有效，发行人的股本结构符合中国法律的规定，不存在发生产权纠纷的潜
在风险。
(二) 发行人整体变更是否涉及未弥补亏损
1. 发行人整体变更不涉及累计未弥补亏损
根据天职国际于 2015 年 7 月 6 日出具了编号的“天职业字[2015]11250 号”的《审
计报告》，奥雅有限截至 2015 年 3 月 31 日的净资产为 53,154,498.93 元，净利润为
10,462,304.92 元。因此，发行人整体变更不涉及累计未弥补亏损。
2. 公司整体变更事项履行的内部决策程序
如本法律意见书正文之“四、发行人的设立”所述，公司整体变更设立股份公司
履行了合法、合规的内部决策程序。
3. 公司整体变更过程中不存在侵害债权人合法权益的情形，与债权人不存在
纠纷
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根据天职国际于 2015 年 7 月 6 日出具了编号的“天职业字[2015]11250 号”的《审
计报告》，公司整体变更过程不涉及累计未弥补亏损。根据发行人的书面说明，并
经本所律师登录中国裁判文书（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网
（ http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）等网站查询，公司整体变更过程中不存在侵害
债权人合法利益的情形，与债权人不存在纠纷。
4. 公司整体变更已经完成工商登记和税务登记
2015 年 8 月 14 日，公司就整体变更设立股份公司事项办理完成工商登记，领
取了深圳市监局向发行人核发的变更为股份有限公司后的营业执照（统一社会信
用代码：91440300734157226Q）。
(三) 整体变更涉及的个人所得税
发行人设立（改制）时注册资本增加，存在着以盈余公积、未分配利润转增
股本的情形。根据国家税务总局的相关规定，自然人发起人李宝章、周州应当按“利
息、股息、红利所得”项目缴纳个人所得税。发行人于 2015 年 11 月 2 日向深圳市
中小企业上市培育工作领导小组办公室提交《关于我公司改制上市过程中有关个
税问题的报告》，请求深圳市中小企业上市培育工作领导小组办公室协调深圳市蛇
口地方税务局，允许缓缴自然人股东个人所得税。深圳市中小企业上市培育工作
领导小组办公室于 2015 年 11 月 11 日向深圳市蛇口地方税务局提交《深圳市上市
培育办关于协调深圳奥雅设计股份有限公司转增股本有关个人所得税问题的函》
（深上市办字[2015]35526 号），鉴于公司在盈余公积、未分配利润转增股本过程中
未以现金形式支付股东，在支付环节代扣代缴税款存在实际困难，且转增股本涉
及的个人所得税数额较大，自然人股东在公司上市之前尚无足够纳税能力，建议
深圳市蛇口地方税务局允许公司的自然人股东在五年内分期缴纳有关公积金和未
分配利润转增股本应纳个人所得税。深圳市蛇口地方税务局于 2016 年 3 月 4 日核
发《税务事项通知书》（深地税蛇受执[2016]959 号），就前述事项完成备案。
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根据发行人提供的银行回单、纳税清单，李宝章、周州已于 2017 年 9 月缴清
本次改制应缴纳的个人所得税，共计 971,958.20 元。
(四) 发行人股份质押情况
根据发行人的说明与承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人各股东持有的发行人股份均未设置质押，发行人各股东持有的发行人股份
不存在潜在纠纷。
八、 发行人的业务
(一) 发行人的经营范围和经营方式
1. 发行人在中国境内的经营及相关批准或许可
根据发行人现行有效的《公司章程》，其经营范围为：景观设计；城市规划设
计；旅游区域规划设计；建筑设计；城市规划编制（乙级）、风景园林工程设计专
项（甲级）；园林绿化工程施工与养护；建设工程总承包业务及项目管理和相关技
术与管理服务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目
须取得许可后方可经营）；计算机软硬件、电子产品技术研发与销售（不含限制项
目）；环保产品的研发、技术咨询及销售；水处理工程的设计、技术咨询及技术维
护植物种植技术的研发、技术咨询及植物种植产品的销售（不含主要农作物、林
木的商品种子）。职业教育与咨询（不含学历教育）。
发行人已取得的批准或资质请见《律师工作报告》正文之“八、发行人的业务
/（一）发行人的经营范围和经营方式/1.发行人在中国境内的经营及相关批准或许
可”所述。
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发行人的经营范围已经深圳市监局核准，主营业务为景观设计及以创意设计
为主导的 EPC 总承包业务，具体包括：策划与经济分析、概念性规划、生态规划
与设计、城市设计、景观园林设计、建筑设计、室内装饰设计、软装设计、儿童
空间与活动设施设计、平面视觉和产品设计等。
根据深圳市住房和建设局于 2019 年 1 月 7 日出具的《深圳市住房和建设局关
于为深圳奥雅设计股份有限公司出具无违法违规证明的复函》（深建函[2019]68
号），发行人自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间，无因违反建筑行业有
关法律法规而受到行政处罚的记录。
根据深圳市住房和建设局于 2020 年 1 月 9 日出具的《深圳市住房和建设局关
于为深圳奥雅设计股份有限公司出具无违法违规证明的复函》，发行人自 2019 年 1
月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间，无因违反建筑行业有关法律法规而受行政处罚
的记录。
经本所律师查询中华人民共和国住房和城乡建设部（http://www.mohurd.gov.c
n/）、广东省住房和城乡建设厅（http://zfcxjst.gd.gov.cn/）、深圳市住房和建设局（h
ttp://zjj.sz.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）
等公开网站，报告期内，发行人不存在因相关资质问题而受到主管建设机关行政
处罚的情况。
综上，本所认为，发行人的经营范围和经营方式符合相关中国法律法规的规
定。
2. 发行人子公司在中国境内的经营及相关批准或许可
根据发行人子公司的营业执照、报告期内的合同台账及发行人的说明与承诺，
并经本所律师核查，本所认为，报告期内，发行人子公司洛嘉文化、北京奥雅、
长沙奥雅、洛尚天元、东莞奥雅在中国境内的经营范围和经营方式符合法律、行
政法规、部门规章及规范性文件的规定。
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根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人子公司上海奥雅曾
存在超越资质等级开展景观设计业务的情形，发行人子公司成都奥雅、青岛奥雅
曾存在不具备资质开展景观设计业务的情形，具体情况请见《律师工作报告》正
文之“八、发行人的业务/（一）发行人在中国境内的经营及相关批准或许可/2.发行
人子公司在中国境内的经营及相关批准或许可”所述。
根据发行人提供的业务合同等资料，并经本所律师核查，本认为，发行人子
公司在报告期内曾经超越资质等级、不具备资质从事相关业务的情形不会对本次
发行构成实质障碍。
(二) 境外业务
根据《审计报告》及香港金杜于 2020 年 3 月 31 日出具的《关于奥雅（香港）
设计师事务所有限公司法律意见书》，发行人在香港的全资子公司香港奥雅主要从
事设计业务，具体情况请见《律师工作报告》正文之 “十、发行人的主要财产”所
述。
(三) 重大业务变更情况
根据发行人历次变更的企业法人营业执照/营业执照、发行人的说明与承诺并
经本所律师核查，发行人近两年未发生过重大业务变更。
(四) 发行人的主营业务
根据《审计报告》以及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人的主营业
务为景观设计及以创意设计为主导的 EPC 总承包业务，具体包括：策划与经济分
析、概念性规划、生态规划与设计、城市设计、景观园林设计、建筑设计、室内
装饰设计、软装设计、儿童空间与活动设施设计、平面视觉和产品设计等。
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根据《审计报告》，发行人 2018 年度和 2019 年度主营业务收入（合并报表）
分别为 378,749,331.48 元、514,632,782.78 元；分别占发行人 2018 年度和 2019 年
度营业收入的 99.49%、99.43%。
综上，本所认为，发行人的主营业务突出，最近两年内没有发生重大不利变
化。
(五) 发行人的持续经营能力
根据发行人持有的营业执照、《审计报告》、发行人的说明与承诺并经本所律
师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人合法存续，不存在尚未了结的或可
预见的可能影响其持续经营能力的重大诉讼、仲裁或行政处罚，不存在影响其持
续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
(一) 关联方
根据《公司法》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定并经
本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本法律意见书所称发行人关联方包
括：
1. 发行人控股股东、实际控制人、直接或间接持有发行人 5%以上股份的关联
方；
2. 发行人控股股东、实际控制人报告期内控制的其他企业；
3. 发行人的子公司、分公司及参股公司；
4. 关联自然人；
3-3-1-25
5. 其他关联方。
(二) 发行人的关联交易
根据《审计报告》、发行人提供的重大关联交易相关合同或协议、记账凭证、
发行人就该等关联交易履行的内部决策程序文件等相关资料，报告期内，发行人
与关联方发生的重大关联交易事项主要包括关联方租赁、采购商品/接受劳务、销
售商品/提供劳务、许可关联方使用商标、关联方担保、支付给董事、监事、高级
管理人员薪酬。
(三) 关联交易的公允性
1. 根据公司的股东大会与董事会文件及其说明，上述关联交易已经发行人
股东大会审议通过或事后追认，履行了法定的批准程序。此外，发行人于 2019 年
3 月 29 日召开的第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议以及于 2019
年 4 月 18 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过了《关于确认公司 2016 年 1 月
1 日-2018 年 12 月 31 日期间内关联交易的议案》；发行人于 2020 年 3 月 31 日召开
的第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第九次会议以及于 2020 年 4 月 20
日召开的 2019 年度股东大会审议通过了《关于确认公司 2019 年 1 月 1 日-2019 年
12 月 31 日期间内关联交易的议案》，对发行人报告期内关联交易进行了统一确认。
2. 根据发行人独立董事分别于 2019 年 3 月 29 日、2020 年 3 月 31 日出具的
《深圳奥雅设计股份有限公司独立董事对报告期内关联交易的独立意见》《深圳奥
雅设计股份有限公司独立董事对 2019 年关联交易的独立意见》，独立董事认为，
深圳奥雅设计股份有限公司 2016 年 1 月 1 日-2019 年 12 月 31 日期间关联交易定
价公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
3. 经核查，发行人已按照《公司章程》《关联交易制度》的规定履行了完备
的审批程序，涉及关联交易的股东大会、董事会召开程序、表决方式、关联方回
3-3-1-26
避等方面均符合《关联交易制度》等制度的规定，公司已采取必要的措施对公司
及其他股东的利益进行保护。
综上，本所认为，上述报告期内发行人关联方与发行人所发生的关联交易，
交易价格及条件均符合公允原则，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交
易。
(四) 关联交易的决策制度
发行人已经在其《独立董事制度》《关联交易制度》及上市后生效的《上市章
程》中规定了关联股东及关联董事分别在股东大会及董事会审议关联交易时的回
避制度，明确了关联交易决策程序及独立董事在关联交易中的特别职权。
综上，本所认为，发行人在《上市章程》及其他内部制度中明确了关联交易
公允决策的程序。
(五) 发行人持股 5%以上股东及其关联方关于规范并减少关联交
易的承诺
为了减少和规范与发行人的关联交易，发行人控股股东、实际控制人李宝章、
LI FANGYUE（李方悦）、奥雅和力、奥雅合嘉、发行人的董事、监事及高级管理
人员作出了承诺，具体情况请见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞
争/（五）发行人持股 5%以上股东及其关联方关于规范并减少关联交易的承诺”所
述。
本所认为，上述承诺均合法有效，发行人持股 5%以上股东及其关联方已采取
有效措施规范并减少关联交易，能够保护发行人及中小股东利益。
(六) 同业竞争情况
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根据发行人现行有效的营业执照、《公司章程》《审计报告》及发行人的说明
与承诺，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/in
dex.html）、天眼查（https://www.tianyancha.com/）等网站查询，除《律师工作报告》
已披露的情形外，发行人的控股股东及实际控制人李宝章、实际控制人 LI FANG
YUE（李方悦）未持有其他公司的股权，发行人与其控股股东、实际控制人不存
在同业竞争或潜在同业竞争。
(七) 避免同业竞争的承诺
为有效避免同业竞争，发行人控股股东及实际控制人李宝章、实际控制人 LI
FANGYUE（李方悦）向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体情况请
见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争/（七）避免同业竞争的承诺
或措施”所述。
本所认为，上述承诺均合法有效，发行人控股股东及实际控制人李宝章、实
际控制人 LI FANGYUE（李方悦）已采取有效措施避免与发行人发生同业竞争，
能够保护发行人及中小股东利益。
(八) 发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
根据发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申
报稿）》中对有关关联交易及解决同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或
重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
(一) 土地使用权及房屋
1. 自有物业
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（1） 发行人及其子公司拥有的土地使用权
截至本法律意见书出具之日，发行人子公司拥有 1 项土地使用权，该等土地
使用权的具体情况请见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”所述。
经查阅上述土地使用权相关权属证书、相关土地使用权的转让协议等文件，
本所认为：上海奥雅已通过合法方式取得上述国有土地使用权，不存在产权纠纷
或潜在纠纷，在相关《国有土地使用证》载明的有效使用期内，上海奥雅有权合
法占有、使用、转让、出租、抵押或以其他合法方式处分该等土地使用权。
（2） 发行人及其子公司拥有的房屋所有权
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有 19 项房屋所有权，该等
房屋所有权的具体情况请见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”所述。
经查阅上述房产所有权相关权属证书、相关房屋所有权的转让协议、商品房
买卖合同等文件，本所认为：发行人及其子公司拥有的房产均以购买方式取得，
上述房产均已取得权属证书，其取得方式合法有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷，
发行人有权合法占有、使用、转让、出租、抵押或以其他合法方式处分该等房屋。
2. 租赁物业
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有 16 项租赁物业，该等租
赁物业的具体情况请见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”所述。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司已与出租
方签订了书面房屋租赁合同。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司租赁的位
于境内的房屋中，部分租赁房屋已经取得房屋所有权证或房地产权证（以下简称
“房产证”）等权属文件。就与该等已经取得房产证的房屋有关的租赁合同，本所认
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为，该等租赁合同合法有效，发行人及其子公司有权依据该等租赁合同合法使用
该等位于境内的租赁房屋。
根据发行人的说明并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其
子公司没有因其承租物业发生过任何纠纷或受到任何行政处罚。部分房屋出租方
未取得或未提供房产证的情形没有影响发行人及其子公司实际使用该物业。此外，
由于发行人及其子公司经营工具主要为电脑，经营场所主要为普通办公用途物业，
发行人及其子公司对经营场所和经营工具没有特殊要求，且所在城市均有足够的
办公用途物业可供租赁；东莞奥雅承租的厂房未取得房屋产权证书，但所在城市
可替代的厂房较多，若发生无法继续使用的情况，搬迁难度较小。因此，发行人
及其子公司受办公和生产经营场所变更的影响较小。同时，公司实际控制人李宝
章、LI FANGYUE（李方悦）出具承诺，承诺如发行人及其子公司因租赁房产涉及
的法律瑕疵而导致该等租赁房产被拆除或拆迁，或租赁合同被认定无效或者出现
任何纠纷，并给发行人造成经济损失（包括但不限于拆除、处罚的直接损失，或
因拆迁可能产生的搬迁风险、固定配套设施损失、停工损失、被有权部门罚款或
者被有关当事人追索而支付的赔偿等），其将在无需发行人支付任何对价的情况下
全额承担上述经济损失，并不向发行人进行任何追偿。
基于上述，本所认为，发行人及其子公司租赁房屋中存在部分房屋出租方未
取得房产证的情形不会对发行人的持续经营及本次发行并上市造成重大不利影
响。
经本所律师核查，发行人及其子公司承租部分上述房屋未在房屋管理部门办
理租赁合同备案手续。根据《中华人民共和国合同法》《最高人民法院关于适用<
中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》及《最高人民法院关于审理城镇
房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的相关规定，法律、行政
法规规定合同应当办理登记手续，但未规定登记后生效，当事人未办理登记不影
响合同的效力。因此，前述租赁房产未办理租赁备案登记不影响房屋租赁合同的
有效性，发行人及其子公司使用上述租赁房产不存在法律障碍。
3-3-1-30
根据《商品房屋租赁管理办法》（中华人民共和国住房和城乡建设部令第 6 号）
的规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人不到租赁房屋所在地直
辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案的，直辖
市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，
处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。
根据发行人实际控制人李宝章、LI FANGYUE（李方悦）出具的确认与承诺，
“若发行人或其子公司因租赁物业未办理房屋租赁备案或权属存在瑕疵无法继续
租赁使用该等物业而遭受损失，或因该等情况被房地产管理部门处以罚款，实际
控制人将无条件承担该等损失、罚款及相关费用，保证发行人及其下属子公司的
业务不会因租赁事宜受到不利影响”。
本所认为，发行人及其子公司承租部分房屋未办理备案登记手续的情形不符
合《商品房屋租赁管理办法》的规定，存在法律瑕疵，发行人及其子公司存在因
该等瑕疵而受到房地产管理部门罚款的法律风险，但该等法律瑕疵不影响租赁合
同的法律效力，发行人及其子公司有权根据相关租赁合同使用该等房屋，发行人
租赁房屋中存在的租赁物业未进行租赁备案登记的瑕疵不会对发行人的持续经营
及本次发行并上市造成重大不利影响。
(二) 停车位使用权
根据发行人提供的《中铁青岛广场车位使用权转让协议》，并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有 2 处停车位使用权。经
查阅上述停车位使用权的相关转让协议、银行支付凭证等文件，本所认为，上述
两处停车位已经交由发行人使用。
(三) 知识产权
1. 商标
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截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 66 项注册商标，该等注册商标的具
体情况请见《律师工作报告》“附件一：发行人拥有的商标情况”。
经查阅上述注册商标的注册证书及相关核准变更证明，登录国家商标局网站
（ http://sbj.cnipa.gov.cn/）查询相关信息，并通过向国家商标局查询，本所认为，
发行人合法拥有上述注册商标的商标专有权，不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
2. 专利
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司上海奥雅拥有 44 项实用新型
专利、8 项外观设计专利，该等专利的具体情况请见《律师工作报告》“附件二：
发行人拥有的专利情况”。
经查阅上述专利的权利证书及相关核准变更证明，登录国家知识产权局网站
（http://cpquery.sipo.gov.cn/）查询相关信息，并通过向国家知识产权局查询，本所
认为，发行人及其子公司合法拥有上述专利的专有权，不存在任何产权纠纷或潜
在的纠纷。
3. 域名
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有 3 项域名，该等域名的
具体情况请见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产/（三）知识产权/3.
域名”所述。
经查阅上述域名的权利证书，并经本所律师登录工业和信息化部 ICP/IP 地址/
域名信息备案管理系统（http://beian.miit.gov.cn/）核查，本所认为，发行人及其子
公司合法拥有上述域名，不存在任何产权纠纷或潜在纠纷。
4. 著作权
截至本法律意见书出具之日，发行人共拥有 9 项计算机软件著作权、8 项作品
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著作权，该等著作权情况请见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产/
（三）知识产权/4.著作权”所述。
经查阅上述计算机软件著作权、作品著作权的登记证书，本所认为，发行人
合法拥有上述软件著作权及作品著作权，不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
(四) 发行人的分公司、子公司及参股公司
发行人现有 11 家分公司，分别为奥雅北京分公司、奥雅西安分公司、奥雅青
岛分公司、奥雅成都分公司（新设）、奥雅郑州分公司、奥雅长沙分公司、奥雅武
汉分公司、奥雅重庆分公司、奥雅广州分公司、奥雅杭州分公司、奥雅济南分公
司；发行人子公司上海奥雅现有 1 家分公司，为上海奥雅长宁分公司。发行人分
公司的具体情况请见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”所述。
发行人现有 5 家全资子公司，分别为上海奥雅、洛嘉文化、北京奥雅、香港
奥雅、东莞奥雅；1 家参股公司，为岗山农旅。发行人子公司、参股公司的具体情
况请见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”所述。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，上述分公司、子公司及参股
公司依法存续有效。
(五) 主要财产所有权或使用权的受限制情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，除发行人以部分房产为其自身的银行
贷款提供担保外，发行人及其控股子公司的其他主要财产不存在担保或其他权利
受到限制的情况。
十一、 发行人的重大债权债务
（一） 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其下属公司
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正在履行的可能对其生产经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的合同主
要有授信合同、借款合同、担保合同及业务合同，该等合同的具体内容请见《律
师工作报告》正文之“十一、发行人的重大债权债务”所述。
经核查，本所认为，上述重大合同的内容和形式合法有效。根据发行人的说
明与承诺并经本所律师核查，发行人的该等重大合同不存在法律纠纷，发行人履
行该等合同项下的义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务没有冲突。
（二） 上述重大合同不存在属于关联交易的情形，内容和形式不违反法律、
行政法规的禁止性规定，发行人及其下属公司作为上述重大合同的主体，继续履
行该等合同不存在实质性法律障碍。
（三） 发行人及其下属公司报告期内没有因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四） 除《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争/（二）发行人
的关联交易”所述之外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系；发
行人与其关联方之间不存在相互提供担保的情况。
（五） 根据《审计报告》及发行人的说明与承诺，并经本所律师核查，报告
期内，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常的经营活动发生，合
法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
(一) 发行人历次合并分立、增资扩股及减资
经本所律师核查，发行人（包括其前身）自设立至本法律意见书出具之日进
行了五次增资扩股，没有发生过合并、分立、减少注册资本的行为，具体情况请
见《律师工作报告》正文之“七、发行人的股本及其演变”。上述增资扩股符合当时
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法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
(二) 发行人及其前身奥雅有限的合并、分立、减少注册资本
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人及其前身奥雅有限自设立
以来不存在合并、分立、减少注册资本的行为。
(三) 发行人重大资产收购/出售
根据发行人提供的资料及书面说明并经本所核查，除发行人前身奥雅有限收
购上海奥雅（具体情况详见《律师工作报告》正文之“七、发行人的股本及其演变”）
外，发行人自设立至本法律意见书出具之日，没有发生过其他重大收购或出售资
产等行为。发行人前身奥雅有限收购上海奥雅已经奥雅有限股东会及上海奥雅股
东会审议通过，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手
续，不会对发行人本次发行上市的实质条件产生实质性影响。
(四) 发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行
为
根据发行人出具的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
(一) 发行人公司章程的制定和修改
《深圳奥雅设计股份有限公司章程》系奥雅有限整体变更为发行人时制定的
公司章程，经 2015 年 7 月 24 日召开的发行人创立大会审议通过，《深圳奥雅设计
股份有限公司章程》已报深圳市监局备案。
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根据发行人提供的工商档案及说明，并经本所律师检索国家企业信用信息公
示系统网站（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html），发行人报告期内对公司章程进行
了 7 次修订。
经本所律师核查，发行人公司章程的制定及在最近三年的历次修订已经履行
了必要的内部审批程序，其内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
(二) 发行人《公司章程》的内容
经本所律师核查，本所认为，《公司章程》的内容符合《公司法》等现行法律、
法规和规范性文件的规定。
(三) 已制定本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》
为本次发行上市之目的，发行人已按照《公司法》《章程指引》及其他有关规
定制定了《上市章程》。《上市章程》已获发行人 2018 年年度股东大会审议通过，
并经发行人 2019 年第二次临时股东大会审议修订，待发行人完成首次公开发行 A
股并上市之日起生效并实施。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运
作
（一）发行人的组织机构
经本所律师核查，发行人已按照《公司法》及现行《公司章程》建立了股东
大会、董事会（包括独立董事）、监事会，聘任了包括总经理、副总经理、财务总
监、董事会秘书在内的高级管理人员。
截至本法律意见书出具之日，发行人董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3
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名；监事会由 3 名监事组成；并设立薪酬与考核委员会、审计委员会。
本所律师核查了发行人历次股东大会、董事会、监事会的运作情况和发行人
独立董事、董事会秘书履行职责的情况，该等机构和人员能够依法履行职责，发
行人根据其业务运作的需要设置了相关的职能部门。
据此，本所认为，发行人具有健全独立的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经本所律师核查，发行人根据《公司法》并参照《上市公司股东大会规则》
等规定，制定了《深圳奥雅设计股份有限公司股东大会议事规则》《深圳奥雅设计
股份有限公司董事会议事规则》及《深圳奥雅设计股份有限公司监事会议事规则》，
该等议事规则及公司治理制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开情况
截至本法律意见书出具之日，发行人自整体变更为股份有限公司后共召开 25
次股东大会、36 次董事会会、23 次监事会，该等会议的具体情况请见《律师工作
报告》正文之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作/（三）
历次股东大会、董事会、监事会会议的召开情况”所述。
经本所律师核查会议的召开通知、会议议案、会议决议、会议记录等文件资
料，本所认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署
合法、合规、真实、有效。
（四）发行人设立至今历次董事会专项委员会会议的召开情况
截至本法律意见书出具之日，发行人自整体变更为股份有限公司后共召开 27
次董事会审计委员会会议、3 次董事会薪酬与考核委员会会议，该等会议的具体情
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况请见《律师工作报告》正文之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规
则及规范运作/（四）发行人设立至今历次董事会专项委员会会议的召开情况”所述。
经本所律师核查发行人上述董事会专项委员会会议记录、决议等文件，本所
认为，发行人历次董事会专项委员会会议的召开、决议内容及决议签署均合法、
合规、真实、有效。
（五）发行人股东大会、董事会历次授权或重大决策
发行人股东大会、董事会历次授权及重大决策行为符合《公司法》、《深圳奥
雅设计股份有限公司章程》和有关内部治理制度规定的股东大会或董事会的职权
范围，合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事及高级管理人员及其变化
(一) 发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职情况
截至本法律意见书出具之日，发行人的董事会由 7 名董事组成，其中 3 名为
独立董事；发行人的监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工监事；发行人共有 3
名高级管理人员，其中总经理 1 名（由董事长兼任），副总经理 2 名（均由董事兼
任）。
根据发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员填写的调查问卷及书
面确认，并经本所律师核查，本所认为，发行人现任董事、监事、高级管理人员
和核心技术人员的任职符合有关法律、法规、规范性文件及《深圳奥雅设计股份
有限公司章程》的规定。
(二) 发行人最近两年内董事、监事及高级管理人员的变化
发行人最近两年内董事、监事及高级管理人员的变化情况请见《律师工作报
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告》正文之“十五、发行人董事、监事及高级管理人员及其变化/（二）发行人最近
两年内董事、监事及高级管理人员的变化”所述。
经核查，本所认为，发行人董事、高级管理人员最近两年内没有发生重大不
利变化，符合《创业板注册管理办法》第十三条第（二）款的规定，上述人员的
变化均履行了必要的法律程序。
(三) 发行人的独立董事
发行人现有 3 名独立董事，分别为王伟霞、郝世明及王晓玲。根据发行人提
供的独立董事简历及发行人、独立董事的声明和承诺，并经核查，发行人独立董
事的任职资格、职权范围符合法律、法规、规范性文件及中国证监会的有关规定。
综上所述，本所认为，发行人上述董事、监事、高级管理人员的变化主要是
由于董事、监事、高级管理人员因个人原因辞职及任期届满所致，发行人现任总
经理 LI FANGYUE（李方悦）自发行人整体变更以来，一直担任发行人董事、总
经理；发行人非独立董事及高级管理人员绝大部分来自于公司原管理团队，发行
人董事会核心成员及主要高级管理人员近两年保持稳定。本所认为，发行人董事
和高级管理人员近两年的变化履行了必要的法律程序，且没有发生对公司经营管
理持续性构成重大不利影响的变化。发行人董事、监事及高级管理人员的任职资
格符合《公司法》等相关中国法律法规及《公司章程》的规定，上述董事、监事
的选举、更换，以及高级管理人员的聘任均履行了必要的法律程序，符合《公司
法》等相关中国法律法规以及《公司章程》的有关规定。
十六、 发行人的税务
(一) 税务登记及税种、税率
根据《审计报告》及发行人提供的相关纳税申报表、完税证明及其出具的书
面说明，本所认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和
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规范性文件的要求。
(二) 税收优惠
根据《审计报告》、发行人的声明与承诺及其提供的税收优惠审批/备案文件，
并经本所律师核查，本所认为，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策
符合相关法律、法规的规定。
(三) 财政补贴
根据《审计报告》及发行人提供的相关材料，并经本所律师核查，本所认为，
发行人及其子、分公司报告期内享受的财政补贴合法合规、真实有效。
(四) 发行人及其子公司纳税情况
根据发行人提供的文件资料并经本所律师核查，自 2017 年 1 月 1 日至本法律
意见书出具之日，发行人及其境内子、分公司共计受到 7 项税务行政处罚，其中 5
项行政处罚原因为未按期办理纳税申报或报送纳税资料，1 项行政处罚原因为丢失
发票，1 项行政处罚原因为未及时办理税务登记事项变更，该等税务行政处罚的罚
款金额合计为 1,550 元。
根据发行人说明并经核查，上述各项行政处罚金额较小，发行人及其子、分
公司均已及时足额缴纳了上述罚款。本所认为，前述各项税务罚款金额较小，且
发行人已按时缴纳罚款，前述税务行政处罚事项不构成发行人本次发行上市的实
质障碍。
根据发行人的说明与承诺、发行人及其子、分公司所在地税务主管部门出具
的说明并经本所律师在发行人及其子、分公司主管税务部门公开网站查询，截至
本法律意见书出具之日，除上述情况外，发行人及其子、分公司在报告期内依法
纳税，不存在受到其他税务行政处罚的情形。
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十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一) 发行人的生产经营活动和拟投资项目涉及的环境保护情况
1. 生产经营活动涉及的环境保护情况
根据发行人说明，并经本所律师核查，发行人为非生产型企业，其主要从事
景观设计及以创意设计为主导的 EPC 总承包业务，具体包括：策划与经济分析、
概念性规划、生态规划与设计、城市设计、景观园林设计、建筑设计、室内装饰
设计、软装设计、儿童空间与活动设施设计、平面视觉和产品设计等，其经营活
动不涉及环境保护问题。
根据发行人说明，并经本所律师检索发行人及其子公司所在地的环保机关的
网站，发行人及其子公司近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范
性文件而受到处罚的情形。
2. 拟投资项目涉及的环境保护情况
根据发行人说明，并经本所律师核查，本次募集资金投资项目为深圳奥雅设
计服务网络建设项目、技术研发中心扩建项目、信息化与协同平台建设项目（请
见《律师工作报告》正文之“十八、发行人募集资金的运用/（一）募集资金用途”）。
根据相关的法律法规，并经本所律师核查，发行人拟投资项目为基本无污染排放
的项目，无需办理建设项目环境影响登记备案手续。
(二) 发行人的产品质量和技术标准
根据发行人提供的文件资料，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公
司取得的业务证书请见《律师工作报告》正文之“八、发行人的业务”所述。
根据发行人说明，并经本所律师核查，发行人及其子公司能够按国家有关法
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律、法规和规范性文件的要求组织生产、经营活动，近三年来不存在因违反有关
产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情况。
十八、 发行人募集资金的运用
发行人募集资金运用情况请见《律师工作报告》正文之“十八、发行人募集资
金的运用/（一）募集资金用途”所述。发行人本次募集资金的运用已经发行人 2018
年年度股东大会审议批准；上述募集资金投资项目已依法在有权部门办理备案手
续。根据深圳市生态环境局出具的《深圳市生态环境局关于深圳奥雅设计股份有
限公司有关项目环评报批事项说明的函》（深环函[2019]599 号），上述募集资金投
资项目为在公司现有地址从事研发项目，不涉及生产活动。根据建设项目环境保
护管理有关法律法规的要求，上述募集资金投资项目内容不属于环评审批范围，
无须办理环评报批手续。
根据《招股说明书（申报稿）》，并经本所律师核查，发行人本次募集资金投
资项目已取得了目前所需取得的相关主管部门批准或备案；发行人本次募集资金
的运用不涉及兼并、收购其他企业；发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、
环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定；发行人募集资金投资项
目均由其自身或其主要控股子公司实施，不涉及与他人进行合作的情形。
十九、 发行人业务发展目标
根据发行人说明及《招股说明书（申报稿）》，本所认为，发行人在《招股说
明书（申报稿）》中所述的业务发展目标与其主营业务一致，符合法律、法规和规
范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 发行人及其子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况
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1. 诉讼、仲裁
根据发行人出具的说明与承诺、《审计报告》,并经本所律师通过登录国家企业
信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、
人民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn/）查询等方式进行核查，截至本法律意
见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的影响发行人持续
经营的重大诉讼、仲裁案件。
2. 行政处罚
根据北京市朝阳区应急管理局（前身为北京市朝阳区安全生产监督管理局）
出具的《关于不属于重大违法违规行为的说明》、发行人说明并经本所律师核查，
2018 年 7 月，奥雅北京分公司因未编制生产安全事故应急预案被北京市朝阳区安
全生产监督管理局处以 1,000 元罚款。奥雅北京分公司已于 2018 年 8 月编制生产
安全事故应急预案报北京市朝阳区安全生产监督管理局备案，并缴纳了罚款。
根据北京市朝阳区应急管理局出具的《关于不属于重大违法违规行为的说
明》，上述受到行政处罚的行为不属于重大违法违规行为。此外，上述行政违法行
为罚款金额较小，且奥雅北京分公司已及时进行了整改并足额缴纳了罚款。本所
认为，上述行政处罚事项不构成发行人本次发行上市的实质障碍。
根据发行人的说明与承诺、并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
除了本法律意见书正文之“十六、发行人的税务/（四）发行人及其子公司的纳税情
况”所述的税务处罚及上述奥雅北京分公司所受安监主管部门的处罚外，发行人及
其子、分公司自 2017 年 1 月 1 日至今不存在其他行政处罚。
(二) 持有发行人 5%以上股份的股东
根据发行人持股 5%以上股份的股东的声明与承诺，并经本所律师登录中国执
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行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ）、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn/）、信用
中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站查询，截至本法律意见书出具之日，
发行人持股 5%以上股份的股东不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁事项或行政处
罚。
(三) 发行人的董事长、总经理
根据发行人的董事长、总经理的声明与承诺，并经本所律师登录中国执行信
息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn/）、信用
中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站查询，截至本法律意见书出具之日，
发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项或行
政处罚。
二十一、 本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施
(一) 本次发行涉及的相关责任主体相关承诺的合法性
经查验，发行人、发行人股东、实际控制人及其控制的企业、董事、监事及
高级管理人员已签署如下主要承诺：关于招股说明书信息披露的承诺、关于股份
锁定的承诺函、关于稳定股价的承诺函、关于发行人首次公开发行股票并在创业
板上市后的利润分配政策的承诺、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺、关于
规范和减少关联交易的承诺、关于未履行承诺时的约束措施的承诺和关于公开发
行上市后减持意向的承诺。
经查验，上述承诺已由发行人、发行人股东、实际控制人及其控制的企业、
董事、监事及高级管理人员盖章或签署，其内容符合法律、行政法规的相关规定；
发行人作出相应承诺已履行必要的决策程序。金杜认为，上述承诺内容合法合规
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并已履行了相应的决策程序。
(二) 承诺履行的约束措施
发行人、控股股东及发行人全体董事、监事、高级管理人员已按照《中国证
监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42 号）（以下简
称“《新股发行改革意见》”）的相关要求，签署了《关于未履行承诺时的约束措施
的承诺》。若上述人员出具的承诺未能履行、明确已无法履行或无法按期履行的，
上述人员将提出补充承诺或替代承诺。
经查验，发行人、控股股东、实际控制人及其控制的企业、董事、监事及高
级管理人员已提出其未能履行在本次发行中作出的承诺时的相关约束措施，符合
《新股发行改革意见》对责任主体作出公开承诺应同时提出未履行承诺时的约束
措施的要求。本所认为，上述约束措施内容合法合规并已履行了相应的决策程序。
二十二、 发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价
本所已参与《招股说明书（申报稿）》的编制和讨论，已审阅发行人《招股说
明书（申报稿）》引用《律师工作报告》和本法律意见书相关内容的部分，本所及
经办律师认为，发行人《招股说明书（申报稿）》引用《律师工作报告》和本法律
意见书相关内容与《律师工作报告》和本法律意见书无矛盾之处。本所对发行人
《招股说明书（申报稿）》中引用本法律意见书的相关内容无异议，确认《招股说
明书（申报稿）》不致因引用本法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
二十三、 关于本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所认为，发行人符合《公司法》《证券法》《创业板注册管理办
法》《股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并
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上市的各项条件，不存在重大违法违规行为。本所对发行人《招股说明书（申报
稿）》及其摘要中引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容无异议，确认
《招股说明书（申报稿）》不致因引用本法律意见书和《律师工作报告》的内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人本次发行尚待深交所的审核及中
国证监会履行发行注册程序。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
3-3-1-46
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳奥雅设计股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
田维娜
叶 凯
单位负责人：
王 玲
二〇二〇年 月 日
3-3-1-47
