北京市金杜律师事务所
关于深圳奥雅设计股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
二零二零年四月
北京市金杜律师事务所
关于深圳奥雅设计股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
致：深圳奥雅设计股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳奥雅设计股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，作为本次发行上市的专项法律顾问。
本所经办律师根据《中华人民共和国证券法》（由第十三届全国人民代表大会常
务委员会第十五次会议于 2019 年 12 月 28 日修订，自 2020 年 3 月 1 日起施行，
以下简称“《证券法》”）、《公司法》《创业板首发管理办法》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》《编报规则第 12 号》的有关规定，就发行人本
次发行上市事宜已出具《北京市金杜律师事务所关于深圳奥雅设计股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、
《北京市金杜律师事务所关于深圳奥雅设计股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市金杜律
师事务所关于深圳奥雅设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京市金杜律
师事务所关于深圳奥雅设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。本所现根据中
国证监会于 2020 年 3 月 1 日发出的反馈意见（以下简称“《口头反馈》”），出具
本补充法律意见书。
本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律
意见书（二）》（以下合称“前期法律意见书”）中发表的法律意见的前提、声明
和假设同样适用于本补充法律意见书；除本补充法律意见书另有说明外，本所在
前期法律意见书中所用名称之简称同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对前期法律意见书相关内容进行的修改补充或进一步
说明，并构成前期法律意见书不可分割的一部分。对于前期法律意见书中未发生
变化或无需修改补充的内容，本补充法律意见书将不再重复披露。
为出具本补充法律意见书，本所律师依据中国律师行业公认的业务标准和道
德规范，查阅了其认为必须查阅的文件，包括发行人提供的有关政府部门的批准
文件、有关记录、资料、证明、承诺函，现行有关法律、行政法规、部门规章及
其他规范性文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调
查、查询、函证、复核等方式，对有关事实进行核查验证。其中，对于出具本补
充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部
门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见书。
3-3-1-2
本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会
计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法
律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审
计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本补充法律意见书
中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论
进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数
据的适当资格。
本补充法律意见书的出具已得到发行人如下保证：
1. 发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明等文件材料。
2. 发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法
律文件，随同其他申报材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人
在其为本次发行上市制作的《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按照中国证
监会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所根据中国有关法律、行政法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见书如下：
3-3-1-3
一、关于《口头反馈》第 1 题：“请保荐机构、发行人律师核查并在招股说
明书中披露北京创林景观规划设计有限公司从事业务具体情况，说明其业务是否
与发行人及子公司、分公司业务相同或相似，报告期内是否与发行人存在交易或
资金往来，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形。”
（一） 北京创林景观规划设计有限公司从事业务具体情况，说明其业务是
否与发行人及子公司、分公司业务相同或相似
根据奥雅和力有限合伙人李宗唐填写的调查表并经本所律师登录国家企业
信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/）及天眼查（https://www.tiany
ancha.com/）查询核查，截至本补充法律意见书出具之日，李宗唐持有北京创
林景观规划设计有限公司 40%股权并担任法定代表人、执行董事、经理，该企
业的具体情况如下：
名称 北京创林景观规划设计有限公司
统一社会信用代码 91110115MA017BTQ3C
住所 北京市石景山区玉泉西街 8 号 A 座金鼎弘泰大酒店 6 层 623
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 100 万元
法定代表人 李宗唐
工程设计；城市园林绿化。（企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
经营范围
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
主营业务 民俗村改造、河道公园景观设计
成立时间 2017 年 9 月 4 日
根据发行人及其分、子公司现行有效的公司章程、营业执照、香港金杜于 2
020 年 3 月 31 日出具的《关于奥雅（香港）设计师事务所有限公司法律意见书》
及发行人出具的说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统网站（http:
//www.gsxt.gov.cn/）及天眼查（https://www.tianyancha.com/）查询核查，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人及其分、子公司的经营范围及主营业务情况
如下：
序 公司名称 与发行 经营范围 主营业务
3-3-1-4
号 人关系
一般经营项目是：景观设计；城市规划设 景观设计及以创
计；旅游区域规划设计；建筑设计；城市 意设计为主导的
规划编制（乙级）、风景园林工程设计专 EPC 总 承 包 业
项（甲级）；园林绿化工程施工与养护； 务，具体包括：
建设工程总承包业务及项目管理和相关 策划与经济分
技术与管理服务（以上法律、行政法规、 析、概念性规划、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目 生态规划与设
1 奥雅设计 -- 须取得许可后方可经营）；计算机软硬件、 计、城市设计、
电子产品技术研发与销售（不含限制项 景观园林设计、
目）；环保产品的研发、技术咨询及销售； 建筑设计、室内
水处理工程的设计、技术咨询及技术维护 装饰设计、软装
植物种植技术的研发、技术咨询及植物种 设计、儿童空间
植产品的销售（不含主要农作物、林木的 与活动设施设
商品种子）。，许可经营项目是：职业教 计、平面视觉和
育与咨询（不含学历教育）。 产品设计等
景观设计，园林绿化工程，电子科技领域
内的技术开发、技术转让、技术服务、技
术咨询，环保产品的研发与销售，水处理
工程，水处理科技领域内的技术开发、技
2 上海奥雅 子公司 景观设计业务
术转让、技术服务、技术咨询，计算机软
硬件的销售，工艺礼品、家具的设计及销
售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
一般经营项目是：综合文旅项目、文创项
目、商业项目运营管理、咨询及服务；投
资兴办儿童娱乐场所（具体项目另行申
报）；游艺器材及娱乐用品、文教用品、
体育用品的研发、设计、销售、安装；市
项目策划、软装
3 洛嘉文化 子公司 场营销策划。（以上各项涉及法律、行政
设计业务
法规、国务院决定禁止的项目除外，限制
的项目须取得许可后方可经营），许可经
营项目是：儿童娱乐场所的规划、建设及
运营；物业管理；教育培训；教育信息咨
询；经营进出口业务。
4 北京奥雅 子公司 电脑图文设计；技术推广服务；软件开发； 项目策划、软装
3-3-1-5
销售计算机、软件及辅助设备、工艺品、 设计业务
建筑材料（不从事实体店铺经营）、装饰
材料（不从事实体店铺经营）；园林绿化
服务；建设工程项目管理。（企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
文教用品的研发、设计、销售；无动力儿
童游乐设备、多媒体互动设施、家具、城
市雕塑、园艺装饰材料、园林景观设施、
5 东莞奥雅 子公司 户外健身器材研发、设计、生产、销售、 尚未实际经营
安装；国内贸易代理；国际贸易代理。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
6 香港奥雅 子公司 设计 设计
园林景观规划设计咨询；非等级室内装
上海奥雅 潢、设计；工艺品设计、销售；环境领域
7 长宁分公 分公司 内的“四技”服务。（依法须经批准的项 未实际经营
司 目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
景观设计；城市规划设计；旅游区域规划
设计；建筑设计；城市规划编制（乙级）、
风景园林工程设计专项（甲级）；在隶属
企业授权范围内从事建筑活动（以上均不
含法律、行政法规、国务院决定规定需前
奥雅北京
8 分公司 置审和禁止的项目）；销售工艺品、建筑 同发行人
分公司
材料（不从事实体店铺经营）、装饰材料
（不从事实体店铺经营）；建设工程项目
管理；工程勘察设计。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动。）
景观设计、城市规划设计、旅游区域规划
奥雅西安 设计、建筑设计、城市规划编制、风景园
9 分公司 同发行人
分公司 林工程设计的技术服务；建筑工程的施工
及技术服务。（上述经营范围中涉及许可
3-3-1-6
项目的，凭许可证明文件、证件在有效期
内经营，未经许可不得经营）
景观设计；城市规划设计；旅游区域规划
设计；建筑设计；城市规划编制（乙级）、
风景园林工程设计专项（甲级）；建设工
程总承包业务及项目管理和相关技术与
管理服务（以上法律、行政法规、国务院
决定禁止的项目除外，限制的项目须取得
奥雅青岛 许可后方可经营）；计算机软硬件、电子
10 分公司 同发行人
分公司 产品技术研发与销售（不含限制项目）；
环保产品的研发、技术咨询及销售；水处
理工程的设计、技术咨询及技术维护，植
物种植技术的研发、技术咨询及植物种植
产品的销售（不含主要农作物、林木的商
品种子）。 （依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
景观设计；城市规划设计；旅游区域规划
设计；建筑设计；城市规划编制（乙级）、
风景园林工程设计专项（甲级）；建设工
程总承包业务及项目管理和相关技术与
管理服务；计算机软硬件、电子产品技术
奥雅成都
研发与销售（不含限制项目）；环保产品
11 分公司 分公司 同发行人
的研发、技术咨询及销售；水处理工程的
（新设）
设计、技术咨询及技术维护；植物种植技
术的研发、技术咨询及植物种植产品的销
售（不含主要农作物、林木的商品种子）。
（依法须经批准的项目，经有关部门批准
后方可开展经营活动）
景观设计；城市规划设计；旅游区域规划
设计；建筑设计；计算机软硬件、电子产
品技术研发与销售（不含限制项目）；环
奥雅郑州 保产品的研发、技术咨询及销售；水处理
12 分公司 同发行人
分公司 工程的设计、技术咨询及技术维护植物种
植技术的研发、技术咨询及植物种植产品
的销售（不含主要农作物、林木的商品种
子）
3-3-1-7
在隶属企业经营范围内开展下列经营活
动；风景园林工程设计服务；城市规划设
奥雅长沙 计；旅游规划设计；计算机硬件开发；水
13 分公司 同发行人
分公司 处理技术咨询服务；建筑行业工程设计。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
园林工程、建筑工程、室内装饰工程的设
奥雅武汉 计；计算机硬件开发；水处理技术咨询服
14 分公司 同发行人
分公司 务。（依法须经审批的项目，经相关部门
审批后方可开展经营活动）
为所隶属企业法人承接其建筑资质范围
内的业务；计算机软硬件技术开发；水处
奥雅重庆
15 分公司 理工程的技术咨询。（依法须经批准的项 同发行人
分公司
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
风景园林工程设计服务;园林绿化工程服
务;房屋建筑工程设计服务;城乡规划编制;
奥雅广州 城市规划设计;旅游景区规划设计、开发、
16 分公司 同发行人
分公司 管理;室内装饰设计服务;（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
服务：景观设计；城市规划设计；旅游区
域规划设计；建筑设计；城市规划编制（乙
级）、风景园林工程设计专项（甲级）；
建设工程总承包业务及项目管理和相关
技术与管理服务（以上法律、行政法规、
奥雅杭州 国务院决定禁止的项目除外，限制的项目
17 分公司 同发行人
分公司 须取得许可后方可经营）；水处理工程的
设计、技术咨询及技术维护植物种植技术
的研发、技术咨询及植物种植产品的销售
（不含主要农作物、林木的商品种子）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
综上所述，北京创林景观规划设计有限公司的业务与发行人及其分、子公司
存在相同或类似的情形。
3-3-1-8
（二） 报告期内是否与发行人存在交易或资金往来，是否存在为发行人承
担成本费用、利益输送等情形
根据天职国际于 2020 年 3 月 31 日出具的关于发行人 2017 年度、2018 年
度及 2019 年度财务报表的《深圳奥雅设计股份有限公司审计报告》（天职业字
[2020]14247 号）（以下简称“《2017 年度至 2019 年度审计报告》”），发行
人提供的报告期（指 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，下同）内采购明
细、销售明细、其他应收应付款明细及奥雅和力有限合伙人李宗唐填写的调查表，
报告期内北京创林景观规划设计有限公司与发行人不存在交易或资金往来，不存
在为发行人承担费用、利益输送等情形。
（三） 核查过程及核查意见
本所律师的主要核查过程如下：
1. 取得了奥雅和力有限合伙人李宗唐填写的调查表；
2. 查阅了发行人及其现行有效的公司章程、营业执照、香港金杜于 2020
年 3 月 31 日出具的《关于奥雅（香港）设计师事务所有限公司法律意见书》及
发行人出具的说明；
3. 查阅了发行人提供的报告期内的采购明细、销售明细及《2017 年度至 2
019 年度审计报告》、其他应收应付明细，核查北京创林景观规划设计有限公司
与发行人是否存在业务往来、资金往来；
4. 登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、天眼查
（https://www.tianyancha.com/）查询发行人及其分、子公司、北京创林景观规
划设计有限公司的相关信息。
经核查，本所认为：
北京创林景观规划设计有限公司业务与发行人及其分、子公司存在相同或类
似的情形；报告期内北京创林景观规划设计有限公司与发行人不存在交易或资金
往来，不存在为发行人承担费用、利益输送等情形。
二、关于《口头回复》之第 2 题：“发行人的直接和间接股东是否存在以委
托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的情形，保荐机构、其他中
介机构及负责人、工作人员是否直接或间接持股，请保荐机构、发行人律师发表
核查意见。”
（一） 发行人的直接和间接股东是否存在以委托持股或信托持股等形式代
他人间接持有发行人股份的情形
3-3-1-9
1. 直接持股的自然人股东
如《律师工作报告》正文“六、发起人和股东”/“（三）发行人的现有股东”
所述，发行人现有直接持股的自然人股东为李宝章。
2. 法人或机构股东及穿透情况
如《律师工作报告》正文“六、发起人和股东”/“（三）发行人的现有股东”
所述，发行人现有机构股东为奥雅和力、奥雅合嘉、珠海乐朴。
（1）奥雅和力
根据奥雅和力提供的现行有效的《深圳奥雅和力投资管理企业（有限合伙）
合伙协议》及其合伙人出具的调查表，并经本所律师登录国家企业信用信息公示
系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/）及天眼查（https://www.tianyancha.com/）
查询核查，截至本补充法律意见书出具之日，奥雅和力的合伙人及其出资比例如
下：
序号 合伙人姓名 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 李宝章 普通合伙人 9.7782 17.0626
2 李方英 有限合伙人 5.9691 10.4166
3 王拥军 有限合伙人 4.7753 8.3333
4 缪发兰 有限合伙人 3.7366 6.5208
5 姜海龙 有限合伙人 2.9845 5.2083
6 万小方 有限合伙人 2.1489 3.7500
7 曾承德 有限合伙人 1.9101 3.3333
8 沈丽华 有限合伙人 1.8982 3.3125
9 邵志辉 有限合伙人 1.8146 3.1667
10 赵振 有限合伙人 1.6475 2.8750
3-3-1-10
序号 合伙人姓名 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
11 张凡 有限合伙人 1.4326 2.5000
12 袁恺 有限合伙人 1.3013 2.2708
13 杨燮龙 有限合伙人 1.1700 2.0417
14 李翌健 有限合伙人 1.1103 1.9375
15 胡爽 有限合伙人 1.0744 1.8750
16 陶丽悯 有限合伙人 1.0386 1.8125
17 罗敏 有限合伙人 1.0147 1.7708
18 刘云华 有限合伙人 0.9789 1.7083
19 袁雨楠 有限合伙人 0.9312 1.6250
20 张静 有限合伙人 0.8715 1.5208
21 吴龙全 有限合伙人 0.8596 1.5000
22 孙鹏 有限合伙人 0.6208 1.0833
23 陈圣 有限合伙人 0.5969 1.0417
24 龚敏 有限合伙人 0.5969 1.0417
25 李霁 有限合伙人 0.5969 1.0417
26 彭娟 有限合伙人 0.5969 1.0417
27 颜佳 有限合伙人 0.5969 1.0417
28 曹燕利 有限合伙人 0.3581 0.6250
29 陈实 有限合伙人 0.3581 0.6250
30 杜超 有限合伙人 0.3581 0.6250
31 付剑 有限合伙人 0.3581 0.6250
32 郭钟秀 有限合伙人 0.3581 0.6250
33 胡光强 有限合伙人 0.3581 0.6250
34 蒋旭 有限合伙人 0.3581 0.6250
3-3-1-11
序号 合伙人姓名 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
35 康鹏欧 有限合伙人 0.3581 0.6250
36 李宗唐 有限合伙人 0.3581 0.6250
37 唐海培 有限合伙人 0.3581 0.6250
38 唐炜 有限合伙人 0.3581 0.6250
39 温达毅 有限合伙人 0.3581 0.6250
40 张美佳 有限合伙人 0.3581 0.6250
41 张霄潇 有限合伙人 0.3581 0.6250
42 张轩 有限合伙人 0.2388 0.4167
合计 57.3036 100.0000
（2）奥雅合嘉
根据奥雅合嘉提供的现行有效的《深圳奥雅合嘉投资管理企业（有限合伙）
合伙协议》及其合伙人出具的调查表，并经本所律师登录国家企业信用信息公示
系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/）及天眼查（https://www.tianyancha.com/）
查询核查，截至本补充法律意见书出具之日，奥雅合嘉的合伙人及其出资比例如
下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李宝章 普通合伙人 168.25 89.9973
2 李方英 有限合伙人 18.70 10.0027
合计 186.95 100.0000
（3）珠海乐朴
根据珠海乐朴提供的现行有效的《珠海乐朴均衡投资企业（有限合伙）合伙
3-3-1-12
协议》及其出具的调查表，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统网站
（http://www.gsxt.gov.cn/）及天眼查（https://www.tianyancha.com/）查询核查，
截至本补充法律意见书出具之日，珠海乐朴的合伙人及其出资比例如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
珠海乐朴投资管
1 普通合伙人 500 2.78
理有限公司
2 董海平 有限合伙人 4,500 25
深圳嘉源信德创
3 有限合伙人 2,000 11.11
业投资有限公司
昆明华璞投资合
4 伙企业（有限合 有限合伙人 2,000 11.11
伙）
5 宋亚青 有限合伙人 1,000 5.56
6 龚秀娟 有限合伙人 1,000 5.56
7 裴革新 有限合伙人 1,000 5.56
8 张宇 有限合伙人 1,000 5.56
深圳圣旗云网络
9 有限合伙人 1,000 5.56
科技有限公司
10 周其生 有限合伙人 1,000 5.56
11 艾周平 有限合伙人 500 2.78
12 卢勤雯 有限合伙人 500 2.78
13 陈蕾 有限合伙人 500 2.78
湖南弘慧教育发
14 有限合伙人 500 2.78
展基金会
15 张帆 有限合伙人 500 2.78
16 王琴 有限合伙人 500 2.78
合计 18,000 100.00
注 1：根据珠海乐朴投资管理有限公司及其上层股东填写的调查表，珠海乐朴投资管理
有限公司的股权穿透至自然人、国有股东或上市公司情况如下：
3-3-1-13
序号 第一层 第二层 第三层 第四层 第五层 第六层
陈琦伟
张琼
上海亚商
发展集团 陈建远
有限公司
应珏
上海亚商股 刘美珍
权投资管理
前海亚商 深圳亚商创 应珏
有限公司
粤科投资 新投资中心
张琼
管理（深 （有限合
圳）有限公 伙） 陈琦伟
司 丁承
钟志辉
钟志辉
深圳乐朴创
1. 业投资有限 郭锐
公司
李鸣昊
上海亚商股权投资管理有限公司
董海平
林曦明
深圳乐朴 石竟成
乐享管理
洪洁
企业（有限
合伙） 朱瑾
陈蕾
张迪雅
董海平
张帆
注 2：根据深圳嘉源信德创业投资有限公司及其上层股东填写的调查表，深圳嘉源信德
创业投资有限公司的股权穿透至自然人、国有股东或上市公司情况如下：
3-3-1-14
序号 第一层 第二层
1. 深圳嘉树控股有限公司 钟志辉
2. 深圳科创新源新材料股份有限公司（上市公司 300731）
注 3：根据湖南弘慧教育发展基金会提供的《基金会法人登记证书》及现行有效的基金
会章程，湖南弘慧教育发展基金会为湖南省民政厅登记在册的社会公益基金。
注 4：根据昆明华璞投资合伙企业（有限合伙）及其上层合伙人填写的调查表，昆明华
璞投资合伙企业（有限合伙）的股权穿透至自然人、国有股东或上市公司情况如下：
序号 第一层
1 兰锋
2 蓝磊
注 5：根据深圳圣旗云网络科技有限公司及其上层股东填写的调查表，深圳圣旗云网络
科技有限公司的股权穿透至自然人、国有股东或上市公司情况如下：
序号 第一层
1. 丝路视觉科技股份有限公司（上市公司 300556）
3. 是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的情
形
根据发行人直接或间接股东填写的调查表并经本所律师核查，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人直接或间接股东不存在以委托持股或信托持股等形式
代他人间接持有发行人股份的情形。
（二） 保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员是否直接或间接持股
根据发行人说明并经本所律师核查，本项目保荐机构、其他中介机构及其负
责人、工作人员的名单如下：
机构名称 人员名称
董事长：闫峻
法定代表人：刘秋明
光大证券股份有限公司
保荐代表人：杨小虎、韦东
项目协办人：兰征
3-3-1-15
律师事务所负责人：王玲
北京市金杜律师事务所
签字律师：周蕊、田维娜
会计师事务所负责人：邱靖之
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
签字注册会计师：陈志刚、张磊、赵阳
资产评估机构负责人：徐伟建
沃克森（北京）国际资产评估有限公司
签字注册资产评估师：邓春辉、代丽
资产评估机构负责人：杨钧
北京亚太联华资产评估有限公司（曾用名为
河南亚太联华资产评估有限公司）
签字注册资产评估师：李东峰、郭宏
根据发行人直接或间接股东填写的调查表，并通过本所律师登录国家企业信
用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/）及天眼查（https://www.tianyan
cha.com/）查询核查，本项目保荐机构、其他中介机构及负责人、工作人员不存
在直接或间接持有发行人股份的情形。
（三） 核查过程及核查意见
本所律师的主要核查过程如下：
1. 取得了奥雅合力、奥雅合嘉、珠海乐朴及其部分上层机构投资人提供的
现行有效的营业执照、公司章程/合伙协议；
2. 查阅了奥雅和力、奥雅合嘉合伙人填写的调查表；
3. 查阅了珠海乐朴及其部分上层投资人填写的调查表；
4. 登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、天眼查
（https://www.tianyancha.com/）网站查询发行人直接或间接股东的相关信息。
经核查，本所认为：
截至本补充法律意见书出具之日，发行人直接或间接股东不存在以委托持股
或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的情形；本项目保荐机构、其他中
介机构及负责人、工作人员不存在直接或间接持有发行人股份的情形。
三、关于《口头反馈》之第 3 题：“报告期内，上海奥雅存在不具备资质从
3-3-1-16
事景观设计业务的情形；上海奥雅取得乙级资质后承接的 2 个景观设计项目存在
超越乙级资质的业务范围的情形；成都奥雅、青岛奥雅曾存在不具备资质承接景
观设计项目的情况。请保荐机构、发行人律师进一步详细分析发行人是否存在被
处罚风险，并就上述情况是否构成发行人本次发行上市的实质性障碍发表核查意
见。”
（一） 上海奥雅、成都奥雅及青岛奥雅是否存在被处罚的风险
根据发行人提供的业务合同、说明并经本所律师核查，报告期内，上海奥雅
先后存在不具备资质、超越资质等级开展景观设计业务的情形，成都奥雅、青岛
奥雅存在不具备资质开展景观设计业务的情形，具体如下：
1. 上海奥雅
根据发行人提供的业务合同、发行人的说明及本所律师核查，报告期内，上
海奥雅取得风景园林工程设计资质前存在承接景观设计项目的情况，上海奥雅已
就其业务资质瑕疵进行整改，并于 2017 年 6 月 23 日取得了上海市住房和城乡
建设管理委员会颁发的《工程设计资质证书》（风景园林工程设计专项乙级），可
在该资质等级许可的范围内从事景观设计业务。
根据发行人提供的业务合同、发行人的说明及本所律师核查，报告期内，上
海奥雅承接的 2 个景观设计项目存在超越乙级资质的业务范围的情形，合同总额
共计 3,244,887 元，报告期内确认收入 1,737,910.61 元，约占发行人于该期间
收入总额的 0.15%，具体情况如下：
2017 年 1 月
1 日至 2019
年 12 月 31
序 签署日 合同金额 履行阶
项目名称 发包方 合同名称 日期间确认
号 期 （元） 段
收入金额
（元）（不含
税）
青特春阳路 青岛青特华 青特春阳路项目
2017 年 2,020,85 正在履
1 景观设计项 建置业有限 景观方案设计-施 839,770.25
7月 0.00 行
目 公司 工图设计合同
山东绿地雪
莱芜绿地城 山东绿地雪野湖
野湖 C2 地块 2018 年 1,224,03
2 投资开发有 C2 地块景观方案 898,140.36 终止
景观方案设 8月 7.00
限公司 设计合同
计项目
3-3-1-17
3,244,88 1,737,910.6
合计 --
7.00 1
截至本补充法律意见书出具之日，山东绿地雪野湖 C2 地块景观方案设计项
目已终止，上海奥雅正在与委托方洽谈签署终止协议事宜；青特春阳路景观设计
项目由于委托方不同意终止合同，也不同意变更设计主体，因此发行人采取了由
拥有甲级资质的发行人和上海奥雅共同出图的方式，以降低实质性违规的风险。
根据上海市住房和城乡建设管理委员会于 2019 年 1 月 31 日出具的复函，
上海奥雅自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日无违法违规记录信息。根据
上海市住房和城乡建设管理委员会于 2020 年 1 月 15 日出具的《告知书》（编号：
SQ35892586120200110001），自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，上
海奥雅不存在建设行政管理领域的违法违规记录信息。
经核查，上海奥雅已对其超越资质从事业务的情形进行了一定程度的规范，
且发行人已采取措施加强上海奥雅承揽项目的合规管控，严格在资质等级许可的
范围内从事景观设计业务，确保不再出现超越资质等级承接业务的情况；上海市
住房和城乡建设管理委员会已出具复函确认，上海奥雅报告期内不存在建设行政
管理领域的违法违规记录。因此，本所认为上海奥雅受到行政处罚的风险较小，
且上述项目的金额较小，占发行人报告期内收入总额的比例较低，不会对发行人
及上海奥雅的经营构成重大不利影响。
2. 成都奥雅
根据发行人提供的业务合同、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，成都
奥雅报告期内主要从事项目策划、软装设计业务。报告期内，成都奥雅存在从事
景观设计业务的情况，共承接 10 个景观设计项目，合同总额共计 14,883,025
元，报告期内确认收入 9,458,952.63 元，约占发行人报告期内收入总额的 0.81%，
具体情况如下：
2017 年 2017 年 1
1月1 月 1 日至
日至 2019 年
2019 年 12 月 31
序 签署日
项目名称 发包方 合同名称 12 月 日期间确 履行情况
号 期
31 日期 认收入金
间签署 额（元）
合同金 （不含
额（元） 税）
1.2015 516,13 486,918.
1 天府创新中 中国建筑 1. 天府创新 已于
年 12 月 4.00 87
3-3-1-18
心配套公寓 西南设计 中心配套公 首 次 签 2019 年 4
楼及商业景 研究院有 寓楼及商业 订；2018 月完结
观工程设计 限公司 景观设计补 年 10 月
项目 充协议； 签 署 补
2. 建设工程 充协议；
设计合同； 2.2017
年 11
3. 建设工程
月；
设计合同。
3.2017
年 11 月
天府创新中 建设工程设
中国建筑 2017 年
心二期 B 区 计合同（一） 已于
西南设计 7 月签署 201,96 190,528.
2 景观设计及 （民用建设 2017 年 7
研究院有 补 充 协 0.00 31
修改工程项 工程设计合 月完结
限公司 议
目 同）
已于
中国建筑
中房海滨湾 建筑工程设 2019 年 6
西南设计 2017 年 2,696,2 2,121,40
3 人才公寓景 计业务分包 月变更主
研究院有 12 月 90.00 8.04
观设计项目 合同 体为发行
限公司
人
已于
天合麓湖之 天合麓湖之
成都天合 2019 年 8
春花园项目 春项目景观 2017 年 2,733,6 2,173,07
4 倍升置业 月变更主
景观设计项 设计补充协 1月 05.00 9.43
有限公司 体为发行
目 议
人
太行金沙城
5#地块示范 住宅及配套 已于
成都太行
区住宅及配 设施（金沙 2018 年 9
宏瑞房地 2017 年 360,00 318,396.
5 套设施景观 城二期）示 月变更主
产开发有 1月 0.00 22
设 计 项 目 范区景观设 体为发行
限公司
（金沙城二 计合同 人
期）
太行金沙城
已于
5#地块住宅 成都太行 住宅及配套
2018 年 9
及配套设施 宏瑞房地 设施（金沙 2017 年 1,865,2 1,649,64
6 月变更主
景观设计项 产开发有 城二期）景 2月 00.00 6.25
体为发行
目（金沙城 限公司 观设计合同
人
二期）
3-3-1-19
商业、住宅 已于
太行金沙城 成都太行
及配套设施 2018 年 9
1#地块合同 宏瑞房地 2017 年 416,00 367,924.
7 （金沙城三 月变更主
（金沙城三 产开发有 2月 0.00 52
期）景观设 体为发行
期） 限公司
计合同 人
成都绿地大 成都西南事 已于
丰绿地城 1# 绿地集团 业部绿地城 2017 年
2017 年 2,106,0
8 项目概念方 成都置业 1#项目地块 0 12 月变更
12 月 96.00
案至扩初设 有限公司 景观设计合 主体为发
计项目 同 行人
瑞松中心城 瑞松中心城 已于
项目三期示 四川瑞松 项目三期示 2019 年 7
2017 年 1,427,1 1,230,29
9 范区景观改 置业有限 范区景观改 月变更主
12 月 00.00 6.28
造及五期景 公司 造及五期景 体为发行
观设计项目 观设计合同 人
绿地集团 已于
成都绿地双
成都申航 绿地集团景 2018 年 8
流项目一期 2017 年 2,560,6 920,754.
10 房地产开 观设计合同 月变更主
景观设计项 1月 40.00 71
发有限公 及补充合同 体为发行
目
司 人
14,883, 9,458,95
合计 --
025 2.63
截至本补充法律意见书出具之日，上述景观设计项目均已完结或转由有资质
的主体继续履行，成都奥雅的上述不合规情况已整改完毕，且成都奥雅已于 2019
年 9 月 25 日注销，成都奥雅因不具备资质开展景观设计业务受到行政处罚的可
能性较小。
3. 青岛奥雅
经本所律师核查并经发行人确认，青岛奥雅注销前主要从事项目策划、软装
设计业务。报告期内，青岛奥雅存在从事景观设计业务的情况，青岛奥雅于 2016
年承接 2 个景观设计项目，合同总额共计 5,649,050.00 元，报告期内确认收入
3,467,935.34 元，约占发行人报告期内收入总额的 0.30%，具体情况如下：
2017 年 1
序 签署日 合同金 月 1 日至
项目名称 发包方 合同名称 履行情况
号 期 额（元） 2019 年
12 月 31
3-3-1-20
日期间确
认收入金
额（元）
（不含
税）
已于
济南章丘工 济南章丘工 2018 年 7
章丘中铁
业二路地块 业二路地块 2016 年 4,449,0 3,467,93 月变更主
1 诺德置业
景观设计项 景观设计合 12 月 50.00 5.34 体为奥雅
有限公司
目 同 青岛分公
司
中国市政 已于
平度市水系 工程东北 2018 年 7
整治工程现 设计研究 建筑工程设 2016 年 1,200,0 月变更主
2 0
河和老现河 总院有限 计合同 12 月 00.00 体为奥雅
整治项目 公司青岛 青岛分公
分公司 司
5,649,0 3,467,93
合计 --
50.00 5.34
上述青岛奥雅承接景观设计项目的金额较小，且均已不再履行。2017 年 8
月，发行人在青岛成立分公司后，该地区的新增景观设计业务均由发行人的分公
司承接，上述不合规情况已整改完毕，且青岛奥雅已于 2019 年 3 月注销，青岛
奥雅因不具备资质开展景观设计业务受到行政处罚的可能性较小。
（二） 上述情形不构成发行人本次发行上市的实质性障碍
根据上述，截至本补充法律意见书出具之日，上海奥雅已对超越资质行为进
行了一定程度的规范，受到相应行政处罚的风险较小，且上述项目的金额较小，
占发行人报告期内收入总额的比例较低，不会对发行人及上海奥雅的经营构成重
大不利影响。
截至本补充法律意见书出具之日，成都奥雅、青岛奥雅承接的景观设计项目
均已完结或转由有资质的主体继续履行，成都奥雅、青岛奥雅均已注销。成都奥
雅、青岛奥雅因不具备资质开展景观设计业务受到行政处罚的可能性较小。
根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，上述子公司与委托方签署
的景观设计合同均为各方真实的意思表示，不存在故意隐瞒、误导等情形，相关
设计合同正常执行，不存在委托方因前述事项与其解除合同或产生法律纠纷的情
况。
3-3-1-21
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.
html）、中华人民共和国住房和城乡建设部（http://www.mohurd.gov.cn/）、上海
市住房和城乡建设管理委员会（http://zjw.sh.gov.cn/）、成都市住房和城乡建设
局（http://cdzj.chengdu.gov.cn/）、青岛市住房和城乡建设局（http://sjw.qingda
o.gov.cn/n28356047/index.html）等主管住建部门网站，报告期内，发行人子公
司上海奥雅、成都奥雅、青岛奥雅不存在因相关资质问题而受到主管建设机关行
政处罚的情况。
根据上海市住房和城乡建设管理委员会出具的复函确认，上海奥雅报告期内
不存在建设行政管理领域的违法违规记录。
发行人实际控制人李宝章、LI FANGYUE（李方悦）已承诺，如因上海奥雅、
成都奥雅、青岛奥雅在报告期内超越资质等级、不具备资质开展业务从而导致发
行人及其子公司遭受任何损失的，相关损失由实际控制人李宝章、LI FANGYUE
（李方悦）承担。
报告期内，上海奥雅不具备资质、超越资质等级开展景观设计业务不符合相
关规定，鉴于：上海奥雅在报告期内不合规的业务量较小、收入占比也较低；上
海奥雅与委托方签署的景观设计合同正常履行，不存在委托方因前述事项与其解
除合同或产生法律纠纷的情况；上海奥雅在报告期内，不存在因相关资质问题而
受到主管建设机关行政处罚的情况；发行人实际控制人李宝章、LI FANGYUE（李
方悦）已承诺承担相关损失。因此，上海奥雅在报告期内曾经存在的不具备资质、
超越资质等级承接业务的情形不会对本次发行构成实质障碍。
报告期内，发行人子公司成都奥雅、青岛奥雅曾不具备资质开展景观设计业
务不符合相关规定，鉴于：该等主体在报告期内业务量很小、收入占比也较低；
与委托方签署的景观设计合同正常履行，不存在委托方因前述事项与其解除合同
或产生法律纠纷的情况；在报告期内成都奥雅、青岛奥雅不存在因相关资质问题
而受到主管建设机关行政处罚的情况且发行人实际控制人李宝章、LI FANGYUE
（李方悦）已承诺承担相关损失；成都奥雅已于 2019 年 9 月注销，青岛奥雅已
于 2019 年 3 月注销，相关不合规情况均已整改完毕。因此，发行人子公司成都
奥雅、青岛奥雅在报告期内不具备资质从事相关业务的事项不会对本次发行构成
实质障碍。
综上所述，本所认为，发行人子公司在报告期内曾经存在的超越资质等级、
不具备资质从事相关业务的情形不会对本次发行构成实质障碍。
（三） 核查过程及核查意见
本所律师的主要核查过程如下：
1. 查阅《建设工程勘察设计资质管理规定》（建设部令第 160 号）、《城乡
3-3-1-22
规划编制单位资质管理规定》（住建部[2016]第 28 号令）、《工程设计资质标
准》（建市[2007]86 号）等法律、法规的规定；
2. 取得和核查上海奥雅持有的相关业务资质证书；
3. 取得发行人出具的书面说明及发行人实际控制人出具的书面承诺；
4. 取得主管部门出具的相关主体无违法违规的证明文件；
5. 对发行人的相关业务主管人员进行访谈；
6. 核查发行人相关子公司报告期内无资质、超越资质等级承接项目的合同
及其履行情况、价款支付情况；
7. 登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、
中华人民共和国住房和城乡建设部（http://www.mohurd.gov.cn/）、广东省住房
和城乡建设厅（http://zfcxjst.gd.gov.cn/）、深圳市住房和建设局（http://zjj.sz.go
v.cn/）、上海市住房和城乡建设管理委员会（http://zjw.sh.gov.cn/）、成都市住房
和城乡建设局（http://cdzj.chengdu.gov.cn/）、青岛市住房和城乡建设局（http:/
/sjw.qingdao.gov.cn/n28356047/index.html）等主管住建部门网站进行查询。
经核查，本所认为，发行人子公司在报告期内曾经超越资质等级、不具备资
质从事相关业务的情形不会对本次发行构成实质障碍。
四、关于《口头反馈》之第 4 题：“根据上述子公司注册地相应工商、税务
管理部门出具的证明，奥雅设计子公司合理处置了资产并安置了人员，除反馈意
见回复已披露的情况外，该等公司存续期间不存在其他违法违规行为，不存在纠
纷或潜在纠纷。前述‘除反馈意见回复已披露的情况外’的表述含义。”
根据发行人提供的工商资料，并经本所律师核查，自 2016 年 1 月 1 日至本
补充法律意见书出具之日，发行人共有 5 家子公司注销，基本情况如下：
存续期间是
序
名称 注销原因 人员资产处置情况 否存在被处
号
罚的情况
设立成都分公司开展业
1 成都奥雅 人员及资产转入分公司 否
务
设立奥雅青岛分公司开
2 青岛奥雅 人员及资产转入分公司 否
展业务
设立奥雅长沙分公司开
3 长沙奥雅 人员及资产转入分公司 否
展业务
3-3-1-23
存续期间是
序
名称 注销原因 人员资产处置情况 否存在被处
号
罚的情况
未实际出资、实际经营
4 奥雅生态技术 未实际经营 否
无人员及资产需处置
未实际出资、实际经营
5 洛尚天元 未实际经营 否
无人员及资产需处置
根据发行人提供的业务合同、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，报告
期内，成都奥雅、青岛奥雅曾存在不具备资质开展景观设计业务的情形，截至本
补充法律意见书出具之日，如《补充法律意见书（二）》“第六部分/（三）/2.成
都奥雅、3.青岛奥雅”及本补充法律意见书“第三部分/（一）上海奥雅、成都奥
雅及青岛奥雅是否存在被处罚的风险”所述，相关不合规的情况均已整改完毕。
本所已于前期法律意见书中披露上述情况，除此以外，该等已注销的子公司
存续期间不存在其他违法违规行为，不存在纠纷或潜在纠纷。
五、关于《口头反馈》之第 5 题：“请保荐机构、发行人律师核查并在招股
说明书中披露上海洛嘉景观设计事务所（普通合伙）从事业务具体情况，说明其
业务是否与发行人及子公司、分公司业务相同或相似，报告期内是否与发行人存
在交易或资金往来，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形。”
（一） 上海洛嘉景观设计事务所（普通合伙）业务是否与发行人及子公司、
分公司业务相同或相似，报告期内是否与发行人存在交易或资金往来，是否存在
为发行人承担成本费用、利益输送等情形
根据发行人提供的上海洛嘉景观设计事务所（普通合伙）的相关资料、发行
人提供的说明，并经本所律师核查，上海洛嘉景观设计事务所（普通合伙）成立
于 2007 年 11 月 7 日，合伙人为王继光先生、姚禹瑾女士。王继光先生系公司
实际控制人 LI FANGYUE（李方悦）女士姐姐的配偶，姚禹瑾女士系 LI FANGYUE
（李方悦）女士的母亲。
根据发行人的说明，由于姚禹瑾女士于 2011 年 11 月 29 日逝世，同时为避
免与公司产生同业竞争，上海洛嘉景观设计事务所（普通合伙）的合伙人于 2013
年决定注销该企业，上海洛嘉景观设计事务所（普通合伙）已于 2013 年 7 月 31
日取得了上海市嘉定区国税局、上海地方税务嘉定区分局联合出具的“沪国税嘉
八[2013]00257 号”《税务注销登记通知书》，完成税务注销登记。自 2013 年完
成税务注销后，上海洛嘉景观设计事务所（普通合伙）已停业，报告期内不存在
任何经营活动。
由于姚禹瑾女士已去世，在办理工商注销时，上海洛嘉景观设计事务所（普
3-3-1-24
通合伙）无法按工商登记部门的规定提供需姚禹瑾签名的文件。另一方面，由于
姚禹瑾女士的法定继承人之一 LI FANGYUE（李方悦）女士为加拿大国籍，财
产继承公证手续中要求的继承人与被继承人的亲属关系证明文件难以开具，因
此，LI FANGYUE（李方悦）女士亦较难通过继承方式取得上海洛嘉景观设计事
务所（普通合伙）权益从而完成注销手续。截至本补充法律意见书出具之日，上
海洛嘉景观设计事务所（普通合伙）尚未完成工商注销登记。
根据发行人的说明及其提供的资料，上海洛嘉景观设计事务所（普通合伙）
的经营范围与发行人存在部分重合，但该合伙企业在报告期已未开展经营活动，
且已于 2013 年办理税务注销登记，已被市场监督管理局列入经营异常、严重违
法失信企业名录，不具备开展业务的资质和条件，与发行人不存在实质竞争关系。
根据发行人报告期内客户及供应商清单及对该等客户、供应商的访谈，并经
核查发行人银行账户流水及访谈发行人实际控制人李宝章先生、LI FANGYUE
（李方悦）女士及财务总监曾承德先生，报告期内，上海洛嘉景观设计事务所（普
通合伙）未开展任何经营活动，与发行人不存在业务或资金往来，不存在为发行
人承担成本费用、利益输送等情形。
（二） 核查过程及核查意见
本所律师的主要核查过程如下：
1. 取得了上海洛嘉景观设计事务所（普通合伙）的工商底档资料、注销税
务登记证明文件，核实上海洛嘉景观设计事务所（普通合伙）的基本情况及注销
情况；
2. 取得了发行人出具的说明，了解上海洛嘉景观设计事务所（普通合伙）
从事业务具体情况，并与发行人及子公司、分公司业务进行对比分析；
2. 登录了国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/）及天
眼查（https://www.tianyancha.com/）等网站查询上海洛嘉景观设计事务所（普
通合伙）经营信息等情况；
3. 取得了发行人报告期内客户及供应商清单，自开户银行打印报告期内所
有银行账户的资金流水，检索是否存在上海洛嘉景观设计事务所（普通合伙）；
4. 访谈了发行人实际控制人李宝章先生、LI FANGYUE（李方悦）女士、
财务总监曾承德先生，了解报告期内上海洛嘉景观设计事务所（普通合伙）是否
与发行人存在交易或资金往来，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情
形；
5. 针对发行人报告期内主要客户和供应商实施访谈程序，了解报告期内上
3-3-1-25
海洛嘉景观设计事务所（普通合伙）是否与发行人的客户、供应商存在交易或资
金往来，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形。
经核查，本所认为，上海洛嘉景观设计事务所（普通合伙）自 2013 年完成
税务注销后已停业，报告期内不存在任何经营活动，且已被市场监督管理局列入
经营异常、严重违法失信企业名录，不具备开展业务的条件，与发行人不存在实
质竞争关系，且发行人不存在交易或资金往来，不存在为发行人承担成本费用、
利益输送等情形。
六、关于《口头反馈》之第 6 题：“请保荐机构、发行人律师核查发行人租
赁的未办理房屋产权证书的物业面积是否准确，发行人承租的东莞房产是否已取
得权利人对转租行为的确认文件。”
（一） 请保荐机构、发行人律师核查发行人租赁的未办理房屋产权证书的
物业面积是否准确
根据发行人提供的租赁合同并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人及其分、子公司共承租 16 处房产，该等租赁房屋合同的主要内容
如下：
租赁
房产证
面积 租赁
序 承租 号/其他
出租方 坐落位置 （平 租赁期限 租金 备案
号 方 产权证
方 情况
明
米）
招商局 《关于 深圳市南 自 2020 年 2 月
蛇口工 处理蛇 山区兴华 2020 年 2 1 日至 2021 年
发行 业区控 口工业 路 6 号华建 月 1 日至 1 月 31 日 为 未备
1,59
1
4.25
人 股股份 区用地 工业大厦 2023 年 1 181,745 元/月； 案
有限公 问题的 （又名：南 月 31 日 自 2021 年 2 月
司 协议》及 海意库）5 1 日至 2022 年
3-3-1-26
租赁
房产证
面积 租赁
序 承租 号/其他
出租方 坐落位置 （平 租赁期限 租金 备案
号 方 产权证
方 情况
明
米）
其附件、 号 楼 1 月 31 日 为
深圳市 302B、303 190,832 元/月；
规划和 房 自 2022 年 2 月
国土资 1 日至 2023 年
源委员 1 月 31 日 为
会建设 200,381 元/月
用地方
案图等
《关于 自 2020 年 2 月
深圳市南
招商局 处理蛇 1 日至 2020 年
山区兴华
蛇口工 口工业 2020 年 2 2 月 15 日，租
路 6 号华建
洛嘉 业区控 区用地 月 1 日至 金为 0 元；自 未备
500.
2 工业大厦
00
文化 股股份 问题的 2023 年 1 2020 年 2 月 16 案
（又名：南
有限公 协议》及 月 31 日 日至 2021 年 1
海意库）5
司 其附件、 月 31 日，租金
号楼 302A
深圳市 为 57,000 元 /
3-3-1-27
租赁
房产证
面积 租赁
序 承租 号/其他
出租方 坐落位置 （平 租赁期限 租金 备案
号 方 产权证
方 情况
明
米）
规划和 月；自 2021 年
国土资 2 月 1 日至
源委员 2022 年 1 月 31
会建设 日租金单价为
用地方 59,850 元/月；
案图等 自 2022 年 2 月
1 日至 2023 年
1 月 31 日租金
为 62,845 元/月
《关于 深圳市南 自 2020 年 2 月
招商局
处理蛇 山区兴华 1 日至 2021 年
蛇口工 2020 年 2
口工业 路 6 号华建 1 月 31 日，租
发行 业区控 月 1 日至 未备
1,09
3 区用地 工业大厦 金 为 124,464
1.79
人 股股份 2023 年 1 案
问题的 （又名：南 元/月；自 2021
有限公 月 31 日
协议》及 海意库）5 年 2 月 1 日至
司
其附件、 号楼 404 2022 年 1 月 31
3-3-1-28
租赁
房产证
面积 租赁
序 承租 号/其他
出租方 坐落位置 （平 租赁期限 租金 备案
号 方 产权证
方 情况
明
米）
深圳市 日 租 金 为
规划和 130,687 元/月；
国土资 自 2022 年 2 月
源委员 1 日至 2023 年
会建设 1 月 31 日租金
用地方 单 价 为
案图等 137,227 元/月
北京市朝
阳区三间
北京工
X 京房
奥雅 房东路一 2013 年 9
艺艺嘉 148,628 元/月，
权证朝
北京 号北京懋 月 1 日至 未备
1,52
4 贸易有 自第三年开始
其字第 7.00
分公 隆文化产 2023 年 8 案
限责任 567324 每两年递增 5%
司 业创意园 月 31 日
号
公司
内第十九
栋单元
1,82
5 上海 上海融 沪房地 上海市长 2017 年 178,978 元/月 已备
6.00
3-3-1-29
租赁
房产证
面积 租赁
序 承租 号/其他
出租方 坐落位置 （平 租赁期限 租金 备案
号 方 产权证
方 情况
明
米）
奥雅 仁贸易 长 字 宁区新华 12 月 16 案
有限公 （ 2012 路 543 号 1 日至 2020
司 ） 第 号楼二楼 年 12 月
009585
及一楼局 15 日
号
部
沪房地
上海市长 2019 年 9
上海融
长 字
宁区兴华 月 15 日至
上海 仁贸易 未备
（ 2012 201.
6 路 543 号 1 2020 年 20,965 元/月
74
奥雅 有限公 案
） 第
号楼四楼 12 月 15
司 009585
C室 日
号
沪房地
上海市长 2019 年
上海融
长 字
宁区新华 12 月 15
上海 仁贸易 未备
（ 2012 285.
7 路 543 号 1 日至 2020 29,603 元/月
21
奥雅 有限公 案
） 第
号楼四楼 年 12 月
司 009585
D、E 室 14 日
号
3-3-1-30
租赁
房产证
面积 租赁
序 承租 号/其他
出租方 坐落位置 （平 租赁期限 租金 备案
号 方 产权证
方 情况
明
米）
西安曲
江创意
谷文化
产业园
西安曲江 2019 年 1 第一年及第二
奥雅 区开发
创意谷文 月 1 日至 年 14,849.10 元
西安 有限公 未备
282.
8 未取得 化产业园 2021 年 /月；第三年
84
分公 司、西安 案
S6 号楼 7 11 月 30 15,740.05 元 /
司 万科共
层 01 室 日 月
筑房地
产开发
有限公
司
郑东新区
奥雅 【 2012 2017 年 第 一 年
东风东路
郑州 】郑房预 10 月 26 35,789.95 元 / 未备
452.
9 朱明滨
西、康平路 56
分公 售 字 日至 2020 月 ， 第 二 年 案
南 01 号
司 （ D045 年 10 月 37,579.44 元 /
2813
3-3-1-31
租赁
房产证
面积 租赁
序 承租 号/其他
出租方 坐落位置 （平 租赁期限 租金 备案
号 方 产权证
方 情况
明
米）
2）号预 25 日 月 ， 第 三 年
售许可 39458.41 元/月
证
第 1 月至第 12
月 40.00 元/平
方米月；第 13
重庆市两 月 至 第 24 月
发行 重庆招
江新区出 42.00 元 /平 方
人与 商金山 2018 年 4
口加工区 米月；第 25 月
奥雅 意库商 月 1 日至 未备
362.
10 办理中 三路 1 号 3 至 第 36 月
04
重庆 业管理 2023 年 3 案
号楼第 4 层 44.10 元 /平 方
分公 有限公 月 31 日
的第 7 号商 米月；第 37 月
司 司
铺 至 第 48 月
46.31 元 /平 方
米月；第 49 月
至 第 60 月
3-3-1-32
租赁
房产证
面积 租赁
序 承租 号/其他
出租方 坐落位置 （平 租赁期限 租金 备案
号 方 产权证
方 情况
明
米）
48.63 元 /平 方
米月
广州市芳
广州市
粤房地
奥雅 村白鹅潭 2019 年 3
禾灿企 150,100 元/月，
权证穗
广州 （下市直 月 1 日至 已备
1,58
11 业管理 第三年按每年
字 第 0.00
分公 街 1 号）园 2024 年 2 案
有限公 064002 5%递增
司 区自编 4 号 月 29 日
1996 号
司
楼
成房权
奥雅 证监字
成都市青
成都 第 2019 年 8
羊区二环
387615
分公 月 8 日至 已备
719.
12 李宝章 3 号、成 路西一段 43,191 元/月
85
司 2020 年 8 案
房权证 99 号 20 栋
（新 月7日
监字第 1-2 层
设）
387615
4号
3-3-1-33
租赁
房产证
面积 租赁
序 承租 号/其他
出租方 坐落位置 （平 租赁期限 租金 备案
号 方 产权证
方 情况
明
米）
2018 年 4 月 1
中国平 江岸区中
日至 2018 年 6
安人寿 山 大 道
武房权
奥雅 2018 年 6 月 30 日为 2.8
保险股 1628 号武
证市字
武汉 月 1 日至 元/天/平方米； 已备
412.
13 份有限 汉天地企
第 69
分公 2021 年 5 2018 年 7 月 1 案
公司湖 201202 业中心 5 号
司 月 15 日 日至 2021 年 5
0045 号
北分公 508 、 509
月 15 日为 4.11
司 室
元/天/平方米
WeWork 2019 年 6
4044 Bonham
香港 Bonham Strand 月 1 日至
14 Strand 无 -- 17,500 港元/月 --
09-1114
奥雅 Tenant 2020 年 5
person
Limited
office
月 31 日
东莞市 粤 东莞市松 2019 年 5
东莞 金隆机 （ 2016 山湖高新 月 1 日至 未备
4,41
15 105,500 元/月
6.00
奥雅 械设备 ）东莞不 技术产业 2022 年 4 案
有限公 动产权 开发区工 月 30 日
3-3-1-34
租赁
房产证
面积 租赁
序 承租 号/其他
出租方 坐落位置 （平 租赁期限 租金 备案
号 方 产权证
方 情况
明
米）
司 第 业北二路 3
006641
号厂区
8号
东莞市大
朗镇富民 2020 年 5
东莞 工业二园 月 1 日至 未备
5,94
16 彭学军 无 175,000 元/月
7.00
奥雅 （佛子凹 2023 年 5 案
工 业区 11 月1日
号）
上述境内15处租赁物业中共有7处未取得权属证书，发行人租赁物业中未取
得权属证书的物业租赁面积按照与出租方签署的租赁合同核算，其占比情况如
下：
项目 面积（平方米） 占比
已取得权属证书的物业 10,968.49 51.74%
未取得权属证书的物业 10,230.48 48.26%
合计 21,198.97 100%
（二） 发行人承租的东莞房产是否已取得权利人对转租行为的确认文件
3-3-1-35
根据发行人提供的不动产权证书（粤[2016]东莞不动产权第 0066418 号），
东莞奥雅向东莞市金隆机械设备有限公司承租的东莞市松山湖高新技术产业开
发区工业北二路 3 号处租赁物业的所有权人为广东华灿电讯科技有限公司。
广东华灿电讯科技有限公司已于 2019 年 10 月 22 日出具《确认函》，确认
其知悉并同意东莞市金隆机械设备有限公司将上述房产转租给东莞奥雅用于生
产。
七、关于《口头反馈》之第 7 题：“请保荐机构、发行人律师对发行人的关
联租赁公允性及是否对发行人独立性造成不利影响发表核查意见。”
（一） 报告期内的关联租赁情况
根据发行人出具的说明、关联交易的协议和凭证，并经本所律师访谈发行人
实际控制人李宝章、财务总监曾承德，报告期内，发行人的关联租赁情况具体如
下：
1. 奥雅成都分公司（新设）承租李宝章房屋
2018 年 7 月 12 日，奥雅成都分公司（新设）与李宝章先生签订《房屋租
赁合同》，约定：李宝章先生将位于成都市青羊区二环路西一段 99 号 20 栋 1-2
层（719.85 平方米）出租给奥雅成都分公司（新设），租赁期自 2018 年 8 月 8
日至 2019 年 8 月 7 日，每月租金 46,150.00 元，64.11 元/平方米，每天租金为
2.137 元/平方米。
2019 年 8 月 7 日，奥雅成都分公司（新设）与李宝章先生签订《房屋租赁
合同》，约定：李宝章先生将位于成都市青羊区二环路西一段 99 号 20 栋 1-2 层
（719.85 平方米）出租给奥雅成都分公司（新设），租赁期自 2019 年 8 月 8 日
至 2020 年 8 月 7 日，每月租金 43,191.00 元，60 元/平方米，每天租金为 2 元/
平方米。租金有所下降系根据《财政部、税务总局关于实施小微企业普惠性税收
减免政策的通知》（财税[2019]13 号），税收减免所致。
2. 奥雅设计承租深圳市招科高智创新科技有限公司房屋
2016 年 5 月，深圳市招科高智创新科技有限公司与公司签订《物业租赁合
同》，将位于深圳市南山区蛇口赤湾石油基地 F3-4 号库共计 794 平方米物业租
赁给公司，租赁期限自 2016 年 5 月 15 日至 2019 年 5 月 14 日，租金为每月 43,670
元，即 55 元/㎡，年租金自 2017 年 5 月 15 日起按每年 5%递增，租赁期限为 3
年。该合同已于 2018 年 10 月 31 日提前解除。
3. 奥雅设计向长沙尚园咖啡出租房屋
3-3-1-36
发行人实际控制人之一李宝章持有深圳尚园餐饮 100%股权，深圳尚园餐饮
持有长沙尚园咖啡 90%股权，长沙尚园咖啡系李宝章控制的企业。2015 年 4 月、
2016 年 1 月，发行人与长沙尚园咖啡分别签订《长沙市房屋租赁合同》《房屋租
赁合同之补充合同》，约定：发行人将位于湖南省长沙市岳麓区梅溪湖路 56 号创
智园一期 3 栋 101 房一层（429.83 平方米），出租给长沙尚园咖啡，租赁期自
2015 年 4 月 1 日至 2016 年 1 月 31 日，每月租金 15,688.80 元，36.50 元/㎡。
经本所律师核查，长沙尚园咖啡已完成注销登记手续，并已于 2016 年 12
月 26 日取得长沙市工商行政管理局岳麓分局出具的《准予注销登记通知书》（[岳
麓]登记内注核字[2016]第 24766 号）。
（二） 关联租赁公允性及是否对发行人独立性造成不利影响
1. 奥雅成都分公司（新设）承租李宝章房屋
根据本所律师网络查询成都市青羊区二环路西一段 99 号 20 栋附近办公楼
租赁情况，附近正在出租的商业办公楼租赁价格如下：
位置 楼层 面积（m2） 月租金（元/m2） 日租金（元/m2）
高区 600 39,000 2.17
高区 210 12,600 2.00
天祥广场（成都市青
羊区二环路西一段 高区 100 6,500 2.17
155 号）
中区 258 17,569 2.27
低区 368 27,600 2.50
低区 1,211 121,100 3.33
低区 1,211 121,100 3.33
仁和春天广场（成都
市青羊区二环路西二 高区 327 21,255 2.17
段 19 号）
低区 95 6,000 2.11
中区 93 6,000 2.15
综上，经查阅租赁地附近办公楼出租情况，每平方米日租金价格在 2.00 元
至 3.33 元之间，奥雅成都分公司（新设）与李宝章签订《房屋租赁合同》约定
的租赁价格 2-2.137 元/平方米与附近办公楼出租价格不存在较大差异。
2. 奥雅设计承租深圳市市招科高智创新科技有限公司房屋
3-3-1-37
经查询深圳市房屋租赁管理办公室对外发布的《深圳市 2016 年房屋租赁指
导租金表》，2016 年赤湾石油基地厂房月租金指导价为 55 元/㎡。奥雅设计租赁
价格为 55 元/㎡，与指导价格相比不存在重大差异，交易价格公允。
3. 奥雅设计向长沙尚园咖啡出租房屋
经本所律师网络查询长沙市岳麓区梅溪湖路 56 号附近办公楼租赁情况，
2016 年梅溪湖路附近正在出租的同类型办公楼月租金幅度约 36 元/㎡-48 元/㎡，
根据房屋面积和装修情况略有浮动。长沙尚园承租发行人物业的月租金 36.50 元
/㎡，与附近办公楼出租价格相比不存在重大差异，交易价格公允。
综上所述，本所认为，报告期内，发行人关联租赁价格公允，未对发行人独
立性造成不利影响。
八、关于《口头反馈》之第 8 题：“请保荐机构、发行人律师核查并在招股
说明书中披露发行人已转让或注销的关联主体报告期内是否存在违法违规行
为。”
（一） 发行人已转让或注销的关联主体报告期内是否存在违法违规行为
1. 杭州布谷乡土文化创意有限公司（已转让）
公司名称 杭州布谷乡土文化创意有限公司 成立时间 2015 年 9 月 17 日
注册资本 1,000,000.00 元 实收资本 500,000.00 元
注册地 桐庐县江南镇荻浦村
主要生产经营地 未实际经营
文化创意策划、组织文化艺术交流活动、婚庆礼仪服务、展览展示、
经营范围 会务服务、企业管理咨询；国内广告设计、制作、代理、发布（不含
网络广告）；图文设计制作；销售：工艺礼品。
主营业务 未实际经营
主营业务与公司主
无
营业务的关系
3-3-1-38
股东名称 股权比例
股东构成 唐宏站 100.00%
合 计 100.00%
根据发行人提供的《股权转让协议》并经本所律师核查，2019 年 9 月 2 日，
洛嘉文化与唐宏站签订了《股权转让协议》，洛嘉文化将其持有的杭州布谷乡土
文化创意有限公司 5%股权以 1 元的价格转让给唐宏站。2019 年 9 月 9 日，杭
州布谷乡土文化创意有限公司就前述股权转让事项办理了工商变更登记。杭州布
谷乡土文化创意有限公司已于 2019 年 12 月 10 日注销。
经本所律师访谈发行人实际控制人，查询国家企业信用信息公示系统（http:
//www.gsxt.gov.cn/index.html）、国家税务总局杭州市税务局（http://zhejiang.ch
inatax.gov.cn/hangzhou/index.html）等主管部门网站，报告期内，杭州布谷乡
土文化创意有限公司不存在违法违规行为。
2. 成都奥雅（已注销）
成都奥雅洛嘉景观建筑规划设计
公司名称 成立时间 2014 年 5 月 21 日
有限公司
注册资本 1,000,000.00 元 实收资本 1,000,000.00 元
注册地及主要生产
四川省成都市青羊区二环路西一段 99 号 20 栋 1-2 层
经营地
景观设计、城市规划设计、建筑设计、电子科技领域内的技术开发、
技术转让、技术服务、技术咨询；环保产品的研发及销售；水处理工
经营范围 程、水处理科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；
计算机软硬件的销售。（以上经营范围国家法律、行政法规、国务院决
定限制或禁止的除外）
主营业务 项目策划、软装设计
3-3-1-39
主营业务与公司主
同业
营业务的关系
股东名称 股权比例
股东构成 深圳奥雅设计股份有限公司 100.00%
合 计 100.00%
控制情况 100.00%控制
主要财务数据 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
（单位：元） 总资产 5,154,540.25 5,677,981.02
经天职国际于奥雅 净资产 412,431.91 -775,784.11
设计合并报表范围 2019 年 1-6 月 2018 年度
内进行审计 净利润 1,188,216.02 1,321,226.89
经本所律师核查，2019 年 9 月 25 日，成都市青羊区市场监督管理局已核
发《准予注销登记通知书》，核准注销成都奥雅。
经本所律师访谈发行人实际控制人，查询国家企业信用信息公示系统（http:
//www.gsxt.gov.cn/index.html）、中华人民共和国住房和城乡建设部（http://www.
mohurd.gov.cn/）、成都市住房和城乡建设局（http://cdzj.chengdu.gov.cn/）等
主管住建部门网站，并根据成都奥雅工商、税务、劳动、社保等主管部门出具的
合规证明，报告期内，成都奥雅除存在无资质从事景观设计业务的情况（详见本
补充法律意见书第三部分）外，不存在其他违法违规行为。
3. 青岛奥雅（已注销）
青岛奥雅景观规划设计有限公
公司名称 成立时间 2012 年 10 月 11 日
司
注册资本 5,000,000.00 元 实收资本 5,000,000.00 元
3-3-1-40
注册地及主要生产
青岛市市南区银川西路 67-69 号青岛国际动漫游戏产业园 E 座 222 室
经营地
景观设计；城市规划设计；旅游区域规划设计；建筑设计；城市规划
编制、风景园林工程设计专项；建设工程总承包业务及项目管理和相
经营范围
关技术与管理服务；软装设计，家具的设计、销售、安装及技术服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 项目策划、软装设计
主营业务与公司主
同业
营业务的关系
股东名称 股权比例
股东构成 深圳奥雅设计股份有限公司 100.00%
合 计 100.00%
控制情况 100.00%控制
主要财务数据 2018 年 12 月 31 日
（单位：元） 总资产 2,977,627.87
经天职国际于奥雅 净资产 2,976,475.87
设计合并报表范围 2018 年度
内进行审计 净利润 215,517.82
经本所律师核查，2019 年 3 月 25 日，青岛市市南区市场监督管理局已核
发《准予注销登记通知书》，核准注销青岛奥雅。
经本所律师访谈发行人实际控制人，查询国家企业信用信息公示系统（http:
//www.gsxt.gov.cn/index.html）、中华人民共和国住房和城乡建设部（http://www.
mohurd.gov.cn/）、青岛市住房和城乡建设局（http://sjw.qingdao.gov.cn/n28356
3-3-1-41
047/index.html）等主管住建部门网站，并根据青岛奥雅工商、税务、劳动、社
保等主管部门出具的合规证明，报告期内，青岛奥雅除存在无资质从事景观设计
业务的情况（详见本补充法律意见书第三部分）外，不存在其他违法违规行为。
4. 长沙奥雅（已注销）
公司名称 长沙奥雅景观建筑规划设计有限公司 成立时间 2014 年 3 月 11 日
注册资本 5,000,000.00 元 实收资本 5,000,000.00 元
注册地及主要生产 湖南省长沙市岳麓区梅溪湖街道麓景路 850 号梅溪湖国际研发中心 3
经营地 栋 101 房
城乡规划编制；城市规划设计；建设工程设计；水资源管理；水能源
开发利用；科技信息咨询服务；软件开发；软件技术转让；软件技术
经营范围 服务；信息技术咨询服务；室内装饰、设计；提供施工设备服务；建
筑工程后期装饰、装修和清理。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
主营业务 项目策划、软装设计
主营业务与公司主
同业
营业务的关系
股东名称 股权比例
股东构成 深圳奥雅设计股份有限公司 100.00%
合 计 100.00%
控制情况 100.00%控制
主要财务数据 2018 年 12 月 31 日
（单位：元） 总资产 2,348,904.80 元
3-3-1-42
经天职国际于奥雅 净资产 -30,507.15 元
设计合并报表范围 2018 年度
内进行审计 净利润 -642,169.04 元
经本所律师核查，长沙尚园咖啡已完成注销登记手续，并已于 2016 年 12
月 26 日取得长沙市工商行政管理局岳麓分局出具的《准予注销登记通知书》（[岳
麓]登记内注核字[2016]第 24766 号）。
经本所律师访谈发行人实际控制人，查询国家企业信用信息公示系统（http:
//www.gsxt.gov.cn/index.html）、国家税务总局长沙市税务局（http://hunan.chin
atax.gov.cn/cs）等主管部门网站，并根据长沙奥雅工商、税务、劳动、社保等
主管部门出具的合规证明，报告期内，长沙奥雅不存在违法违规行为。
5. 洛尚天元（已注销）
公司名称 深圳洛尚天元投资运营管理有限公司 成立时间 2016 年 2 月 4 日
注册资本 5,000,000.00 元 实收资本 -
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
注册地
务秘书有限公司）
主要生产经营地 尚未实际经营
商业综合体地产项目投资；品牌营销策划；文化传播策划；国内贸易
经营范围
（不含专营、专控、专卖商品）；教育培训。
主营业务 未实际经营
主营业务与公司主
无
营业务的关系
股东名称 股权比例
股东构成
深圳奥雅设计股份有限公司 51.00%
3-3-1-43
深圳天元商业管理有限公司 49.00%
合 计 100.00%
控制情况 奥雅设计控股 51%
经本所律师核查，洛尚天元已完成注销登记手续，并于 2018 年 10 月 16 日
取得深圳市监局核发的《企业注销通知书》。
经本所律师访谈发行人实际控制人，查询国家企业信用信息公示系统（http:
//www.gsxt.gov.cn/index.html）、国家税务总局深圳市税务局（https://shenzhen.
chinatax.gov.cn/）等主管部门网站，并根据洛尚天元工商、税务、劳动、社保
等主管部门出具的合规证明，报告期内，洛尚天元不存在违法违规行为。
（二） 核查过程及核查意见
本所律师的主要核查过程如下：
1. 取得发行人出具的说明，并对发行人的实际控制人进行了访谈；
2. 取得了主管部门出具的关于发行人部分已注销子公司的无违法违规的证
明文件；
3. 登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、
中华人民共和国住房和城乡建设部（http://www.mohurd.gov.cn/）以及相关税务
部门等主管部门网站进行查询。
经核查，本所认为，除前期法律意见书及本法律意见书已披露的情况外，发
行人已转让或注销的关联主体报告期内不存在违法违规行为。
九、关于《口头反馈》之第 9 题：“请保荐机构、发行人律师核查并在招股
说明书中披露株式会社 Eco-Smart 股东李立帆是否代发行人实际控制人持有该
公司股份。”
（一） 株式会社 Eco-Smart 的基本情况
公司名称 株式会社 Eco-Smart 成立时间 2015 年 3 月 13 日
注册资本 8,000,000.00 日元 实收资本 8,000,000.00 日元
3-3-1-44
注册地及主要生产
东京都中央区日本桥蛎壳町一丁目 35 番 2 号
经营地
有机食品、自然食品的研究、开发、生产以及销售；有机食品相关的
咨询业；农产品、种子、幼苗的加工、销售以及进出口；食料品、食
经营范围及主营业 品设备器具、农业设备的制造、销售以及进出口；食料品相关研究技
务 术的国际交流的策划以及运营；互联网相关网页的制作以及运营；人
才派遣业以及有偿职业介绍业务；植物工场的策划以及部分材料的进
出口；上述业务所附带的其他所有业务。
主营业务与公司主
无
营业务的关系
股东名称 股权比例
股东构成 李立帆 100.00%
合 计 100.00%
控制情况 李立帆持股 100.00%
2016 年 3 月 9 日，Eco-Smart 作出股东会决议，同意 LI FANGYUE
（李方悦）将其持有的 Eco-Smart 60%的股权转让给李立帆，2016
变更情况
年 3 月 10 日 双 方 签 订 股 权 转 让 协 议 ， 李 方 悦 将 其 持 有 的
Eco-Smart60%的股权转让给李立帆。
（1）株式会社 Eco-Smart 历史沿革
根据株式会社 Eco-smart 的现在事项全部证明书、股东名单、《株式会社
ECO-SMART 章 程 》 及 对 应 的 翻 译 资 料 ， 并 经 本 所 律 师 核 查 ， 株 式 会 社
Eco-smart 历史沿革如下：
3-3-1-45
① 2015 年 3 月，株式会社 Eco-Smart 设立
2015 年 3 月 13 日，株式会社 Eco-Smart 在日本东京设立，设立时注册资
本 800 万日元，LI FANGYUE（李方悦）持股 60%，李学佳持股 35%，李立帆
持股 5%，由李立帆担任董事。
② 2016 年 3 月，股东变更
2016 年 3 月 9 日，株式会社 Eco-Smart 作出股东会决议，同意 LI FANGYUE
（李方悦）将其持有的 60%股权转让给李立帆。2016 年 3 月 10 日，LI FANGYUE
（李方悦）与李立帆签订了《株式会社 Eco-Smart 股权转让协议》。
（2）股权转让及后续情况
根据发行人提供的株式会社 Eco-Smart 股权转让协议及本所律师对发行人
实际控制人 LI FANGYUE （李方悦）的访谈记录，并经本所律师核查，李立帆
系李宝章姐姐的配偶的姐姐的儿子，其与李宝章、LI FANGYUE （李方悦）不
属于法定的近亲属、关联方范畴，且日常关系疏远。2015 年 3 月，因李立帆有
日本留学背景，故由其牵头，作为发起人，引入 LI FANGYUE （李方悦）作为
股东，并介绍农业专家李学佳在日本设立以有机农业蔬菜种植研发为主业的株式
会社 Eco-smart。
株式会社 Eco-Smart 设立后，全权由李立帆在日本负责运营。公司设立一
年后，合作初期规划的事项均未有进展，且 LI FANGYUE （李方悦）主要精力
都在发行人的经营管理、业务拓展，故 LI FANGYUE （李方悦）与李立帆协商
一致，将其持有的股权转让给李立帆，完全退出 Eco-Smart 株式会社。
2016 年 3 月 10 日，LI FANGYUE （李方悦）与李立帆签订了《株式会社
Eco-Smart 股权转让协议》，约定 LI FANGYUE （李方悦）将其持有的 60%股
权以 720 万元日元的价格转让给李立帆，折合人民币 37.5 万元。双方已办理了
相关股权变更登记手续。
本次股权转让定价为 37.5 万元，系 LI FANGYUE （李方悦）向株式会社
Eco-Smart 实际入股的价格。LI FANGYUE （李方悦）与李立帆协商同意以此
金额作为 60%股权的价格，定价依据合理。
截至本补充法律意见书出具之日，LI FANGYUE （李方悦）尚未收到前述
股权转让的转让款。由于李立帆迟迟未支付股权转让款，导致双方关系欠佳，李
立帆已拒绝配合提供株式会社 Eco-Smart 的经营情况事宜的信息。株式会社
Eco-Smart 及李立帆与公司及其关联人后续不存在任何交易情况。
根据发行人提供的相关资料及说明，并经本所律师访谈发行人实际控制人李
3-3-1-46
宝章、LI FANGYUE （李方悦），李立帆不存在代公司实际控制人李宝章、LI
FANGYUE （李方悦）持有株式会社 Eco-Smart 股份的情形，且 LI FANGYUE
（李方悦）承诺不存在日后向李立帆回购株式会社 Eco-Smart 的计划。
（二） 核查过程及核查意见
本所律师的主要核查过程如下：
1. 取得发行人出具的说明；
2. 核查日本 ALT 法律经济综合事务所于 2017 年 5 月 19 日出具的《关于株
式会社 Eco-smart 之法律意见书》，取得株式会社 Eco-Smart 股权转让协议，并
访谈了发行人实际控制人李方悦、李宝章，确认株式会社 Eco-smart 的转让情况、
受让情况、交割情况、后续交易情况、是否存在代持情况等。
经核查，本所认为，株式会社 Eco-Smart 股东李立帆不存在代发行人实际
控制人持有该公司股份的情形。
十、关于《口头反馈》之第 10 题：“请在招股说明书中披露：（1）发行人
获得高新技术企业认定的时间、有效期，发行人是否符合《高新技术企业认定管
理办法》相关规定的具体内容，报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人
的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定。（2）发行人高新技术企业资格已到
期或即将到期的，请在“风险因素”和“重大事项提示”部分披露发行人不能通
过复审对其的具体影响。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。”
（一） 发行人获得高新技术企业认定的时间、有效期，发行人是否符合《高
新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，报告期内因此享受的优惠政策
和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定
1. 发行人获得高新技术企业认定的时间、有效期
根据发行人提供《高新技术企业证书》（编号：GR201644202869），发证
时间为 2016 年 11 月 21 日，有效期为三年。
2. 发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容
根据发行人提供的资料及确认，发行人于 2016 年根据《高新技术企业认定
管理办法》（国科发火[2016]32 号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国
科发火[2016]195 号）的相关规定申请高新技术企业资质的具体情况如下：
序 高新技术企业认定条件 发行人情况 是否
3-3-1-47
号 符合
发行人成立于 2001 年 12 月 14 日，申
企业申请认定时须注册成立一年以
1 请高新技术企业认定时已注册成立超 符合
上
过一年
企业通过自主研发、受让、受赠、 发行人通过自主研发取得相关实用新
并购等方式，获得对其主要产品（服 型、外观设计、软件著作权，能够对其
2 符合
务）在技术上发挥核心支持作用的 主要产品（服务）在技术上发挥核心支
知识产权的所有权 持作用的知识产权
对发行人主要产品（服务）发挥核心支
对企业主要产品（服务）发挥核心
持作用的技术属于《国家重点支持的高
3 支持作用的技术属于《国家重点支 符合
新技术领域》规定的“五、高技术服务
持的高新技术领域》规定的范围
/（一）研发与设计服务/2、设计服务”
企业从事研发和相关技术创新活动 截至发行人申请时，发行人职工总数为
4 的科技人员占企业当年职工总数的 304 人，其中科技人员 54 人，约占 符合
比例不低于 10% 17.76%
企业近三个会计年度（实际经营期
根据深圳市均达会计师事务所有限公
不满三年的按实际经营时间计算，
司出具的《研究开发费用结构明细专项
下同）的研究开发费用总额占同期
审计报告》（深均达专审字[2016]008
销售收入总额的比例符合如下要
号），发行人 2013、2014 和 2015 年
求：
度的销售收入分别为 8,301.79 万元、
（1）最近一年销售收入小于 5，000 11,356.40 万元和 12,268.74 万元。
万元（含）的企业，比例不低于 5%； 2013 年、2014 年、2015 年会计年度
5 （2）最近一年销售收入在 5，000 的研究开发费用总额占销售收入总额 符合
万元至 2 亿元（含）的企业，比例 比例为 8.77%，符合《高新技术企业
不低于 4%； 认定管理办法》规定的“最近一年销售
（3）最近一年销售收入在 2 亿元以 收入在 2 亿元以上的企业，比例不低
上的企业，比例不低于 3%。 于 3%”的条件。同时，企业在中国境
内发生的研究开发费用总额占全部研
其中，企业在中国境内发生的研究
究开发费用总额的比例为 100%，符合
开发费用总额占全部研究开发费用
不低于 60%的条件。
总额的比例不低于 60%
根据深圳市均达会计师事务所有限公
近一年高新技术产品（服务）收入 司出具的《高新技术产品（服务）收入
6 占企业同期总收入的比例不低于 明 细 表 审 计 报 告 》（ 深 均 达 专 审 字 符合
60% [2016]009 号）,发行人 2015 年度的销
售收入为 12,268.74 万元，高新技术产
3-3-1-48
品收入为 7,650.05 万元，近一年高新
技术产品（服务）收入占企业同期总收
入的比例为 62.35%，符合《高新技术
企业认定管理办法》规定的“近一年高
新技术产品（服务）收入占企业同期总
收入的比例不低于 60%”
发行人的创新能力评价已通过专家评
7 企业创新能力评价应达到相应要求 符合
定
企业申请认定前一年内未发生重大
发行人在 2015 年度未发生重大安全、
8 安全、重大质量事故或严重环境违 符合
重大质量事故或严重环境违法行为
法行为
因发行人所持高新技术企业证书的有效期已于 2019 年 11 月 21 日届满，根
据发行人提供的资料及其确认，发行人于 2019 年根据《高新技术企业认定管理
办法》（国科发火[2016]32 号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发
火[2016]195 号）的相关规定申请高新技术企业资质的具体情况如下：
序 是否
高新技术企业认定条件 发行人情况
号 符合
发行人成立于 2001 年 12 月 14 日，申
企业申请认定时须注册成立一年以
1 请高新技术企业认定时已注册成立超 符合
上
过一年
企业通过自主研发、受让、受赠、 发行人通过自主研发取得相关实用新
并购等方式，获得对其主要产品（服 型、外观设计、软件著作权，能够对其
2 符合
务）在技术上发挥核心支持作用的 主要产品（服务）在技术上发挥核心支
知识产权的所有权 持作用的知识产权
对发行人主要产品（服务）发挥核心支
对企业主要产品（服务）发挥核心
持作用的技术属于《国家重点支持的高
3 支持作用的技术属于《国家重点支 符合
新技术领域》规定的“五、高技术服务
持的高新技术领域》规定的范围
/（一）研发与设计服务”
企业从事研发和相关技术创新活动 截至发行人申请时，发行人职工总数为
4 的科技人员占企业当年职工总数的 747 人，其中科技人员 122 人，约占 符合
比例不低于 10% 16.33%
企业近三个会计年度（实际经营期 根据深圳鹏盛会计师事务所（特殊普通
5 符合
不满三年的按实际经营时间计算， 合伙）出具的《2016 至 2018 年度高
3-3-1-49
下同）的研究开发费用总额占同期 新企业认定研发费用专项审计报告》
销售收入总额的比例符合如下要 （深鹏盛专审字[2019]1169 号），发行
求： 人 2016 年度、2017 年度、2018 年度
（1）最近一年销售收入小于 5，000 的销售收入分别为 15,842.98 万元、
万元（含）的企业，比例不低于 5%； 23,006.01 万元、35,301.96 万元。近
三个会计年度的研究开发费用总额占
（2）最近一年销售收入在 5，000
销售收入总额比例为 4.62%，符合《高
万元至 2 亿元（含）的企业，比例
新技术企业认定管理办法》规定的“最
不低于 4%；
近一年销售收入在 5，000 万元至 2 亿
（3）最近一年销售收入在 2 亿元以
元（含）的企业，比例不低于 4%”的
上的企业，比例不低于 3%。
条件。同时，企业在中国境内发生的研
其中，企业在中国境内发生的研究 究开发费用总额占全部研究开发费用
开发费用总额占全部研究开发费用 总额的比例为 100%，符合不低于 60%
总额的比例不低于 60% 的条件。
根据深圳鹏盛会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的《2018 年度高新企业认
定技术（服务）收入专项审计报告》（深
均鹏盛审字[2019]1170 号）,发行人
2018 年度的总收入为 36,429.37 万
近一年高新技术产品（服务）收入 元，其中销售（营业）收入 35,301.96
6 占企业同期总收入的比例不低于 万元。高新技术产品收入为 23,369.87 符合
60% 万元，近一年高新技术产品（服务）收
入占企业同期总收入的比例为
64.15%，符合《高新技术企业认定管
理办法》规定的“近一年高新技术产品
（服务）收入占企业同期总收入的比例
不低于 60%”
发行人的创新能力评价已通过专家评
7 企业创新能力评价应达到相应要求 符合
定
企业申请认定前一年内未发生重大
发行人在 2018 年度未发生重大安全、
8 安全、重大质量事故或严重环境违 符合
重大质量事故或严重环境违法行为
法行为
根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于 2019 年 12 月 9 日
公布的《深圳市 2019 年第二批拟认定高新技术企业名单》，并经访谈发行人的
具体经办人员，发行人符合高新技术企业认定的相关条件且已通过高新技术企业
复审并进行了公示，截至本补充法律意见书出具之日，上述公示期已届满，公示
3-3-1-50
期内未有任何个人或单位提出异议，高新技术企业证书正在办理当中。
3. 报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政
策适用是否符合规定
2016 年 11 月 21 日，发行人被认定为高新技术企业，并于 2017 年 3 月 16
日向深圳市蛇口地方税务局进行了企业所得税的税收优惠备案，根据《企业所得
税优惠事项备案表》，发行人自 2016 年 1 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日，减
按 15%的税率征收企业所得税。
根据《企业所得税优惠政策事项办理办法》（国家税务总局公告 2018 年第
23 号）第四条规定，“企业享受优惠事项采取‘自行判别、申报享受、相关资料
留存备查’的办理方式”。根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人之当地相关主管部门已取消对企业所得税优惠备案的办理，由企业自行判
别后按照优惠税率申报纳税。
根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施
条例》《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》《国家
税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》等相关规定，
对于国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。
报告期内，发行人因此享受的企业所得税税收优惠政策符合上述规定。
（二） 发行人高新技术企业资格已到期或即将到期的，请在“风险因素”
和“重大事项提示”部分披露发行人不能通过复审对其的具体影响
以下楷体加粗内容发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“四、财
务风险”中修改、补充披露：
“八、税收优惠政策变动的风险
本公司为高新技术企业，目前持有深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员
会、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局联合核发的 GR201644202869 号《高
新技术企业证书》，有效期为三年（2016 年 11 月 21 日-2019 年 11 月 21 日）。
根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，并经主管税务机关备案通过，
本公司自取得《高新技术企业证书》当年开始享受税收优惠，按此政策公司
2016-2018 年度企业所得税执行税率为 15%。
截至本招股说明书签署之日，发行人的高新复审申请已通过审查且公示期届
满。如果国家有关高新技术企业税收优惠的法律、法规、政策发生重大调整，或
者公司未来不能持续取得国家高新技术企业资格而无法获得税收优惠，将对公司
经营业绩造成不利影响。”
3-3-1-51
（三） 核查过程及核查意见
本所律师的主要核查过程如下：
1. 取得了发行人持有的《高新技术企业证书》（编号：GR201644202869）；
2. 取得和核查发行人于 2016 年、2019 年申报高新技术企业的相关文件，
包括《研究开发费用结构明细专项审计报告》（深均达专审字[2016]008 号）、《高
新技术产品（服务）收入明细表审计报告》（深均达专审字[2016]009 号）、《2016
至 2018 年度高新企业认定研发费用专项审计报告》（深鹏盛专审字[2019]1169
号）、《2018 年度高新企业认定技术（服务）收入专项审计报告》（深均鹏盛审字
[2019]1170 号）等；
3. 就发行人是否符合高新技术企业认定的条件及证书申请情况，访谈了发
行人财务总监及经办人员；
4. 登录高新技术企业认定管理工作网核查了全国高新技术企业认定管理工
作领导小组办公室于 2019 年 12 月 9 日公布的《深圳市 2019 年第二批拟认定高
新技术企业名单》；
5. 查阅了发行人 2017 年 3 月 16 日取得的《企业所得税优惠事项备案表》；
6. 查阅了《企业所得税优惠政策事项办理办法》（国家税务总局公告 2018
年第 23 号）、《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实
施条例》《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》《国
家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》等相关规
定。
经核查，本所认为，发行人符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的
具体内容，报告期内因此享受的优惠政策符合现行法律法规的规定。
十一、关于《口头反馈》之第 11 题：“请保荐机构、发行人律师说明未将李
方英认定为发行人实际控制人之一是否具有合理性。”
根据《首发若干问题解答》的规定“实际控制人是拥有公司控制权的主体。
在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以
发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。保荐机构、发行人律师应通过
对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过
程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、
监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定发表明确意
见。……实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到 5%以上或者虽
未超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，
3-3-1-52
除非有相反证据，原则上应认定为共同实际控制人……”
根据发行人提供的自成立以来的工商档案资料及发行人报告期内的三会文
件及李方英填写的调查表，并经本所律师访谈李宝章、李方英，确认如下：
李方英虽为发行人实际控制人LIFANGYUE（李方悦）的姐姐，但截至本补
充法律意见书出具之日，李方英直接持有奥雅和力10.4166%的份额、奥雅合嘉
10.0027%的份额，且为奥雅和力、奥雅合嘉的有限合伙人，其无法支配奥雅和
力、奥雅合嘉持有发行人股份的表决权，对发行人股东大会、董事会的运行无法
施加重大影响。此外，李方英为发行人客服部总监，在报告期内未担任过发行人
董事、高级管理人员的职务，未在发行人经营决策中发挥重要作用，故其不属于
《首发若干问题解答》中原则上应被认定为共同实际控制的人员。
综上所述，本所认为，未将李方英认定为发行人实际控制人之一具有合理性。
本所律师的主要核查过程如下：
1. 查阅《首发若干问题解答》的相关规定；
2. 取得发行人自成立以来的工商档案资料及发行人报告期内的三会文件；
3. 取得李方英填写的调查表；
4. 访谈李宝章、李方英，对报告期内李方英参与公司的经营管理情况进行
了确认。
经核查，本所认为，未将李方英认定为发行人实际控制人之一具有合理性。
十二、关于《口头反馈》第 12 题：“第“【粤】城规资 162007 号” 《城乡
规划编制单位资信证书》已经到期，请保荐机构、发行人律师核查上述证书是否
取得续期。”
（一） 城乡规划编制单位资信证书续期情况
根据发行人提供的相关证书，发行人持有的《城乡规划编制资质证书》（（粤）
城规编（152005）号）的具体内容如下：
序 持有 资质证书名称 颁发机
许可、核准内容 有效期限
号 人 及编号 关
3-3-1-53
证书等级：乙级。
承接业务范围：在全国承接下列
业务：（一）镇、20 万现状人
城乡规划编制
口以下城市总体规划的编制； 广东省 2015 年 2 月
资质证书（证
发行 （二）镇、登记注册所在地城市 住房和 15 日至 2019
1 书编号：（粤）
人 和 100 万现状人口以下城市相 城乡建 年 12 月 30
城规编（1520
关专项规划的编制；（三）详细 设厅 日
05）号）
规划的编制；（四）乡、村庄规
划的编制；（五）建设工程项目
规划选址的可行性研究。
发行人持有的城乡规划编制资质证书证载有效期限截至 2019 年 12 月 30
日，根据《城乡规划编制单位资质管理规定》（住建部[2016]第 28 号令）的规定，
发行人应在资质证书有效期届满前 3 个月，申请办理资质延续手续。因城乡规划
编制资质管理机关变更为自然资源部后，自然资源部尚未出台有关城乡规划编制
资质许可指导意见，因此，公司未能于上述期限内申请办理该资质延续手续。
广东省自然资源厅于 2020 年 1 月 11 日发布《广东省自然资源厅关于延长
城乡规划编制单位乙级资质证书有效期的公告》，规定该公告发布之日前，依法
取得的由广东省审批的城乡规划编制单位乙级资质证书有效期延至 2020 年 12
月 30 日，不再换发新证书。延续期内，如自然资源部出台编制单位资质认定相
关规定，按照自然资源部规定执行。
根据上述公告，发行人持有的《城乡规划编制资质证书》（（粤）城规编
（152005）号）有效期已延至 2020 年 12 月 30 日。截至本补充法律意见书出
具之日，该证书仍处于有效期内。
（二） 核查过程及核查意见
本所律师的主要核查过程如下：
1. 查阅了发行人持有的《城乡规划编制资质证书》（（粤）城规编（152005）
号）；
2. 登录广东省自然资源厅（http://nr.gd.gov.cn/）网站查询相关公告。
经核查，本所认为，发行人持有的《城乡规划编制资质证书》（（粤）城规编
（152005）号）有效期已延至 2020 年 12 月 30 日。截至本补充法律意见书出
具之日，该证书仍处于有效期内。
3-3-1-54
十三、关于《口头反馈》第 13 题：“请在招股说明书中披露募投项目用地落
实情况。”
（一） 募投项目用地落实情况
根据发行人提供的 2018 年年度股东大会决议及投资项目备案证书，发行人
本次发行募集的资金投资项目情况如下：
投资总额 拟使用募集资金
序号 项目名称 备案文号
（万元） （万元）
深圳奥雅设计服务网络 深南山发改备案
1 58,966.16 58,966.16
建设项目 （2019）0186 号
深南山发改备案
2 技术研发中心扩建项目 6,434.15 6,434.15
（2019）0199 号
信息化与协同平台建设 深南山发改备案
3 4,931.84 4,931.84
项目 （2019）0187 号
合计 70,332.15 70,332.15 --
根据发行人的说明并经访谈发行人实际控制人李宝章、LI FANGYUE（李方
悦）及商务总监刘云华，实施上述募投项目需要增加相当面积的办公场地，公司
拟通过购买及租赁写字楼的方式解决。
针对拟扩建的深圳网点，公司计划购买及租赁写字楼；深圳市写字楼市场高
度市场化，供应充足，无论是购买或是租赁均可在较短时间内完成交易。针对拟
扩建的北京网点和上海网点，以及拟新建的厦门网点、昆明网点、苏州网点和沈
阳网点，公司计划通过租赁的方式落实项目用地；基于相关区域租赁市场活跃，
公司计划上市后，根据项目实施进度落实生产经营场所的租赁事宜。
（二） 核查过程及核查意见
本所律师的主要核查过程如下：
1. 取得发行人出具的说明；
2. 访谈发行人实际控制人李宝章、LI FANGYUE（李方悦），商务总监刘云
华，了解募投项目用地的落实情况；
经核查，本所认为，发行人募投项目用地落实情况真实、准确、完整。
3-3-1-55
十四、关于《口头反馈》第 14 题：“请保荐机构、发行人律师补充说明《补
充法律意见书（二）》中“报告期内，上海奥雅存在不具备资质从事景观设计业
务的情形”的含义。”
根据发行人提供的业务合同、发行人的说明及本所律师核查，上海奥雅于
2017 年 6 月 23 日取得了上海市住房和城乡建设管理委员会颁发的《工程设计
资质证书》（风景园林工程设计专项乙级），可在该资质等级许可的范围内从事景
观设计业务。
截至本补充法律意见书出具之日，上海奥雅持有的资质情况如下：
序 持有 资质证书名称及
等级 颁发机关 发证日期 有效期
号 人 编号
工程设计资质证 上海市住房
上海 风景园林工程设 2017 年 6 2022 年 6
1 书（证书编号： 和城乡建设
奥雅 计专项乙级 月 23 日 月 22 日
A231025360） 管理委员会
报告期内，即 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 22 日，上海奥雅存在不具
备资质从事景观设计业务的情形，但上海奥雅已于 2017 年 6 月 23 日取得了风
景园林工程设计专项乙级资质，取得了从事相应景观设计业务的资格。
十五、关于《口头反馈》第 15 题：“公司正在购买部分房产及车位，请保荐
机构、发行人律师核查并在招股说明书中披露发行人取得上述房产证书是否存在
障碍。”
（一） 购买房产
根据发行人提供的《商品房买卖合同（现售）》及《<青岛市商品房买卖合同
（现售）>之补充协议》，向中铁置业集团山东有限公司购买以下房产：
序
卖方 房屋座落 面积（㎡） 规划用途
号
中铁置业集团山东
1 青岛市北区敦化路 385 号 1311 49.86 办公
有限公司
中铁置业集团山东
2 青岛市北区敦化路 385 号 1312 98.93 办公
有限公司
中铁置业集团山东
3 青岛市北区敦化路 385 号 1313 63.06 办公
有限公司
4 中铁置业集团山东 青岛市北区敦化路 385 号 1314 62.75 办公
3-3-1-56
序
卖方 房屋座落 面积（㎡） 规划用途
号
有限公司
中铁置业集团山东
5 青岛市北区敦化路 385 号 1315 63.06 办公
有限公司
中铁置业集团山东
6 青岛市北区敦化路 385 号 1316 63.06 办公
有限公司
中铁置业集团山东
7 青岛市北区敦化路 385 号 1317 63.06 办公
有限公司
中铁置业集团山东
8 青岛市北区敦化路 385 号 1318 63.06 办公
有限公司
中铁置业集团山东
9 青岛市北区敦化路 385 号 1319 63.06 办公
有限公司
中铁置业集团山东
10 青岛市北区敦化路 385 号 1320 63.06 办公
有限公司
中铁置业集团山东
11 青岛市北区敦化路 385 号 1321 98.93 办公
有限公司
中铁置业集团山东
12 青岛市北区敦化路 385 号 1322 49.86 办公
有限公司
根据发行人提供的银行回单，发行人已于2018年11月2日、2018年11月23
日、2019年11月29日向中铁置业集团山东有限公司支付全部购房款13,199,656
元。根据《商品房买卖合同（现售）》及《<青岛市商品房买卖合同（现售）>之
补充协议》的规定，“乙方完成首笔款项支付后，目标房屋可交付乙方使用，并
在完成首笔款项支付后10日内办理交接房屋使用相关手续，同时乙方应缴纳物业
费、水电费及使用房屋的其他相关费用”，发行人已向中铁置业集团山东有限公
司交付了全部购房款项，上述房产已交付发行人使用。
根据发行人提供的《不动产权证书》（鲁[2020]青岛市不动产权第0008249
号、鲁[2020]青岛市不动产权第0008228号、鲁[2020]青岛市不动产权第0008212
号、鲁[2020]青岛市不动产权第0008223号、鲁[2020]青岛市不动产权第0008224
号、鲁[2020]青岛市不动产权第0008229号、鲁[2020]青岛市不动产权第0008231
号、鲁[2020]青岛市不动产权第0008230号、鲁[2020]青岛市不动产权第0008236
号、鲁[2020]青岛市不动产权第0008237号、鲁[2020]青岛市不动产权第0008222
号、鲁[2020]青岛市不动产权第0008235号），发行人已于2020年3月27日取得上
述购买房产的房产证书。
（二） 停车位使用权
3-3-1-57
根据发行人提供的《中铁青岛广场车位使用权转让协议》，发行人新增的两
处停车位使用权情况如下：
序 金额
购买主体 卖方 物业名称 使用期限
号 （元）
与政府批准
“中铁青岛广场”地 的“中铁青
中铁置业集团山东有
1 发行人 下办公区负二层 339 174,000 岛广场”土地
限公司
号车位 的使用年限
相同
与政府批准
“中铁青岛广场”地 的“中铁青
中铁置业集团山东有
2 发行人 下办公区负二层 340 174,000 岛广场”土地
限公司
号车位 的使用年限
相同
根据发行人提供的银行回单，发行人已于2018年11月23日向中铁置业集团
山东有限公司支付了348,000元车位款。根据《中铁青岛广场车位使用权转让协
议》第三条的规定，“甲方应当于乙方所购车位使用权款项付清后3日内，将该车
位交付乙方使用”，上述两处停车位已经交由发行人使用。
根据发行人提供的车位车位使用权转让协议及说明，上述两处停车位发行人
只有使用权，无法办理产权证书。上述两处停车位的价值较小且为辅助性资产，
本所认为，该等车位无法办理产权证书不会对发行人的生产经营产生重大影响。
（三） 核查过程及核查意见
本所律师的主要核查过程如下：
1. 取得并查阅了发行人提供的车位使用权转让协议、商品房买卖合同及其
补充协议；
2. 取得并查阅了发行人支付车位款及购房款的银行回单；
3. 取得了发行人出具的说明；
4. 取得并查阅了发行人提供的所购房产的不动产权证书。
经核查，发行人取得上述购买房产的权属证书。
3-3-1-58
十六、关于《口头反馈》第 16 题：“请保荐机构、发行人律师核查并在招股
说明书中披露上海洛嘉景观设计事务所（普通合伙）、西门子电力自动化有限公
司等其他关联方是否与发行人及子公司、分公司业务相同或相似，报告期内是否
与发行人存在交易或资金往来，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情
形。”
（一） 报告期内与发行人业务相同或相似的其他关联方
根据发行人股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心技术人员填写的调
查表及本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）及
天眼查（https://www.tianyancha.com/）网站查询核查，公司在报告期内的其他
关联企业中，与公司及子公司、分公司业务相同或相似的企业为上海洛嘉景观设
计事务所（普通合伙）、中铁华铁工程设计集团有限公司深圳设计院、中铁工程
设计院（深圳）有限公司、中铁工程设计院有限公司定安分公司、深圳市润和天
泽环境科技发展股份有限公司。上述企业的基本情况如下：
1. 上海洛嘉景观设计事务所（普通合伙）
企业名称 上海洛嘉景观设计事务所（普通合伙）
成立时间 2007 年 11 月 7 日
注册资本 10 万元
企业类型 普通合伙企业
注册地 上海市嘉定区叶城路 1288 号 4 幢 108 室
经营范围 园林规划，园林景观设计。（涉及行政许可的，凭许可证经营）
经营状况 未开展实际经营
合伙人名称 股权比例
王继光 90.00%
合伙人构成
姚禹瑾 10.00%
合计 100.00%
上海洛嘉景观设计事务所（普通合伙）合伙人为王继光先生、姚禹瑾女士。
王继光系公司实际控制人LI FANGYUE（李方悦）女士姐姐的配偶，姚禹瑾女士
3-3-1-59
系李方悦女士的母亲。根据王继光先生说明，由于姚禹瑾女士于2011年11月29
日逝世，同时为避免与公司产生同业竞争，遂于2013年决定注销该公司，且已
于2013年7月31日取得了上海市嘉定区国税局、上海地方税务嘉定区分局联合出
具的“沪国税嘉八[2013]00257号”《税务注销登记通知书》。自2013年完成税务
注销手续，上海洛嘉景观设计事务所（普通合伙）已停业，报告期内不存在任何
经营活动。
由于姚禹瑾女士去世，在办理工商注销时，无法按规定提供其签名。另一方
面，由于姚禹瑾女士的法定继承人之一LI FANGYUE（李方悦）女士为加拿大国
籍，财产继承公证手续中要求的继承人与被继承人的亲属关系证明文件难以开
具，亦无法通过继承方式取得上海洛嘉景观设计事务所（普通合伙）权益，完成
注销手续。此外，因为相同的原因，上海洛嘉景观设计事务所（普通合伙）亦无
法变更营业范围，故目前洛嘉景观工商注销流程尚在进行中。
根据发行人的说明及其提供的资料，上海洛嘉景观设计事务所（普通合伙）
的经营范围与发行人存在部分重合，但该合伙企业在报告期内已未开展经营活
动，且已于2013年办理税务注销登记，已被市场监督管理局列入经营异常、严
重违法失信企业名录，不具备开展业务的资质和条件，与发行人不存在实质竞争
关系，报告期内与发行人不存在交易、资金往来及为公司承担成本费用、利益输
送等情形。
2. 中铁华铁工程设计集团有限公司深圳设计院
企业名称 中铁华铁工程设计集团有限公司深圳设计院
成立时间 2007 年 12 月 13 日
注册资本 -
企业类型 有限责任公司分公司
注册地 深圳市福田区沙头街道泰然八路水松大厦 12A
负责人 刘建辉
总公司 中铁华铁工程设计集团有限公司
3-3-1-60
在隶属公司的法定经营范围内从事经营活动。（中铁华铁工程设计集
团有限公司经营范围为：工程勘察设计；工程咨询；工程监理；工程
经营范围
造价咨询；工程管理服务；工程技术研究与试验发展；技术开发；销
售机电设备）
股东名称 股权比例
总公司股东构成 中国中铁股份有限公司 100.00%
合计 100.00%
唐炜已于2018年12月13日卸任公司监事，仍担任项目总监职务，其配偶刘
建辉担任中铁华铁工程设计集团有限公司深圳设计院的负责人。中铁华铁工程设
计集团有限公司深圳设计院为中铁华铁工程设计集团有限公司的分公司，中铁华
铁工程设计集团有限公司系A股上市公司中国中铁股份有限公司（股票代码
601390）的全资子公司。
唐炜并非公司控股股东或实际控制人，虽然中铁华铁工程设计集团有限公司
深圳设计院从事与公司同类或相似业务，但与公司不构成同业竞争关系；经核查
发行人的银行流水，报告期内中铁华铁工程设计集团有限公司深圳设计院与发行
人不存在交易、资金往来及为公司承担成本费用、利益输送等情形。
3. 中铁工程设计院（深圳）有限公司
企业名称 中铁工程设计院（深圳）有限公司
成立时间 1987 年 10 月 19 日
注册资本 339 万元
企业类型 有限责任公司
注册地 深圳市福田区沙头街道泰然八路水松大厦 12B
法定代表人 刘建辉
3-3-1-61
执行董事：刘建辉
董事、监事、高管 总经理：苏元兴
监事：钟济霖
经营范围 工业及民用建筑工程设计及工程地质勘测。工程设计施工咨询，晒图。
股东名称 股权比例
股东构成 中铁华铁工程设计集团有限公司 100.00%
合计 100.00%
唐炜配偶刘建辉担任中铁工程设计院（深圳）有限公司法定代表人、执行董
事。中铁工程设计院（深圳）有限公司系中铁华铁工程设计集团有限公司全资子
公司，中铁华铁工程设计集团有限公司系A股上市公司中国中铁股份有限公司
（股票代码601390）的全资子公司。
唐炜并非公司控股股东或实际控制人，虽然中铁工程设计院（深圳）有限公
司从事与公司同类或相似业务，但与公司不构成同业竞争关系；经核查发行人的
银行流水，报告期内中铁工程设计院（深圳）有限公司与公司不存在交易、资金
往来及为发行人承担成本费用、利益输送等情形。
4. 中铁工程设计院有限公司定安分公司
企业名称 中铁工程设计院有限公司定安分公司
成立时间 2012 年 11 月 26 日
注册资本 -
企业类型 有限责任公司分公司（国有独资）
注册地 海南省定安县定城镇龙门路东侧（定安烟草公司斜对面）
负责人 刘建辉
总公司 中铁工程设计院有限公司
3-3-1-62
工程勘察设计;施工总承包；工程管理服务；工程技术研究与实验发展;
经营范围
城乡规划设计;技术开发。
股东名称 股权比例
总公司股东构成 中铁华铁工程设计集团有限公司 100.00%
合计 100.00%
唐炜配偶刘建辉担任中铁工程设计院有限公司定安分公司的负责人。该公司
为中铁工程设计院有限公司的分公司，中铁工程设计院有限公司系中铁华铁工程
设计集团有限公司全资子公司，中铁华铁工程设计集团有限公司系A股上市公司
中国中铁股份有限公司（股票代码601390）的全资子公司。
唐炜并非公司控股股东或实际控制人，虽然中铁工程设计院有限公司定安分
公司从事与公司同类或相似业务，但与公司不构成同业竞争关系；经核查发行人
的银行流水，报告期内中铁工程设计院有限公司定安分公司与公司不存在交易、
资金往来及为公司承担成本费用、利益输送等情形。
5. 深圳市润和天泽环境科技发展股份有限公司
企业名称 深圳市润和天泽环境科技发展股份有限公司
成立时间 2007 年 12 月 26 日
注册资本 800 万元
企业类型 股份有限公司
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商
注册地 务秘书有限公司）经营场所:深圳市南山区西丽街道打石二路万科设计
公社 B2 区 B215
法定代表人 赵艳丽
3-3-1-63
董事：赵艳丽、卿上葱、李勇、TU BO、张鹏
董事、监事、高管 总经理：赵艳丽
监事：朱海城、周礼嘉、施应平
垂直绿化的设计和施工；屋顶花园的设计和施工；水景景观技术的开
发、技术转让和施工；园林绿化的设计和施工；灌溉技术的开发及技
术转让；节能减排产品的技术开发；生活垃圾和绿化废料堆肥的技术
开发及转让；花草、苗木、初级农产品的开发及销售；人工湿地、中
经营范围
水雨水收集回用；橡胶制品、塑料制品、纤维材料及工艺和设备的研
发和销售；植物营养基质的开发及销售；苗木养护；游乐设施和器材
的开发和销售；户外活动策划；儿童室内外游乐项目；平面设计；展
览展示。
股东名称 股权比例
赵艳丽 38.52%
李勇 21.81%
深圳市同创伟业创新节能环保创业投资企业（有限合伙） 14.33%
股东构成 深圳招科创新投资基金合伙企业（有限合伙） 8.33%
深圳市润和天泽创新投资合伙企业（有限合伙） 8.33%
深圳市同泰盛景创新创业投资合伙企业（有限合伙） 8.33%
张鹏 0.35%
合计 100.00%
报告期内董事TU BO担任深圳市润和天泽环境科技发展股份有限公司董事，
未持有该公司股份。TU BO并非公司控股股东或实际控制人，虽然深圳市润和天
泽环境科技发展股份有限公司从事与公司同类或相似业务，但与公司不构成同业
3-3-1-64
竞争关系；经核查发行人的银行流水，报告期内深圳市润和天泽环境科技发展股
份有限公司与公司不存在交易、资金往来及为公司承担成本费用、利益输送等情
形。
除上述五家与公司从事相同或类似业务的企业以外，报告期内公司其他关联
企业与公司不存在从事相同或类似业务的情况。
（二） 报告期内是否与发行人存在交易或资金往来，是否存在为发行人承
担成本费用、利益输送等情形
根据发行人提供的报告期内银行流水、发行人与关联交易相关的董事会会议
文件、独立董事意见及相关协议，报告期内公司其他关联企业中，深圳市招科高
智创新科技有限公司曾与公司发生关联交易，具体情况如下：
报告期内公司独立董事TU BO担任深圳市招科高智创新科技有限公司法定
代表人、董事长、总经理，TU BO已于2016年1月卸任公司独立董事。2016年5
月，深圳市招科高智创新科技有限公司与公司签订《物业租赁合同》，将位于深
圳市南山区蛇口赤湾石油基地F3-4号库共计794平方米物业租赁给公司，租赁期
限自2016年5月15日至2019年5月14日，租金为每月43,670元，年租金自2017
年5月15日起按每年5%递增，租赁期限为3年。该合同已于2018年10月31日提前
解除。该项关联交易已经公司董事会审议，独立董事发表了同意意见。
除该项关联交易外，深圳市招科高智创新科技有限公司与公司不存在其他交
易、资金往来及为公司承担成本费用、利益输送等情形。公司其他关联企业与公
司亦不存在交易、资金往来及为公司承担成本费用、利益输送等情形。
（三） 核查过程及核查意见
本所律师的主要核查过程如下：
1. 取得发行人出具的情况说明，并核查发行人股东、董事、监事、高级管
理人员、其他核心人员出具的关联方调查表；
2. 登录国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/）及天眼
查（https://www.tianyancha.com/）等网站查询核查关联企业基本情况；
3. 取得并核查发行人报告期内银行流水；
4. 取得发行人与深圳市招科高智创新科技有限公司签订的租赁合同及付款
凭证；
5. 核查发行人与关联交易相关的董事会会议文件及独立董事意见。
3-3-1-65
经核查，本所认为：
1. 发行人在报告期内的其他关联企业中，与发行人及子公司、分公司业务
相同或相似的企业为上海洛嘉景观设计事务所（普通合伙）、中铁华铁工程设计
集团有限公司深圳设计院、中铁工程设计院（深圳）有限公司、中铁工程设计院
有限公司定安分公司、深圳市润和天泽环境科技发展股份有限公司，上述五家企
业与发行人不构成同业竞争关系；
2. 发行人在报告期内的其他关联企业中，除深圳市招科高智创新科技有限
公司与发行人存在关联租赁以外，其他关联企业与发行人不存在交易或资金往
来，其他关联方均不存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形。
十七、关于《口头反馈》第 17 题：“请在招股说明书中披露：（1）发行人
报告期内离职的董事、监事、高管离职的时间、原因、目前去向；（2）董事、监
事、高级管理人员 及其他核心技术人员对外投资、兼职的企业是否与发行人及
子公司、分公司业务相同或相似，报告期内是否与发行人存在交易或资金往来，
是否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形；（3）发行人独立董事是否符
合任职资格，王晓玲担任发行人的独立董事，是否符合中组部以及教育部办公厅
关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定；（4）发行人的高级管理
人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外
的职务并领薪；（5）对于最近两年内发行人董事、高级管理人员是否发生重大变
化。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。”
（一） 发行人报告期内离职的董事、监事、高管离职的时间、原因、目前去
向
根据发行人提供的会议文件、离职证明文件及说明，报告期内离职的董事、
监事、高管离职的时间、原因、目前去向情况如下：
时间 姓名 辞任职务 辞职原因 辞职后去向
2017 年 9 月 入职深圳市杨梅红艺术教育集团
彭娟 董事会秘书 个人原因离职
1日 有限公司
2017 年 9 月
沈丽华 财务总监 内部岗位调整 仍在公司任职，担任财务副总监
1日
2017 年 12
沈丽华 董事 内部岗位调整 仍在公司任职，担任财务副总监
月 28 日
3-3-1-66
时间 姓名 辞任职务 辞职原因 辞职后去向
所在单位要求合伙
2018 年 2 月
黄声森 独立董事 人不得担任拟 IPO 仍在原单位任职
12 日
企业的独立董事
2018 年 6 月 财务总监、
毛洪涛 个人原因离职 入职深圳市鑫富艺实业有限公司
29 日 董事会秘书
2018 年 11
王倬 监事 个人原因离职 入职深圳市左右家私有限公司
月 15 日
2018 年 12
唐炜 监事 个人原因卸任监事 仍担任公司项目总监
月 13 日
2019 年 4 月 仍在公司任职，现担任公司审计
沈丽华 财务副总监 内部岗位调整
23 日 监察部门负责人（内审总监）
（二） 董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员对外投资、兼职的
企业是否与发行人及子公司、分公司业务相同或相似，报告期内是否与发行人存
在交易或资金往来，是否存在为发行人承担成本费用、利益输送等情形
1. 董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员对外投资、兼职的企业
是否与发行人及子公司、分公司业务相同或相似
根据发行人股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员填写的调查表
及本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）及天眼
查（https://www.tianyancha.com/）等网站查询核查，报告期内，公司董事、监
事、高级管理人员及核心技术人员对外投资的企业情况如下：
姓名 公司职务 被投资企业 出资比例
深圳奥雅和力投资管理企业（有限合
李宝章 董事长、核心技术人员 17.063%
伙）
3-3-1-67
姓名 公司职务 被投资企业 出资比例
深圳奥雅合嘉投资管理企业（有限合
89.997%
伙）
浙江乌镇荷马农业科技有限公司 100%
深圳尚园餐饮投资管理有限责任公司
100%
（已注销）
长沙尚园尚咖啡有限责任公司（已注
90%
销）
上海雅祥投资管理有限公司（已注销） 90%
奥雅（香港）园境师事务所有限公司
50%
（L&A ASIA LIMITED）（已注销）
LI
奥雅（香港）园境师事务所有限公司
FANGYU
董事、总经理、核心技 50%
E（李方 （L&A ASIA LIMITED）（已注销）
术人员
悦） 日本 Eco-Smart 株式会社（已转让） 60%
董事、副总经理、北方
王拥军 区域总经理、奥雅北京 8.333%
分公司总经理
奥雅设计董事、副总经 深圳奥雅和力投资管理企业（有限合
姜海龙 理、华东区域总经理、 伙） 5.208%
上海奥雅总经理
曾承德 财务总监 3.333%
陶丽悯 董事会秘书、总经理助 1.813%
3-3-1-68
姓名 公司职务 被投资企业 出资比例
理
罗敏 监事、植物设计总监 1.771%
刘云华 监事、商务总监 1.708%
胡光强 监事、项目总监 0.625%
奥雅设计北方区域副总
赵振 经理、奥雅青岛分公司 2.875%
总经理、核心技术人员
奥雅设计西南区域总经
李翌健 理、奥雅成都分公司总 1.938%
经理、核心技术人员
审计监察部门负责人
沈丽华 3.313%
（已卸任高管）
唐炜 项目总监（已卸任监事） 0.625%
彭娟 已卸任高管 1.042%
郝世明 独立董事 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 2.439%
王伟霞 独立董事 深圳市安盾众赢投资企业（有限合伙） 3.920%
根据发行人股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心工作人员填写的调
查表及本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）及
天眼查（https://www.tianyancha.com/）等网站查询核查，公司董事、监事、高
级管理人员及其他核心技术人员对外兼职情况如下：
姓名 公司职务 兼职单位 担任职务
3-3-1-69
广东园林学会 理事会理事
董事长、 深圳奥雅合嘉投资管理企业（有限合伙） 执行事务合伙人
李宝章 核心技术 深圳奥雅和力投资管理企业（有限合伙） 执行事务合伙人
人员 法定代表人、执行董
浙江乌镇荷马农业科技有限公司
事、总经理
众华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分
合伙人
所
郝世明 独立董事
深圳拓邦股份有限公司 独立董事
广州市香雪制药股份有限公司 独立董事
深圳大学经济学院 副教授、硕士生导师
王晓玲 独立董事 深圳市芭田生态工程股份有限公司 独立董事
深圳市易尚展示股份有限公司 独立董事
广东卓建律师事务所 合伙人
王伟霞 独立董事 广州安必平医药科技股份有限公司 独立董事
贵州东峰锑业股份有限公司 独立董事
根据上述信息，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员对外投
资、任职的企业中，香港园境与公司及子公司、分公司业务相同或相似，但该公
司报告期内未实际开展经营活动，已于2017年5月5日完成注销，与公司不存在
同业竞争的情况。
2. 报告期内是否与发行人存在交易或资金往来，是否存在为发行人承担成
本费用、利益输送等情形
根据发行人提供的会议文件及银行流水，公司董事、监事、高级管理人员及
其他核心技术人员对外投资、任职的企业中，除公司向奥雅合嘉、奥雅和力进行
权益分派以外，其他企业与公司不存在交易或资金往来；公司董事、监事、高级
管理人员及其他核心技术人员对外投资、任职的企业亦不存在为公司承担成本费
3-3-1-70
用、利益输送等情形。
（三） 发行人独立董事是否符合任职资格，王晓玲担任发行人的独立董事，
是否符合中组部以及教育部办公厅关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的
相关规定
1. 独立董事是否符合任职资格
公司现有3名独立董事，独立董事人数超过公司董事会成员总人数的三分之
一，其中郝世明为会计专业人士。3名独立董事均取得了深圳证券交易所上市公
司高级管理人员培训结业证。
根据公司独立董事填写的调查表并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具之日，公司独立董事不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司
董事的情形以及《深圳证券交易所独立董事备案办法》第七条规定的不得担任独
立董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除之情
形，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的有
关独立董事任职资格及独立性的要求，符合《公司法》《公司章程》的规定。
2. 王晓玲担任独立董事，符合中组部以及教育部办公厅关于党政领导干部
在企业兼职（任职）问题的相关规定
根据公司独立董事王晓玲确认，并本所律师登录深圳大学经济学院官方网站
进行核查，王晓玲系深圳大学经济学院副教授、硕士生导师，未担任任何党政职
务，不属于党政领导干部、校级党员领导干部、处级（中层）党员领导干部，其
担任独立董事符合中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问
题的意见》（组通字[2013]18号）、中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党
员领导干部兼职管理的通知》（教党[2011]22号）、教育部办公厅《关于开展党政
领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》（教人厅函[2015]11号）的相关规定。
（四） 发行人的高级管理人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业中担任除董事、监事以外的职务并领薪
根据发行人高级管理人员填写的调查表并经本所律师核查其报告期内银行
流水以及发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业的工商资料等，公司高级
管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任职务并领取薪
酬。
（五） 对于最近两年内发行人董事、高级管理人员是否发生重大变化
根据发行人提供的三会文件及发行人出具的说明，最近两年发行人董事、高
级管理人员变动情况如下：
3-3-1-71
时间 董事会、高级管理人员成员
董事长：李宝章
董事：李方悦、王拥军、姜海龙
2017
独立董事：王晓玲、王伟霞、黄声森
年 12
总经理：李方悦
月 28
副总经理：王拥军
日
财务总监、董事会秘书：毛洪涛
财务副总监：沈丽华
董事会、高级管理人
时间 新增人员 卸任人员、原因 是否构成重大变化
员成员
黄声森先生作为独立董事，
董事长：李宝章 未参与公司日常经营，其卸
董事：李方悦、王拥 任独立董事未对公司生产
军、姜海龙 聘请郝世 黄声森先生所在 经营造成重大不利影响，不
2018 独立董事：郝世明、 明先生担 单位要求合伙人 构成董事会成员重大变化。
年2
王晓玲、王伟霞 任公司第 不得担任拟 IPO 郝世明先生为会计师事务
月 12
总经理：李方悦 一届董事 企业的独立董 所合伙人，注册会计师，具
日
副总经理：王拥军 会独立董 事，因而辞去独 备担任独立董事的任职资
财务总监、董事会秘 事 立董事职务 格，接替黄声森先生担任独
书：毛洪涛 立董事不会影响公司生产
财务副总监：沈丽华 经营，不构成董事会成员重
大变化。
3-3-1-72
董事会、高级管理人
时间 新增人员 卸任人员、原因 是否构成重大变化
员成员
董事长：李宝章
董事：李方悦、王拥 毛洪涛先生在公司担任高
2018 军、姜海龙 毛洪涛先生因个 级管理人员不足一年，任职
年6
独立董事：郝世明、 人职业发展辞去 时间较短，其离职未对公司
-
月 29
王晓玲、王伟霞 财务总监、董事 生产经营造成重大不利影
日
总经理：李方悦 会秘书职务 响，不构成高级管理人员重
副总经理：王拥军 大变化。
财务副总监：沈丽华
董事会、管理人员成
时间 新增人员 卸任人员、原因 是否构成重大变化
员
董事长：李宝章 曾承德先生具有会计专业
董事：李方悦、王拥 聘请曾承 背景，具有长期担任财务总
军、姜海龙 德先生担 监的工作经验，具备胜任能
2018 独立董事：郝世明、 任财务总 力，接替财务总监职务不会
年 11
王晓玲、王伟霞 监； 对公司生产经营造成重大
-
月 21
总经理：李方悦 聘请陶丽 影响，不构成高级管理人员
日
副总经理：王拥军 悯女士担 重大变化。
财务总监：曾承德 任董事会 陶丽悯女士于 2009 年入职
董事会秘书：陶丽悯 秘书 奥雅设计，系公司内部培养
财务副总监：沈丽华 产生的高级管理人员，熟悉
3-3-1-73
公司经营管理，取得上市公
司董事会秘书任职资格，具
备胜任能力，担任董事会秘
书不会对公司生产经营造
成重大影响，不构成高级管
理人员重大变化。
董事会、高级管理人
时间 新增人员 卸任人员、原因 是否构成重大变化
员成员
董事长：李宝章
董事：李方悦、王拥
军、姜海龙
姜海龙先生就职于上海奥
独立董事：郝世明、
2019 聘请姜海 雅近十年，系公司内部培养
王晓玲、王伟霞
年1
龙先生担 产生，熟悉公司经营管理，
总经理：李方悦 -
月 16
任副总经 具备胜任能力，担任副总经
副总经理：王拥军、
日
理 理不构成高级管理人员重
姜海龙
大变化。
财务总监：曾承德
董事会秘书：陶丽悯
财务副总监：沈丽华
董事会、高级管理人
时间 新增人员 卸任人员、原因 是否构成重大变化
员成员
2019 董事长：李宝章 - 因岗位调整，沈 沈丽华女士辞任财务副总
3-3-1-74
年4 董事：李方悦、王拥 丽华女士辞去财 监系公司内部岗位调整，仍
月 23 军、姜海龙 务副总监职务， 担任公司审计监察部门负
日 独立董事：郝世明、 聘请其担任公司 责人（内审总监），沈丽华
王晓玲、王伟霞 审计监察部门负 女士辞任财务副总监未对
总经理：李方悦 责人（内审总监） 公司生产经营产生重大影
副总经理：王拥军、 响，不构成高级管理人员重
姜海龙 大变化。
财务总监：曾承德
董事会秘书：陶丽悯
公司发生变动的董事、高级管理人员中，沈丽华女士、姜海龙先生、陶丽悯
女士三位职位发生变动系公司岗位调整或内部培养；郝世明先生接替黄声森先生
担任独立董事，独立董事并未参与公司日常经营；毛洪涛先生相继因个人职业发
展离职，陶丽悯女士、曾承德先生接替履行董事会秘书、财务总监职务，不会对
公司日常经营产生不利影响。
综上，最近两年内公司董事、高级管理人员的变动未对公司业务和生产经营
决策的连续性和稳定性构成重大不利影响，以控股股东、实际控制人李宝章、LI
FANGYUE（李方悦）夫妇、王拥军先生、姜海龙先生为核心的公司管理层始终
保持稳定，最近两年未发生重大变化。
（六） 核查过程及核查意见
本所律师的主要核查过程如下：
1. 取得发行人出具的情况说明，并核查发行人股东、董事、监事、高级管
理人员、其他核心技术人员出具的关联方调查表；
2. 登录国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/）及天眼
查（https://www.tianyancha.com/）等网站查询董事、监事、高级管理人员、核
心技术人员投资或兼职的企业的基本情况；
3. 核查发行人报告期内银行流水；
3-3-1-75
4. 取得发行人的三会文件，了解最近两年董事、高级管理人员的变动情况；
4. 查阅独立董事任职资格的相关法律法规、独立董事的《无违法犯罪记录
证明》《深圳证券交易所上市公司高级管理人员培训结业证》，核查了独立董事工
作制度及岗位职责说明，查询证监会、交易所网站，确认是否存在行政处罚、立
案调查等情况；
5. 查阅中组部以及教育部办公厅关于党政领导干部在企业兼职（任职）问
题的相关规定。
经核查，本所认为：
1. 发行人已在本补充法律意见书中补充披露了报告期内离职的董事、监事、
高管离职的时间、原因、目前去向；
2. 发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员对外投资、兼职
的企业中，香港园境与发行人及子公司、分公司业务相同或相似，但香港园境报
告期内未实际开展经营活动，已于2017年5月5日完成注销，与发行人不存在同
业竞争的情况。发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员对外投资、
任职的企业中，除发行人向奥雅合嘉、奥雅和力进行权益分派以外，其他企业与
发行人不存在交易或资金往来；公司董事、监事、高级管理人员及其他核心技术
人员对外投资、任职的企业亦不存在为公司承担成本费用、利益输送等情形；
3. 发行人独立董事符合独立董事任职资格，王晓玲担任发行人的独立董事
符合中组部以及教育部办公厅关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关
规定；
4. 发行人的高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
中担任职务并领取薪酬；
5. 最近2年内，公司董事、高级管理人员的变动未对公司业务和生产经营决
策的连续性和稳定性构成重大不利影响，以控股股东、实际控制人李宝章、LI
FANGYUE（李方悦）夫妇、王拥军先生、姜海龙先生为核心的公司管理层始终
保持稳定，最近两年未发生重大变化。
十八、关于《口头反馈》第 18 题：“请在招股说明书中披露在历次股权转让
和股利分配过程中部分股东无需纳税的依据，请保荐机构、发行人律师发表核查
意见。”
（一） 2020 年 1 月，第一次股权转让无需纳税的依据
3-3-1-76
2009 年 11 月 28 日，奥雅园林股东会作出决议，同意李恩照将其持有的奥
雅园林 90%股权以 90 万元价格转让给李宝章，其他股东放弃本次股权转让的优
先购买权。
2009 年 12 月 4 日，李恩照与李宝章就上述股权转让事宜签署了《深圳市
奥雅园林设计有限公司股权转让协议》。同日，深圳国际高新技术产权交易所股
份有限公司就上述股权转让事宜出具了编号为“深高交所见[2009]字第 10790
号”的《股权转让见证书》。本次转让未实际支付转让价款。
本次股权转让的转让价格与对应股权的投入成本间没有溢价，因此，李恩照
无需就本次股权转让缴纳个人所得税。
同时，根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第十三条的规定：
“符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：……（二）继
承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖
父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者
赡养义务的抚养人或者赡养人；……”
李恩照和李宝章系父子关系，根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试
行）》的规定本次股权转让价格较低具有正当理由，无需核定股权转让收入征收
个人所得税。
（二） 历次股利分配过程中奥雅和力、奥雅合嘉、珠海乐朴无需纳税的依据
根据《国家税务总局关于<关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所
得税的规定>执行口径的通知》的规定：
“二、关于个人独资企业和合伙企业对外投资分回利息、股息、红利的征税
问题
个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业
的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股利、红利所得，按“利息、股
息、红利”所得，按“利息、股利、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。
以合伙企业名义对外投资分回利息或者股利、红利的，应按《通知》所附规定的
第五条精神确定各个投资者的利息、股利、红利所得，分别按“利息、股息、红
利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。”
根据上述规定，合伙企业对外投资分回的股息、红利，不并入合伙企业收入，
由合伙人按照按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。故在
发行人历次股利分配过程中，奥雅和力、奥雅合嘉、珠海乐朴作为合伙企业无需
缴纳所得税。
3-3-1-77
（以下无正文，下接签章页）
3-3-1-78
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳奥雅设计股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
周 蕊
田维娜
单位负责人：
王 玲
年 月 日
3-3-1-79