北京市金杜律师事务所
关于深圳奥雅设计股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
二零一九年十月
北京市金杜律师事务所
关于深圳奥雅设计股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
致：深圳奥雅设计股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳奥雅设计股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，作为本次发行上市的专项法律顾问，
就本次发行上市事宜，已出具《北京市金杜律师事务所关于深圳奥雅设计股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）、《北京市金杜律师事务所关于深圳奥雅设计股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京市
金杜律师事务所关于深圳奥雅设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），现本所
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2019 年 8 月 9 日
下发的 191508 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下
简称“《反馈意见》”）的要求，出具本补充法律意见书。
本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》（以下合称
“前期法律意见书”）中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见
书；除非另有说明，本补充法律意见书中的报告期指 2016 年度、2017 年度、
2018 年度和 2019 年 1 月至 6 月，报告期各期末指 2016 年 12 月 31 日、2017
年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 6 月 30 日；除本补充法律意见
书另有说明外，本所在前期法律意见书中所用名称之简称同样适用于本补充法律
意见书。
本补充法律意见书是对前期法律意见书相关内容进行的修改补充或进一步
说明，并构成前期法律意见书不可分割的一部分。
为出具本补充法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法
律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查
阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提
供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复
印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与
原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，
合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行
1-2-2
了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》等规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行
上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会
计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法
律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所在本补充法律意见
书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结
论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数
据的适当资格。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其
为本次发行上市所制作的《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按照中国证监
会的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审
阅并确认。
本所根据中国有关法律、行政法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见书如下：
1-2-3
一、关于《反馈意见》之“一、规范性问题”第 1 题：“发行人曾于 2017
年 7 月撤回 IPO 申请。请发行人：（1）结合前次撤回的真实原因，说明相关事
项或问题是否已经落实或消除；（2）说明两次申报材料信息披露内容是否存在
差异及差异的原因；（3）说明本次中介机构及签字人员是否变更及变更的原因。
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。”
（一） 结合前次撤回的真实原因，说明相关事项或问题是否已经落实或消
除
2016 年 6 月 16 日，公司在国金证券股份有限公司的保荐下向证监会递交
了首次申报材料；2017 年 7 月初审会后，公司认真分析证监会出具的反馈意见
和初审会意见，与预审员进行了充分沟通，考虑到公司利润规模较小，且收入确
认的具体方法与同行业可比上市公司存在差异，综合判断后主动申请撤回。
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，前述事项的具体情况，以及此
次申报时的落实或消除情况具体如下：
1. 利润规模较小
前次申报时，公司 2014-2016 年度的营业收入分别为 14,401.69 万元、
15,799.11 万 元 和 19,473.13 万 元 ； 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 分 别 为
1,507.21 万元、1,693.67 万元和 3,423.65 万元，公司体量较小。
此次申报时，随着城镇化水平的提高及城市规模的不断扩大，代表城市中心
区域规划的新型城镇化城市规划迅速发展；此外，受居民生活水平的提高，绿化
意识、生态环境的可持续发展意识逐步加强等有利因素的影响，以及发行人品牌
影响力在业界的不断扩大，发行人主营业务保持较快增长。2016-2018 年度，公
司营业收入分别为 19,164.46 万元、27,327.03 万元和 38,391.81 万元；扣除非
经常性损益后的净利润分别为 3,233.36 万元、5,286.56 万元和 8,330.95 万元。
2. 收入确认的具体方法与同行业可比上市公司存在差异
前次申报时，公司将一般性设计服务业务分为概念设计阶段、方案设计阶段、
扩初设计阶段、施工图阶段、施工图交底阶段和施工配合阶段六个阶段，公司在
向客户提交阶段工作成果，并获得客户签署的工作成果确认函，或在合同约定的
工作成果确认期届满日，根据提供劳务结果的可确定性，按照概念设计阶段工作
量占比 15%、方案设计阶段工作量占比 15%、扩初设计阶段工作量占比 30%、
施工图设计阶段工作量占比 30%、施工图交底阶段工作量占比 5%、施工配合阶
段工作量占比 5%分阶段确认劳务收入。
公司彼时“对设计劳务各阶段制定固定工作量百分比”的收入确认方法与同
1-2-4
行业可比上市公司“根据合同约定的结算款项相应确认收入”的方法存在差异，
导致公司财务数据与同行业可比上市公司缺乏可比性。
申请撤回后，公司与现任保荐机构光大证券股份有限公司以及申报会计师充
分沟通、反复论证，为了更加客观公允的反映公司的财务状况和经营成果等相关
会计信息、增强公司财务数据与同行业可比上市公司的可比性，经公司 2018 年
3 月 5 日第二次临时股东大会审议通过，将收入确认原则由按阶段完工进度百分
比法变更为按合同约定的阶段终验法。
（二） 说明两次申报材料信息披露内容是否存在差异及差异的原因
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，公司本次申报材料与上次申报
材料存在一定差异，主要差异如下：
1. 报告期差异
本次申报材料的报告期为 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，上次申
报材料的报告期为 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。
2. 股本和股东差异
本次申报时公司的股本总数为 4,500 万股，上次申报时公司的股本总数为
3,200 万股，股东及持股比例差异情况如下：
本次申报 上次申报
股东名称 股份数（股） 持股比例 股东名称 股份数（股） 持股比例
李宝章 34,265,250 76.1450% 李宝章 25,120,000 78.50%
奥雅和力 6,547,500 14.5500% 奥雅和力 4,800,000 15.00%
奥雅合嘉 2,182,500 4.8500% 奥雅合嘉 1,600,000 5.00%
珠海乐朴 2,004,750 4.4550% 周州 480,000 1.50%
合计 45,000,000 100.0000% - 32,000,000 100.00%
3. 新增 EPC 总承包业务
随着客户需求的不断提升，公司自 2016 年开始陆续以 EPC 总承包的形式
承担了一些大型综合性项目。报告期内，EPC 业务均以创意设计为主导，收入
呈逐年上升的趋势，占公司主营业务收入的比例由 2016 年的 1.96%上升至 2018
年度的 12.94%。故本次申报，公司主营业务新增了 EPC 总承包业务。
4. 收入确认完工百分比确认方法的变更
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为了更加客观公允的反映公司的财务状况和经营成果等相关会计信息，公司
对景观设计业务收入确认方法进行变更，由按阶段完工进度百分比法变更为按合
同约定的阶段终验法。
2018 年 1 月 1 日起，公司对景观设计业务采用变更后的收入确认方法，本
次变更属于会计政策变更，并已对 2016 年度和 2017 年度的财务报表进行追溯
调整。本次变更已经公司 2018 年 3 月 5 日第二次临时股东大会审议通过。
5. 2016 年度会计差错更正
公司根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》
的要求，经自查发现部分会计差错。公司已经对这些会计差错进行了更正，并于
本次申报时对 2016 年度财务报表进行了调整。
（三） 说明本次中介机构及签字人员是否变更及变更的原因
公司本次中介机构及签字人员情况，以及与前次申报时的对比情况具体如下
表所示：
前次申报 本次申报
证券服务机构
机构名称 签字人员 机构名称 签字人员
董事长：闫峻
法定代表人：冉云
国金证券股份 光大证券股份 法定代表人：周健男
保荐人
有限公司 保荐代表人：汤军、崔增明 有限公司 保荐代表人：杨小虎、韦东
项目协办人：岳磊 项目协办人：兰征
北京市金杜律 律师事务所负责人：王玲 北京市金杜律 律师事务所负责人：王玲
发行人律师
师事务所 签字律师：周蕊、田维娜 师事务所 签字律师：周蕊、田维娜
承担审计业务 天职国际会计 会计师事务所负责人：邱靖之 天职国际会计 会计师事务所负责人：邱靖之
和验资业务的 师事务所（特 签字注册会计师： 师事务所（特 签字注册会计师：
会计师事务所 殊普通合伙） 黎明、杨辉斌 殊普通合伙） 陈志刚、张磊、赵阳
沃克森（北京） 资产评估机构负责人：徐伟建 沃克森（北京） 资产评估机构负责人：徐伟建
资产评估机构 国际资产评估 签字注册资产评估师： 国际资产评估 签字注册资产评估师：
有限公司 邓春辉、代丽 有限公司 邓春辉、代丽
北京亚太联华 资产评估机构负责人：杨钧 北京亚太联华 资产评估机构负责人：杨钧
资产评估有限 资产评估有限
公司（曾用名 公司（曾用名
资产评估机构 签字注册资产评估师： 签字注册资产评估师：
为河南亚太联 为河南亚太联
李东峰、郭宏 李东峰、郭宏
华资产评估有 华资产评估有
限公司） 限公司）
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根据上表的信息，本次申报中，公司聘请的保荐机构由国金证券股份有限公
司变更为光大证券股份有限公司，主要系公司 2017 年 7 月撤回 IPO 申请后，综
合考虑项目经验、知名度等因素后更换保荐机构所致，签字人员相应变更。
本次承担审计和验资业务的会计师事务所与前次相同，均系天职国际会计师
事务所（特殊普通合伙），签字注册会计师由黎明、杨辉斌，变更为陈志刚、张
磊、赵阳，主要系内部分工调整所致。
本次申报的律师事务所、资产评估机构及其签字人员均与前次申报相同，未
发生变更。
（四） 核查过程及核查意见
本所律师的主要核查过程如下：
1. 取得了发行人出具的书面说明；
2. 访谈了发行人控股股东、实际控制人、管理层等相关人员；
3. 访谈了保荐机构、天职国际等中介机构；
4. 取得了发行人前次 IPO 申报文件、反馈意见等资料，进行分析、论证；
5. 取得了发行人变更会计政策的股东大会会议文件。
经核查，本所认为：
1. 发行人前次申请撤回的原因系利润规模较小，且收入确认的具体方法与
同行业可比上市公司存在差异，相关事项或问题在此次申报时已得到落实或消
除；
2. 发行人两次申报材料信息披露内容存在差异的原因合理，不存在异常；
3. 本次中介机构及签字人员变动的原因合理。
二、关于《反馈意见》之“一、规范性问题”第 2 题：“申报材料显示，发
行人及其前身奥雅有限共发生 5 次增资和 4 次股权转让行为，创始自然人股东
李恩照、李方英均退出持股，申报前一年内，股东周州将其持有的 1.4550%的
股权转让给珠海乐朴。请发行人：（1）结合历史财务数据和业务开展情况、以
及股东的基本情况，补充说明历次股权转让、增资的原因和背景，转让及增资
价格确定的依据及合理性、所履行的法律程序，价款支付情况，股东资金来源
1-2-7
及其合法性，历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安
排，是否为股东的真实意思表示；（2）补充披露直接持股的自然人股东的基本
情况和详细工作履历，以及法人或机构股东的基本情况和主要财务数据，对法
人或机构股东的股权结构穿透至自然人或国有股东，说明相关主体与发行人实
际控制人、董监高、其他核心人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作
人员是否存在亲属关系或其他关联关系，是否持股或控制与发行人从事相同业
务或业务往来的公司，是否控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的
公司；（3）补充说明李恩照将股权全部转让给儿子李宝章是否属于解除代持关
系，说明李恩照、李方英均退出持股的原因及合理性，发行人股东是否存在代
持或其他形式的利益安排；补充说明除已披露的股东之间的关系外，股东之间
是否存在其他关联关系、一致行动关系或其他利益关系；（4）补充说明股东周
州将受让自李方英的股份在申报前一年内转让给珠海乐朴的原因及合理性，相
关股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负
责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他
利益输送安排，是否具备法律、法规规定的股东资格；（5）补充说明珠海乐朴
与李宝章及发行人共同约定的股份回购条款是否真实、有效终止，终止是否为
股东真实意思表示，是否存在恢复条款或其他利益安排；补充披露发行人与其
股东及历史上的其他股东之间是否签署过对赌协议；（6）补充说明发行人实际
控制人的认定是否符合《首发若干问题解答》的要求，最近两年发行人实际控
制人是否发生变更。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查
过程、核查方法并发表意见。”
（一） 发行人历次股权转让、增资的原因和背景，转让及增资价格确定的
依据及合理性、所履行的法律程序，价款支付情况，股东资金来源及其合法性，
历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，是否为股东
的真实意思表示
根据发行人历次股权转让及增资的工商档案资料（含股东（大）会决议、股
权转让协议、增资协议、验资报告）、本所律师对发行人股东的访谈记录、发行
人历次股权转让的价款支付凭证、历次增资的增资款支付凭证，并经本所律师登
录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询核查，发行人历
次股权转让及增资的基本情况如下：
1. 2008 年 4 月，增加注册资本
（1）履行的法律程序
2007 年 12 月 12 日，奥雅园林股东会作出决议，同意注册资本由 10 万元
增加至 100 万元，新增注册资本 90 万元，其中李恩照增资 81 万元，李方英增
资 9 万元。同日，奥雅园林全体股东就上述变更事宜签署了《深圳市奥雅园林设
计有限公司补充章程》。
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2008 年 4 月 10 日，深圳东海会计师事务所出具了编号为“深东海验字
[2008]18 号”的《验资报告》，截至 2007 年 12 月 19 日，奥雅园林已收到全体
股东缴纳的新增注册资本 90 万元，均为货币出资。
2008 年 4 月 4 日，奥雅园林取得深圳市工商局换发的注册号为 440301103
269483 的《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本均为 100 万元。
（2）原因和背景、定价依据及资金来源
根据本所律师对李方英的访谈记录，本次增资的原因系为增加公司运营资金
以进行业务拓展。本次增资的价格为 1 元/注册资本，由全体股东参考奥雅园林
设立时间、经营情况协商确定。本次增资的资金来源为李恩照、李方英的自有资
金。
（3）价款支付情况
根据深圳东海会计师事务所于 2008 年 4 月 10 日出具的编号为“深东海验
字[2008]18 号”的《验资报告》，截至 2007 年 12 月 19 日，奥雅园林已收到全
体股东缴纳的新增注册资本 90 万元，均为货币出资。
（4）是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，是否为股东的真实意思
表示
根据本所律师对李方英的访谈记录，本次增资不存在委托持股、利益输送或
其他利益安排的情况，属于股东真实的意思表示。
2. 2010 年 1 月，股权转让及增加注册资本
（1）履行的法律程序
2009 年 11 月 28 日，奥雅园林股东会作出决议，同意李恩照将其持有的奥
雅园林 90%股权以 90 万元价格转让给李宝章，其他股东放弃本次股权转让的优
先购买权。
2009 年 12 月 4 日，李恩照与李宝章就上述股权转让事宜签署了《深圳市
奥雅园林设计有限公司股权转让协议》。同日，深圳国际高新技术产权交易所股
份有限公司就上述股权转让事宜出具了编号为“深高交所见[2009]字第 10790
号”的《股权转让见证书》。
2010 年 1 月 8 日，奥雅园林股东会作出决议，同意注册资本由 100 万元增
加至 300 万元，新增注册资本 200 万元，其中李宝章增资 180 万元，李方英增
1-2-9
资 20 万元。同日，奥雅园林全体股东就上述变更事宜签署了新的《深圳市奥雅
园林设计有限公司章程》。
2010 年 1 月 6 日，深圳泓信联合会计师事务所（普通合伙）出具了编号为
“深泓信会验字[2010]003 号”的《验资报告》，截至 2010 年 1 月 5 日，奥雅园
林已收到全体股东缴纳的新增注册资本 200 万元，均为货币出资。
2010 年 1 月 29 日 ， 奥 雅 园 林 取 得 深 圳 市 监 局 换 发 的 注 册 号 为
440301103269483 的《企业法人营业执照》。
（2）原因和背景、定价依据及资金来源
本次股权转让的原因详见本补充法律意见书本部分“（三）/1.李恩照退出持
股的原因”所述，因本次股权转让实际为家庭财产的内部调整，李宝章未向李恩
照支付股权转让价款。
根据本所律师对李宝章、李方英的访谈记录，本次增资的原因系筹措经营发
展需要的资金。本次增资的价格系全体股东协商一致，以注册资本为定价依据，
确定的增资价格为 1 元/注册资本。本次增资的资金来源为李宝章、李方英的自
有资金。
（3）价款支付情况
根据深圳泓信联合会计师事务所（普通合伙）于 2010 年 1 月 6 日出具的编
号为“深泓信会验字[2010]003 号”的《验资报告》，截至 2010 年 1 月 5 日，奥雅
园林已收到全体股东缴纳的新增注册资本 200 万元，均为货币出资。
（4）是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，是否为股东的真实意思
表示
根据本所律师对李宝章、李方英的访谈记录，本次增资及股权转让不存在委
托持股、利益输送或其他利益安排的情况，均属于股东真实的意思表示。
3. 2013 年 7 月，增加注册资本
（1）所履行的法律程序
2012 年 12 月 28 日，河南亚太联华资产评估有限公司出具了编号为“亚评
报字[2012]188 号”的《上海深圳奥雅园林设计有限公司拟实施股权出资所涉及
的该公司股东全部权益价值评估报告》，截至 2012 年 7 月 31 日，上海奥雅经评
估的净资产值为 2,191.22 万元。
1-2-10
2013 年 1 月 8 日，奥雅有限股东会作出决议，同意注册资本由 300 万元增
加至 1,000 万元，新增注册资本 700 万元，其中股权出资 598.6939 万元，现金
出资 101.3061 万元。同意李宝章、李方英以其合计持有的上海奥雅 100%股权
作为对价，认购新增注册资本 598.6939 万元，以现金认购 101.3061 万元。其
中李宝章以其持有上海奥雅 90%股权出资 538.8245 万元，以现金出资 91.1755
万元；李方英以其持有上海奥雅 10%股权出资 59.8694 万元，以现金出资
10.1306 万元。本次增资完成后，奥雅有限持有上海奥雅 100%股权。
2013 年 1 月 8 日，上海奥雅股东会作出决议，同意李宝章将其持有上海奥
雅 90%的股权认购奥雅有限新增注册资本 538.8245 万元、李方英将其持有上海
奥雅 10%的股权认购奥雅有限新增注册资本 59.8694 万元。
2013 年 3 月 8 日，奥雅有限与李宝章、李方英就上述增资事宜签署了《增
资协议》。2013 年 7 月 3 日，奥雅有限与李宝章、李方英就上述增资事宜涉及的
上海奥雅股权转让事宜签署了《上海深圳奥雅园林设计有限公司股权转让协议
书》。
2013 年 7 月 23 日，奥雅有限全体股东就上述增资事宜签署了《深圳奥雅
景观与建筑规划设计有限公司章程 2013 年第 1 次修正案》。
2013 年 7 月 24 日，天职国际出具了编号为“天职深 ZH[2013]498 号”《验
资报告》，确认截至 2013 年 7 月 23 日，奥雅有限已收到全体股东缴纳的新增注
册资本 700 万元，其中李宝章以其持有的上海奥雅 90%股权出资 5,388,245 元，
以货币出资 911,755 元，合计出资 6,300,000 元；李方英以其持有的上海奥雅
10%股权出资 598,694 元，以货币出资 101,306 元，合计出资 700,000 元。
2013 年 7 月 29 日，奥雅有限股东会对 2013 年 1 月 8 日作出的股东会决议
的有效性进行确认，确认 2013 年 1 月 8 日作出的上述决议继续有效。
2013 年 7 月 30 日，深圳市监局核准了上述增资事宜。
（2）原因和背景、定价依据及资金来源
本次增资的原因、背景、定价依据详见本补充法律意见书第三部分“（二）
/4. 发行人收购原因、背景和必要性，换股价格是否公允及价款支付情况，是否
履行内部审议程序及审计评估程序”。
（3）价款支付情况
根据天职国际于 2013 年 7 月 24 日出具的编号为“天职深 ZH[2013]498 号”
的《验资报告》，截至 2013 年 7 月 23 日，奥雅有限已收到全体股东缴纳的新增
1-2-11
注册资本 700 万元，其中李宝章以其持有的上海奥雅 90%股权出资 5,388,245
元，以货币出资 911,755 元，合计出资 6,300,000 元；李方英以其持有的上海奥
雅 10%股权出资 598,694 元，以货币出资 101,306 元，合计出资 700,000 元。
（4）是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，是否为股东的真实意思
表示
根据本所律师对李宝章、李方英的访谈记录，本次增资不存在委托持股、利
益输送或其他利益安排的情况，均属于股东真实的意思表示。
4. 2014 年 3 月，股权转让
（1）所履行的法律程序
2014 年 1 月 2 日，奥雅有限股东会作出决议，同意李方英将其持有的奥雅
有限 1.5%的股权以 150 万元的价格转让给周州，其他股东放弃优先购买权。
2014 年 1 月 14 日，李方英与周州就上述股权转让事宜签署了《股权转让
协议书》。同日，深圳联合产权交易所股份有限公司就上述股权转让事宜出具了
编号为 JZ20140114042 的《股权转让见证书》。
2014 年 2 月 10 日，奥雅有限全体股东就上述股权转让事宜签署了《深圳
奥雅景观与建筑规划设计有限公司章程 2014 年第 1 次修正案》。
2014 年 3 月 1 日，奥雅有限股东会对 2014 年 1 月 2 日作出的股东会决议
有效性进行确认，确认 2014 年 1 月 2 日作出的上述决议继续有效。
2014 年 3 月 6 日，深圳市监局核准了上述股权转让事宜。
（2）原因和背景、定价依据及资金来源
根据本所律师对李方英、周州的访谈记录，本次股权转让的原因系周州作为
财务投资人看好奥雅有限的发展前景。本次股权转让的定价依据为，以奥雅有限
2012 年度净利润 1,456.8665 万元为参考协商确定奥雅有限的估值为 1 亿元（对
应市盈率为 6.86 倍），确定的转让价格为 10 元/注册资本。本次股权转让价款来
源于周州自有资金，包括其经商、投资所得及家庭积蓄。
（3）价款支付情况
根据发行人提供的价款支付凭证，李方英已经收到周州支付的对价 150 万
元，本次股权转让价款已经支付完毕。
1-2-12
（4）是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，是否为股东的真实意思
表示
根据本所律师对李方英、周州的访谈记录，本次股权转让行为不存在委托持
股、利益输送或其他利益安排的情况，均属于股东真实的意思表示。
5. 2015 年 3 月，股权转让
（1）所履行的法律程序
2015 年 3 月 2 日，奥雅有限股东会作出决议，同意李宝章将其持有的奥雅
有限 4.5%、7%的股权分别转让给奥雅合嘉、奥雅和力；同意李方英将其持有奥
雅有限 0.5%、8%的股权分别转让给奥雅合嘉、奥雅和力；其他股东放弃优先购
买权。同日，奥雅有限全体股东就上述股权转让事宜签署了新的《深圳奥雅景观
与建筑规划设计有限公司章程》。
2015 年 3 月 6 日，李宝章、李方英与奥雅合嘉、奥雅和力就上述股权转让
事宜分别签署了《股权转让协议书》及其补充协议，李宝章将其持有的奥雅有限
4.5%、7%的股权以 168.25 万元、261.73 万元的价格分别转让给奥雅合嘉、奥
雅和力，李方英将其持有的奥雅有限 0.5%、8%的股权以 18.70 万元、299.12
万元的价格分别转让给奥雅合嘉、奥雅和力；经核查，前述《股权转让协议书》
已经深圳联合产权交易所股份有限公司见证。
2015 年 3 月 20 日，深圳市监局核准了上述股权转让事宜。
（2）原因和背景、定价依据及资金来源
根据本所律师对李宝章、李方英的访谈记录，本次股权转让系因公司计划进
行员工股权激励，拟将奥雅合嘉、奥雅和力作为持股平台。本次股权转让的定价
依据为奥雅有限截至 2015 年 2 月 18 日的净资产 3,500 万元，确定的转让价格
为 3.74 元/注册资本。本次股权转让价款来源于受让方自有资金。
（3）价款支付情况
根据发行人提供的价款支付凭证，截至 2016 年 5 月 25 日，李方英已经收
到奥雅合嘉、奥雅和力支付的本次股权转让价款 18.7 万元、299.12 万元，李宝
章已经收到奥雅合嘉、奥雅和力支付的本次股权转让价款 168.25 万元、261.73
万元，本次股权转让价款已经支付完毕。
（4）是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，是否为股东的真实意思
表示
1-2-13
根据本所律师对李宝章、李方英的访谈记录，本次股权转让不存在委托持股、
利益输送或其他利益安排的情况，均属于股东真实的意思表示。
6. 2017 年 9 月，增加股本
（1）所履行的法律程序
2017 年 9 月 19 日，发行人召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于引进外部投资机构并增加注册资本的议案》《关于修改公司章程的议案》等议
案，同意珠海乐朴以 15,463,917.53 元认购公司新增股本 989,691 股（每股价格
为 15.625 元），占公司增加股本后的股本总数的 3%，并相应修改公司章程。
2017 年 9 月 19 日，珠海乐朴与李宝章及发行人共同签署了《深圳奥雅设
计 股 份 有 限 公 司 股 份 认 购 协 议 》， 约 定 珠 海 乐 朴 以 现 金 方 式 向 公 司 增 资
15,463,917.53 元，认购发行人新增股本 989,691 股（每股价格为 15.625 元），
占公司增资后股本总数的 3%。
2018 年 3 月 1 日，天职国际出具了编号为“天职业字[2018]10119 号”的
《验资报告》，经审验，截至 2017 年 9 月 25 日，发行人已收到珠海乐朴缴纳的
投资款 15,463,917.53 元，全部以货币资金缴付。
2017 年 9 月 29 日，深圳市监局核准了上述增资事宜。
（2）原因和背景、定价依据及资金来源
根据本所律师对珠海乐朴的访谈记录，本次增资的原因系珠海乐朴看好奥雅
设计的市场前景。本次增资的定价依据为奥雅设计估值 5 亿元，按 3,200 万股计
算，每股价格 15.625 元。按公司 2016 年度当年经审计扣非净利润 3,423 万元
计算，对应市盈率 14.6 倍。本次增资的资金来源为珠海乐朴的自有资金。
（3）价款支付情况
根据天职国际于 2018 年 3 月 1 日出具的编号为“天职业字[2018]10119 号”
的《验资报告》，经审验，截至 2017 年 9 月 25 日，发行人已收到珠海乐朴缴纳
的投资款 15,463,917.53 元，全部以货币资金缴付。
（4）是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，是否为股东的真实意思
表示
根据本所律师对珠海乐朴的访谈记录，本次增资行为不存在委托持股、利益
输送或其他利益安排的情况，均属于股东真实的意思表示。
1-2-14
7. 2018 年 6 月，股份转让
（1）所履行的法律程序
2018 年 5 月 22 日，珠海乐朴与周州签署了《股份转让协议》，约定周州将
其持有的公司 48 万股股份以 750 万元的价格转让给珠海乐朴。
2018 年 6 月 25 日，发行人股东大会审议并通过章程修正案，对上述股份
转让事宜涉及公司章程的相关内容进行了修改。
2018 年 6 月 29 日，发行人就上述章程变更事项在深圳市监局办理了备案
登记。
（2）原因和背景、定价依据及资金来源
根据本所律师对珠海乐朴、周州的访谈记录，本次股权转让的原因系珠海乐
朴看好奥雅设计的市场前景，有意向增持股份；周州有意向出让股份。本次股权
转让的双方当事人参考珠海乐朴 2017 年 9 月增资时的入股价格，确定股权转让
价格为每股 15.625 元。本次股权转让价款的资金来源为受让方自有资金。
（3）价款支付情况
根据发行人提供的价款支付凭证，珠海乐朴在代周州缴纳本次股权转让的个
人所得税 120 万元后，已于 2018 年 6 月 7 日、2018 年 7 月 5 日分别向周州支
付本次股权转让款 375 万元、255 万元，合计 630 万元，本次股权转让的价款
已支付完毕。
（4）是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，是否为股东的真实意思
表示
根据本所律师对珠海乐朴、周州的访谈记录，本次股权转让不存在委托持股、
利益输送或其他利益安排的情况，均属于股东真实的意思表示。
8. 2019 年 4 月，转增股本
（1）所履行的法律程序
2019 年 4 月 18 日，发行人召开 2018 年年度股东大会，审议并通过了《关
于公司资本公积转增股本的议案》，根据天职国际出具的《审计报告》，截至 2018
年 12 月 31 日，公司资本公积为 58,347,060.08 元，公司以资本公积向全体股
东每 1 股转增 0.364062488 股，并相应修改公司章程。
1-2-15
2019 年 4 月 23 日，天职国际出具编号为“天职业字[2019]24710 号”的《验
资报告》，经审验，截至 2019 年 4 月 18 日，发行人已将资本公积金 12,010,309
元转增股本。
2019 年 4 月 26 日，深圳市监局核准了本次增资。
（2）原因和背景、定价依据及资金来源
根据本所律师对李宝章的访谈记录，本次转增股本的原因系公司适当扩大股
本规模。本次转增股本的定价依据为全体股东按同比例将资本公积金转增注册资
本，确定的增资价格为每股 1 元。本次转增股本的资金来源为公司资本公积金。
9. 核查过程及核查意见
本所律师采取的主要核查过程如下：
（1）查阅了发行人自成立以来的历次股权转让及增资的工商档案资料；
（2）对发行人历次股权转让及增资所涉及的相关人士进行了访谈；
（3）查阅了发行人历次股权转让及增资的相关决议文件、协议、验资报告、
资产评估报告、历次股权转让及增资过程中股东的资金支付凭证等文件资料；
（4）登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询发行人
历次股权转让及增资的信息。
经核查，本所认为：
（1）发行人自成立以来的历次股权转让及增资定价合理，资金来源于股东的
自有资金或自筹资金，合法合规；
（2）除2010年1月股权转让实际为家庭财产的内部调整而未实际支付价款
外，其余股权转让价款/增资款均已实际支付完毕；
（3）发行人自成立以来的历次股权转让及增资均履行了必备的法律程序；
（4）发行人自成立以来的历次股权转让及增资不存在委托持股、利益输送或
其他利益安排，该等行为均属于股东的真实意思表示。
（二） 直接持股的自然人股东的基本情况和详细工作履历，以及法人或机
构股东的基本情况和主要财务数据，对法人或机构股东的股权结构穿透至自然人
1-2-16
或国有股东，说明相关主体与发行人实际控制人、董监高、其他核心人员、本次
申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系，是
否持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司，是否控制与发行人的主
要客户、供应商存在资金往来的公司
1. 直接持股的自然人股东的基本情况和详细工作履历
如《律师工作报告》正文“六、发起人和股东”/“（三）发行人的现有股东”
所述，发行人现有直接持股的自然人股东为李宝章。根据李宝章出具的身份证明
文件、调查表以及个人简历，并经本所律师核查，李宝章的基本情况和详细工作
履历如下：
李宝章先生，身份证号码为 11010819631204XXXX，住所为河南省洛阳市
西工区，中国国籍，无境外永久居留权。李宝章先生于 1986 年至 1988 年担任
清华大学建筑系教师；1992 年至 1997 年担任温哥华 DMG 景观建筑事务所景观
设计师；1997 年至 1998 年担任香港 ACLA 景观建筑事务所设计师；1998 年至
1999 年担任香港泛亚易道公司设计师；1999 年起至 2017 年担任奥雅（香港）
园境师事务所有限公司董事；2001 年至今历任公司设计师、执行董事，现担任
公司法定代表人、董事长及首席设计师。
2. 法人或机构股东的基本情况及穿透情况
如《律师工作报告》正文“六、发起人和股东”/“（三）发行人的现有股东”
所述，发行人现有机构股东为奥雅和力、奥雅合嘉、珠海乐朴。
（1）奥雅和力
根据深圳市监局于 2015 年 10 月 27 日核发的《营业执照》及现行有效的《深
圳奥雅和力投资管理企业（有限合伙）合伙协议》，奥雅和力的基本情况如下表
所示：
名称 深圳奥雅和力投资管理企业（有限合伙）
统一社会信用代码 9144030031978955XN
住所 深圳市南山区蛇口街道兴华 4 号兴华大厦 8 栋 5 楼 A、B 座
合伙企业类型 有限合伙企业
出资额 57.3036 万元
执行事务合伙人 李宝章
投资兴办实业、投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国
经营范围
务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）
1-2-17
成立时间 2015 年 2 月 16 日
根据奥雅和力提供的财务报表，奥雅和力最近一年及一期的主要财务数据如
下：
单位：元
项目 2019年6月30日/2019年1-6月 2018年12月31日/2018年度
总资产 16,697,574.37 12,254,631
净资产 7,164,574.37 7,166,631
净利润 4,362,943.37 183,879.47
根据奥雅和力提供的现行有效的《深圳奥雅和力投资管理企业（有限合伙）
合伙协议》及其合伙人出具的调查表，截至本补充法律意见书出具之日，奥雅和
力的合伙人及其出资比例如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 李宝章 普通合伙人 9.7882 17.0626
2 李方英 有限合伙人 5.9691 10.4166
3 王拥军 有限合伙人 4.7753 8.3333
4 缪发兰 有限合伙人 3.7366 6.5208
5 姜海龙 有限合伙人 2.9845 5.2083
6 万小方 有限合伙人 2.1489 3.7500
7 曾承德 有限合伙人 1.9101 3.3333
8 沈丽华 有限合伙人 1.8982 3.3125
9 邵志辉 有限合伙人 1.8146 3.1667
10 赵振 有限合伙人 1.6475 2.8750
11 张凡 有限合伙人 1.4326 2.5000
12 袁恺 有限合伙人 1.3013 2.2708
13 杨燮龙 有限合伙人 1.1700 2.0417
14 李翌健 有限合伙人 1.1103 1.9375
15 胡爽 有限合伙人 1.0744 1.8750
1-2-18
序号 合伙人姓名 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
16 陶丽悯 有限合伙人 1.0386 1.8125
17 罗敏 有限合伙人 1.0147 1.7708
18 刘云华 有限合伙人 0.9789 1.7083
19 袁雨楠 有限合伙人 0.9312 1.6250
20 张静 有限合伙人 0.8715 1.5208
21 吴龙全 有限合伙人 0.8596 1.5000
22 孙鹏 有限合伙人 0.6208 1.0833
23 陈圣 有限合伙人 0.5969 1.0417
24 龚敏 有限合伙人 0.5969 1.0417
25 李霁 有限合伙人 0.5969 1.0417
26 彭娟 有限合伙人 0.5969 1.0417
27 颜佳 有限合伙人 0.5969 1.0417
28 曹燕利 有限合伙人 0.3581 0.6250
29 陈实 有限合伙人 0.3581 0.6250
30 杜超 有限合伙人 0.3581 0.6250
31 付剑 有限合伙人 0.3581 0.6250
32 郭钟秀 有限合伙人 0.3581 0.6250
33 胡光强 有限合伙人 0.3581 0.6250
34 蒋旭 有限合伙人 0.3581 0.6250
35 康鹏欧 有限合伙人 0.3581 0.6250
36 李宗唐 有限合伙人 0.3581 0.6250
37 唐海培 有限合伙人 0.3581 0.6250
38 唐炜 有限合伙人 0.3581 0.6250
39 温达毅 有限合伙人 0.3581 0.6250
40 张美佳 有限合伙人 0.3581 0.6250
41 张霄潇 有限合伙人 0.3581 0.6250
42 张轩 有限合伙人 0.2388 0.4167
1-2-19
序号 合伙人姓名 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 57.3036 100.0000
（2）奥雅合嘉
根据深圳市监局于 2015 年 10 月 23 日核发的《营业执照》及现行有效的《深
圳奥雅合嘉投资管理企业（有限合伙）合伙协议》，奥雅合嘉的基本情况如下表
所示：
名称 深圳奥雅合嘉投资管理企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300319764782X
住所 深圳市南山区蛇口街道兴华四号兴华大厦 8 栋 5 楼 A、B 座
合伙企业类型 有限合伙企业
出资额 186.95 万元
执行事务合伙人 李宝章
经营范围 投资兴办实业、投资管理咨询
成立时间 2015 年 2 月 17 日
根据奥雅合嘉提供的财务报表，奥雅合嘉最近一年及一期的主要财务数据如
下：
单位：元
项目 2019年6月30日/2019年1-6月 2018年12月31日/2018年度
总资产 5,072,411.46 3,596,908.10
净资产 1,895,345.46 1,899,842.10
净利润 1,450,503.36 26,560.35
根据奥雅合嘉提供的现行有效的《深圳奥雅合嘉投资管理企业（有限合伙）
合伙协议》及其合伙人出具的调查表，截至本补充法律意见书出具之日，奥雅合
嘉的合伙人及其出资比例如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李宝章 普通合伙人 168.25 89.9973
1-2-20
2 李方英 有限合伙人 18.70 10.0027
合计 186.95 100.0000
（3）珠海乐朴
根据珠海市横琴新区工商行政管理局于 2019 年 4 月 23 日核发的《营业执
照》及现行有效的《珠海乐朴均衡投资企业（有限合伙）合伙协议》，珠海乐朴
的基本情况如下表所示：
名称 珠海乐朴均衡投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440400MA4X2ADQ8D
住所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-35980（集中办公区）
合伙企业类型 有限合伙企业
出资额 18,000 万元
执行事务合伙人 珠海乐朴投资管理有限公司（委派代表：钟志辉）
投资管理、股权投资、受托资产管理（依法须经批准的项目,经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）
成立时间 2017 年 8 月 30 日
根据珠海乐朴提供的财务报表，珠海乐朴最近一年及一期的主要财务数据如
下：
单位：元
项目 2019年6月30日/2019年1-6月 2018年12月31日/2018年度
总资产 149,151,339.56 127,284,432.43
净资产 149,138,264.56 126,061,682.43
净利润 1,339,856.66 1,524,455.78
根据珠海乐朴提供的现行有效的《珠海乐朴均衡投资企业（有限合伙）合伙
协议》及其出具的调查表，截至本补充法律意见书出具之日，珠海乐朴的合伙人
及其出资比例如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
珠海乐朴投资管
1. 普通合伙人 500 2.78
理有限公司
1-2-21
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
珠海乐朴投资管
1. 普通合伙人 500 2.78
理有限公司
2. 董海平 有限合伙人 4,500 25
深圳市美芝资产
3. 有限合伙人 2,000 11.11
管理有限公司
昆明华璞投资合
4. 伙企业（有限合 有限合伙人 2,000 11.11
伙）
5. 宋亚青 有限合伙人 1,000 5.56
6. 龚秀娟 有限合伙人 1,000 5.56
7. 裴革新 有限合伙人 1,000 5.56
8. 张宇 有限合伙人 1,000 5.56
深圳圣旗云网络
9. 有限合伙人 1,000 5.56
科技有限公司
10. 周其生 有限合伙人 1,000 5.56
11. 艾周平 有限合伙人 500 2.78
12. 卢勤雯 有限合伙人 500 2.78
13. 陈蕾 有限合伙人 500 2.78
湖南弘慧教育发
14. 有限合伙人 500 2.78
展基金会
15. 张帆 有限合伙人 500 2.78
16. 王琴 有限合伙人 500 2.78
合计 18,000 100.00
注 1：根据珠海乐朴投资管理有限公司及其上层股东填写的调查表，珠海乐朴投资管理
有限公司的股权穿透至自然人或国有股东情况如下：
序号 第一层 第二层 第三层 第四层 第五层
陈琦伟
张琼
上海亚商发
展集团有限 陈建远
深圳亚商创新 上海亚商股权 公司
深圳乐朴创业
1. 投资中心（有 投资管理有限 应珏
投资有限公司
限合伙） 公司
刘美珍
应珏
张琼
1-2-22
序号 第一层 第二层 第三层 第四层 第五层
陈琦伟
丁承
钟志辉
钟志辉
郭锐
李鸣昊
董海平
张帆
注 2：根据深圳市美芝资产管理有限公司及其上层股东填写的调查表，深圳市美芝资产
管理有限公司的股权穿透至自然人或国有股东情况如下：
序号 第一层
1. 母刚
注 3：根据湖南弘慧教育发展基金会提供的《基金会法人登记证书》及现行有效的基金
会章程，湖南弘慧教育发展基金会为湖南省民政厅登记在册的社会公益基金。
注 4：根据昆明华璞投资合伙企业（有限合伙）及其上层合伙人填写的调查表，昆明华
璞投资合伙企业（有限合伙）的股权穿透至自然人或国有股东情况如下：
序号 第一层
1 兰锋
2 蓝磊
注 5：根据深圳圣旗云网络科技有限公司及其上层合伙人填写的调查表，深圳圣旗云网
络科技有限公司的股权穿透至自然人或国有股东情况如下：
序号 第一层
1. 丝路视觉科技股份有限公司（上市公司 300556）
3. 说明相关主体与发行人实际控制人、董监高、其他核心人员、本次申请
发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系，是否持
股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司，是否控制与发行人的主要客
户、供应商存在资金往来的公司
（1）是否存在亲属关系或其他关联关系
根据发行人直接或间接股东、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人
员、其他核心人员填写的调查表及发行人法人或机构股东的工商档案资料、现行
有效的公司章程或合伙协议等文件，并通过本所律师登录国家企业信用信息公示
系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/）及天眼查（https://www.tianyancha.com/）
1-2-23
等网站查询核查，除发行人实际控制人、董事长李宝章为奥雅和力、奥雅合嘉执
行事务合伙人并持有奥雅和力 17.0625%的份额、奥雅合嘉 89.9973%的份额，
发行人董事、副总经理王拥军持有奥雅和力 8.3333%的份额，发行人董事、副
总经理姜海龙持有奥雅和力 5.2083%的份额，发行人财务总监曾承德持有奥雅
和力 3.3333%的份额，发行人董事会秘书陶丽悯持有奥雅和力 1.8125%的份额，
发行人监事会主席刘云华持有奥雅和力 1.7083%的份额，发行人监事罗敏持有
奥雅和力 1.7708%的份额，发行人监事胡光强持有奥雅和力 0.625%的份额，奥
雅合嘉、奥雅和力有限合伙人李方英与发行人实际控制人、董事、总经理 LI
FANGYUE（李方悦）为姐妹关系外，其余均与发行人穿透后的自然人或国有股
东不存在亲属关系或其他关联关系。
（2）是否持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司
① 是否持股或控制与发行人从事相同业务的公司
根据奥雅和力有限合伙人李宗唐填写的调查表并经本所律师登录国家企业
信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/）及天眼查（https://www.tiany
ancha.com/）等网站查询核查，截至本补充法律意见书出具之日，李宗唐持有
北京创林景观规划设计有限公司 40%股权并担任法定代表人、执行董事、经理，
该企业的具体情况如下：
名称 北京创林景观规划设计有限公司
统一社会信用代码 91110115MA017BTQ3C
住所 北京市石景山区玉泉西街 8 号 A 座金鼎弘泰大酒店 6 层 623
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 100 万元
法定代表人 李宗唐
工程设计;城市园林绿化。（企业依法自主选择经营项目,开展经营
经营范围 活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主营业务 民俗村改造、河道公园景观
成立时间 2017 年 9 月 4 日
根据发行人直接、间接股东填写的调查表并经本所律师登录国家企业信用信
息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/）及天眼查（https://www.tianyancha.
com/）等网站查询核查，除李宗唐持有北京创林景观规划设计有限公司 40%股
权外，发行人其他直接或间接股东不存在持股或控制与发行人相同业务的公司。
1-2-24
② 是否持股或控制与发行人存在业务往来的公司
根据发行人提供的采购明细、销售明细及根据发行人直接或间接股东填写的
调查表及本所律师登录国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.c
n/）及天眼查（https://www.tianyancha.com/）等网站查询核查，除发行人实际
控制人李宝章控制的浙江荷马农业、珠海乐朴的上层股东丝路视觉科技股份有限
公司（含子公司、分公司）与发行人在报告期内存在业务往来外，发行人其余直
接或间接股东均未持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司。
浙江荷马农业与发行人在报告期内业务往来的具体情况详见《律师工作报
告》正文“九、关联交易及同业竞争”/“（二）发行人与关联方之间存在的重大
关联交易”，及《补充法律意见书（一）》“九、关联交易及同业竞争”/“（一）
关联交易”/“2.发行人与关联方之间存在的重大关联交易”。
根据发行人提供的相关采购合同及付款明细，并经本所律师核查，丝路视觉
科技股份有限公司（含子公司、分公司）与发行人在报告期内业务往来的具体情
况如下：
往来对象 交易对方 交易内容 期间 交易金额（元）
青岛深丝路数码技
奥雅设计 效果图制作 67,200
术有限公司
丝路视觉科技股份
奥雅设计 有限公司北京分公 效果图制作 84,300
2016 年度
司
丝路视觉科技股份
奥雅设计 有限公司上海分公 效果图制作 8,000
司
青岛深丝路数码技
奥雅设计 效果图制作 2017 年度 23,700
术有限公司
青岛深丝路数码技
奥雅设计 效果图制作 5,500
术有限公司
丝路视觉科技股份 2018 年度
奥雅设计 有限公司北京分公 效果图制作 28,400
司
丝路视觉科技股份
成都奥雅 有限公司北京分公 效果图制作 2019 年 1-6 月 5,400
司
（3）是否控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公司
根据发行人直接或间接股东填写的调查表,并经本所律师核查，发行人直接
1-2-25
或间接股东并未控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公司。
4. 核查过程及核查意见
本所律师的主要核查过程如下：
（1）取得了发行人直接持股的自然人股东李宝章出具的调查表、身份证明
文件及个人简历；
（2）查阅了发行人机构股东奥雅和力、奥雅合嘉、珠海乐朴提供的现行有
效的营业执照、合伙协议、财务报表；
（3）查阅了奥雅和力、奥雅合嘉、珠海乐朴及其部分上层投资人出具的调
查表及其现行有效的合伙协议、公司章程等证明文件；
（4）登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、天眼查
（https://www.tianyancha.com/）等网站查询发行人直接或间接股东的相关信
息；
（5）查阅了发行人提供的报告期内的采购明细、销售明细，核查了发行人
直接或间接股东是否存在持股或控制与发行人有业务往来的公司；
（6）取得了发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人
员填写的调查表。
经核查，本所认为：
（1）在发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、
本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员中，除发行人实际控制人、董事长
李宝章为奥雅和力、奥雅合嘉执行事务合伙人并持有奥雅和力17.0626%的份额、
奥雅合嘉89.9973%的份额，发行人董事、副总经理王拥军持有奥雅和力8.3333%
的份额，发行人董事、副总经理姜海龙持有奥雅和力5.2083%的份额，发行人财
务总监曾承德持有奥雅和力3.3333%的份额，发行人董事会秘书陶丽悯持有奥雅
和力1.8125%的份额，发行人监事会主席刘云华持有奥雅和力1.7083%的份额，
发行人监事罗敏持有奥雅和力1.7708%的份额，发行人监事胡光强持有奥雅和力
0.625%的份额奥雅合嘉，奥雅和力有限合伙人李方英与发行人实际控制人、董
事、总经理LI FANGYUE（李方悦）为姐妹关系外，其余人员均与发行人穿透后
的自然人或国有股东不存在亲属关系或其他关联关系；
（2）除发行人实际控制人李宝章控制的浙江荷马农业、珠海乐朴的上层股
东丝路视觉科技股份有限公司与发行人在报告期内存在业务往来外，发行人其余
直接或间接股东均未持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司；
1-2-26
（3）发行人直接或间接股东未控制与发行人的主要客户、供应商存在资金
往来的公司。
（三） 李恩照将股权全部转让给儿子李宝章是否属于解除代持关系，说明
李恩照、李方英均退出持股的原因及合理性，发行人股东是否存在代持或其他形
式的利益安排；补充说明除已披露的股东之间的关系外，股东之间是否存在其他
关联关系、一致行动关系或其他利益关系
1. 李恩照退出持股的原因
根据发行人提供的工商登记档案资料及本所律师对李宝章的访谈记录，李宝
章于 1997 年自加拿大回国后，曾先后于香港 ACLA 景观建筑事务所、香港泛亚
易道公司担任设计师，之后于 1999 年在香港注册成立香港园境，开始创业从事
设计业务。随着内地业务的发展，李宝章逐渐将业务的重心由香港转向内地，并
计划在内地成立一家公司，以方便聘用内地员工和在内地实际开展业务。李宝章
父亲李恩照为支持儿子创业，与李方英于 2001 年共同出资在深圳成立奥雅园林，
李宝章主持奥雅园林的工作。
经过近十年发展，奥雅园林在李宝章的经营下已稍具规模，李恩照遂于 2010
年 1 月将其持有的奥雅园林 90%股权全部转让给李宝章。因本次股权转让实际
为家庭财产的内部调整，李宝章未向李恩照支付股权转让价款。
根据本所律师对李宝章的访谈记录，该次股权转让系双方真实意思表示，李
恩照在其持股期间不存在代李宝章持有奥雅园林股权的情形。
2. 李方英退出持股的原因及合理性
（1）2014年3月，股权转让
2014 年 3 月，李方英将其持有的奥雅有限 1.5%的股权以 150 万元的价格
转让给周州。
根据本所律师对周州、李方英的访谈记录，本次股权转让系因周州作为财务
投资人看好奥雅有限的发展前景，从而对奥雅有限进行的投资。一方面，李宝章
作为公司实际控制人无意减持其所持奥雅有限的股权；另一方面，李方英因自身
财务情况，欲通过本次股权转让获得部分投资收益，故在与周州洽谈后同意将其
持有的部分奥雅有限股权转让给周州。本次股权转让后，李方英仍然持有奥雅有
限 8.5%的股权。
（2）2015年3月，股权转让
2015 年 3 月，李宝章将其持有的奥雅有限 4.5%、7%的股权以 168.25 万元、
1-2-27
261.73 万元的价格分别转让给奥雅合嘉、奥雅和力，李方英将其持有的奥雅有
限 0.5%、8%的股权以 18.70 万元、299.12 万元的价格分别转让给奥雅合嘉、
奥雅和力。
根据公司说明及本所律师对李宝章、李方英的访谈记录，李方英系李宝章配
偶 LIFANGYUE（李方悦）的姐姐，为支持李宝章的事业，在 2001 年出资 10
万元，与李恩照共同设立奥雅园林。在李宝章的经营下，李方英的 10 万元出资
已经有非常大的增值，因此其愿意配合李宝章进行员工股权激励，以促进公司的
进一步发展。
根据本所律师对李宝章、李方英的访谈记录，李方英在持股期间不存在代第
三方持有奥雅有限股权的情形，上述股权转让均系其真实的意思表示；李方英在
转让奥雅有限股权后亦不存在委托第三方或代第三方持有奥雅有限股权的情形。
3. 发行人股东是否存在代持或其他形式的利益安排
根据发行人股东填写的调查表并经本所律师核查，发行人股东之间不存在代
持或其他形式的利益安排，除已披露的股东之间的关系（李宝章担任奥雅和力、
奥雅合嘉的执行事务合伙人，李方英系李宝章配偶的姐姐）外，发行人股东之间
不存在其他的关联关系、一致行动关系或其他利益关系。
4. 核查过程及核查结论
本所律师的主要核查过程如下：
（1）查阅了发行人自成立以来的工商档案资料及与李恩照、李方英股权转让
相关的股东会决议、股权转让协议文件及相关见证文件；
（2）取得了李方英历次股权转让过程中的价款支付凭证；
（3）就李恩照、李方英历次股权转让涉及的相关事项，对李宝章、李方英进
行了访谈；
（4）取得了发行人股东填写的调查表。
经核查，本所认为：李恩照于 2010 年前持有奥雅园林 90%的股权不存在股
权代持，李恩照将股权全部转让给李宝章的行为系其真实意思表示作出的股权处
分行为，不属于解除代持关系；
（1）李方英历史上持有公司的股权系其真实持有，其转让股权的行为是真实
意思表示，不存在股权代持或委托持股情形；
1-2-28
（2）发行人股东不存在代持或其他形式的利益安排，除已披露的股东之间的
关系外，发行人股东之间不存在其他的关联关系、一致行动关系或其他利益关系。
（四） 股东周州将受让自李方英的股份在申报前一年内转让给珠海乐朴的
原因及合理性，相关股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次
发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信
托持股或其他利益输送安排，是否具备法律、法规规定的股东资格
1. 本次股份转让的原因及合理性
2018 年 5 月，周州将其持有的发行人 48 万股股份以 750 万元的价格转让
给珠海乐朴。
根据本所律师对周州、珠海乐朴的访谈记录，本次股权转让系因周州作为财
务投资人，因公司前次申报 IPO 撤回，对公司未来发展看法偏淡。珠海乐朴看
好公司的市场前景，自 2017 年 9 月入股公司后希望进一步增持公司的股份。经
洽谈，双方达成股份转让协议。本次股份转让后，周州不再持有公司的股份。
根据本所律师对周州的访谈记录，周州在持股期间不存在代第三方持有发行
人股份情形，本次股权转让行为系其真实的意思表示；周州在转让发行人股份后
亦不存在委托第三方持有发行人股份的情形。
综上所述，本所认为，周州将受让自李方英的股份在申报前一年内转让给珠
海乐朴系其真实意思表示，属于自主进行的投资行为，不存在股权代持或委托持
股情形。
2. 相关股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中
介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股
或其他利益输送安排，是否具备法律、法规规定的股东资格
（1）是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送
安排
根据珠海乐朴及其上层投资人填写的调查表以及发行人其他股东、董事、监
事、高级管理人员填写的调查表，珠海乐朴及其上层投资人与发行人其他股东、
董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员之间不存在
亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
（2）是否具备法律、法规规定的股东资格
根据珠海乐朴及其上层机构投资人提供的现行有效的营业执照、公司章程、
合伙协议及前述主体填写的调查表，并经本所律师核查，珠海乐朴、珠海乐朴投
1-2-29
资管理有限公司、深圳市美芝资产管理有限公司、湖南弘慧教育发展基金会、昆
明华璞投资合伙企业（有限合伙）、深圳圣旗云网络科技有限公司、深圳乐朴创
业投资有限公司、深圳亚商创新投资中心（有限合伙）、上海亚商股权投资管理
有限公司、上海亚商发展集团有限公司均属于依法设立的企业法人或社会公益基
金，具备成为发行人直接或间接股东的资格。
根据珠海乐朴上层自然人投资人填写的调查表并经本所律师核查，珠海乐朴
上层自然人投资人均为完全民事行为能力人，且不存在担任公务员、党政机关干
部、高校领导班子成员等不适合担任发行人股东身份的情形，具备成为发行人间
接股东的资格。
3. 核查过程及核查意见
本所律师的主要核查过程如下：
（1）对周州、珠海乐朴就其之间的股权转让的事宜进行了访谈；
（2）取得了珠海乐朴及其上层机构投资人提供的现行有效的营业执照、公
司章程、合伙协议等文件；
（3）取得了珠海乐朴及其部分上层投资人填写的调查表；
（4）取得了发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查表。
经核查，本所认为：
（1）周州将受让自李方英的股份在申报前一年内转让给珠海乐朴的行为系
其真实意思表示，属于自主进行的投资行为，不存在股权代持或委托持股情形；
（2）珠海乐朴及其上层投资人与发行人其他股东、董事、监事、高级管理
人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员之间不存在亲属关系、关联关系、
委托持股、信托持股或其他利益输送安排；
（3）珠海乐朴及其上层投资人具备法律、法规规定的股东资格。
（五） 珠海乐朴与李宝章及发行人共同约定的股份回购条款是否真实、有
效终止，终止是否为股东真实意思表示，是否存在恢复条款或其他利益安排；补
充披露发行人与其股东及历史上的其他股东之间是否签署过对赌协议
根据本所律师对珠海乐朴、李宝章的访谈记录，并经本所律师核查，珠海乐
朴与李宝章及发行人于 2019 年 4 月 18 日共同签署了《关于<深圳奥雅设计股份
1-2-30
有限公司股份认购协议>之补充协议》，该等行为系各方真实的意思表示，自《关
于<深圳奥雅设计股份有限公司股份认购协议>之补充协议》签署后，《深圳奥雅
设计股份有限公司股份认购协议》中约定的股份回购条款已经终止，不存在恢复
条款或其他利益安排。
根据发行人提供的工商登记档案资料、发行人及其实际控制人出具的说明及
发行人现有股东填写的调查表，并经本所律师核查，除发行人实际控制人、董事
长李宝章与股东珠海乐朴之间曾经存在股份回购之情形外，发行人与其股东及历
史上的其他股东均未签署过其他对赌协议。
综上所述，本所认为，珠海乐朴与李宝章及发行人共同约定的股份回购条款
真实、有效终止，终止行为系各方真实意思表示，不存在恢复条款或其他利益安
排；除发行人实际控制人、董事长李宝章与股东珠海乐朴之间曾经存在股份回购
之情形外，发行人与其股东及历史上的其他股东之间并未签署过对赌协议。
（六） 补充说明发行人实际控制人的认定是否符合《首发若干问题解答》
的要求，最近两年发行人实际控制人是否发生变更
1. 发行人实际控制人的认定符合《首发若干问题解答》的要求
根据《首发若干问题解答》的规定“实际控制人是拥有公司控制权的主体。
在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以
发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。保荐机构、发行人律师应通过
对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过
程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、
监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定发表明确意
见。……实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到 5%以上或者虽
未超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策汇总发挥重要作
用，除非有相反证据，原则上应认定为共同实际控制人……”
经本所律师核查，根据发行人提供的自成立以来的工商档案资料及发行人报
告期内的三会文件，确认如下：
（1）截至本补充法律意见书出具之日，李宝章直接持有发行人34,265,250股
股份，占发行人总股本的76.145%，通过持有奥雅和力17.0626%份额并担任其
执行事务合伙人而控制公司14.55%的股份，通过持有奥雅合嘉89.9973%份额并
担任其执行事务合伙人而控制公司4.85%的股份，合计控制公司95.545%的股
份，为发行人的控股股东。李宝章自2008年8月以来一直担任奥雅有限的执行董
事及发行人董事长，能够通过发行人股东表决权、总经理提名权以及对发行人的
实际运作情况的管理控制发行人。
（2）LI FANGYUE（李方悦）与李宝章系夫妻关系，LI FANGYUE（李方悦）
1-2-31
自2011年4月以来一直担任公司总经理，自2015年7月以来一直担任发行人董事，
两人对发行人经营决策发挥重要作用，为发行人的共同实际控制人。
综上所述，本所认为，认定公司的实际控制人为李宝章、LI FANGYUE（李
方悦）符合《首发若干问题解答》的要求。
2. 最近两年发行人实际控制人未发生变更
经本所律师核查，根据发行人提供的工商档案资料及报告期内发行人的三会
文件，发行人实际控制人为李宝章、LI FANGYUE（李方悦），两人的持股及任
职变化情况如下：
（1）李宝章于2017年1月1日时直接持有发行人2,512万股股份，占发行人总
股本的78.50%，并通过担任奥雅和力、奥雅合嘉的执行事务合伙人控制发行人
20%的股份，合计控制发行人98.5%的股份；2017年9月，发行人向珠海乐朴增
发股份，李宝章合计控制发行人的股份比例变更为95.545%。近两年内，李宝章
始终为发行人控股股东；
（2）李宝章与LI FANYUE（李方悦）系夫妻，二人在最近两年内均担任发行
人核心职务，其中李宝章担任发行人董事长，LI FANGYUE（李方悦）担任发行
人董事、总经理；
（3）发行人股权结构及控制结构、经营管理层和主营业务在报告期内均没有
发生重大变化、发行人的股权结构及经营状况稳定。
综上所述，本所认为，最近两年内，李宝章、LI FANGYUE（李方悦）能够
实际控制发行人，且其控制权保持稳定，最近两年内发行人实际控制人未发生变
更。
三、关于《反馈意见》之“一、规范性问题”第 3 题：“申报材料显示，发
行人股东李宝章、李方英于 2013 年 7 月，以其合计持有的、经评估的上海奥雅
全部股权作价 2,191.22 万元认购奥雅有限新增注册资本 598.69 万元。请发行人：
（1）补充说明发行人前身奥雅园林投资入股上海奥雅的原因、背景，后续退出
的原因及合理性；（2）补充披露上海奥雅的历史沿革、设立目的、被合并前一
年财务报表和主营业务开展情况，说明发行人收购原因、背景和必要性，换股
价格是否公允及价款支付情况，是否履行内部审议程序及审计评估程序；说明
交易对方与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本
次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系；（3）补充说
明上海奥雅在资产、财务、机构、人员、技术、客户、供应商等方面与发行人
的关系，收购前是否存在为发行人承担成本支出或费用的情形，是否存在利益
输送；（4）补充说明与上海奥雅生产经营相关的资产、技术、人员是否进入发
行人体系，是否存在影响上海奥雅业务完整、独立的情形。请保荐机构、发行
1-2-32
人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、核查方法并发表意见。”
（一） 发行人前身奥雅园林投资入股上海奥雅的原因、背景，后续退出的
原因及合理性
1. 奥雅园林投资入股上海奥雅的原因、背景
2004 年 1 月，奥雅园林与李宝章共同出资设立上海奥雅，成立时，上海奥
雅的注册资本为 50 万元，其中奥雅园林出资 45 万元，李宝章出资 5 万元。上
海奥雅设立时，李宝章担任上海奥雅的执行董事、总经理，为上海奥雅法定代表
人。
根据发行人提供的上海奥雅工商登记档案资料及本所律师对李宝章的访谈
记录，并经本所律师核查，上海奥雅设立的原因系奥雅园林计划在上海设立机构，
以便于扩展华东区域的市场。
2. 后续退出的原因及合理性
2005 年 9 月，奥雅园林将其持有的上海奥雅 10%的股权以 5 万元的价格转
让给李方英，将其持有的 80%的股权以 40 万元的价格转让给李宝章，股权转让
完成后，李宝章持有上海奥雅 90%股权，李方英持有上海奥雅 10%股权。
根据本所律师对李宝章的访谈，奥雅园林与李宝章、李方英于 2005 年 9 月
13 日签署了《股权转让协议书》，约定奥雅园林将其持有的 80%股权转让给李
宝章、10%股权转让给李方英，转让完成后，奥雅园林不再持有上海奥雅的股权。
本次股权转让的原因系李宝章当时将事业重心转移到上海，并计划将上海奥雅作
为未来发展主要平台和控股公司，因此奥雅园林将所持上海奥雅 80%的股权转
让给李宝章，从控股公司变为平行公司。
3. 核查过程及核查意见
本所律师的主要核查过程如下：
（1）查阅了上海奥雅自成立以来的工商档案资料（包括历次股权转让所涉及
的股东会决议、股权转让协议等文件）；
（2）对李宝章就上海奥雅设立及受让奥雅园林股权的事宜进行了访谈。
经核查，本所认为，发行人前身奥雅园林投资入股及后续退出上海奥雅的原
因真实合理。
1-2-33
（二） 补充披露上海奥雅的历史沿革、设立目的、被合并前一年财务报表
和主营业务开展情况，说明发行人收购原因、背景和必要性，换股价格是否公允
及价款支付情况，是否履行内部审议程序及审计评估程序；说明交易对方与发行
人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及
签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系
1. 上海奥雅的历史沿革
根据上海奥雅提供的自成立以来的工商档案资料并经本所律师核查，上海奥
雅的历史沿革如下：
（1） 2004年1月，设立
上海奥雅由奥雅园林、李宝章于 2004 年 1 月 14 日出资设立，设立时注册
资本为 50 万元，其中，奥雅园林出资 45 万元，李宝章出资 5 万元。2003 年 12
月 25 日，上海佳华会计师事务所出具编号为“佳业内验字（2003）1723 号”《验
资报告》验证，截至 2003 年 12 月 25 日止，上海奥雅已收到全体股东缴纳的注
册资本合计人民币 50 万元，均以货币出资。
上海奥雅设立时的股权结构为：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 奥雅园林 45.00 90.00%
2 李宝章 5.00 10.00%
合计 50.00 100.00%
（2） 2005年9月，股权转让
2005 年 9 月 12 日，上海奥雅作出股东会决议，同意奥雅园林将其持有的
上海奥雅 90%的股权转让给李宝章和李方英，其中 80%股权转让给李宝章、10%
股权转让给李方英。2005 年 9 月 13 日，奥雅园林与李宝章、李方英签署了《股
权转让协议书》。
2005 年 9 月 26 日，上海奥雅完成工商变更登记，变更后的股权结构为：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 李宝章 45.00 90.00%
1-2-34
2 李方英 5.00 10.00%
合计 50.00 100.00%
（3） 2007年2月，增加注册资本
2006 年 10 月 10 日，上海奥雅作出股东会决议，同意上海奥雅增加注册资
本 50 万元，其中李宝章以货币增资 45 万元；李方英以货币增资 5 万元，增资
后的注册资本为 100 万元。此次增资业经上海兴中会计师事务所有限公司于
2006 年 11 月 6 日出具的编号为“兴验内字 R（2006）1843 号”的《验资报告》
验证。
2007 年 2 月 14 日,上海奥雅完成工商变更登记，变更后的股权结构为：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 李宝章 90.00 90.00%
2 李方英 10.00 10.00%
合计 100.00 100.00%
（4） 2013年7月，股权转让
2013 年 1 月 8 日，上海奥雅作出股东会决议，同意李宝章、李方英以上海
奥雅的全部股权作为对价认购奥雅有限新增注册资本。上述股东会决议经上海市
崇明公证处 2013 年 3 月 5 日出具的编号为“（2013）沪崇证字第 560 号”《公
证书》见证。
2012 年 12 月 28 日，经河南亚太联华资产评估有限公司出具的编号为“亚
评报字[2012]188 号”《上海深圳奥雅园林设计有限公司拟实施股权出资涉及的
该公司股东全部权益价值评估报告》确认，截至 2012 年 7 月 31 日，上海奥雅
经评估的净资产为 2,191.22 万元。
2013 年 7 月 3 日，李宝章、李方英与奥雅有限签署了《上海深圳奥雅园林
设计有限公司股权转让协议书》，李宝章以其持有的上海奥雅 90%股权（以 2012
年 7 月 31 日为评估基准日，该股权评估价值为 1,972.098 万元）认购奥雅有限
新增注册资本 538.8245 万元；李方英以持有的上海奥雅 10%股权（以 2012 年
7 月 31 日为评估基准日，该股权评估价值为 219.122 万元）认购奥雅有限新增
注册资本 59.8694 万元。
2013 年 7 月 3 日，上海奥雅作出股东会决议，确认吸收奥雅有限为上海奥
1-2-35
雅的新股东，并相应修改公司章程。
2013 年 7 月 23 日，上海奥雅完成工商变更登记，变更后的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 奥雅有限 100.00 100.00%
合计 100.00 100.00%
2. 上海奥雅设立的目的
根据发行人提供的工商档案资料及本所律师对李宝章的访谈，并经本所律师
核查，奥雅园林、李宝章设立上海奥雅的目的详见本补充法律意见书本部分“（一）
发行人前身奥雅园林投资入股上海奥雅的原因、背景，后续退出的原因及合理性”
/“1.奥雅园林投资入股上海奥雅的原因、背景”。
3. 上海奥雅被合并前一年财务报表和主营业务开展情况
根据深圳市华图会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“深华图审字
[2013]第 596 号”《上海深圳奥雅园林设计有限公司 2012 年度财务报表的审计
报告》，上海奥雅被合并前一年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2012年12月31日/2012年度
资产总额 35,748,874.36
净资产 24,521,529.16
营业收入 37,708,202.39
利润总额 11,813,226.38
净利润 8,851,980.62
根据发行人说明，上海奥雅的主营业务为景观设计。
4. 发行人收购原因、背景和必要性，换股价格是否公允及价款支付情况，
是否履行内部审议程序及审计评估程序
（1） 发行人收购原因、背景和必要性
1-2-36
根据发行人说明及本所律师对李宝章的访谈，发行人收购上海奥雅，是基于
以下考虑：2008 年，深圳被联合国教科文组织授予“设计之都”称号，成为中
国第一个荣获此类称号的城市。同时深圳市政府对文化创意行业的支持力度很
大，出台多项优惠政策。公司实际控制人在充分考虑多种因素后，最终决定以深
圳为控股公司所在地，因此启动了架构调整，将上海奥雅变更为子公司
（2） 换股价格是否公允及价款支付情况，是否履行内部审议程序及审计评
估程序
根据发行人说明，奥雅有限以上海奥雅截至 2012 年 7 月 31 日的净资产评
估价值作为定价依据，协商确定上海奥雅股权转让价格。发行人收购上海奥雅股
权时履行的相关程序如下：
2012 年 12 月 3 日，天职国际出具了编号为“天职深 ZH[2012]T124 号”的
《关于深圳奥雅景观与建筑规划设计有限公司 2012 年 1-7 月财务报表专项审计
报告》，截止 2012 年 7 月 31 日，奥雅有限净资产为 1,052.92 万元，实收资本
300 万元。
2012 年 12 月 28 日，河南亚太联华资产评估有限公司对奥雅有限以 2012
年 7 月 31 日为基准日的净资产进行了评估，出具了编号为“亚评报字[2012]189
号”的《深圳奥雅景观与建筑规划设计有限公司拟股权增资涉及的该公司股东全
部权益价值评估报告》。经评估，奥雅有限净资产为 1,098.05 万元。
2012 年 12 月 3 日，天职国际出具了编号为“天职深 ZH[2012]T116 号”的
《关于上海深圳奥雅园林设计有限公司 2012 年 1-7 月财务报表专项审计报告》，
截止 2012 年 7 月 31 日，上海奥雅净资产为 2,075.31 万元，实收资本 100 万元。
2012 年 12 月 28 日，河南亚太联华资产评估有限公司对上海深圳奥雅园林
设计有限公司以 2012 年 7 月 31 日为基准日的净资产进行了评估，出具了编号
为“亚评报字[2012]188 号”的《上海深圳奥雅园林设计有限公司拟实施股权出
资涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》。经评估，上海奥雅净资产为
2,191.22 万元。
经上海奥雅 2013 年 1 月 8 日的股东会决议通过，同意李宝章将其持有的上
海奥雅 90%的股权认购奥雅有限新增注册资本 538.8245 万元、李方英将其持有
上海奥雅 10%的股权认购奥雅有限新增注册资本 59.8694 万元。
经奥雅有限 2013 年 1 月 8 日及 2013 年 7 月 29 日的股东会决议通过，同
意奥雅有限注册资本由 300 万元增加至 1,000 万元。新增注册资本 700 万元，
其中，李宝章、李方英以其合计持有的上海奥雅 100%股权作为对价认购奥雅有
限新增注册资本 598.6939 万元；李宝章、李方英以现金方式认购新增注册资本
人民币 101.3061 万元。
1-2-37
根据公司与李宝章、李方英于 2013 年 3 月 8 日签订的《增资协议》约定，
业经河南亚太联华资产评估有限公司于 2012 年 12 月 28 日出具的编号为“亚评
报字[2012]189 号”的《深圳奥雅景观与建筑规划设计有限公司拟股权增资涉及
的该公司股东全部权益价值评估报告》确认，截至 2012 年 7 月 31 日奥雅有限
经评估的净资产值为 1,098.05 万元，以奥雅有限 2012 年 7 月 31 日的注册资本
300 万元计算，奥雅有限在评估基准日经评估的每 1 元注册资本对应的净资产为
人民币 3.66 元；河南亚太联华资产评估有限公司于 2012 年 12 月 28 日出具的
编号为“亚评报字[2012]188 号”的《上海深圳奥雅园林设计有限公司拟实施股
权出资涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》确认，截至 2012 年 7 月 31
日上海奥雅经评估的净资产为 2,191.22 万元，以该评估值为基准确定上海奥雅
全部股权折合为认购公司新增注册资本人民币 598.6939 万元的对价。其中，李
宝章以持有的上海奥雅 90%股权认购奥雅有限新增注册资本 538.8245 万元，李
方英以持有的上海奥雅 10%股权认购奥雅有限新增注册资本 59.8694 万元。同
时，李宝章以现金增资 91.1755 万元，李方英以现金增资 10.1306 万元。上述
股权增资经上海市崇明公证处 2013 年 3 月 5 日出具的编号为“（2013）沪崇证
字第 560 号”《公证书》见证。
此次增资业经天职国际于 2013 年 7 月 24 日出具的编号为“天职深 ZH[2013]
第 498 号”《验资报告》验证。
2013 年 7 月 30 日，奥雅有限办理完工商变更登记手续，奥雅有限换股收
购上海奥雅 100%股权事项完成，上海奥雅成为奥雅有限的全资子公司。
5. 说明交易对方与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心
人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系
根据发行人收购上海奥雅的交易对方李宝章、李方英填写的调查表和发行人
董事、监事、高级管理人员、其他核心人员填写的调查表，除上海奥雅原股东李
宝章系发行人控股股东、实际控制人、董事长，上海奥雅原股东李方英系发行人
实际控制人、董事、总经理 LI FANGYUE（李方悦）的姐姐外，本次收购的交
易对方与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发
行中介机构及签字人员不存在其他关联关系或其他利益关系。
6. 核查过程及核查意见
本所律师的主要核查过程如下：
（1） 查阅了上海奥雅自成立以来的工商档案资料（包括历次股权转让的股
东会决议、股权转让协议等）；
（2） 访谈了李宝章、李方英，了解上海奥雅设立时的目的及被奥雅有限合
1-2-38
并的原因、背景；
（3） 取得了上海奥雅提供的财务报表和发行人出具的书面说明，了解上海
奥雅合并前一年财务报表和主营业务开展情况；
（4） 取得了奥雅有限收购上海奥雅相关的审计报告、评估报告、相关股东
会决议、股权转让协议及增资协议等，确认奥雅有限收购上海奥雅价款支付情况
及履行的必要程序；
（5） 取得了发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人
员填写的调查表。
经核查，本所认为：
（1） 奥雅有限收购上海奥雅的原因具有商业合理性；
（2） 奥雅有限以双方评估值为依据换股收购上海奥雅，定价公允并履行了
相应主体的内部审议程序及审计评估程序；
（3） 除上海奥雅原股东李宝章系发行人控股股东、实际控制人、董事长，
上海奥雅原股东李方英系发行人实际控制人、董事、总经理LI FANGYUE（李方
悦）的姐姐外，本次交易对方与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其
他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员不存在其他关联关系或其他利益
关系。
（三） 补充说明上海奥雅在资产、财务、机构、人员、技术、客户、供应
商等方面与发行人的关系，收购前是否存在为发行人承担成本支出或费用的情
形，是否存在利益输送
1. 上海奥雅在资产、财务、机构、人员、技术、客户、供应商等方面与发
行人的关系
（1） 资产
根据本所律师对上海奥雅执行董事、总经理李宝章的访谈记录，并经本所律
师核查，上海奥雅从事景观园林设计，主要依靠设计师及相关人才的艺术创意来
完成项目设计及相关咨询工作成果。因此，上海奥雅的生产经营无需依托大额的
固定资产，其在 2013 年被收购前持有的大额固定资产为成都房产及相应的土地
使用权，具体情况如下：
1-2-39
① 土地使用权
面积 是否
序
权利人 证书编号 座落 （平方 用途 类型 终止日期 已抵
号
米） 押
成 国 用 成都市青 2052 年
上海奥 2,379.3 工业用 未抵
1 （2012）第 羊区马镇 出让 11 月 27
雅 9 地 押
53 号 街 12 号 日
经查阅上述土地使用权相关权属证书、相关转让协议，本所认为：上海奥雅
已通过合法方式取得上述国有土地使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷，在相关
《国有土地使用证》载明的有效使用期内，上海奥雅有权合法占有、使用、转让、
出租、抵押或以其他合法方式处分该等土地使用权。
② 房屋所有权
序 面积（平 是否已抵
权利人 证书编号 登记时间 房屋座落
号 方米） 押
成房权证监证 青羊区马镇
2012 年 2
1 上海奥雅 字 第 3005652 街 12 号附 4 317.70 未抵押
月7日
号 号/（栋）
成房权证监证 青羊区马镇
2011 年 11
2 上海奥雅 字 第 2926541 街 12 号附 4 288.38 未抵押
月 21 日
号 号1栋1层
青羊区马镇
成房权证监证
2011 年 11 街 12 号附 4
3 上海奥雅 字 第 2926504 736.07 未抵押
月 21 日 号 1 栋 3-5
号
层
青羊区马镇
成房权证监证
2011 年 11 街 12 号附 4
4 上海奥雅 字 第 2926506 1,563.52 未抵押
月 21 日 号 2 栋 1-5
号
层
青羊区马镇
成房权证监证
2011 年 11 街 12 号附 4
5 上海奥雅 字 第 2926509 486.00 未抵押
月 21 日 号 3 栋 1-3
号
层
经查阅上述房产所有权相关权属证书、相关房屋所有权的转让协议，本所认
为：上海奥雅拥有的房产均以购买方式取得，上述房产均已取得权属证书，其取
1-2-40
得方式合法有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷，上海奥雅有权合法占有、使用、
转让、出租、抵押或以其他合法方式处分该等房屋。
综上所述，上海奥雅在 2013 年被收购前持有的资产独立完整。
（2） 财务
根据上海奥雅的《银行开户许可证》及本所律师对上海奥雅执行董事、总经
理李宝章的访谈记录，并经本所律师核查，由于上海奥雅的成立时间较早，在成
立初期财务会计核算、公司内控等方面投入较少，未建立相应的财务账簿。但自
2011 年起至上海奥雅被收购前，上海奥雅每年聘请专业的会计师事务所对其财
务报表进行审计。经本所律师核查，上海奥雅在 2013 年被收购前依法独立设立
账户，未与发行人共用银行账户，其财务独立于发行人进行核算。
综上所述，上海奥雅在 2013 年被收购前的财务独立。
（3） 机构
根据上海奥雅的《公司章程》及本所律师对上海奥雅执行董事、总经理李宝
章的访谈记录，并经本所律师核查，上海奥雅已设立股东会、执行董事等机构，
聘请了总经理等公司高级管理人员。
综上所述，上海奥雅在 2013 年被收购前的机构独立。
（4） 人员
根据上海奥雅的员工花名册及本所律师对上海奥雅执行董事、总经理李宝章
的访谈记录，并经本所律师核查，上海奥雅独立招聘员工，并以上海奥雅的名义
与员工签署劳动合同。但是，发行人部分员工派驻在上海奥雅工作， 且上海奥
雅的执行董事、总经理李宝章同时担任发行人的执行董事。
综上所述，上海奥雅在 2013 年被收购前的人员存在一定的混同。
（5） 技术
根据上海奥雅的专利权证书及本所律师对上海奥雅执行董事、总经理的访谈
记录，并经本所律师核查，上海奥雅主要依靠设计师及相关人才的艺术创意来完
成项目成果，所拥有的技术成果较少，上海奥雅在 2013 年被收购前持有 3 项实
用新型专利，具体情况如下：
序号 名称 申请号/专利号 申请日 授权日
1-2-41
2012 年 8 2013 年 4 月
1 一种墙面花盆 2012203925265
月9日 24 日
2012 年 8 2013 年 6 月
2 一种屋顶花盆 2012203925369
月9日 19 日
2012 年 8 2013 年 4 月
3 一种悬挂式水处理填料 2012203925299
月9日 24 日
注：截至本补充法律意见书出具之日，上述表格中的第三项实用新型专利已经因未缴年
费而失效。
综上所述，上海奥雅在 2013 年被收购前的技术独立。
（6） 业务
根据上海奥雅与发行人分别提供的 2010 年至 2012 年主要供应商、客户的
明细及本所律师对上海奥雅时任执行董事、总经理李宝章的访谈记录，并经本所
律师核查，上海奥雅设立时为奥雅园林的子公司，以便于奥雅园林扩展华东区域
的市场。2005 年 9 月，因计划将上海奥雅作为集团控股主体，上海奥雅的控股
股东由奥雅园林变更为李宝章。因此，上海奥雅截至 2013 年 7 月被奥雅有限收
购前，主要是作为集团在华东区域的经营主体，以更好地实现服务客户、贴近客
户的战略目标。因此，上海奥雅与发行人的部分客户、供应商存在重叠，被收购
前三年的主要客户和供应商发行人重叠情况如下：
项目 内容 2012 年 2011 年 2010 年
天安数码城（集团）
中国中信股份有限
有限公司、嘉华国际 中国中信股份有限公
公司、河南天地置
集团有限公司、中国 司、中海地产集团有
重叠客户 景观设 业有限公司、中海
中铁股份有限公司、 限公司、中国保利集
情况 计服务 地产集团有限公
中国中信股份有限公 团公司、深业南方地
司、深业南方地产
司、中海地产集团有 产（集团）有限公司
（集团）有限公司
限公司
外包设
计、设 深圳市思雅城市景观
重叠供应 上海洛嘉景观设计事
计制 设计有限公司、深圳 --
商情况 务所（普通合伙）
作、材 市任立贸易行
料采购
综上所述，上海奥雅在收购前除部分人员、客户、供应商与发行人存在重叠
外，其余资产、财务、机构、技术独立完整。
2. 收购前是否存在为发行人承担成本支出或费用的情形，是否存在利益输
送
1-2-42
根据发行人提供的财务资料及说明，上海奥雅被收购前与发行人交易或资金
往来情况如下：
（1） 与发行人交易情况
单位：万元
主体 关联交易对方 交易内容 2010 年度 2011 年度 2012 年度
销售（上海奥雅向发
上海奥雅 发行人 -- -- 625.48
行人提供设计劳务）
采购（上海奥雅向发
上海奥雅 发行人 -- -- 734.56
行人采购设计劳务）
上海奥雅与发行人存在部分采购、销售交易，主要系根据项目设计安排，及
就近服务客户原则，统筹协调安排项目设计工作，发行人与上海奥雅之间存在相
互交叉提供设计服务的情况，由此，相互之间发生采购和销售交易，业务安排具
有合理性。
（2） 其他交易往来情况
单位：万元
关联交易
主体 科目 交易内容 2010 年度 2011 年度 2012 年度
对方
上海奥
发行人 其他应收款 代垫费用 40.57 2.50 3.13
雅
上海奥
发行人 其他应付款 代垫费用 0.71 0.60 1.16
雅
上海奥雅与发行人存在较少的相互代垫费用情形（主要系代垫日常零星费用
支出），金额较小。
3. 核查过程及核查意见
本所律师的主要核查过程如下：
（1） 取得了发行人出具的书面说明，了解了上海奥雅被并购前与发行人之
间在资产、财务、机构、人员、技术、客户、供应商等方面的关系；
（2） 取得了发行人提供的发行人及上海奥雅在并购前的交易及资金往来
情况相关财务资料。
1-2-43
经核查，本所认为：
（1） 上海奥雅在被并购前与发行人存在部分采购、销售交易，主要系根据
项目设计安排，及就近服务客户原则，统筹协调安排项目设计工作，发行人与上
海奥雅之间存在相互交叉提供项目设计服务情况，业务安排具有合理性，不存在
利益输送的情形；
（2） 上海奥雅在收购前除部分人员、客户、供应商与发行人存在重叠外，
其余资产、财务、机构、技术独立完整；除代垫的日常零星费用支出外，上海奥
雅在被并购前与发行人之间不存在其他承担成本支出或费用的情形。
（四） 补充说明与上海奥雅生产经营相关的资产、技术、人员是否进入发
行人体系，是否存在影响上海奥雅业务完整、独立的情形
1. 补充说明与上海奥雅生产经营相关的资产、技术、人员是否进入发行人
体系
经奥雅有限 2013 年 1 月 8 日及 2013 年 7 月 29 日的股东会决议通过，同
意奥雅有限注册资本由 300 万元增加至 1,000 万元。新增注册资本 700 万元，
其中，李宝章、李方英以其合计持有的上海奥雅 100%股权作为对价认购奥雅有
限新增注册资本 598.6939 万元；李宝章、李方英以现金方式认购新增注册资本
人民币 101.3061 万元。
根据天职国际于 2013 年 7 月 24 日出具的编号为“天职深 ZH[2013]498 号”
《验资报告》，确认截至 2013 年 7 月 23 日，奥雅有限已收到全体股东缴纳的新
增注册资本 700 万元，其中李宝章以其持有的上海奥雅 90%股权出资 5,388,245
元，以货币出资 911,755 元，合计出资 630 万元；李方英以其持有的上海奥雅
10%股权出资 598,694 元，以货币出资 101,306 元，合计出资 70 万元。
经核查，上海奥雅已于 2013 年 7 月 23 日办理了股权转让的工商变更登记
手续，上海奥雅的公司类型变更为一人有限责任公司（法人独资）。深圳市监局
于 2013 年 7 月 30 日办理了增资的工商变更登记手续，奥雅有限的注册资本增
加至 1,000 万元。本次换股并购中的上海奥雅与奥雅有限均已完成工商变更登记
手续，上海奥雅的资产、技术、人员已经整体进入发行人的体系。
2. 是否存在影响上海奥雅业务完整、独立的情形
根据发行人出具的书面说明，本次增资完成后，上海奥雅成为发行人的全资
子公司，依然作为发行人在上海片区的服务主体，发挥发行人在当地的宣传作用，
不存在分割上海奥雅资产、技术、人员的情形，也不存在影响上海奥雅业务完整、
独立的情形。
1-2-44
3. 核查过程及核查意见
本所律师的主要核查过程如下：
（1） 查阅了上海奥雅的关于本次被奥雅有限收购的工商档案资料（包括历
次股权转让所涉及的股东会决议、股权转让协议等文件）；
（2） 查阅了奥雅有限收购上海奥雅相关的审计报告、评估报告、相关股东
会决议、股权转让协议及增资协议等；
（3） 取得了发行人关于收购上海奥雅的书面说明。
经核查，本所认为：
（1） 本次收购完成后，上海奥雅生产经营相关的资产、技术、人员已整体
进入发行人体系；
（2） 本次收购完成后，不存在影响上海奥雅业务完整、独立的情形。
综上，本所认为，本次增资完成后上海奥雅成为发行人的全资子公司，作为
发行人在上海片区的服务主体，上海奥雅资产、技术、人员已经整体进入发行人
的体系，不存在影响上海奥雅业务完整、独立的情形。
四、关于《反馈意见》之“一、规范性问题”第 4 题：“申报材料显示，报
告期内，发行人存在员工持股平台奥雅和力。请发行人：（1）补充披露相关持
股平台员工的选择条件和范围，是否履行相应法律程序；（2）补充说明股份价
格的确定方式及合理性，员工出资资金来源、是否合法合规；（3）报告期内持
股平台份额转让或回购情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）补充说明相关持
股计划是否存在代持情形，允许离职员工持有股份的合理性。请保荐机构和发
行人律师核查并发表明确意见。”
（一） 补充披露相关持股平台员工的选择条件和范围，是否履行相应法律
程序
1. 根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，奥雅和力有限合伙人具体
选定依据如下：
（1） 职级标准：公司高级管理人员、总监及核心骨干员工；
（2） 服务年限标准：按照服务年限调整员工出资份额；
1-2-45
（3） 贡献率标准：根据贡献程度调整出资份额；
（4） 未来贡献标准：基于未来发展预期对引进人才给予相应激励。
公司依据员工岗位重要性、贡献程度、入职年限、未来贡献等因素，经部门
筛选、推荐，最终经管理层集体讨论后确定持股平台员工范围。
2. 公司 2015 年 2 月召开股东会，审议通过了《关于公司实施员工股权激
励》的议案，明确了股权激励事项及持股平台员工选定依据，履行了必要的法律
程序。
（二） 补充说明股份价格的确定方式及合理性，员工出资资金来源、是否
合法合规
根据奥雅和力的工商档案资料，并经本所律师访谈奥雅和力的执行事务合伙
人李宝章，奥雅和力自 2015 年 2 月设立以来，历次增资、份额转让的价格、定
价依据、出资来源具体情况如下：
1. 2015 年 2 月，设立
2015 年 2 月 12 日，自然人李宝章、李方英、沈丽华共同签订了《深圳奥
雅和力投资管理企业（有限合伙）合伙协议》及《合伙企业出资额确认书》，认
缴出资 20 万元设立奥雅和力。其中，普通合伙人李宝章认缴出资 17 万元，出
资比例 85%；有限合伙人李方英认缴出资 2 万元，出资比例 10%；有限合伙人
沈丽华认缴出资 1 万元，出资比例 5%。全体合伙人委托李宝章担任执行事务合
伙人。
2015 年 2 月 16 日，经深圳市监局核准，奥雅和力领取了统一社会信用代
码为“9144030031978955XN”的营业执照。
2. 2016 年 5 月，增资及新增合伙人
2016 年 4 月 29 日，奥雅和力全体合伙人同意新增杨燮龙、邵志辉、缪发
兰、刘云华、万小方、张凡、忽德宝、袁雨楠、陶丽悯、张琳、王拥军、杨丹辉、
赵振、李翌健、唐炜、胡爽、罗敏、车佳、张静、彭娟、孙鹏、吴龙全等为奥雅
和力有限合伙人，奥雅和力的出资额由 20 万元变更为 57.3036 万元。
全体合伙人签订了《深圳奥雅和力投资管理企业（有限合伙）合伙协议》《深
圳奥雅和力投资管理企业（有限合伙）变更决定》和《合伙企业出资额确认书》。
2016 年 5 月 6 日，深圳市监局核准了本次变更。
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本次增资具体情况如下：
增资人员 出资份额（万元） 出资比例（%） 增资价格（万元）
李方英 5.9691 10.4166 98.00 注 1
沈丽华 1.8982 3.3125 30.80 注 2
杨燮龙 1.1700 2.0418 19.60
邵志辉 1.8146 3.1666 30.40
缪发兰 3.7366 6.5207 62.60
刘云华 0.9789 1.7083 16.40
万小方 1.6117 2.8126 27.00
张凡 1.4326 2.5000 24.00
忽德宝 1.3012 2.2707 21.80
袁雨楠 0.9312 1.6250 15.60
陶丽悯 1.0386 1.8125 17.40
张琳 1.3849 2.4168 23.20
王拥军 4.7753 8.3333 80.00
杨丹辉 1.2774 2.2292 21.40
赵振 1.6475 2.8750 27.60
李翌健 1.1103 1.9376 18.60
唐炜 1.6475 2.8750 27.60
胡爽 1.0744 1.8749 18.00
罗敏 1.0147 1.7707 17.00
车佳 0.9193 1.6043 15.40
张静 0.8715 1.5208 14.60
彭娟 1.2177 2.1250 20.40
孙鹏 0.6208 1.0834 10.40
吴龙全 0.8596 1.5001 14.40
注 1：李方英于 2015 年 2 月实缴 2 万元，本次实缴 98 万元，合计实缴出资 100 万元。
注 2：沈丽华于 2015 年 2 月实缴 1 万元，本次实缴 30.8 万元，合计实缴出资 31.8 万元。
（1） 增资价格
本次增资，各合伙人每一元出资份额对应价格为 16.75 元。本次入股的合伙
人出资比例合计 70.33%，对应出资份额 40.30 万元，出资价格合计 675.09 万
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元。
（2） 定价依据
本次增资以奥雅设计每股价格 2 元为基准，奥雅和力持有的奥雅设计 15%
股权作价 960 万元，对应奥雅设计整体估值 6,400 万元，略高于奥雅设计股改
时的评估价 5,615.16 万元。
本次股权激励以奥雅设计 2015 年度扣除非经常性损益后净利润乘以 10 倍
PE 倍数作为公允价值，计算股份支付费用 617.99 万元。
（3） 出资来源
根据奥雅和力合伙人填写的调查表及本所律师对相关人员的访谈记录，本次
增资的合伙人中，忽德宝、缪发兰、刘云华、陶丽悯部分出资款系向李宝章借款，
截至本补充法律意见书出具之日已全部还清，其他合伙人的出资来源为工资薪金
及投资收益。
3. 2017 年 9 月，合伙人变更
2017 年 9 月 18 日，经奥雅和力全体合伙人同意，车佳将其持有的 1.6043%
财产份额以 15.69 万元的价格（15.4 万元本金及按银行同期存款活期利率计算
的利息）转让给李宝章；彭娟将其持有的 1.0833%财产份额以 10.63 万元的价
格（10.4 万元本金及按银行同期存款活期利率计算的利息）转让给李宝章；唐
炜将其持有的 2.25%财产份额以 22.06 万元的价格（21.6 万元本金及按银行同
期存款活期利率计算的利息）转让给李宝章。
上述转让各方均签署了《财产份额转让协议书》，全体合伙人重新签订了《深
圳奥雅和力投资管理企业（有限合伙）合伙协议》《深圳奥雅和力投资管理企业
（有限合伙）变更决定》和《合伙企业出资额确认书》。2017 年 9 月 27 日，深
圳市监局核准了本次变更。
本次股权转让具体情况如下：
出资份额 出资比例
转让方 受让方 转让价格
（万元） （%）
车佳 0.9193 1.6043 15.69 万元（15.4 万元本金及利息）
彭娟 李宝章 0.6208 1.0833 10.63 万元（10.4 万元本金及利息）
唐炜 1.2894 2.2500 22.06 万元（21.6 万元本金及利息）
（1） 转让价格
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根据上述财产份额转让协议书，车佳将其持有的奥雅和力 0.9193 万元出资
份额转让给李宝章的价格为 15.69 万元；彭娟将其持有的奥雅和力 0.6208 万元
出资份额转让给李宝章的价格为 10.63 万元；唐炜将其持有的奥雅和力 1.2894
万元出资份额转让给李宝章的价格为 22.06 万元。
（2） 定价依据
本次股权转让的定价依据为：根据《深圳奥雅和力投资管理企业（有限合伙）
合伙协议》的约定，按照投资成本（按银行同期利率计息）转让出资份额。
（3） 出资来源
经本所律师访谈李宝章，李宝章受让上述出资额的资金来源为工资薪金及投
资收益。
4. 2017 年 12 月，合伙人变更
2017 年 12 月 20 日，经奥雅和力全体合伙人同意，张琳将其持有的奥雅和
力 2.4167%财产份额以 23.88 万元（23.2 万元本金及按银行同期存款活期利率
计算的利息）的价格转让给李宝章；李宝章将其持有的奥雅和力 25.0835%财产
份额以每一元出资额 29.32 元的价格转让给万小方 0.9375%、姜海龙 5.2083%、
袁恺 2.2708%、孙翀 1.0417%、龚敏 1.0417%、陈圣 1.0417%、郭钟秀 0.6250%、
付剑 0.6250%、张霄潇 0.6250%、唐海培 0.6250%、颜佳 1.0417%、胡光强
0.6250%、王平 0.6250%、张轩 0.4167%、杜超 0.6250%、张美佳 0.6250%、
蒋 旭 0.6250%、 陈实 0.6250%、曹 燕利 0.6250%、李霁 1.0417% 、毛 洪涛
1.0417% 、 康 鹏 欧 0.6250% 、 李 宗 唐 0.6250% 、 温 达 毅 0.6250% 、 张 柳 栩
0.6250%、刘子明 0.6250%。
上述转让各方均签署了《财产份额转让协议书》《深圳奥雅和力投资管理企
业（有限合伙）入伙协议书》，全体合伙人重新签订了《深圳奥雅和力投资管理
企业（有限合伙）合伙协议》《深圳奥雅和力投资管理企业（有限合伙）变更决
定》和《合伙企业出资额确认书》。2017 年 12 月 28 日，深圳市监局核准了本
次变更。
本次股权转让具体情况如下：
出资份额
转让方 受让方 出资比例（%） 转让价格（万元）
（万元）
23.88（23.2 万元本金
张琳 李宝章 1.3849 2.4168
及利息）
李宝章 万小方 0.5372 0.9375 15.75
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姜海龙 2.9845 5.2083 87.50
袁恺 1.3013 2.2708 38.15
孙翀 0.5969 1.0417 17.50
龚敏 0.5969 1.0417 17.50
陈圣 0.5969 1.0417 17.50
郭钟秀 0.3581 0.6250 10.50
付剑 0.3581 0.6250 10.50
张霄潇 0.3581 0.6250 10.50
唐海培 0.3581 0.6250 10.50
颜佳 0.5969 1.0417 17.50
胡光强 0.3581 0.6250 10.50
王平 0.3581 0.6250 10.50
张轩 0.2388 0.4167 7.00
杜超 0.3581 0.6250 10.50
张美佳 0.3581 0.6250 10.50
蒋旭 0.3581 0.6250 10.50
陈实 0.3581 0.6250 10.50
曹燕利 0.3581 0.6250 10.50
李霁 0.5969 1.0417 17.50
毛洪涛 0.5969 1.0417 17.50
康鹏欧 0.3581 0.6250 10.50
李宗唐 0.3581 0.6250 10.50
温达毅 0.3581 0.6250 10.50
张柳栩 0.3581 0.6250 10.50
刘子明 0.3581 0.6250 10.50
（1） 转让价格
根据上述财产份额转让协议，张琳将 1.3849 万元出资份额转让给李宝章的
价格为 23.88 万元；李宝章将出资份额转让给新合伙人的价格为：每一元出资份
额对应价格 29.32 元，本次入股的合伙人出资比例合计为 25.08%，对应出资份
额 14.37 万元，转让价款总计 409.25 万元。
（2） 定价依据
1-2-50
张琳转让出资份额给李宝章的定价依据为：根据《深圳奥雅和力投资管理企
业（有限合伙）合伙协议》的约定，按照投资成本（按银行同期利率计息）转让
出资份额。
李宝章将出资份额转让给新合伙人的定价依据为：以奥雅设计每股价格 3.5
元为基准，奥雅和力持有奥雅设计股份作价 1,632 万元，对应奥雅设计整体估值
约 11,000 万元。
本次股权激励以珠海乐朴 2017 年 9 月入股价格 15.625 元/股作为公允价格，
计算股份支付费用 1,459.85 万元。
（3） 出资来源
根据上述合伙份额转让的受让方出具的调查表，本次份额转让的受让方中，
万小方、姜海龙部分出资款系向李宝章借款，截至本补充法律书出具之日均已还
清。其他受让方出资来源为工资薪金及投资收益。
5. 2018 年 5 月，合伙人变更
2018 年 5 月，经奥雅和力全体合伙人同意，孙翀将其持有的奥雅和力
1.0417%财产份额以 17.55 万元（17.5 万元本金及按银行同期存款活期利率计
算的利息）的价格转让给李宝章。
上述转让各方均签署了《财产份额转让协议书》，全体合伙人重新签订了《深
圳奥雅和力投资管理企业（有限合伙）合伙协议》《深圳奥雅和力投资管理企业
（有限合伙）变更决定》和《合伙企业出资额确认书》。2018 年 5 月 31 日，深
圳市监局核准了本次变更。
本次股权转让具体情况如下：
出资份额
转让方 受让方 出资比例（%） 转让价格
（万元）
孙翀 李宝章 0.5969 1.0417 17.55 万元（17.5 万元本金及利息）
（1） 转让价格
根据上述财产份额转让协议，孙翀将 0.5969 万元出资份额转让给李宝章的
价格为 17.55 万元。
（2） 定价依据
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孙翀转让出资份额给李宝章的定价依据为：根据《深圳奥雅和力投资管理企
业（有限合伙）合伙协议》的约定，按照投资成本（按银行同期利率计息）转让
出资份额。
（3） 出资来源
经本所律师访谈李宝章，李宝章受让上述财产份额的资金来源为工资薪金及
投资收益。
6. 2018 年 8 月，合伙人变更
2018 年 8 月，经奥雅和力全体合伙人同意，杨丹辉将其持有的奥雅和力
2.2292%财产份额以 21.56 万元（21.4 万元本金及按银行同期存款活期利率计
算的利息）的价格转让给李宝章；毛洪涛将其持有的奥雅和力 1.0417%财产份
额以 17.55 万元（17.5 万元本金及按银行同期存款活期利率计算的利息）的价
格转让给李宝章；王平将其持有的奥雅和力 0.6250%财产份额以 10.53 万元
（10.5 万元本金及按银行同期存款活期利率计算的利息）的价格转让给李宝章。
上述转让各方均签署了《财产份额转让协议书》，全体合伙人重新签订了《深
圳奥雅和力投资管理企业（有限合伙）合伙协议》《深圳奥雅和力投资管理企业
（有限合伙）变更决定》和《合伙企业出资额确认书》。2018 年 8 月 24 日，深
圳市监局核准了本次变更。
本次股权转让具体情况如下：
出资份额
转让方 受让方 出资比例（%） 转让价格
（万元）
杨丹辉 1.2774 2.2292 21.56 万元（21.4 万元本金及利息）
毛洪涛 李宝章 0.5969 1.0417 17.55 万元（17.5 万元本金及利息）
王平 0.3581 0.6250 10.53 万元（10.5 万元本金及利息）
（1） 转让价格
根据上述财产份额转让协议，杨丹辉将 1.2774 万元出资份额转让给李宝章
的价格为 21.56 万元；毛洪涛将 0.5969 万元出资份额转让给李宝章的价格为
17.55 万元；王平将 0.3581 万元出资份额转让给李宝章的价格为 10.53 元。
（2） 定价依据
杨丹辉、毛洪涛、王平转让出资份额给李宝章的定价依据为：根据《深圳奥
雅和力投资管理企业（有限合伙）合伙协议》的约定，按照投资成本（按银行同
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期利率计息）转让出资份额。
（3） 出资来源
经本所律师访谈李宝章，李宝章受让上述财产份额的资金来源为工资薪金及
投资收益。
7. 2018 年 12 月，合伙人变更
2018 年 12 月，经奥雅和力全体合伙人同意，刘子明将其持有的奥雅和力
0.6250%财产份额以 10.54 万元（10.5 万元本金及按银行同期存款活期利率计
算的利息）的价格转让给李宝章；张柳栩将其持有的奥雅和力 0.6250%财产份
额以 10.54 万元（10.5 万元本金及按银行同期存款活期利率计算的利息）的价
格转让给李宝章；李宝章将其持有的奥雅和力 3.3333%财产份额以 56 万元的价
格转让给曾承德。
上述转让各方均签署了《财产份额转让协议书》，全体合伙人重新签订了《深
圳奥雅和力投资管理企业（有限合伙）合伙协议》《深圳奥雅和力投资管理企业
（有限合伙）变更决定》和《合伙企业出资额确认书》。2018 年 12 月 27 日，
深圳市监局核准了本次变更。
本次股权转让具体情况如下：
出资份额
转让方 受让方 出资比例（%） 转让价格
（万元）
刘子明 0.3581 0.6250 10.54 万元（10.5 万元本金及利息）
李宝章
张柳栩 0.3581 0.6250 10.54 万元（10.5 万元本金及利息）
李宝章 曾承德 1.9101 3.3333 56 万元
（1） 转让价格
根据上述财产份额转让协议，刘子明将 0.3581 万元出资份额转让给李宝章
的价格为 10.54 万元；张柳栩将 0.3581 万元出资份额转让给李宝章的价格为
10.54 万元。
李宝章将 1.9101 万元出资份额转让给曾承德的价格为 56 万元。
（2） 定价依据
刘子明、张柳栩转让出资份额给李宝章的定价依据为：根据《深圳奥雅和力
投资管理企业（有限合伙）合伙协议》的约定，按照投资成本（按银行同期利率
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计息）转让出资份额。
李宝章转让出资份额给曾承德的定价依据为：以奥雅设计每股价格 3.5 元为
基准，奥雅和力持有奥雅设计股份作价 1,632 万元，对应奥雅设计整体估值约
11,000 万元。本次出资份额转让以珠海乐朴 2018 年 6 月受让周州股权价格
15.625 元/股作为公允价格，计算股份支付费用 194 万元。
（3） 出资来源
根据受让方填写的调查表，受让方出资来源为工资薪金及投资收益。
8. 2019 年 4 月，合伙人变更
2019 年 3 月，经奥雅和力全体合伙人同意，忽德宝将其持有的 2.2708%财
产份额以 22.02 万元（21.8 万元本金及按银行同期存款活期利率计算的利息）
的价格转让给李宝章。
上述转让各方均签署了《财产份额转让协议书》，全体合伙人重新签订了《深
圳奥雅和力投资管理企业（有限合伙）合伙协议》《深圳奥雅和力投资管理企业
（有限合伙）变更决定》和《合伙企业出资额确认书》。2019 年 4 月 2 日，深圳
市监局核准了本次变更。
本次股权转让具体情况如下：
出资份额
转让方 受让方 出资比例（%） 转让价格
（万元）
忽德宝 李宝章 1.3012 2.2707 22.02 万元（21.8 万元本金及利息）
（1） 转让价格
根据上述财产份额转让协议，忽德宝将其持有的奥雅和力 1.3012 万元出资
份额转让给李宝章的价格为 22.02 万元。
（2） 定价依据
忽德宝转让出资份额给李宝章的定价依据为：根据《深圳奥雅和力投资管理
企业（有限合伙）合伙协议》的约定，按照投资成本（按银行同期利率计息）转
让出资份额。
（3） 出资来源
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经本所律师访谈李宝章，李宝章受让上述财产份额的资金来源为工资薪金及
投资收益。
综上，奥雅和力自 2015 年 2 月设立以来的历次增资、份额转让价格的确定
方式合理，增资方和受让方均实际支付了价款，出资来源合法，历次增资、份额
转让均履行了必要的程序，合法合规。
（三） 报告期内持股平台份额转让或回购情况，是否存在纠纷或潜在纠纷
报告期内持股平台份额转让情况详见本补充法律意见书本部分“（二）补充
说明股份价格的确定方式及合理性，员工出资资金来源、是否合法合规”。
根据奥雅和力的合伙人填写的调查表并经本所律师登录中国执行信息公开
网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、
人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）等网站查询核查，奥雅和力历次
财产份额转让均经过合伙人一致同意，转让双方签订了转让协议，受让方按照协
议约定支付了价款，履行了必要的合法程序，不存在纠纷或潜在纠纷。
（四） 补充说明相关持股计划是否存在代持情形，允许离职员工持有股份
的合理性
1. 根据奥雅和力合伙人出具的调查表，并经本所律师核查，奥雅和力相关
持股计划不存在代持的情形。
2. 奥雅和力允许离职员工持有有限合伙财产份额的情况合理
（1） 彭娟离职后仍持有奥雅和力财产份额的原因
彭娟于 2015 年 7 月至 2017 年 9 月担任公司董事会秘书兼总经理助理，为
适格的股权激励对象，取得 2.125%奥雅和力财产份额。基于彭娟任职期间对公
司 2016 年 度第一 次 申请 IPO 做出大 量 工作 ，公司实 际 控制人 李宝 章、 LI
FANGYUE （李方悦）同意其离职时转回 1.0833%财产份额，继续持有 1.0415%
财产份额。
（2） 奥雅和力允许离职员工持有有限合伙财产份额符合《深圳奥雅和力投
资管理企业（有限合伙）合伙协议》相关约定
根据《深圳奥雅和力投资管理企业（有限合伙）合伙协议》第二十八条的约
定：
“2、有限合伙人与目标公司或其关联方协商一致终止双方劳动关系，该有
限合伙人可以将其在合伙企业中的财产份额转让给执行事务合伙人或者经其指
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定的合伙人，转让价格按照本协议第二十九条约定执行。经普通合伙人同意，允
许离职员工视情况而继续持股或减持。”
因此，经普通合伙人李宝章同意，彭娟离职仍持有奥雅和力很低的财产份额，
未违反合伙协议的相关约定。
（五） 核查过程及核查意见
本所律师的主要核查过程如下：
（1） 取得发行人出具的说明、奥雅和力工商档案、《深圳奥雅和力投资管
理企业（有限合伙）合伙协议》《深圳奥雅和力投资管理企业（有限合伙）变更
决定》和《合伙企业出资额确认书》、发行人股东会决议，对奥雅和力执行事务
合伙人李宝章进行访谈，了解奥雅和力有限合伙人的选择条件和范围，履行的法
律程序；
（2） 取得奥雅和力有限合伙人填报的《情况调查表》，取得奥雅和力自设
立以来的银行流水对账单、合伙人转让财产份额时签署的《财产份额转让协议
书》、转款凭证，对持有份额较高的员工进行访谈，核查财产份额的转让情况、
价格确认方式、合理性、员工出资来源、是否存在潜在纠纷和代持、是否合法合
规；
（3） 取得发行人出具的说明、对奥雅和力执行事务合伙人李宝章进行访
谈、取得有限合伙合伙协议，对奥雅和力允许离职员工持有股份的原因及合理性
进行核查。
经核查，本所认为：
（1） 持股平台员工的选择条件和范围已履行了相应的法律程序；
（2） 持股平台历次财产份额的转让价格合理，员工出资来自其合法收入或
向李宝章借款（均已偿还），历次财产份额转让取得方式合法合规；
（3） 报告期内持股平台份额转让不存在纠纷或潜在纠纷；
（4） 奥雅和力相关持股计划不存在代持，允许离职员工继续持有部分出资
份额的原因合理且符合合伙协议约定。
五、关于《反馈意见》之“一、规范性问题”第 5 题：“据招股说明书披露，
发行人本次发行股票数量不超过 1,500 万股，包括新股发行和股东公开发售股
份，其中股东公开发售股份数量不超过 750 万股，且不得超过自愿设定 12 个月
及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。请保荐机构、发行人律师核查并
1-2-56
说明发行人股东公开发售股份的原因及资金使用安排，相关公开发售方案、所
履行程序、股东资格、信息披露是否符合《首次公开发行股票时公司股东公开
发售股份暂行规定》的规定；请发行人说明并披露此次股东公开发售股份事项
是否对公司控制权、治理结构及生产经营产生不利影响。”
根据本所律师对发行人控股股东、实际控制人李宝章的访谈记录，并经本所
律师核查，本次发行人公开发售股份的原因为优化发行人股权结构，目前暂无资
金使用的具体安排。
根据发行人提供的会议文件及《招股说明书（申报稿）》，并经本所律师核查，
相关公开发售方案、所履行程序、股东资格、信息披露符合《首次公开发行股票
时公司股东公开发售股份暂行规定》（以下简称“《公开发售股份暂行规定》”）的
规定，具体如下：
公开发售股份
事项 发行人履行情况
暂行规定
《关于深圳奥雅设计股份有限公司申请首次公开
发行人民币股（A 股）并在创业板上市的议案》中
公开发售方案 第 3 条至第 15 条 详细列明了本次公开发售方案并于《招股说明书
（申报稿）》“第三节/二、发行人股东公开发售
股份的具体方案”中详细披露。
第 7 条：“公司股东拟
公开发售股份的，应当
2019 年 3 月 29 日，发行人召开第二届董事会第
向 发 行 人 董 事 会 提出
五次会议，审议通过了《关于深圳奥雅设计股份
申请；需要相关主管部
有限公司申请首次公开发行人民币股（A 股）并在
门批准的，应当事先取
创业板上市的议案》；
所履行程序 得 相 关 部 门 的 批 准文
2019 年 4 月 18 日，发行人召开 2018 年年度股东
件。
大会，审议通过了《关于深圳奥雅设计股份有限
发 行 人 董 事 会 应 当依
公司申请首次公开发行人民币股（A 股）并在创业
法 就 本 次 股 票 发 行方
板上市的议案》。
案作出决议，并提请股
东大会批准。”
本次公开发售股份的股东共三名，其中李宝章自
第 5 条：“公司首次公
2010 年 1 月持有发行人股份，奥雅和力、奥雅合
开发行时，公司股东公
嘉均自 2015 年 3 月持有发行人股份，此三名股东
开发售的股份，其已持
拟公开发售的股份持有时间均超过 36 个月。
有时间应当在 36 个月
本次公开发售后，如以发行人公开发行 750 万股，
以上。
股东资格 原股东公开发售 750 万股计算，李宝章先生直接
公 司 股 东 公 开 发 售股
持有发行人 28,288,093 股股份，占发行人全部股
份后，公司的股权结构
份的 53.88%；通过持有奥雅和力 17.0626%份额
不得发生重大变化，实
并担任其执行事务合伙人而控制发行人 10.30%
际 控 制 人 不 得 发 生变
的股份，通过持有奥雅合嘉 89.9973%份额并担任
更。”
其执行事务合伙人而控制发行人 3.43%的股份，
1-2-57
公开发售股份
事项 发行人履行情况
暂行规定
合计控制发行人 67.61%的股份，较本次发行前，
发行人股权结构未发生重大变化，李宝章仍为发
行人的控股股东，李宝章、LI FANGYUE（李方悦）
仍然为发行人的实际控制人。
已于《招股说明书（申报稿）》“第三节/一、本
第 8 条：关于承销费用 次发行的基本情况”中披露：“本次发行的承销
分摊原则。 费由实施公开发售股份的股东与公司按照各自发
行比例分别承担，其他发行费用由公司承担。”
已于《招股说明书（申报稿）》“第三节/二、发
行人股东公开发售股份的具体方案”中披露：“本
次发行股票数量不超过 1,500 万股，包括新股发
第 9 条：关于公司预计 行和股东公开发售股份，其中股东公开发售股份
发行新股数量、公司相 数量不超过 750 万股，且不得超过自愿设定 12 个
关 股 东 预 计 公 开 发售 月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，
股份的数量和上限，并 股东公开发售股份所得资金不归公司所有。本次
明 确 新 股 发 行 与 老股 新股发行数量与符合条件的股东公开发售股份数
转 让 数 量 的 调 整 机制 量之和占发行后公司总股本的比例不低于 25%，
的规定。 公司公开发行新股数量与公司股东公开发售股份
的最终数量，由股东大会授权公司董事会与保荐
人（主承销商）根据中国证监会的相关规定，在
遵循前述原则的基础上协商确定。”
第 10 条：关于招股说
信息披露
明书扉页说明事项。
在 招 股 说 明 书 中 披露
拟 公 开 发 售 股 份 总数
详见《招股说明书（申报稿）》“发行概况”；
及股东名称、各自公开
详见《招股说明书（申报稿）》“第三节/二、发
发售股份数量等情况，
行人股东公开发售股份的具体方案”.
并 应 当 提 示 投 资 者关
注 公 司 将 不 会 获 得公
司 股 东 发 售 股 份 所得
资金的规定。
第 11 条：关于发行价
格 确 定 后 相 关 信 息的 本次发行尚未确定发行价格，暂不适用。
披露
已于《招股说明书（申报稿）》“第五节/七/（六）
第 12 条：关于公开发 公开发售股份对公司控制权、治理结构及生产经
售股份对公司控制权、 营产生的影响”中披露：“本次公司股东公开发
治 理 结 构 及 生 产 经营 售股份不会导致公司实际控制人发生变更，不会
产生的影响的规定。 导致公司股权结构发生重大变化，对公司治理结
构及生产经营不存在重大影响。”
综上所述，本所认为，发行人股东公开发售股份的发售方案、所履行程序、
1-2-58
股东资格、信息披露符合《公开发售股份暂行规定》的相关规定。
六、关于《反馈意见》之“一、规范性问题”第 6 题：“关于业务资质和业
务开展的合法合规性。申报材料显示，我国对从事建设工程勘察、设计的企业
实行资质管理制度，对从事建设工程勘察、设计的专业技术人员，实行执业资
格注册管理制度。报告期内，上海奥雅超越资质，成都奥雅、青岛奥雅不具备
资质开展景观设计业务。请发行人：（1）结合发行人及其子公司的具体业务情
况，补充披露发行人、发行人子公司、分公司及相关人员是否取得从事业务所
必要的全部资质、许可或认证，取得过程是否合法合规、有效期限能否覆盖发
行人业务开展期间以及全部业务；（2）补充说明发行人相关资质到期后的续期
条件及所需履行的续期程序，对照相关业务资质的许可或备案程序和条件，逐
项说明是否存在丧失相关资质的风险，并就未申请续期或未获准续期对发行人
的业绩影响进行分析；（3）详细披露发行人上述子公司超越资质或无证经营的
原因，涉及的具体项目和合同金额或收入金额，发行人报告期内已采取的整改
措施、实施进展及有效性；结合《建设工程勘察设计管理条例》的具体规定，
说明该等行为对发行人生产经营的具体影响，是否导致发行人被罚款或吊销经
营资质，是否对发行人持续经营产生重大不利风险，是否构成本次发行上市的
法律障碍。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。”
（一） 结合发行人及其子公司的具体业务情况，补充披露发行人、发行人
子公司、分公司及相关人员是否取得从事业务所必要的全部资质、许可或认证，
取得过程是否合法合规、有效期限能否覆盖发行人业务开展期间以及全部业务
1. 发行人及其子公司取得的资质或许可情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司从事相关业务取得的资
质或许可情况如下：
序 持有 资质证书名称
许可、核准内容 颁发机关 发证日期 有效期
号 人 及编号
风景园林工程设计专
2015 年 12
项甲级。
工程设计资质 中华人民 月 24 日（原
可从事资质证书许可 发证日期：2 2020 年
发行 证书（证书编 共和国住
1 范围内相应的建筑工 010 年 10 12 月 24
人 号：A1440064 房和城乡
程总承包业务以及项 月 14 日） 日
41） 建设部
目管理和相关的技术
（注 1）
与管理服务。
证书等级：乙级。
城乡规划编制
资质证书（证 承接业务范围：在全 广东省住 2015 年 2 2019 年
发行 国 承 接 下 列 业 务 ： 房和城乡 月 15 日
2 书编号：（粤） 12 月 30
人 （一）镇、20 万现状 建设厅
城规编（1520 （注 2） 日
05）号） 人口以下城市总体规
划的编制；（二）镇、
1-2-59
登记注册所在地城市
和 100 万现状人口以
下城市相关专项规划
的编制；（三）详细
规划的编制；（四）
乡、村庄规划的编制；
（五）建设工程项目
规划选址的可行性研
究。
建筑行业（建筑工程）
乙级。
可承担建筑装饰工程
设计、建筑幕墙工程
设计、轻型钢结构工
程设计、建筑智能化
工程设计资质
系统设计、照明工程 广东省住
发行 证书（证书编 2016 年 5 2021 年
3 设计和消防设施工程 房和城乡
人 号：A2440064 月5日 5月5日
设计相应范围的乙级 建设厅
48）
专项工程设计业务。
可从事资质证书许可
范围内相应的建设工
程总承包业务以及项
目管理和相关的技术
与管理服务。
工程设计资质 上海市住
2022 年
上海 证书（证书编 风景园林工程设计专 房和城乡 2017 年 6
4 6 月 22
奥雅 号：A2310253 项乙级。 建设管理 月 23 日
日
60） 委员会
注 1：公司首次取得的风景园林工程设计专项甲级证书有效期为 2010 年 10 月 14 日至
2015 年 10 月 14 日。
根据《建设工程勘察设计资质管理规定》第十四条：“资质有效期届满，企业需要延续
资质证书有效期的，应当在资质证书有效期届满 60 日前，向原资质许可机关提出资质延续
申请”。公司于 2015 年 7 月 29 日（证书到期前 60 天）提交了风景园林工程设计专项甲级
证书延期的申请材料，广东省住房和城乡建设厅出具了行政许可申请材料接收凭证
201507253A 号，后因广东省住房和城乡建设厅要求申请材料进行完善，公司完善相应申请
材料后，广东省住房和城乡建设厅于 2015 年 10 月 12 日重新出具风景园林工程设计专项甲
级行政许可申请材料接收凭证 201509375A 号，致使风景园林工程设计专项甲级证书延期
换证，取得的证书有效期为 2015 年 12 月 24 日至 2020 年 12 月 24 日；风景园林工程设计
专项甲级证书有效期前次与后次之间相差两个月系广东省住房和城乡建设厅延期换证内部
审核流程影响所致。
注 2：发行人于 2015 年 2 月 15 日取得广东省住房和城乡建设厅核发的《城乡规划编
制资质证书》（（粤）城规编（152005）号，证书等级：乙级），有效期为 2015 年 2 月 15
日至 2019 年 12 月 30 日。
根据广东省住房和城乡建设厅于 2016 年 5 月 13 日发布的《广东省住房和城乡建设厅
关于做好暂时停止实施部分企业资质行政许可后续监管工作的通知》（粤建办〔2016〕102
号），城乡规划编制单位乙级及以下资质行政许可的行业自律管理工作暂时交由广东省城市
规划协会承接，因此奥雅有限在办理名称变更时，其持有的《城乡规划编制资质证书》相应
1-2-60
变更为《城乡规划编制单位资信证书》，证书有效期为 2016 年 8 月 12 日至 2019 年 12 月
30 日。
根据广东省住房和城乡建设厅于 2018 年 1 月 21 日发布的《广东省住房和城乡建设厅
关于恢复实施城乡规划编制单位乙级及以下资质工程监理企业乙级及以下资质工程造价咨
询企业乙级资质行政许可的通知》，广东省住房和城乡建设厅自发文之日起恢复实施城乡规
划编制单位乙级、丙级资质的行政许可。根据该通知的要求，公司于 2018 年 5 月 31 日取
得换发的《城乡规划编制资质证书》（（粤）城规编（152005）号，证书等级：乙级），有效
期限自 2015 年 2 月 15 日至 2019 年 12 月 30 日。
2. 发行人及其子公司从事业务所对应的资质情况
根据发行人的说明并经核查，发行人的主营业务为景观设计及以创意设计为
主导的 EPC 总承包业务，具体包括：策划与经济分析、概念性规划、生态规划
与设计、城市设计、景观园林设计、建筑设计、室内装饰设计、软装设计、儿童
空间与活动设施设计、平面视觉和产品设计等。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有 4 家全资子公司，1 家全资孙
公司（由洛嘉文化于 2019 年 6 月 14 日投资设立东莞奥雅），另有 3 家全资子公
司、1 家控股子公司在报告期内注销，1 家全资子公司在 2019 年 9 月注销，有
1 家参股 5%的子公司在 2019 年 9 月已不再持股。发行人及其前述子公司分别
从事的业务及其所具备的资质情况如下：
序
公司名称 经营范围/注销前的经营范围 主营业务 对应的资质 有效期限
号
景观设计；城市规划设计；旅游 景观设计及 工程设计资 2010 年 10
区域规划设计；建筑设计；城市 以创意设计 质证书（风景 月 13 日至 2
规划编制（乙级）、风景园林工程 为 主 导 的 园林工程设 020 年 12
设计专项（甲级）；园林绿化工程 EPC 总 承 包 计专项甲级） 月 4 日）
施工与养护；建设工程总承包业 业务，具体包
务及项目管理和相关技术与管理 括：策划与经
城乡规划编 2015 年 2
服务（以上法律、行政法规、国 济分析、概念
制资质证书 月 15 日至 2
务院决定禁止的项目除外，限制 性规划、生态
（证书等级： 019 年 12
的项目须取得许可后方可经营）； 规划与设计、
1 发行人 乙级） 月 30 日
计算机软硬件、电子产品技术研 城市设计、景
发与销售（不含限制项目）；环保 观园林设计、
产品的研发、技术咨询及销售； 建筑设计、室
水处理工程的设计、技术咨询及 内装饰设计、
工程设计资 2016 年 5
技术维护植物种植技术的研发、 软装设计、儿
质证书（建筑 月 5 日至 2
技术咨询及植物种植产品的销售 童空间与活
行业（建筑工 021 年 5 月
（不含主要农作物、林木的商品 动设施设计、
程）乙级） 5日
种子）。职业教育与咨询（不含学 平面视觉和
历教育）。 产品设计等
景观设计，园林绿化工程，电子 工程设计资 2017 年 6
2 上海奥雅 科技领域内的技术开发、技术转 景观设计 质证书（风景 月 23 日至 2
让、技术服务、技术咨询，环保 园林工程设 022 年 6 月
1-2-61
产品的研发与销售，水处理工程， 计专项乙级） 22 日
水处理科技领域内的技术开发、
技术转让、技术服务、技术咨询，
计算机软硬件的销售，工艺礼品、
家具的设计及销售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
一般经营项目：综合文旅项目、
文创项目、商业项目运营管理、
咨询及服务；投资兴办儿童娱乐
场所（具体项目另行申报）；游艺
器材及娱乐用品、文教用品、体
育用品的研发、设计、销售、安
装；市场营销策划。（以上各项涉
项目策划、软
3 洛嘉文化 及法律、行政法规、国务院决定 -- --
装设计
禁止的项目除外，限制的项目须
取得许可后方可经营）。许可经营
项目：以下项目涉及应取得许可
审批的，须凭相关审批文件方可
经营：儿童娱乐场所的规划、建
设及运营；物业管理；教育培训；
教育信息咨询；经营进出口业务。
电脑图文设计；技术推广服务；
软件开发；销售计算机、软件及
辅助设备、工艺品、建筑材料（不
从事实体店铺经营）、装饰材料
（不从事实体店铺经营）；园林绿
化服务；建设工程项目管理。（企 项目策划、软
4 北京奥雅 -- --
业依法自主选择经营项目，开展 装设计
经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
文教用品的研发、设计、销售；
无动力儿童游乐设备、多媒体互
动设施、家具、城市雕塑、园艺
装饰材料、园林景观设施、户外
5 东莞奥雅 健身器材研发、设计、生产、销 未实际经营 -- --
售、安装；国内贸易代理；国际
贸易代理。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
6 香港奥雅 设计。 设计 -- --
成都奥雅 景观设计、城市规划设计、建筑 项目策划、软
7 （已注 设计、电子科技领域内的技术开 -- --
装设计
销） 发、技术转让、技术服务、技术
1-2-62
咨询；环保产品的研发及销售；
水处理工程、水处理科技领域内
的技术开发、技术转让、技术服
务、技术咨询；计算机软硬件的
销售。（以上经营范围国家法律、
行政法规、国务院决定限制或禁
止的除外）。
景观设计；城市规划设计；旅游
区域规划设计；建筑设计；城市
规划编制、风景园林工程设计专
青岛奥雅 项；建设工程总承包业务及项目
项目策划、软
8 （已注 管理和相关技术与管理服务；软 -- --
装设计
销） 装设计，家具的设计、销售、安
装及技术服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
城乡规划编制；城市规划设计；
建设工程设计；水资源管理；水
能源开发利用；科技信息咨询服
务；软件开发；软件技术转让；
长沙奥雅
软件技术服务；信息技术咨询服 项目策划、软
9 （已注 -- --
务；室内装饰、设计；提供施工 装设计
销）
设备服务；建筑工程后期装饰、
装修和清理。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
城市生态与环境系统的规划设计
咨询及技术开发；城市河湖、山
奥雅生态
体生态修复工程的设计、施工； 项目策划、软
10 技术（已 -- --
人工湿地与雨水收集造景设施的 装设计
注销）
设计、施工；屋顶及立体绿化工
程的设计、施工。
商业综合体地产项目投资；品牌
洛尚天元
营销策划；文化传播策划；国内
11 （已注 未实际经营 -- --
贸易（不含专营、专控、专卖商
销）
品）；教育培训。
文化创意策划、组织文化艺术交
杭州布谷
流活动、婚庆礼仪服务、展览展
乡土文化
示、会务服务、企业管理咨询；
12 创意有限 未实际经营 -- --
国内广告设计、制作、代理、发
公司（已
布（不含网络广告）；图文设计制
转让）
作；销售：工艺礼品。
注：报告期内，成都奥雅、青岛奥雅曾存在承接景观设计项目的情况；
（1）发行人从事的业务及所具备的资质情况
1-2-63
根据发行人说明并抽查发行人报告期内的业务合同，报告期内，发行人已取
得从事业务所必要的全部资质，取得过程符合相关法律、法规的规定，业务资质
的有效期限涵盖了发行人从事相关业务的期间。
根据深圳市住房和建设局于 2019 年 1 月 7 日出具的《深圳市住房和建设局
关 于 为 深圳奥 雅 设计股 份有 限公 司出 具无违 法违规证明的 复函》（深建 函
[2019]68 号），发行人自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间，无因违
反建筑行业有关法律法规而受到行政处罚的记录。
根据深圳市住房和建设局于 2019 年 7 月 22 日出具的《深圳市住房和建设
局关于为深圳奥雅设计股份有限公司出具无违法违规证明的复函》（深建函
[2019]2584 号），发行人自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间，无因违
反建筑行业有关法律法规而受到行政处罚的记录。
经本所律师查询中华人民共和国住房和城乡建设部（http://www.mohurd.go
v.cn/）、广东省住房和城乡建设厅（http://zfcxjst.gd.gov.cn/）、深圳市住房和建
设局（http://zjj.sz.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.
cn/index.html）等公开网站，报告期内，发行人不存在因相关资质问题而受到主
管建设机关行政处罚的情况。
（2）发行人子公司从事的业务及所具备的资质情况
根据发行人的说明及本所律师核查，报告期内，上海奥雅主要从事景观设计
业务，并于 2017 年 6 月 23 日取得上海市住房和城乡建设管理委员会颁发的《工
程设计资质证书》（证书编号：A231025360），资质类别及等级为风景园林工程
设计专项乙级。报告期内，上海奥雅存在不具备资质从事景观设计业务的情形；
上海奥雅取得乙级资质后承接的 2 个景观设计项目存在超越乙级资质的业务范
围的情形，具体情况详见本补充法律意见书本部分“（三）/1.上海奥雅”所述。
除上海奥雅外，报告期内，发行人其他子公司主要从事不需要资质的项目策
划、软装设计业务，除成都奥雅、青岛奥雅外，其他子公司均不存在不具备资质
从事相关业务的情况。报告期内，成都奥雅、青岛奥雅曾存在不具备资质承接景
观设计项目的情况，详见本补充法律意见书本部分“（三）/2.成都奥雅”及“（三）
/3.青岛奥雅”所述。
综上所述，除上海奥雅、成都奥雅、青岛奥雅外，发行人及其子公司已取得
从事业务所必要的全部资质，取得过程符合相关法律、法规的规定，报告期内不
存在无资质开展业务的情形。
（二） 发行人相关资质到期后的续期条件及所需履行的续期程序，对照相
关业务资质的许可或备案程序和条件，逐项说明是否存在丧失相关资质的风险，
并就未申请续期或未获准续期对发行人的业绩影响进行分析
1-2-64
1. 发行人相关资质的续期条件及续期程序
根据《建设工程勘察设计资质管理规定》（建设部令第 160 号）、《城乡规
划编制单位资质管理规定》（住建部[2016]第 28 号令）等资质管理相关规定，
发行人及其子公司持有的各项资质的续期条件和所需履行的续期程序如下：
公司
资质证书 证书有效期 适用规定 续期条件 续期程序
名称
1. 在资质证书有效期
届满 60 日前，向原资
质 许 可 机 关 提 出 资质
工程设计 延续申请；
《建设工程 在资质证书有
资质证书 2015 年 12 2. 在资质有效期内遵
勘察设计资 效期届满 60 日
（风景园 月 24 日 至 守有关法律、法规、规
质管理规定》 前，向原资质
林工程设 2020 年 12 章、技术标准，信用档
（建设部令 许可机关提出
计专项甲 月4日 案中无不良行为记录，
第 160 号） 资质延续申请
级） 且 专 业 技 术 人 员 满足
资质标准要求；
3. 经 资 质 许 可 机 关 同
意，有效期延续 5 年。
1.《城乡规划 1. 在 资 质 证 书 有 效 期 1. 在 资 质 证 书
编制单位资 届满前 3 个月，申请办 有效期届满前
质管理规定》 理资质延续手续； 3 个月，提出延
城乡规划 （ 住 建 部 2. 在资质证书有效期 续申请；
2015 年 2 [2016] 第 28
编制资质 内 遵 守 有 关 法 律 、法 2. 登 录 广 东 省
发行 月 15 日 至 号令）
证书（证 规、规章、技术标准， “三库一平
人 2019 年 12
书等级： 2.《广东省住 信 用 档 案 中 无 不 良行 台”和住房城
月 30 日
乙级） 建厅城乡规 为记录，满足资质标准 乡建设部的全
划编制单位 要求； 国规划编制单
乙级资质办 3. 经 资 质 许 可 机 关 同 位信息系统进
理指南》 意，有效期延续 5 年。 行网上填报。
1. 在资质证书有效期
届满 60 日前，向原资
质 许 可 机 关 提 出 资质
工程设计 延续申请；
《建设工程 在资质证书有
资质证书 2016 年 5 2. 在资质有效期内遵
勘察设计资 效期届满 60 日
（建筑行 月 5 日至 守有关法律、法规、规
质管理规定》 前，向原资质
业（建筑 2021 年 5 章、技术标准，信用档
（建设部令 许可机关提出
工程）乙 月5日 案中无不良行为记录，
第 160 号） 资质延续申请
级） 且 专 业 技 术 人 员 满足
资质标准要求；
3. 经 资 质 许 可 机 关 同
意，有效期延续 5 年。
上海 工程设计 2017 年 6 同上 同上 同上
奥雅 资质证书 月 23 日 至
1-2-65
（风景园 2022 年 6
林工程设 月 22 日
计专项乙
级）
2. 发行人及其子公司是否存在丧失相关资质的风险及影响分析
根据《工程设计资质标准》（建市[2007]86 号）、《城乡规划编制单位资质管
理规定》（住建部[2016]第 28 号令）等资质管理相关规定，发行人说明并经本所
律师核查，发行人持有的各项资质证书的许可条件及发行人的相关情况如下：
公司
资质证书 适用规定 资质许可条件 公司情况
名称
1.资历和信誉
（1）具有独立企业法人资格；
（2）社会信誉良好，注册资本不少于 300
万元人民币；
（3）企业完成过中型风景园林工程设计
项目不少于 5 项，或大型风景园林工程不
少于 3 项。
2. 技术条件
（1）专业配备齐全、合理，主要专业技
术人员专业和数量符合所申请专项资质
标准中“主要专业技术人员配备表”的规
定；
工程设计 《工程设
（2）企业主要技术负责人或总设计师、 目前 1 名专
资质证书 计资质标
总工程师应具有大学学历，10 年以上从事 业技术人员
（风景园 准》（建
风景园林工程设计经历，并主持过中型以 离职，公司正
发行 林工程设 市
上风景园林工程设计项目不少于 3 项，其 在招聘以尽
人 计专项甲 [2007]86
中大型风景园林工程设计项目不少于 2 快补齐。
级） 号）
项，具备高级专业技术职称；
（3）在主要专业技术人员配备表规定的
人员中，非注册人员应当作为专业技术负
责人主持过中型以上风景园林工程设计
项目不少于 2 项，其中大型风景园林工程
设计项目不少于 1 项，具备中级以上专业
技术职称。
3. 技术装备及管理水平
（1）有必要的技术装备和固定的工作场
所；
（2）企业管理组织，标准体系，质量体
系，档案管理体系健全。
城乡规划 《城乡规 1.有法人资格； 目前 1 名专
编制资质 划编制单 业技术人员
1-2-66
证书（证 位资质管 2.注册资本金不少于 50 万元人民币； 离职，公司正
书等级： 理规定》 3.专业技术人员不少于 25 人，其中具有 在招聘以尽
乙级） （住建部 城乡规划专业高级技术职称的不少于 2 快补齐。
[2 01 6] 第 人，具有高级建筑师不少于 1 人、具有高
28 号令） 级工程师不少于 1 人；具有城乡规划专业
中级技术职称的不少于 5 人，具有其他专
业中级技术职称的不少于 10 人；
4.注册规划师不少于 4 人；
5.具备符合业务要求的计算机图形输入输
出设备；
6.有 200 平方米以上的固定工作场所，以
及完善的技术、质量、财务管理制度。
1. 资历和信誉
（1）具有独立企业法人资格。
（2）社会信誉良好，注册资本不少于 10
0 万元人民币。
2. 技术条件
（1）专业配备齐全、合理，主要专业技
术人员数量不少于所申请行业资质标准
中主要专业技术人员配备表规定的人数。
工程设计 （2）企业主要技术负责人或总工程师应
《工程设 当具有大学本科以上学历、10 年以上设计 目前 2 名专
资质证书
计资质标 经历，主持过所申请行业大型项目工程设 业技术人员
（建筑行
准》（建 计不少于 1 项，或中型项目工程设计不少 离职，公司正
业（建筑
市[2007]8 于 3 项，具备注册执业资格或高级专业技 在招聘以尽
工程）乙
6 号） 术职称。 快补齐。
级）
（3）在主要专业技术人员配备表规定的
人员中，主导专业的非注册人员应当作为
专业技术负责人主持过所申请行业中型
项目不少于 2 项，或大型项目不少于 1 项。
3. 技术装备和管理水平
（1）有必要的技术装备及固定的工作场
所。
（2）有完善的质量体系和技术、经营、
人事、财务、档案管理制度。
1.资历和信誉
（1）具有独立企业法人资格。
工程设计
《工程设 （2）社会信誉良好，注册资本不少于 10 目前 1 名专
资质证书
计资质标 0 万元人民币。 业技术人员
上海 （风景园
准》（建 2.技术条件 离职，公司正
奥雅 林工程设
市[2007]8 在招聘以尽
计专项乙 （1）专业配备齐全、合理，主要专业技
6 号） 快补齐。
级） 术人员专业和数量符合所申请专项资质
标准中“主要专业技术人员配备表”的规
定；
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（2）企业主要技术负责人或总设计师、
总工程师应具有大学学历，8 年以上从事
风景园林工程设计学历，并主持过中型以
上风景园林工程设计项目不少于 2 项，具
备中级以上专业技术职称。
（3）在主要专业技术人员配备表规定的
人员中，非注册人员应当作为专业技术负
责人主持过中型以上风景园林工程设计
项目不少于 2 项，具备中级以上专业技术
职称。
3.技术装备及管理水平
（1）有必要的技术装备和固定的工作场
所。
（2）有较完善的质量体系和技术、经营、
人事、财务、档案等管理制度。
经本所律师查阅发行人及其子公司业务经营相关的法律法规、调阅发行人资
质证书原件并查询相应法律法规规定的续期条件和程序、访谈发行人及其子公司
负责资质申请的人员，截至本补充法律意见书出具之日，发行人所持有的业务资
质均在有效期内。目前发行人及上海奥雅的个别专业技术人员离职，公司正在安
排尽快招聘以补齐该等人员，除此以外，发行人符合上述资质的其他续期条件，
不存在不能续期的重大风险；同时发行人承诺将保持各项标准持续符合要求，对
需要延续有效期的资质证书将及时办理续期手续。
发行人持有的《城乡规划编制资质证书》的有效期截至 2019 年 12 月 30 日，
根据《城乡规划编制单位资质管理规定》（住建部[2016]第 28 号令）的规定，发
行人需在资质证书有效期届满前 3 个月，申请办理资质延续手续。
经本所律师电话咨询广东省住房和城乡建设厅，并登录广东省自然资源厅网
站（http://nr.gd.gov.cn/hdjlpt/detail?pid=111207）查询，目前城乡规划编制资质
管理机关已变更为自然资源部，截至本补充法律意见书出具之日，自然资源部尚
未出台有关城乡规划编制资质许可指导意见。因此，公司暂无法办理该资质延续
手续。根据公司说明，公司将于相关法规出台后尽快办理续期手续。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及上海奥雅的个
别专业技术人员离职，公司正在安排尽快招聘以补齐该等人员，除此以外，发行
人符合上述资质的其他续期条件，不存在不能续期的重大风险。
（三） 发行人上述子公司超越资质或无证经营的原因，涉及的具体项目和
合同金额或收入金额，发行人报告期内已采取的整改措施、实施进展及有效性；
结合《建设工程勘察设计管理条例》的具体规定，说明该等行为对发行人生产经
营的具体影响，是否导致发行人被罚款或吊销经营资质，是否对发行人持续经营
产生重大不利风险，是否构成本次发行上市的法律障碍。请保荐机构、发行人律
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师核查并发表意见
根据发行人提供的业务合同、说明并经本所律师核查，报告期内，上海奥雅
先后存在不具备资质、超越资质等级开展景观设计业务的情形，成都奥雅、青岛
奥雅存在不具备资质开展景观设计业务的情形，具体如下：
1. 上海奥雅
经本所律师核查并经发行人确认，上海奥雅目前主要从事景观设计业务。截
至本补充法律意见书出具之日，上海奥雅已取得的资质如下：
序 持有 资质证书名称及
等级 颁发机关 发证日期 有效期
号 人 编号
工程设计资质证 上海市住房
上海 风景园林工程设 2017 年 6 2022 年 6
1 书（证书编号： 和城乡建设
奥雅 计专项乙级 月 23 日 月 22 日
A231025360） 管理委员会
根据发行人提供的业务合同、发行人的说明及本所律师核查，报告期内，上
海奥雅存在承接景观设计项目的情况。上海奥雅已就其业务资质瑕疵进行整改，
并于 2017 年 6 月 23 日取得了上海市住房和城乡建设管理委员会颁发的《工程
设计资质证书》（风景园林工程专项乙级），可在该资质等级许可的范围内从事景
观设计业务。
根据《工程设计专项资质标准》的规定，上海奥雅持有风景园林工程设计专
项乙级资质，承担的业务范围为中型以下规模风景园林工程项目和投资额在
2,000 万元以下的大型风景园林工程项目的设计。
根据发行人提供的业务合同、发行人的说明及本所律师核查，报告期内，上
海奥雅承接的 2 个景观设计项目存在超越乙级资质的业务范围的情形，合同总额
共计 3,244,887 元，报告期内确认收入 1,737,910.61 元，约占发行人于该期间
收入总额的 0.1636%，详见本补充法律意见书“附件一：超越资质或无资质承
接的景观设计项目统计/（一）上海奥雅报告期内超越资质承接的项目统计”。
根据发行人说明，上海奥雅存在上述资质不合规情况主要因委托方在与上海
奥雅接洽业务时，一般不会将委托项目的总投资额透露给上海奥雅，上海奥雅根
据委托方要求的资格条件承接业务无法得知该等项目存在超越乙级资质业务范
围的情况。
对于上述不合规情况，上海奥雅正积极与委托方沟通将该等项目转由具备相
关资质的主体继续履行。截至本补充法律意见书出具之日，上述 2 个项目均正常
履行，委托方对上海奥雅的各阶段成果均予以确认。发行人承诺上海奥雅将加强
承揽项目的合规管控，严格在资质等级许可的范围内从事景观设计业务，确保不
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再出现超越资质等级承接业务的情况。
2. 成都奥雅
根据发行人提供的业务合同、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，成都
奥雅报告期内主要从事项目策划、软装设计业务。报告期内，成都奥雅存在从事
景观设计业务的情况，共承接 13 个景观设计项目，合同总额共计 16,023,025.00
元，报告期内确认收入 10,189,924.33 元，约占发行人报告期内收入总额的
0.9591%。详见本补充法律意见书“附件一：超越资质等级或无资质承接的景观
设计项目统计/（二）成都奥雅报告期内无资质承接的景观设计项目统计”。
截至本补充法律意见书出具之日，上述景观设计项目均已完结、终止或转由
有资质的主体继续履行，成都奥雅已于 2019 年 9 月 25 日注销。截至本补充法
律意见书出具之日，成都奥雅的上述不合规情况已整改完毕。
3. 青岛奥雅
经本所律师核查并经发行人确认，青岛奥雅注销前主要从事项目策划、软装
设计业务。报告期内，青岛奥雅存在从事景观设计业务的情况，共承接 2 个景观
设计项目，合同总额共计 5,649,050.00 元，报告期内确认收入 4,632,983.88 元，
约占发行人报告期内收入总额的 0.4361%，详见本补充法律意见书“附件一：
超越资质等级或无资质承接的景观设计项目统计/（三）青岛奥雅报告期内无资
质承接的景观设计项目统计”。
如上表所示，报告期内青岛奥雅承接景观设计项目的金额较小，且均已不再
履行。2017 年 8 月，发行人在青岛成立分公司后，该地区的新增景观设计业务
均由发行人的分公司承接，青岛奥雅已于 2019 年 3 月注销。截至本补充法律意
见书出具之日，青岛奥雅的上述不合规情况已整改完毕。
4. 是否影响公司持续经营的法律分析
根据《建设工程勘察设计管理条例》第八条规定：“建设工程勘察、设计单
位应当在其资质等级许可的范围内承揽建设工程勘察、设计业务。禁止建设工程
勘察、设计单位超越其资质等级许可的范围或者以其他建设工程勘察、设计单位
的名义承揽建设工程勘察、设计业务。禁止建设工程勘察、设计单位允许其他单
位或者个人以本单位的名义承揽建设工程勘察、设计业务。”
根据《建设工程勘察设计管理条例》第三十五条规定：“违反本条例第八条
规定的，责令停止违法行为，处合同约定的勘察费、设计费 1 倍以上 2 倍以下
的罚款，有违法所得的，予以没收；可以责令停业整顿，降低资质等级；情节严
重的，吊销资质证书。未取得资质证书承揽工程的，予以取缔，依照前款规定处
以罚款；有违法所得的，予以没收。以欺骗手段取得资质证书承揽工程的，吊销
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资质证书，依照本条第一款规定处以罚款；有违法所得的，予以没收。”
上海奥雅不具备资质和超越资质等级承接景观设计业务，成都奥雅、青岛奥
雅不具备资质开展景观设计业务违反了《建设工程勘察设计管理条例》的规定，
存在受到相应行政处罚的风险。但景观设计业务的金额较小，占发行人报告期内
总收入的比例较低。截至本补充法律意见书出具之日，上海奥雅已取得风景园林
工程专项设计乙级资质，并承诺在资质等级许可的范围内从事景观设计业务；成
都奥雅已于 2019 年 9 月注销；青岛奥雅已于 2019 年 3 月注销，除上海奥雅承
接的 2 个超越资质等级的项目正在积极沟通更换履行主体外，其他相关不合规的
情况已整改完毕。
根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，上述子公司与委托方签署
的景观设计合同均为各方真实的意思表示，不存在故意隐瞒、误导等情形，相关
设计合同正常执行，不存在委托方因前述事项与其解除合同或产生法律纠纷的情
况。
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.
html）、中华人民共和国住房和城乡建设部（http://www.mohurd.gov.cn/）、上海
市住房和城乡建设管理委员会（http://zjw.sh.gov.cn/）、成都市住房和城乡建设
局（http://cdzj.chengdu.gov.cn/）、青岛市住房和城乡建设局（http://sjw.qingda
o.gov.cn/n28356047/index.html）等主管住建部门网站，报告期内，发行人子公
司上海奥雅、成都奥雅、青岛奥雅不存在因相关资质问题而受到主管建设机关行
政处罚的情况。
根据上海市住房和城乡建设管理委员会于 2019 年 1 月 31 日出具的复函，
上海奥雅自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日无违法违规记录信息。根据
上海市住房和城乡建设管理委员会于 2019 年 7 月 25 日出具的《政府信息公开
申请答复书》（登记编号：SQ20190704133），自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6
月 30 日，上海奥雅不存在建设行政管理领域的违法违规记录信息。
发行人实际控制人李宝章、LI FANGYUE（李方悦）已承诺，如因上海奥雅、
成都奥雅、青岛奥雅在报告期内超越资质等级、不具备资质开展业务从而导致发
行人及其子公司遭受任何损失的，相关损失由实际控制人李宝章、LI FANGYUE
（李方悦）承担。
报告期内，上海奥雅不具备资质、超越资质等级开展景观设计业务不符合相
关规定，鉴于：上海奥雅在报告期内不合规的业务量较小、收入占比也较低；上
海奥雅与委托方签署的景观设计合同正常履行，不存在委托方因前述事项与其解
除合同或产生法律纠纷的情况；上海奥雅在报告期内，不存在因相关资质问题而
受到主管建设机关行政处罚的情况；发行人实际控制人李宝章、LI FANGYUE（李
方悦）已承诺承担相关损失。因此，上海奥雅在报告期内曾经存在的不具备资质、
超越资质等级承接业务的情形不会对本次发行构成实质障碍。
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报告期内，发行人子公司成都奥雅、青岛奥雅曾不具备资质开展景观设计业
务不符合相关规定，鉴于：该等主体在报告期内业务量很小、收入占比也较低；
与委托方签署的景观设计合同正常履行，不存在委托方因前述事项与其解除合同
或产生法律纠纷的情况；在报告期内成都奥雅、青岛奥雅不存在因相关资质问题
而受到主管建设机关行政处罚的情况且发行人实际控制人李宝章、LI FANGYUE
（李方悦）已承诺承担相关损失；成都奥雅已于 2019 年 9 月注销，青岛奥雅已
于 2019 年 3 月注销，相关不合规情况均已整改完毕。因此，发行人子公司成都
奥雅、青岛奥雅在报告期内不具备资质从事相关业务的事项不会对本次发行构成
实质障碍。
综上所述，本所认为，发行人子公司在报告期内曾经存在的超越资质等级、
不具备资质从事相关业务的情形不会对本次发行构成实质障碍。
（四） 核查过程及核查意见
本所律师的主要核查过程如下：
（1）查阅《建设工程勘察设计资质管理规定》（建设部令第 160 号）、《城
乡规划编制单位资质管理规定》（住建部[2016]第 28 号令）、《工程设计资质
标准》（建市[2007]86 号）等法律、法规的规定；
（2）取得和核查发行人及其子公司持有的相关业务资质证书；
（3）取得发行人出具的书面说明，及发行人实际控制人出具的书面承诺；
（4）取得主管部门出具的相关主体无违法违规的证明文件；
（5）对发行人的相关业务主管人员、资质申请经办人员进行了访谈；
（6）取得并查阅发行人及其子公司所需相关专业人员的劳动合同、社保缴
纳记录等资料，并与各项资质标准进行核对；
（7）查阅了发行人报告期内业务合同汇总表，并进行抽查；
（8）核查了发行人相关子公司报告期内无资质、超越资质等级承接项目的
履行情况、价款支付情况；
（9）登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、
中华人民共和国住房和城乡建设部（http://www.mohurd.gov.cn/）、广东省住房
和城乡建设厅（http://zfcxjst.gd.gov.cn/）、深圳市住房和建设局（http://zjj.sz.go
v.cn/）、上海市住房和城乡建设管理委员会（http://zjw.sh.gov.cn/）、成都市住房
和城乡建设局（http://cdzj.chengdu.gov.cn/）、青岛市住房和城乡建设局（http:/
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/sjw.qingdao.gov.cn/n28356047/index.html）等主管住建部门网站进行查询。
经核查，本所认为：
（1）除上海奥雅、成都奥雅、青岛奥雅外，发行人及其子公司已取得从事
业务所必要的全部资质，取得过程符合相关法律、法规的规定，报告期内不存在
无资质开展业务的情形。
（2）截至本补充法律意见书出具之日，发行人及上海奥雅的个别专业技术
人员离职，公司正在安排尽快招聘以补齐该等人员，除此以外，发行人符合上述
资质的其他续期条件，不存在不能续期的重大风险。
（3）发行人子公司在报告期内曾经超越资质等级、不具备资质从事相关业
务的情形不会对本次发行构成实质障碍。
七、关于《反馈意见》之“一、规范性问题”第 7 题：“据招股说明书披露，
报告期内，发行人员工人数大幅增加，人工薪酬在主营业务成本中的占比较高。
请发行人：（1）补充说明发行人员工人数大幅增加的原因，员工人数和专业结
构变化与发行人报告期内业务规模和业务模式的变化情况是否一致；补充披露
公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均
工资水平比较情况，未来薪酬制度及水平变化趋势；补充披露报告期内发行人
员工流动情况、离职率等；说明人均创收等经营数据是否符合行业水平和业务
发展水平；（2）补充说明发行人是否存在劳务派遣、劳务外包、非全日制劳动
合同等用工形式的具体情况，说明相关劳务用工是否符合《劳动法》《劳动合同
法》《劳务派遣暂行规定》《关于非全日制用工若干问题的意见》等法律法规的
规定；（3）补充披露发行人及其分、子公司为员工缴纳社会保险和住房公积金
的情况，是否存在未缴纳情况，如存在，补充说明主要原因及对应的人数、占
比，测算发行人可能补缴的金额及对发行人生产经营的影响，说明发行人及其
子公司、分公司是否存在因未足额缴纳社会保险和住房公积金被处罚的风险，
是否构成本次发行的法律障碍。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，
说明核查过程、核查方法并发表意见。”
（一） 补充说明发行人员工人数大幅增加的原因，员工人数和专业结构变
化与发行人报告期内业务规模和业务模式的变化情况是否一致；补充披露公司员
工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平
比较情况，未来薪酬制度及水平变化趋势；补充披露报告期内发行人员工流动情
况、离职率等；说明人均创收等经营数据是否符合行业水平和业务发展水平
1. 补充说明员工人数大幅增加的原因，员工人数和专业结构变化与报告期
内业务规模和业务模式的变化情况是否一致
根据发行人说明及发行人提供的员工花名册，并经本所律师核查，报告期内，
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发行人员工人数大幅增加的原因主要系发行人业务规模增长较快所致。一方面，
发行人设计业务量的增加对人员的需求增加；另一方面，为更好在全国范围内开
展业务，发行人加快了网点布局，于 2017 年三季度至今，新设 9 家分、子公司，
各分支机构出于自身发展以及人才储备需要，进行了一定规模的员工招聘。各分
支机构员工人数情况如下：
员工人数（名）
序号 分、子公司名称 设立时间
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
1 奥雅青岛分公司 2017 年 8 月 29 日 44 37
2 奥雅成都分公司 2017 年 9 月 25 日 79 61
3 奥雅郑州分公司 2017 年 12 月 1 日 32 30
4 奥雅长沙分公司 2018 年 2 月 26 日 53 40
5 奥雅武汉分公司 2018 年 4 月 4 日 41 33
6 奥雅重庆分公司 2018 年 5 月 3 日 22 20
7 奥雅广州分公司 2018 年 5 月 10 日 35 30
8 奥雅杭州分公司 2018 年 9 月 6 日 17 8
9 东莞奥雅 2019 年 6 月 14 日 0 0
合 计 323 259
报告期内，发行人员工人数变化情况及主营业务收入变化情况如下：
2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
时间
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
主营业务收入
21,269.73 38,195.89 27,169.06 19,084.51
（万元）
景观设计 16,940.63 30,308.33 23,373.62 15,609.20
EPC 总承包 952.74 4,944.25 1,616.11 374.28
其他设计 3,376.36 2,943.31 2,179.33 3,101.03
员工总人数（名） 1,083 968 666 525
设计及咨询 948 831 580 439
财务人员 15 15 11 8
管理人员及其他 120 122 75 78
注：员工人数为期末在职人数。
根据发行人的说明及《审计报告》，并经本所律师核查，报告期内，发行人
主要从事景观设计及以创意设计为主导的 EPC 总承包业务，属于人力和知识密
集型服务行业，设计人才是公司开展业务的核心竞争力。报告期内，发行人传统
1-2-74
核心业务景观设计持续稳定增长，2017 年、2018 年增速分别为 49.74%、29.67%；
以设计为主导的 EPC 总承包业务，收入由 2016 年度的 374.28 万元增长至 2018
年度的 4,944.25 万元，占主营业务收入的比例由 1.96%提升至 12.94%。EPC
总承包业务成为发行人业绩稳定增长的新模式。
报告期内发行人员工人数大幅增加，主要系设计员工人数的增长，与发行人
景观设计业务及以设计为主导的 EPC 总承包业务大幅增长的趋势一致。
综上所述，本所认为，发行人员工人数大幅增加合理，与自身业务规模和业
务模式的变化情况相一致。
2. 补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范
围及与当地平均工资水平比较情况，未来薪酬制度及水平变化趋势
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第五节公司基本情
况/九、公司员工情况”中，对相关情况进行了补充披露，具体如下：
“（三）员工薪酬及变化情况
1、公司的薪酬管理制度
为了规范公司薪酬管理体系，体现员工的综合能力与价值，培养与提拔企业
的优秀人才，搭建企业发展的人才梯队，提升公司核心竞争力，公司制定了成熟
的薪酬管理制度。
员工薪酬主要包含工资、奖金、社保公积金及其他福利。工资由标准工资、
岗位津贴、技术津贴、职称津贴等构成。奖金则根据员工不同职能类别制定了不
同的奖金政策，分、子公司负责人为固定奖金及业绩提成，项目人员为固定奖金
加团队成本节约绩效奖金，其他职能人员的奖金则为按照绩效调整的固定倍数月
工资。公司通过实施差异化的奖金政策以充分激励员工的积极性，同时制定较为
通畅的内部晋升机制，鼓励内部提拔优秀员工，让员工有更多的内部转岗与培训
机会，给予员工不断成长的空间，实现公司与员工的共同发展。
2、员工薪酬及变化情况
报告期内，公司各类别、各级别岗位员工收入情况如下：
单位：人，万元，万元/人
人员类别/级别 高层 中层 基层 合计
设计人员 2019 年 平均人数 56 333 547 936
1-2-75
人员类别/级别 高层 中层 基层 合计
（含研发及 1-6 月 工资 1,173.11 3,153.35 2,631.44 6957.91
咨询）
人均 20.95 9.47 4.81 7.43
平均人数 49 249 441 739
2018 年 工资及奖金 3,292.58 5,788.05 5,153.39 14,234.02
人均 67.20 23.25 11.69 19.26
平均人数 33 182 321 536
2017 年 工资及奖金 2,177.93 4,427.94 3,641.23 10247.10
人均 66.00 24.33 11.34 19.12
平均人数 29 119 284 432
2016 年 工资及奖金 1,423.91 2,824.89 3,259.06 7,507.85
人均 49.10 23.74 11.48 17.38
平均人数 5 14 17 36
2019 年
工资 93.76 121.27 71.42 286.46
1-6 月
人均 18.75 8.66 4.20 7.96
平均人数 5 16 19 40
2018 年 工资及奖金 221.77 377.69 197.78 797.24
人均 44.35 23.61 10.41 19.93
销售人员
平均人数 3 6 22 31
2017 年 工资及奖金 187.75 197.04 249.06 633.85
人均 62.58 32.84 11.32 20.45
平均人数 3 7 18 28
2016 年 工资及奖金 144.76 210.82 180.16 535.74
人均 48.25 30.12 10.01 19.13
平均人数 8 27 56 91
2019 年
工资 141.67 234.81 211.81 588.29
1-6 月
人均 17.71 8.70 3.78 6.46
平均人数 8 20 49 77
2018 年 工资及奖金 463.22 381.05 424.85 1269.12
管理人员
人均 57.90 19.05 8.67 16.48
平均人数 5 16 42 63
2017 年 工资及奖金 273.04 315.16 377.20 965.39
人均 54.61 19.70 8.98 15.32
2016 年 平均人数 5 9 48 62
1-2-76
人员类别/级别 高层 中层 基层 合计
工资及奖金 193.74 185.50 412.12 791.36
人均 38.75 20.61 8.59 12.76
注 1：因公司人员流动性较大，平均人数采用每月领薪人数合计/月份总数进行计算；
注 2：上表中员工收入包含工资及奖金，不含社保公积金及其他福利；
注 3：因 2019 年 1-6 月奖金系根据奖金政策及预期业绩估算，未核算至个人，因此上
表中 2019 年 1-6 月员工收入仅包括工资，不含奖金；
注 4：设计人员包含设计、咨询及研发人员，管理人员含财务、行政、人事、IT 人员等。
公司人员按级别可分为高层、中层和基层三个层级，其中高层为总监及以上；
中层主要为高级经理、经理及助理经理；基层为助理及专员等。由上表，各类别
高层员工人均年薪基本在 40-70 万之间，中层员工人均年薪基本在 20-30 万之
间，基层员工人均年薪基本在 8-12 万之间，整体处于较高水平。
根据深圳统计局发布的数据，深圳市城镇私营单位就业人员近三年平均工资
如下表所示：
单位：万元
人员/年份 2018 年度 2017 年度 2016 年度
城镇私营单位就业人员 6.36 5.93 5.14
由上表，报告期内，公司各层级员工平均薪酬均高于深圳市城镇私营单位就
业人员平均工资水平，与公司人力和知识密集型服务行业的定位相符。
未来，公司将坚持人才优先的核心管理理念，同时以稳健发展为原则，不断
优化薪酬管理制度。公司将坚持以吸引优秀人才并让优秀人才充分发挥与创造个
人价值为出发点，不断提升员工的薪酬水平，包括逐步实现更多的利润分享或股
权激励，从而增强员工的归属感、幸福感和认同感。”
3. 补充披露报告期内发行人员工流动情况、离职率
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第五节公司基本情
况/九、公司员工情况/（一）员工人数及变化情况”中，对相关情况进行了补充
披露，具体如下：
“2、报告期内入职离职员工情况
期间 项目 高层 中层 基层 合计
1-2-77
期间 项目 高层 中层 基层 合计
期初人数 61 301 606 968
本期增加 9 110 168 287
本期减少 8 49 115 172
2019 年 其他变动 8 27 -35 -
1-6 月 期末人数 70 389 624 1,083
平均人数 66 345 615 1,026
入职率 13.64% 31.88% 27.32% 27.97%
离职率 12.12% 14.20% 18.70% 16.76%
年初人数 41 203 422 666
本年增加 21 133 436 590
本年减少 13 106 169 288
其他变动 12 71 -83 -
2018 年度
期末人数 61 301 606 968
平均人数 51 252 514 817
入职率 41.18% 52.78% 84.82% 72.22%
离职率 25.49% 42.06% 32.88% 35.25%
年初人数 31 132 362 525
本年增加 10 79 284 373
本年减少 5 66 161 232
其他变动 5 58 -63 -
2017 年度
期末人数 41 203 422 666
平均人数 36 168 392 596
入职率 27.78% 47.02% 72.45% 62.58%
离职率 13.89% 39.29% 41.07% 38.93%
年初人数 33 151 315 499
本年增加 6 21 143 170
本年减少 8 41 95 144
其他变动 - 1 -1 -
2016 年度
期末人数 31 132 362 525
平均人数 32 142 339 513
入职率 18.75% 14.79% 42.18% 33.14%
离职率 25.00% 28.87% 28.02% 28.07%
注 1：离职率=离职人员/平均人数、平均人数=（期初人数+期末人数）/2；
1-2-78
注 2：上表中其他变动主要系职级调整所致。
报告期内公司员工离职率分别为 28.07%、38.93%、35.25%和 16.76%。离
职员工主要为在项目经理级别以下的基层员工，占离职人员总数的比例分别为
65.97%、69.40%、58.68%和 66.86%。
报告期内，公司离职员工司龄情况的统计具体如下表所示：
1 年以内 2-3 年 4-5 年 6 年及以上 合计
期间
人数 占比 人数 占比 人数 占比 人数 占比 人数
2019 年
104 60.47% 60 34.88% 3 1.74% 5 2.91% 172
1-6 月
2018 年 151 52.43% 88 30.56% 26 9.03% 23 7.99% 288
2017 年 106 45.69% 68 29.31% 42 18.10% 16 6.90% 232
2016 年 24 16.67% 82 56.94% 26 18.06% 12 8.33% 144
由上表，公司离职员工司龄集中在 3 年以内，报告期各期的占比分别为
73.61%、75.00%、82.99%和 95.35%。主要系应届毕业生或工作年限较短的员
工大多不确定自己的职业发展方向或处于徘徊期所致。
综上，报告期内，公司离职员工主要为司龄较短的基层人员。该部分员工因
经验有限，负责的工作内容相对简单，且最终的设计成果由项目总监或项目经理
等高级别员工把关并与客户沟通，因此不会对公司项目实施造成重大不利影响。
历经近二十年的发展，公司已形成较为成熟的人力资源管理体系。凭借良好
的行业声誉以及顺畅的招聘渠道，公司能够在员工流失后及时招聘到新员工，避
免员工流失对公司业务开展造成不利影响。
此外，针对人员流动可能带来的不利影响，公司制定了相应的人力资源管理
措施：（1）针对公司核心员工进行股权激励，公司董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员及各部门总监保持稳定；（2）制定通畅的内部晋升机制，鼓励内部
提拔，提供内部转岗与培训的机会；（3）提供市场有竞争力的薪酬。
综上，公司人员流动不会对业务发展构成重大不利影响。”
4. 说明人均创收等经营数据是否符合行业水平和业务发展水平
（1） 公司人均产值情况
根据发行人提供的员工花名册及《审计报告》，并经本所律师核查，报告期
1-2-79
内，发行人设计人员人均产值情况如下：
单位：万元，人
项目/期间 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
主营业务收入 21,269.73 38,195.89 27,169.06 19,084.51
设计人员期初人数 831 580 439 431
设计人员期末人数 948 831 580 439
设计人员人数均值 890 706 510 435
人均产值 23.90 54.10 53.27 43.87
注：设计人数均值=（设计人员期初人数+设计人员期末人数）/2。
根据上表的统计，报告期内，公司人均产值分别为 43.87 万元、53.27 万元、
54.10 万元和 23.90 万元，2017 年大幅上升后，2018 年趋于稳定。2017 年度，
公司在设计人员小幅度增加的背景下，业绩大幅增长，导致人均产值大幅提升；
2018 年度，公司加快在全国主要城市的网点布局，各分子公司成立之初，人员
增加较多，但业务规模尚未形成，因此导致人均产值增长趋缓；2019 年 1-6 月，
因公司主营业务收入存在上半年低、下半年高的季节性特征，人均产值未及 2018
年度的 50%。
综上所述，本所认为，公司报告期各期人均产值合理，与公司业务发展水平
相符。
（2） 同行业可比公司人均创收情况
根据本所律师登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）及见
微数据（https://www.soupilu.com/）网站查询，同行业可比上市公司杭州园林
（300649）、汉嘉设计（300746）、建科院（300675）存在 EPC 总承包业务，
该类业务主要通过分包给其他专业单位的方式实施，且将外包工程施工部分纳入
核算体系并确认收入。而公司目前的 EPC 总承包业务系与建设单位组成联合投
标体，由公司负责“设计”和“采购”，联合投标体负责“施工”，双方独立开展
业务并分别与甲方进行结算。公司仅针对“设计”和“采购”相关的工作成果确
认收入，工程施工部分对应的收入并未纳入公司财务核算体系。
综合考虑到可比公司 EPC 总承包业务收入金额大、且基本全部对外分包，
与公司的 EPC 总承包业务存在显著差异的特点，公司在与同行业可比上市公司
人均创收进行对比时，在计算同行业可比上市公司人均创收时，剔除了可比公司
EPC 总承包业务的影响后进行对比分析，具体如下：
单位：万元，人，万元/人
1-2-80
注册 2019 年 1-6
公司名称 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
地址 月
园林设计业务收入
3,921.81 15,705.83 14,224.88 11,620.18
（剔除 EPC 业务收入）
生产和技术人员期初人数 221 189 168 -
杭州园林 浙江省
生产和技术人员期末人数 - 211 189 -
人数均值 - 200 179 147
人均产值 - 78.53 79.47 79.05
设计业务收入 22,801.87 55,036.73 51,162.10 50,118.32
专业技术人员期初人数 1,200 1,102 1,071 1,180
汉嘉设计 浙江省 专业技术人员期末人数 - 1,200 1,102 1,071
人数均值 - 1,151 1,087 1,126
人均产值 - 47.82 47.07 44.51
主营业务收入 10,239.59 21,574.17 14,971.19 15,546.25
设计人员期初人数 340 293 313 359
山鼎设计 四川省 设计人员期末人数 - 340 293 313
人数均值 - 317 303 336
人均产值 - 68.06 49.41 46.27
主营业务收入
41,965.22 73,904.27 51,325.08 47,481.37
（剔除工程总承包收入）
设计人员期初人数 2,378 1,469 - -
华阳国际 深圳
设计人员期末人数 - 2,378 1,469 -
人数均值 - 1,924 - -
人均产值 - 38.41 47.20 49.88
主营业务收入 44,409.18 84,129.36 69,555.98 63,633.40
设计人员期初人数 1,463 - - -
筑博设计 西藏 设计人员期末人数 1,495 1,463 - -
人数均值 1,479 - - -
人均产值 30.03 - - -
行业平均 - 人均产值 30.03 58.21 55.79 54.93
主营业务收入 21,269.73 38,453.43 27,169.05 19,084.51
设计人员期初人数 827 580 439 431
奥雅设计 深圳市 设计人员期末人数 948 831 580 439
设计人员人数均值 888 705 510 435
人均产值 23.95 54.54 53.27 43.87
1-2-81
根据上表的数据，公司报告期内人均产值与同行业可比上市公司人均产值的
平均值相近。其中，汉嘉设计、山鼎设计和华阳国际人均产值与公司相近；筑博
设计人均产值低于公司；杭州园林人均产值高于公司。
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，报告期内公司人均产值低于杭
州园林，主要原因系杭州园林更多地向其他企业或专业机构进行项目咨询、劳务
采购以及业务分包所致。2014-2016 年，杭州园林设计业务营业成本中“文本制
作费”（用于核算与园林设计业务相关的晒图费、打印费、装订费、效果图设计
制作费、模型设计制作费等成本）占比分别为 25.30%、28.87%和 24.73%，而
公司报告期内技术协作费、效果图制作、打晒图费、设计文具合计占主营业务成
本的比例分别为 6.41%、9.56%、8.72%和 6.92%，远低于杭州园林。
综上所述，本所认为，公司人均产值与同类可比上市公司存在差异的原因合
理，不存在异常。
（二） 补充说明发行人是否存在劳务派遣、劳务外包、非全日制劳动合同
等用工形式的具体情况，说明相关劳务用工是否符合《劳动法》《劳动合同法》
《劳务派遣暂行规定》《关于非全日制用工若干问题的意见》等法律法规的规定
根据发行人出具的说明、发行人提供的员工花名册、服务合同等资料，并经
本所律师核查，报告期内，发行人及其分、子公司对外签署劳务派遣合同、劳务
外包、非全日制用工合同的情况如下：
1. 奥雅北京分公司、奥雅成都分公司分别与保洁公司签署劳务外包合同，
由清洁公司负责其办公场所的保洁工作；
2. 奥雅设计、上海奥雅、奥雅西安分公司、奥雅青岛分公司、奥雅郑州分
公司、奥雅长沙分公司、奥雅武汉分公司、奥雅广州分公司采取直接与个人签署
《非全日制用工劳动合同》的方式安排其办公室场所的保洁工作；
3. 奥雅设计、上海奥雅、北京分公司、杭州分公司报告期内因业务发展需
要，与下列人员签署了《非全日制用工劳动合同》，具体兼职岗位及薪酬情况如
下：
年度 公司 人员 兼职岗位 薪酬
2016 年 上海奥雅 尤晓林 助理设计师 1 万元/月
上海奥雅 黄娟 助理设计师 0.64 万元/月
2017 年
奥雅设计 姚长宏 高级审图师 3 万元/月
2018 年 奥雅设计 姚长宏 高级审图师 3 万元/月
1-2-82
上海奥雅 黄娟 助理设计师 0.64 万元/月
张健一 设计师 1.6 万元/月
奥雅北京分公司 郭松 设计师 1.2 万元/月
张健国 设计师 1.2 万元/月
尤晓林 助理设计师 1 万元/月
上海奥雅
黄娟 助理设计师 0.64 万元/月
2019 年
奥雅杭州分公司 蔡则崙 助理设计师 1 万元/月
注：自 2018 年 9 月起，公司已与姚长宏签订全日制劳动合同。
公司不存在劳务派遣的情况，除前述情况保洁工作事宜，公司不存在其他劳
务外包、非全日制劳动合同用工的情况。相关劳务用工符合《劳动法》《劳动合
同法》《劳务派遣暂行规定》《关于非全日制用工若干问题的意见》等法律法规的
规定。
（三） 补充披露发行人及其分、子公司为员工缴纳社会保险和住房公积金
的情况，是否存在未缴纳情况，如存在，补充说明主要原因及对应的人数、占比，
测算发行人可能补缴的金额及对发行人生产经营的影响，说明发行人及其子公
司、分公司是否存在因未足额缴纳社会保险和住房公积金被处罚的风险，是否构
成本次发行的法律障碍
1. 公司及其分、子公司为员工缴纳社会保险和住房公积金的情况
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第五节公司基本情
况/九、公司员工情况/（四）员工执行社会保障制度等情况”中，对相关情况进
行了补充披露，具体如下：
“1、公司及分、子公司为员工缴纳社会保险和住房公积金的情况
报告期内，公司办理社会保险和住房公积金的人数具体如下表所示：
单位：人
2019 年 1-6 月
应缴未缴
缴纳项目 办理人数 期末员工人数 差异人数
人数 占比
社保 1,079 4 15 1.39%
1,083
公积金 1,066 17 11 1.02%
1-2-83
2018 年度
应缴未缴
缴纳项目 办理人数 期末员工人数 差异人数
人数 占比
社保 945 23 14 1.45%
968
公积金 932 36 9 0.93%
2017 年度
应缴未缴
缴纳项目 办理人数 期末员工人数 差异人数
人数 占比
社保 654 12 10 1.50%
666
公积金 641 25 6 0.90%
2016 年度
应缴未缴
缴纳项目 办理人数 期末员工人数 差异人数
人数 占比
社保 525 - 9 1.71%
525
公积金 511 14 - -
报告期内，公司在册员工与社会保险和住房公积金缴纳人数的差异及原因如
下：
（1） 社会保险
时间 差异人数 差异原因 人数
外籍人士 -15
退休返聘人员 -5
2019-6-30 -4
新聘员工，社会保险手续办理中 -12
当期缴纳社保，期末已离职 28
外籍人士 -14
退休返聘人员 -5
2018-12-31 -23
新聘员工，社会保险手续办理中 -11
当期缴纳社保，期末已离职 7
外籍人士 -10
退休返聘人员 -4
2017-12-31 -12
新聘员工，社会保险手续办理中 -1
当期缴纳社保，期末已离职 3
2016-12-31 - 外籍人士 -9
1-2-84
时间 差异人数 差异原因 人数
退休返聘人员 -3
新聘员工，社会保险手续办理中 -1
当期缴纳社保，期末已离职 13
注：负号代表未缴纳。
（2） 住房公积金
时间 差异人数 差异原因 人数
外籍人员 -15
退休返聘人员 -5
2019-6-30 -17 新聘员工，公积金手续办理中 -12
自愿放弃缴纳人员 -11
当期缴纳公积金，期末已离职 26
外籍人员 -14
退休返聘人员 -5
2018-12-31 -36 新聘员工，公积金手续办理中 -13
自愿放弃缴纳人员 -9
当期缴纳公积金，期末已离职 5
外籍人员 -10
退休返聘人员 -4
2017-12-31 -25 新聘员工，公积金手续办理中 -6
自愿放弃缴纳人员 -6
当期缴纳公积金，期末已离职 1
外籍人员 -9
退休返聘人员 -3
2016-12-31 -14 新聘员工，公积金手续办理中 -2
自愿放弃缴纳人员 -
当期缴纳公积金，期末已离职 -
注：负号代表未缴纳。
2、公司为员工缴纳社会保险和住房公积金的金额”
单位：万元
1-2-85
公司缴纳总额 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
社会保险费 829.68 1,335.15 950.74 696.78
住房公积金 263.46 403.45 282.92 201.55
2. 补充说明主要原因及对应的人数、占比，测算发行人可能补缴的金额及
对发行人生产经营的影响
根据发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，报告期内发行人存在未缴
纳社保和住房公积金的主要原因如下：
（1） 报告期内，由于政策理解偏差，公司未为外籍员工缴纳社保
按照现行的法律法规，用人单位应当为外籍员工缴纳社会保险；相关法规未
强制要求用人单位为外籍员工缴纳住房公积金。
报告期内，因公司对政策理解偏差，而未为外籍员工缴纳社保，外籍员工未
缴纳社保人数分别为 9 名、10 名、14 名和 15 名，占报告期内员工人数 1.71%、
1.50%、1.45%和 1.39%。
（2） 报告期内，有少量员工主动申请不缴纳住房公积金
根据公司说明，现有住房公积金管理制度对住房公积金的缴纳、使用、提取
存在诸多限制， 异地提取和使用较为困难，外地户籍员工实际享受公积金贷款
优惠政策的可能性较小，缴纳住房公积金意愿不强。自 2017 年起，随着公司业
务扩展及人员增加，公司有少量员工主动申请不缴纳住房公积金。主动申请不缴
纳住房公积金的人数 2017 年为 6 名，2018 年为 9 名，2019 年 1-6 月为 11 名，
占报告期内员工人数 0.9%、0.93%、1.02%。
报告期内，公司可能补缴的社会保险、住房公积金的金额及与占当期净利润
的比例如下表所列示：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
可能补缴社保金额 33.66 53.81 37.66 52.85
可能补缴的住房公积金额 3.05 3.09 1.42 -
净利润 4,322.22 9,245.89 4,616.16 3,209.17
占比 0.85% 0.62% 0.85% 1.65%
根据上表的统计，公司报告期各期可能补缴的社保、公积金占净利润的比例
1-2-86
分别为 1.65%、0.85%、0.62%及 0.85%，占比较低，对公司经营业绩的影响较
小，不会对公司的生产经营产生重大不利影响。
3. 发行人及其子公司、分公司是否存在因未足额缴纳社会保险和住房公积
金被处罚的风险，是否构成本次发行的法律障碍
（1）未足额缴纳社会保险的法律风险
据《在中国境内就业的外国人参加社会保险暂行办法》第四条的规定，用人
单位招用外国人的，应当自办理就业证件之日起 30 日内为其办理社会保险登记。
根据《深圳市住房公积金缴存管理规定》第三条第四款的规定，港澳台居民与外
国人士属于本规定第四十二条第二款所称职工的，所在单位及其本人可以在本市
缴存住房公积金。
如上述，发行人未为外籍员工缴纳社会保险不符合相关法律法规的规定，存
在被要求补缴或处罚的风险。
（2）未缴纳住房公积金的法律风险
根据《住房公积金管理条例（2019 年修正）》第二十条第一款的规定：“单
位应当按时、足额缴存住房公积金，不得逾期缴存或者少缴”。第三十八条的规
定：“违反本条例的规定，单位逾期不缴或者少缴住房公积金的，由住房公积金
管理中心责令限期缴存；逾期仍不缴存的，可以申请人民法院强制执行”。
综上所述，发行人未为外地户籍员工缴存住房公积金不符合相关法律法规的
规定，存在被要求补缴的风险。
报告期内，发行人存在未为外籍员工缴纳社会保险的情况，存在少数员工主
动申请不缴纳住房公积金的情况，基于前述情况存在被要求补缴或处罚的风险。
公司承诺积极整改，尽快为外籍员工办理社保缴纳手续、督促全员缴纳住房公积
金。
根据公司及子公司、分公司所在地社会保障主管部门、住房公积金管理主管
部门出具的证明，发行人及其子公司、分公司在报告期内，能遵守国家和地方有
关劳动和社会保障的法律法规，不存在欠缴社保基金和住房公积金的情形。
发行人实际控制人作出承诺：“如应有权部门要求或决定，发行人因在本次
发行上市之前的经营活动中存在未为员工缴纳社会保险费、住房公积金而需承担
任何罚款或遭受任何损失，本人将足额补偿发行人因此发生的支出或承受的损
失，且毋需发行人支付任何对价。”
综上所述，本所认为，鉴于发行人未缴纳社保、住房公积金人数占总员工人
1-2-87
数比例较低，且发行人在报告期内未曾因存在应缴未缴社会保险、住房公积金被
处罚并已取得有权主管部门出具的守法证明，发行人实际控制人已承诺足额补偿
发行人因应缴未缴社会保险、住房公积金而发生的支出或承受的损失。综上所述，
本所认为，发行人报告期内存在未为部分符合条件的员工缴纳社会保险及住房公
积金的情形，但不构成对发行人重大不利影响，不构成重大违法，对本次发行上
市不构成法律障碍。
（四） 核查过程及核查意见
本所律师的主要核查过程如下：
（1） 取得发行人薪酬管理制度、员工名册、工资明细表、社保及公积金缴
纳明细表及缴纳凭证；
（2） 对发行人人力资源总监、财务总监进行访谈，了解发行人薪酬管理制
度的执行情况、员工薪酬水平及员工变动情况；
（3） 对发行人各类别、各级别员工人数的变动及薪酬进行重新计算，复核
发行人说明的准确性；
（4） 对发行人及可比公司人均产值进行重新计算，复核发行人说明的准确
性；
（5） 取得发行人及其分、子公司与清洁公司签署的劳务外包合同、与个人
签署的非全日制用工合同；
（6） 查阅发行人及其分、子公司的员工花名册、劳动合同、社会保险及住
房公积金的开户证明和缴费凭证等，审阅了发行人出具的书面说明，对发行人及
其子公司的人事行政部门负责人进行访谈，并查阅当地劳动与社会保障部门出具
的证明。
经核查，本所认为：
（1） 发行人员工大幅增加主要系其业务规模快速增长所致，与发行人报告
期内业务规模和业务模式的变化情况相符；
（2） 发行人员工薪酬管理制度合理，各级别、各类岗位员工收入水平不低
于当地平均工资水平；发行人已在招股说明书中补充披露相关内容，相关内容真
实、准确、完整；
（3） 发行人员工变化属于正常的人员流动，对公司业务发展不构成重大影
响。发行人已在《招股说明书（申报稿）》中补充披露报告期内人员变动情况、
1-2-88
离职率、离职员工的相关情况以及发行人的应对措施，相关内容真实、准确、完
整；
（4） 发行人设计人员人均产值合理，符合发行人业务发展水平；发行人人
均产值与可比公司人均产值的平均值接近，与个别公司存在差异的原因合理，不
存在异常；
（5） 发行人员工人数大幅增加主要系发行人基于业务迅速发展，在全国新
设分支机构所致，员工人数和专业结构的变化与发行人报告期内业务规模和业务
模式的变化情况一致；除采购保洁服务及少数兼职情况外，发行人不存在劳务派
遣、劳务外包、非全日制劳动合同等用工形式；发行人报告期内存在未为部分符
合条件的员工缴纳社会保险及住房公积金的情形，但不属于重大违法行为，不会
对发行人本次发行构成重大不利影响。
八、关于《反馈意见》之“一、规范性问题”第 8 题：“据招股说明书披露，
发行人北京分公司因未编制生产安全事故应急预案被主管部门处以罚款的行政
处罚。请发行人补充披露导致发行人违法违规行为发生的原因，发行人已采取
的整改措施及其有效性，请补充说明发行人是否存在其他未披露的行政处罚情
况，是否构成重大违法，是否对本次发行上市构成法律障碍。请保荐机构、发
行人律师核查并发表意见。”
根据发行人出具的《关于安监罚款的说明》，北京市朝阳区应急管理局（前
身为北京市朝阳区安全生产监督管理局）于 2018 年 7 月中旬对奥雅北京分公司
所在园区的企业进行下户抽查，在检查过程中要求奥雅北京分公司出示其编制的
生产安全事故应急预案，因奥雅北京分公司未编制相关生产安全事故应应急预
案，北京市朝阳区应急管理局向奥雅北京分公司开具了编号为“（朝）安监管罚
[2018]076-E015”的《处罚通知书》并处以 1,000 元罚款。
奥雅北京分公司于 2018 年 8 月编制生产安全事故应急预案报北京市朝阳区
安全生产监督管理局备案，并及时向银行缴纳了相应的罚款。根据发行人提供的
编号为“朝阳安监局第 015 号”《行政处罚缴款书》，奥雅北京分公司已于 2018
年 8 月 28 日向银行缴入 1,000 元罚款。至此，上述违规事项已经及时整改完成，
不会对发行人及奥雅北京分公司未来的生产经营活动产生不利影响。
当时适用的《生产安全事故应急预案管理办法（2016 修订）》第四十四条的
规定：“生产经营单位有下列情形之一的，由县级以上安全生产监督管理部门依
照《中华人民共和国安全生产法》第九十四条的规定，责令限期改正，可以处 5
万元以下罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处 5 万元以上 10 万元以
下罚款，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处 1 万元以上 2 万元以下
的罚款：（一）未按照规定编制应急预案的……”
根据上述规定，奥雅北京分公司所受到的上述处罚为较低标准，且根据北京
1-2-89
市朝阳区应急管理局出具的《关于不属于重大违法违规行为的说明》，确认奥雅
北京分公司已于 2018 年 8 月编制生产安全事故应急预案并按期缴纳了罚款，上
述行政处罚行为不属于重大违法违规行为。
基于上述，本所认为，前述行政处罚行为不构成重大违法行为。
根据发行人各主管单位出具的合规证明并经本所律师核查主管单位网站，发
行人不存在其他未披露的行政处罚的情况。
综上，本所认为，发行人已采取有效的措施对北京市朝阳区应急管理局的行
政处罚事项进行了整改，发行人不存在其他未披露的行政处罚情况，该行政处罚
事项并非重大违法行为，不会构成本次上市的法律障碍。
九、关于《反馈意见》之“一、规范性问题”第 9 题：“请保荐机构和发行
人律师核查发行人报告期内享受的税收优惠和政府补助是否符合相关法律、法
规的规定，发行人报告期内经营成果对政府补助、税收优惠等是否存在重大依
赖，并发表明确意见。”
（一） 发行人报告期内享受的税收优惠和政府补助是否符合相关法律、法
规的规定
1. 发行人报告期内享受的税收优惠情况
（1） 发行人
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32 号）和《高新技术
企业认定管理工作指引》（国科发火[2016]195 号）的相关规定，发行人于 2016
年 11 月 21 日取得了编号为 GR201644202869 号的《高新技术企业证书》，有
效期为三年。
根据《企业所得税法》第二十八条及《企业所得税法实施条例》第九十三条
的规定，经国家相关部门认定的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得
税。
2017 年 3 月 16 日，发行人已就高新技术企业企业所得税事项于深圳市蛇
口地方税务局办理税收优惠备案，根据《企业所得税优惠事项备案表》，发行人
自 2016 年 1 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日，减按 15%的税率征收企业所得税。
根据《企业所得税优惠政策事项办理办法》（国家税务总局公告 2018 年第
23 号）第四条规定，“企业享受优惠事项采取‘自行判别、申报享受、相关资料
留存备查’的办理方式”。根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法
1-2-90
律意见书出具之日，发行人注册地的主管税务机关已取消对企业所得税优惠备案
的办理。
综上所述，发行人报告期内享受税收优惠政策符合相关法律、法规的规定。
（2） 北京奥雅
根据《财政部、税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围
的通知》的相关规定，小型微利企业是指从事国家非限制和禁止行业，且同时符
合年度应纳税所得额不超过 100 万元，从业人数不超过 80 人，资产总额不超过
1,000 万元等三个条件的企业。
根据公司提供的北京奥雅的财务报表、纳税申报表及其说明，北京奥雅 2017
年度、2018 年度的应纳税所得额分别为 15,143.02 元、0 元，从业人数为 6 人、
16 人，资产总额为 5,921,339.66 元、6,662,106.38 元，北京奥雅 2017 年、2018
年符合小型微利企业认定标准。
根据《企业所得税法》第二十八条第一款规定及《财政部、国家税务总局关
于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税[2017]43 号）、《财政部、
税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税
[2018]77 号）的规定，符合条件的小型微利企业，其所得减按 50%计入应纳税
所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
综上所述，北京奥雅 2017 年、2018 年享受小型微利企业税收优惠政策符
合相关法律、法规的规定。
（3） 洛嘉文化、洛尚天元
根据洛嘉文化、洛尚天元提供的工商登记材料，洛嘉文化的注册地址为深圳
市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼 A
栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），洛尚天元注销前的注册地址为
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有
限公司）；且洛嘉文化、洛尚天元均属于深圳前海深港现代化服务业合作区的鼓
励类产业企业。
根据《财政部国家税务总局关于广东横琴新区、福建平潭综合实验区、深圳
前海深港现代化服务业合作区企业所得税优惠政策及优惠目录的通知》（财税
[2014]26 号文）规定，在税收优惠期 2014 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日间，
享受深圳前海地区的鼓励类产业企业减按 15%税率征收企业所得税的税收优
惠。
综上所述，洛嘉文化、洛尚天元在报告期内享受深圳前海地区鼓励类产业优
1-2-91
惠政策符合相关法律、法规的规定。
2. 发行人报告期内享受的政府补助情况
发行人于 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 期间享受的政府补助情况详
见《律师工作报告》正文“十六、发行人的税务”/“（三）政府补助”所述。
根据《审计报告》及发行人提供的政府补助银行回单，并经本所律师核查，
自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间，发行人享受的政府补助情况如
下：
序
政策依据 项目 单位 收款人 金额（元）
号
《深圳文化创意产业振兴
发 展 政 策 》 （ 深 府 2019 年 文 化 产
深圳市文化
[2011]175 号）、《关于 业发展专项资金
1 广电旅游体 发行人 500,000
2019 年第一批深圳市文 （优秀新兴产
育局
化创意产业发展专项资金 业）
拟资助项目公示的通知》
《深圳文化创意产业振兴
发 展 政 策 》 （ 深 府
2019 年 文 化 产 深圳市文化
[2011]175 号）、《关于
2 业发展专项资金 广电旅游体 发行人 700,000
2019 年第一批深圳市文
（百强认定奖） 育局
化创意产业发展专项资金
拟资助项目公示的通知》
《关于开通 2019 年度南
深圳市南山
山区自主创新产业发展专 文化产业“四上”
区人民政府
3 项资金文化产业发展分项 在库企业应收增 发行人 1,000,000
文化产业发
资金项目（第一批）申报 长奖励
展办公室
的通知》
《深圳市科技创新委员会 2018 年 度 企 业
关于 2018 年第一批企业 研究开发资助、 深圳市科技
4 发行人 729,000
研究开发资助计划拟资助 国家高新技术企 创新委员会
企业的公示》 业培育资助
《关于发放南山区 2019 深圳市南山
2019 年 人 才 安
5 年度人才安居住房补租的 区住房和建 发行人 640,000
居住房补租
补充通告》 设局
深圳市南山
《2018 年南山区自主创
“文博会”配套 区人民政府
6 新产业发展专项资金第四 发行人 200,000
文化活动补贴 文化产业办
批拟资助单位名单公示》
公室
7 《深圳文化创意产业振兴 2019 年 文 化 产 深圳市文化 发行人 460,000
发 展 政 策 》 （ 深 府 业发展专项资金 广电旅游体
1-2-92
序
政策依据 项目 单位 收款人 金额（元）
号
[2011]175 号）关于 2019 （贷款贴息） 育局
年第一批深圳市文化创意
产业发展专项资金拟资助
项目公示的通知》
上海市财政
局、上海市
国家税务
《关于实施营业税改征增 崇明区财政局专
局、上海市 上海奥
8 值税试点过渡性财政扶持 项扶持资金专户 1,144,000
地方税务 雅
政策的通知》 扶持收入
局、崇明区
招商服务中
心
综上所述，发行人及其子、分公司报告期内享受的政府补助符合法律、法规
的规定。
（二） 发行人报告期内经营成果对政府补助、税收优惠等是否存在重大依
赖
根据《审计报告》及发行人出具的书面说明，报告期内发行人获得的政府补
助、税收优惠及占利润总额的比例如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
高新技术企业税收
416.86 950.08 603.99 395.30
优惠
小型微利企业优惠
-- -- -- --
税率
前海深港现代服务
-- -- -- --
业合作区税收优惠
研发费用加计扣除 -- 133.87 68.23 43.76
政府补助 550.95 933.06 715.01 643.99
小计 967.81 2,017.01 1,387.23 1,083.05
净利润总额 4,322.22 9,245.89 4,616.16 3,209.17
占比 22.39% 21.82% 30.05% 33.75%
根据上述测算，报告期内发行人获得的政府补助、税收优惠及占利润总额的
比例不高，且在不计入政府补助及税收优惠的情形下，发行人利润水平仍然满足
1-2-93
《创业板首发管理办法》规定的相关发行条件，发行人对政府补助及税收优惠不
存在重大依赖。
十、关于《反馈意见》之“二、信息披露问题”第 18 题：“关于发行人子
公司。据招股说明书披露，截至招股说明书签署日，公司拥有 5 家全资子公司
存续，另有 3 家全资子公司、1 家控股子公司在报告期内完成注销。请发行人：
（1）参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板
公司招股说明书（2014 修订）》的规定补充披露重要子公司的历史沿革、主营业
务、主要财务数据等相关信息；（2）补充说明子公司设立和存续的合法合规性；
（3）补充说明发行人控股子公司洛尚天元少数股东基本情况、与发行人的关系，
发行人与其共同投资背景及入股定价的公允性，是否存在发行人与实际控制人
或发行人董监高共同投资的情形，如是，说明相关投资的合理性、必要性、是
否损害发行人利益；相关少数股东是否持股或控制与发行人从事相同业务或业
务往来的公司，是否控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公司；（4）
补充说明参股公司与发行人是否存在业务竞争关系，相关参股企业在人员、资
产、技术、财务、机构、客户、供应商、渠道与发行人是否重合，报告期内与
发行人及关联人是否存在业务、资金往来，是否存在利益输送；说明发行人参
股子公司股东基本情况、与发行人的关系，发行人与其共同投资背景及入股定
价的公允性，是否存在发行人与实际控制人或发行人董监高共同投资的情形，
如是，说明相关投资的合理性、必要性、是否损害发行人利益；相关少数股东
是否持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司，是否控制与发行人
的主要客户、供应商存在资金往来的公司；（5）补充说明上述子公司注销的原
因，是否履行相应程序，存续期间生产经营是否合法合规，并说明注销后相关
人员、资产的去向；（6）补充说明发行人投资境外子公司是否履行相关外汇、
对外投资审批程序。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。”
（一） 参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——
创业板公司招股说明书（2014 修订）》的规定补充披露重要子公司的历史沿革、
主营业务、主要财务数据等相关信息
根据发行人提供的重要子公司的工商档案材料及财务报表，并经本所律师核
查，发行人重要子公司的历史沿革、主营业务、主要财务数据等相关信息如下：
1. 上海奥雅
（1） 上海奥雅的基本情况
上海深圳奥雅园林
公司名称 成立时间 2004 年 1 月 14 日
设计有限公司
注册资本 1,000,000.00 元 实收资本 1,000,000.00 元
注册地 上海市崇明县城桥镇东门路 101 号
1-2-94
主要生产经营地 上海长宁区新华路 543 号新华大厦 1 号楼 2 层
景观设计，园林绿化工程，电子科技领域内的技术开发、技术转让、
技术服务、技术咨询，环保产品的研发与销售，水处理工程，水处理
经营范围 科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，计算机软
硬件的销售，工艺礼品、家具的设计及销售。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
主营业务 景观设计
主营业务与公司主
同业
营业务的关系
股东名称 股权比例
股东构成 深圳奥雅设计股份有限公司 100.00%
合 计 100.00%
控制情况 100.00%控制
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
主要财务数据
（单位：元） 总资产 63,929,610.41 72,204,658.50
经天职国际于奥雅 净资产 47,892,288.52 50,896,244.41
设计合并报表范围 2019 年 1-6 月 2018 年度
内进行审计
净利润 -3,003,955.89 4,314,289.89
（2） 上海奥雅的历史沿革
上海奥雅的历史沿革详见本补充法律意见书第三部分“（二）/1. 上海奥雅
的历史沿革”。
2. 洛嘉文化
（1） 洛嘉文化的基本情况
公司名称 深圳洛嘉文化投资管理有限公司 成立时间 2013 年 11 月 01 日
注册资本 5,000,000.00 元 实收资本 5,000,000.00 元
注册地及主要生产 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局
经营地 综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
综合文旅项目、文创项目、商业项目运营管理、咨询及服务；投资兴
办儿童娱乐场所（具体项目另行申报）；游艺器材及娱乐用品、文教
用品、体育用品的研发、设计、销售、安装；市场营销策划。（以上
经营范围
各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目
须取得许可后方可经营）儿童娱乐场所的规划、建设及运营；物业管
理；教育培训；教育信息咨询；经营进出口业务。
主营业务 项目策划、软装设计
1-2-95
主营业务与公司主
同业
营业务的关系
股东名称 股权比例
股东构成 深圳奥雅设计股份有限公司 100.00%
合 计 100.00%
控制情况 100.00%控制
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
主要财务数据
（单位：元） 总资产 17,565,897.85 14,944,713.46
经天职国际于奥雅 净资产 7,344,013.97 3,346,863.91
设计合并报表范围 2019 年 1-6 月 2018 年度
内进行审计
净利润 3,997,150.06 -732,820.14
（2） 洛嘉文化的历史沿革
① 2013 年 11 月，设立
2013 年 9 月 2 日，奥雅有限签订《深圳洛嘉文化投资管理有限公司章程》，
决定成立洛嘉文化。根据该章程，洛嘉文化设立时的注册资本为 500 万元，全
部由奥雅有限认缴，出资方式为货币出资。
2013 年 11 月 1 日，深圳市监局核准了洛嘉文化的设立并颁发了营业执照；
洛嘉文化设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（％） 出资方式
1 奥雅有限 500 100 货币
合计 500 100 --
－
根据 2015 年 6 月 12 日深圳泓信联合会计师事务所（普通合伙）出具的《验
资报告》（深泓信会验字[2015]025 号），截至 2015 年 6 月 11 日，洛嘉文化已收
到全体股东缴纳的注册资本 500 万元，股东以货币出资。
② 2015 年 11 月，股东名称变更
2015 年 11 月 5 日，洛嘉文化股东会作出决议，公司股东由“深圳奥雅景观
与建筑规划设计有限公司”更名为“深圳奥雅设计股份有限公司”，并重新签署
了公司章程。
深圳市监局对上述事项核准变更备案。本次变更完成后，洛嘉文化的股权结
1-2-96
构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（％） 出资方式
1 奥雅设计 500 100 货币
合计 500 100 --
－
洛嘉文化依法有效存续。截至本补充法律意见书出具之日，其股权结构未发
生变更。
3. 北京奥雅
（1） 北京奥雅的基本情况
2014 年 11 月 13
公司名称 北京奥雅洛嘉图文设计服务有限公司 成立时间
日
注册资本 5,000,000.00 元 实收资本 5,000,000.00 元
注册地及主要生产
北京市朝阳区三间房东路 1 号 70 号楼一层 C 区
经营地
电脑图文设计；技术推广服务；软件开发；销售计算机、软件及辅助
设备、工艺品、建筑材料（不从事实体店铺经营）、装饰材料（不从
事实体店铺经营）；园林绿化服务；建设工程项目管理。（企业依法
经营范围
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
主营业务 项目策划、软装设计
主营业务与公司主
同业
营业务的关系
股东名称 股权比例
股东构成 深圳奥雅设计股份有限公司 100.00%
合 计 100.00%
控制情况 100.00%控制
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
主要财务数据
（单位：元） 总资产 6,199,981.99 6,662,106.38
经天职国际于奥雅 净资产 3,997,434.44 5,059,157.46
设计合并报表范围 2019 年 1-6 月 2018 年度
内进行审计
净利润 -1,061,723.02 -174,759.61
（2） 北京奥雅的历史沿革
1-2-97
① 2014 年 11 月，设立
奥雅有限签订《北京奥雅景观规划设计有限公司章程》，决定出资设立北京
奥雅。
2014 年 11 月 13 日，经北京市工商行政管理局朝阳分局核准，北京奥雅设
立。北京奥雅设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（％） 出资方式
1 奥雅有限 500 100 货币
合计 500 100 --
－
根据 2016 年 9 月 1 日深圳泓信联合会计师事务所（普通合伙）出具的《验
资报告》（深泓信会验字[2016]022 号），截至 2016 年 8 月 25 日，北京奥雅已收
到全体股东缴纳的注册资本 500 万元，股东以货币出资。
② 2015 年 10 月，股东名称变更
2015 年 10 月 29 日，北京奥雅股东会作出决议，公司股东名称由“深圳奥
雅景观与建筑规划设计有限公司”更名为“深圳奥雅设计股份有限公司”，并重
新签署了公司章程。
北京市工商局朝阳分局对上述事项核准变更备案。本次变更完成后，北京奥
雅的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（％） 出资方式
1 奥雅设计 500 100 货币
合计 500 100 --
－
③ 2017 年 11 月，名称变更
2017 年 11 月 30 日，北京奥雅股东会作出决议，同意北京奥雅名称由“北京
奥雅景观规划设计有限公司”变更为“北京奥雅洛嘉图文设计服务有限公司”。
2017 年 11 月 30 日，北京市工商局朝阳分局核准上述变更登记并换发营业
执照。
北京奥雅依法有效存续。截至本补充法律意见书出具之日，其股权结构未发
1-2-98
生变更。
4. 香港奥雅
（1） 香港奥雅的基本情况
公司名称 奥雅（香港）设计师事务所有限公司 成立时间 2015 年 11 月 5 日
注册资本 1,500,000.00 港币 实收资本 1,500,000.00 港币
注册地及主要生产
香港德辅道中 317-319 号启德商业大厦 1708 室
经营地
代表公司从事工程勘察设计，城市规划设计、园林绿化服务，施工总
经营范围
承包，专业承包，劳务分包业务
主营业务 设计
主营业务与公司主
同业
营业务的关系
股东名称 股权比例
股东构成 深圳奥雅设计股份有限公司 100.00%
合 计 100.00%
控制情况 100.00%控制
2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
主要财务数据
（单位：港币元） 总资产 1,640,247.29 2,019,346.34
经天职国际于奥雅 净资产 1,214,040.90 1,216,521.36
设计合并报表范围 2019 年 1-6 月 2018 年度
内进行审计
净利润 -2,480.46 1,024,845.71
（2） 香港奥雅的历史沿革
① 2015 年 11 月，设立
2015 年 11 月 5 日，香港奥雅成立，注册资本为港币 50,000 元，已发行股
份为 50,000 普通股，对价为每股港币 1 元，由奥雅设计持有。香港奥雅于同日
向香港公司注册处呈交相关的法团成立表格（股份有限公司）。
2015 年 11 月 23 日，经深圳市经济贸易和信息化委员会向奥雅设计核发《企
业境外投资证书》（境外投资证第 N4403201501465 号），批准公司设立香港奥
雅并持有香港奥雅 100%的股权。
② 2017 年 10 月，配发股份
1-2-99
2016 年 8 月 16 日，经深圳市经济贸易和信息化委员会向奥雅设计核发《企
业境外投资证书》（境外投资证第 N4403201600907 号），批准上述境外投资的
投资总额由港币 5 万元增至港币 150 万元。
2017 年 10 月 16 日，香港奥雅向奥雅设计配发 1,450,000 股普通股，对价
为每股港币 1 元。配发完成后，香港奥雅已发行股份为 1,500,000 普通股，注册
资本增加港币 145 万元，为总数港币 150 万元。所有香港奥雅已发行股份全部
由奥雅设计持有。香港奥雅于 2017 年 10 月 19 日向香港公司注册处呈交相关的
股份配发申报书。
根据香港金杜于 2019 年 9 月 20 日出具的法律意见书，香港奥雅设立的程
序、资格、条件、方式等符合香港法律的规定；截至 2019 年 9 月 19 日，香港
奥雅有效存续。
5. 东莞奥雅
（1） 东莞奥雅的基本情况
公司名称 东莞奥雅文化科技有限公司 成立时间 2019 年 6 月 14 日
注册资本 5,000,000.00 元 实收资本 1,000,000.00 元
注册地及主要生产
广东省东莞市松山湖园区工业北二路 3 号 1 栋 101 室
经营地
文教用品的研发、设计、销售；无动力儿童游乐设备、多媒体互动设
施、家具、城市雕塑、园艺装饰材料、园林景观设施、户外健身器材
经营范围
研发、设计、生产、销售、安装；国内贸易代理；国际贸易代理。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主营业务 未实际经营
主营业务与公司主
同业
营业务的关系
股东名称 股权比例
股东构成 深圳洛嘉文化投资管理有限公司 100.00%
合 计 100.00%
控制情况 奥雅设计控股 100%
2019 年 6 月 30 日
主要财务数据
（单位：元） 总资产 -
经天职国际于奥雅 净资产 -
设计合并报表范围 2019 年 1-6 月
内进行审计
净利润 -
（2） 东莞奥雅的历史沿革
1-2-100
2019 年 6 月 13 日，发行人签订《东莞奥雅文化科技有限公司章程》，决定
成立东莞奥雅。根据该章程，东莞奥雅设立时的注册资本为 500 万元，全部由
洛嘉文化认缴，出资方式为货币。
2019 年 6 月 14 日，东莞市市场监督管理局核准了东莞奥雅的设立并颁发
了营业执照。东莞奥雅设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（％） 出资方式
1 洛嘉文化 500 100 货币
合计 500 100 --
－
东莞奥雅依法有效存续。截至本补充法律意见书出具之日，东莞奥雅的股权
结构并未发生变更。
（二） 补充说明子公司设立和存续的合法合规性
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有 4 家全资子
公司，1 家全资孙公司（由洛嘉文化于 2019 年 6 月 14 日投资设立东莞奥雅），
另有 3 家全资子公司、1 家控股子公司在报告期内注销，1 家全资子公司于 2019
年 9 月注销。前述子公司的设立和存续符合《公司法》《证券法》以及其他法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定，在存续期间，公司向下述机构申请开
具无违法违规记录证明函，取得回函的情况如下：
已注销公司是否收到复函
存续公司是否收到复函
（在存续期内）
序
行政部门 奥雅
号 奥雅 北京 洛嘉 上海 香港 东莞 成都 长沙 青岛 洛尚
生态
设计 奥雅 文化 奥雅 奥雅 奥雅 奥雅 奥雅 奥雅 天元
技术
市场和监督
1 是 是 是 是 - - 是 是 是 是 是
管理局
2 国地税 是 是 是 是 - - 是 是 是 是 是
人力资源和
3 是 是 是 是 - - 是 是 是 - 是
社会保障局
社保基金管
4 是 是 是 是 - - 是 是 是 - 是
理局
住房公积金
5 是 是 是 是 - - 是 是 是 - 是
管理局
住房与建设
6 是 - - 是 - - - - - - -
局
市规划和国
7 是 - 是 - - - - - - - 是
土资源委员
1-2-101
已注销公司是否收到复函
存续公司是否收到复函
（在存续期内）
序
行政部门 奥雅
号 奥雅 北京 洛嘉 上海 香港 东莞 成都 长沙 青岛 洛尚
生态
设计 奥雅 文化 奥雅 奥雅 奥雅 奥雅 奥雅 奥雅 天元
技术
会
安全生产监
8 是 - - - - - - - - - 是
督管理局
9 海关 是 - 是 - - - - - - - 是
10 人行&外汇 是 - 是 - - - - - - - 是
注 1：根据香港金杜于 2019 年 9 月 20 日出具的法律意见书，香港奥雅设立的程序、
资格、条件、方式等符合香港法律的规定；截至 2019 年 9 月 19 日，香港奥雅有效存续。
注 2：东莞奥雅于 2019 年 6 月 14 日成立，存续时间较短且尚未实际经营。
注 3：成都奥雅于 2019 年初开始筹划注销事宜，人员已转入成都分公司，故 2016 年
至 2018 年，成都奥雅取得了人力资源和社会保障局、社保基金管理局、住房公积金管理局
出具的无违规证明，2019 年 1-6 月前述三机关未再开具证明。成都奥雅已于 2019 年 9 月
25 日注销。
注 4：奥雅生态技术自 2014 年 4 月 21 日设立至 2016 年 2 月 18 日完成注销，期间该
公司未实际出资、未聘请员工、未实际经营。因其存续期在报告期外，故仅有工商、税务部
门回复无违规证明事宜。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人子公司不存在因违反法律、行政法
规或规章而受到行政处罚且情节严重的情形。
（三） 补充说明发行人控股子公司洛尚天元少数股东基本情况、与发行人
的关系，发行人与其共同投资背景及入股定价的公允性，是否存在发行人与实际
控制人或发行人董监高共同投资的情形，如是，说明相关投资的合理性、必要性、
是否损害发行人利益；相关少数股东是否持股或控制与发行人从事相同业务或业
务往来的公司，是否控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公司
1. 深圳天元商业管理有限公司
（1） 基本情况
经本所律师核查，持有洛尚天元 49%股权的深圳天元商业管理有限公司基
本情况具体如下：
深圳天元商业管理有
公司名称 成立时间 2004 年 6 月 2 日
限公司
注册资本 100 万人民币 实收资本 100 万人民币
注册地及主要生产经营地 深圳市南山区招商街道兴华路 6 号南海意库 1 号楼 205B
经营范围 国内儿童玩具类商品零售；企业管理顾问，信息咨询。
1-2-102
主营业务 儿童玩具销售
主营业务与公司主营业务的关系 不同业
股东名称 股权比例
童锐 70.00%
股东构成
杨梅笑 30.00%
合 计 100.00%
（2） 深圳天元商业管理有限公司与发行人的关系
经本所律师核查，深圳天元商业管理有限公司与发行人之间为商业合作伙
伴，无任何关联关系及业务往来。
（3） 发行人与其共同投资背景及入股定价的公允性
经本所律师核查，双方共同投资背景系因双方协商筹划结合各自在儿童场地
设计及儿童玩具领域优势，开拓儿童市场。入股定价为 1 元/股，截至本补充法
律意见书出具之日，双方并未实际出资。
（4） 是否存在奥雅设计与实际控制人或发行人董监高共同投资的情形
根据发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员填写的调查表，并经本
所律师登录国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/）及天眼
查（https://www.tianyancha.com/）等网站查询核查，深圳天元商业管理有限公
司不存在与发行人、发行人实际控制人、发行人董监高共同投资的情形。
2. 相关少数股东是否持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公
司，是否控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公司
经本所律师核查，深圳天元商业管理有限公司除投资洛尚天元外，还拥有一
家控股子公司常德天博教育咨询服务有限公司，具体情况如下：
常德天博教育咨询服 2015 年 12 月 28
公司名称 成立时间
务有限公司 日
注册资本 100 万人民币 实收资本 100 万人民币
常德市武陵区府坪街道办事处新村社区建设路老西门
注册地及主要生产经营地
14 号楼 2 层 201 号
教育咨询、文化艺术咨询、会议及展览服务;玩具、图书、
经营范围
服装、音像制品、食品的销售。
主营业务 教育咨询
1-2-103
主营业务与奥雅设计主营业务的
不同业
关系
股东名称 股权比例
深圳天元商业管理有限公司 51.00%
股东构成
常德信利合商业管理有限公司 49.00%
合 计 100.00%
经本所律师核查，常德天博教育咨询服务有限公司与发行人不存在相同业务
或业务往来，与发行人的主要客户、供应商不存在资金往来。
（四） 补充说明参股公司与发行人是否存在业务竞争关系，相关参股企业
在人员、资产、技术、财务、机构、客户、供应商、渠道与发行人是否重合，报
告期内与发行人及关联人是否存在业务、资金往来，是否存在利益输送；说明发
行人参股子公司股东基本情况、与发行人的关系，发行人与其共同投资背景及入
股定价的公允性，是否存在发行人与实际控制人或发行人董监高共同投资的情
形，如是，说明相关投资的合理性、必要性、是否损害发行人利益；相关少数股
东是否持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司，是否控制与发行人
的主要客户、供应商存在资金往来的公司
公司曾持有杭州布谷乡土文化创意有限公司 5%的股权，其具体情况如下：
公司名称 杭州布谷乡土文化创意有限公司 成立时间 2015 年 9 月 17 日
注册资本 1,000,000.00 元 实收资本 1,000,000.00 元
注册地 桐庐县江南镇荻浦村
主要生产经营地 未实际经营
文化创意策划、组织文化艺术交流活动、婚庆礼仪服务、展览展示、
经营范围 会务服务、企业管理咨询；国内广告设计、制作、代理、发布（不含
网络广告）；图文设计制作；销售：工艺礼品。
主营业务 未实际经营
主营业务与公司主
不同业
营业务的关系
股东名称 股权比例
股东构成 唐宏站 100.00%
合 计 100.00%
控制情况 唐宏站 100%持股
入股定价 所有股东均按每股一元的价格入股。
共同投资背景 财务投资
1-2-104
经本所律师核查，杭州布谷乡土文化创意有限公司自设立未实际经营，报告
期内在人员、资产、技术、财务、机构、客户、供应商、渠道与奥雅设计不存在
重合，与奥雅设计及关联人不存在业务、资金往来、不存在利益输送。不存在奥
雅设计与实际控制人或公司董监高共同投资的情况。相关少数股东未持股、控制
与公司从事相同业务或业务往来的公司，不控制与公司的主要客户、供应商存在
资金往来的公司。
根据发行人提供的《股权转让协议》并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，洛嘉文化已将其持有的布谷创意 5%股权以 1 元的价格转让给唐
宏站。2019 年 9 月 9 日，桐庐县市场监管局核准了本次股权转让的变更登记手
续。
（五） 补充说明上述子公司注销的原因，是否履行相应程序，存续期间生
产经营是否合法合规，并说明注销后相关人员、资产的去向
自 2016 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具之日，发行人共有 5 家子公司
注销，基本情况如下：
序 存续期间是否存
名称 注销原因 人员资产处置情况
号 在被处罚的情况
设立成都分公司开展业
1 成都奥雅 人员及资产转入分公司 否
务
设立奥雅青岛分公司开
2 青岛奥雅 人员及资产转入分公司 否
展业务
设立奥雅长沙分公司开
3 长沙奥雅 人员及资产转入分公司 否
展业务
未实际出资、实际经营
4 奥雅生态技术 未实际经营 否
无人员及资产需处置
未实际出资、实际经营
5 洛尚天元 未实际经营 否
无人员及资产需处置
根据发行人提供的上述 5 家子公司注销流程文件，并经本所律师核查，上述
5 家子公司的注销程序如下：
1. 成都奥雅
2019 年 8 月 19 日，成都奥雅股东奥雅设计作出股东决定，同意解散成都
奥雅并依法办理注销登记。
2019 年 9 月 3 日，国家税务总局成都市天府新区税务局第一税务所已核发
《清税证明》（天成税一税企清[2019]60125 号），证明成都奥雅所有税务事项均
已结清；2019 年 9 月 25 日，成都市青羊区行政审批局已核发《准予注销登记
通知书》（（青羊）登记内销字[2019]第 007202 号），核准注销成都奥雅。
1-2-105
2. 青岛奥雅
2018 年 8 月 10 日，青岛奥雅召开股东会，决议公司注销事宜。
2018 年 11 月 26 日，国家税务总局青岛市市南区税务局第一税务所已核发
《清税证明》（青南一税税企清[2018]3116 号），证明青岛奥雅所有税务事项均
已结清；2019 年 3 月 25 日，青岛市市南区市场监督管理局已核发《准予注销
登记通知书》，核准注销青岛奥雅。
3. 长沙奥雅
2018 年 4 月 8 日，长沙奥雅召开股东会，决议公司注销事宜。
2019 年 1 月 28 日，国家税务总局长沙市岳麓区税务局已核发《税务事项
通知书》（长岳税通[2019]8756 号），准予长沙奥雅注销税务登记；2019 年 1 月
30 日，长沙市工商行政管理局岳麓分局已核发《准予注销登记通知书》，核准注
销长沙奥雅。
4. 奥雅生态技术
2015 年 12 月 18 日，奥雅生态技术召开股东会，决议公司注销事宜。
2016 年 2 月 18 日，深圳市监局已核发《企业注销通知书》，核准注销奥雅
生态技术；2016 年 4 月 18 日，深圳市蛇口国家税务局已核发《税务事项通知
书》（深国税蛇登销[2016]9789 号），准予奥雅生态技术注销税务登记。
5. 洛尚天元
2018 年 3 月 29 日，洛尚天元召开股东会，决议公司注销事宜。
2018 年 9 月 21 日，国家税务总局深圳市前海税务局已核发《税务事项通
知书》（深前税税通[2018]25741 号），准予洛尚天元注销税务登记；2018 年 10
月 16 日，深圳市监局已核发《企业注销通知书》，核准注销洛尚天元。
根据上述子公司注册地相应工商、税务管理部门出具的证明，并经本所律师
核查，奥雅设计子公司合理处置了资产并安置了人员，除前期法律意见书及本补
充法律意见书已披露的情况外，该等公司存续期间不存在其他违法违规行为。
（六） 补充说明发行人投资境外子公司是否履行相关外汇、对外投资审批
程序
1-2-106
根据 2015 年 6 月 1 日起实施的《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直
接投资外汇管理政策的通知》：“改由银行按照本通知及所附《直接投资外汇业务
操作指引》直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登
记（以下合称直接投资外汇登记），国家外汇管理局及其分支机构（以下简称外
汇局）通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。”即自 2015 年 6 月 1 日起，
境外直接投资项下外汇登记由银行负责审核。
香港奥雅设立于 2015 年 11 月 5 日，注册资本为港币 50,000 元，并于 2017
年 10 月进行过一次增资，增资后注册资本为港币 1,500,000 元。两次出资均履
行了外汇及对外投资审批程序，具体情况如下：
1. 2015 年 11 月 23 日，经深圳市经济贸易和信息化委员会向奥雅设计核发
《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4403201501465 号），批准公司设立香
港奥雅，持股比例为 100%，投资总额为 5 万港币。
该笔款项于 2016 年 10 月 25 日，经招商银行股份有限公司深圳新时代支行
审批，由奥雅设计招商银行账户（出款账号：755920124410201）转入香港奥
雅招商银行账户（收款账号：80568712）。
2. 2016 年 8 月 16 日，经深圳市经济贸易和信息化委员会向奥雅设计核发
《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4403201600907 号），批准上述境外投
资的投资总额达 150 万港币。
该笔款项于 2017 年 06 月 07 日，经招商银行股份有限公司深圳新时代支行
审批，由奥雅设计招商银行账户（出款账号：755920124410201）转入香港奥
雅招商银行账户（收款账号：80568712）。
综上所述，本所认为，发行人投资境外子公司履行了相关外汇、对外投资审
批程序。
（七） 核查过程及核查意见
本所律师主要核查过程如下：
（1） 核查了发行人子公司的工商档案文件；
（2） 核查了发行人及其子公司取得的无违规证明函、香港金杜出具的法律
意见书，并登录国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/）、天
眼查（https://www.tianyancha.com/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.
gov.cn/shixin/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告
网（http://rmfygg.court.gov.cn/）查询，发行人及其子公司在其存续期间内不存
1-2-107
在重大违法违规；
（3） 取得了发行人关于税务罚款、滞纳金的说明与承诺、发行人子、分公
司所在地税务主管部门出具的说明，并经本所律师登录发行人子、分公司主管税
务部门公开网站查询, 报告期内个别主体因丢失发票被处罚 50-100 元罚款事项，
或因申报延时产生百元左右滞纳金等情形；
（4） 取得了发行人、发行人实际控制人、发行人董监高分别出具的说明，
奥雅设计与实际控制人或奥雅设计董事、监事、高级管理人员不存在共同投资的
情形；
（5） 取得深圳天元商业管理有限公司出具的承诺函，说明其未对洛尚天元
进行实际出资、该公司未实际经营、其对外投资的公司（常德天博教育咨询服务
有限公司）的主营业务不存在同业的情况，不存在与奥雅设计从事相同业务或存
在业务往来的情况，不存在与奥雅设计的主要客户、供应商存在资金往来；
（6） 取得杭州布谷乡土文化创意有限公司出具的说明，报告期内在人员、
资产、技术、财务、机构、客户、供应商、渠道与奥雅设计不存在重合，与奥雅
设计及关联人不存在业务、资金往来、不存在利益输送。不存在奥雅设计与实际
控制人或发行人董监高共同投资的情况。相关少数股东未持股、控制与发行人从
事相同业务或业务往来的公司，不控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往
来的公司；
（7） 取得发行人与唐宏站于 2019 年 9 月 2 日签署的关于转让发行人持有
杭州布谷乡土文化创意有限公司 5%股权的协议及工商变更证明文件；
（8） 取得了成都奥雅、青岛奥雅、长沙奥雅、奥雅生态技术、洛尚天元的
注销流程文件；
（9） 取得了香港奥雅设立及增资时的《企业境外投资证书》、注册资本汇
出的外汇银行流水单据。
经核查，本所认为：
（1） 发行人已参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28
号——创业板公司招股说明书（2018 修订）》补充披露重要子公司的历史沿革、
主营业务、主要财务数据等相关信息；
（2） 发行人子公司的设立和存续合法合规；
（3） 发行人控股子公司洛尚天元少数股东为深圳天元商业管理有限公司，
与发行人为商业合作伙伴，无关联关系，无业务往来。共同投资背景是基于双方
1-2-108
协商筹划结合各自在儿童场地设计及儿童玩具领域优势，开拓儿童市场。双方均
按每股一元认缴注册资本且未实际出资，不存在发行人与实际控制人或发行人董
事、监事、高级管理人员共同投资的情形，深圳天元商业管理有限公司无持股或
控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司的情况，无控制与发行人的主要客
户、供应商存在资金往来的公司的情况；
（4） 发行人报告期内的参股公司杭州布谷乡土文化创意有限公司未实际
经营，与发行人不存在业务竞争关系，相关参股企业在人员、资产、技术、财务、
机构、客户、供应商、渠道与发行人不重合，报告期内与发行人及关联人不存在
业务、资金往来，不存在利益输送；杭州布谷乡土文化创意有限公司其他股东均
为自然人、与发行人不存在关联关系，发行人基于财务投资目的入股杭州布谷乡
土文化创意有限公司，每股 1 元，定价公允，与其他股东入股价格相同，不存在
发行人与实际控制人或发行人董事、监事、高级管理人员共同投资的情形；相关
少数股东不存在持股或控制与发行人从事相同业务或业务往来的公司的情况，不
存在控制与发行人的主要客户、供应商存在资金往来的公司的情况；
（5） 发行人注销的五家公司注销原因为清理未实际经营的公司、转由分公
司运营，注销程序履行完毕。除前期法律意见书及本补充法律意见书已披露的情
况外，该等子公司存续期间生产经营合法合规。注销后，相关人员、资产及业务，
均转入相应分公司；
（6） 发行人投资境外子公司已履行相关外汇、对外投资审批程序。
十一、关于《反馈意见》之“二、信息披露问题”第 19 题：“关于发行人
的主营业务。据招股说明书披露，发行人公司主要从事景观设计及以创意设计
为主导的 EPC 总承包业务。住宅类景观设计业务占公司业务比重较高。发行人
的业务主要通过客户直接委托及招标的方式取得。报告期各期，公司承接的项
目数量分别为 303、394 和 417，合同金额分别为 29，214.94 万元、49，445.91
万元和 67，863.65 万元，项目平均规模分别为 96.42 万元、125.50 万元和 162.74
万元，增幅 30.03%和 29.68%。请发行人：（1）说明承揽项目的过程是否合法
合规，是否存在商业贿赂，是否存在不正当竞争行为等情形；补充说明是否存
在未履行投标程序的项目，如存在，补充说明相关项目的具体名称、服务内容、
发包方或业务情况、涉及收入金额或合同金额、毛利率水平等，以及未履行投
标程序的原因及合理性，说明是否存在被处罚风险并测算对发行人生产经营的
具体影响，是否对本次发行上市构成法律障碍；（2）补充披露报告期内已履行
完毕及正在履行的重要业务项目具体情况，包括但不限于项目名称、地域分布、
服务内容、签约时间、发包方或业务情况、获得方式、合同金额、项目期限、
是否分包等；（3）说明发行人是否存在分包情形，如存在，补充披露分包商选
取标准以及资质要求，分包质量控制措施，业务分包是否符合发包合同约定，
是否合法合规，是否存在违规分包以及分包商资质不符合要求的情形，是否存
在因分包导致项目质量不符合要求的情形；（4）补充披露主要客户情况，包括
客户名称、客户性质、股权结构、实际控制人、注册地、注册资本、设立时间、
交易内容、客户对应项目情况（交易总额、项目数量、平均项目规模、平均项
1-2-109
目收入等）、毛利及毛利率等；说明客户集中度是否符合企业经营特点；（5）说
明发行人与主要客户的业务由来，客户及其业务经办人员与发行人及其控股股
东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，
是否存在关联关系或其他利益关系，发行人及其员工是否存在贿赂行为；（6）
补充说明房地产宏观调控政策对发行人持续经营是否存在重大不利影响，相关
风险是否充分解释；（7）补充说明不同细分设计业务的特点与主要区别，对应
下游客户是否存在差异；各设计细分业务报告期内收入波动的原因；（8）说明
发行人报告期内营业收入、净利润均持续增长，且净利润增幅远超营业收入增
幅的原因及合理性，是否符合行业趋势。请保荐机构、发行人律师对上述事项
进行核查，说明核查过程、核查方法并发表意见。”
（一） 说明承揽项目的过程是否合法合规，是否存在商业贿赂，是否存在
不正当竞争行为等情形；补充说明是否存在未履行投标程序的项目，如存在，补
充说明相关项目的具体名称、服务内容、发包方或业务情况、涉及收入金额或合
同金额、毛利率水平等，以及未履行投标程序的原因及合理性，说明是否存在被
处罚风险并测算对发行人生产经营的具体影响，是否对本次发行上市构成法律障
碍
1. 发行人项目承揽过程的合规性
根据发行人的说明并经本所律师核查，公司的业务主要通过客户直接委托及
招标（包括公开招标和邀请招标）的方式取得。报告期内，上述两类项目承揽模
式下取得的收入及其占营业收入的比例如下：
单位：万元
销售模 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年
式 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
客户直 18,20 85.5 26,32 68.9 21,31 78.4 14,22 74.5
接委托 0.51 7% 3.42 2% 8.73 7% 8.26 5%
招标方 3,069. 14.4 11,872. 31.0 5,850. 21.5 4,856. 25.4
式 22 3% 47 8% 33 3% 25 5%
21,269. 100.0 38,19 100.0 27,16 100.0 19,08 100.0
合计
73 0% 5.89 0% 9.06 0% 4.51 0%
（1）客户直接委托
客户直接委托指根据法律、法规及客户公司的相关规定，无需通过招投标即
可签订合作协议、直接委托公司承担相关业务。公司在景观设计行业具有一定的
竞争优势，部分客户直接联系公司，或公司获得业务信息后与客户接洽，通过商
务谈判、供应商评选之后直接委托公司提供设计服务。
1-2-110
公司市场部在接收客户发出的项目信息后，对项目背景展开调查、评估和审
议，通过公司内部立项程序后，与客户展开商务谈判，就产品效果、价格、支付
进度等方面取得共识后接受委托并正式签署相关服务合同，公司按照合同约定开
展设计服务。
（2）招标方式
根据《中华人民共和国招标投标法》的相关规定，大型基础设施、公用事业
等关系社会公共利益、公众安全的项目等的勘察、设计、施工、监理以及与工程
建设有关的重要设备、材料等的采购必须通过招标方式选择合作企业。公司在承
接该类型项目时通过招投标（包括公开招标和邀请招标）的方式获得。
经核查，本所认为，发行人上述项目承揽模式符合相关法律、法规的规定。
经本所律师查阅发行人报告期内与客户签署的业务合同、相关招标及投标文
件，查阅发行人的销售费用账务明细，走访发行人的前十大客户，并经访谈发行
人相关管理人员，报告期内，发行人按照上述项目承揽模式获取项目，发行人在
承揽项目的过程中不存在对合同相对方及其员工的商业贿赂行为，不存在不正当
竞争行为。
经本所律师登录中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行
信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、深圳法院网上诉讼服务平台（http://ssf
w.szcourt.gov.cn/）、人民检察院案件信息公开网（http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/
html/index.html）、国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/）
及天眼查（https://www.tianyancha.com/）等网站查询核查，报告期内，发行人
不存在因商业贿赂、不正当竞争行为而发生诉讼的情形。
经本所律师查询中国政府采购网（http://www.ccgp.gov.cn/）、全国建筑市场
监管公共服务平台（http://jzsc.mohurd.gov.cn/asite/jsbpp/index）、发行人住建
主管部门网站，报告期内，发行人不存在因商业贿赂被主管行政机关处罚的信息。
发行人控股股东、实际控制人李宝章及另一实际控制人 LI FANGYUE（李
方悦）已出具承诺：报告期内，发行人承揽项目的过程符合相关法律、法规的规
定，不存在商业贿赂，不存在提供虚假材料、利用不正当手段诋毁或不正当竞争、
排挤其他供应商、与采购人或其代理机构恶意串通、商业贿赂或提供不正当利益
等违反法律法规的不正当方式获取业务的行为。如发行人因商业贿赂或不正当竞
争行为与合同相对方产生任何诉讼、仲裁、索赔或其他任何法律纠纷或受到主管
部门处罚，本人将承担公司由此产生的所有经济损失、费用及承担任何相应的法
律责任。
综上，本所认为，报告期内，发行人承揽项目的过程符合相关法律、法规的
规定，不存在商业贿赂、不正当竞争行为。
1-2-111
2. 是否存在未履行投标程序的项目
（1）招标投标法等相关规定
根据《中华人民共和国招标投标法》第三条的规定：“在中华人民共和国境
内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有
关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业
等关系社会公共利益、公众安全的项目；（二）全部或者部分使用国有资金投资
或者国家融资的项目；（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。
前款所列项目的具体范围和规模标准，由国务院发展计划部门会同国务院有关部
门制订，报国务院批准。法律或者国务院对必须进行招标的其他项目的范围有规
定的，依照其规定。”
根据《中华人民共和国政府采购法》第四条的规定：“政府采购工程进行招
标投标的，适用招标投标法。”
根据《中华人民共和国招标投标法实施条例》第三条的规定“依法必须进行
招标的工程建设项目的具体范围和规模标准，由国务院发展改革部门会同国务院
有关部门制订，报国务院批准后公布施行。”
根据《工程建设项目招标范围和规模标准规定》的规定，大型基础设施、公
用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目，全部或者部分使用国有资金投资
或者国家融资的项目，使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目的各类
工程建设项目的勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在 50 万元人
民币以上的，或者单项合同估算价低于 50 万元人民币，但项目总投资额在 3,000
万元人民币以上的，必须进行招标。省、自治区、直辖市人民政府根据实际情况，
可以规定本地区必须进行招标的具体范围和规模标准，但不得缩小本规定确定的
必须进行招标的范围。
根据《国务院关于<必须招标的工程项目规定>的批复》（国函[2018]56 号）
的规定，《必须招标的工程项目规定》自 2018 年 6 月 1 日起施行，《工程建设项
目招标范围和规模标准规定》同时废止。
自 2018 年 6 月 1 日起，根据《必须招标的工程项目规定》第五条的规定：
“本规定第二条至第四条规定范围内的项目，其勘察、设计、施工、监理以及与
工程建设有关的重要设备、材料等的采购达到下列标准之一的，必须招标：（一）
施工单项合同估算价在 400 万元人民币以上；（二）重要设备、材料等货物的采
购，单项合同估算价在 200 万元人民币以上；（三）勘察、设计、监理等服务的
采购，单项合同估算价在 100 万元人民币以上。同一项目中可以合并进行的勘
察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，合同估
算价合计达到前款规定标准的，必须招标。”
1-2-112
（2）发行人履行投标程序的情况
经本所律师核查，报告期内，发行人从各级政府部门、事业单位获取的应当
履行招投标程序而未履行的项目基本情况详见本补充法律意见书“附件二：应履
行招投标程序而未履行的项目情况”。
根据《中华人民共和国合同法》的规定，违反法律、行政法规的强制性规定
的合同无效，合同被判定为无效后，因该合同取得的财产，应当予以返还，不能
返还或者没有必要返还的，应当折价补偿，有过错的一方应当赔偿对方因此所受
到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。
根据发行人提供的资料，发行人报告期内从各级政府部门、事业单位获取的
应当履行招投标程序而未履行的项目合同数量及确认收入的情况如下：
当期确认收入金额 当期签订合
年度 主营业务收入（元） 收入占比
（元） 同数量
2019 年 1-6
4,411,651.88 212,697,290.86 2.07% 0
月
2018 年度 1,210,691.82 381,958,928.83 0.32% 2
2017 年度 1,308,149.68 271,690,643.22 0.48% 1
2016 年度 1,054,546.39 190,845,083.08 0.55% 4
合计 7,985,039.77 1,057,191,945.99 076% 7
根据发行人说明并经本所律师访谈发行人相关市场部门人员，发行人上述合
同未履行招投标程序的原因主要有：发行人已通过招投标方式取得过委托方的其
他项目，委托方出于对发行人已完成的项目成果的肯定；或者因项目时间较为紧
张，考虑到招投标方式需要时间较长，为避免影响项目进度，故委托方根据项目
具体情况、发行人的经验及成功案例综合考虑，将项目委托给发行人。
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人取得上述合同存在程序瑕疵，但
上述合同均已实际履行，委托方对阶段性的设计成果均进行了确认，并依据合同
的约定支付设计费用；且发行人未履行招标程序并非发行人有意规避造成，报告
期内发行人不存在因招投标程序不规范而导致合同终止或产生其他纠纷的情形。
经本所律师登录中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行
信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、深圳法院网上诉讼服务平台（h
ttp://ssfw.szcourt.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.
gov.cn/）及天眼查（https://www.tianyancha.com/）等公开网站查询，报告期内，
发行人不存在因未履行招投标程序承揽业务而发生诉讼、仲裁情形。
1-2-113
经本所律师查询中国政府采购网（http://www.ccgp.gov.cn/）、全国建筑市场
监管公共服务平台（http://jzsc.mohurd.gov.cn/asite/jsbpp/index）、发行人住建
主管部门网站，报告期内，发行人不存在因未履行招投标程序承揽业务被主管行
政机关处罚的信息。
发行人控股股东、实际控制人李宝章及另一实际控制人 LIFANGYUE（李方
悦）已出具承诺：就委托方应履行招投标程序而未履行的业务合同，作为委托方
的相对方，发行人及其子公司、分公司不存在以提供虚假材料、利用不正当手段
诋毁或不正当竞争排挤其他供应商、与采购人或其代理机构恶意串通、商业贿赂
或提供不正当利益等违反法律法规的不正当方式获取业务的行为。如发行人及其
控股子公司、分公司因承揽业务合同受到主管机关任何行政处罚（包括但不限于
罚款）或基于法律法规承担任何法律责任或遭受任何经济损失、或因履行协议、
合同或其他任何权利义务与任何第三方产生争议，使得发行人及其子公司承担任
何直接经济损失及因前述事宜涉及的费用支出，控股股东、实际控制人将给予发
行人全额赔偿。
综上，发行人及其子公司报告期内获取项目存在应当履行招投标程序而未履
行的情形，但该等项目合同数量较少，报告期内整体呈下降趋势，在报告期内的
收入金额占发行人主营业务收入的金额比例也较低；根据发行人说明并经本所律
师查询公开信息，报告期内，发行人不存在因上述合同的承揽及履行与委托方或
其他第三方发生纠纷的情况；发行人控股股东、实际控制人已就发行人因该等情
形可能承担的或有损失承诺予以全额赔偿。因此，本所认为，发行人报告期内存
在的应履行招投标程序而未履行的情况不会对发行人的生产经营造成重大不利
影响，不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
3. 核查过程及核查意见
本所律师的主要核查过程如下：
（1）查阅《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国招标投标法实
施条例》、《必须招标的工程项目规定》等法律、法规规定；
（2）取得发行人出具的书面说明，及发行人实际控制人出具的书面承诺；
（3）就发行人的业务流程、项目承揽方式，访谈发行人的相关管理人员，
并审阅发行人提供的财务数据，核查发行人不同项目承揽模式下的收入情况；
（4）取得并查阅了发行人报告期内的销售费用明细；
（5）查阅了发行人报告期内业务合同汇总表，获取并查阅了报告期内与第
三方签署的重大业务合同，查验了发行人提供的项目招标及投标文件，就发行人
报告期内的客户获取方式、交易合作背景等相关事宜对发行人的控股股东及实际
1-2-114
控制人、发行人负责相关事宜的管理人员进行了访谈；
（6）本所会同保荐机构对发行人报告期内的前十大客户进行了实地走访，
并就发行人与该等客户的交易合作背景、项目取得方式、招标及投标程序的履行
情况、是否存在商业贿赂、不正当竞争的情形等事项进行了核实；
（7）获取并审阅发行人的合同汇总表，核查报告期内与政府部门、事业单
位签署的合同金额 100 万元以上的合同（2018 年 6 月之前签署的合同，核查范
围为合同金额 50 万元以上）的相关招标公告、招投标文件、中标通知书及中标
公告等招投标文件；
（8） 核查发行人报告期内应当履行招投标程序而未履行的合同的履行情
况、价款支付情况，核查了宁波市镇海区澥浦镇人民政府、洛阳历史文化保护利
用发展有限公司、浙江海宁鹃湖科技城开发投资有限责任公司、洛阳大学科技园
建设有限公司、珠海市建筑设计院、安顺市西秀区城镇投资发展有限公司就该等
项目的履行阶段、收入确认情况回复的询证函；
（9）登录中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公
开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、深圳法院网上诉讼服务平台（http://s
sfw.szcourt.gov.cn/）、人民检察院案件信息公开网（http://www.ajxxgk.jcy.gov.c
n/html/index.html）、国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/）
及天眼查（https://www.tianyancha.com/）等公开网站进行查询；
（10）登录中国政府采购网（http://www.ccgp.gov.cn/）、全国建筑市场监管
公共服务平台（http://jzsc.mohurd.gov.cn/asite/jsbpp/index）、发行人及其子公
司住建主管部门网站进行查询。
经核查，本所认为：
（1）报告期内，发行人承揽项目的过程符合相关法律、法规的规定，不存
在商业贿赂、不正当竞争行为；
（2）发行人及其子公司报告期内获取项目存在应当履行招投标程序而未履
行的情形，但该等项目合同数量较少，报告期内整体呈下降趋势，在报告期内的
收入金额占发行人主营业务收入的金额比例也较低；根据发行人说明并经本所律
师查询公开信息，报告期内，发行人不存在因上述合同的承揽及履行与委托方或
其他第三方发生纠纷的情况；发行人控股股东、实际控制人已就发行人因该等情
形可能承担的或有损失承诺予以全额赔偿。因此，本所认为，发行人报告期内存
在的应履行招投标程序而未履行的情况不会对发行人的生产经营造成重大不利
影响，不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
（二） 补充披露报告期内已履行完毕及正在履行的重要业务项目具体情
1-2-115
况，包括但不限于项目名称、地域分布、服务内容、签约时间、发包方或业务情
况、获得方式、合同金额、项目期限、是否分包等
根据公司提供的业务合同、说明并经本所律师核查，报告期内，发行人承接
的合同金额在 500 万元以上的重要业务项目情况详见本补充法律意见书“附件
三：发行人报告期内的重要业务项目的具体情况”。
（三） 说明发行人是否存在分包情形，如存在，补充披露分包商选取标准
以及资质要求，分包质量控制措施，业务分包是否符合发包合同约定，是否合法
合规，是否存在违规分包以及分包商资质不符合要求的情形，是否存在因分包导
致项目质量不符合要求的情形
根据发行人说明，并经本所律师核查，报告期内，公司不存在分包，因公司
在某一时期内承接的设计项目较多，或业主调整建设进度，要求修改设计的情况
较多时，公司的设计人员数量可能暂时无法满足项目的需要。为确保按时完成设
计任务，公司会选择设计水平较高、配合经验丰富的设计机构进行技术协作。报
告期内发行人采购技术协作服务的情况详见本补充法律意见书第二十四部分所
述。
（四） 补充披露主要客户情况，包括客户名称、客户性质、股权结构、实
际控制人、注册地、注册资本、设立时间、交易内容、客户对应项目情况（交易
总额、项目数量、平均项目规模、平均项目收入等）、毛利及毛利率等；说明客
户集中度是否符合企业经营特点
根据发行人提供的项目合同等资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公
示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/）及天眼查（https://www.tianyancha.com/）
等网站查询核查，发行人报告期内主要客户的具体情况详见本补充法律意见书
“附件四：发行人报告期内主要客户的基本情况”。
根据发行人出具的说明，报告期内发行人住宅类客户分散但前十大客户较为
稳定，这与房地产开发行业的特点吻合，即各地开发商众多，但全国性知名开发
商群体也很稳定；公司其他业务客户分散且变化较大，主要原因系：（1）城市规
划与风景园林工程投资额较高，投资主体通常不会在短期内连续投资多个项目；
（2）景观设计服务与一个地区的城市规划及社会经济条件相关，城市规划与风
景园林工程的建设取决于项目当地的自然条件，由于资源的稀缺性和遵从经济效
益原则，在一定的地域范围内具有唯一性的特点，因此公司客户具备多样化的客
观条件。
公司通过取得同行业可比上市公司报告期各期前五大客户收入占比情况进
行对比分析，具体如下：
同行业公司名称 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
1-2-116
同行业公司名称 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
杭州园林 - 72.53% 40.42% 26.50%
汉嘉设计 - 42.67% 36.32% 13.95%
山鼎设计 - 39.58% 45.86% 30.64%
华阳国际 - 35.27% 36.44% 34.70%
筑博设计 39.21% 34.11% 34.50% 36.23%
平均值 39.21% 44.83% 38.71% 28.40%
奥雅设计 23.18% 29.52% 22.41% 19.05%
根据上表的统计，公司报告期各期前五大客户收入占同期营业收入的比例分
别为 19.05%、22.41%、29.52%和 23.18%，处于同行业中间水平，公司客户较
为分散及主要客户营收占比逐年提高，符合行业特征，具备合理性。
（五） 说明发行人与主要客户的业务由来，客户及其业务经办人员与发行
人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及
签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系，发行人及其员工是否存在贿赂行
为
根据发行人出具的说明及本所律师对发行人相关主管人员的访谈记录，并经
本所律师核查，发行人与主要客户的业务由来如下：
公司创建至今近二十年，在完成大量高品质项目的同时，逐渐形成了奥雅
景观设计品牌，经过长期经验积累和业务研究，逐渐与各地政府及国内众多一线
房地产开发商形成紧密的合作关系。上述老客户在开展相关项目时，通过直接与
公司商务谈判及磋商，直接委托公司承担设计等业务；如需邀请招标，会优先考
虑向公司发出邀请招标函，邀请公司参与其项目投标。
近年来公司重视品牌的大力宣传和互联网新媒体的合理运用，知名度和美誉
度进一步提升，因而收到大量新客户的投标邀请，使得公司在业内具有稳定的客
户来源。与此同时，公司市场部也密切关注公开市场信息，筛选优质项目，参与
公开招投标。
根据发行人主要客户出具的函证及本所律师对发行人主要客户的访谈记录，
并经本所律师核查，发行人主要客户及其业务经办人员与公司及控股股东、实际
控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员不存在关联关
系或其他利益关系，公司及员工不存在贿赂行为。
（六） 补充说明房地产宏观调控政策对发行人持续经营是否存在重大不利
影响，相关风险是否充分解释
1-2-117
根据发行人出具的书面说明，房地产宏观调控政策对房地产行业短期发展造
成压力，但有利于行业长期健康发展。相应地，该短期压力和长期利好会传导给
公司所在的景观设计行业。
1. 宏观调控政策对房地产行业发展的影响
自 2005 年以来，我国对房地产行业持续进行调控，政策目标是抑制房价过
快上涨及过度投资，保障人民居住权；同时，我国的城镇化进程、居民对环境品
质的需求提升也是不可逆转的历史潮流。因此，调控政策不是降低房地产市场需
求，而是改变其时间分布。
从长期看，房地产调控政策有利于房地产行业持续、健康、稳定的发展。
但是短期内，在政策持续收紧、土地调控升级、融资政策趋严的环境下，地
产企业融资难度、融资成本均明显升高。在此背景下，房地产行业集中程度正加
速，销售持续向龙头企业集中；中小房企资金链风险加大，该部分资金流动性压
力可能会向其前端行业传导。
由于 2018 年以来国际贸易领域的摩擦不断增加，已经对我国经济发展造成
负面影响。政府在平衡“稳增长、保财政和房价上涨”时，亦开始适度修正前期
调控。如限价、限售、限签政策，在市场高温时起到迅速刹车的作用，随着市场
平稳，势必清理退出。2018 年年底，部分城市逐渐出现缩小限购范围、放宽房
地产调控政策的情况。
2. 房地产行业宏观调控对公司长期经营能力的影响
（1） 下游房地产行业未来将保持平稳健康发展，将促进景观设计行业市场
空间的进一步提升
根据发行人出具的书面说明，《建筑业发展“十三五”规划》及党的十九大
报告的相关政策将有效带动各级地方政府相关政策的出台，确保下游房地产行业
未来保持平稳健康发展，从而促进景观设计行业市场空间的进一步提升。
（2） 地产新业态将推动景观设计行业可持续发展
根据发行人出具的书面说明，居住小区环境逐渐成为决定楼盘品质的重要指
标，开发商将园林景观作为房地产营销的重要手段、提升地产品牌竞争力的有力
工具；加之地产行业竞争集中度进一步提升，优势房地产企业投资于景观园林的
意愿和能力进一步增强，因此整个地产行业对景观设计的投入都在持续稳定攀
升。
由于城市化和新型城镇化的发展，一些地产新业态开始得到了国家的支持，
1-2-118
如公共建筑、新型产业园区、综合体商业建筑等。伴随着现代城市高容积率、高
密度发展的同时，人们生活方式转变对城市公共空间的需求不断增加，公共空间
也逐渐超越单纯的景观和生态价值，而更加强调其社会文化作用，满足人们日益
增加的社会活动需求。公共建筑、新型产业园区、综合体商业建筑的新业态对景
观设计行业的需求都在持续增大。
（3） 房地产行业集中的加速有助于公司业务持续增长
根据发行人出具的书面说明，随着房地产行业集中度的提升，大地产商对设
计企业的品质和交付能力提出了更高的要求，景观设计市场也将向优势企业集
中。作为综合性、平台型的建筑设计企业，公司先后与保利、万科、龙湖、华润、
金地、招商、融创等品牌开发商建立了业务合作关系并获得其认可。随着房地产
行业集中度的提升，公司有望因全面的产品覆盖能力、与大型开发商稳定的合作
关系、跨区域的市场拓展能力而受益，进一步提升竞争实力。
3. 公司针对房地产行业宏观调控带来的短期影响的应对策略
根据发行人出具的书面说明，公司针对房地产行业宏观调控带来的短期影响
采取的应对策略如下：
（1） 丰富业态，降低对房地产行业的依赖
公司从最初的以房地产景观设计为主业的简单经营模式，转变到以城镇化建
设为基点，多元综合的设计咨询顾问业务，以客户需求为导向，提供全程化、一
体化全产业链的综合解决方案。客户群体由单一的地产商群体逐渐丰富为地产
商、各级政府及公共机构等多元化群体，专注的业务领域由房地产行业拓展到房
地产、市政、公共设施及旅游行业等领域。
以最为显著增长的 EPC 总承包业务为例，该类型业务占公司主营业务收入
的比例由 2016 年的 1.96%上升至 2018 年度的 12.94%，毛利占比由 2016 年的
1.66%上升至 2018 年度的 14.14%。
（2） 加强了解客户动态、加强回款工作
最近两年，房地产企业陆续出现提前优化资产结构应对偿债高峰的情况。房
地产企业出售资产可能是因为过去采用高杠杆扩张导致如今资金链紧张，出售项
目来缓解资金压力，一部分企业资金链可能并没有太大压力，只是处置不良资产，
优化投资组合，换仓布局更好的城市或项目。公司将密切关注客户经营动态，对
存在资金流动性压力的客户重点关注，制定专项的督促回款计划，严格商业承兑
汇票的收取条件，对延期付款达到公司内部风险警戒线标准的客户，控制与之开
展新业务。
1-2-119
（七） 补充说明不同细分设计业务的特点与主要区别，对应下游客户是否
存在差异；各设计细分业务报告期内收入波动的原因
根据发行人说明，公司不同细分设计业务包括：景观设计、EPC 总承包和
其他设计。其中，其他设计具体包括：经济策划、概念规划设计、软装与专项设
计及制作等。上述细分设计业务对应的下游客户不存在重大差异，其特点和主要
区别如下：
主营业务 细分业务 业务特点 主要区别
以风景园林专业技术为基础，结合 与其他业务相比，景观设计
其他专业，从中观尺度的景观环境 业务的综合性较强，在多专
景观设计 - 向宏观与微观尺度扩展，整合自然 业配合下，对土地上景物进
和人工景观要素，涉及领域广泛， 行合理安排，具有多方向发
综合性强。 展的可能性。
与施工方组成联合体，共同承包相
关业务。公司以创意设计为主导， EPC 总承包业务是公司从传
EPC 总承 按照合同约定对项目设计、采购、 统的单一设计业务向全过
-
包 安装负责。设计及专项设施研发定 程、一体化咨询业务进行的
制是公司 EPC 总承包项目的主要 延伸。
盈利点。
经济策划为项目前期的策划
从经济学角度提供科学的项目可 方法，可独立应用于所有类
行性分析。通过测算模型，从经济 别的设计项目的前期阶段。
经济策划 效益的角度，结合业主需求和场地 从经济学角度出发，为其他
条件，确定项目整体定位和最终效 业务提供科学的发展战略思
果。 路，提升各类产品的整体价
值。
以城市规划专业知识为基础，合理
其他设计 从城市层面出发，为景观和
调配城市资源，综合部署城市建
概念规划 建筑提供总体框架，控制空
设，进而促进城市可持续发展。该
设计 间尺度，从而使其他各类建
业务涉及范围较广，从整体层面指
设项目有序、高效的开展。
导景观设计。
从景观设计层面向下细分形成的
软装与专 与其他设计业务运作模式类
独立专项设计，包括儿童游乐设
项设计及 似，但该业务实施周期短，
施、软装、雕塑、照明系统等景观
制作 需交付配套的实物产品。
要素的设计，具有较强的专业性。
报告期内，发行人各设计细分业务收入情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1-2-120
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
16,940. 30,308. 79.35 23,373. 86.03 15,609. 81.79
景观设计 79.65%
63 33 % 62 % 20 %
EPC 4,944.2 12.94 1,616.1
952.74 4.48% 5.95% 374.28 1.96%
总承包 5 % 1
软装与专
2,521.5 1,483.0 1,349.3 1,473.6
项设计及 11.85% 3.88% 4.97% 7.72%
0 9 5 3
制作
概念规划 1,317.3 1,330.4
817.12 3.84% 3.45% 726.14 2.67% 6.97%
设计 7 6
经济策划 37.74 0.18% 142.85 0.37% 39.82 0.15% 296.94 1.56%
其他 - - - - 64.02 0.24% - -
21,269. 100.00 38,195. 100.00 27,169. 100.00 19,084. 100.00
合 计
73 % 89 % 06 % 51 %
根据上表的统计，报告期内，公司景观设计业务占主营业务收入的比例保持
稳定；概念规划设计、经济策划业务收入占比处于较低水平，金额存在波动。
2016 年至 2018 年，公司 EPC 总承包业务收入逐年增加，主要原因是：近
几年随着客户需求的不断提升，公司开始通过 EPC 总承包的形式承担了一些综
合性项目，该类项目规模和收入金额较大。2019 年 1-6 月，EPC 总承包业务收
入出现下滑，主要原因系 2019 年 1-6 月，“中国唐山皮影主题乐园续建 EPC 总
承包项目（二期）”仅确认设计费收入，专项研发定制的设施因未经客户验收未
确认收入所致。
2016 年至 2018 年，软装与专项设计及制作业务收入金额保持稳定；2019
年 1-6 月，公司软装与专项设计及制作业务收入呈现大幅增长，主要系公司近几
年向亲子、生态、旅游、文化等领域的升级和转型，与儿童、文旅等主题相关的
软装与专项设计及制作业务收入逐渐增加所致。
（八） 说明发行人报告期内营业收入、净利润均持续增长，且净利润增幅
远超营业收入增幅的原因及合理性，是否符合行业趋势
1. 营业收入、净利润持续大幅增长的原因
报告期内，公司景观设计业务占比稳定在 80%左右，该类项目的合同数量、
金额及收入均持续增长；EPC 总承包业务在报告期内从无到有、从小变大，是
公司收入和利润的新的增长点。
公司营业收入和利润持续增长，主要原因为：
1-2-121
（1） 下游客户的需求持续增长。报告期内，随着城镇化水平的提高及城市
规模的不断扩大，代表城市中心区域规划的新型城镇化城市规划迅速发展；此外，
受居民生活水平的提高，绿化意识、生态环境的可持续发展意识逐步加强等有利
因素的影响，公司承接的项目数量逐年增长。
（2） 随着公司知名度的提高和业务的大力拓展，报告期内承接的项目和合
同金额逐年增长，保证了公司可持续发展，使得各期收入呈现增长的趋势。
2. 公司业务增长的合理性
（1） 下游行业投资规模持续增长，主要房地产客户销售规模持续提升
① 2012 年至 2017 年，房地产行业、市政公用设施固定资产投资及旅游行
业的投资额情况如下：
单位：亿元
项目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
房地产行业 71,803.79 86,013.38 95,035.61 95,978.85 102,580.61 109,798.53
市政及公共设
19,281.10 20,183.40 19,817.95 19,304.25 20,854.52 22,961.79
施固定资产
旅游行业 4,064.00 5,144.00 7,054.00 10,073.00 12,997.00 15,000.00
合 计 95,148.89 111,340.78 121,907.56 125,356.10 136,432.13 147,760.32
数据来源：国家统计局、住建部、国家文化和旅游部
根据上表的统计，2012 年至 2017 年，公司下游各领域投资规模持续稳定
上升，对我国景观设计行业的发展起到较大推动作用。
② 报告期内，公司报告期各期前十大客户中属于房地产行业客户营业收入
的变动趋势具体如下：
单位：亿元
2016 年
2018 年度 2017 年度
客户名称 度
营业收入 波动 营业收入 波动 营业收入
保利地产（600048.SH） 1,945.55 32.95% 1,463.42 -5.45% 1,547.73
泰禾集团（000732.SZ） 309.85 27.35% 243.31 17.38% 207.28
万科 A（000002.SZ） 2,976.79 22.55% 2,428.97 1.01% 2,404.77
华发股份（600325.SH） 236.99 18.99% 199.17 49.76% 132.99
1-2-122
2016 年
2018 年度 2017 年度
客户名称 度
营业收入 波动 营业收入 波动 营业收入
中国金茂（0817.HK） 390.36 25.10% 312.04 13.83% 274.13
龙湖集团（0960.HK） 1,163.13 60.79% 723.40 31.82% 548.77
绿地控股（600606.SH） 3,484.26 20.07% 2,901.74 17.40% 2,471.60
华夏幸福（600340.SH） 837.99 40.52% 596.35 10.80% 538.21
旭辉控股集团（0884.HK） 423.68 33.13% 318.24 43.20% 222.24
融创中国（1918.HK） 1,247.45 89.37% 658.74 86.38% 353.43
建业地产（0832.HK） 147.83 6.51% 138.79 46.17% 94.95
龙光地产（3380.HK） 441.37 59.40% 276.90 34.82% 205.39
首创置业（2868.HK） 232.57 9.23% 212.92 4.63% 203.49
根据上表的统计，报告期内，公司主要房地产商客户营业收入呈大幅增长趋
势。作为房地产行业的上游行业，勘察设计营业收入随房地产开发投资的持续增
长而增长。
（2） 同行业可比公司主营业务持续增长
报告期内，公司营业收入和净利润与同行业可比公司的对比情况具体如下表
所示：
单位：万元
2019 年 2016 年
2018 年度 2017 年度
项目 公司名称 1-6 月 度
金额 金额 增幅 金额 增幅 金额
36,569.4 52,319.2 185.01 18,357.0 11,620.1
杭州园林 57.98%
6 5 % 4 8
43,464.0 94,460.5 72,620.8 50,180.0
汉嘉设计 30.07% 44.72%
1 9 1 2
10,252.5 21,594.6 14,994.1 15,771.8
山鼎设计 44.02% -4.93%
4 7 0 1
营业收入
47,488.6 91,609.9 59,268.0 47,549.1
华阳国际 54.57% 24.65%
9 6 5 1
44,436.7 84,158.9 69,687.2 63,727.6
筑博设计 20.77% 9.35%
3 3 1 9
21,361.8 38,391.8 27,327.0 19,164.4
奥雅设计 40.49% 42.59%
8 1 3 6
净利润 杭州园林 3,209.21 5,232.14 50.60% 3,474.28 37.63% 2,524.38
1-2-123
2019 年 2016 年
2018 年度 2017 年度
项目 公司名称 1-6 月 度
金额 金额 增幅 金额 增幅 金额
汉嘉设计 3,361.46 7,587.19 23.46% 6,145.45 27.08% 4,835.97
山鼎设计 1,247.36 2,668.52 29.46% 2,061.31 3.96% 1,982.84
13,442.5 10,623.2
华阳国际 3,989.15 26.54% 10.41% 9,621.51
1 5
11,953.3
筑博设计 6,643.35 52.14% 7,857.00 11.20% 7,065.64
6
100.29
奥雅设计 4,322.22 9,245.89 4,616.16 43.84% 3,209.17
%
根据上表的统计，总体而言同行业可比上市公司报告期内营业收入和净利润
均呈高速增长。
综上所述，本所认为，公司报告期内营业收入、净利润均持续增长的原因合
理，符合行业整体趋势。
3. 净利润增幅远超营业收入增幅的原因及合理性
根据发行人出具的说明及《审计报告》，并经本所律师核查，报告期内，公
司净利润增幅远超营业收入增幅，主要系受股权激励、政府补助等非经常性损益
影响所致。报告期内，公司营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润的
金额及增幅等情况具体如下表所示：
单位：万元
2019 年 2016
2018 年度 2017 年度
项目 1-6 月 年度
金额 金额 增幅 金额 增幅 金额
营业收入 21,361.88 38,391.81 40.49% 27,327.03 42.59% 19,164.46
归属于公司股
4,322.224 9,245.89 100.29% 4,616.16 43.84% 3,209.17
东的净利润
归属于公司股
东扣除非经常
3,725.21 8,330.95 57.59% 5,286.56 63.50% 3,233.36
性损益后的净
利润
由上表，报告期内，公司归属于公司股东扣除非经常性损益后的净利润的变
动趋势与营业收入一致，增幅略高于营业收入，主要系随着公司业务的逐年增长，
包括固定资产折旧、长期待摊费用摊销等固定支出被摊薄，以及管理效率进一步
提升，产生规模效应所致。
1-2-124
综上所述，本所认为，公司报告期内净利润增幅远超营业收入增幅的原因合
理，符合公司业务实际经营情况。
（九） 核查过程及核查意见
本所律师的主要核查过程如下：
（1） 查阅了《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标法
实施条例》《必须招标的工程项目规定》等法律、法规规定；
（2） 取得了发行人出具的书面说明，及发行人控股股东、实际控制人出具
的书面承诺；
（3） 就发行人的业务流程、项目承揽方式，访谈发行人的相关管理人员，
并审阅发行人提供的财务数据，核查了发行人不同项目承揽模式下的收入情况；
（4） 取得并查阅发行人报告期内的销售费用明细；
（5） 查阅发行人报告期内业务合同汇总表，获取并查阅了报告期内与第三
方签署的重大业务合同，查验了发行人提供的项目招标及投标文件，就发行人报
告期内的客户获取方式、交易合作背景等相关事宜对发行人的控股股东及实际控
制人、发行人负责相关事宜的管理人员进行访谈；
（6） 对发行人报告期内的前十大客户实地走访，并就发行人与该等客户的
交易合作背景、项目取得方式、招标及投标程序的履行情况、是否存在商业贿赂、
不正当竞争的情形等事项进行了核实；
（7） 核查报告期内与政府部门、事业单位签署的合同金额 100 万元以上
的合同（2018 年 6 月之前签署的合同，核查范围为合同金额 50 万元以上）的
相关招标公告、招投标文件、中标通知书及中标公告等招投标文件；
（8） 核查了发行人报告期内应当履行招投标程序而未履行的合同的履行
情况、价款支付情况；
（9） 登录中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息
公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/ ）、 深 圳 法 院 网 上 诉 讼 服 务 平 台
（ http://ssfw.szcourt.gov.cn/ ）、 人 民 检 察 院 案 件 信 息 公 开 网
（http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/html/index.html）、国家企业信用信息公示系统网
站（http://www.gsxt.gov.cn/）、天眼查（https://www.tianyancha.com/）等公开
网站进行查询；
（10） 登录中国政府采购网（http://www.ccgp.gov.cn/）、全国建筑市场监
1-2-125
管公共服务平台（http://jzsc.mohurd.gov.cn/asite/jsbpp/index）、发行人及其子
公司住建主管部门网站进行查询；
（11） 取得了发行人出具的说明、访谈发行人市场总监，确认发行人与主
要客户的业务由来；
（12） 函证和访谈发行人报告期内主要客户，确认客户及其业务经办人员
与发行人、控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员及本次发行中介机构
及其签字人员是否存在贿赂行为；
（13） 就行业发展趋势、房地产行业长期调控对公司业务、经营模式及持
续盈利能力的影响等对相关房地产行业的调控政策进行了网络检索，获取官方数
据，分析房地产行业调控对发行人持续盈利能力的影响；
（14） 取得了发行人出具的说明、访谈发行人研发总监，了解发行人不同
细分设计业务的特点与主要区别、下游客户情况及报告期内收入波动的原因。
经核查，本所认为：
（1） 报告期内，发行人承揽项目的过程符合相关法律、法规的规定，不存
在商业贿赂、不正当竞争行为；
（2） 发行人及其子公司报告期内获取项目存在应当履行招投标程序而未
履行的情形，但该等项目合同数量较少，报告期内整体呈下降趋势，在报告期内
的收入金额占发行人主营业务收入的金额比例也较低；根据发行人说明并经查询
公开信息，报告期内，发行人不存在因上述合同的承揽及履行与委托方或其他第
三方发生纠纷的情况；发行人控股股东、实际控制人已就发行人因该等情形可能
承担的或有损失承诺予以全额赔偿。因此，发行人报告期内存在的应履行招投标
程序而未履行的情况不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不构成发行人
本次发行上市的实质性法律障碍；
（3） 报告期内，发行人存在采购技术协作服务的情形，不存在将承接项目
的主体设计工作进行对外分包的情况；
（4） 发行人补充披露的主要客户情况真实、准确、完整；发行人报告期内
客户集中度符合企业经营特点，且与同行业可比上市公司一致；
（5） 发行人与主要客户的业务由来情况真实、准确，发行人客户及其业务
经办人员与发行人及控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发
行中介机构及签字人员不存在关联关系或其他利益关系，发行人及其员工不存在
贿赂行为；
1-2-126
（6） 房地产宏观调控政策对发行人短期发展造成压力，但有利于行业长期
健康发展，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中补充披露相关风险；
（7） 发行人不同细分设计业务的特点与主要区别真实、准确，不同细分设
计业务对应的下游客户不存在重大差异，各设计细分业务报告期内收入波动的原
因合理，与发行人业务的实际经营情况相符；
（8） 发行人报告期内净利润增幅远超营业收入增幅的原因合理，符合公司
业务实际经营情况。
十二、关于《反馈意见》之“二、信息披露问题”第 20 题：“据招股说明
书披露，EPC 总承包项目中，公司与建设单位组成联合投标体，共同作为 EPC
总承包项目总承包商，对工程的“设计、采购、施工”整个过程负总责；其中
“设计”、“采购”工作均由公司负责完成。报告期内主要收入来源于“世园会
低碳馆周边景观建设项目（一期）”联合体项目。请发行人：（1）说明与施工单
位联合参与投标、竞标参与 EPC 总承包项目的原因及商业合理性，与同行业同
类业务开展模式是否存在明显差异；（2）补充披露相关建设单位基本情况，包
括单位名称、股权结构、实际控制人、设立时间、注册地、注册资本、合作历
史、主要财务数据等，说明与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其
他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益
关系；（3）结合主要 EPC 总承包项目的取得过程和投标条件，说明发行人是否
具备独立拓展相关业务的能力，是否对主要建设单位存在业务依赖；（4）补充
披露主要 EPC 总承包项目合同的主要内容，说明发行人负责的“设计”、“采购”
业务与建设单位“施工”业务是否能够明确划分、独立开展，是否合理划分相
关业务收入及合同违约责任，报告期内相关项目是否存在纠纷或潜在纠纷；（5）
补充说明发行人报告期内 EPC 总承包业务的毛利率远高于同行业可比上市公司
的原因及合理性，相关业务是否存在单一客户依赖，是否具备持续性和稳定性。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、核查方法并发
表意见。”
（一） 说明与施工单位联合参与投标、竞标，参与 EPC 总承包项目的原因
及商业合理性，与同行业同类业务开展模式是否存在明显差异
根据部分相关建设单位填写的调查表、发行人提供的项目资料并经本所律师
核查，报告期内，发行人与施工单位联合承接的 EPC 总承包项目共有 6 个，各
项目的基本情况详见本补充法律意见书“附件五：EPC 总承包合同的主要内容
及履行情况”。
根据公司说明，随着发行人业务的持续发展和客户需求的不断提升，公司与
施工单位联合参与投标、竞标，采用以设计为主导的 EPC 总承包的形式可以承
接到大型的综合性项目，有利于公司实现收入的增长及业务体系的完善，也符合
规模较大的客户的需求，具备商业合理性。
1-2-127
在以设计为主导的 EPC 总承包业务中，公司和施工方组建联合体接受业主
委托，共同按照合同约定对项目设计、采购、施工等阶段实行承包，并对工程质
量、安全、费用和进度等负责；项目实施包括项目策划、方案设计、成本控制、
项目管理、专业设备及材料采购、现场施工管理、装置安装与试测等阶段，最终
向业主提交满足合同约定条件的工程项目。该类业务中，公司负责“设计”和“采
购”，联合投标体负责“施工”，公司与联合投标体独立开展业务并分别与发包方
进行结算。
而同行业可比上市公司（例如：杭州园林（300694）、汉嘉设计（300746）、
建科院（300675））的 EPC 总承包业务系委托方将设计、采购、施工和调试服
务等工作全部委托给可比公司，可比公司通常以设计及工程管理费作为主要盈利
来源，一般自行完成项目设计工作而将主要材料、设备的采购及施工服务等工作
内容分包给其他专业单位。
（二） 相关建设单位基本情况，包括单位名称、股权结构、实际控制人、
设立时间、注册地、注册资本、合作历史、主要财务数据等，说明与发行人及其
控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人
员，是否存在关联关系或其他利益关系
根据上述部分相关建设单位填写的调查表及本所律师登录国家企业信用信
息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）及天眼查（https://www.ti
anyancha.com/）等网站查询核查，截至本补充法律意见书出具之日，报告期内
与发行人联合承接 EPC 总承包项目的相关建设单位的基本情况详见本补充法律
意见书“附件六：发行人报告期内 EPC 总承包项目的相关建设单位基本情况”。
根据相关建设单位中通建工城建集团有限公司、唐山方舟建筑装饰工程有限
公司、北京华典苏艺建设工程有限公司、中为建筑工程有限公司提供的调查表，
相关建设单位最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
公司名称 项目 2019年6月30日/2019年1-6月 2018年12月31日/2018年度
总资产 19,800.01 19,017.16
中通建工城建集
净资产 3,299.10 3,356.14
团有限公司
净利润 6,116.29 8,101.30
总资产 49,406.06 45,570.64
唐山方舟建筑装
净资产 5,463.55 5,455.93
饰工程有限公司
净利润 2.55 43.46
北京华典苏艺建 总资产 6,032.00 3,940.00
设工程有限公司 净资产 1,105.00 723.00
1-2-128
公司名称 项目 2019年6月30日/2019年1-6月 2018年12月31日/2018年度
净利润 562.00 324.00
总资产 171,783.50 164,992.57
中为建筑工程有
净资产 13,342.92 12,681.56
限公司
净利润 661.37 1,267.92
注：三江生态环境有限公司、深圳市协鹏建筑与工程设计有限公司未提供财务数据。
根据部分相关建设单位填写的调查表，及发行人及其控股股东、实际控制人、
董监高、其他核心人员出具的说明，并通过本所律师登录国家企业信用信息公示
系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/）及天眼查（https://www.tianyancha.com/）
等网站查询核查，上述相关建设单位与发行人及其控股股东、实际控制人、董监
高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员均不存在关联关系或其他利
益关系。
（三） 结合主要 EPC 总承包项目的取得过程和投标条件，说明发行人是否
具备独立拓展相关业务的能力，是否对主要建设单位存在业务依赖
1. EPC 总承包项目的取得过程和投标条件
根据公司说明并经核查，上述 EPC 总承包项目中，除“唐山世界园艺博览
会植物风情馆业态提升项目”为客户直接委托外，其余 EPC 总承包项目均通过
投标方式取得，公司通过投标方式取得 EPC 总承包项目的具体流程如下：
（1）项目信息收集阶段
公司市场部通过公开渠道（各省公共资源交易中心或电子招投标交易平台
等）以及老客户的口碑推广介绍等方式获取 EPC 总承包项目信息，与公司 EPC
总承包管理中心协商，对项目信息进行研究与筛选。EPC 总承包项目正式投标
立项需经市场部和 EPC 总承包部门会签，并提交公司总经理办公会议进行风险
评估并讨论确定后，由总经理或分管领导签字审批；对于已立项的 EPC 总承包
项目，市场部和 EPC 总承包业务管理部共同制定投标计划，并由市场部主导后
续项目投标的全过程。
（2）谈判、招标阶段
在前期洽商和招标阶段，公司市场部和 EPC 管理中心会根据发包方提供的
项目功能需求、标准及投资额等相关信息，制定总体投标方案，包括：准备资格
预审文件、研究招标文件、预选联合投标单位、确定主要采购计划、参加现场勘
查与标前会议等。公司根据招标文件及图纸资料等，测算项目成本和预期利润、
落实项目垫资资金、梳理资信及技术文件、编制标书、支付投标保证金或投标保
1-2-129
函，并在发包方限价范围内进行投标报价。
（3）中标签署合同阶段
取得项目中标通知书后，公司需与发包方签订工程总承包合同。
根据公司提供的报告期内 EPC 总承包项目的合同、招投标文件，发行人报
告期内取得的 EPC 总承包项目的投标条件具体如下：
序号 项目名称 投标条件
1. 要求投标人具备：市政公用工程施工总承包贰级和城市园
林绿化壹级资质及以上资质和风景园林工程设计专项甲级及
以上资质，并在人员、设备、资金等方面具备相应的能力；
2. 项目负责人资格及业绩要求：项目负责人须具备市政公用
工程专业一级注册建造师资格、设计负责人须具备园林专业
高级工程师资格，近三年项目负责人完成类似业绩 0 个，且
安顺市西秀区旧州屯 未担任其他在建工程项目的项目负责人；
1 堡花海建设项目儿童
乐园工程项目 3. 本次接受联合体投标
（1）自愿组成的联合体各方应具备承担本招标项目的相应资
质；（2）同一专业的各方组成的联合体，按照资质较低单位
的资质确定联合体资质等级；（3）联合体一旦中标，联合体
各方应当共同与招投标人签订合同，就中标项目向招标人承
担连带责任；（4）联合体成员不超过 2 家，联合体牵头人
需为设计单位；（5）投标保证金由牵头人递交。
1. 本次招标要求投标人须具有国内独立法人资格；
2. 须同时具备建设行政主管部门颁发的风景园林工程设计
专项甲级资质、市政公用工程施工总承包壹级及以上资质，
并在人员、设备、资金等方面具有相应的设计、施工能力；
3. 本次招标接受联合体投标。联合体投标的，应满足下列要
求：联合体成员家数不超过 2 家，并签订联合体协议，明确
牵头人，联合体牵头人负责整个合同的全面履行和实施；
4. 主要人员要求：
中国唐山皮影主题乐 ①施工负责人（项目总负责人，下同）：须具备市政公用工
2 园 EPC 总承包项目 程壹级注册建造师执业资格，具备有效的安全生产考核证书，
（一期） 且未担任其他在施建设工程项目的项目经理；
②设计负责人：具备园林绿化工程相关专业中级及以上职称；
以上①②不能为同一人。
5. 具有良好的企业信誉，且在近三年（2015 年 1 月 1 日
至今）没有因围标串标、骗取中标受到过处罚，没有严重违
约、安全事故及重大工程质量问题发生，无重大诉讼和仲裁
等情况发生；
6. 单位负责人为同一人或者存在控股、管理关系的不同单
位，不得同时参加本招标项目投标。
1-2-130
序号 项目名称 投标条件
1. 投标人具有独立法人资格，具备履行合同的财务能力，诚
信合法经营，没有失信与违法记录；
2. 须同时具备建设行政主管部门颁发的建筑装饰工程设计
专项甲级及以上资质、建筑智能化系统设计专项乙级及以上
资质、建筑装修装饰工程专业承包壹级资质、电子与智能化
工程专业承包贰级及以上资质，并在人员、设备、资金等方
面具有相应能力的企业；
3. 本次招标接受联合体投标。联合体投标的，应满足下列要
求：联合体成员家数不超过 2 家，并签订联合体协议，明确
牵头人，联合体牵头人负责整个合同的全面履行和实施；
唐山世园会国际园德
国馆、匈牙利馆及 A4 4. 主要人员要求：
3
服务区异国风情主题 ①施工负责人（项目总负责人，下同）：须具备建筑工程专
餐饮装修改造项目 业壹级注册建造师执业资格，具备有效的安全生产考核证书，
且未担任其他在施建设工程项目的项目经理；
②设计负责人：具备建筑工程相关专业高级及以上职称；
以上①②不能为同一人；
5. 投标人未处于投标禁止期。具有良好的企业信誉，且在近
三年（2015 年 1 月 1 日至今）没有因围标串标、骗取中标
受到过处罚，没有严重违约、安全事故及重大工程质量问题
发生，无重大诉讼和仲裁等情况发生；
6. 单位负责人为同一人或者存在控股、管理关系的不同单
位，不得同时参加本招标项目投标。
唐山世界园艺博览会
4 植物风情馆业态提升 --
项目
1. 投标人具有独立法人资格，具备履行合同的财务能力，诚
信合法经营，没有失信与违法记录；
2.须同时具备建设行政主管部门颁发的风景园林工程设计专
项甲级资质及建筑行业（建筑工程）设计乙级及以上资质、
市政公用工程施工总承包壹级及以上资质及建筑工程施工总
承包叁级及以上资质，并在人员、设备、资金等方面具有相
应能力的企业；
3.本次招标接受联合体投标。联合体投标的，应满足下列要
中国唐山皮影主题乐 求：联合体成员家数不超过 2 家，并签订联合体协议，明确
5 园续建 EPC 总承包 牵头人，联合体牵头人负责整个合同的全面履行和实施；
项目（二期）
4.主要人员要求：
①施工负责人（项目经理，下同）：须具备市政公用工程壹
级注册建造师执业资格，具备有效的安全生产考核证书，且
未担任其他在施建设工程项目的项目经理；
②设计负责人：具备园林绿化工程相关专业中级及以上职称；
以上①②不能为同一人；
5.投标人未处于投标禁止期；
6.单位负责人为同一人或者存在控股、管理关系的不同单位，
1-2-131
序号 项目名称 投标条件
不得同时参加本招标项目投标；
7.本次招标接受联合体投标。联合体投标的，应满足下列要
求：联合体成员家数不超过 2 家，并签订联合体协议，明确
牵头人，联合体牵头人负责整个合同的全面履行和实施。
1.投标人须同时具备以下资格条件：
① 建筑工程施工总承包叁级或装修装饰工程专业承包贰级
以上资质；
深圳华侨城综合市场 ② 建筑装饰工程专项设计甲级资质或建筑行业（建筑工程）
升级改造工程设计、 设计乙级资质。
6
采购、施工总承包工 2.本项目接受联合体投标，联合体家数不超 2 家，主体单位
程 （联合体牵头人）为具有建筑工程施工总承包叁级或装修装
饰工程专业承包贰级资质施工单位。
3.联合体各方在同一招标项目中以自己名义单独投标或者参
加其他联合体投标的，相关投标均无效。
根据上述发包方的投标条件，在 EPC 总承包项目的招标中，投标方须具备
项目所需的设计、施工资质，为满足资质要求，发行人需与相关施工单位组成联
合体参与投标。但因上述 EPC 总承包项目涉及的工程均对设计有较高的要求，
投标方在满足上述投标条件的前提下，还需提供同类型的业绩以提高评审得分，
发行人在景观设计方面的能力和业绩对联合投标体获取项目起到关键性作用；另
一方面，奥雅进行 EPC 总承包项目投标时，会根据项目特点、施工要求、项目
地点等多种因素综合考虑选择联合投标的合作方，对相关建设单位均不存在依
赖。
（四） 补充披露主要 EPC 总承包项目合同的主要内容，说明发行人负责的
“设计”、“采购”业务与建设单位“施工”业务是否能够明确划分、独立开展，
是否合理划分相关业务收入及合同违约责任，报告期内相关项目是否存在纠纷或
潜在纠纷
根据发行人提供的合同，并经本所律师核查，报告期内，发行人签署的 EPC
总承包合同的主要内容及履行情况详见本补充法律意见书“附件五：EPC 总承
包合同的主要内容及履行情况”。
根据发行人提供的 EPC 总承包项目合同、联合体协议及说明，并经本所律
师核查，发行人负责的“设计”、“采购”业务与建设单位“施工”业务均明确划
分，各自负责实施，相关业务及双方的内部责任亦划分明确。
根据发行人说明，并经本所律师查询中国裁判文书网（http://wenshu.court.
gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、深圳法院网上诉讼
服务平台（http://ssfw.szcourt.gov.cn/）等公开网站，报告期内，发行人与发包
方、相关施工单位及其他第三方就上述 EPC 总承包项目不存在纠纷或潜在纠纷。
1-2-132
（五） 补充说明发行人报告期内 EPC 总承包业务的毛利率远高于同行业
可比上市公司的原因及合理性，相关业务是否存在单一客户依赖，是否具备持续
性和稳定性
1. 补充说明发行人报告期内 EPC 总承包业务的毛利率远高于同行业可比
上市公司的原因及合理性
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，报告期内，公司 EPC 总承包
业务分项目的收入情况具体如下表所示：
单位：万元
主营业务收入
编 签约 完工
项目名称 2019 2018 2017 2016
号 时间 时间 年 1-6
月 年度 年度 年度
安顺市西秀区旧州屯堡 2016 年 2017 年 1,616.1 374.2
1 花海建设项目儿童乐园 32.26 -
12 月 4月 1 8
工程项目
中国唐山皮影主题乐园 2018 年 2018 年 4,944.2
2 - - -
EPC 总承包项目（一期） 8 月 12 月 5
唐山世园会国际园德国
馆、匈牙利馆及 A4 服务 2018 年 2019 年
3 412.43 - - -
区异国风情主题餐饮装 12 月 1月
修改造项目
唐山世界园艺博览会植 2019 年 2019 年
4 171.82 - - -
物风情馆业态提升项目 3月 4月
中国唐山皮影主题乐园 2019 年 2019 年
5 续 建 EPC 总 承 包 项 目 336.23 - - -
（二期） 2月 4月
深圳华侨城综合市场升 2019 年
6 级改造工程设计、采购、 未完工 - - - -
施工总承包工程 5月
4,944.2 1,616.1 374.2
合 计 952.74
5 1 8
根据上表的统计，2016 年度和 2017 年度，公司 EPC 总承包业务系针对“安
顺市西秀区旧州屯堡花海建设项目儿童乐园工程项目”；2018 年度，公司 EPC
总承包业务系针对“中国唐山皮影主题乐园 EPC 总承包项目（一期）”；2019
年 1-6 月，公司 EPC 总承包业务系针对“中国唐山皮影主题乐园续建 EPC 总承
包项目（二期）”、“唐山世园会国际园德国馆、匈牙利馆及 A4 服务区异国风情
主题餐饮装修改造项目”和“唐山世界园艺博览会植物风情馆业态提升项目”。
1-2-133
根据本所律师通过公开信息查询同行业可比公司相关数据，报告期内，公司
EPC 类业务毛利率与同行业可比公司的对比情况具体如下表所示：
公司名称 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
奥雅设计 22.92% 55.72% 42.28% 42.38%
杭州园林 12.72% 14.71% 25.30% 无相关业务
汉嘉设计 5.18% 5.46% 5.94% 无相关业务
华阳国际 4.26% 5.78% 7.51% 6.41%
山鼎设计 无相关业务
筑博设计 未披露 EPC 类业务毛利率
根据上表的统计，公司报告期内 EPC 总承包业务的毛利率远高于同行业可
比上市公司。根据发行人出具的说明并经本所律师核查，主要原因系公司 EPC
总承包业务的具体模式与同行业可比上市公司存在差异所致，即公司只承担也只
核算毛利率高的设计及非标设施定制等业务，不负责毛利率低的施工业务，具体
如下：
报告期内，公司 EPC 总承包业务系与建设单位组成联合投标体，由公司负
责“设计”和“采购”（主要是非标定制产品，如儿童游乐设备产品、雕塑、标
识、导视等），联合投标体负责“施工”，公司与联合投标体独立开展业务并分别
与甲方进行结算。所以，公司仅针对“设计”和“采购”相关的工作成果确认收
入，工程施工部分对应的收入并未纳入公司财务核算体系。
而同行业可比上市公司的 EPC 总承包业务系委托方将设计、采购、施工和
调试服务等工作全部委托给可比公司，可比公司通常以设计及工程管理费作为主
要盈利来源，一般自行完成项目设计工作而将主要材料、设备的采购及施工服务
等工作内容分包给其他专业单位。因此，可比公司将外包的工程施工部分纳入核
算体系，按照项目整体完工进度确认收入，由于施工服务普遍具有金额大、工期
长、毛利率低的特点，因此拉低了 EPC 总承包业务的毛利率。
2019 年 1-6 月，公司 EPC 总承包业务毛利率较以前年度大幅下降，主要原
因系“中国唐山皮影主题乐园续建 EPC 总承包项目（二期）”仅确认设计部分收
入，毛利率较高的专项定制设施设备因未经甲方验收未确认收入，相应拉低了毛
利率。剔除该项目的影响，公司 EPC 总承包业务 2019 年 1-6 月毛利率系 44.3
2%，与以前年度毛利率持平，不存在重大差异。
综上所述，本所认为，公司报告期内 EPC 总承包业务毛利率与同行业可比
上市公司相比处于较高水平，主要系具体业务模式存在差异所致，不存在异常。
1-2-134
2. 相关业务是否存在单一客户依赖，是否具备持续性和稳定性
截至本补充法律意见书出具之日，公司承接及洽谈中的 EPC 总承包项目对
应的客户名称、所在区域、签约时间及实施进度等情况具体如下表所示：
编 签约
项目名称 客户名称 区域 完工时间
号 时间
安顺市西秀区旧州屯堡花海 安顺投资有 贵州省 2016 年
1 2017 年 4 月
建设项目儿童乐园工程项目 限公司 安顺市 12 月
中国唐山皮影主题乐园 EPC 2018 年 2018 年 12 月已
2
总承包项目（一期） 8月 完工，等待结算。
唐山世园会国际园德国馆、 2018 年
3 匈牙利馆及 A4 服务区异国 2019 年 1 月
唐山世园投 河北省 12 月
风情主题餐饮装修改造项目
资发展有限
公司 唐山市
唐山世界园艺博览会植物风 2019 年
4 2019 年 4 月
情馆业态提升项目 3月
唐山皮影主题乐园续建 EPC 2019 年 2019 年 4 月已完
5
总承包项目（二期） 2月 工，等待验收。
深圳华侨城综合市场升级改 深圳市华侨 广东省 2019 年
6 造工程设计采购施工总承包 城物业服务 未完工
工程项目 有限公司 深圳市 5月
深圳市光明 广东省
7 华侨城光明小镇项目 集团有限公 洽谈中 -
司 深圳市
海南雅居乐
陵水县英州镇岗山村美丽乡
8 农业旅游发 海南省 洽谈中 -
村项目
展有限公司
客天下广州市从化区大金峰 广东鸿艺集 广东省
9 洽谈中 -
EPC 项目 团有限公司 广州市
客天下东莞大岭山示范区 广东鸿艺集 广东省
10 洽谈中 -
EPC 项目 团有限公司 东莞市
根据上表的统计，报告期内，随着客户需求的不断提升，公司以创意设计为
主导的 EPC 总承包的形式承担了一些大型综合性项目。2016 年度，公司承接了
安顺投资有限公司负责的“安顺市西秀区旧州屯堡花海建设项目儿童乐园工程项
目”；2018-2019 年度，公司陆续承接了唐山世园投资发展有限公司负责的“中
国唐山皮影主题乐园 EPC 总承包项目（一期）”、“唐山世园会国际园德国馆、匈
牙利馆及 A4 服务区异国风情主题餐饮装修改造项目”、“唐山世界园艺博览会植
物风情馆业态提升项目”、“唐山皮影主题乐园续建 EPC 总承包项目（二期）”；
1-2-135
2019 年度，公司承接了深圳市华侨城物业服务有限公司负责的“深圳华侨城综
合市场升级改造工程设计采购施工总承包工程项目”。此外，公司另有 4 个 EPC
总承包项目处于洽谈阶段，预计 2019 年年底前能够完成签约。
综上，公司报告期内已承接的 EPC 总承包业务分布于贵州、河北、广东等
省份，客户涵盖安顺投资有限公司、唐山世园投资发展有限公司等地方政府下属
投资公司，以及深圳市华侨城物业服务有限公司等上市公司，本所认为，公司 E
PC 总承包业务不存在单一客户依赖。
（六） 核查过程及核查意见
本所律师的主要核查过程如下：
（1） 取得并审阅发行人报告期内签署的 EPC 总承包合同、联合体协议、
项目相关的招投标文件及相关建设单位提供的调查表；
（2） 取得发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员出具
的调查表；
（3） 就发行人的承接 EPC 总承包项目的流程、相关合同的履行情况，访
谈发行人的相关管理人员；
（4） 查询、分析发行人同行业可比上市公司的公告信息；
（5） 登录国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/index.
html）、天眼查（https://www.tianyancha.com/）、中国裁判文书网（http://wens
hu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、深圳法院
网上诉讼服务平台（http://ssfw.szcourt.gov.cn/）等网站进行查询。
经核查，本所认为：
（1） 随着发行人业务的持续发展和客户需求的不断提升，公司与施工单位
联合参与投标、竞标，采用以设计为主导的 EPC 总承包的形式可以承接到大型
的综合性项目，有利于公司实现收入的增长及业务体系的完善，也符合规模较大
的客户的需求，具备商业合理性；
（2） 发行人与同行业同类业务开展模式的主要差异在于：
公司 EPC 总承包业务系与建设单位组成联合投标体，由公司负责“设计”
和“采购”，联合投标体负责“施工”，公司与联合投标体独立开展业务并分别与
发包方进行结算；而同行业可比上市公司的 EPC 总承包业务系委托方将设计、
采购、施工和调试服务等工作全部委托给可比公司，可比公司通常以设计及工程
1-2-136
管理费作为主要盈利来源，一般自行完成项目设计工作而将主要材料、设备的采
购及施工服务等工作内容分包给其他专业单位；
（3） 相关建设单位与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核
心人员以及本次发行中介机构及签字人员，不存在关联关系或其他利益关系；
（4） 在 EPC 总承包项目的招标中，投标方须具备项目所需的设计、施工
资质，为满足资质要求，发行人需与相关施工单位组成联合体参与投标，但发行
人对相关建设单位均不存在依赖；
（5） 发行人负责的“设计”、“采购”业务与建设单位“施工”业务均明确
划分，各自负责实施，相关业务及双方的内部责任亦划分明确。报告期内，发行
人与发包方、相关施工单位及其他第三方就上述 EPC 总承包项目不存在纠纷或
潜在纠纷；
（6） 发行人报告期内 EPC 总承包业务的毛利率远高于同行业可比上市公
司主要系具体业务模式存在差异所致，不存在异常；发行人 EPC 总承包业务不
存在单一客户依赖，业务具备持续性和稳定性。
十三、关于《反馈意见》之“二、信息披露问题”第 21 题：“据招股说明
书披露，发行人主营业务对外采购占成本的比重较低，且采购的单项金额较小，
采购对象比较分散。采购主要分为两类：一类为物料、设备及安装的采购；另
一类为服务的采购。第一类属于晒图文印及效果图制作等服务的采购。请发行
人：（1）补充披露报告期内各期物料和服务采购金额变动的原因及与业务规模
变化的匹配性；（2）分采购内容披露前十大供应商情况，包括但不限于供应商
名称、股权结构、实际控制人、设立时间、注册地、注册资本、合作历史、主
要财务数据、采购内容、采购数量、采购金额及占比、定价依据及其公允性，
并分析主要供应商采购金额变动的原因及合理性，各期新增供应商的原因及合
理性；说明发行人与主要供应商的业务由来、合作情况及合作的稳定性，主要
供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次
发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系；（3）说明报告
期内发行人是否存在向贸易商采购原材料的情形，如是，说明贸易商的基本情
况及产权控制关系，补充披露报告期内通过贸易商采购的主要内容以及最终供
应商名称，说明未直接向最终供应商采购的原因及合理性是否存在利益输送。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、核查方法并发
表意见。”
（一） 补充披露报告期内各期物料和服务采购金额变动的原因及与业务规
模变化的匹配性
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第六节业务和技术
/五、公司采购和主要供应商情况”中，对相关情况进行了补充披露，具体如下：
1-2-137
“报告期内，公司采购情况如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
物料、设备及安装 3,779.48 82.43% 3,473.62 67.23% 1,401.88 50.44% 831.04 56.51%
与其他专业机构技术协作 556.11 12.13% 1,294.81 25.06% 1,033.78 37.20% 411.16 27.96%
效果图制作服务 153.76 3.35% 245.04 4.74% 189.50 6.82% 96.74 6.58%
晒图文印服务 95.77 2.09% 153.65 2.97% 153.87 5.54% 131.57 8.95%
合 计 4,585.12 100.00% 5,167.12 100.00% 2,779.03 100.00% 1,470.51 100.00%
由上表，报告期内，公司采购金额逐年大幅增长，主要系公司报告期内营业
收入持续增长所致。
报告期内，公司物料和服务采购金额的变动与业务规模变化的匹配情况具体
如下：
1、物料、设备及安装的采购
报告期内，公司物料、设备及安装的采购主要包括游乐设施、工艺品、装饰
品及上述设备的安装等，主要对应 EPC 总承包业务及软装业务。公司报告期内
物料、设备及安装的采购金额与 EPC 总承包及软装业务收入的对比情况具体如
下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
物料、设备及安装的采购金额（A） 3,779.48 3,473.62 1,401.88 831.04
EPC 总承包业务收入金额（B1） 952.74 4,944.25 1,616.11 374.28
软装业务收入金额（B2） 2,521.50 1,483.09 1,349.35 1,473.63
小计（B=B1+B2） 3,474.24 6,427.34 2,965.46 1,847.91
占比（C=A/B） 108.79% 54.04% 47.27% 44.97%
根据上表的统计，报告期内，公司物料、设备及安装的采购金额占 EPC 总
承包 业务和软 装业务收入之和的 比例分别为 44.97%、47.27%、54.04%和
108.79%。其中，2016-2018 年保持稳定，2019 年 1-6 月大幅升高，主要系截
至 2019 年 6 月 30 日，公司“中国唐山皮影主题乐园续建 EPC 总承包项目（二
期）”已完工，但因未取得甲方验收记录，暂未确认收入所致。
1-2-138
剔除“中国唐山皮影主题乐园续建 EPC 总承包项目（二期）”的影响，公司
2019 年 1-6 月物料、设备及安装的采购金额占 EPC 总承包业务和软装业务收入
之和的比例为 53.41%，与 2016-2018 年持平。
1. 服务类采购
报告期内，公司服务类采购的主要内容包括晒图文印、效果图制作，以及与
其他专业设计机构进行的技术协作服务等，主要对应景观设计业务。公司报告期
各期服务类采购的金额与景观设计业务收入的对比情况具体如下表所示：
单位：万元
2019 年
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
1-6 月
服务类采购金额（A=A1+A2+A3） 805.64 1,693.50 1,377.15 639.47
其中：与其他专业机构技术协作（A1） 556.11 1,294.81 1,033.78 411.16
效果图制作服务（A2） 153.76 245.04 189.50 96.74
晒图文印服务（A3） 95.77 153.65 153.87 131.57
景观设计业务收入金额（B） 16,940.63 30,308.33 23,373.62 15,609.20
占比（C=A/B） 4.76% 5.59% 5.89% 4.10%
由上表，报告期内，公司服务类采购的金额占景观设计业务收入金额的比例
处于较低水平且保持稳定。
综上，公司报告期各期物料和服务采购金额与业务规模的变化匹配。
（二） 分采购内容披露前十大供应商情况，包括但不限于供应商名称、、股
权结构、实际控制人、设立时间、注册地、注册资本、合作历史、主要财务数据、
采购内容、采购数量、采购金额及占比、定价依据及其公允性，并分析主要供应
商采购金额变动的原因及合理性，各期新增供应商的原因及合理性；说明发行人
与主要供应商的业务由来、合作情况及合作的稳定性，主要供应商与发行人及其
控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人
员，是否存在关联关系或其他利益关系
1. 分采购内容披露前十大供应商情况，包括但不限于供应商名称、股权结
构、实际控制人、设立时间、注册地、注册资本、合作历史、主要财务数据、采
购内容、采购数量、采购金额及占比、定价依据及其公允性
根据本所律师对发行人报告期各期主要供应商的访谈记录及各期主要供应
商的回函，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统网站
（http://www.gsxt.gov.cn/）及天眼查（https://www.tianyancha.com/）等公开网
1-2-139
站查询核查，报告期内，公司分采购内容的前十大供应商具体情况详见本补充法
律意见书“附件七：发行人报告期内分采购内容的前十大供应商情况”。
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，报告期内，公司选择供应商的
主要过程如下：
其中，在选择物料、设备及安装的采购供应商时，由项目组根据项目实际情
况向公司运营部提出采购申请，并选取三家以上的供应商备选，公司运营部在核
实项目采购需求后，对备选供应商的报价、质量等因素进行综合评比后，从中确
定采购对象并经公司运营总监、总经理等审批后签署采购合同。
与其他专业机构技术协作及效果图制作服务主要是在供应商根据其内部规
定报价的基础上由公司与供应商根据项目具体情况双方协商确定。
晒图文印服务在市场上均有较多的公司可以完成，属于充分竞争的市场，服
务价格高度透明。通常情况下，供应商会向公司提供一个报价清单，经公司审核
并经双方协商后，最后确认各细分项目的采购价格。
综上所述，本所认为，公司的采购均采用市场定价原则，采购价格公允。
2. 主要供应商采购金额变动的原因及合理性
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人主要供应商在报告期内
存在一定变化，主要原因如下：
（1） 报告期内，公司物料、设备及安装的主要供应商采购金额变动主要系
供应商变动，主要原因为：公司物料、设备及安装的采购主要源自以设计为主导
的 EPC 总承包业务及专项设计业务，选择供应商时，由公司基于客户需求，综
合考虑报价、质量等因素后确定采购对象。因相关业务普遍具有需求多样、非标
准化、地域分散等特点，导致公司经常需要针对不同的项目选择不同的供应商；
（2） 报告期内，公司服务类的采购主要包括与其他专业机构技术协作、效
果图制作服务、晒图文印服务等，相关供应商存在一定变动，主要原因系：公司
服务类供应商的变动主要集中在技术协作供应商变动，相关专业设计机构服务市
场处于充分竞争状态，可替代性强，服务价格高度透明。公司在选择供应商时，
根据客户需求，项目进度情况、项目所处地域、综合考虑报价、质量等因素后确
定采购对象。此外，原奥雅设计员工离职返乡创业设立的公司，因熟悉奥雅设计
制图流程与标准，合作效率与品质较高，也被纳入公司技术协作供应商体系中。
综上所述，本所认为，公司供应商的分布与变动情况符合业务经营特征。
3. 各期新增供应商的原因及合理性
1-2-140
根据发行人提供的报告期各期采购明细，并经本所律师核查，报告期各期，
公司前十大新增供应商的名称、采购内容、采购金额及占比等情况具体如下表所
示：
单位：万元
占比同
序 采购
期间 供应商名称 采购内容 类采购
号 金额
比例
多媒体互动设
1 合肥辰峻科技有限公司 358.21 7.81%
备
2 北京兴涛科技发展有限公司 玻璃钢产品 254.99 5.56%
3 河南宁静游乐设备有限公司 儿童游乐设备 236.25 5.15%
多媒体互动设
4 合肥探奥自动化有限公司 201.61 4.40%
备
2019 年 多媒体宣传设
5 深圳市创欣文化发展有限公司 167.24 3.65%
1-6 月 备
6 上海梵也艺术装饰有限公司 儿童游乐设备 158.64 3.46%
7 上海语晏文化传播工作室 CS 道具制作 131.07 2.86%
8 河南三源装饰设计工程有限公司 工程施工服务 114.25 2.49%
9 曲阳县兴创园林雕塑有限公司 雕塑 110.93 2.42%
10 中山鑫弘游艺设备有限公司 儿童游乐设备 65.86 1.44%
10.88
1 北京亿圣腾翔科技有限公司 儿童游乐设备 562.10
%
多媒体设计施 10.01
2 合肥优讯信息技术服务有限责任公司 517.48
工服务 %
3 北京华典苏艺装饰工程有限公司 装饰装修 345.45 6.69%
4 UAB UNO Parks 儿童游乐设备 226.52 4.38%
2018 施工图设计服
5 福州在源景观设计有限公司 177.85 3.44%
年度 务
6 斯贝斯拓（北京）环境设备有限公司 儿童游乐设备 177.13 3.43%
7 温州乐派游乐设备有限公司 儿童游乐设备 95.95 1.86%
8 上海乐丘游乐设备有限公司 儿童游乐设备 87.93 1.70%
9 贰叁伍（北京）营销管理有限公司 活动策划服务 83.50 1.62%
10 北京创美达机电科技有限公司 通风空调改造 76.06 1.47%
1 四川合兴建设工程有限公司 工程施工服务 220.51 7.93%
2017 2 李杰 工程施工服务 181.45 6.53%
年度 效果图设计服
3 天津艺卓鸿装饰工程有限公司 81.20 2.92%
务
1-2-141
占比同
序 采购
期间 供应商名称 采购内容 类采购
号 金额
比例
施工图设计服
4 上海在源景观规划设计有限公司 77.44 2.79%
务
施工图设计服
5 苏州新城园林发展有限公司 42.45 1.53%
务
施工图设计服
6 福州市峰创景观设计有限公司 36.81 1.32%
务
施工图设计服
7 上海唯筑建筑设计有限公司 34.02 1.22%
务
施工图设计服
8 上海深简建筑装饰设计工程有限公司 33.71 1.21%
务
施工图设计服
9 深圳稻城景观设计有限公司 32.04 1.15%
务
施工图设计、
10 北京年轮园林有限公司 效果图设计服 31.94 2.32%
务
1 深圳市丑石文化传播有限公司 雕塑制作安装 80.34 5.46%
施工图设计、方
2 北京派吾德建筑设计有限公司 52.43 3.57%
案设计服务
3 深圳市龙祥康体设施发展有限公司 儿童游乐设备 36.41 2.48%
佛山市顺德区佳涂乐恒融建筑装饰有
4 装修服务 34.80 2.37%
限公司
2016 深圳市木石工匠装饰设计工程有限公 施工图设计、方
5 24.90 1.69%
年度 司 案设计服务
6 林文杰 家具等软装 22.86 1.55%
7 北京精诚博艺装饰设计有限公司 场地搭建 22.06 1.50%
8 碧莎马赛克商贸（上海）有限公司 装修材料 18.89 1.28%
9 深圳市美之坊装饰工程有限公司 雕塑 17.16 1.17%
10 深圳市天悦水景设备有限公司 水景工程 16.99 1.16%
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，报告期内，公司向新增供应商
采购的内容主要系与 EPC 总承包业务相关的儿童游乐设备、多媒体互动设备、
道具等，主要原因系报告期内，随着客户需求的不断提升，公司以创意设计为主
导的 EPC 总承包的形式承担了一些大型综合性项目，该类业务普遍具有需求多
样、非标准化、地域分散等特点，导致公司经常需要针对不同的项目选择不同的
供应商。
综上所述，本所认为，公司报告期新增供应商具有合理性。
1-2-142
4. 说明发行人与主要供应商的业务由来、合作情况及合作的稳定性，主要
供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发
行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系
根据本所律师对发行人报告期各期主要供应商的访谈记录及询证程序，并经
本所律师登录国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/）及天
眼查（https://www.tianyancha.com/）等公开网站查询核查，报告期内，公司与
供应商的合作情况良好；公司供应商与公司及其控股股东、实际控制人、董监高、
其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员均不存在关联关系或其他利益
关系。
（三） 说明报告期内发行人是否存在向贸易商采购原材料的情形，如是，
说明贸易商的基本情况及产权控制关系，补充披露报告期内通过贸易商采购的主
要内容以及最终供应商名称，说明未直接向最终供应商采购的原因及合理性是否
存在利益输送
根据发行人提供的报告期各期采购明细及发行人出具的说明，并经本所律师
核查，公司仅于 2018 年度存在自上海乐丘游乐设备有限公司购买德国进口儿童
游乐设施的情形。除此之外，公司不存在向贸易商采购原材料的情形。
1. 说明贸易商的基本情况及产权控制关系
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/）
及天眼查（https://www.tianyancha.com/）等公开网站查询核查，上海乐丘游乐
设备有限公司的基本情况及产权控制关系具体如下表所示：
公司 设立 注册
注册地址 经营范围 股东
名称 时间 资本
游乐设备（除特种设备）、健身
器材、体育用品、文化办公用品、
上海 上海市崇明
实验室设备、水处理设备、建筑
乐丘 区新村乡耀
材料、五金交电、工艺礼品、家
游乐 2015 年 7 洲路 741 号 1,000 洪宝云 80%
具、木制品的销售，体育场地设
设备 月6日 4 幢 122 室 万元 潘澜 20%
施建设工程专业施工，园林绿化
有限 （上海新村
工程，景观工程及设计，工业产
公司 经济小区）
品设计，创意服务，从事货物及
技术的进出口业务。
2. 报告期内通过贸易商采购的主要内容以及最终供应商名称，说明未直接
向最终供应商采购的原因及合理性是否存在利益输送
根据发行人提供的采购明细，报告期内，公司仅存在通过上海乐丘游乐设备
1-2-143
有限公司进行采购的情形，具体如下：
单位：万元
编号 期间 供应商名称 采购内容 采购金额 占同期采购的比例
上海乐丘游乐设备
1 2018 年度 儿童游乐设施 87.93 2.53%
有限公司
根据本所律师对上海乐丘游乐设备有限公司的访谈记录及发行人出具的说
明，并经本所律师核查，公司通过上海乐丘游乐设备有限公司购买儿童游乐设施
的 最 终 供 应 商 系 德 国 公 司 SIK-Holzgestaltungs GmbH 。 公 司 未 直 接 自
SIK-Holzgestaltungs GmbH 采购 的 原因 为 ， 上海 乐 丘游 乐 设备 有限 公 司 为
SIK-Holzgestaltungs GmbH 在中国境内的独家代理商。
综上所述，本所认为，报告期内公司通过上海乐丘游乐设备有限公司采购儿
童游乐设施的情形，主要系该贸易商为中国境内独家代理商所致，具有合理性；
贸易商供应商上海乐丘游乐设备有限公司与公司不存在相互投资、任职高管、亲
属关系等关联关系，不存在利益输送的情形。
（四） 核查过程及核查意见
本所律师的主要核查过程如下：
（1） 取得了发行人出具的书面说明；
（2） 访谈了发行人管理层、财务总监等相关人员；
（3） 访谈了发行人申报会计师；
（4） 取得了发行人报告期各期采购明细，并与发行人各类业务的收入金额
进行对比分析；
（5） 取得了发行人报告期各期采购分供应商明细，通过检索经营范围等方
式核查是否存在贸易商；
（6） 实地走访报告期各期主要供应商并取得访谈记录；
（7） 针对发行人报告期各期主要供应商实施询证程序；
（8） 登录了国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/）
及天眼查（https://www.tianyancha.com/）等公开网站查询核查。
1-2-144
经核查，本所认为：
（1） 发行人报告期各期物料和服务采购金额变动的原因合理，与业务规模
的变化匹配；
（2） 发行人报告期各期分采购内容的前十大供应商情况真实、准确、完整；
发行人报告期内采购均适用市场定价原则，价格公允；发行人报告期内主要供应
商采购变动的原因合理，符合发行人实际经营情况；发行人报告期内主要供应商
与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介
机构及签字人员均不存在关联关系或其他利益关系；
（3） 报告期内，发行人仅于 2018 年度存在自上海乐丘游乐设备有限公司
购买德国进口儿童游乐设施的情形。除此之外，发行人不存在向贸易商采购原材
料的情形。
十四、关于《反馈意见》之“二、信息披露问题”第 22 题：“据招股说明
书披露，发行人部分项目通过与其他专业设计机构进行技术协作服务的采购，
主要包括：专项业务设计分包（如水电、结构等专项设计）；其他的技术合作（如
前期咨询、方案设计及其他设计辅助工作等）。请发行人：（1）说明采用向外部
采购设计服务的原因及商业合理性，是否符合行业特征；相关设计服务是否涉
及发行人主体设计环节或关键部分，是否影响发行人的业务完整；（2）补充披
露相关专业设计机构的选择标准，与其有关项目设计的权利、义务、设计责任
等主要约定，相关专业设计机构是否需要具备相应的资质；（3）按业务内容划
分补充披露主要相关专业设计机构的基本情况，包括主营业务、股权结构、注
册时间、注册地、注册资本、合作历史、与发行人及其控股股东、实际控制人、
董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系
或其他利益关系；（4）补充说明相关设计服务采购的定价依据及其公允性，发
行人向相关专业设计机构采购金额占其收入的比重；说明相关专业设计机构是
否具备可替代性，发行人是否对其存在重大依赖；（5）补充说明发行人与相关
专业设计机构关于相关设计作品著作权归属是否存在明确约定，双方是否存在
知识产权纠纷或潜在纠纷；（6）说明发行人员工或前员工及其关系密切人员是
否在该等相关专业设计机构中持有股权等权益；（7）说明发行人委托相关专业
设计机构协助设计是否取得项目业主或发包方同意，是否存在未取得同意导致
项目纠纷的情形；（8）说明相关委外协助设计行为是否实质为分包或转包，是
否合法合规；（9）说明发行人报告期是否存在资质挂靠的情况，如有，请说明
其对应收入金额，涉及挂靠资质的人数，及发行人与其收入划分的具体约定。
请保荐机构、律师核查上述问题，说明核查过程并发表核查意见。”
（一） 说明采用向外部采购设计服务的原因及商业合理性，是否符合行业
特征；相关设计服务是否涉及发行人主体设计环节或关键部分，是否影响发行人
的业务完整
1-2-145
1. 采用向外部采购设计服务的原因及商业合理性，是否符合行业特征
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人向外部采购其他技术合作
的原因如下：
因公司在某一时期内承接的设计项目较多，或业主调整建设进度，要求修改
设计的情况较多时，公司的设计人员数量可能暂时无法满足项目的需要。为确保
按时完成设计任务，公司会选择设计水平较高、配合经验丰富的设计机构进行技
术协作。
汉嘉设计（300746）、筑博设计股份有限公司、杭州园林（300649）及华
阳国际（002949）等设计类公司均存在前述情况，并在招股说明书中披露了向
外采购设计服务的情况。
综上所述，本所认为，发行人向外部采购设计服务系出于公司自身经营发展
需要所做出的合理举措，符合行业特征，具备合理的商业逻辑。
2. 相关设计服务是否涉及发行人主体设计环节或关键部分，是否影响发行
人的业务完整
根据公司说明并经本所律师核查，公司对向外部采购设计服务采取严格的质
量控制。首先，在筛选合格供应商时，公司已对分包供应商的综合实力进行评价，
并对其单位资质、类似项目的业绩进行了审核，确保其具备承接技术协作项目的
能力；其次，在提供工作成果前，项目负责人对供应商提供成果的质量是否达标
进行验证，验证合格的才予以接受，若技术协作任务最终成果将在施工图上体现，
如开展总平面、园建、结构、水施、电施、植物等各专业施工图设计等，则在委
托过程中公司与外部专业机构将保持不断沟通，解决景观设计与相关专业施工图
设计的各项矛盾与相关事宜。最终，完成专业会审、自查、组审、技术审核等质
量管理流程，由公司运营部、设计总监审定、签字后正式递交客户。
通过上述措施，公司对向外部采购设计服务质量进行了有效地控制。
综上所述，本所认为，该等业务范围属于景观设计整体业务链条中的非关键
环节，公司通过严格的内控制度对外采服务质量进行了有效控制，其不会对公司
设计项目的运作构成重大影响，公司业务的独立性和完整性亦不会受到重大影
响。
（二） 补充披露相关专业设计机构的选择标准，与其有关项目设计的权利、
义务、设计责任等主要约定，相关专业设计机构是否需要具备相应的资质
1. 相关专业设计机构的选择标准
1-2-146
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，公司对选择专业设计机构参与
技术协作项目的供应商进行评价、选择和控制，经评价合格的技术协作供应商可
被列入《合格供应商名录》。在供应商的选择方面，公司对供应商的单位资质、
类似项目的业绩以及对方的质量管理体系等标准进行评价，经比较多家供应商
后，结合项目所在地情况和客户要求最终选择符合公司质量要求的供应商进入
《合格供应商名录》，执行具体技术协作任务。
2. 技术协作项目的权利、义务、设计责任等主要约定
根据发行人提供的相关业务合同，并经本所律师核查，发行人与专业设计机
构供应商关于项目设计的权利、义务、设计责任等主要约定如下：
（1） 甲方（发行人相关主体，下同）委托乙方（专业设计机构供应商，下
同）按照采购合同的约定提供概念设计服务、扩初设计或施工图设计等其他非关
键性环节的设计内容或钢结构设计、建筑装饰等非景观设计类专项设计业务，乙
方确保设计成果符合采购合同约定的要求、符合甲方质控审核要求；
（2） 甲方按照采购合同中的约定时间向乙方支付设计费用，乙方在甲方每
次付款前向甲方提交等额有效的增值税专票及甲方对工作量的确认资料等文件；
（3） 乙方应保证甲方免于采用乙方的设计成果而遭受第三方在专利权、著
作权以及其他知识产权的索赔。如因此造成甲方发生损失或支出费用，则乙方应
负责赔偿；
（4） 乙方依据采购合同所完成的所有作品及成果，其包括著作权在内的相
关知识产权由甲方享有；乙方享有署名权，并有权在自己的宣传专业资料中加入
项目设计表述但不得包含属于甲方的保密信息；
（5） 合同生效后，甲方出于自身原因要求终止或解除合同，乙方已开始设
计工作的，甲方应根据甲方已书面确认的工作量，支付乙方设计费；
（6） 因一方违约、变更或解除合同，给另一方造成损失的，违约方应承担
违约责任，守约方有权解除合同并要求违约方承担采购合同约定的违约金。
3. 相关专业设计机构资质要求
根据发行人提供的相关采购合同及发行人出具的说明，并经本所律师核查，
公司将部分业务通过与外部专业机构协作的方式完成，同时公司全程参与整个项
目设计过程，向业主提供最终设计方案，承担项目设计责任。公司与外部专业机
构协作的主要内容包括：
（1） 专项业务设计分包
1-2-147
除风景园林工程设计专项甲级资质，发行人还具备建筑设计行业建筑工程专
业乙级资质，可承担“建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程
设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计和消防设施工程设计相应范围的乙级
专项工程设计业务”，在景观设计项目中涉及到前述非关键性环节的专项设计事
宜，公司一般会自行完成设计任务，但如遇业主调整建设进度，要求修改设计的
情况较多时，公司的设计人员数量可能暂时无法满足项目的需要，公司为保证完
成设计任务，则选择委托具有相应设计资质的供应商承担非关键性环节的专项业
务设计，但由公司在最终设计成果上出图盖章。
因公司不具备某些专项资质（如工程勘察资质、人防工程设计资质等），在
景观设计项目中如因项目地形地貌复杂、客户对人防有特殊要求等原因，公司为
保证完成设计任务，则存在需要委托具有相应设计资质的供应商承担专项业务设
计，并由该供应商出图盖章。由于景观设计业务的行业特点，此类业务极少，2014
年，公司承接郑州市白沙园区郑信公园项目曾委托郑州市人防工程设计研究院为
该项目人防地下室提供人防设计服务，报告期内暂不存在此类情况。
（2） 其他的技术合作
因公司在某一时期内承接的设计项目较多，或业主调整建设进度，要求修改
设计的情况较多时，公司的设计人员数量可能暂时无法满足项目的需要。为确保
按时完成设计任务，通过将设计过程中概念方案阶段、扩初阶段或施工图设计阶
段委托给设计水平较高、配合经验丰富的设计机构进行技术协作。公司在委托过
程中与外部专业机构将保持不断沟通，解决委托事项与前后阶段的衔接品控。最
终，完成专业会审、自查、组审、技术审核等质量管理流程，由公司运营部、设
计总监审定、签字后正式递交客户。
委托事宜不涉及《工程设计资质标准》及相关政策文件中明确规定的工程设
计行业资质、专业资质和专项资质，此类业务对供应商无资质要求。
（三） 按业务内容划分补充披露主要相关专业设计机构的基本情况，包括
主营业务、股权结构、注册时间、注册地、注册资本、合作历史、与发行人及其
控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人
员，是否存在关联关系或其他利益关系
根据发行人说明，报告期内前五大专业设计机构供应商填写的调查表及本所
律师登录国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/）及天眼查
（https://www.tianyancha.com/）等网站查询核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人报告期内前五大专业设计机构供应商的基本情况具体详见本补充法
律意见书“附件八：发行人报告期内前五大专业设计机构供应商基本情况”。
根据发行人报告期内前五大专业设计机构供应商、发行人及其控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员出具的说明，并通过本所
1-2-148
律师登录国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/）及天眼查
（https://www.tianyancha.com/）等网站查询核查，除本法律意见书已披露的情
况外，发行人报告期内前五大专业设计机构供应商与发行人及其控股股东、实际
控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员不存在其他关
联关系或其他利益关系。
（四） 补充说明相关设计服务采购的定价依据及其公允性，发行人向相关
专业设计机构采购金额占其收入的比重；说明相关专业设计机构是否具备可替代
性，发行人是否对其存在重大依赖
1. 补充说明相关设计服务采购的定价依据及其公允性
根据发行人说明并经本所律师核查，报告期内，公司已制定采购管理制度，
规定凡设备采购、技术协作采购 50 万元（含本数）以上、广告制作类在 5 万元
（含本数）以上的情况必须进行招标；对于不招标的，由招标、采购小组从合格
供应商名录中选择供应商，价格经财务审计部审核后，报总经理批准。并且每次
招标、采购，参与竞标的单位一般情况下不得少于 3 家。如由于供应商实力或市
场等因素造成不能选取三家竞标单位的，必须提供充足的理由，并经招标、采购
小组认可后方能实施。
报告期内，公司严格执行采购管理制度，技术协作服务的采购价格均适用市
场定价原则，采购价格合理公允。
2. 发行人向相关专业设计机构采购金额占其收入的比重
根据发行人说明，并经本所律师核查，报告期各期，公司向前五大技术协作
服务供应商的采购金额，及占其收入的比重情况具体如下表所示：
单位：万元
采购金额 占供应商收入
期间 序号 供应商名称
（不含税） 的比重
1 易木儿童（北京）空间设计有限公司 80.10 约 9.95%
2 廊坊市易辰景观设计有限公司 48.10 --
2019 年
3 福州在源景观设计有限公司 28.22 约 14.11%
1-6 月
4 深圳市游加规划设计有限公司 25.34 约 70.39%
5 沈阳围观设计有限公司 22.33 约 13.78%
1 福州在源景观设计有限公司* 159.99 约 37.55%
2018
2 上海浔道景观设计有限公司 74.76 -
年度
3 廊坊市易辰景观设计有限公司 73.46 --
1-2-149
采购金额 占供应商收入
期间 序号 供应商名称
（不含税） 的比重
4 上海瀚斯景观规划设计有限公司 48.82 约 81.37%
5 北京无境景观规划设计有限公司 46.21 约 1.69%
1 深圳尚成景观艺术顾问有限公司 106.15 约 42.80%
2 天津艺卓鸿装饰工程有限公司 72.53 -
2017
3 苏州新城园林发展有限公司 42.45 约 0.07%
年度
4 福州市峰创景观设计有限公司 36.81 约 12.04%
5 上海唯筑建筑设计有限公司 34.02 -
1 北京派吾德建筑设计有限公司 52.43 约 55.78%
2 深圳尚成景观艺术顾问有限公司 48.73 约 21.56%
2016
3 深圳市木石工匠装饰设计工程有限公司 24.90 约 19.15%
年度
4 北京精诚博艺装饰设计有限公司 22.06 -
5 深圳市天悦水景设备有限公司 16.99 约 2.62%
根据上表的统计，报告期内，公司向主要技术协作服务供应商的采购金额占
其收入的比重处于较低水平，个别供应商占比较高主要系相关供应商系具有价格
优势的初创企业，收入规模较小所致。
3. 说明相关专业设计机构是否具备可替代性，公司是否对其存在重大依赖
根据发行人说明，并经本所律师核查，目前，我国景观设计市场是一个充分
竞争的市场，基本形成了多元化竞争格局：除专业化程度较高、集中精力和资源
做大做强特色专业，能够实现差异化经营的企业外，还存在大量一般不参与完整
的项目设计，而专门为其他专业设计企业提供方案设计、扩初设计、施工图设计
等技术协作服务的专业设计机构。
因此，公司在设计业务执行过程中，针对少数基础细分领域的非关键性环节
的设计内容，委托具有相应资质或专项特长的单位进行协助设计，主要基于部分
设计环节的专业性及自身经济效益最大化原则等原因。
综上所述，本所认为，相关专业设计机构提供的服务属于充分竞争状态，可
替代性强，公司对其不存在重大依赖。
（五） 补充说明发行人与相关专业设计机构关于相关设计作品著作权归属
是否存在明确约定，双方是否存在知识产权纠纷或潜在纠纷
根据发行人提供的相关采购合同及发行人相关专业设计机构供应商填写的
调查表，并经本所律师核查，发行人与相关专业设计机构供应商之间的合作协议
1-2-150
中约定“依据本合同所完成的所有作品及成果，其包括著作权在内的相关知识成
果由甲方享有”或“本合同项下所有成果包括著作权在内的知识产权归属甲方”
等著作权归属条款，即设计作品的著作权归属发行人所有。
根据发行人说明及发行人相关专业设计机构供应商填写的调查表，并通过本
所律师登录中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）
等网站查询核查，发行人报告期内不存在侵犯他人知识产权的情形，与发行人相
关专业设计机构供应商之间不存在知识产权纠纷，不存在相关诉讼或仲裁事项。
（六） 说明发行人员工或前员工及其关系密切人员是否在该等相关专业设
计机构中持有股权等权益
根据发行人说明、发行人相关专业设计机构供应商填写的调查表，并通过本
所律师登录国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/）及天眼
查（https://www.tianyancha.com/）等网站查询核查，发行人员工或前员工及其
关系密切人士在报告期内发行人前五大专业设计机构供应商持有权益情况如下：
发行人员工或前员工及 发行人员工或前员工
序
企业名称 与发行人关系 其关系密切人士持有的 及其关系密切人士与
号
权益 发行人关系
2019 年 1-6 月、
福州在源景 黄延辉于 2007 年 5 月
2018 年度前五 发行人前员工黄延辉持
1 观设计有限 8 日入职，于 2013 年 6
大专业设计机 有 95%的股权
公司 月离职
构供应商
（1）刘同超于 2008
发行人前员工刘同超持
上海浔道景 2018 年度前五 年 4 月 14 日入职，于
有 98%的股权，发行人
2 观设计有限 大专业设计机 2013 年 7 月 8 日离职；
员工李萌持有 2%的股
公司 构供应商 （2）李萌于 2010 年 8
权
月 1 日入职
北京无境景 2018 年度前五 钟新根于 2011 年 9 月
发行人前员工钟新根持
3 观规划设计 大专业设计机 1 日入职，于 2017 年 2
有 50%的股权
有限公司 构供应商 月 21 日离职
福州市峰创 2017 年度前五 曾庆峰于 2011 年 3 月
发行人前员工曾庆峰持
4 景观设计有 大专业设计机 10 日入职，于 2015 年
有 100%的股权
限公司 构供应商 5 月 28 日离职
赵 红 雷 于 2014 年 11
廊坊市易辰 2018 年度前五
公司员工赵红雷配偶王 月 20 日入职，于 2017
5 景观设计有 大专业设计机
志英持有 100%股权 年 6 月 16 日 离 职 ，
限公司 构供应商
2018 年 5 月再次入职
根据上表的统计，除福州在源景观设计有限公司、上海浔道景观设计有限公
司、北京无境景观规划设计有限公司、福州市峰创景观设计有限公司及廊坊市易
1-2-151
辰景观设计有限公司外，发行人员工或前员工及其关系密切人员不在发行人报告
期内前五大专业设计机构供应商中持有股权等权益。
根据发行人提供的相关采购合同及上述主体填写的调查表，并经本所律师核
查，上述主体与发行人之间的交易作价系参考同期市场价格由双方协商确定，不
存在利益输送。
综上所述，本所认为，除福州在源景观设计有限公司、上海浔道景观设计有
限公司、北京无境景观规划设计有限公司、福州市峰创景观设计有限公司及廊坊
市易辰景观设计有限公司外，发行人员工或前员工及其关系密切人员不在发行人
报告期内前五大专业设计机构供应商中持有股权等权益；福州在源景观设计有限
公司、上海浔道景观设计有限公司、北京无境景观规划设计有限公司、福州市峰
创景观设计有限公司及廊坊市易辰景观设计有限公司与发行人之间的交易作价
系参考同期市场价格由双方协商确定，不存在利益输送。
（七） 说明发行人委托相关专业设计机构协助设计是否取得项目业主或发
包方同意，是否存在未取得同意导致项目纠纷的情形
根据发行人提供的业务合同及其出具的书面说明，公司委托专业设计机构协
助设计服务分为两种情况，相关内容详见本补充法律意见书本部分“（二）/3. 相
关专业设计机构是否需要具备相应的资质”所述。
如因公司不具备某些专项资质（如工程勘察资质、人防工程设计资质等），
而委托具有相应设计资质的供应商承担专项业务设计的分包，由供应商提交分包
设计成果并盖章的项目，应当取得业主或发包方的同意。
由于景观设计在工程设计难度、专业设计细分种类等方面不同于建筑设计，
公司现有资质尚能覆盖承接业务种类，报告期内暂不存在因不具备某些专项资质
而需取得业主或发包方的同意进行分包的情况。
公司通过技术协作方式获取的辅助服务，仅作为公司进行设计工作的参考，
并不是公司直接向发包人提交的工作成果，公司独立完成业务项目全部内容并对
发包人承担责任，发包人并未对此予以限制，公司通过其他技术合作项下的服务
采购无需履行取得发包人同意的程序。
根据发行人说明并通过本所律师登录中国执行信息公开网（http://zxgk.cour
t.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（h
ttps://rmfygg.court.gov.cn/）等网站查询核查，报告期内发行人与项目业主、发
包方之间不存在争议纠纷。
（八） 说明相关委外协助设计行为是否实质为分包或转包，是否合法合规
1-2-152
根据发行人提供相关的采购合同及发行人出具的说明，并经本所律师核查，
发行人相关委外协助设计行为具体情况如下：
1. 相关委外协助设计行为不构成法定的转包
（1） 关于设计行业转包的法律规定
根据《建设工程质量管理条例（2019 修正）》第七十八条第三款的规定： ……
本条例所称转包，是指承包单位承包建设工程后，不履行合同约定的责任和义务，
将其承包的全部建设工程转给他人或者将其承包的全部建设工程肢解以后以分
包的名义分别转给其他单位承包的行为。”
（2） 公司相关委外协助设计行为不构成法定转包
公司相关委外协助设计行为分为专项业务设计分包和其他技术合作，在这两
种外协服务采购中，均只涉及非关键环节的小部分工作，公司对整个设计过程进
行全面、实时地控制，公司采购上述服务仅作为技术参考和基础素材，借鉴其成
果并结合整体规划设计方案进行综合设计，公司完全履行甲方合同约定的责任和
义务，不存在将其承包的全部工作转给他人的情形。经核查，本所认为，公司相
关委外协助设计行为不构成转包。
2. 相关委外协助设计行为不构成法定的分包
（1） 关于设计行业分包的法律规定
根据《建设工程勘察设计管理条例（2017 修正）》第十九条的规定：“除建
设工程主体部分的勘察、设计外，经发包方书面同意，承包方可以将建设工程其
他部分的勘察、设计再分包给其他具有相应资质等级的建设工程勘察、设计单
位。”
根据《中华人民共和国招标投标法（2017 修正）》《中华人民共和国招标投
标法实施条例（2019 修正）》的相关规定，分包主要是将中标项目的部分非主体、
非关键性工作切分出来，通常以正式报告形式体现于设计项目成果中，由具有相
关资质的分包单位完成相关工作并在上述报告中进行签字、盖章及出图。
（2） 公司相关委外协助设计行为不构成法定的分包
公司委托专业设计机构协助设计服务分为两种情况，相关内容详见本补充法
律意见书本部分“（二）/3. 相关专业设计机构是否需要具备相应的资质”所述，
报告期内公司委托专业设计机构协助设计的两类服务均不构成法定的分包，具体
情况如下：
1-2-153
① 专项业务设计
专项业务设计具体可分为两类：
A、公司为保证完成设计任务，委托具有相应设计资质的供应商承担非关键
性环节的专项业务设计，由公司在最终设计成果上出图盖章，但该类情形不属于
法定的分包；
B. 因公司不具备某些专项资质（如工程勘察资质、人防工程设计资质等），
公司委托具有相应资质的供应商承担专项业务设计。该类分包符合法定分包要
件，但由于景观设计业务的行业特点，经本所律师核查，报告期内发行人暂不存
在此类情况。
② 其他的技术合作
该类委托事宜不涉及《工程设计资质标准》及相关政策文件中明确规定的工
程设计行业资质、专业资质和专项资质，并且公司采购该等辅助服务，仅作为发
行人进行设计工作的参考，并不是发行人直接向发包人提交的工作成果。
综上所述，本所认为，公司针对少数基础细分领域的非关键性环节的设计内
容，委托具有相应资质或专项特长的单位进行协作不属于分包或转包行为，合法
合规。
（九） 说明发行人报告期是否存在资质挂靠的情况，如有，请说明其对应
收入金额，涉及挂靠资质的人数，及发行人与其收入划分的具体约定
根据发行人提供的重大采购合同及发行人出具的说明，并经本所律师核查，
发行人报告期内仅针对少数基础细分领域的非关键性环节的设计内容，委托具有
相应资质或专项特长的单位进行协作。相关专业设计机构均具有相应的业务能
力，发行人报告期内不存在资质挂靠的情况。
（十） 核查过程及核查意见
1. 核查过程
本所律师主要核查过程如下：
（1） 就发行人向外部专业设计机构采购服务的原因、是否符合行业特征、
是否影响发行人业务完整性，本所律师访谈了发行人董事长李宝章，并取得了发
行人的书面说明；
1-2-154
（2） 取得并查阅了发行人报告期内设计服务采购的项目合同以及发行人外
部专业设计机构选择的相关制度和标准文件，核查了设计服务采购合同的主要约
定和专业设计机构供应商的选择标准；
（3） 取得并查阅了报告期内部分前五大专业设计机构供应商填写的调查
表，并通过本所律师登录国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.
cn/）及天眼查（https://www.tianyancha.com/）等网站查询，对报告期内前五大
专业设计机构供应商的基本情况进行了核查；
（4） 取得并查阅了相关业务合同，核查发行人与相关专业设计机构供应商
关于设计作品著作权归属的约定，并通过本所律师登录中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、
人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）等网站查询，核查发行人与专业
设计机构供应商是否存在知识产权纠纷；
（5） 取得并查阅了发行人、发行人部分相关专业设计机构供应商填写的调
查表，并通过本所律师登录国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.g
ov.cn/）及天眼查（https://www.tianyancha.com/）等网站，核查发行人员工或
前员工及其关系密切人员是否在发行人专业设计机构供应商中持有股权等权益；
（6） 取得并查阅了发行人出具的书面说明及相关业务合同，核查发行人委
托相关专业设计机构供应商进行设计协作是否需要取得项目业主或发包方同意，
是否存在未取得同意导致项目纠纷的情形，是否存在资质挂靠的情况；
（7） 就设计服务采购与分包、转包的区别，本所律师取得了发行人出具的
书面说明，并核查了相关业务合同，了解相关委外协助设计行为是否实质为分包
或转包，是否合法合规。
2. 核查意见
经核查，本所认为：
（1）发行人向外部采购设计服务系出于公司自身经营发展需要所做出的合
理举措，符合行业特征，具备合理的商业逻辑。该等业务范围属于景观设计整体
业务链条中的非关键环节，不会对公司设计项目的运作构成重大影响，发行人业
务的独立性和完整性亦不会受到重大影响；
（2）发行人报告期内的专业设计机构供应商进行了严格的筛选，发行人采购
的均为景观设计整体业务链条中的非关键环节，专项业务设计分包的供应商需要
相应资质，其他技术服务的供应商不需要资质；
（3）发行人报告期内前五大专业设计机构供应商与发行人及其控股股东、实
1-2-155
际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员不存在关联
关系或其他利益关系；
（4）报告期内，发行人设计服务采购均系市场定价，价格公允；发行人向主
要技术协作服务供应商的采购金额占其收入的比重处于较低水平；相关专业设计
机构提供的服务属于充分竞争状态，发行人对其不存在重大依赖；
（5）发行人与专业设计机构供应商约定设计作品的著作权归属发行人所有，
发行人报告期内不存在侵犯他人知识产权的情形，与发行人相关专业设计机构供
应商之间不存在知识产权纠纷，不存在相关诉讼或仲裁事项；
（6）除福州在源景观设计有限公司、上海浔道景观设计有限公司、北京无境
景观规划设计有限公司、福州市峰创景观设计有限公司及廊坊市易辰景观设计有
限公司外，发行人员工或前员工及其关系密切人员不在发行人报告期内前五大专
业设计机构供应商中持有股权等权益；
（7）发行人可根据项目需要自行选定专业设计机构供应商，无需取得项目业
主方或发包方的同意，报告期内发行人与项目业主、发包方之间不存在争议纠纷；
（8）发行人针对少数基础细分领域的非关键性环节的设计内容，委托具有相
应资质或专项特长的单位进行协作不属于分包或转包行为，合法合规；
（9）发行人报告期内不存在资质挂靠的情形。
十五、关于《反馈意见》之“二、信息披露问题”第 23 题：“据招股说明
书披露，公司从最初的以房地产景观设计为主业的简单经营模式，转变到以城
镇化建设为基点，多元综合的设计咨询顾问业务，以客户需求为导向，提供全
程化、一体化全产业链的综合解决方案。请发行人：（1）结合行业发展阶段、
市场容量、变化趋势以及发行人业务演变、资质取得情况，补充说明发行人的
核心竞争优势，报告期内主营业务是否存在重大变化；（2）补充披露发行人在
行业中的竞争地位，包括发行人各类业务领域的市场占有率在报告期的变化情
况及未来变化趋势等，说明相关数据来源是否权威；（3）补充说明核心技术来
源，是否涉及侵犯他人知识产权的情形；（4）结合发行人核心设计人员的履历，
请发行人说明核心技术人员的认定标准和依据，补充披露核心设计人员的变动
情况，涉及离职的，说明其具体去向和是否签署竞业禁止协议。请保荐机构、
发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。”
（一） 结合行业发展阶段、市场容量、变化趋势以及发行人业务演变、资
质取得情况，补充说明发行人的核心竞争优势，报告期内主营业务是否存在重大
变化
1. 景观设计行业发展阶段、市场容量及变化趋势以及奥雅设计业务演变、
1-2-156
资质取得情况
（1） 景观设计行业发展阶段、市场容量及变化趋势
景观设计是指风景与园林的规划设计，它的要素包括自然景观要素和人工景
观要素，与规划、生态、地理等多种学科交叉融合，主要服务于城市景观设计（城
市广场、商业街、办公环境等）、居住区景观设计、城市公园规划与设计、滨水
绿地规划设计、旅游度假区与风景区规划设计等。
随着我国多年城镇化进程的发展，人们对城市园林景观的功能要求，已经从
追求外在的形象整洁美观等，转向城市生态功能提升、生物多样性保护、自然资
源的保护、城市生态安全保障，以及城市可持续发展能力提升等方面；从单纯作
为城市必要的公共服务，升格为改善人居环境、解决民生问题、提升国民生活品
质、提升地区吸引力和竞争力的层次上。景观设计行业的工作内容也随之从单一
的公园、房地产景观设计转化到居住品质提升、城市公共区域生态宜居环境规划
及旅游景区的规划设计和开发建设。
景观设计行业市场容量与房地产开发商、各级政府及公共机构的需求高度相
关。2012 年至 2017 年，房地产行业、市政公用设施固定资产投资及旅游行业
的投资额情况如下：
单位：亿元
项目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
房地产行业 71,803.79 86,013.38 95,035.61 95,978.85 102,580.61 109,798.53
市政及公共设
19,281.10 20,183.40 19,817.95 19,304.25 20,854.52 22,961.79
施固定资产
旅游行业 4,064.00 5,144.00 7,054.00 10,073.00 12,997.00 15,000.00
合 计 95,148.89 111,340.78 121,907.56 125,356.10 136,432.13 147,760.32
数据来源：国家统计局、住建部、国家文化和旅游部
（2） 奥雅设计业务演变、资质取得情况切合行业发展及市场变化趋势
公司发展至今，在用地规划、城市公共空间、绿地系统规划、旅游景区与农
业规划、商业和住宅、旧城改造、体育综合体、度假酒店与度假村、工业与科技
园区、景观标识综合的大型文创文旅项目等领域共完成了上千项具有影响力和较
高声誉的项目作品。公司作为优秀的民营领军企业，建设部颁发的专业资质：《风
景园林工程设计专项甲级资质》《城乡规划编制乙级资质》《建筑行业（建筑工程）
乙级资质》等专业资质。报告期内，奥雅设计在地产、市政及公共设施及文旅行
业的收入情况如下：
单位：万元
1-2-157
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
生活社区项目 15,319.74 71.76% 24,395.87 63.87% 17,349.08 63.86% 11,811.20 61.89%
商业街区项目 1,652.69 7.74% 3,029.55 7.93% 2,721.05 10.02% 3,027.28 15.86%
市政设施项目 1,627.55 7.62% 2,951.92 7.73% 2,609.39 9.60% 2,940.00 15.41%
旅游度假项目 2,750.48 12.88% 7,818.55 20.47% 4,489.54 16.52% 1,306.03 6.84%
合 计 21,350.46 100.00% 38,195.89 100.00% 27,169.06 100.00% 19,084.51 100.00%
2. 公司的核心竞争优势
（1） 设计优势
根据公司说明，公司自创立之初就不断尝试将现代景观技术应用于社区类项
目之中。2005 年，融合了岭南文化的“深圳中信红树湾”项目成为公司现代景
观本土化、地域化的起点。该项目具有鲜明的本土地域文化特色，广受国内市场
欢迎，逐渐在行业内形成了一种新型设计思潮，被业内普遍称为“新中式”风格。
公司多年来一直引领该领域发展方向，并不断研发创新使其经久不衰。自“新中
式”社区景观问世以来，公司持续投入研发，结合生态学、社会学等专业技术，
通过多年深耕收获大量优秀的创新成果，使公司在景观设计领域长期处于行业前
列。历经二十年的发展，公司深受业内同仁及政府的高度认可，获得数百项殊荣。
公司秉承对中国文化的热爱，对寻找中国人自己语境的生活空间和环境体系
的追求，对儿童的成长和快乐的关注，在设计作品中体现强烈的人文情怀，正是
响应了国家提出的建设“望得见山、看得见水、记得住乡愁”的愿景。目前，公
司已针对儿童活动空间、城市家具、工程管理、旧城改造、生态技术研发和公共
艺术等方面分别成立了专业团队开展上述板块业务，创建了洛嘉儿童主题乐园
Lodgia’s Wonderland 品牌、城嘉 City Plus 等品牌。
（2） 人才优势
根据公司说明，公司的核心竞争力来源于优秀的设计团队，包括人员素质、
设计理念以及实践经验等。公司制定了绩效评估机制和长期激励机制，为公司保
留关键人才、激励核心人才发挥着重要的作用。要完成公司的发展目标，人才起
着至关重要的作用，公司将依靠“培养”和“引进”，将人才战略贯彻到管理、
研发、设计领域的各个层面。
公司拥有来自不同文化和学术背景的国际化高素质综合设计团队，截至
2019 年 6 月 30 日，公司员工 1,083 人，其中拥有风景园林、环境艺术设计、
土木工程、规划设计等专业背景的人员 942 人；在学历结构上，硕士和博士 193
人、本科 788 人，拥有本科学历以上的员工占总人数的 90.58%。2018 年 12 月
1-2-158
31 日，公司员工人数为 968 人，其中拥有风景园林、环境艺术设计、土木工程、
规划设计等专业技术或管理人员 883 人；在学历层次分布上，硕士和博士 186
人、本科 704 人，拥有本科学历以上的员工占总人数的 91.94%，为公司未来提
供更加具有文化、创意和科技的设计综合服务提供了保障。
（3） 服务模式优势
根据公司说明，公司从最初的以房地产景观设计为主业的简单经营模式，转
变到以城镇化建设为基点，多元综合的设计咨询顾问业务，以客户需求为导向，
提供全程化、一体化全产业链的综合解决方案。近年，公司继续开拓创新，开始
开拓以设计单位为主导的 EPC 总承包模式的业务服务。在该种模式下，公司整
合设计、采购、施工、项目管理等相关产业资源，为客户提供全过程的集成服务。
（4） 区位竞争优势
根据公司的说明，公司成立于粤港澳大湾区的核心城市深圳，根据《粤港澳
大湾区建设报告 2018》的规划，粤港澳大湾区未来将打造成“一带一路”巨型
门户枢纽和世界级经济平台、国际科技创新中心，将实施先进制造业和现代服务
业双轮驱动，将与旧金山湾区及东京湾区一较高下。
作为全国经济最发达的区域之一，粤港澳大湾区的固定资产投资规模与城镇
化建设都处于领先水平。该区域也是我国最早对外开放的区域之一，较早受到国
外先进建筑技术和设计理念的影响，房地产市场繁荣，诞生了包括万科、金地、
招商、富力、碧桂园、恒大、雅居乐等在内的众多品牌开发商。
公司多年来在该区域的景观设计行业深耕，在实现业务规模扩大的同时，也
获得了市场认可，包括与唐山世园投资、湘江新区、保利、泰禾、珠海华发、万
科、龙湖、金茂、融创等知名房地产开发商保持密切的合作。
在本土优势的基础上，公司依靠在该区域建立的品牌优势和良好口碑，业务
逐渐辐射至全国其他区域，公司已经在广州、上海、成都等地区设立区域公司，
公司过往与项目遍布全国的知名房地产开发商合作建立起的密切关系，也将协助
公司业务在异地的拓展。
（5） 品牌和客户优势
根据公司的说明，经过多年的经营积累，公司以多个标志性项目在业界树立
起高端设计品牌，曾获多项行业奖项和荣誉。公司被中国智慧城市建设投资联盟、
中国智慧城市专家委员会、深圳市智慧城市建设促进会、深圳市智慧城市研究会、
深圳市智慧城市建设协会授予“智慧城市领军企业”称号及“智慧城市景观生态
创新奖”，第十届中国（深圳）国际文化产业博览交易会组委会办公室授予公司
“第十届中国（深圳）国际文化产业博览交易会优秀展示奖”，深圳市文体旅游
1-2-159
局授予公司“深圳市重点文化企业”、深圳市质量强市促进会授予公司“深圳市
质量强市骨干企业（2017-2021）”称号、深圳市委市政府及七彩奖组委会授予
公司“深圳设计之都特别贡献奖”和“深圳创意设计优秀奖”。
公司与国内各级政府、公共机构及房地产开发商一直保持长期合作，包括唐
山世园投资、湘江新区、保利、泰禾、珠海华发、万科、龙湖、金茂、融创等。
公司与客户的长期合作，双方的文化内涵相互交融，彼此适应，也形成了极强的
客户黏性。
3. 报告期内公司主营业务不存在重大变化
根据公司的说明，公司从最初的以房地产景观设计为主业的简单经营模式，
转变到以城镇化建设为基点，多元综合的设计咨询顾问业务，以客户需求为导向，
提供全程化、一体化全产业链的综合解决方案，符合景观设计行业的发展的必然
趋势。公司依旧是基于在景观设计行业的核心竞争力获客，承接的 EPC 总承包
业务系景观设计业务的自然延伸。
报告期内景观设计业务收入占公司主营业务收入的比重一直在 80%左右，
本所认为，报告期内公司主营业务不存在重大变化。
（二） 补充披露发行人在行业中的竞争地位，包括发行人各类业务领域的
市场占有率在报告期的变化情况及未来变化趋势等，说明相关数据来源是否权威
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第六节业务和技术
/三、公司在行业的竞争地位/（一）公司的竞争地位”中，对相关情况进行了补
充披露，具体如下：
“经过近 20 年的深耕发展，公司已经成为景观设计行业的领先企业，通过
16 家分子公司在全国开展以景观设计为核心的业务。
报告期内，公司景观设计收入及利润持续增长，与上市公司及新三板挂牌的
26 家同行业公司相比，稳居第一梯队，仅次于东方园林、棕榈股份等上市园林
行业公司。（数据来源:WIND 资讯）
公司深受业内同仁及政府的高度认可，获得数百项殊荣，如：风景园林协会
评选的全国十佳优秀园林企业，科技部认定的国家高新技术企业，国家商务部认
定的 3A 信用企业，国家优质工程奖银奖获得企业、中国质量奖获得企业，广东
省著名商标企业、广东省重合同守信用企业，深圳市文化创意百强企业、深圳知
名品牌企业、深圳市质量强市骨干企业、深圳创意设计七彩奖特别贡献大奖获得
企业、深圳十大优秀新兴业态文化创意企业。
公司长期专注于景观设计行业，是中国勘察设计协会园林和景观设计分会会
1-2-160
员单位，中国风景园林学会会员单位，广东园林学会会员单位，《中国园林》常
务理事单位，中国风景园林网理事单位，北京、上海、广东、湖南、深圳、武汉
等省市勘察设计协会会员单位，深圳市文化创意产业协会副会长单位，深圳市土
木建筑学会专委会会员单位，深圳市风景园林协会会员单位。
公司丰富的项目经验和成熟的项目呈现被国内外同行业认可，超 200 余项
目获奖；公司是保利地产、龙湖地产、金茂集团、中粮置地、龙光地产、招商局、
远洋集团、中冶置业等多家大型房地产公司或知名企业的重要采购单位或优秀合
作单位。
公司持续投入专业理论研究及新技术研发，拥有超过 57 项实用新型专利或
外观设计专利。近两年，公司 4 个项目荣获中国风景园林学会颁发的中国风景园
林学会优秀科技成果，分别为“儿童活动场地设计技术标准及游玩装置技术应用”
项目、“基于地理环境的植物多样性分布与营造技术应用”项目、“儿童友好型城
市视角下的空间营造及研发创新”项目以及“乡村共同体视角下的乡村振兴模式
探索实践”项目。
公司在《中国园林》等行业权威期刊发表多篇论文，内容涉及城市景观、美
丽乡村、儿童空间等景观设计、文化旅游、规划建设方面。
总而言之，公司具有领先的行业地位及良好的品牌声誉，获得政府部门或行
业协会等权威机构表彰认可；公司积极寻找设计研发创新的价值载体，景观设计
重要领域表现突出；公司技术人才储备丰富、研发投入充足、知识产权完整，经
过在景观设计行业多年的深耕，客户结构持续优化，客户资源优质。”
（三） 补充说明核心技术来源，是否涉及侵犯他人知识产权的情形
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，公司核心技术来源为公司控股
股东、实际控制人、核心技术人员李宝章及公司研发团队在多年的景观设计工作
经历中学习、探索和积累而得。
报告期内，公司拥有的知识产权情况，具体情况参见《补充法律意见书（一）》
之“十、发行人的主要财产”。根据发行人提供的专利、商标、计算机软件著作
权及作品著作权等权属证书，并经本所律师登录国家知识产权局专利检索网（ht
tp://cpquery.sipo.gov.cn/）、中国商标网（http://sbj.cnipa.gov.cn/）、中国版权保
护中心网（http://www.ccopyright.com.cn/）等网站对相关权属证书的法律状态
进行查询，公司所有的知识产权权属清晰，不存在侵犯他人知识产权的情形。
（四） 结合发行人核心设计人员的履历，请发行人说明核心技术人员的认
定标准和依据，补充披露核心设计人员的变动情况，涉及离职的，说明其具体去
向和是否签署竞业禁止协议
1-2-161
1. 核心技术人员的认定标准和依据
根据发行人提供的员工花名册及本所律师对发行人控股股东、实际控制人及
人力资源总监的访谈记录，并经本所律师核查，公司总监级别的设计人员（核心
设计人员）共 50 人，其中，公司核心技术人员 6 人。核心技术人员的认定标准
为对公司发展的贡献程度、专业工作经历、学历背景及在公司工作年限等条件，
具体情况如下：
开始在公司
姓名 职务 学历背景及专业方向
任职年份
法定代表人、董事长、首 清华大学建筑学学士、英属哥伦比亚
李宝章 2001 年
席设计师 大学景观建筑硕士
LI
北京大学经济学士、西蒙弗雷泽大学
FANGY
董事、总经理 2002 年 工商管理硕士、加拿大约克大学经济
EU（李
学硕士
方悦）
王拥军 董事、副总经理 2004 年 南京师范大学，园林绿化专业学士
姜海龙 董事、副总经理 2005 年 武汉理工大学，环境艺术专业学士
赵振 奥雅青岛分公司项目总监 2011 年 北京大学，风景园林专业硕士
李翌健 奥雅成都分公司项目总监 2014 年 重庆大学，艺术设计专业学士
2. 补充披露核心设计人员的变动情况，涉及离职的，说明其具体去向和是
否签署竞业禁止协议
根据发行人提供的核心技术人员的花名册、履历信息、劳动合同、离职手续，
经本所律师核查，截至 2019 年 6 月 30 日，公司技术研发人员 948 人，占总人
数的比例为 87.53%。
目前，公司总监级别的设计人员（核心设计人员）共 50 人，报告期内核心
设计人员的离职及竞业禁止协议签署情况如下：
是否签署竞
序号 姓名 职务 入职时间 离职时间 离职去向
业禁止协议
奥雅设计项目
1 彭峰 2017/2/9 2019/2/28 美国陪产
总监
Luis 入职签署保
Fernando 奥雅设计设计 密协议，离职
2 2018/4/23 2019/3/29 不确定
Cabas 总监 未签署竞业
Silva 禁止协议
奥雅设计建筑
3 罗仁钦 2017/4/17 2019/3/29 建筑公司
设计总监
1-2-162
是否签署竞
序号 姓名 职务 入职时间 离职时间 离职去向
业禁止协议
4 陈倩 项目总监 2018/4/16 2019/4/22 地产公司
根据上表的统计，报告期内，公司总监级别仅有 4 名人员离职，且 4 名人
员在公司任职时间最长为 2 年，故公司核心设计人员结构稳定。在前述离职员工
签署的《保密协议》中明确约定：“乙方离职后仍对其在甲方任职期间接触、知
悉的属于甲方或虽属于第三方但甲方承诺有保密义务的技术秘密、经营秘密信
息，承担如同任职期间一样的保密义务。”
（五） 核查过程及核查意见
本所律师的主要核查过程如下：
（1） 就发行人报告期内业务演变、主营业务收入数据及景观设计市场容量
发展数据进行了对比分析。
（2） 就题述问题对行业权威数据、可比上市公司财务数据进行了网络检
索，并结合行业竞争情况、发行人的竞争优势进行了分析。
（3） 查验了专利、商标、计算机软件著作权及作品著作权等权属证书。
（4） 登录国家知识产权局专利检索网（http://cpquery.sipo.gov.cn/）、中国
商标网（http://sbj.cnipa.gov.cn/）、中国版权保护中心网（http://www.ccopyright.
com.cn/）等网站对相关权属证书的法律状态进行查询。
（5） 就相关知识产权是否存在权属纠纷、侵权或诉讼仲裁，保荐机构与发
行人的工作人员及核心技术人员进行了访谈，获取了发行人的确认和声明，并在
中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网进行了检索。
（6） 核查发行人公司人员结构信息，访谈发行人控股股东、实际控制人及
人力资源总监，取得核心技术人员、核心设计人员的认定标准说明，取得报告期
内核心技术人员的花名册、履历信息、劳动合同、保密协议，并取得报告期内核
心设计人员离职手续，就核心设计人员离职去向进行了访谈。
经核查，本所认为：
（1） 发行人的业务演变、资质取得符合行业发展趋势，其核心竞争优势包
括设计优势、人才优势、服务模式优势、区位竞争优势，品牌和客户优势。公司
主营业务系景观设计并基于在景观设计行业的核心竞争力承接 EPC 总承包业务
系景观设计业务的自然延伸，报告期内公司主营业务不存在重大变化。
1-2-163
（2） 根据景观设计及相关行业公众公司公开披露的年报数据，报告期内，
公司景观设计收入稳定增长，在行业排名稳定在第一梯队。
（3） 发行人核心技术来源系发行人控股股东、实际控制人、核心技术人员
李宝章及公司研发团队在多年的景观设计工作经历中学习、探索和积累而不存在
侵犯他人知识产权的情形。
（4） 核心技术人员的认定标准和依据综合参考员工对公司发展的贡献程
度、专业工作经历、学历背景及在公司工作年限等条件，其核心人员结构稳定。
十六、关于《反馈意见》之“二、信息披露问题”第 24 题：“申报材料显
示，发行人与王冬蕾存在劳动争议案件。请发行人补充披露相关诉讼的诉由、
最新进展及对发行人的生产经营的影响。补充说明截至目前，发行人、控股股
东、实际控制人、董监高、其他核心人员是否涉及其他未披露的重大诉讼或仲
裁事项。请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
（一） 相关诉讼的诉由、最新进展及对发行人的生产经营的影响
1. 奥雅北京分公司与王冬蕾劳动争议一
根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，本案的诉由及截至本补充法
律意见书出具之日的最新进展情况如下：
2017 年 7 月 1 日，王冬蕾以奥雅北京分公司两次单方面解除劳动合同，造
成其无法工作，且多次拒绝其回到工作岗位为由，以奥雅北京分公司为被申请人，
向北京市朝阳区劳动争议仲裁委员会提出仲裁申请，请求撤销奥雅北京分公司作
出的解除劳动合同通知书，恢复劳动关系；请求奥雅北京分公司支付自 2016 年
7 月 4 日至 2017 年 10 月 12 日（暂计算到该次仲裁开庭之日）的工资及电话补
助费，合计 314,482.75 元。
2018 年 4 月 2 日，北京市朝阳区劳动争议仲裁委员会作出《裁决书》（京朝
劳仲字[2017]第 12311 号），认定王冬蕾于 2015 年 7 月 13 日入职奥雅北京分公
司，担任人事行政经理，双方签订有效期限为自 2015 年 7 月 13 日至 2018 年 7
月 12 日的劳动合同，月工资标准为 19,000 元，奥雅北京分公司于每月 10 日以
银行转账形式支付上个自然月工资，裁决撤销 2016 年 7 月 5 日的辞退通知书，
奥雅北京分公司恢复与王冬蕾的劳动关系，继续履行劳动合同；裁决奥雅北京分
公司支付王冬蕾 2016 年 7 月 4 日至 2016 年 7 月 5 日的期间的工资 1,714.13
元、2016 年 7 月 6 日至 2017 年 10 月 12 日工资收入损失 270,586.2 元，驳回
王冬蕾的其他仲裁请求。
2018 年 5 月 3 日，奥雅北京分公司就该争议向北京市朝阳区人民法院提起
诉讼，请求：（1）无需撤销 2016 年 7 月 5 日的辞职通知书，无需恢复劳动合同；
1-2-164
（2）无需支付王冬蕾 2016 年 7 月 4 日至 2016 年 7 月 5 日期间工资 1,714.13
元、2016 年 7 月 6 日至 2017 年 10 月 12 日期间工资损失 270,586.2 元。
根据发行人提供的编号为“（2018）京 0105 民初 58259 号”《北京市朝阳
区人民法院民事判决书》并经本所律师核查，北京市朝阳区人民法院于 2019 年
6 月 26 日对本案作出判决如下：
（1）原告奥雅北京分公司于本判决生效后七日内撤销于2016年7月5日作出
的《辞退通知书》，无需继续履行与被告王冬蕾之间的劳动合同；
（2）原告奥雅北京分公司无需支付被告王冬蕾2016年7月4日至2016年7月5
日期间工资1,714.13元、2016年7月6日至2017年10月12日期间工资收入损失
270,586.2元；
（3）驳回奥雅北京分公司的其他诉讼请求。
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，北京市朝阳区人民
法院已对本案作出判决，且王冬蕾在法定期限内未提起上诉，该判决已经生效。
根据上述判决，奥雅北京分公司无需继续履行与被告王冬蕾之间的劳动合同，且
无需支付王冬蕾 2016 年 7 月 4 日至 2016 年 7 月 5 日期间工资 1,714.13 元、
2016 年 7 月 6 日至 2017 年 10 月 12 日期间工资收入损失 270,586.2 元，本案
对发行人的生产经营影响较小。
2. 奥雅北京分公司与王冬蕾劳动争议二
根据发行人提供的相关材料并经本所律师核查，2018 年 11 月 26 日，王冬
蕾以于 2016 年 7 月 5 日被奥雅北京分公司无理由辞退，且《裁决书》（京朝劳
仲字[2017]第 12311 号）已裁决恢复劳动关系并支付其薪资为由，以奥雅北京分
公司为被申请人，向北京市朝阳区劳动争议仲裁委员会提出仲裁申请，请求奥雅
北京分公司按照恢复劳动关系的裁决支付劳动关系存续期间的工资及不续签劳
动合同的赔偿金及相关经济赔偿金，合计 57,000 元。
根据发行人说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本案
尚未审理完毕。
基于上述，本所认为，本案涉及的标的金额较少，占发行人利润总额的比例
较低，对发行人生产经营的影响较小。
（二） 发行人、控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员是否涉及
其他未披露的重大诉讼或仲裁事项
根据发行人说明及发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
1-2-165
员、其他核心人员填写的调查表，以及本所律师登录中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、
人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）等网站查询核查，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员、其他核心人员不存在其他未披露的重大诉讼或仲裁事项。
十七、关于《反馈意见》之“二、信息披露问题”第 25 题：“关于同业竞
争。据招股说明书披露，发行人实际控制人注销或转让的主体中以及近亲属持
股企业中存在与发行人业务疑似相同或相似的主体。发行人部分关联主体还涉
及设计业务。请发行人：（1）补充披露控股股东及实际控制人直接或间接投资
的其他企业的历史沿革，主营业务开展情况和主要财务数据，说明其成立以来
的客户、供应商是否与发行人的客户、供应商存在重叠的情形，或者存在业务
资金往来，说明发行人在人员、资产、业务、技术和财务与上述主体是否存在
相互独立；（2）结合上述主体历史沿革、资产、人员、主营业务等方面与发行
人的关系，以及业务是否替代性、竞争性、是否有利益冲突等确定是否与发行
人构成同业竞争关系；（3）比照前述口径，补充说明除上述主体外的情形，是
否存在与发行人存在直接竞争关系，如是，请说明其成立以来的客户、供应商
是否与发行人的客户、供应商存在重叠的情形，或者存在业务资金往来，说明
发行人在人员、资产、业务、技术和财务与上述主体是否相互独立；（4）补充
说明发行人消除或防范同业竞争的有效措施。请保荐机构、发行人律师对上述
事项进行核查，说明核查过程、核查方法并发表意见。”
（一） 补充披露控股股东及实际控制人直接或间接投资的其他企业的历史
沿革，主营业务开展情况和主要财务数据，说明其成立以来的客户、供应商是否
与发行人的客户、供应商存在重叠的情形，或者存在业务资金往来，说明发行人
在人员、资产、业务、技术和财务与上述主体是否存在相互独立
1. 控股股东及实际控制人直接或间接投资的其他企业的历史沿革，主营业
务开展情况和主要财务数据
根据发行人出具的说明，实际控制人直接或间接投资的企业的工商登记资
料、财务报表、银行流水对账单，并经本所律师核查，公司控股股东、实际控制
人李宝章及实际控制人 LI FANGYUE（李方悦）投资的除公司及子公司以外的
其他企业，其主营业务开展情况、主要财务数据、历史沿革情况如下：
（1） 奥雅和力
① 奥雅和力的经营范围，主营业务开展情况和主要财务数据
根据奥雅和力的工商登记资料、财务报表、银行流水对账单，并经本所律师
核查，奥雅和力的经营范围，主营业务开展情况和主要财务数据如下：
1-2-166
投资兴办实业、投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务
经营范围
院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）
为奥雅设计员工专设的持股平台，未实际经营，未投资奥雅设计以
主营业务开展情况
外的其他企业
2019 年 6 月 30 日
主要财务数据 总资产 16,697,574.37
（单位：元） 净资产 7,164,574.37
未经审计 2019 年 1-6 月
净利润 4,362,943.37
② 奥雅和力的历史沿革
奥雅和力的历史沿革情况详见本补充法律意见书之“一、规范性问题第 4
题”之“（二）补充说明股份价格的确定方式及合理性，员工出资资金来源、是
否合法合规”。
（2） 奥雅合嘉
① 奥雅合嘉的经营范围，主营业务开展情况和主要财务数据
根据奥雅合嘉的工商登记资料、财务报表、银行流水对账单，并经本所律师
核查，奥雅合嘉的经营范围，主营业务开展情况和主要财务数据如下：
经营范围 投资兴办实业、投资管理咨询
为持有奥雅设计股份专设的持股平台，未实际经营，未投资奥雅设
主营业务开展情况
计以外的企业
2019 年 6 月 30 日
主要财务数据 总资产 5,072,411.46
（单位：元） 净资产 1,895,345.46
未经审计 2019 年 1-6 月
净利润 1,450,503.36
② 奥雅合嘉的历史沿革
（i） 2015 年 2 月，奥雅合嘉设立
2015 年 2 月 13 日，自然人李宝章、李方英共同签订了《深圳奥雅合嘉投
资管理企业（有限合伙）合伙协议》及《合伙企业出资额确认书》，认缴出资 20
万元组建奥雅合嘉。其中，普通合伙人李宝章认缴出资 18 万元，出资比例 90%；
1-2-167
有限合伙人李方英认缴出资 2 万元，出资比例 10%。全体合伙人委托李宝章担
任执行事务合伙人。
2015 年 2 月 17 日，经深圳市市场监督管理局核准，奥雅合嘉领取了统一
社会信用代码为“91440300319764782X”的营业执照。奥雅合嘉设立时的合
伙人类型、出资情况如下：
出资金额
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 李宝章 普通合伙人 18.00 90.00%
2 李方英 有限合伙人 2.00 10.00%
合 计 20.00 100.00%
（ii） 2015 年 11 月，奥雅合嘉增资
2015 年 11 月 24 日，奥雅合嘉全体合伙人同意奥雅合嘉的出资额由 20 万
元增加为 186.95 万元，李宝章增加出资额 150.25 万元，李方英增加出资额 16.7
万元。全体合伙人签订了《深圳奥雅合嘉投资管理企业（有限合伙）合伙协议》、
《深圳奥雅合嘉投资管理企业（有限合伙）变更决定》和《合伙企业出资额确认
书》。2015 年 11 月 30 日，深圳市市场监督管理局核准了本次变更。
本次变更后，奥雅合嘉的合伙人出资情况如下：
出资金额
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资比例
（万元）
1 李宝章 普通合伙人 168.25 90.00%
2 李方英 有限合伙人 18.70 10.00%
合 计 186.95 100.00%
奥雅合嘉依法有效存续。截至本补充法律意见书出具之日，其出资比例未再
发生变更。
（3） 浙江荷马农业
① 浙江荷马农业的经营范围，主营业务开展情况和主要财务数据
根据浙江荷马农业的工商登记资料、财务报表、银行流水对账单，并经本所
律师核查，浙江荷马农业的经营范围，主营业务开展情况和主要财务数据如下：
1-2-168
农业领域内的技术开发和咨询服务；农业观光旅游项目的开发、建设；
初级食用农产品的储藏、保鲜；绿化苗木、园艺盆景的种植、销售；
手工艺品的手工制作、销售；品牌策划和管理服务；农业项目的咨询、
策划服务；餐饮服务；广告策划；承办展览展示服务；文化艺术交流
经营范围
策划；文艺表演服务；演出经纪服务；户外拓展活动、文化艺术活动、
体育活动组织策划；大型文艺演出；酒店管理；停车场管理；物业管
理；票务代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
主要从事农业观光旅游项目的开发、建设，酒店管理及农产品种植等
主营业务开展情况
业务
2019 年 6 月 30 日
主要财务数据 总资产 12,392,368.29
（单位：元） 净资产 12,159,864.21
未经审计 2019 年 1-6 月
净利润 -993,252.80
② 浙江荷马农业的历史沿革
（i） 2016 年 6 月，浙江荷马农业设立
2016 年 6 月 16 日，自然人严岭签署《浙江乌镇荷马农业科技有限公司股
东决定》，认缴出资 2,000 万元设立浙江荷马农业，严岭担任执行董事。
2016 年 6 月 17 日，经桐乡市市场监督管理局核准，浙江荷马农业领取了
统一社会信用代码为“91330483MA28AFFM9L”的营业执照。浙江荷马农业设
立时的股东持股情况如下：
序号 股东 出资金额（万元） 出资比例
1 严岭 2,000.00 100.00%
合 计 2,000.00 100.00%
（ii） 2018 年 3 月，浙江荷马农业股权变更
2018 年 2 月 8 日，浙江荷马农业作出《股东决定书》，同意严岭将所持浙江
荷马农业 100%股权转让给李宝章，严岭与李宝章签订了《浙江乌镇荷马农业科
技有限公司股权转让协议》，以乌镇荷马截至 2017 年 11 月 30 日的净资产 778.16
万元为基础，股权转让价格为 782.94 万元。李宝章实际支付了股权转让款。本
次转让完成后，公司修订了公司章程。2018 年 3 月 26 日，桐乡市市场监督管
理局核准了本次变更。
1-2-169
本次变更后，浙江荷马农业股东持股情况如下：
序号 股东 出资金额（万元） 出资比例
1 李宝章 2,000.00 100.00%
合 计 2,000.00 100.00%
2. 控股股东、实际控制人控制的企业成立以来的客户、供应商是否与发行
人的客户、供应商存在重叠的情形，或者存在业务资金往来，说明发行人在人员、
资产、业务、技术和财务与上述主体是否相互独立
根据发行人出具的说明，实际控制人直接或间接投资的企业的工商登记资
料、财务报表、银行流水对账单及本所律师对发行人实际控制人李宝章、LI
FANGYUE（李方悦）、财务总监曾承德的访谈记录，控股股东、实际控制人控
制的企业与发行人、客户、供应商的关系如下：
客户、供应商是否 客户、供应商是否与 在人员、资产、业务、
控股股东、实际控制
与发行人的客户、 发行人的客户、供应 技术和财务方面是
人控制的企业
供应商存在重叠 商存在业务资金往来 否与发行人独立
奥雅和力 不存在重叠 不存在业务资金往来 各自独立
奥雅合嘉 不存在重叠 不存在业务资金往来 各自独立
浙江荷马农业 不存在重叠 不存在业务资金往来 各自独立
（二） 结合上述主体历史沿革、资产、人员、主营业务等方面与发行人的
关系，以及业务是否具有替代性、竞争性、是否有利益冲突等确定是否与发行人
构成同业竞争关系
根据实际控制人直接或间接投资的企业的工商登记资料、财务报表、银行流
水对账单及本所律师对实际控制人李宝章的访谈记录，奥雅和力、奥雅合嘉、浙
江荷马农业与发行人的同业竞争情况如下：
奥雅和力系公司员工持股平台、奥雅合嘉系公司股份持股平台，均未开展任
何业务，亦未投资除发行人以外的其他企业，其资产、人员、业务、财务均独立
于公司，主营业务与公司不相同或类似，不具有替代性、竞争性，不存在利益冲
突，不会与公司构成同业竞争关系。
浙江荷马农业主要从事农业观光旅游项目的开发、建设，酒店管理及农产品
种植等业务，其资产、人员、业务、财务均独立于公司，主营业务与公司不相同
或类似，不具有替代性、竞争性，不存在利益冲突，不会与公司构成同业竞争关
系。
1-2-170
（三） 比照前述口径，补充说明除上述主体外的情形，是否存在与发行人
存在直接竞争关系，如是，请说明其成立以来的客户、供应商是否与发行人的客
户、供应商存在重叠的情形，或者存在业务资金往来，说明发行人在人员、资产、
业务、技术和财务与上述主体是否相互独立
经核查，除上述主体外，公司实际控制人 LI FANGYUE（李方悦）姐姐的
配偶王继光控制的上海洛嘉景观设计事务所（普通合伙）与公司经营范围存在重
合。根据上海洛嘉景观设计事务所（普通合伙）的工商登记资料、财务报表、银
行流水对账单，上海洛嘉景观设计事务所（普通合伙）基本情况如下：
企业名称 上海洛嘉景观设计事务所（普通合伙）
成立时间 2007 年 11 月 7 日
注册资本 100,000.00 元
注册地 上海市嘉定区叶城路 1288 号 4 幢 108 室
经营范围 园林规划，园林景观设计。（涉及行政许可的，凭许可证经营）
经营状况 未开展实际经营
合伙人名称 股权比例
王继光 90.00%
合伙人构成
姚禹瑾 10.00%
合 计 100.00%
2019 年 6 月 30 日
主要财务数据 总资产 -
（单位：元） 净资产 -
未经审计 2019 年 1-6 月
净利润 -
上海洛嘉景观设计事务所（普通合伙）合伙人为王继光先生、姚禹瑾女士。
王继光系公司实际控制人 LI FANGYUE（李方悦）姐姐的配偶，姚禹瑾女士系
LI FANGYUE（李方悦）的母亲。根据王继光先生说明，由于姚禹瑾女士于 2011
年 11 月 29 日逝世，同时为避免与发行人产生同业竞争，遂于 2013 年决定注销
该公司，且已于 2013 年 7 月 31 日取得了上海市嘉定区国税局、上海地方税务
嘉定区分局联合出具的“沪国税嘉八[2013]00257 号”《税务注销登记通知书》。
自 2013 年完成税务注销手续，洛嘉景观已停业，报告期内不存在任何经营活动。
由于姚禹瑾女士去世，在办理工商注销时，无法按规定提供其签名。另一方
面，由于姚禹瑾女士的法定继承人之一 LI FANGYUE（李方悦）为加拿大国籍，
财产继承公证手续中要求的继承人与被继承人的亲属关系证明文件难以开具，亦
无法通过继承方式取得上海洛嘉景观设计事务所（普通合伙）权益，完成注销手
续。此外，因为相同的原因，上海洛嘉景观设计事务所（普通合伙）亦无法变更
1-2-171
营业范围，故目前洛嘉景观工商注销流程尚在进行中。
上海洛嘉景观设计事务所（普通合伙）与公司经营范围存在部分重合，但该
公司报告期内不存在经营活动，且已于 2013 年办理税务注销登记，已被市场监
督管理局列入经营异常、严重违法失信企业名录，不具备开展业务的资质和条件，
与公司不存在直接竞争关系，不存在其客户、供应商与公司客户、供应商重叠的
情形，不存在业务资金往来。
上海洛嘉景观设计事务所（普通合伙）多年来无经营活动，无工作人员，与
公司在人员、资产、业务、技术和财务方面相互独立。
（四） 补充说明发行人消除或防范同业竞争的有效措施
为避免同业竞争，公司实际控制人李宝章、LI FANGYUE（李方悦）向公司
出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“本人作为深圳奥雅设计股份有限公司的控股股东、实际控制人，截至目前
从未参与或从事与奥雅设计存在同业竞争的行为。为避免与奥雅设计产生新的或
潜在的同业竞争，本人承诺如下：
1. 本人确认及保证目前不存在与发行人及其子公司进行同业竞争的情况。
2. 本人不会在中国境内外以任何方式（包括但不限于独资经营、合资经营、
租赁经营、承包经营、委托经营等方式）从事与发行人及其子公司的业务有竞争
或可能构成同业竞争的业务或活动。
3. 如果将来有从事与发行人及其子公司构成同业竞争的业务之商业机会，
本人所控制的企业将无偿将该商业机会让给发行人及其子公司。
4. 如发行人及其子公司进一步拓展其产品及业务范围，本人所控制的其他
企业将不与发行人及其子公司拓展的产品、业务相竞争。
5. 违反以上承诺导致发行人及其子公司遭受直接或者间接经济损失的，本
人将向发行人及其子公司予以充分赔偿或补偿；本人因违反上述承诺所取得全部
利益归发行人所有。
本人在该承诺函中所作出的保证和承诺均代表本人及本人控制的其他企
业。”
（五） 核查过程及核查意见
1-2-172
本所律师的主要核查过程如下：
（1） 取得了发行人出具的说明，实际控制人及其近亲属直接或间接投资的
企业的工商登记资料、财务报表，了解其业务开展、客户供应商、人员、财务独
立性等情况；
（2） 访谈了发行人实际控制人李宝章、LI FANGYUE（李方悦），财务总
监曾承德，了解发行人与实际控制人及其近亲属控制的其他企业是否存在同业竞
争、客户供应商重叠、人员及财务不独立等情况；
（3） 取得了实际控制人李宝章、LI FANGYUE（李方悦）出具的《关于避
免同业竞争的承诺函》，核查发行人消除或防范同业竞争的有效措施。
经核查，本所认为：
（1） 发行人控股股东及实际控制人直接或间接投资的其他企业自成立以
来的客户、供应商与发行人在人员、资产、业务、技术和财务等方面相互独立。
（2） 发行人控股股东及实际控制人直接或间接投资的其他企业与发行人
的业务不存在替代性、竞争性、利益冲突，与发行人不构成同业竞争关系。
（3） 发行人关联人王继光先生控制的上海洛嘉景观设计事务所（普通合
伙）与发行人经营范围存在重合，由于该企业停业多年，已取得税务注销登记证
明，被工商部门纳入异常经营名录，已不具备实际开展业务的资质和条件，其与
发行人不存在竞争关系，与发行人客户、供应商不存在重叠或业务资金往来，在
人员、资产、业务、技术和财务方面均相互独立。
（4） 发行人已补充说明了消除或防范同业竞争的有效措施。
十八、关于《反馈意见》之“二、信息披露问题”第 26 题：“据招股说明
书披露，发行人部分关联主体已转让或已注销。请发行人：（1）补充披露相关
主体的基本情况、成立时间、注册资本、股权结构、主营业务情况和主要财务
数据等，补充说明其主要客户和供应商情况，是否曾与发行人及其客户、供应
商存在业务、资金往来；补充说明发行人实际控制人其他近亲属是否为实际控
制人及其直系亲属代持相关已注销或已转让主体；（2）补充说明相关主体转让
和注销的原因、过程和合法合规性，补充披露相关主体资产和人员的去向；（3）
补充披露已注销主体的注销时间、程序、注销资产、债权、债务处置方式、对
发行人经营业绩的影响，注销后是否存在潜在纠纷；（4）补充披露已转让主体
的受让方情况、主营业务、股权结构、实际控制人、转让定价依据及其合理性，
说明转让后的股东、转让交割、规范运作、与发行人及其关联人后续交易情况、
是否存在重大违法违规等，说明是否存在股权回购安排；（5）严格按照《企业
会计准则》《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中有关
1-2-173
规定完整、准确的披露关联方关系及交易。请保荐机构、发行人律师对上述事
项进行核查，说明核查过程、核查方法并发表意见。”
（一） 补充披露相关主体的基本情况、成立时间、注册资本、股权结构、
主营业务情况和主要财务数据等，补充说明其主要客户和供应商情况，是否曾与
发行人及其客户、供应商存在业务、资金往来；补充说明发行人实际控制人其他
近亲属是否为实际控制人及其直系亲属代持相关已注销或已转让主体
经核查，报告期内，公司已转让或已注销的关联主体如下表所示：
序号 公司名称 关联关系
1 深圳尚园餐饮投资管理有限责任公司（已注销）
控股股东、实际控制人李宝章控制
2 长沙尚园尚咖啡有限责任公司（已注销）
的企业
3 上海雅祥投资管理有限公司（已注销）
控股股东、实际控制人李宝章与实
4 奥雅（香港）园境师事务所有限公司（已注销） 际控制人 LI FANGYUE（李方悦）
控制的企业
实际控制人 LI FANGYUE（李方
5 株式会社 Eco-Smart（已转让）
悦）投资的企业
根据发行人报告期内已转让或注销的关联主体的工商档案、财务报表、发行
人实际控制人银行流水及发行人主要客户、供应商的函证，并经本所律师访谈实
际控制人李宝章、发行人财务总监曾承德，上述已转让或已注销的关联主体情况
如下：
1. 深圳尚园餐饮（已注销）
公司名称 深圳尚园餐饮投资管理有限责任公司
注册资本 1,000,000.00 元
存续时间 2015 年 3 月 5 日设立，2017 年 8 月 10 日完成注销。
股东名称 股权比例
股东构成 李宝章 100.00%
合 计 100.00%
2016 年 12 月 31 日
主要财务数据 总资产 -
（单位：元） 净资产 -1,066.00
未经审计 2016 年度
净利润 -
1-2-174
为餐饮企业提供管理服务；企业管理咨询；餐饮项目策划与投资；食品
加工技术咨询及转让；文化活动策划；投资管理（不含股票、债券、期
经营范围
货、基金投资及限制项目）。（以上均根据法律、行政法规、国务院决
定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）
设立以来作为长沙尚园的投资主体，处于空壳公司状态，未开展实际经
主营业务情况
营活动
客户、供应商情况 报告期内无客户、供应商
与公司及其客户、
供 应 商 是 否 存 在 报告期内与公司及其客户、供应商不存在业务、资金往来
业务、资金往来
相关主体资产和
资产已清算完毕，无工作人员，不涉及人员变动
人员的去向
2. 长沙尚园咖啡（已注销）
公司名称 长沙尚园尚咖啡有限责任公司
注册资本 200,000.00 元
股东名称 股权比例
深圳尚园餐饮投资管理有限责任公司 90.00%
股东构成
邵志辉 10.00%
合 计 100.00%
存续时间 2015 年 8 月 3 日设立，2016 年 12 月 26 日完成注销。
2015 年 12 月 31 日
主要财务数据 总资产 -
（单位：元） 净资产 -255,686.07
未经审计 2015 年度
净利润 -255,686.07
咖啡馆服务；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
主营业务情况 设立后短暂从事咖啡馆服务、餐饮服务相关业务
客户、供应商情况 客户主要为自然人，供应商主要为食材提供商
与公司及其客户、
供 应 商 是 否 存 在 与公司及其客户、供应商不存在业务、资金往来
业务、资金往来
相关主体资产和
资产已清算完毕，工作人员已遣散
人员的去向
3. 上海投资（已注销）
1-2-175
公司名称 上海雅祥投资管理有限公司 成立时间 2004 年 4 月 16 日
注册资本 1,000,000.00 元 实收资本 1,000,000.00 元
股东名称 股权比例
李宝章 90.00%
股东构成
李方英 10.00%
合 计 100.00%
存续时间 2004 年 4 月 16 日设立，2017 年 8 月 23 日完成注销。
2016 年 12 月 31 日
主要财务数据 总资产 3,502,957.52
（单位：元） 净资产 3,093,647.32
未经审计 2016 年度
净利润 -
投资管理，实业投资，投资咨询（除金融、证券）（依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务情况 报告期内未实际开展经营活动
客户、供应商情况 报告期内无客户、供应商
与公司及其客户、
供 应 商 是 否 存 在 报告期内与公司及其客户、供应商不存在业务、资金往来
业务、资金往来
相关主体资产和
资产已清算完毕，无工作人员，不涉及人员变动
人员的去向
4. 香港园境（已注销）
公司名称 奥雅（香港）园境师事务所有限公司
注册资本 1,000,000.00 港币
股东名称 股权比例
李宝章 50.00%
股东构成
LI FANGYUE（李方悦） 50.00%
合 计 100.00%
存续时间 1999 年 6 月 9 日设立，2017 年 5 月 5 日完成注销。
2016 年 12 月 31 日
主要财务数据 总资产 -
（单位：元） 净资产 -
未经审计 2016 年度
净利润 -
1-2-176
经营范围 景观设计，报告期内未有经营活动
主营业务情况 报告期内未实际开展经营活动
客户、供应商情况 报告期内无客户、供应商
与公司及其客户、
供 应 商 是 否 存 在 报告期内与公司及其客户、供应商不存在业务、资金往来
业务、资金往来
相关主体资产和
资产已清算完毕，无工作人员，不涉及人员变动
人员的去向
5. 株式会社 Eco-Smart（已转让）
公司名称 株式会社 Eco-Smart
注册资本 8,000,000.00 日元
股东名称 股权比例
股东构成 李立帆 100.00%
合 计 100.00%
2015 年 3 月 13 日设立，2016 年 3 月 9 日，Eco-Smart 作出股东会决
议，同意 LI FANGYUE（李方悦）将其持有的 Eco-Smart 60%的股权
存续时间
转让给李立帆，2016 年 3 月 10 日双方签订股权转让协议，LI FANGYUE
（李方悦）将其持有的 Eco-Smart60%的股权转让给李立帆。
有机食品、自然食品的研究、开发、生产以及销售；有机食品相关的咨
询业；农产品、种子、幼苗的加工、销售以及进出口；食料品、食品设
备器具、农业设备的制造、销售以及进出口；食料品相关研究技术的国
经营范围
际交流的策划以及运营；互联网相关网页的制作以及运营；人才派遣业
以及有偿职业介绍业务；植物工场的策划以及部分材料的进出口；上述
业务所附带的其他所有业务。
主营业务情况 报告期内情况不详
客户、供应商情况 报告期内情况不详
与公司及其客户、
供应商是否存在 报告期内情况不详
业务、资金往来
相关主体资产和
报告期内情况不详
人员的去向
由于李立帆一直未向 LI FANGYUE（李方悦）支付股权转让款，双方关系
恶化，无法联系李立帆获取该公司经营情况。
根据本所律师对发行人实际控制人李宝章、LI FANGYUE（李方悦）的访谈
记录，发行人实际控制人李宝章、LI FANGYUE（李方悦）及其他近亲属不存在
为其直系亲属代持相关已注销或已转让主体的情况。
1-2-177
（二） 补充说明相关主体转让和注销的原因、过程和合法合规性，补充披
露相关主体资产和人员的去向
根据关联主体的股东会决议、税务注销证明、工商注销证明及本所律师对发
行人实际控制人李宝章、LI FANGYUE（李方悦）的访谈记录，报告期内，公司
已转让或已注销的关联主体转让和注销的原因、过程如下：
序号 公司名称 原因 注销、转让过程
2017 年 3 月，完成地税、国
深圳尚园餐饮投资管理 公司未实际开展经营，股东 税税务注销登记
1
有限责任公司（已注销） 决定将其注销 2017 年 8 月 10 日，完成工
商注销登记
2016 年 11 月，完成地税、
股东无足够精力开展经营
长沙尚园尚咖啡有限责 国税税务注销登记
2 活动，且经营状况不佳，决
任公司（已注销） 2016 年 12 月，完成工商注
定将其注销
销登记
2017 年 5 月，完成地税、国
上海雅祥投资管理有限 公司报告期内未实际开展 税税务注销登记
3
公司（已注销） 经营，股东决定将其注销 2017 年 8 月，完成工商注销
登记
李宝章于 2001 年设立奥雅
设计以后，设计业务重心由
2016 年 11 月，于香港税务
奥雅（香港）园境师事 香港转向内地，奥雅（香港）
4 局完成税务注销
务所有限公司（已注销） 园境师事务所有限公司未
2017 年 5 月完成公司注销
再实际开展经营，股东决定
将其注销
2016 年 3 月，经股东会一致
LI FANGYUE（李方悦）并
同意，LI FANGYUE（李方悦）
株式会社 Eco-Smart 未实际参与株式会社
5 与李立帆签订股权转让协
（已转让） Eco-Smart 经营，决定将股
议，将所持股份全部出让给
权转让
李立帆
经核查，本所认为，报告期内，公司已转让或已注销的关联主体转让和注销
的过程合法合规。
相关主体资产和人员的去向详见本补充法律意见书第十八部分“（一）补充
披露相关主体的基本情况、成立时间、注册资本、股权结构、主营业务情况和主
要财务数据等，补充说明其主要客户和供应商情况，是否曾与发行人及其客户、
供应商存在业务、资金往来；补充说明发行人实际控制人其他近亲属是否为实际
控制人及其直系亲属代持相关已注销或已转让主体”。
（三） 补充披露已注销主体的注销时间、程序、注销资产、债权、债务处
置方式、对发行人经营业绩的影响，注销后是否存在潜在纠纷
1-2-178
根据关联主体的股东会决议、税务注销证明、工商注销证明及本所律师对发
行人实际控制人李宝章、LI FANGYUE（李方悦）的访谈记录，上述关联主体的
注销过程如下：
1. 深圳尚园餐饮
2017 年 3 月，深圳尚园完成地税、国税税务注销登记。
2017 年 8 月 10 日，深圳市市场监督管理局向深圳尚园下发了《企业注销
通知书》，深圳尚园完成注销程序。
深圳尚园注销时，其资产、债权、债务已清算，后续不存在潜在纠纷，对公
司经营业务不存在影响。
2. 长沙尚园咖啡
2016 年 11 月，长沙尚园完成地税、国税税务注销登记。
2016 年 12 月 26 日，长沙市工商行政管理局岳麓分局向长沙尚园下发了《准
予注销登记通知书》，长沙尚园完成注销程序。
长沙尚园注销时，其资产、债权、债务已清算，后续不存在潜在纠纷，对公
司经营业务不存在影响。
3. 上海投资
2017 年 5 月，上海投资完成地税、国税税务注销登记。
2017 年 8 月 23 日，上海投资完成工商注销程序。
上海投资注销时，其资产、债权、债务已清算，后续不存在潜在纠纷，对公
司经营业务不存在影响。
4. 香港园境
香港税务局于 2016 年 11 月 28 日确认不反对公司注册处按《公司条例》（第
622 章）第 751 条撤销公司注册。
香港特别行政区政府公司注册处根据《公司条例》第 751 条，于 2017 年 5
月 5 日刊登的第 2868 号宪报公告宣布香港园境撤销，公司于刊登之日予以解散。
1-2-179
（四） 补充披露已转让主体的受让方情况、主营业务、股权结构、实际控
制人、转让定价依据及其合理性，说明转让后的股东、转让交割、规范运作、与
发行人及其关联人后续交易情况、是否存在重大违法违规等，说明是否存在股权
回购安排
1. 受让方的基本情况
根据本所律师对发行人实际控制人 LI FANGYUE （李方悦）的访谈记录，
并经本所律师核查，受让方李立帆系李宝章姐姐的配偶的姐姐的儿子，其与李宝
章、LI FANGYUE （李方悦）不属于法定的近亲属、关联方范畴，且日常关系
疏远。2015 年 3 月，因李立帆有日本留学背景，故由其牵头，作为发起人，引
入 LI FANGYUE（李方悦）作为资方大股东，并介绍农业专家李学佳在日本设
立以有机农业蔬菜种植研发为主业的 Eco-smart 株式会社。
2. 株式会社 Eco-smart 的基本情况
根据日本 ALT 法律经济综合事务所于 2017 年 5 月 19 日出具的《关于株式
会社 Eco-smart 之法律意见书》及株式会社 Eco-smart 的现在事项全部证明书、
股东名单、《株式会社 COSMART 章程》及对应的翻译资料，并经本所律师核
查，株式会社 Eco-Smart 的具体情况如下：
公司名称 株式会社 Eco-Smart
注册资本 8,000,000.00 日元
有机食品、自然食品的研究、开发、生产以及销售；有机食品相关的
咨询业；农产品、种子、幼苗的加工、销售以及进出口；食料品、食
品设备器具、农业设备的制造、销售以及进出口；食料品相关研究技
经营范围
术的国际交流的策划以及运营；互联网相关网页的制作以及运营；人
才派遣业以及有偿职业介绍业务；植物工场的策划以及部分材料的进
出口；上述业务所附带的其他所有业务。
主营业务 未实际开展业务
主营业务与公司主
无
营业务的关系
股东名称 股权比例
股东构成 李立帆 100.00%
合 计 100.00%
控制情况 李立帆持股 100.00%
2016 年 3 月 9 日，Eco-Smart 作出股东会决议，同意 LI FANGYUE
（李方悦）将其持有的 Eco-Smart 60%的股权转让给李立帆，2016
变更情况
年 3 月 10 日双方签订股权转让协议，LI FANGYUE（李方悦）将其持
有的 Eco-Smart60%的股权转让给李立帆。
1-2-180
3. 株式会社 Eco-smart 历史沿革
根据株式会社 Eco-smart 的现在事项全部证明书、股东名单、《株式会社
COSMART 章程》及对应的翻译资料，并经本所律师核查，株式会社 Eco-smart
历史沿革如下：
① 2015 年 3 月，株式会社 Eco-Smart 设立
2015 年 3 月 13 日，株式会社 Eco-Smart 在日本东京设立，设立时注册资
本 800 万日元，LI FANGYUE （李方悦）持股 60%，李学佳持股 35%，李立帆
持股 5%，由李立帆担任董事。
② 2016 年 3 月，株式会社 Eco-Smart 股权转让
2016 年 3 月 9 日，株式会社 Eco-Smart 作出股东会决议，同意 LI FANGYUE
（李方悦）将其持有的 60%股权转让给李立帆。2016 年 3 月 10 日，LI FANGYUE
（李方悦）与李立帆签订了《株式会社 Eco-Smart 股权转让协议》。
4. 股权转让后续情况
根据发行人提供的株式会社 Eco-Smart 股权转让协议及本所律师对发行人
实际控制人 LI FANGYUE （李方悦）的访谈记录，并经本所律师核查，株式会
社 Eco-Smart 设立后，全权由李立帆在日本负责运营。公司设立一年后，合作
初期规划的事项均未有进展，且 LI FANGYUE （李方悦）主要精力都在国内奥
雅设计的经营管理、业务拓展，故 LI FANGYUE （李方悦）与李立帆协商一致，
将其持有的股权转让给李立帆，完全退出 Eco-Smart 株式会社。
2016 年 3 月 10 日，LI FANGYUE （李方悦）与李立帆签订了《株式会社
Eco-Smart 股权转让协议》，约定 LI FANGYUE （李方悦）将其持有的 60%股
权以 720 万日元的价格转让给李立帆，折合人民币 37.5 万元。双方已办理了相
关股权变更登记手续。
股 权 转 让 定 价 为 37.5 万 元 ， 系 LI FANGYUE （ 李 方 悦 ） 向 株 式 会 社
Eco-Smart 实际入股的价格。LI FANGYUE （李方悦）与李立帆协商同意以此
金额作为 60%股权的价格，定价依据合理。
截至本补充法律意见书出具日，LI FANGYUE （李方悦）尚未收到前述股
权转让的转让款。由于李立帆迟迟未支付股权转让款，导致双方关系欠佳，李立
帆已拒绝配合提供株式会社 Eco-Smart 的经营情况事宜的信息。株式会社
Eco-Smart 及李立帆与公司及其关联人后续不存在任何交易情况，不存在重大违
法违规。
1-2-181
LI FANGYUE （李方悦）承诺不存在日后向李立帆回购株式会社 Eco-Smart
的计划。
（五） 严格按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》及证券交
易所颁布的业务规则中有关规定完整、准确的披露关联方关系及交易
经核查，本所认为，公司已严格按照《企业会计准则》《上市公司信息披露
管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中有关规定完整、准确的披露关联方关
系及交易。
（六） 核查过程及核查意见
本所律师的主要核查过程如下：
（1） 取得了发行人出具的说明，取得发行人报告期内已转让或注销的关联
主体的工商档案、财务报表；核查发行人实际控制人银行流水，访谈实际控制人
李宝章、LI FANGYUE （李方悦），确认相关企业的主营业务情况；访谈发行人
财务总监曾承德，了解发行人、客户、供应商是否与关联企业存在业务、资金往
来。保荐机构向发行人报告期内每年前十大供应商、前 55%客户进行函证和访
谈，确认发行人主要客户和供应商是否与关联企业存在业务、资金往来；
（2） 核查了关联主体的股东会决议、税务注销证明、工商注销证明，访谈
发行人实际控制人李宝章、LI FANGYUE（李方悦），核查相关主体注销情况，
相关主体和人员的去向；
（3） 取得关联主体的工商登记资料，核查日本 ALT 法律经济综合事务所
于 2017 年 5 月 19 日出具的《关于株式会社 Eco-smart 之法律意见书》，取得株
式会社 Eco-Smart 股权转让协议，访谈发行人实际控制人 LI FANGYUE（李方
悦），确认株式会社 Eco-smart 的转让情况、受让情况、交割情况、后续交易情
况、是否存在股权回购安排等；
（4） 根据《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所
颁布的业务规则，核查发行人是否按照规定披露关联方及关联交易。
经核查，本所认为：
（1） 已转让或已注销的关联主体与发行人及其客户、供应商不存在业务、
资金往来；发行人实际控制人其他近亲属不存在为实际控制人及其直系亲属代持
相关已注销或已转让主体的情况；
（2） 发行人已补充说明相关主体转让和注销的原因、过程，程序合法合规，
已补充披露了相关主体资产和人员的去向；
1-2-182
（3） 发行人已补充披露已注销主体的注销时间、程序、注销资产、债权、
债务处置方式，对发行人经营业绩不存在影响，注销后不存在潜在纠纷；
（4） 发行人已补充披露已转让主体的受让方情况、主营业务、股权结构、
实际控制人、转让定价依据，转让后的股东、转让交割、规范运作、与发行人及
其关联人后续交易情况。股权转让定价具有合理性，不存在重大违法违规，发行
人实际控制人不存在股权回购安排；
（5） 发行人已按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》及证
券交易所颁布的业务规则的要求披露关联方及关联交易。
十九、关于《反馈意见》之“二、信息披露问题”第 27 题：“据招股说明
书披露，发行人拥有 7 项房屋所有权，正在购买 12 项房产，拥有 1 项土地使用
权，其中 1 项房产存在抵押。发行人还租赁 15 处房产，并对外出租 18 处房产。
请发行人：（1）补充说明租赁合同的主要内容，出租方是否具有处分权、未取
得相应的产权证明文件的原因，是否完成租赁备案登记手续，相关租赁的房屋
建筑物是否为合法建筑，租赁合同是否合法有效，说明出租方与发行人及其控
股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人
员，是否存在关联关系或其他利益关系；租金定价是否公允；（2）补充说明租
赁房屋建筑物占发行人生产经营场所的面积的比重，是否存在续租障碍和搬迁
风险，如存在，说明对发行人生产经营的具体影响；（3）结合相关房产的来源
和具体用途安排，补充说明发行人租赁房产的同时，对外出租房产和购买房产
的原因及合理性，相关交易对方基本情况，与发行人及其控股股东、实际控制
人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联
关系或其他利益关系；补充说明相关交易作价是否公允，是否存在利益输送；（4）
补充披露上述房产抵押的基本情况，包括被担保债权情况、担保合同约定的抵
押权实现情形、抵押权人是否有可能行使抵押权及其对发行人生产经营的影响。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。”
（一） 补充说明租赁合同的主要内容，出租方是否具有处分权、未取得相
应的产权证明文件的原因，是否完成租赁备案登记手续，相关租赁的房屋建筑物
是否为合法建筑，租赁合同是否合法有效，说明出租方与发行人及其控股股东、
实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存
在关联关系或其他利益关系；租金定价是否公允
1. 租赁合同的主要内容
根据发行人提供的租赁合同并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人及其分、子公司共承租 14 处房产，该等租赁房屋合同的主要内容
如下：
1-2-183
序 租赁面积
承租人 出租人 租赁房产地址 租赁期限 租赁金额
号 （平方米）
自 2017 年 2 月 1
日至 2018 年 1 月
31 日为 159,425
深圳市南山区 元 / 月 ； 自 2018
招商局蛇 兴华路 6 号华 年 2 月 1 日至
2017 年 2 月 2019 年 1 月 31
口工业区 建工业大厦（又
1 发行人 1,594.25 1 日至 2020 日为 167,396 元/
控股股份 名：南海意库）
年 1 月 31 日 月；
有限公司 5 号楼 302B、
303 房 自 2019 年 2 月 1
日至 2020 年 1 月
31 日为 175,766
元/月
自 2017 年 2 月 1
日至 2018 年 1 月
31 日 为 50,000
深圳市南山区 元 / 月 ； 自 2018
招商局蛇
兴华路 6 号华 2017 年 2 月 年 2 月 1 日至
口工业区
2 发行人 建工业大厦（又 500.00 1 日至 2020 2019 年 1 月 31
控股股份
名：南海意库） 年 1 月 31 日 日 为 52,500 元 /
有限公司
5 号楼 302A 月；自 2019 年 2
月 1 日至 2020 年
1 月 31 日 为
55,125 元/月
2017 年 2 月 1 日
至 2018 年 1 月
31 日 为 109179
深圳市南山区 元/月；2018 年 2
招商局蛇
兴华路 6 号华 2017 年 2 月 月 1 日至 2019 年
口工业区
3 发行人 建工业大厦（又 1,091.79 1 日至 2020 1 月 31 日 为
控股股份
名：南海意库） 年 1 月 31 日 114638 元 / 月 ；
有限公司
5 号楼 404 2019 年 2 月 1 日
至 2020 年 1 月
31 日为 120,370
元/月
北京市朝阳区
北京工艺 三间房东路一
奥雅北 2013 年 9 月 148,628 元/月，
艺嘉贸易 号北京懋隆文
4 京分公 1,527.00 1 日至 2023 自第三年开始每
有限责任 化产业创意园
司 年 8 月 31 日 两年递增 5%
公司 内第十九栋单
元
上海市长宁区 2017 年 12
上海融仁
上海奥 新华路 543 号 1 月 16 日 至
5 贸易有限 1,826.00 178,978 元/月
雅 号楼二楼及一 2020 年 12
公司
楼局部 月 15 日
1-2-184
序 租赁面积
承租人 出租人 租赁房产地址 租赁期限 租赁金额
号 （平方米）
2018 年 3 月
上海融仁 上海市长宁区
上海奥 16 日 起 至
6 贸易有限 新华路 543 号 1 151.65 15,048 元/月
雅 2020 年 3 月
公司 号楼三楼 F 室
15 日
西安曲江
西安曲江创意 2019 年 1 月 第一年及第二年
奥雅西 创意谷文
谷文化产业园 1 日至 2021 14,849.10 元/月；
7 安分公 化产业园 282.84
S6 号楼 7 层 01 年 11 月 30 第 三 年
司 区开发有
室 日 15,740.05 元/月
限公司
第 一 年
2017 年 10 35,789.95 元/月，
奥雅郑 郑东新区东风
月 26 日 至 第 二 年
8 州分公 朱明滨 东路西、康平路 452.56
2020 年 10 37,579.44 元/月，
司 南 01 号 2813
月 25 日 第三年 39458.41
元/月
第 1 月至第 12 月
40.00 元 / 平 方
米月；第 13 月至
第 24 月 42.00 元
重庆市两江新 /平方米月；第 25
发行人 重庆招商
区出口加工区 2018 年 4 月 月 至 第 36 月
与奥雅 金山意库
9 三路 1 号 3 号楼 362.04 1 日至 2023 44.10 元 / 平 方
重庆分 商业管理
第 4 层的第 7 年 3 月 31 日 米月；第 37 月至
公司 有限公司
号商铺 第 48 月 46.31 元
/平方米月；第 49
月 至 第 60 月
48.63 元 / 平 方
米月
广州市禾 广州市芳村白
奥雅广 2019 年 3 月 150,100 元/月，
灿企业管 鹅潭（下市直街
10 州分公 1,580.00 1 日至 2024 第三年按每年
理有限公 1 号）园区自编
司 年 2 月 29 日 5%递增
司 4 号楼
成都市青羊区
奥雅成 2019 年 8 月
二环路西一段
11 都分公 李宝章 719.85 8 日至 2020 43,191 元/月
99 号 20 栋 1-2
司 年8月7日
层
2018 年 4 月 1 日
至 2018 年 6 月
中国平安
江岸区中山大 30 日为 2.8 元/天
奥雅武 人寿保险 2018 年 6 月
道 1628 号武汉 /平方米；2018 年
12 汉分公 股份有限 412.69 1 日至 2021
天地企业中心 5 7 月 1 日至 2021
司 公司湖北 年 5 月 15 日
号 508、509 室 年 5 月 15 日 为
分公司
4.11 元 / 天 / 平 方
米
1-2-185
序 租赁面积
承租人 出租人 租赁房产地址 租赁期限 租赁金额
号 （平方米）
4044 WeWork
Bonham Bonham 2019 年 6 月
香港奥 Strand 09-111
13 Strand -- 1 日至 2020 17,500 港元/月
雅
Tenant 4 person 年 5 月 31 日
Limited office
东莞市金 东莞市松山湖
2019 年 5 月
东莞奥 隆机械设 高新技术产业
14 4,416.00 1 日至 2022 105,500 元/月
雅 备有限公 开发区工业北
年 4 月 30 日
司 二路 3 号厂区
2. 出租方是否具有处分权、未取得相应的产权证明文件的原因
（1） 发行人向招商局蛇口工业区控股股份有限公司承租的深圳市南山区兴
华路6号华建工业大厦（又名：南海意库）5号楼302A、302B、303、404房因
历史遗留问题未取得房屋权属证书。
根据招商局蛇口工业区有限公司（招商局蛇口工业区控股股份有限公司的前
身）与深圳市规划和国土资源委员会第二直属管理局于 2014 年签署的《增补协
议书》，发行人承租的房产坐落的 K2011-0004 宗土地使用权归属招商局蛇口工
业区有限公司，土地使用年限为 50 年，从 1985 年 7 月 1 日至 2035 年 6 月 30
日止，土地用途为工业用地。
经核查，因历史遗留的问题，相关权属文件尚在办理中，目前租赁物业所在
园区主要用作创意产业园。
（2） 根据发行人提供的《房屋所有权证》（X京房权证朝其字第567324号），
奥雅北京分公司向北京工艺艺嘉贸易有限责任公司承租的北京市朝阳区三间房
东路一号北京懋隆文化产业创意园内第十九栋单元的所有权人为北京工艺艺嘉
贸易有限责任公司。经核查，本所认为，北京工艺艺嘉贸易有限责任公司系北京
市朝阳区三间房东路一号北京懋隆文化产业创意园内第十九栋单元的房屋所有
权人，北京工艺艺嘉贸易有限责任公司拥有租赁物业的处分权。
（3） 根据发行人提供的《上海市房地产权证》 沪房地长字（2012）第009585
号），上海奥雅向上海融仁贸易有限公司承租的上海市长宁区新华路543号1号楼
二楼及一楼局部的所有权人为上海华谊集团化工实业有限公司。根据发行人提供
的《房屋租赁合同》，上海融仁贸易有限公司向上海华谊集团化工实业有限公司
承租了该租赁物业，租赁期限自2017年12月16日起至2020年12月15日止。根据
上海华谊集团化工实业有限公司出具的《同意转租确认书》，确认自2020年12月
1日前，同意上海融仁贸易有限公司自用部分办公房以外可转租。经核查，本所
认为，上海融仁贸易有限公司拥有租赁物业的处分权。
1-2-186
（4） 根据西安曲江文化产业投资（集团）有限公司填写的调查表，奥雅西
安分公司承租的西安曲江创意谷文化产业园S6号楼7层01室处租赁物业尚未取
得产权证明文件系因所处的产业园整体开发未完成，未开始办理产权证书。根据
出租人西安曲江文化产业投资（集团）有限公司提供的《不动产权证》（陕[201
8]西安市不动产权第0000144号）、《建筑工程施工许可证》（编号：6101402018
05230101）、《建设用地规划许可证》（西规曲地字第[2013]038号）及《建设工
程规划许可证》（西规曲建字第[2017]040号），该处租赁房屋已经办理了相关建
设报批、竣工验收等手续，取得房屋权属证书不存在实质性法律障碍。
（5） 根据发行人提供的《商品房买卖合同》，该处租赁物业的买受人为朱国
庆，朱国庆已于2017年10月26日出具《声明书》确认其已授权朱明滨将该处房
产对外出租，并同意由朱明滨代收租金。经核查，本所认为，朱明滨拥有租赁物
业的处分权。
（6） 根据重庆两江新区管理委员会出具的说明，发行人与奥雅重庆分公司
承租的重庆市两江新区出口加工区三路1号3号楼第4层的第7号商铺产权单位为
两江新区管委会所属企业重庆金泰国有资产经营有限公司所有。根据重庆金泰国
有资产经营有限公司出具的说明文件，该处租赁物业已出租给重庆招商金山意库
管理有限公司使用且重庆招商金山意库管理有限公司具有转租的权利，该处房产
的权属证书正在办理中。
（7） 根据发行人提供的不动产权证（粤房地权证穗字第0640021996号），
奥雅广州分公司承租的广州市芳村白鹅潭（下市直街1号）园区自编4号楼处租
赁物业的所有权人为广东省源天工程公司（现更名为广东省源天工程有限公司）。
根据发行人提供的《广州市房地产租赁合同》，广州市禾灿投资管理有限公司向
广东省源天工程公司承租该租赁物业，租赁期限自2006年4月7日至2024年4月7
日。根据广东省源天工程有限公司出具的确认函，确认广州市禾灿投资管理有限
公司有权将该处物业出租给奥雅广州分公司。经核查，本所认为，广州市禾灿投
资管理有限公司拥有租赁物业的处分权。
（8） 根据发行人提供的不动产权证（成房权证监证字第3876153号、成房
权证监字第3876154号），奥雅成都分公司承租的成都市青羊区二环路西一段99
号20栋1-2层处租赁物业的所有权人为李宝章。经核查，本所认为，李宝章拥有
租赁物业的处分权。
（9） 根据发行人提供的《房屋所有权证》（武房权证市字第2012020045号），
奥雅武汉分公司承租的江岸区中山大道1628号武汉天地企业中心5号508、509
室租赁物业的所有权人为中国平安人寿保险股份有限公司。经核查，本所认为，
中国平安人寿保险股份有限公司湖北分公司拥有租赁物业的处分权。
（10） 香港奥雅与4044 Bonham Strand Tenant Limited 签订会员协议，约
定香港奥雅有权使用09-1114 person office 处房产的办公空间的工位。
1-2-187
（11） 根据发行人提供的不动产权证书（粤[2016]东莞不动产权第0066418
号），东莞奥雅向东莞市金隆机械设备有限公司承租的东莞市松山湖高新技术产
业开发区工业北二路3号处租赁物业的所有权人为广东华灿电讯科技有限公司。
截至本补充法律意见书出具之日，东莞市金隆机械设备有限公司尚未提供可证明
其有权将标的房产转租给东莞奥雅的相关文件，发行人仍在积极沟通。
3. 是否完成租赁备案登记手续
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其分、子公司租赁合同
的备案登记情况如下：
（1） 根据发行人提供的《房屋租赁备案证明》（岸房租证字第2018000584
号），奥雅武汉分公司与中国平安人寿保险股份有限公司及其湖北分公司之间的
租赁合同已于2018年10月19日办理了备案登记。
（2） 根据发行人提供的《房屋租赁登记备案证明》（穗租备201980301500
461号），奥雅广州分公司与广州市禾灿企业管理有限公司之间的租赁合同已于2
019年5月24日办理了备案登记。
（3） 根据发行人提供的《不动产登记证明》（沪[2019]长字不动产证明第
05004590号），上海奥雅向上海融仁贸易有限公司承租位于上海市长宁区新华路
543号1号楼二楼及一楼局部的租赁合同已于2019年6月26日办理了备案登记。
（4） 根据发行人提供的《房屋租赁登记备案凭证》（X20190920LJ32、
X20190920IQ48、X20190920VN32、X20190920ST62、X20190920MS44、
X20190920HW36），奥雅成都分公司与李宝章之间的租赁合同已于2019年9月
20日办理了备案登记。
除上述已提供的房屋租赁备案证明外，其余租赁合同尚未办理完毕租赁备案
登记手续。
根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干
问题的解释》，未办理租赁登记手续不影响租赁合同的有效性。
根据《商品房屋租赁管理办法》（中华人民共和国住房和城乡建设部令第 6
号）的规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人不到租赁房屋所在
地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案的，
直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改
正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚
款。
本所认为，发行人及其分、子公司承租部分房屋未办理备案登记手续的情形
1-2-188
不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，存在法律瑕疵，发行人及其分、子公
司存在因该等瑕疵而受到房地产管理部门罚款的法律风险，但该等法律瑕疵不影
响租赁合同的法律效力，发行人及其分、子公司有权根据相关租赁合同使用该等
房屋，发行人租赁房屋中存在的租赁物业未进行租赁备案登记的瑕疵不会对发行
人的持续经营及本次发行并上市造成重大不利影响。
4. 相关租赁的房屋建筑物是否为合法建筑
如前所述，截至本补充法律意见书出具之日，奥雅设计、奥雅西安分公司、
奥雅郑州分公司和奥雅重庆分公司租赁的物业存在未取得房屋产权证书的情况，
具体情况详见本补充法律意见书本部分“（一）/2.出租方是否具有处分权、未取
得相应的产权证明文件的原因”所述。
发行人租赁物业中未取得权属证书的物业面积占比情况如下：
项目 面积（平方米） 占比（%）
已取得权属证书的物业 10,378.13 69.57
未取得权属证书的物业 4,538.54 30.43
合计 14,916.67 100
综上所述，本所认为，发行人截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其
分、子公司承租的部分租赁物业存在因历史原因或其他原因未取得房屋权属证书
的情形，但该等情形没有影响发行人及其分、子公司实际使用该物业。此外，由
于发行人及其分、子公司经营工具主要为电脑，经营场所主要为普通办公用途物
业，发行人及其分、子公司对经营场所和经营工具没有特殊要求，且所在城市均
有足够的办公用途物业可供租赁，发行人及其分、子公司受办公和经营场所变更
的影响较小。
5. 租赁合同是否合法有效
根据发行人提供的相关租赁合同及说明，并经本所律师核查，发行人及其分、
子公司与出租人签署的相关房屋租赁合同系双方真实意思表示，合同内容不违反
相关法律、法规的强制性规定。
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干
问题的解释》第二条的规定：“出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照
建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一
审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法
院应当认定有效”。
1-2-189
部分出租方未取得房屋权属证书，若相关租赁物业存在上述司法解释的情
况，则租赁合同可能存在被认定无效的风险。
发行人及其分、子公司对经营场所和经营工具没有特殊要求，且所在城市均
有足够的办公用途物业可供租赁，若上述瑕疵租赁物业无法继续租赁对发行人及
其分、子公司办公和经营影响较小。同时，发行人实际控制人已出具承诺：若公
司及其子公司因租赁房产的法律瑕疵而致该等租赁房产被拆除或拆迁，或因此被
认定租赁合同无效或者其他任何纠纷，并给公司造成经济损失（包括但不限于拆
除、处罚、因拆迁可能产生的搬迁风险、固定配套设施损失、停工损失、被有权
部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿等），本人将在毋需公司支付任何
对价的情况下全额承担上述经济损失，并不向公司进行任何追偿。
综上所述，除上述已披露瑕疵房产的租赁合同可能存在被认定无效的风险
外，发行人及其分、子公司签署的其他租赁合同内容合法有效，发行人及其分、
子公司有权依据该等租赁合同的约定使用租赁的房产。若上述瑕疵租赁物业无法
继续租赁对发行人及其分、子公司办公和经营影响较小。
6. 出租方与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以
及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系
根据发行人出具的书面说明，及发行人及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员、其他核心人员、部分出租方填写的调查表，并通过本所律
师登录国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/）及天眼查
（https://www.tianyancha.com/）等网站查询核查，发行人及其控股股东、实际
控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员中，除发行人
实际控制人、董事长李宝章将其位于成都市青羊区二环路西一段99号20栋1-2层
的房产租赁给奥雅成都分公司外，其余出租方与发行人及其控股股东、实际控制
人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员不存在关联关系或
其他利益关系。
除上述正在履行的租赁合同外，报告期内发行人曾承租原独立董事TU BO
（涂波）控制的深圳市招科高智创新科技有限公司拥有的深圳市南山区赤湾石油
基地F3-4号库，具体情况详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”
/“（二）发行人与关联方之间存在的重大关联交易”/“1.关联方租赁”。
7. 租金定价是否公允
根据发行人出具的书面说明，并经本所律师登录赶集网（http://sz.ganji.co
m/）、58同城（https://sz.58.com/）、安居客（https://shenzhen.anjuke.com/）网
站查询核查，上述租赁房屋租金与市场价格对比情况如下表所述：
1-2-190
租金与
序 同区域同类型
出租方 坐落地址 租金 市场价
号 房产租赁价格
格对比
深圳市南山区兴
招商局蛇口
华路 6 号华建工
工业区控股
1 业大厦（又名：南
股份有限公
海意库）5 号楼 自 2017 年 2 月 1 日
司
302B、303 房 至 2018 年 1 月 31 日
为 100.00 元/平方米/
深圳市南山区兴
招商局蛇口 月；自 2018 年 2 月 1
华路 6 号华建工 与市场
工业区控股 日至 2019 年 1 月 31 80.10-116.40
2 业大厦（又名：南 价格一
股份有限公 日为 105.00 元/平方 元/平方米/月
海意库）5 号楼 致
司 米/月；自 2019 年 2
302A
月 1 日至 2020 年 1
深圳市南山区兴 月 31 日为 110.25 元
招商局蛇口
华路 6 号华建工 /平方米/月
工业区控股
3 业大厦（又名：南
股份有限公
海意库）5 号楼
司
404
北京市朝阳区三
北京工艺艺 间房东路一号北 97.33 元/平方米/月， 与市场
96.00-139.80
4 嘉贸易有限 京懋隆文化产业 自第三年开始每两年 价格一
元/平方米/月
责任公司 创意园内第十九 递增 5% 致
栋单元
上海市长宁区新 与市场
上海融仁贸
5 华路 543 号 1 号楼 98.02 元/平方米/月 价格一
易有限公司
二楼及一楼局部 96.00-121.20 致
上海市长宁区新 元/平方米/月 与市场
上海融仁贸
6 华路 543 号 1 号楼 99.23 元/平方米/月 价格一
易有限公司
三楼 F 室 致
西安曲江创 第一年及第二年
西安曲江创意谷 与市场
意谷文化产 52.50 元/平方米/月； 48.00-69.90
7 文化产业园 S6 号 价格一
业园区开发 第三年 55.65 元/平方 元/平方米/月
楼 7 层 01 室 致
有限公司 米/月
第一年 79.08 元/平方
郑东新区东风东 与市场
米/月，第二年 83.04 42.00-82.50
8 朱明滨 路西、康平路南 价格一
元/平方米/月，第三年 元/平方米/月
01 号 2813 致
87.19 元/平方米/月
第 1 月 至 第 12 月
40.00 元/平方米/月；
重庆招商金 重庆市两江新区 第 13 月 至 第 24 月 与市场
山意库商业 出口加工区三路 1 42.00 元/平方米/月； 31.20-69.90
9 价格一
管理有限公 号 3 号楼第 4 层的 第 25 月 至 第 36 月 元/平方米/月 致
司 第 7 号商铺 44.10 元/平方米/月；
第 37 月 至 第 48 月
46.31 元/平方米/月；
1-2-191
租金与
序 同区域同类型
出租方 坐落地址 租金 市场价
号 房产租赁价格
格对比
第 49 月 至 第 60 月
48.63 元/平方米/月
广州市芳村白鹅
广州市禾灿 95.00 元/平方米/月， 与市场
潭（下市直街 1 75.00-108.60
10 企业管理有 第三年按每年 5%递 价格一
号）园区自编 4 号 元/平方米/月
限公司 增 致
楼
成都市青羊区二 与市场
57.00-75.00
11 李宝章 环路西一段 99 号 64.11 元/平方米/月 价格一
元/平方米/月
20 栋 1-2 层 致
2018 年 4 月 1 日 至
中国平安人 江岸区中山大道 2018 年 6 月 30 日为
与市场
寿保险股份 1628 号武汉天地 84.00 元/平方米/月； 80.10-135.00
12 价格一
有限公司湖 企业中心 5 号 2018 年 7 月 1 日 至 元/平方米/月
致
北分公司 508、509 室 2021 年 5 月 15 日为
123.30 元/平方米/月
东莞市松山湖高
东莞市金隆 与市场
新技术产业开发 32.40-64.80
13 机械设备有 44.89 元/平方米/月 价格一
区工业北二路 3 元/平方米/月
限公司 致
号
经核查，本所认为，出租方出租给发行人的上述租赁房屋的租金水平与同区
域同类型房屋的租赁市场价格不存在重大偏离的情况，租赁房屋租金定价公允合
理。
（二） 补充说明租赁房屋建筑物占发行人生产经营场所的面积的比重，是
否存在续租障碍和搬迁风险，如存在，说明对发行人生产经营的具体影响
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人租赁房屋建筑物占发行人生产经营场所的面积的比重情况如下：
项目 面积（平方米） 占比（%）
租赁房屋建筑物 14,916.67 86.44
自有物业（自用） 2,340.95 13.56
合计 17,257.62 100
该等租赁物业的租赁期限届满后能否续租取决于租赁双方的意愿。如果届时
发行人及其分、子公司希望继续承租该等房产，其将与出租方积极沟通续租事宜，
以保证生产经营的稳定和可持续性。根据公司说明，鉴于发行人及其分、子公司
1-2-192
与出租方在租赁期限内的良好合作关系，无法续租相关房产的可能性较低。此外，
该等租赁物业主要用于办公用途，周边区域可供用于办公用途的房产较多，若前
述物业到期无法续租，发行人可根据需要在较短时间内更换租赁场地，不会对发
行人的生产经营产生重大影响。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，租赁房屋建筑物对发行
人不存在较大的续租障碍和搬迁风险；若出现无法续租的情况，亦不会对发行人
的生产经营产生重大影响。
（三） 结合相关房产的来源和具体用途安排，补充说明发行人租赁房产的
同时，对外出租房产和购买房产的原因及合理性，相关交易对方基本情况，与发
行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构
及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系；补充说明相关交易作价是否公
允，是否存在利益输送
1. 发行人租赁房产的同时，对外出租房产和购买房产的原因及合理性
（1） 发行人及其子公司对外出租房产情况及原因
根据发行人提供的租赁合同并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人及其子公司自有房产对外出租的情况如下：
出 租金
序 租赁面积
承租方 租 坐落地址 租赁期限
号 （平方米） （元/年）
方
上
四川省品格 成都市青羊区马 自 2019 年 1 月 1
海
1 文化传播有 镇 街 12 号 附 4 150 日至 2019 年 12 62,400
奥
限责任公司 号1栋4层 月 31 日
雅
成都风雷速 上
成都市青羊区马 自 2019 年 1 月 1
递广告服务 海
2 镇 街 12 号 附 4 60 日至 2019 年 12 24,000
有限责任公 奥
号1栋1层 月 31 日
司 雅
上
成都志道文 成都市青羊区马 自 2019 年 1 月 1
海
3 化传播有限 镇 街 12 号 附 4 25 日至 2019 年 12 12,000
奥
公司 号2栋4层 月 31 日
雅
上 成都市青羊区马
四川省天卓 自 2019 年 1 月 1
海 镇 街 12 号 附 4
4 文化传播有 528 日至 2019 年 12 354,000
奥 号 2 栋 3 层、4
限公司 月 31 日
雅 层
5 成都市青羊 上 成都市青羊区马 591 自 2019 年 1 月 1 404,800
区人文培训 海 镇 街 12 号 附 4 日至 2019 年 12
1-2-193
出 租金
序 租赁面积
承租方 租 坐落地址 租赁期限
号 （平方米） （元/年）
方
学校 奥 号2栋1层 月 31 日
雅
上
成都雷音文 成都市青羊区马 自 2019 年 1 月 1
海
6 化传播有限 镇 街 12 号 附 4 30 日至 2019 年 12 12,000
奥
公司 号2栋4层 月 31 日
雅
上 成都市青羊区马
成都人文学 自 2019 年 1 月 1
海 镇 街 12 号 附 4
7 前教育研究 238 日至 2019 年 12 129,640
奥 号 3 栋 1、2、3
有限公司 月 31 日
雅 层
上
成都市青羊 成都市青羊区马 自 2019 年 1 月 1
海
8 区品格教育 镇 街 12 号 附 4 25 日至 2019 年 12 9,600
奥
家长学校 号1栋3层 月 31 日
雅
上
成都人文广 成都市青羊区马 自 2019 年 1 月 1
海
9 告有限责任 镇 街 12 号 附 4 160 日至 2019 年 12 78,000
奥
公司 号 1 栋 2、5 层 月 31 日
雅
上
四川省皇坪 成都市青羊区马 自 2019 年 1 月 1
海
10 科技有限公 镇 街 12 号 附 4 50 日至 2019 年 12 24,000
奥
司 号3栋2层 月 31 日
雅
上
四川省育儿 成都市青羊区马 自 2019 年 1 月 1
海
11 宝网络科技 镇 街 12 号 附 4 38 日至 2019 年 12 12,000
奥
有限公司 号2栋5层 月 31 日
雅
上
四川省博羽 成都市青羊区马 自 2019 年 1 月 1
海
12 实正科技有 镇 街 12 号 附 4 50 日至 2019 年 12 24,000
奥
限公司 号2栋5层 月 31 日
雅
上
成都圣风广 成都市青羊区马 自 2019 年 1 月 1
海
13 告服务有限 镇 街 12 号 附 4 90 日至 2019 年 12 35,760
奥
责任公司 号1栋1层 月 31 日
雅
上
四川省正品 成都市青羊区马 自 2019 年 1 月 1
海
14 成格文化传 镇 街 12 号 附 4 105 日至 2019 年 12 33,060
奥
播有限公司 号1栋3层 月 31 日
雅
四川省好家 上 成都市青羊区马 自 2019 年 1 月 1
15 长教育咨询 海 镇 街 12 号 附 4 45 日至 2019 年 12 9,600
有限公司 奥 号1栋3层 月 31 日
1-2-194
出 租金
序 租赁面积
承租方 租 坐落地址 租赁期限
号 （平方米） （元/年）
方
雅
上
四川乐乐通 成都市青羊区马 自 2019 年 1 月 1
海
16 教育管理有 镇 街 12 号 附 4 120 日至 2019 年 12 39,000
奥
限公司 号2栋5层 月 31 日
雅
上
四川乐乐通 成都市青羊区马 自 2019 年 1 月 1
海
17 建筑装饰工 镇 街 12 号 附 4 50 日至 2019 年 12 16,140
奥
程有限公司 号2栋5层 月 31 日
雅
奥 湖南省长沙市岳
长沙荷花岛 自 2018 年 6 月
雅 麓区麓景路 850
18 教育咨询有 200 22 日至 2020 年 168,600
设 号梅溪湖国际研
限公司 6 月 21 日
计 发中心 3 栋
经本所律师核查，发行人全资子公司上海奥雅将其所有的位于成都市青羊区
马镇街 12 号附 4 号院内三栋楼房及其附属房屋对外进行出租。根据发行人出具
的书面说明，上海奥雅将上述自有房产对外出租，一方面因当时成都奥雅规模较
小，无法完全利用 3,391.67 平方米的房屋面积；另一方面，该处房产装修较为
简陋，无法满足成都奥雅日常经营需要，且经公司后期测算，改造成本及搬迁成
本较高。因此，上海奥雅将拥有的位于成都市青羊区马镇街 12 号附 4 号院内三
栋楼房及其附属房屋暂时用于对外出租，以提高资产使用效率。
经本所律师核查，发行人将其所有的位于湖南省长沙市岳麓区麓景路 850
号梅溪湖国际研发中心 3 栋的部分区域对外进行出租。根据发行人出具的书面说
明，因该处房产面积较大，部分区域用于奥雅长沙分公司办公后，剩余区域为提
高资产使用效率对外进行出租。
（2） 发行人及其子公司购买房产情况及原因
根据发行人提供的不动产权属文件、购房合同、发行人出具的书面说明并经
本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司购买房产情
况如下：
房屋面积
序 受让 具体用途安
出让方 坐落地址 （平方 购房价款（元）
号 方 排
米）
成都双枪 购买时拟用
上海 成都市青羊区马镇
1 皮革制品 3,391.67 18,300,000 于成都奥雅
奥雅 街 12 号附 4 号
有限公司 办公，因装修
1-2-195
房屋面积
序 受让 具体用途安
出让方 坐落地址 （平方 购房价款（元）
号 方 排
米）
简陋且成都
奥雅当时规
模较小，目前
用于出租提
高资产使用
效率
长沙梅溪 长沙市岳麓区麓景 主要用于奥
湖国际研 路 850 号创智园（梅 雅长沙分公
奥雅
2 发中心置 溪湖国际研发中 1,307.08 22,220,360 司办公，剩余
有限
业有限公 心）第一期 3 栋 101 区域对外进
司 室 行出租
杭州振泽
杭州市萧山区宁围 主要用于奥
房地产开 奥雅
3 街道左右商务中心 432.22 11,670,000.51 雅杭州分公
发有限公 设计
2 幢 2201 室 司办公
司
中铁置业 主要用于奥
奥雅 青岛市北区敦化路
4 集团山东 49.86 832,584 雅青岛分公
设计 385 号 1311 室
有限公司 司办公
中铁置业 主要用于奥
奥雅 青岛市北区敦化路
5 集团山东 98.83 1,652,575 雅青岛分公
设计 385 号 1312 室
有限公司 司办公
中铁置业 主要用于奥
奥雅 青岛市北区敦化路
6 集团山东 63.06 1,019,652 雅青岛分公
设计 385 号 1313 室
有限公司 司办公
中铁置业 主要用于奥
奥雅 青岛市北区敦化路
7 集团山东 62.75 1,014,148 雅青岛分公
设计 385 号 1314 室
有限公司 司办公
中铁置业 主要用于奥
奥雅 青岛市北区敦化路
8 集团山东 63.06 1,019,652 雅青岛分公
设计 385 号 1315 室
有限公司 司办公
中铁置业 主要用于奥
奥雅 青岛市北区敦化路
9 集团山东 63.06 1,019,652 雅青岛分公
设计 385 号 1316 室
有限公司 司办公
中铁置业 主要用于奥
奥雅 青岛市北区敦化路
10 集团山东 63.06 1,019,652 雅青岛分公
设计 385 号 1317 室
有限公司 司办公
中铁置业 主要用于奥
奥雅 青岛市北区敦化路
11 集团山东 63.06 1,019,652 雅青岛分公
设计 385 号 1318 室
有限公司 司办公
12 中铁置业 奥雅 青岛市北区敦化路 63.06 1,019,652 主要用于奥
1-2-196
房屋面积
序 受让 具体用途安
出让方 坐落地址 （平方 购房价款（元）
号 方 排
米）
集团山东 设计 385 号 1319 室 雅青岛分公
有限公司 司办公
中铁置业 主要用于奥
奥雅 青岛市北区敦化路
13 集团山东 63.06 1,019,652 雅青岛分公
设计 385 号 1320 室
有限公司 司办公
中铁置业 主要用于奥
奥雅 青岛市北区敦化路
14 集团山东 98.93 1,703,885 雅青岛分公
设计 385 号 1321 室
有限公司 司办公
中铁置业 主要用于奥
奥雅 青岛市北区敦化路
15 集团山东 49.86 858,900 雅青岛分公
设计 385 号 1322 室
有限公司 司办公
根据发行人出具的书面说明，发行人及其子公司的自有房产分布在成都、长
沙、杭州、青岛，购买房产的主要原因系用于发行人各地区分、子公司的日常经
营办公场所。但由于自有房产规模较大、装修较为简陋等问题，部分区域的房产
暂时对外进行出租或者部分出租，并未全部自用。
2. 相关交易对方基本情况，与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、
其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益
关系
（1） 发行人自有房产的承租方
根据发行人自有房产的部分承租方填写的调查表及本所律师登录国家企业
信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/）及天眼查（https://www.tiany
ancha.com/）等网站查询核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人自有
房产的承租方的基本情况具体详见本补充法律意见书“附件九：发行人自有物业
及租赁物业交易对方基本情况/（一）发行人自有房产的承租人”。
（2） 发行人购买房产时的卖方
根据发行人购买房产时的卖方填写的部分调查表及本所律师登录国家企业
信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/）及天眼查（https://www.tiany
ancha.com/）等网站查询核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人所购
买房产时的卖方的基本情况具体详见本补充法律意见书“附件九：发行人自有物
业及租赁物业交易对方基本情况/（二）发行人购买房产时的卖方”。
（3） 发行人租赁物业的出租方
1-2-197
根据李宝章、朱明滨填写的调查表并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人租赁物业的自然人出租方基本情况如下：
序号 姓名 身份证号 住址
1 李宝章 11010819631204XXXX 广东省深圳市
2 朱明滨 41072819841019XXXX 河南省新乡市长垣县
根据发行人租赁物业的部分机构出租方出具的调查表及本所律师登录国家
企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ） 及 天 眼 查
（https://www.tianyancha.com/）等网站查询核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人租赁物业的机构出租方的基本情况具体详见本补充法律意见书“附
件九：发行人自有物业及租赁物业交易对方基本情况”之“（三）发行人租赁物
业的机构出租方”。
（4） 发行人自有房产的承租方、发行人购买房产时的卖方与发行人及其控
股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，
是否存在关联关系或其他利益关系
根据发行人出具的书面说明、及发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员、其他核心人员填写的调查表，并通过本所律师登录国家企业信用
信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/）及天眼查（https://www.tianyanch
a.com/）等网站查询核查，发行人自有房产的承租方、发行人购买房产时的卖方
与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介
机构及签字人员不存在关联关系或其他利益关系。
3. 补充说明相关交易作价是否公允，是否存在利益输送
（1） 发行人出租房屋的交易价格
根据发行人出具的书面说明，并经本所律师登录赶集网（http://sz.ganji.co
m/）、58同城（https://sz.58.com/）、安居客（https://shenzhen.anjuke.com/）网
站查询核查，发行人出租房屋的交易价格与市场价格对比情况如下表所述：
交易价格
序 同区域同类型房
交易对方 坐落地址 交易作价 与市场价
号 产租赁价格
格对比
四川省品格 成都市青羊区马镇街
1 文化传播有 12 号 附 4 号 1 栋 4
限责任公司 层 45.29 元/平 33.30-65.10 元 / 与 市 场 价
方米/月 平方米/月 格一致
2 成都风雷速 成都市青羊区马镇街
递广告服务 12 号 附 4 号 1 栋 1
1-2-198
交易价格
序 同区域同类型房
交易对方 坐落地址 交易作价 与市场价
号 产租赁价格
格对比
有限责任公 层
司
成都志道文 成都市青羊区马镇街
3 化传播有限 12 号 附 4 号 2 栋 4
公司 层
四川省天卓 成都市青羊区马镇街
4 文化传播有 12 号 附 4 号 2 栋 3
限公司 层、4 层
成都市青羊 成都市青羊区马镇街
5 区人文培训 12 号 附 4 号 2 栋 1
学校 层
成都雷音文 成都市青羊区马镇街
6 化传播有限 12 号 附 4 号 2 栋 4
公司 层
成都人文学 成都市青羊区马镇街
7 前教育研究 12 号附 4 号 3 栋 1、
有限公司 2、3 层
成都市青羊 成都市青羊区马镇街
8 区品格教育 12 号 附 4 号 1 栋 3
家长学校 层
成都人文广 成都市青羊区马镇街
9 告有限责任 12 号附 4 号 1 栋 2、
公司 5层
四川省皇坪 成都市青羊区马镇街
10 科技有限公 12 号 附 4 号 3 栋 2
司 层
四川省育儿 成都市青羊区马镇街
11 宝网络科技 12 号 附 4 号 2 栋 5
有限公司 层
四川省博羽 成都市青羊区马镇街
12 实正科技有 12 号 附 4 号 2 栋 5
限公司 层
成都圣风广 成都市青羊区马镇街
13 告服务有限 12 号 附 4 号 1 栋 1
责任公司 层
四川省正品 成都市青羊区马镇街
14 成格文化传 12 号 附 4 号 1 栋 3
播有限公司 层
15 四川省好家 成都市青羊区马镇街
1-2-199
交易价格
序 同区域同类型房
交易对方 坐落地址 交易作价 与市场价
号 产租赁价格
格对比
长教育咨询 12 号 附 4 号 1 栋 3
有限公司 层
四川乐乐通 成都市青羊区马镇街
16 教育管理有 12 号 附 4 号 2 栋 5
限公司 层
四川乐乐通 成都市青羊区马镇街
17 建筑装饰工 12 号 附 4 号 2 栋 5
程有限公司 层
长沙荷花岛 湖南省长沙市岳麓区
17.56 元/平 12.00-30.60 元 / 与 市 场 价
18 教育咨询有 麓景路 850 号梅溪湖
方米/月 平方米/月 格一致
限公司 国际研发中心 3 栋
综上所述，本所认为，发行人自有房产对外出租的租金与同区域同类型房屋
的市场价格不存在重大偏离的情况，交易作价公允。
（2） 发行人自有房产的交易价格
根据发行人提供的购买合同、部分发行人自有房产卖方填写的调查表，并经
本所律师登录赶集网（http://sz.ganji.com/）、58 同城（https://sz.58.com/）、安
居客（https://shenzhen.anjuke.com/）网站查询核查，发行人自有房产的交易价
格与市场价格对比情况如下表所述：
交易价
交易作价 同区域同类型
序 购买时 格与市
交易对方 坐落地址 （元/平方 房产购买价格
号 间 场价格
米） （元/平方米）
对比
双方 按
成都双枪 照市 场
成都市青羊区马 时 间较 早无 法
1 皮革制品 7,442.65 2011 年 价格 协
镇街 12 号附 4 号 查询
有限公司 商一 致
确认
长沙梅溪 长沙市岳麓区麓 双方 按
湖国际研 景 路 850 号 创 智 照市 场
时 间较 早无 法
2 发中心置 园（梅溪湖国际研 17,000 2013 年 价格 协
查询
业有限公 发中心）第一期 3 商一 致
司 栋 101 室 确认
杭州振泽
杭州市萧山区宁 与市场
房地产开
3 围街道左右商务 27,000.14 2019 年 18,666-35,000 价格一
发有限公
中心 2 幢 2201 室 致
司
1-2-200
交易价
交易作价 同区域同类型
序 购买时 格与市
交易对方 坐落地址 （元/平方 房产购买价格
号 间 场价格
米） （元/平方米）
对比
中铁置业
青岛市北区敦化
4 集团山东 16,698.44 2018 年
路 385 号 1311 室
有限公司
中铁置业 青岛市北区敦化
5 集团山东 路 385 号 1312 室 16,704.49 2018 年
有限公司
中铁置业 青岛市北区敦化
6 集团山东 路 385 号 1313 室 16,169.55 2018 年
有限公司
中铁置业 青岛市北区敦化
7 集团山东 路 385 号 1314 室 16,161.72 2018 年
有限公司
中铁置业 青岛市北区敦化
8 集团山东 路 385 号 1315 室 16,169.55 2018 年
有限公司
中铁置业 青岛市北区敦化
9 集团山东 路 385 号 1316 室 16,169.55 2018 年
有限公司 与市场
15,967-22,727 价格一
中铁置业 青岛市北区敦化 致
10 集团山东 路 385 号 1317 室 16,169.55 2018 年
有限公司
中铁置业 青岛市北区敦化
11 集团山东 路 385 号 1318 室 16,169.55 2018 年
有限公司
中铁置业 青岛市北区敦化
12 集团山东 路 385 号 1319 室 16,169.55 2018 年
有限公司
中铁置业 青岛市北区敦化
13 集团山东 路 385 号 1320 室 16,169.55 2018 年
有限公司
中铁置业 青岛市北区敦化
14 集团山东 路 385 号 1321 室 17,223.14 2018 年
有限公司
中铁置业 青岛市北区敦化
15 集团山东 路 385 号 1322 室 17,226.23 2018 年
有限公司
1-2-201
除位于成都、长沙地区的发行人自有房产的购买时间较早，本所律师无法按
照目前的市场价格进行对比外，根据发行人购买房产时的卖方填写的调查表及本
所律师登录赶集网（http://sz.ganji.com/）、58 同城（https://sz.58.com/）、安居
客（https://shenzhen.anjuke.com/）网站查询核查，发行人购买自有房产时的定
价依据由双方按照市场价格协商一致确认，与市场价格一致，交易作价公允。
综上所述，本所认为，发行人购买自有房产时的交易作价由双方按照市场价
格协商一致确认，交易作价公允。
（四） 补充披露上述房产抵押的基本情况，包括被担保债权情况、担保合
同约定的抵押权实现情形、抵押权人是否有可能行使抵押权及其对发行人生产经
营的影响
根据发行人提供的授信合同、借款合同、担保合同、土地使用权证、房屋所
有权证或不动产登记证及其他权属证明文件、发行人承租的租赁房屋的部分所有
权人填写的调查表，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，上述
房产抵押的基本情况如下：
2018 年 11 月 2 日，发行人与招商银行股份有限公司深圳分行签署了《最高
额抵押合同》（编号：755XY201802484003），约定发行人将位于长沙梅溪湖 56
号创智园一期 3 栋 101 室的房产抵押给招商银行股份有限公司深圳分行，最高
额抵押金额为 2,500 万元。
上述《最高额抵押合同》担保的是招商银行股份有限公司深圳分行与发行人
于 2018 年 8 月 24 日签署的编号为 755XY2018024840 的《授信协议》项下的
2,500 万元授信额度，授信期间为 24 个月。
该《最高额抵押合同》同时约定，发生下列情形之一，抵押权人可以依法处
分抵押物：
（1）乙方（或授信申请人）发生《授信协议》规定的违约事件之一或发生《授
信协议》项下某具体合同规定的违约事件；
（2）乙方或其他抵/质押人/保证人发生《授信协议》规定的违约事件之一，
或乙方不履行本合同规定的义务；
（3）乙方为自然人时，发生死亡而无继承人或受遗赠人的情形；
（4）乙方为自然人时，其继承人或受遗赠人放弃继承或遗赠，拒绝履行偿还
授信债务本息义务的；
（5）乙方为法人或其他组织时，发生停业、被吊销或注销营业执照，申请或
1-2-202
被申请破产、解散等情形；
（6）足以危及《授信协议》项下债权实现的其他事由。
根据《审计报告》及发行人提供的企业信用报告、银行借款合同台账，发行
人 最 近 三 个 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现金 流 量 净 额 分 别 为 83,309,923.17 元 、
81,205,352.28 元、44,294,336.11 元，现金流状况良好；截至 2019 年 6 月 30
日的货币资金为 208,722,145.53 元。发行人具备较强的偿债能力，未来发生抵
押权人实现抵押权的可能性较小，抵押合同所担保的债权发生重大违约的可能性
较小。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除上述已披露的抵押外，
其余发行人及其分、子公司承租的租赁物业不存在抵押情况。
综上所述，本所认为，发行人具备相应的偿债能力，未来发生抵押权人实现
抵押权的可能性较小，抵押合同所担保的债权发生重大违约的可能性较小。
二十、关于《反馈意见》之“二、信息披露问题”第 28 题：“关于关联交
易。据招股说明书披露，发行人存在许可关联企业乌镇荷马使用发行人商标的
情形，并在报告期内向其进行关联采购和关联销售。报告期内，发行人还存在
关联租赁或承租关联方房屋的情形，对实际控制人存在应收款项。请发行人：（1）
补充披露商标许可协议的主要内容，包括但不限于许可内容、许可期限、许可
方式等，说明发行人相关商标的具体使用范围、与发行人及关联方主营业务的
关系，商标许可是否影响发行人的资产独立性；（2）补充说明报告期内关联采
购、销售交易的公允性、必要性、合理性，是否存在通过关联交易调节收入利
润或成本费用的情形，是否存在利益输送的情形，是否影响发行人的经营独立
性；（3）说明发行人对实际控制人应收款项的发生原因及背景，说明报告期内
是否存在关联方无偿占用或变相占有发行人资金的情形。请保荐机构、发行人
律师对上述事项进行核查，说明核查过程、核查方法并发表意见。”
（一） 补充披露商标许可协议的主要内容，包括但不限于许可内容、许可
期限、许可方式等，说明发行人相关商标的具体使用范围、与发行人及关联方主
营业务的关系，商标许可是否影响发行人的资产独立性
1. 商标许可协议的主要内容
根据发行人提供的商标许可使用协议，并经本所律师核查，报告期内商标许
可情况如下：
（1） 2018 年签订的《商标使用许可合同》
2018 年 1 月 3 日，公司与浙江荷马农业签订《商标使用许可合同》，公司将
1-2-203
注册号为 21071200、21071070、21070749、21513062 的四项商标许可浙江
荷马农业使用。协议的主要内容如下：
“1、甲方（发行人）将注册号为 21071200、21071070、21070749、21513062
的四项商标（以下简称“授权商标”）许可乙方（浙江荷马农业）使用。
序号 申请/注册号 商标图样 国际分类 商品/服务
旅行陪伴；安排游览；旅行座位预订；
旅行预订；为旅行提供行车路线指
1 21071200 39 引；安排游艇旅行；观光旅游运输服
务；鲜花递送；游艇和船只包租服务；
提供旅行信息
组织教育或娱乐竞赛；组织表演（演
出）；演出用布景出租；演出；提供
2 21071070 41 娱乐设施；导游服务；娱乐消遣信息；
假日野营娱乐服务；为儿童提供游戏
场所；娱乐（水上公园和娱乐中心）
假日野营住宿服务；自助餐厅；饭店；
住所代理（旅馆、供膳寄宿处）；茶
3 21070749 43
馆；旅馆预订；咖啡馆；餐厅；寄宿
处预订；旅游房屋出租
假日野营住宿服务；自助餐厅；饭店；
住所代理（旅馆、供膳寄宿处）；茶
4 21513062 43
馆；旅馆预订；咖啡馆；餐厅；食物
雕刻；寄宿处预订
2、甲方许可使用的期限为三年，自 2018 年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31
日止。
3、甲方许可乙方使用商标地域范围：中华人民共和国境内（不包含港澳台
地区）。
4、甲方许可乙方使用授权商标的形式为：普通使用许可。
5、许可费用：自 2018 年 1 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日为 0 元/个商标；
自 2019 年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日为 5,000 元/个商标；自 2020 年 1
月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日为 10,000 元/个商标。乙方应不晚于每年 5 月
31 日向甲方支付当年的许可费用。”
（2） 2019 年签订的《商标使用许可合同》
1-2-204
2019 年 1 月 16 日，公司与浙江荷马农业签订《商标使用许可合同》，公司
将注册号为 28472469 的一项商标许可浙江荷马农业使用。前述许可使用期限为
一年，许可使用费用为 5,000 元。协议的主要内容如下：
“1、甲方（发行人）将注册号为 28472469 的商标（以下简称“授权商标”
许可乙方（浙江荷马农业）使用，授权商标信息如下：
序号 申请/注册号 商标图样 国际分类 商品/服务
茶馆；安排临时住宿；餐厅；旅馆预
订；流动饮食供应；自助餐厅；快餐
1 28472469 43
馆；住所代理（旅馆、供膳寄宿处）；
茶馆服务；饭店
2、甲方许可使用的期限为一年，即 2019 年。
3、甲方许可乙方使用商标地域范围：中华人民共和国境内（不包含港澳台
地区）。
4、甲方许可乙方使用授权商标的形式为：普通使用许可。
5、许可费用：5000 元/年。乙方应不晚于每年 5 月 31 日向甲方支付当年的
许可费用。”
2. 公司相关商标的具体使用范围、与公司及关联方主营业务的关系，商标
许可是否影响公司的资产独立性
上述五个商标系公司申请注册，一直处于闲置状态，公司未使用上述商标。
商标许可不会对公司主营业务造成重大影响，亦不影响公司的资产独立。
公司授权浙江荷马农业使用上述商标后，浙江荷马农业将上述商标作为其民
宿内相关设施的标识，商标许可不会对浙江荷马农业主营业务造成重大影响。”
（二） 补充说明报告期内关联采购、销售交易的公允性、必要性、合理性，
是否存在通过关联交易调节收入利润或成本费用的情形，是否存在利益输送的情
形，是否影响发行人的经营独立性
根据《审计报告》、关联交易明细、销售合同、付款凭证及本所律师对发行
人财务总监曾承德、董事会秘书陶丽悯的访谈记录，并经本所律师核查，报告期
内关联采购、销售交易情况如下：
1. 关联采购
1-2-205
期间 主体 关联方 关联交易内容 不含税金额（元）
浙江荷马
2019 年 奥雅设计 会议场地及会务安排服务 30,518.45
农业
1-6 月
合 计 30,518.45
奥雅设计 浙江荷马 采购农产品、会议及配套服务 542,387.14
2018 年
上海奥雅 农业 采购农产品、会议及配套服务 49,782.00
度
合 计 592,169.14
（1） 关联交易必要性、合理性
奥雅设计、上海奥雅举办夏令营或研讨会等相关活动时，需要租用会议场地、
住宿场所及食宿服务。浙江荷马农业主要从事农业观光旅游、农产品种植等业务，
在乌镇开办民宿，自产大米及蔬菜，自 2018 年 3 月成为公司关联方。经询价、
比价后，奥雅设计、上海奥雅向浙江荷马农业采购会议及配套服务，就近采购少
量大米及蔬菜。
（2） 交易价格的公允性
① 采购大米、蔬菜
2018 年，浙江荷马农业向其他无关联第三方公司或个人出售五彩米、水晶
米、有机蔬菜的价格为，五彩米约 10 元/斤，水晶米约 8 元/斤，有机蔬菜根据
不同种类价格约 10-20 元/斤，与浙江荷马农业同类产品的价格相比不存在较大
差异，交易价格公允。
② 采购会议场地及会务服务
浙江荷马农业向公司提供会议场地、食宿及配套服务的价格与奥雅设计向无
关联第三方公司询价的价格不存在较大差异，交易价格公允。
2. 销售交易的公允性、必要性、合理性
期间 主体 关联方 关联交易内容 不含税金额（元）
2019 年 1-6
浙江荷马 188,679.25
月 奥雅设计 提供咨询、设计服务
农业
2018 年度 377,358.49
（1） 关联交易必要性、合理性
2016 年 10 月，浙江荷马农业拟进行农业观光旅游项目建设，需要进行概念
1-2-206
设计、概念方案设计等。经双方协商一致，奥雅设计与浙江荷马农业签订合同，
为浙江荷马农业提供概念设计、方案设计、深化设计、施工图设计、施工配合、
咨询等服务。
（2） 交易价格公允性
公司于 2016 年 10 月与浙江荷马农业签订上述四个设计服务合同时，浙江
荷马农业与公司无关联关系，上述合同的定价系公司根据项目设计范围、深度、
难度及浙江荷马农业报价要求，结合当地市场收费水平，确认报价区间后，与浙
江荷马农业商务谈判后最终确认，定价公允。
公司向浙江荷马农业提供概念设计、方案设计、深化设计等服务，浙江荷马
农业按照合同约定及项目进度情况，于 2018 年 11 月至 2019 年 6 月向公司支付
了全部设计费共计（含税）600,000.00 元。
3. 是否存在通过关联交易调节收入利润或成本费用的情形，是否存在利益
输送的情形，是否影响发行人的经营独立性
根据发行人关联交易明细、银行流水，并对发行人与关联方的大额交易进行
核查，本所认为，报告期内公司不存在通过关联交易调节收入利润、成本费用的
情形，不存在利益输送的情形，关联交易金额较小，对公司收入利润、成本费用
的影响较小，不影响公司经营独立性。
（三） 说明发行人对实际控制人应收款项的发生原因及背景，说明报告期
内是否存在关联方无偿占用或变相占有发行人资金的情形
根据《审计报告》并经本所律师核查，公司对实际控制人李宝章应收款项的
具体情况如下：
单位：元
2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
项目名称 关联方
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
预付款项 李宝章 46,150.00 323,050.00 - -
其他应收款 李宝章 46,150.00 46,150.00 - -
根据相关交易合同及银行流水明细，并经本所律师核查，奥雅成都分公司与
李宝章于 2018 年 7 月 12 日签订《房屋租赁合同》，根据合同按年支付租金和押
金，每月租金为 46,150 元，押金为一个月租金。截至 2018 年 12 月 31 日，奥
雅成都分公司向李宝章预付租金 323,050.00 元，押金 46,150.00 元；截至 2019
年 6 月 30 日，奥雅成都分公司向李宝章预付租金 46,150.00 元，押金 46,150.00
元。
1-2-207
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，本次关联交易的原因和背景系
奥雅成都分公司由于人员扩张需要租赁更大面积的办公场所，通过询价、比价等
程序后，决定租赁李宝章位于青羊区的闲置房产作为办公场所。
综上所述，本所认为，报告期内不存在关联方无偿占用或变相占有公司资金
的情形。
（四） 核查过程及核查意见
本所律师的主要核查过程如下：
（1） 取得了发行人出具的说明、商标授权使用协议和付款凭证，访谈发行
人财务总监曾承德、董事会秘书陶丽悯，确认商标授权使用的具体内容，与发行
人及乌镇荷马主营业务的关系，商标许可是否影响发行人的资产独立性；
（2） 取得了关联采购、销售合同及付款凭证，访谈发行人实际控制人李宝
章、LI FANGYUE（李方悦）财务总监曾承德、董事会秘书陶丽悯，了解关联交
易的必要性、合理性、定价依据；
（3） 核查了发行人关联交易明细、银行流水，对发行人与关联方的大额交
易进行核查，取得乌镇荷马的银行流水，对其与发行人之间的大额交易进行核查。
经核查，本所认为：
（1） 发行人已真实、准确的补充披露了商标许可协议的主要内容，发行人
未使用上述商标，上述商标授权不会对发行人及关联方主营业务构成重大影响，
不影响发行人经营的独立性；
（2） 报告期内关联采购、销售交易公允、必要且合理，发行人不存在通过
关联交易调节收入利润、成本费用的情形，不存在利益输送的情形，关联交易金
额不大，对公司收入利润、成本费用的影响较小，不影响公司经营独立性；
（3） 发行人对实际控制人的应收款项发生的原因合理且真实，报告期内不
存在关联方无偿占用或变相占用发行人资金的情形。
二十一、关于《反馈意见》之“四、其他问题”第 43 题：“请保荐机构、
发行人律师核查并说明发行人及股东的各项承诺事项是否符合中国证监会和深
圳证券交易所相关规则的规定，并按照《中国证监会关于进一步推进新股发行
体制改革的意见》和相关监管问答的相关要求补充披露相关承诺。”
根据《招股说明书（申报稿）》并经本所律师核查，发行人及股东在本次发
行上市时出具了《关于招股说明书信息披露的承诺函》《关于股份锁定的承诺函》
1-2-208
《关于稳定股价的承诺函》《关于公开发售股份的承诺函》《关于发行人首次公开
发行股票并在创业板上市后的利润分配政策的承诺》《关于填补被摊薄即期回报
的措施及承诺》《关于规范和减少关联交易的承诺函》《关于未履行承诺时的约束
措施的承诺》《关于公开发行上市后减持意向的承诺函》《关于避免同业竞争承诺
函》，具体详见本补充法律意见书“附件十：发行人及股东各项承诺事项”。
经本所律师核查发行人及其股东就本次发行上市的相关事宜出具的承诺及
未能履行承诺时的约束措施，本所认为发行人及股东的各项承诺事项符合中国证
监会和深圳证券交易所相关规则的规定，并已按照《中国证监会关于进一步推进
新股发行体制改革的意见》和相关监管问答的相关要求披露相关承诺。
二十二、关于《反馈意见》之“四、其他问题”第 44 题：“补充披露发行
人已离任的董事、监事基本情况及去向和辞职原因，并结合整体变更前后各阶
段公司属性、治理架构、管理层架构等情况说明发行人董事、高级管理人员最
近两年内是否发生重大变化。请发行人说明董事、监事、高级管理人员是否具
备相应的任职资格、是否为失信被执行人。请保荐机构、发行人律师核查并发
表意见。”
（一） 补充披露发行人已离任的董事、监事基本情况及去向和辞职原因
根据发行人出具的说明及本所律师对发行人股东、部分董事、高管的访谈记
录，并经本所律师核查，报告期内公司已离任的董事、监事辞职原因、去向如下：
时间 姓名 辞任职务 辞职原因 辞职后去向
辞任董事后被选任为公司监事，
唐炜 董事 管理团队调整 2018 年 12 月卸任监事，现仍担任
公司项目总监
2016.01.20 TU BO
（涂 独立董事 个人原因 仍在原单位任职
波）
缪发兰 监事 个人原因 仍在公司任职，担任人力资源总监
仍在公司任职，现担任公司审计监
2017.12.28 沈丽华 董事 内部岗位调整
察部门负责人（内审总监）
所在单位要求合伙
2018.02.12 黄声森 独立董事 人不得担任拟 IPO 仍在原单位任职
企业的独立董事
2018.11.15 王倬 监事 离职 入职深圳市左右家私有限公司
2018.12.13 唐炜 监事 个人原因 仍担任公司项目总监
根据发行人董事、高级管理人员简历及其填报的《情况调查表》，上述人员
的基本情况如下：
1-2-209
1. 唐炜女士
唐炜女士，1967 年生，本科学历，毕业于重庆建筑工程学院。唐炜女士曾
经担任北京中铁工建筑工程设计院总建筑师、EDAW 易道景观规划设计有限公
司深圳办公室高级项目经理，2008 年入职奥雅设计，历任项目总监、设计与培
训总监、研发设计总监、研发部总监、董事、监事，现担任公司项目总监。
2. TU BO（涂波）先生
TU BO（涂波）先生，1960 年生，硕士学历，毕业于北京航空航天大学、
康奈尔大学。TU BO（涂波）先生曾就职于庆安宇航设备公司、中国南方玻璃集
团股份有限公司、招商局发展有限公司、ReMax Realty Inc.及 FUTUREGTE
AERO CAPITAL LIMITED。2009 年至今就职于招商局科技集团有限公司，现担
任董事总经理。
3. 缪发兰女士
缪发兰女士，1972 年生，本科学历，毕业于山西大学。缪发兰女士曾就职
于泛斯泰电子（深圳）有限公司，2002 年至 2006 年担任奥雅园林人事行政经
理，2006 年至 2009 年担任法雷奥汽车内部控制（深圳）有限公司培训经理，
2009 年至今历任公司高级人事行政经理、监事，现担任公司人力资源总监。
4. 沈丽华女士
沈丽华女士，1967 年生，本科学历，毕业于武汉大学，中级会计师。沈丽
华女士曾经担任富泰投资咨询（深圳）有限公司主管会计、财华社网络技术开发
（深圳）有限公司主管会计。2007 年入职奥雅设计，历任财务经理、财务副总
监、财务总监、董事，现担任奥雅设计审计监察部门负责人（内审总监）。
5. 黄声森先生
黄声森先生，1972 年生，本科学历，毕业于杭州电子工业学院，注册会计
师。2001 年至 2008 年担任深圳鹏城会计师事务所授薪合伙人，2008 年至 2012
年担任五洲松德联合会计师事务所合伙人，2012 年 7 月至今担任致同会计师事
务所（特殊普通合伙）合伙人。
6. 王倬先生
王倬先生，1978 年生，本科学历，毕业于湖南师范大学。王倬先生曾任深
圳市华佳彩企业形象设计有限公司平面设计师，担任深圳市邮政广告设计有限公
司平面设计师，深圳市灵狮文化传播有限公司设计总监，2007 年至 2018 年 11
月就职于奥雅设计，历任平面设计师、资深平面设计师、职工代表监事。
1-2-210
（二） 结合整体变更前后各阶段公司属性、治理架构、管理层架构等情况
说明发行人董事、高级管理人员最近两年内是否发生重大变化
根据发行人股东大会会议资料、董事会会议资料或聘任协议、入职文件、劳
动合同，并经本所律师核查，最近两年，董事、高级管理人员变动情况如下：
时间 董事会、高管成员
董事长：李宝章
董事：LI FANGYUE（李方悦）、沈丽华、王拥军
独立董事：黄声森、王晓玲、王伟霞
2016.
总经理：LI FANGYUE（李方悦）
01.20
副总经理：王拥军
财务总监：沈丽华
董事会秘书：彭娟
时间 董事会、高管成员 新增人员 卸任人员、原因 是否构成董事、高管重大变化
沈丽华女士辞任财务总监系公司内部
董事长：李宝章
岗位调整所致，仍担任公司财务副总
董事：LI FANGYUE 沈丽华女士因内
监职务，接任人员毛洪涛先生具有财
（李方悦）、王拥军、 部岗位调整，申
务背景，取得上市公司董事会秘书资
沈丽华 请辞去财务总监
格，具备专业胜任能力。沈丽华女士
独立董事：王晓玲、 聘请毛洪 职务并担任公司
卸任财务总监未对公司生产经营产生
王伟霞、黄声森 涛先生担 财务副总监
2017. 重大影响，不构成高级管理人员重大
总经理：LI 任财务总
09.01 变化。
FANGYUE（李方 监兼董事
彭娟女士辞任后，接任人员毛洪涛先
悦） 会秘书
生具有财务背景，取得上市公司董事
副总经理：王拥军 彭娟女士因个人
会秘书资格，具备专业胜任能力。彭
财务总监、董事会秘 职业发展辞去董
娟女士卸任董事会秘书未对公司生产
书：毛洪涛 事会秘书职务
经营产生重大影响，不构成高级管理
财务副总监：沈丽华
人员重大变化。
时间 董事会、高管成员 新增人员 卸任人员、原因 是否构成董事、高管重大变化
董事长：李宝章 沈丽华女士辞任董事系公司内部岗位
董事：LI FANGYUE 调整所致，仍担任公司财务副总监职
（李方悦）、王拥军、 务，沈丽华女士辞任董事未对公司生
姜海龙 产经营产生重大影响，不构成董事会
聘请姜海
独立董事：王晓玲、 成员重大变化。
龙先生担 沈丽华女士因内
2017. 王伟霞、黄声森
任公司第 部岗位调整辞去 姜海龙先生就职于上海奥雅近十年，
12.28 总经理：LI
一届董事 董事职务 系公司内部培养产生，熟悉公司经营
FANGYUE（李方
会董事 管理，具备胜任能力，接替沈丽华女
悦）
士担任董事不会对公司生产经营造成
副总经理：王拥军
重大影响，不构成董事会成员重大变
财务总监、董事会秘
化。
书：毛洪涛
1-2-211
财务副总监：沈丽华
时间 董事会、高管成员 新增人员 卸任人员、原因 是否构成董事、高管重大变化
董事长：李宝章
黄声森先生作为独立董事，未参与公
董事：LI FANGYUE
司日常经营，其卸任独立董事未对公
（李方悦）、王拥军、
司生产经营造成重大不利影响，不构
姜海龙
聘请郝世 黄声森先生所在 成董事会成员重大变化。
独立董事：郝世明、
明先生担 单位要求合伙人
王晓玲、王伟霞
2018. 任公司第 不得担任拟 IPO
总经理：LI
02.12 一届董事 企业的独立董 郝世明先生为会计师事务所合伙人，
FANGYUE（李方
会独立董 事，因而辞去独 注册会计师，具备担任独立董事的任
悦）
事 立董事职务 职资格，接替黄声森先生担任独立董
副总经理：王拥军
事不会影响公司生产经营，不构成董
财务总监、董事会秘
事会成员重大变化。
书：毛洪涛
财务副总监：沈丽华
时间 董事会、高管成员 新增人员 卸任人员、原因 是否构成董事、高管重大变化
董事长：李宝章
董事：LI FANGYUE
（李方悦）、王拥军、
姜海龙
独立董事：郝世明、
毛洪涛先生因个 毛洪涛先生在公司担任高级管理人员
王晓玲、王伟霞
2018. 人职业发展辞去 不足一年，任职时间较短，其离职未
总经理：LI -
06.29 财务总监、董事 对公司生产经营造成重大不利影响，
FANGYUE（李方
会秘书职务 不构成高级管理人员重大变化。
悦）
副总经理：王拥军
董事会秘书：李宝章
（代行职责）
财务副总监：沈丽华
时间 董事会、高管成员 新增人员 卸任人员、原因 是否构成董事、高管重大变化
董事长：李宝章 聘请曾承 曾承德先生具有会计专业背景，具有
董事：LI FANGYUE 德先生担 长期担任财务总监的工作经验，具备
（李方悦）、王拥军、 任财务总 胜任能力，接替财务总监职务不会对
2018. 姜海龙 监； 公司生产经营造成重大影响，不构成
-
11.21 独立董事：郝世明、 聘请陶丽 高级管理人员重大变化。
王晓玲、王伟霞 悯女士担 陶丽悯女士于 2009 年入职奥雅设计，
总经理：LI 任董事会 系公司内部培养产生的高级管理人
FANGYUE（李方 秘书 员，熟悉公司经营管理，取得上市公
1-2-212
悦） 司董事会秘书任职资格，具备胜任能
副总经理：王拥军 力，担任董事会秘书不会对公司生产
财务总监：曾承德 经营造成重大影响，不构成高级管理
董事会秘书：陶丽悯 人员重大变化。
财务副总监：沈丽华
时间 董事会、高管成员 新增人员 卸任人员、原因 是否构成董事、高管重大变化
董事长：李宝章
董事：LI FANGYUE
（李方悦）、王拥军、
姜海龙
独立董事：郝世明、
王晓玲、王伟霞 聘请姜海 姜海龙先生就职于上海奥雅近十年，
2019. 总经理：LI 龙先生担 系公司内部培养产生，熟悉公司经营
-
01.16 FANGYUE（李方 任副总经 管理，具备胜任能力，担任副总经理
悦） 理 不构成高级管理人员重大变化。
副总经理：王拥军、
姜海龙
财务总监：曾承德
董事会秘书：陶丽悯
财务副总监：沈丽华
时间 董事会、高管成员 新增人员 卸任人员、原因 是否构成董事、高管重大变化
董事长：李宝章
董事：LI FANGYUE
（李方悦）、王拥军、
姜海龙
因岗位调整，沈 沈丽华女士辞任副财务总监系公司内
独立董事：郝世明、
丽华女士辞去财 部岗位调整，仍担任公司审计监察部
王晓玲、王伟霞
2019. 务副总监职务， 门负责人（内审总监），沈丽华女士
总经理：LI -
04.23 聘请其担任公司 辞任财务副总监未对公司生产经营产
FANGYUE（李方
审计监察部门负 生重大影响，不构成高级管理人员重
悦）
责人（内审总监） 大变化。
副总经理：王拥军、
姜海龙
财务总监：曾承德
董事会秘书：陶丽悯
公司发生变动的董事、高级管理人员中，沈丽华女士、姜海龙先生、陶丽悯
女士三位职位发生变动系公司岗位调整或内部培养；郝世明先生接替黄声森先生
担任独立董事，两位独立董事并未参与公司日常经营；彭娟女士和毛洪涛先生相
继因个人职业发展离职，陶丽悯女士、曾承德先生接替履行董事会秘书、财务总
监职务，不会对公司日常经营产生不利影响。
综上，最近 2 年内发行人董事、高级管理人员的变动未对公司业务和生产经
营决策的连续性和稳定性构成重大不利影响，以控股股东、实际控制人李宝章、
1-2-213
LI FANGYUE（李方悦）夫妇、王拥军先生、姜海龙先生为核心的公司管理层始
终保持稳定，最近两年未发生重大变化。
（三） 说明董事、监事、高级管理人员是否具备相应的任职资格、是否为
失信被执行人
根据发行人的工商档案资料及发行人出具的说明，公司现任董事 7 人，监事
3 人，高级管理人员 5 人。发行人有 3 名高级管理人员兼任董事，未超过公司董
事人数的二分之一。
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，公司现有 3 名独立董事，独
立董事人数超过公司董事会成员总人数的三分之一，其中一人为会计专业人士，
一人为法律专业人士。3 名独立董事均取得了深圳证券交易所上市公司高级管理
人员培训结业证。
根据发行人董事、监事、高级管理人员提供的调查表及《无违法犯罪记录证
明》，并经本所律师登录证监会（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、深圳证
券交易所（http://www.szse.cn/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）、
全国法院被执行人信息查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（h
ttp://wenshu.court.gov.cn/）等网站查询核查，公司现任董事、监事和高级管理
人员不存在《公司法》第 146 条、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
第 19 条规定的禁止任职情形，不存在董事、高级管理人员兼任公司监事的情形，
均不是失信被执行人。
综上所述，本所认为，公司现任董事、监事、高级管理人员的任职资格符合
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，具备相应的任职资格。
（四） 核查过程及核查意见
本所律师的主要核查过程如下：
（1） 取得了发行人出具的说明，查阅了发行人董事、高级管理人员简历及
其填写的调查表、公安机关出具的《无违法犯罪记录证明》，核查了发行人公司
章程、三会议事规则、独立董事工作制度及岗位职责说明，了解发行人董事、监
事、高级管理人员的基本情况，并登录证监会（http://www.csrc.gov.cn/pub/ne
wsite/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）、上海证券交易所（http://www.
sse.com.cn/）等网站，确认是否存在行政处罚、立案调查等情况，是否具备任
职资格；
（2） 取得发行人股东大会会议资料、董事会会议资料或聘任协议、入职文
件、劳动合同，核查原董事、高管辞职的辞职报告或辞职申请，访谈发行人股东、
部分董事、高管，确认发行人已离职董事、监事的去向和辞职原因；
1-2-214
（3） 登录全国法院被执行人信息查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/），查
询发行人现任董事、监事、高级管理人员是否为失信被执行人。
经核查，本所认为：
（1） 发行人已补充披露发行人已离任的董事、监事基本情况及去向和辞职
原因；
（2） 发行人董事、高级管理人员最近两年未发生重大变化；
（3） 发行人董事、监事、高级管理人员具备相应的任职资格，均不是失信
被执行人。
二十三、关于《反馈意见》之“四、其他问题”第 45 题：“请保荐机构和
发行人律师核查数据、排名等的真实性；说明数据引用的来源和第三方基本情
况，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此
支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开
资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。”
（一） 招股说明书中引用的行业数据的来源情况
除来源于审计报告、评估报告的数据外，根据本所律师对《招股说明书（申
报稿）》引用的其余行业数据进行的公开信息查询和检索，该等行业数据的来源
具体如下：
序号 招股说明书中的行业数据 数据来源
房地产行业数据来自国家统计局：
http://data.stats.gov.cn/easyquery.htm?cn=C01
&zb=A051F&sj=2018
市政公用设施固定资产投资来自中华人民共和国
2012 年至 2017 年，房地产行业、
住房和城乡建设部《2017 年城市建设年鉴》、
1 市政公用设施固定资产投资及旅
《2017 年城乡建设年鉴》：
游行业的投资额
http://www.mohurd.gov.cn/xytj/tjzljsxytjgb
旅游行业的投资额来自国家文化和旅游部：
《2018 年全国旅游工作报告》
http://www.sohu.com/a/215451714_785796
国家统计局：
2000-2017 年房地产开发投资情
2 http://data.stats.gov.cn/easyquery.htm?cn=C01
况
&zb=A051F&sj=2018
恒大研究院《恒大研究院：2019 年房地产行业市
3 2019-2030 年商品住房需求预测 场展望》：
http://www.199it.com/archives/816373.html
2000-2017 年房地产开发企业商 国家统计局：
4 业营业用房新开工房屋面积增长 http://data.stats.gov.cn/easyquery.htm?cn=C01
趋势 &zb=A051I&sj=2018
1-2-215
序号 招股说明书中的行业数据 数据来源
国家统计局：
2005-2017 勘察设计单位营收额、
5 http://data.stats.gov.cn/easyquery.htm?cn=C01
房地产开发投资增长趋势
&zb=A0F0R&sj=2017
中华人民共和国住房和城乡建设部《2017 年城市
市政及公共设施固定资产投资现
6 建设年鉴》、《2017 年城乡建设年鉴》：
状
http://www.mohurd.gov.cn/xytj/tjzljsxytjgb
国家统计局：
7 全国园林绿化投资增长情况 http://data.stats.gov.cn/easyquery.htm?cn=C01
&zb=A0B08&sj=2018
国家文化和旅游部：
旅游度假市场总收入、总投资及
8 《2018 年全国旅游工作报告》
增速
http://www.sohu.com/a/215451714_785796
报告期内，设计行业创业板上市
公司承接 EPC 总承包业务收入情
9 Wind 数据
况，设计、园林类公众公司景观
设计业务的营收排名
（二） 数据发布机构的基本情况
恒大研究院（恒大智库有限公司），控股股东为恒大集团有限公司，是恒大
集团设立的科学研究机构，致力建成中国特色新型智库。Wind 系中国大陆领先
的金融数据、信息和软件服务企业。除恒大研究院、Wind 数据，其余数据来源
机构即国家统计局、中华人民共和国住房和城乡建设部、国家文化和旅游部均为
政府机构。
综上，根据上述核查结果以及发行人的书面确认，除来源于审计报告、评估
报告的数据外，《招股说明书（申报稿）》引用的其余行业数据主要来源于国家统
计局、中华人民共和国住房和城乡建设部、国家文化和旅游部以及恒大研究院、
wind 数据第三方的公开研究或统计信息，来源真实，发行人未为取得相关数据
支付费用或提供帮助，非定制或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料，亦
非保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。
二十四、关于《反馈意见》之“四、其他问题”第 46 题：“请发行人补充
披露发行人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配中需纳
税的金额及是否履行纳税义务，说明发行人自然人股东缓交税款是否符合主管
部门的备案要求，是否合法合规。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。”
根据发行人提供的工商底档资料、发行人出具的书面说明及纳税凭证等相关
资料，并经本所律师核查，发行人历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股
利分配过程中的纳税情况如下：
（一） 历次股权转让过程中的纳税情况
1-2-216
注册资本 转让 纳
转 受
（万元）/ 股权/ 转让价 应纳税所得额 应交税金 税
时间 让 让
股份（万 股份 格 （元） （元） 情
方 方
股） 数量 况
第一次 1 元/注
无
股权转 李 李 册 资
需
让 恩 宝 100 90% 本，共 0 0
缴
（ 2010 照 章 计 90
纳
年 1 月） 万元
第二次 10 元 / 已
股权转 李 注册资 足
周
让 方 1,000 1.5% 本，共 1,350,000 270,000 额
州
（ 2014 英 计 150 缴
年 3 月） 万元 纳
3.74 元
奥 / 注 册
雅 资本，
4.5%
合 共 计
嘉 168.25 已
李 万元 足
1,319,280.11
宝 263,856.023 额
3.74 元 5
章 缴
奥 / 注 册 纳
雅 资本，
7%
和 共 计
第三次 力 261.73
股权转 万元
让 1,000
（ 2015 3.74 元
年 3 月） 奥 / 注 册
雅 资本，
0.5%
合 共 计
嘉 18.70 已
李 万元 足
方 9,751,200.85 195,024.03 额
英 3.74 元 缴
奥 / 注 册 纳
雅 资本，
8%
和 共 计
力 299.12
万元
第四次 15.625 已
珠
股权转 元/股， 足
周 海 3,298.96 1.45
让 共 计 6,000,000 1,200,000 额
州 乐 91 5%
（ 2018 750 万 缴
朴
年 6 月） 元 纳
综上所述，本所认为，发行人股东在历次股权转让过程中均已履行了相应的
纳税申报义务，应缴纳的个人所得税均已全额缴纳。
1-2-217
（二） 整体变更为股份有限公司过程中的纳税情况
2015 年 8 月，奥雅有限整体变更为股份有限公司，以奥雅有限截至 2015
年 3 月 31 日的净资产 53,154,498.93 元按 1.66:1 比例折合成股份有限公司股本
32,000,000 股，每股面值 1 元，注册资本为 32,000,000 元，其余 21,154,498.93
元计入股份有限公司资本公积；奥雅有限股东在股份有限公司中的股权比例保持
不变。
发行人整体变更时注册资本增加 22,000,000 元（由 10,000,000 元增加至
32,000,000 元），其中以资本公积转增股本 15,925,261 元，以留存收益转增股
本 6,074,739 元。根据国家税务总局于 2010 年 5 月 31 日颁布实施的《国家税
务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54
号）的规定，加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和
除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、
红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。
发行人股东就发行人整体变更为股份有限公司中应缴纳的所得税金额具体
如下：
序号 直接股东 应纳税金额（元） 纳税情况
1 李宝章 953,734 已足额缴纳
2 奥雅和力 182,242.17 已足额缴纳
3 奥雅合嘉 60,747.39 已足额缴纳
4 周州 18,224 已足额缴纳
根据发行人提供的税收完税证明并经本所律师核查，奥雅和力、奥雅合嘉已
于 2015 年 11 月 16 日缴纳上述应纳税金额。
2015 年 11 月 2 日，发行人向深圳市中小企业上市培育工作领导小组办公室
提交了《关于公司改制上市过程中有关个税问题的报告》，请求深圳市中小企业
上市培育工作领导小组办公室协调深圳市蛇口地方税务局，允许缓缴自然人股东
个人所得税。深圳市中小企业上市培育工作领导小组办公室于 2015 年 12 月 11
日向深圳市蛇口地方税务局提交《深圳市上市培育办关于协调深圳奥雅设计股份
有限公司转增股本有关个人所得税问题的函》（深上市办字[2015]35526 号），鉴
于公司在盈余公积、未分配利润转增股本过程中未以现金形式支付股东，在支付
环节代扣代缴税款存在实际困难，且转增股本涉及的个人所得税数额较大，自然
人股东在公司上市之前尚无足够纳税能力，建议深圳市蛇口地方税务局允许公司
的自然人股东在五年内分期缴纳有关公积金和未分配利润转增股本应纳个人所
得税。深圳市蛇口地方税务局于 2016 年 3 月 4 日核发《税务事项通知书》（深
地税蛇受执[2016]959 号），就发行人李宝章、周州申请股改个人所得税缓交事
1-2-218
项完成备案。
根据发行人提供的完税证明，李宝章、周州于 2017 年 8 月 1 日足额缴纳上
述所得税。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人整体变更时的股东均已
履行了纳税义务。经核查，本所认为，发行人已就为自然人股东代扣代缴个人所
得税事项向税务主管部门申请缓缴并获得备案，发行人自然人股东缓缴税款符合
相关法律、法规及规范性文件的规定。
（三） 历次股利分配过程中的纳税情况
根据发行人提供的股东（大）会决议、银行回单、税收完税证明等资料并经
本所律师核查，发行人历次股利分配过程中的纳税情况如下：
单位：元
序 股权/股份
分红时间 纳税人 分红金额 纳税金额 纳税情况
号 占比
李宝章 90% 1,125.00 225.00 已足额缴纳
1 2014 年 5 月 李方英 8.5% 106.25 21.25 已足额缴纳
周州 1.5% 18.75 3.75 已足额缴纳
李宝章 90% 1,575.00 315.00 已足额缴纳
2 2015 年 2 月 李方英 8.5% 148.75 29.75 已足额缴纳
周州 1.5% 26.25 5.25 已足额缴纳
李宝章 78.5% 490.63 98.13 已足额缴纳
奥雅和力 15% 93.75 - 无需缴纳
3 2016 年 7 月
奥雅合嘉 5% 31.25 - 无需缴纳
周州 1.5% 9.38 1.88 已足额缴纳
李宝章 78.5% 902.75 180.55 已足额缴纳
奥雅和力 15% 172.50 - 无需缴纳
4 2017 年 5 月
奥雅合嘉 5% 57.50 - 无需缴纳
周州 1.5% 17.25 3.45 已足额缴纳
李宝章 78.5% 902.75 180.55 已足额缴纳
奥雅和力 15% 172.50 - 无需缴纳
5 2017 年 8 月
奥雅合嘉 5% 57.50 - 无需缴纳
周州 1.5% 17.25 3.45 已足额缴纳
1-2-219
序 股权/股份
分红时间 纳税人 分红金额 纳税金额 纳税情况
号 占比
李宝章 76.15% 1,522.90 304.58 已足额缴纳
奥雅和力 14.55% 291.00 - 无需缴纳
6 2018 年 6 月
奥雅合嘉 4.85% 97.00 - 无需缴纳
珠海乐朴 4.455% 89.10 - 无需缴纳
李宝章 76.15% 2,284.35 456.87 已足额缴纳
奥雅和力 14.55% 436.50 - 无需缴纳
7 2019 年 4 月
奥雅合嘉 4.85% 145.50 - 无需缴纳
珠海乐朴 4.455% 133.65 - 无需缴纳
综上所述，本所认为，发行人自然人股东就其在历次股利分配过程中所取得
的所得均履行了缴纳所得税的义务，发行人已履行了相关代扣代缴义务。
二十五、关于《反馈意见》之“四、其他问题”第 49 题：“请发行人律师
根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补
充说明，并相应补充工作底稿。”
本所律师已根据《反馈意见》的落实情况再次履行审慎核查义务，审查了有
关文件资料，进行了必要的查询和访谈，并相应补充工作底稿。本所律师在再次
履行审慎核查义务的基础上出具本补充法律意见书对相关事项进行补充说明，作
为前期法律意见书的补充。
（以下无正文，下接签章页）
1-2-220
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳奥雅设计股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
周 蕊
田维娜
单位负责人：
王 玲
年 月 日
1-2-221
附件一：超越资质等级或无资质承接的景观设计项目统计
（一） 上海奥雅报告期内超越资质等级承接的景观设计项目统计
报告期内确认收
序号 项目名称 发包方 合同名称 签署日期 合同金额（元） 入金额（元）（不 履行情况
含税）
青岛青特华 青特春阳路项目
青特春阳路项目景观设计
1 建置业有限 景观方案设计-施工图 2017 年 7 月 2,020,850.00 839,770.25 正在履行
项目
公司 设计合同
莱芜绿地城
山东绿地雪野湖 C2 地块景 山东绿地雪野湖 C2 地块
2 投资开发有 2018 年 8 月 1,224,037.00 898,140.36 正在履行
观方案设计项目 景观方案设计合同
限公司
合计 3,244,887.00 1,737,910.61 --
（二） 成都奥雅报告期内无资质承接的景观设计项目统计
报告期内确认收
报告期内签署
序号 项目名称 发包方 合同名称 签署日期 入金额（元）（不 履行情况
合同金额（元）
含税）
天 府 创 新 中 心 配 套公 1. 天府创新中心配套 1.2015 年 12 月
中国建筑西南设计
1 寓 楼 及 商 业 景 观 工程 公 寓 楼 及 商 业 景 观设 首次签订；2018 516,134.00 486,918.87 已完结
研究院有限公司
设计项目 计补充协议； 年 10 月 签署 补
1-2-222
2. 建 设 工 程 设 计 合 充协议；
同； 2.2017 年 11 月；
3. 建 设 工 程 设 计 合 3.2017 年 11 月
同。
天府创新中心二期 B 建设工程设计合同
中国建筑西南设计 2017 年 7 月 签
2 区 景 观 设 计 及 修 改工 （一）（民用建设工程 201,960.00 190,528.31 已完结
研究院有限公司 署补充协议
程项目 设计合同）
中 房 海 滨 湾 人 才 公寓 中国建筑西南设计 建 筑 工 程 设 计 业 务分 已变更主体为发
3 2017 年 12 月 2,696,290.00 2,121,408.04
景观设计项目 研究院有限公司 包合同 行人
天 合 麓 湖 之 春 花 园项 成都天合倍升置业 天 合 麓 湖 之 春 项 目景 已变更主体为发
4 2017 年 1 月 2,733,605.00 2,173,079.43
目景观设计项目 有限公司 观设计补充协议 行人
珠 海 华 发 正 方 康 和苑 珠海市建筑设计研 正 方 康 和 苑 景 观 顾问 已变更主体为发
5 2016 年 4 月 600,000.00 521,501.10
景观顾问设计项目 究院 设计合同 行人
太行金沙城 5#地块示
住宅及配套设施（金沙
范 区 住 宅 及 配 套 设施 成都太行宏瑞房地 已变更主体为发
6 城二期）示范区景观设 2017 年 1 月 360,000.00 318,396.22
景观设计项目（金沙城 产开发有限公司 行人
计合同
二期）
太行金沙城 5#地块住
成都太行宏瑞房地 住宅及配套设施（金沙 已变更主体为发
7 宅 及 配 套 设 施 景 观设 2017 年 2 月 1,865,200.00 1,649,646.25
产开发有限公司 城二期）景观设计合同 行人
计项目（金沙城二期）
商业、住宅及配套设施
太行金沙城 1#地块合 成都太行宏瑞房地 已变更主体为发
8 （金沙城三期）景观设 2017 年 2 月 416,000.00 367,924.52
同（金沙城三期） 产开发有限公司 行人
计合同
天 合 盛 邦 街 商 业 景观
天 合 盛 邦 街 商 业 景观 成都天汇丰资产管
9 提 升 改 造 顾 问 咨 询合 2016 年 6 月 140,000.00 133,998.90 已完结
提升改造项目 理有限公司
同
长 江 珠 江 华 英 项 目景 凯达环球建筑设计 景 观 设 计 咨 询 服 务分
10 2016 年 8 月 400,000.00 75,471.70 已终止
观设计咨询服务项目 咨询（北京）有限 包合同
1-2-223
公司
成都绿地大丰绿地城 成 都 西 南 事 业 部 绿地
绿地集团成都置业 已变更主体为发
11 1#项目概念方案至扩 城 1#项目地块景观设 2017 年 12 月 2,106,096.00 0
有限公司 行人
初设计项目 计合同
瑞 松 中 心 城 项 目 三期 瑞 松 中 心 城 项 目 三期
四川瑞松置业有限 已变更主体为发
12 示 范 区 景 观 改 造 及五 示 范 区 景 观 改 造 及五 2017 年 12 月 1,427,100.00 1,230,296.28
公司 行人
期景观设计项目 期景观设计合同
绿地集团成都申航
成 都 绿 地 双 流 项 目一 绿 地 集 团 景 观 设 计合 已变更主体为发
13 房地产开发有限公 2017 年 1 月 2,560,640.00 920,754.71
期景观设计项目 同及补充合同 行人
司
合计 16,023,025.00 10,189,924.33 --
（三） 青岛奥雅报告期无资质承接的景观设计项目统计
报告期内确认收
报告期内合同
序号 项目名称 发包方 合同名称 签署日期 入金额（元）（不 履行情况
金额（元）
含税）
济 南 章 丘 工 业 二 路地 章丘中铁诺德置 济南章丘工业二路地 已变更主体为奥
1 2016 年 12 月 4,449,050.00 3,467,935.34
块景观设计项目 业有限公司 块景观设计合同 雅青岛分公司
中国市政工程东
平 度 市 水 系 整 治 工程
北设计研究总院 已变更主体为奥
2 现 河 和 老 现 河 整 治项 建筑工程设计合同 2016 年 12 月 1,200,000.00 1,165,048.54
有限公司青岛分 雅青岛分公司
目
公司
合计 5,649,050.00 4,632,983.88 --
1-2-224
1-2-225
附件二：应履行招投标程序而未履行的项目情况
签约时间 签约主体 客户名称 项目名称 服务内容 合同金额（元） 毛利率
澥浦镇美丽乡村和农村精神文明建设示
宁波市镇海区澥浦镇人
发行人 范点建设十七房村沿线整体提升改造咨 景观设计 1,350,000 61.39%
民政府
2018 年度 询服务项目
洛阳历史文化保护利用 隋唐洛阳城九洲池环境艺术提升工程景
发行人 景观设计 4,980,000 49.59%
发展有限公司 观改造设计建设工程设计项目
浙江海宁鹃湖科技城开
2017 年度 发行人 海宁鹃湖科技城核心区城市设计项目 规划设计 1,200,000 54.05%
发投资有限责任公司
成都奥雅 珠海市建筑设计院 珠海华发正方康和苑景观设计项目 景观设计 600,000 25.45%
安顺市西秀区城镇投资
发行人 安顺市西秀区宋官巷景观设计项目 景观设计 900,000 29.84%
发展有限公司
2016 年度
安顺市西秀区城镇投资
发行人 安顺市西秀区酿机厂景观设计项目 景观设计 1,529,752 85.18%
发展有限公司
战略发展定位与
云南嵩明现代农业科技 云南嵩明现代农业科技示范园（云南省
发行人 总体概念规划设 820,000 30.62%
示范园管理委员会 花卉示范园区）概念规划设计项目
计
1-2-226
附件三：发行人报告期内的重要业务项目的具体情况
序 签约时 地域 合同金额 获得方 是否分
签约主体 客户名称 项目名称 服务内容 项目期限
号 间 分布 （元） 式 包
肇庆小镇养生谷全区策划及
景观概念规划调整设计；红
绿地香港肇庆小镇养
线内 7 号地块、10 号地块、
生谷全区策划及景观
17 号地块，商业地块及红线 根据甲方确
肇庆亨昌实 概念规划调整设计与
外地块 1（临近 7 号地块）， 直接委 认情况及实
1 发行人 业投资有限 红线内 7 号、10 号、 华南 5,930,300. 否
地块 2（临近 10 号地块）、地 托 际工程周期
公司 17 号、商业地块及红 00
块 3（莫奈花园及通过性空 执行
线外 1、2、3 号地块
间）景观方案到施工图设计
景观设计项目
及后期推广服务（带摄影、
软文、微信推送等）。
2019
年 1-6 在原上位规划基础上提供该
月 儿童乐园的设备深化设计、
游乐设备定制生产及设备安
武汉万科保利理想城 根据甲方确
装、质保服务，不包含儿童
武汉林岸置 市示范区亲子乐园游 5,050,000. 直接委 认情况及实
2 发行人 华中 乐园区域的全部施工。项目 否
业有限公司 乐设备设计及采购项 00 托 际工程周期
阶段包含方案设计、施工图
目 执行
设计、设备制作、设备现场
安装及地面面层施工、设备
保质期阶段。
3 发行人、 唐山世园投 中国唐山皮影主题乐 华北 在唐山南湖景区低碳生活馆 104,646,00 投标 75 天 否
中为建筑 资发展有限 园续建 EPC 总承包 区域内建设皮影塔、黑森林、 0.00
1-2-227
序 签约时 地域 合同金额 获得方 是否分
签约主体 客户名称 项目名称 服务内容 项目期限
号 间 分布 （元） 式 包
工程有限 公司 项目（二期） 萌宠乐园、皮影学院等游乐
公司 项目。项目阶段包括方案设
计、初步设计（含概算）、施
工图设计、施工图范围内施
工内容及采购内容的实施，
并配合甲方完成设计手续及
施工验收等相关手续工作。
丽江 FOLIDAY 地中海国际度
丽江 FOLIDAY 地中 假区二期（含游客中心、体
根据甲方确
丽江复星旅 海国际度假区二期 验馆）景观方案、扩初设计
5,827,482. 认情况及实
4 发行人 游文化发展 （含游客中心、体验 西南 服务，项目阶段包括概念方 投标 否
00 际工程周期
有限公司 馆）景观方案及扩初 案设计、方案扩初设计、施
执行
设计项目 工图配合、现场配合及景观
竣工验收。
唐山世园会低碳生活园、童
趣探索园方案设计、初步设
计（含概算）、施工图设计、
发行人、
唐山世园投 中国唐山皮影主题乐 施工图范围内的全部施工内
中通建工 98,262,136
5 资发展有限 园 EPC 总承包项目 华北 容以及采购内容的实施，并 投标 50 日历日 否
城建集团 .32
2018 公司 （一期） 须配合甲方完成设计手续及
有限公司
年度 施工验收等相关手续工作，
项目完成后即达到运营条
件。
发行人、 唐山世园会国际园德 国际园德国馆一层 710m2,匈
唐山世园投 13,544,000
6 唐山方舟 国馆、匈牙利馆及 A4 华北 牙利馆 770m2 装修改造。项 投标 30 天 否
资发展有限 .00
建筑装饰 服务区异国风情主题 目阶段包括方案设计与深
1-2-228
序 签约时 地域 合同金额 获得方 是否分
签约主体 客户名称 项目名称 服务内容 项目期限
号 间 分布 （元） 式 包
工程有限 公司 餐饮装修改造项目 化、初步设计、施工图设计、
公司 采购内容设计、施工阶段及
相关验收的配合服务。
成都华侨城
黄龙溪投资 华侨城欢乐田园儿童 负责甲方欢乐田园儿童游乐 12,567,092
7 洛嘉文化 西南 投标 143 天 否
发展有限公 游乐设备采购项目 设备的供应。 .41
司
在甲方提供的景观设计面积
范围内进行景观方案至施工 根据甲方确
承德中冶名
奥雅北京 河北兴隆（红石砬） 图全套设计，包括但不限于 9,995,000. 认情况及实
8 隆房地产开 华北 投标 否
分公司 项目 道路、绿化、水景、景观构 00 际工程周期
发有限公司
筑物、背景音乐、灯具、树 执行
种选定以及施工配合等。
展示区景观（北湖、中湖区
域及全部驳岸线景观）设计、
南昌茵梦湖 南昌“禾世界”文化旅 商业街部分展示区、其他区
奥雅北京 8,509,600. 根据项目开
9 置业有限公 游度假区景观设计项 华东 域景观设计、样板庭院设计， 投标 否
分公司 00 发计划实施
司 目 包括概念方案设计、方案设
计、扩初设计、施工图设计、
施工技术配合阶段。
在华侨城黄龙溪农业创意园
成都华侨城 根据甲方确
华侨城黄龙溪农业创 设计范围内提供景观方案设
黄龙溪投资 8,043,771. 认情况及实
10 发行人 意博览园景观方案设 西南 计服务。项目阶段包括概念 投标 否
发展有限公 84 际工程周期
计项目 方案设计、方案设计、深化
司 执行
配合阶段。
1-2-229
序 签约时 地域 合同金额 获得方 是否分
签约主体 客户名称 项目名称 服务内容 项目期限
号 间 分布 （元） 式 包
青岛东方小 根据甲方确
景观设计，项目阶段包括概
镇文化旅游 青岛东方文化小镇项 8,964,000. 直接委 认情况及实
11 发行人 华东 念设计、方案设计、扩初设 否
发展有限公 目 00 托 际工程周期
计及施工图设计。
司 执行
园林景观设计，项目阶段包
括概念方案设计、方案设计、
扩初设计、施工图设计、现
根据甲方确
佛冈中意置 场服务。项目阶段包括方案
7,428,767. 直接委 认情况及实
12 发行人 业有限责任 清远佛冈黄花湖项目 华南 汇报、施工前期准备（图纸 否
00 托 际工程周期
公司 会审、石材灯具样板选定、
执行
苗木选定）、施工阶段（地形、
乔木、灌木种植），施工整改
等阶段。
概念性规划平面及多媒体、
概念性规划、修建性详细规
划、景观方案、初设及施工 根据甲方确
河北尚谷康
定兴县非物质文化遗 图设计。项目阶段包括概念 7,200,000. 直接委 认情况及实
13 发行人 城文化发展 华北 否
产小镇项目 性规划平面及多媒体、概念 00 托 际工程周期
有限公司
规划成果体系、施工图设计、 执行
施工图交底、施工图配合阶
段
江苏沃得宝 设计范围框线图中公共景观 根据甲方确
14
奥雅北京 华休闲度假 鹿山院子项目大区景
华东 区（含一级道路、汽车坡道 6,904,961. 直接委 认情况及实
否
分公司 开发有限公 观设计项目 入口及私家花园）景观设计， 00 托 际工程周期
司 包括所有室外景观设计（包 执行
1-2-230
序 签约时 地域 合同金额 获得方 是否分
签约主体 客户名称 项目名称 服务内容 项目期限
号 间 分布 （元） 式 包
括组团、屋顶、架空层、地
库、人防出入口等），私家庭
院景观设计、景观施工服务
配合等。项目阶段包括概念
设计、方案深化设计、扩初
设计、施工图设计、施工图
交底、施工配合。
天津生态城 方案设计、初步设计、施工 根据甲方确
中新天津生态城企业
泰达海洋技 图设计，并相应提供设计技 5,960,000. 认情况及实
15 发行人 总部园周边绿化工程 华北 投标 否
术开发有限 术交底、解决施工中技术问 00 际工程周期
设计项目
公司 题、参加竣工验收等服务。 执行
红线范围内的景观方案、初
根据甲方确
廊坊市上城 设、施工图设计，包括园建、
奥雅北京 悦榕温泉养生城 I-III 5,704,450. 直接委 认情况及实
16 房地产开发 华北 景观构筑物、园林供水排水 否
分公司 号院景观设计项目 00 托 际工程周期
有限公司 及园林植栽、照明、音响布
执行
置等相关内容。
园林景观工程设计，项目阶
根据甲方确
保利（三亚） 段包括概念方案设计、方案
5,656,339. 直接委 认情况及实
17 发行人 房地产开发 三亚海棠湾会展项目 华南 设计、绿地修建性详细规划 否
00 托 际工程周期
有限公司 报建、扩初设计、施工图设
执行
计以及施工现场配合服务。
设计范围内景观工程及其它 根据甲方确
成都保利天
成都保利天府新区 相关配套工程的配合设计。 5,532,511. 直接委 认情况及实
18 发行人 新房地产开 西南 否
170 亩项目 项目阶段包括概念方案设 43 托 际工程周期
发有限公司
计、方案深化设计、扩初设 执行
1-2-231
序 签约时 地域 合同金额 获得方 是否分
签约主体 客户名称 项目名称 服务内容 项目期限
号 间 分布 （元） 式 包
计、施工图设计、施工阶段
服务。
南京钟山国 高尔夫行政别墅项目 建筑工程景观设计。项目阶
5,300,000. 直接委
19 发行人 际高尔夫置 建筑工程景观方案- 华东 段包括概念方案设计、深化 180 天 否
00 托
业有限公司 扩初设计项目 方案设计、扩初设计。
红线范围内除建筑以外的环
境部分的概念设计、方案设
根据甲方确
计、方案设计、扩初设计。
烟台龙湖置 烟台龙湖滟澜海岸 5,000,000. 直接委 认情况及实
20 发行人 华东 项目阶段包括概念设计及启 否
业有限公司 湿地公园项目 00 托 际工程周期
动会配合、方案设计、扩初
执行
设计、施工图交底及审查配
合、施工配合、后期服务。
龙见塘、古草塘、普安塘、
樱花山范围内景观方案设
根据甲方确
东华工程科 瓮安县草堂“十二塘” 计、扩初设计；龙见塘、樱
18,400,000 直接委 认情况及实
21 发行人 技股份有限 景观工程（一期）PPP 西南 花山的施工图设计。项目阶 否
.00 托 际工程周期
公司 项目 段包括方案设计、扩初设计、
执行
施工图设计、施工图交底、
2017
施工配合阶段。
年度
普洱汇源小镇全区域景观设 根据甲方确
普洱汇源高 中国普洱汇源绿色
计，项目阶段包括意向性方 15,132,000 认情况及实
22 发行人 原农业有限 农创特色小镇园林景 西南 投标 否
案设计、方案、扩初、施工 .00 际工程周期
公司 观设计项目
图、后期服务。 执行
23 发行人 浙江青旅生 一龙集团德清青马部 华东 整体概念设计、各区块深化 14,535,000 直接委 根据甲方确 否
1-2-232
序 签约时 地域 合同金额 获得方 是否分
签约主体 客户名称 项目名称 服务内容 项目期限
号 间 分布 （元） 式 包
态旅游开发 落项目规划及景观设 设计、整体 VI 形象视觉系统、 .00 托 认情况及实
有限公司 计服务项目 导视系统及相尖建筑设计 际工程周期
等。 执行
红线范围内的景观园林方
案、初设及施工图设计，包
括园建、景观构筑物、天桥
意向、方案及景观化处理、 根据甲方确
临沂市正直
临沂正直道路景观设 过街涵洞意向、方案及景观 直接委 认情况及实
24 发行人 房地产开发 华东 9,750,000. 否
计项目 化处理、园林供水、供电、 托 际工程周期
有限公司 00
排水、雨水、海绵城市系统 执行
及园林植栽、照明、音响等，
以及施工现场设计指导服
务。
安营寨地块河道及周边区域
的景观方案至施工图景观设 根据甲方确
承德中冶名
奥雅北京 河北兴隆（安营寨） 计。项目阶段包括概念方案、 9,600,000. 认情况及实
25 德房地产开 华北 投标 否
分公司 项目 方案深化、初步设计、施工 00 际工程周期
发有限公司
图设计、现场服务及其他配 执行
合。
凯富瑞颐养小镇景观方案至 根据甲方确
山东凯富瑞
凯富瑞颐养小镇景观 施工图设计及现场服务； 7,280,000. 直接委 认情况及实
26 发行人 生态颐养有 华东 否
设计项目 S327 道路景观提升方案设计 00 托 际工程周期
限公司
至施工图设计及现场服务。 执行
江西共青源 新加坡国际健康城项 用地红线内除地块基地外所 7,250,000. 直接委 根据甲方确
27 发行人 华东 否
水实业有限 目景观设计项目 有区域的景观设计，包括架 00 托 认情况及实
1-2-233
序 签约时 地域 合同金额 获得方 是否分
签约主体 客户名称 项目名称 服务内容 项目期限
号 间 分布 （元） 式 包
公司 空层景观、采光井美化。项 际工程周期
目阶段包括概念设计、方案 执行
设计、扩初设计、施工图设
计、施工现场服务。
珠海中冶逸璟公馆（珠横国
土储 2017-05 地块）用地红 根据甲方确
珠海中冶名 线范围内，除建筑物外的所
6,568,150. 认情况及实
28 发行人 恒置业有限 中冶逸璟公馆项目 华南 有户外和半户外空间的园林 投标 否
00 际工程周期
公司 景观设计，项目阶段包括概 执行
念设计、方案设计、扩初设
计、施工图设计及现场配合。
凤凰谷入口区、景观大道、
湖区及小镇东 200 亩景观概
承德天缘兆业凤凰谷 根据甲方确
承德天缘盛 念、方案、扩初及施工图设
奥雅北京 入口区、景观大道、 6,100,000. 直接委 认情况及实
29 世房地产开 华北 计咨询。项目阶段包括方案 否
分公司 湖区及小镇东 200 亩 00 托 际工程周期
发有限公司 设计、扩初设计、施工图设
项目 执行
计、施工图交底、施工配合
阶段。
产业园厂房区、核心区和人
工湖公园区景观设计，包括
根据甲方确
中国葛洲坝 葛洲坝高端装备产业 项目基地踏勘、景观概念设
5,706,533. 直接委 认情况及实
30 发行人 集团装备工 园一期工程项目景观 华中 计、景观方案设计、景观扩 否
00 托 际工程周期
业有限公司 设计 初设计、景观施工图设计交
执行
底、施工交底及现场技术服
务支持、项目总结。
1-2-234
序 签约时 地域 合同金额 获得方 是否分
签约主体 客户名称 项目名称 服务内容 项目期限
号 间 分布 （元） 式 包
用地红线内所有无建筑封闭
维护结构的室外环境的景观 根据甲方确
天津新城宝
奥雅北京 概念方案至扩初、施工图设 5,449,616. 直接委 认情况及实
31 郡房地产开 天津宝坻项目 华北 否
分公司 计。项目阶段包括概念/方案 00 托 际工程周期
发有限公司
设计、扩初图设计、施工图 执行
设计。
项目规划基地红线内所有室
外景观、红线外市政道路景 根据甲方确
江西蓝天碧
奥雅北京 泰禾南昌院子景观设 观及景观施工服务配合。项 5,449,616. 直接委 认情况及实
32 水开发建设 华东 否
分公司 计项目 目阶段包括方案设计、扩初 00 托 际工程周期
有限公司
设计、施工图设计、施工配 执行
合阶段。
景观概念、方案、初设及施
工图设计，包括园建、景观
构筑物、园林供水排水及园
根据甲方确
湖北高铁新 武汉高铁新城核心区 林植栽、照明、音响布置等
5,324,000. 直接委 认情况及实
33 发行人 城投资开发 门户一号景观设计项 华中 相关内容，以及施工配合等 否
00 托 际工程周期
有限公司 目 相关内容。项目阶段包括概
执行
念方案设计、方案设计、扩
初设计、施工图设计、施工
配合阶段。
景观方案、扩初、施工图设 根据甲方确
苏州安茂置 苏地 2016-WG-82 地 计及施工图配合，并需与其 5,051,996. 直接委 认情况及实
34 发行人 华东 否
业有限公司 块项目 他设计顾问单位进行配合与 00 托 际工程周期
协调。 执行
1-2-235
序 签约时 地域 合同金额 获得方 是否分
签约主体 客户名称 项目名称 服务内容 项目期限
号 间 分布 （元） 式 包
用地红线范围内所有建筑室
根据甲方确
郑州天地新 郑州市二七区马寨新 外范围专项规划和景观工程
8,708,400. 认情况及实
35 发行人 城实业有限 区专项规划与景观工 华中 设计。项目层次包括专题研 投标 否
00 际工程周期
公司 程设计项目 究与设计指引、方案阶段、
执行
扩初及施工图阶段。
整体设计周
主题公园园区和停车场景观 期为 135 个
成都航空科技文化博 设计。项目设计阶段包括概 日历日，施工
成都航逸科
36 发行人 览中心体验区景观设 西南 念方案设计、方案设计、扩 6,820,000. 投标 配合阶段实 否
技有限公司
计项目 初设计、施工图设计和施工 00 际工程周期
现场配合。 执行，不少于
10 个月
2016
年度 发行人、
湖南湘江新 提质工程设计。项目阶段包
长沙市规 湘江西岸江滩（银盆
区市政建设 括方案设计、可研、初步设 6,023,100.
37 划设计院 大桥-靳江河）提质工 华中 投标 30 天 否
投资有限公 计、施工图设计以及施工期 00
责任有限 程项目
司 间额的后续服务。
公司
南地块园林景观设计，包括
广州番禺利联新城 根据甲方确
广州利凯地 概念方案设计、方案设计、
（山海连城）项目南 认情况及实
38 发行人 产发展有限 华南 扩初设计、施工图设计及招 5,708,796. 投标 否
地块园林景观设计顾 际工程周期
公司 标配合阶段和施工现场配 00
问项目 执行
合。
梅溪湖国际新城（二 梅溪湖国际新城（二期）红 根据甲方确
梅溪湖投资 5,194,000.
39 发行人 期）红枫路等 5 条道 华中 枫路等 5 条道路景观绿化工 投标 认情况及实 否
（长沙）有 00
路景观绿化工程设计 程设计。项目阶段包括可行 际工程周期
1-2-236
序 签约时 地域 合同金额 获得方 是否分
签约主体 客户名称 项目名称 服务内容 项目期限
号 间 分布 （元） 式 包
限公司 项目 性研究、方案设计、初步设 执行
计、施工图设计。
1-2-237
附件四：发行人报告期内主要客户的基本情况
单位：个，万元
合同签约情况 收入确认情况
项
编 客户 实际控制 注册 设立 交易内
客户名称 股权结构 注册地 合同金 目 平均项 交易 平均项
号 性质 人 资本 时间 容 毛利 毛利率
额 数 目规模 总额 目收入
量
中信信托有
限责任公司
60.02%、唐
唐山市人
山市文化旅
唐山世园 国有 民政府国 河北省唐山市路
游投资集团 101,30 2015- EPC 21,216.9 6,066.0 2,885.8 47.57
1 投资发展 独资 有资产监 南区建设南路增 9 2,357.44 433.29
有限公司 0 万元 04-23 总承包 7 6 3 %
有限公司 企业 督管理委 45 号
26.72%、唐
员会
山世园投资
管理有限公
司 13.26%
保利发展 国务院国 广州市海珠区阅 景观设
保利南方集
控股集团 上市 有资产监 江中路 688 号保 118.92 1992 计 7,510.2 5,367.3 2,357.4 43.92
2 团有限公司 53 141.70 73.52
股份有限 公司 督管理委 利国际广场 亿元 -09-14 软装设 1 0 3 %
37.93%
公司 员会 30-33 层 计
泰禾集团 上市 泰禾投资集 福建省三明市梅 24.89 1992- 景观设 6,013.3 4,037.0 2,426.2 60.10
3 黄其森 39 154.19 66.18
股份有限 公司 团有限公司 列区徐碧 亿元 12-29 计 3 8 0 %
1-2-238
合同签约情况 收入确认情况
项
编 客户 实际控制 注册 设立 交易内
客户名称 股权结构 注册地 合同金 目 平均项 交易 平均项
号 性质 人 资本 时间 容 毛利 毛利率
额 数 目规模 总额 目收入
量
公司 48.97%、叶
荔 12.05%
深圳市地铁
集团有限公
司 28.69%、
HKSCC
NOMINEE
S LIMITED
景观设
万科企业 13.96%、深 深圳市盐田区大
上市 无实际 109.95 1984- 计 4,571.0 3,244.6 1,419.6 43.75
4 股份有限 圳市钜盛华 梅沙环梅路 33 43 106.30 55.94
公司 控制人 亿元 05-30 软装设 2 3 2 %
公司 股份有限公 号万科中心
计
司 8.19%、
安邦人寿保
险股份有限
公司-保守
型投资组合
6.19%
珠海市人 景观设
珠海华发 珠海华发集
上市 民政府国 珠海市昌盛路 21.18 1992 计 2,672.3 2,797.4 1,469.2 52.52
5 实业股份 团有限公司 44 60.74 66.61
公司 有资产监 155 号 亿元 -08-18 软装设 6 2 8 %
有限公司 24.20%
督管理委 计
1-2-239
合同签约情况 收入确认情况
项
编 客户 实际控制 注册 设立 交易内
客户名称 股权结构 注册地 合同金 目 平均项 交易 平均项
号 性质 人 资本 时间 容 毛利 毛利率
额 数 目规模 总额 目收入
量
员会
中化香港
（集团）有
限公司
35.10%、中
国务院国 香港湾仔港湾道
中国金茂 国平安人寿
上市 有资产监 1 号会展广场办 117.57 2004- 景观设 2,374.9 40.77
6 控股集团 保险股份有 838.56 12 69.88 84.82 968.15
公司 督管理委 公大楼 47 楼 亿元 06-02 计 2 %
有限公司 限公司
员会 4702-03 室
15.20%、新
华人寿保险
股份有限公
司 9.18%
美贤国际有 Cricket Square
限公司 Hutchins Drive 景观设
龙湖集团
上市 44.05%、佳 P.O. Box 2681 10 亿 2007 计 3,263.2 2,569.3 38.84
7 控股有限 吴亚军 41 79.59 55.85 997.95
公司 辰发展国际 Grand Cayman 元港币 -12-21 软装设 2 1 %
公司
有限公司 KY1-1111 计
23.47% Cayman Islands
安顺市国有 安顺市国 贵州省安顺市西
安顺投资 150.78 2013 EPC 2,022.6 40.63
8 国企 资产监督管 有资产监 秀区龙青路清水 12,110.00 2 6,055.00 1,011.33 821.76
有限公司 亿元 -06-16 总承包 5 %
理局 督管理局 湾 A 区 9 栋 14、
1-2-240
合同签约情况 收入确认情况
项
编 客户 实际控制 注册 设立 交易内
客户名称 股权结构 注册地 合同金 目 平均项 交易 平均项
号 性质 人 资本 时间 容 毛利 毛利率
额 数 目规模 总额 目收入
量
99.48% 15 层
上市 国务院国 广东省深圳市福 景观设
中海地产 中国海外兴
公司 有资产监 田区福华路 399 200.00 1988- 计 2,684.3 1,785.6 1,084.5 60.74
9 集团有限 业有限公司 16 167.77 148.80
子公 督管理委 号中海大厦十二 亿元 09-07 软装设 8 4 9 %
公司 100%
司 员会 楼 计
上海格林兰
投资企业
（有限合
伙）
29.13%、上 景观设
绿地控股
上市 海地产（集 无实际 上海市黄浦区打 121.68 1992 计 3,957.2 1,695.1 44.64
10 集团股份 33 119.92 47.09 756.77
公司 团）有限公 控制人 浦路 700 号 亿元 -07-08 软装设 2 7 %
有限公司
司 25.82%、 计
上海城投
（集团）有
限公司
20.55%
上市 国务院国 北京市海淀区马
中冶置业 中国冶金科 500,00
公司 有资产监 甸东路 17 号 29 2001- 景观设 2,663.2 1,560.7 48.87
11 集团有限 工股份有限 0 4 665.82 260.12 762.67
子公 督与管理 层（25）、30 层 09-05 计 7 4 %
公司 公司 100% 万元
司 委员会 （26）
1-2-241
合同签约情况 收入确认情况
项
编 客户 实际控制 注册 设立 交易内
客户名称 股权结构 注册地 合同金 目 平均项 交易 平均项
号 性质 人 资本 时间 容 毛利 毛利率
额 数 目规模 总额 目收入
量
景观设
华夏幸福基 计
华夏幸福 河北省固安县京
上市 业控股股份 30.03 1993 软装设 1,580.2 1,351.0 55.50
12 基业股份 王文学 开路西侧三号路 11 143.65 46.59 749.88
公司 公司 亿元 -05-28 计 0 2 %
有限公司 北侧一号
30.54% 规划设
计
国务院国有 国务院国 景观设
华侨城集
资产监督管 有资产监 深圳市南山区华 120 1987 计 3,477.0 1,267.7 50.51
13 团有限公 央企 13 267.46 97.52 640.32
理委员会 督管理委 侨城 亿元 -12-07 规划设 3 6 %
司
100% 员会 计
化学工业第 安徽省合肥市长
东华工程 中国化学
上市 三设计院有 江西路 669 号高 5.35 2001 景观设 1,840.0 1,199.2 1,199.2 53.90
14 科技股份 工程集团 1 1,840.00 646.39
公司 限公司 新技术产业开发 亿元 -07-18 计 0 9 9 %
有限公司 有限公司
59.22% 区内
上市 景观设
旭辉集团 旭辉控股 林中；林峰
公司 青浦区练塘镇练 350,00 2000 计 1,450.1 1,146.9 40.76
15 股份有限 (集团)有限 及其若干 13 111.55 63.72 467.46
子公 新东路 0 万元 -08-15 软装设 3 0 %
公司 公司 100% 家庭成员
司 计
融创房地 上市 天津融创不 天津市西青经济 景观设
150 2003 1,658.6 1,187.7 46.64
16 产集团有 公司 动产投资管 孙宏斌 技术开发区赛达 计 11 150.79 118.78 553.98
亿元 -01-31 9 7 %
限公司 子公 理有限公司 新兴产业园 C 座 软装设
1-2-242
合同签约情况 收入确认情况
项
编 客户 实际控制 注册 设立 交易内
客户名称 股权结构 注册地 合同金 目 平均项 交易 平均项
号 性质 人 资本 时间 容 毛利 毛利率
额 数 目规模 总额 目收入
量
司 27.80%、天 6 层 6-099 计
津鼎晟聚贤
物业管理有
限公司
18.30%、天
津卓嘉物业
管理有限公
司 15.07%、
天津启威汇
金不动产投
资管理有限
公司
14.41%、天
津盈资汇金
物业管理有
限公司
14.03%、天
津卓越物业
管理有限公
司 10.39%
17 建业地产 上市 恩辉投资有 胡葆森 开曼群岛 10 亿 2007 景观设 1,048.0 14 74.86 1,127.5 93.96 784.73 69.60
1-2-243
合同签约情况 收入确认情况
项
编 客户 实际控制 注册 设立 交易内
客户名称 股权结构 注册地 合同金 目 平均项 交易 平均项
号 性质 人 资本 时间 容 毛利 毛利率
额 数 目规模 总额 目收入
量
股份有限 公司 限公司 元港币 -11-15 计 0 0 %
公司 50.76%、
CapitaLand
LF
(Cayman)
Holdings
Co., Ltd.
24.10%
Junxi
Investment 纪海鹏及
龙光地产
上市 s Limited 纪凯婷为 100 亿 2010 景观设 49.82
18 控股有限 开曼群岛 804.55 12 67.05 918.67 102.07 457.67
公司 61.96%、龙 代表的家 元港币 -05-14 计 %
公司
禧投资有限 族成员
公司 7.74%
河南颐城控
股有限公司
郑州天地 69.34%、郑
民营 郑州市二七区马 22,930 2014 规划设 1,167.2 62.25
19 新城实业 州豫投城建 陈立通 2 583.61 793.87 264.62 494.22
企业 寨镇工业路 8 号 万元 -11-21 计 1 %
有限公司 股权投资基
金（有限合
伙）
1-2-244
合同签约情况 收入确认情况
项
编 客户 实际控制 注册 设立 交易内
客户名称 股权结构 注册地 合同金 目 平均项 交易 平均项
号 性质 人 资本 时间 容 毛利 毛利率
额 数 目规模 总额 目收入
量
17.58%、北
京海云信银
天地一号投
资中心（有
限合伙）
13.08%
北京首都创
业集团有限 北京市国 景观设
首创置业 北京市怀柔区青
上市 公司 有资产监 30.28 2002 计 55.42
20 股份有限 春路 26 号 1 幢 405.90 5 81.18 647.67 53.97 358.91
公司 54.47%、中 督管理委 亿元 -12-05 软装设 %
公司 6008 室
国物产有限 员会 计
公司 9.09%
伟光汇通文
化旅游投资
伟光汇通 有限公司 北京市朝阳区安 景观设
旅游产业 民营 51.01%、国 外小关街甲 38 40,000 2017- 计 1,144.1 40.01
21 陆学伟 7 163.45 793.68 88.19 317.58
发展有限 企业 开创新资本 号 7 号地 12 幢 万元 05-19 规划设 6 %
公司 投资有限责 平房 1 号 计
任公司
44.00%
1-2-245
附件五：EPC 总承包合同的主要内容及履行情况
签约时间 承包人 发包人 项目名称 承包范围 合同金额 完工时间
发行人（联合体
牵头单位）； 安顺市西秀区旧州
2016 年 12 安顺投资有限公 旧州屯堡花海儿童游乐区专项设计、施工 合同总价暂定为 2017 年 4
屯堡花海建设项目
月 杭州三江园林绿 司 及设备采购安装。 12,000.00 万元 月
儿童乐园工程项目
化工程有限公司
发行人（联合体 合同总价暂定为
包括方案设计、初步设计（含概算）、施
牵头人）； 9,826.21 万元；其
中国唐山皮影主题 工图设计、施工图范围内的全部施工内容 2018 年 12
唐山世园投资发 中设计金额 327.01
2018 年 8 月 中通建工城建集 乐园 EPC 总承包 以及采购内容的实施。承包人须配合发包 月已完工，
展有限公司 万元，施工及采购
团有限公司（联 项目（一期） 人完成设计手续及施工验收等相关手续 等待结算
暂定金额 9,499.20
合体成员） 工作，项目完成后即达到运营条件。
万元
唐山方舟建筑装 合同总价暂定为
唐山世园会国际园
饰工程有限公司 1,354.40 万元，其
德国馆、匈牙利馆 国际园德国馆、匈牙利馆及 A4 服务区异
2018 年 12 （联合牵头人）； 唐山世园投资发 中，设计金额 70.00 2019 年 1
及 A4 服务区异国 国风情主题餐饮装修改造的设计、采购及
月 展有限公司 万元，建安及采购 月
发行人（联合体 风情主题餐饮装修 施工。
金 额 1,284.40 万
成员） 改造项目
元。
包括方案设计、初步设计（含概算）、施 合同总价暂定为
发行人（联合牵
唐山世界园艺博览 工图设计、施工图范围内的全部施工内容 320.00 万元。其中
头人）； 唐山世园投资发 2019 年 4
2019 年 3 月 会植物风情馆业态 以及采购内容的实施。承包人必须配合发 设计金额（固定总
北京华典苏艺建 展有限公司 月
提升项目 包人完成设计手续及施工验收等相关手 价）10.00 万元，施
设工程有限公司 续工作，项目完成后即达到运营条件。 工暂定金额（建安
1-2-246
签约时间 承包人 发包人 项目名称 承包范围 合同金额 完工时间
（联合体成员） 及采购）310.00 万
元
中为建筑工程有 合同总价暂定为
包括方案设计、初步设计（含概算）、施
限公司（联合体 10,464.60 万元。其
中国唐山皮影主题 工图设计、施工图范围内的全部施工内容 2019 年 4
牵头人）； 唐山世园投资发 中 ， 设 计 金 额
2019 年 2 月 乐园续建 EPC 总 以及采购的实施、承包人须配合发包人完 月已完工，
展有限公司 356.40 万元，施工
发行人（联合体 承包项目（二期） 成设计手续及施工验收等相关手续工作， 等待验收。
金 额 10,108.20 万
成员） 项目完成后即达到运营条件。
元。
1. 设计；
2. 设备材料采购； 合同总价 416.00 万
深圳市协鹏建筑 深圳华侨城综合市
与工程设计有限 3. 施工总承包； 元，其中设计费
深圳市华侨城物 场升级改造工程设
2019 年 5 月 公司； 4. 根据政府及发包方相关要求进行验收， 41.60 万元，建安工 未完工
业服务有限公司 计、采购、施工总
确保验收通过，并取得政府补贴； 程费及设备购置费
发行人 承包工程
374.40 万元。
5. 其他与本项目相关的验收、报批等工
作。
1-2-247
附件六：发行人报告期内 EPC 总承包项目的相关建设单位基本情况
建设单位名 法定代 注册资本
序号 项目 成立时间 注册地址 股权结构 实际控制人 合作历史
称 表人 （万元）
杭州三江园
安顺市西秀 林绿化工程
区旧州屯堡 有限公司 浙 江 省 杭 州 市 萧 山区 孙国祥持股 87.30%；
2000 年 2
1 花海建设项 （现更名： 孙国兰 闻堰街道三江汇中心 5,000 孙燕持股 9.70%； 孙国祥 首次合作
月 21 日
目儿童乐园 三江生态环 11 幢三层 冉奎持股 3.00%
工程项目 境有限公
司）
中国唐山皮
中通建工城 郑志刚持股 99.00%；
影主题乐园 2010 年 3 石 家 庄 市 新 华 区 合作
2 建集团有限 郑志刚 30,000 郑志刚 首次合作
EPC 总 承 包 月9日 路 328 号 黄健持股 1.00%
公司
项目（一期）
唐山世园会
国际园德国
崔宣博持股 60.00%；
馆、匈牙利馆 唐山方舟建
1998 年 5 唐山路北区煤医道 46 北 京 博 海 方 舟 投 资集
3 及 A4 服务区 筑装饰工程 王艳玲 5,000 崔宣博 首次合作
月 19 日 号 团 有 限 公 司 持 股
异国风情主 有限公司
题餐饮装修 40.00%
改造项目
唐山世界园 北京华典苏 北 京 市 房 山 区 良 乡凯 杨海莉持股 70.00%；
2018 年 3
4 艺博览会植 艺建设工程 杨海莉 旋 大 街 建 设 路 18 号 5,800 杨海莉 首次合作
月 29 日 李研持股 30.00%
物风情馆业 有限公司 -A1295
1-2-248
建设单位名 法定代 注册资本
序号 项目 成立时间 注册地址 股权结构 实际控制人 合作历史
称 表人 （万元）
态提升项目
中国唐山皮
影主题乐园
中为建筑工 2009 年 11 保 定 市 五 四 西 路 139
5 续建 EPC 总 刘伟 10,100 刘伟持股 100% 刘伟 首次合作
程有限公司 月 13 日 号
承包项目（二
期）
深圳华侨城
综合市场升 深圳市协鹏 深 圳 市 南 山 区 粤 海街 怡通设计顾
级改造工程 建筑与工程 1995 年 9 道海珠社区海德三道 深 圳 盛 怡 通 设 计 顾问 问有限公司
6 李新 2,000 首次合作
设计、采购、 设计有限公 月 25 日 126 号 卓 越 后 海 金 融 有限公司持股 100% （香港企
施工总承包 司 中心 501 业）
工程
1-2-249
附件七：发行人报告期内分采购内容的前十大供应商情况
（一） 物料、设备及安装的采购
单位：万元
采购金 占同类
序 供应商名 实际 设立 注册 合作历 采购
期间 股权结构 注册地 主要财务数据 额 采购比
号 称 控制人 时间 资本 史 内容
（不含税） 例
樊远东 33.25%、李
清 24.70%、王恺
2019 年 1-6 月
16.15%、廖鸿铭 2015 年
重庆西拓 营业收入
11.40%、卢怀平 重庆市涪陵区 起开始 儿童
游乐设备 2016 1,000 1,710 万元，
1 9.50%、北京国富众 樊远东 马鞍街道鹤凤 合作，合 游乐 575.33 15.33%
股份有限 -12-30 万元 2019 年 6 月
乐投资有限公司 大道 38 号 作情况 设备
公司 末总资产
3.00%、哈尔滨丁香 良好
2019 1,006 万元。
汇投资合伙企业
年
2.00%
1-6 月
2019 年 1-6 月
安徽省合肥市 2019 年
营业收入约 多媒
合肥辰峻 蜀山区合作化 起开始
2018 490 万 380 万元， 体互
2 科技有限 文建平 100% 文建平 南路 15 号化机 合作，合 355.50 9.47%
-10-18 元 2019 年 6 月 动设
公司 厂宿舍小区 16 作情况
末总资产约 备
幢 302 室 良好
380 万元。
3 北京华典 杨海莉 90%、明小 杨海莉 2014 北京市朝阳区 588 2018 年 2019 年 1-6 月 装饰 332.98 8.87%
1-2-250
采购金 占同类
序 供应商名 实际 设立 注册 合作历 采购
期间 股权结构 注册地 主要财务数据 额 采购比
号 称 控制人 时间 资本 史 内容
（不含税） 例
苏艺装饰 亮 10% -04-04 高碑店乡西店 万元 起开始 营业收入约 装修
工程有限 村 54 号楼 3 号 合作，合 5,200 万元，
公司 二层 作情况 2019 年 6 月
良好 末总资产约
6,032 万元。
2019 年 1-6 月
2019 年 营业收入约
北京市大兴区
北京兴涛 起开始 447 万元， 玻璃
2011 旧宫镇上筑家 1,000
4 科技发展 汪涛 100% 汪涛 合作，合 2019 年 6 月 钢产 254.99 6.80%
-12-09 园 12 楼 1 层 万元
有限公司 作情况 末总资产约 品
10 号
良好 1,744.78 万
元。
2019 年 1-6 月
2019 年
河南省周口市 营业收入约
河南宁静 起开始 儿童
2018 项城市光武大 1,000 569 万元，
5 游乐设备 杨静 100% 杨静 合作，合 游乐 236.25 6.30%
-10-29 道 106 国道东 万元 2019 年 6 月
有限公司 作情况 设备
司新庄 16 号 末总资产约
良好
1,080 万元。
高天芳 55.08%、合 2019 年 2019 年 1-6 月
多媒
合肥探奥 肥博衍投资管理合 安徽省合肥市 起开始 营业收入约
2011 1,320 体互
6 自动化有 伙企业(有限合 高天芳 高新区 合作，合 2,800 万元， 201.61 5.37%
-01-19 万元 动设
限公司 伙)15.15%、陈燕 KB1-19 地块 作情况 2019 年 6 月
备
9.55%、合肥亿创股 良好 末总资产约
1-2-251
采购金 占同类
序 供应商名 实际 设立 注册 合作历 采购
期间 股权结构 注册地 主要财务数据 额 采购比
号 称 控制人 时间 资本 史 内容
（不含税） 例
权投资合伙企业(有 16,000 万元。
限合伙)9.09%、王
明旭 6.06%
2019 年 1-6 月
上海市崇明县 2019 年
营业收入约
上海梵也 陈家镇前裕公 起开始 儿童
2014 500 905 万元，
7 艺术装饰 吴爱珍 100% 吴爱珍 路 199 号 7 幢 合作，合 游乐 158.64 4.23%
-08-07 万元 2019 年 6 月
有限公司 602 室(上海裕 作情况 设备
末总资产约
安经济小区) 良好
834 万元。
2019 年 1-6 月
深圳市龙岗区 2019 年
深圳市创 营业收入约 多媒
龙岗街道满京 起开始
欣文化发 2018 100 330 万元， 体宣
8 刘平 100% 刘平 华喜悦里华庭 合作，合 139.13 3.71%
展有限公 -12-14 万元 2019 年 6 月 传设
二期 7 座 A 单 作情况
司 末总资产约 备
元 301 良好
180 万元。
2019 年 1-6 月
2018 年
北京市西城区 营业收入约
北京亿圣 起开始 儿童
尹生 70%、王亮 2009 马连道南街 6 1,002 991 万元，
9 腾翔科技 尹生 合作，合 游乐 122.04 3.25%
30% -08-05 号院 1 号楼 14 万元 2019 年 6 月
有限公司 作情况 设备
层 1407 室 末总资产约
良好
2,473 万元。
上海语晏 2019 上海市崇明区 2019 年 2019 年 1-6 月 CS 道
10 陈龙 100% 陈龙 - 121.36 3.23%
文化传播 -03-22 横沙乡富民支 起开始 营业收入约 具制
1-2-252
采购金 占同类
序 供应商名 实际 设立 注册 合作历 采购
期间 股权结构 注册地 主要财务数据 额 采购比
号 称 控制人 时间 资本 史 内容
（不含税） 例
工作室 路 58 号 合作，合 145 万元， 作
D3-2314 室(上 作情况 2019 年 6 月
海横泰经济开 良好 末总资产约
发区) 160 万元。
2018 年度营
2018 年
北京市西城区 业收入约
北京亿圣 起开始 儿童
尹生 70%、王亮 2009 马连道南街 6 1,002 1,825 万元，
1 腾翔科技 尹生 合作，合 游乐 562.10 16.18%
30% -08-05 号院 1 号楼 14 万元 2018 年末总
有限公司 作情况 设备
层 1407 室 资产约 2,621
良好
万元。
合肥市包河区 2018 年 2018 年度营
合肥优讯 多媒
水阳江路与宁 起开始 业收入约 621
信息技术 2016 206 体设
2 余晓静 100% 余晓静 国路交口 合作，合 万元，2018 年 517.48 14.90%
2018 服务有限 -05-06 万元 计施
AS1980 创意 作情况 末总资产约
年度 责任公司 工
园 D 区 414 良好 704 万元。
2018 年度营
2018 年
北京华典 北京市朝阳区 业收入约
起开始
苏艺装饰 杨海莉 90%、明小 2014 高碑店乡西店 588 3,270 万元， 装饰
3 杨海莉 合作，合 345.45 9.95%
工程有限 亮 10% -04-04 村 54 号楼 3 号 万元 2018 年末总 装修
作情况
公司 二层 资产约 3,940
良好
万元。
UAB UNO 2018 年 儿童
4 - - - - - - 226.52 6.52%
Parks 起开始 游乐
1-2-253
采购金 占同类
序 供应商名 实际 设立 注册 合作历 采购
期间 股权结构 注册地 主要财务数据 额 采购比
号 称 控制人 时间 资本 史 内容
（不含税） 例
合作，合 设备
作情况
良好
2018 年度营
2018 年
斯贝斯拓 斯贝斯 北京市朝阳区 业收入约
起开始 儿童
（北京）环 斯贝斯拓股份有限 拓股份 2011 阜通东大街 6 10 万 2,000 万元，
5 合作，合 游乐 172.41 4.96%
境设备有 公司 100% 有限公 -08-26 号院 1 号楼 6 美元 2018 年末总
作情况 设备
限公司 司 层 703 资产约 800 万
良好
元。
樊远东 33.25%、李
清 24.70%、王恺
2018 年度营
16.15%、廖鸿铭 2015 年
重庆西拓 业收入约
11.40%、卢怀平 重庆市涪陵区 起开始 儿童
游乐设备 2016 1,000 3,233 万元，
6 9.50%、北京国富众 樊远东 马鞍街道鹤凤 合作，合 游乐 129.95 3.74%
股份有限 -12-30 万元 2018 年末总
乐投资有限公司 大道 38 号 作情况 设备
公司* 资产约 652 万
3.00%、哈尔滨丁香 良好
元。
汇投资合伙企业
2.00%
2018 年
温州乐派 浙江省温州市 起开始 儿童
黄小明 66.67%、叶 2013 1,080
7 游乐设备 黄小明 永嘉县桥下镇 合作，合 - 游乐 95.95 2.76%
建林 33.3% -05-22 万元
有限公司 上村村 作情况 设备
良好
1-2-254
采购金 占同类
序 供应商名 实际 设立 注册 合作历 采购
期间 股权结构 注册地 主要财务数据 额 采购比
号 称 控制人 时间 资本 史 内容
（不含税） 例
2018 年度营
上海市崇明区 2018 年
业收入约
上海乐丘 新村乡耀洲路 起开始 儿童
洪宝云 80%、潘澜 2015 1,000 2,000 万元，
8 游乐设备 洪宝云 741 号 4 幢 122 合作，合 游乐 87.93 2.53%
20% -07-06 万元 2018 年末总
有限公司 室（上海新村 作情况 设备
资产约 500 万
经济小区） 良好
元。
2018 年 2018 年度营
贰叁伍（北 北京市大兴区
起开始 业收入约 371
京）营销管 2016 兴华大街(二 100 活动
9 张义玲 100% 张义玲 合作，合 万元，2018 年 83.50 2.40%
理有限公 -06-08 段)19 号院 23 万元 策划
作情况 末总资产约
司 号楼 2 层 209
良好 244 万元。
2018 年度营
北京市昌平区 2018 年
北京创美 业收入约
孙立业 66.02%、朱 城南街道龙水 起开始 通风
达机电科 2003 1,030 2,800 万元，
10 明建 19.42%、梁绮 孙立业 路 22 号院 1 号 合作，合 空调 76.06 2.19%
技有限公 -09-01 万元 2018 年末总
萍 9.71% 楼 9 层 901 内 作情况 改造
司 资产约 1,800
5 良好
万元。
樊远东 33.25%、李
2015 年 2017 年度营
重庆西拓 清 24.70%、王恺
重庆市涪陵区 起开始 业收入约 961 儿童
2017 游乐设备 16.15%、廖鸿铭 2016 1,000
1 樊远东 马鞍街道鹤凤 合作，合 万元，2017 年 游乐 284.08 20.26%
年度 股份有限 11.40%、卢怀平 -12-30 万元
大道 38 号 作情况 末总资产约 设备
公司 9.50%、北京国富众
良好 408 万元。
乐投资有限公司
1-2-255
采购金 占同类
序 供应商名 实际 设立 注册 合作历 采购
期间 股权结构 注册地 主要财务数据 额 采购比
号 称 控制人 时间 资本 史 内容
（不含税） 例
3.00%、哈尔滨丁香
汇投资合伙企业
2.00%
2017 年
成都市武侯区
四川合兴 陈利彬 95%、陈春 起开始
2012 二环路西一段 10,000 工程
2 建设工程 陈利彬 合作，合 - 220.51 15.73%
梅 5% -09-05 1号2幢2楼8 万元 施工
有限公司 作情况
号
良好
2017 年
起开始
工程
3 李杰 - - - - - 合作，合 - 181.45 12.94%
施工
作情况
良好
深圳市龙华新
2017 年度营
区龙华街道清 2016 年
深圳市丑 业收入约
华路西南侧胜 起开始 雕塑
石文化传 刘群 70%、曹艳军 1997 1,000 3,827 万元，
4 刘群 立塑胶厂房 A 合作，合 制作 150.30 10.72%
播有限公 30% -05-29 万元 2017 年末总
栋 1 楼东区及 作情况 安装
司 资产约 6,707
2 楼东区、3 楼 良好
万元。
东区
豪童实业 上海市松江区 2016 年 儿童
黄晓敏 70%、肖晓 2016 1,000
5 （上海）有 黄晓敏 车墩镇朝阳路 起开始 - 游乐 50.20 3.58%
力 30% -06-17 万元
限公司 20 号 5 幢 151 合作，合 设备
1-2-256
采购金 占同类
序 供应商名 实际 设立 注册 合作历 采购
期间 股权结构 注册地 主要财务数据 额 采购比
号 称 控制人 时间 资本 史 内容
（不含税） 例
室 作情况
良好
2017 年
平桂管理
平桂管理区西 起开始
区西湾波 2016 家具
6 谢秋群 100% 谢秋群 湾街道电厂南 - 合作，合 - 27.61 1.97%
波里花园 -07-29 软装
路 作情况
家具商行
良好
佛山市三水区 2016 年
佛山市悦 西南街道河口 起开始
林文杰 70%、邓嘉 2016 家具
7 通家具有 林文杰 文塔路九座首 3 万元 合作，合 - 27.14 1.94%
文 30% -11-08 软装
限公司 层 102（自编 作情况
之二） 良好
2015 年
青浦区练塘镇
上海宣方 起开始
马骥 60%、张一璟 2013 章练塘路 588 300 标牌
8 标识有限 马骥 合作，合 - 23.70 1.69%
-05-03 弄 15 号 1 幢 1 万元 标识
公司 40% 作情况
层 X 区 114 室
良好
2015 年
扬州米多 宝应县曹甸镇 起开始 儿童
曾欢飞 55%、王慧 2014 1,080
9 幼教装备 曾欢飞 工业集中区晨 合作，合 - 游乐 23.66 1.69%
45% -09-16 万元
有限公司 化路 作情况 设备
良好
10 深圳市声 深 圳 市富 美 通 科技 吴雁江 2001 深圳市南山区 1,038.9 2017 年 2017 年度营 声光 23.11 1.65%
1-2-257
采购金 占同类
序 供应商名 实际 设立 注册 合作历 采购
期间 股权结构 注册地 主要财务数据 额 采购比
号 称 控制人 时间 资本 史 内容
（不含税） 例
光行科技 开 发 有 限 公 司 -08-08 兴华路 6 号华 61 起开始 业收入约 互动
发展有限 64.97%、深圳市惠 建工业大厦 万元 合作，合 1,320 万元， 服务
公司 德咨询合伙企业（有 （又名：南海 作情况 2017 年末总
限合伙）14.44%、 意库）6 号楼 良好 资产约 2,123
深 圳 弘才 咨 询 合伙 511、512、513 万元。
企 业 （有 限 合伙 ） 房
9.62%、深圳盛合汇
富 六 期股 权 投 资合
伙企业（有限合伙）
3.75%、 惠 宣
2.89%、 陈健霞
2.89%、吴雁军
1.44%
2016 年度营
2015 年
上海西拓 上海市奉贤区 业收入约
重庆西拓游乐设备 起开始 儿童
游乐设备 2014 青村镇青村南 1,000 1,148 万元，
1 股份有限公司 文波 合作，合 游乐 175.41 21.11%
制造有限 -05-14 路 355 号 4 幢 万元 2016 年末总
100% 作情况 设备
2016 公司 041 室 资产约 528 万
良好
年度 元。
深圳市丑 深圳市龙华新 2016 年 2016 年度营
雕塑
石文化传 刘群 70%、曹艳军 1997 区龙华街道清 1,000 起开始 业收入约
2 刘群 制作 80.34 9.67%
播有限公 30% -05-29 华路西南侧胜 万元 合作，合 3,616 万元，
安装
司 立塑胶厂房 A 作情况 2016 年末总
1-2-258
采购金 占同类
序 供应商名 实际 设立 注册 合作历 采购
期间 股权结构 注册地 主要财务数据 额 采购比
号 称 控制人 时间 资本 史 内容
（不含税） 例
栋 1 楼东区及 良好 资产约 4,520
2 楼东区、3 楼 万元。
东区
2016 年度营
深圳市龙岗区 2016 年
深圳市龙 业收入约
龙城街道五联 起开始 儿童
祥康体设 马卫霞 99.7%、马兴 2005 1,000 3,000 万元，
3 马卫霞 朱古石路爱联 合作，合 游乐 36.41 4.38%
施发展有 周 0.3% -05-26 万元 2016 年末总
工业区 1 号 B 作情况 设备
限公司 资产约 5,000
栋 良好
万元。
2016 年度营
佛山市顺 佛山市顺德区 2016 年
业收入约
德区佳涂 容桂高黎居委 起开始
佛山市佳昌企业管 2007 1,500 6,765 万元， 装修
4 乐恒融建 孟艟 会高黎工业区 合作，合 34.80 4.19%
理有限公司 100% -07-26 万元 2016 年末总 装饰
筑装饰有 朝光南路 2 号 作情况
资产约 4,137
限公司 B7 良好
万元。
北京市密云区 2015 年
恒洲雕塑
西大桥路 67 号 起开始
艺术（北 2014 100
5 孟亮 100% 孟亮 十里堡镇政府 合作，合 - 雕塑 30.38 3.66%
京）有限公 -10-31 万元
办公楼 407 室 作情况
司
-1281 良好
2016 年
家具
6 林文杰 - - - - - 起开始 - 22.86 2.75%
软装
合作，合
1-2-259
采购金 占同类
序 供应商名 实际 设立 注册 合作历 采购
期间 股权结构 注册地 主要财务数据 额 采购比
号 称 控制人 时间 资本 史 内容
（不含税） 例
作情况
良好
2016 年
碧莎马赛
上海市长宁区 起开始
克商贸（上 佛山碧莎马赛克有 BISAZZ 2014 10 装修
7 天山路 30 号甲 合作，合 - 18.33 2.21%
海）有限公 限公司 100% ASPA -03-18 万元 材料
1108、1109 室 作情况
司
良好
深圳市龙华区 2016 年
深圳美成 观澜街道大水 起开始
王志军 50%、彭新 2010 1,000
8 公共艺术 王志军 田社区大水田 合作，合 - 雕塑 17.16 2.07%
平 50% -01-18 万元
有限公司 0200018 号 作情况
202 良好
天津市东丽区
2016 年
天津市迅 津塘公路五号
起开始
展体育设 刘福昌 50%、刘玉 2014 桥西 700 米新 30 塑胶
9 刘玉荣 合作，合 - 16.95 2.04%
施工程有 荣 50% -03-24 立街道招商总 万元 地面
作情况
限公司 部大楼 2A-028
良好
号
2015 年
上海欧派 上海市闵行区
崔凤雷 51%、冉光 起开始
城市雕塑 2006 虹梅南路 1755 1,000
10 号 16%、陈刚 15%、 崔凤雷 合作，合 - 雕塑 15.53 1.87%
艺术有限 -11-14 号1幢A区 万元
俞浩 10%、李卫 8% 作情况
公司 327 室
良好
1-2-260
注：上海西拓游乐设备制造有限公司系重庆西拓游乐设备股份有限公司全资子公司，此处采购额合并计算，合作时间也合并计算。
（二） 服务类采购
单位：万元
采购金额 占同类
序 供应商名 实际 设立 注册 合作历 主要 采购内
期间 股权结构 注册地 （不含 采购比
号 称 控制人 时间 资本 史 财务数据 容
税） 例
2019 年 2019 年 1-6 月营
易木儿童
起开始 业收入约 805 万
（北京）空 颜锋 50%、 2018 北京市怀柔区北房镇 100 方案设
1 颜锋 合作，合 元，2019 年 6 80.10 9.94%
间设计有 练超 50% -06-26 幸福西街 1 号 301 室 万元 计服务
作情况 月末总资产约
限公司
良好 1,263 万元。
2018 年 2019 年 1-6 月营
廊坊市易 河北省廊坊市广阳区
起开始 业收入约 78 万 施工图
辰景观设 王志英 2018 京华佳苑小区第 11 100
2019 2 王志英 合作，合 元，2019 年 6 设计服 48.10 5.97%
计有限公 100% -04-19 幢 1 单元 11 层 1102 万元
年 作情况 月末总资产约 务
司 号
1-6 月 良好 44 万元。
福建省福州市仓山区 2018 年 2019 年 1-6 月营
福州在源 黄延辉 建新镇金山大道 618 起开始 业收入约 200 万 施工图
2017 300
3 景观设计 95%、 黄延辉 号金山工业区桔园洲 合作，合 元，2019 年 6 设计服 28.22 3.50%
-12-19 万元
有限公司 汪静 5% 园 65 号楼 3 层工业 作情况 月末总资产约 务
厂房 16 室 良好 360 万元。
深圳市创 2018 深圳市龙岗区龙岗街 100 2019 年 多媒体
4 刘平 100% 刘平 - 28.12 3.49%
欣文化发 -12-14 道满京华喜悦里华庭 万元 起开始 宣传设
1-2-261
采购金额 占同类
序 供应商名 实际 设立 注册 合作历 主要 采购内
期间 股权结构 注册地 （不含 采购比
号 称 控制人 时间 资本 史 财务数据 容
税） 例
展有限公 二期 7 座 A 单元 301 合作，合 备
司 作情况
良好
2018 年
扩初设
上海浔道 上海市金山区石化卫 起开始
刘同超 2018 计、效果
5 设计事务 刘同超 清西路 1391 号第 7 - 合作，合 - 27.00 3.35%
100% -09-13 图设计
所 幢 F111 室 作情况
服务
良好
2019 年 2019 年 1-6 月营
深圳市游 肖家亮
深圳市福田区华强北 起开始 业收入约 36 万 规划方
加规划设 80%、 2017 200
6 肖家亮 街道振华路 8 号设计 合作，合 元，2019 年 6 案设计 25.34 3.15%
计有限公 马紫薇 -08-24 万元
大厦 1711 室 作情况 月末总资产约 服务
司 20%
良好 226 万元。
2019 年 2019 年 1-6 月营
沈阳围观 起开始 业收入约 162 万
2017 辽宁省沈阳市皇姑区 100 标识设
7 设计有限 张蓉 100% 张蓉 合作，合 元，2019 年 6 22.33 2.77%
-03-20 华山路 106-3 号 722 万元 计
公司 作情况 月末总资产约
良好 138 万元。
2019 年 2019 年 1-6 月营
道衡商业
杨旭 50%、 深圳市龙华新区民治 起开始 业收入约 182 万
咨询（深 2012 10 万 运营管
8 陈晓琳 杨旭 街道留仙大道 24 号 合作，合 元，2019 年 6 20.39 2.53%
圳）有限公 -05-31 元 理
50% 彩悦大厦 507 作情况 月末总资产约
司
良好 58 万元。
1-2-262
采购金额 占同类
序 供应商名 实际 设立 注册 合作历 主要 采购内
期间 股权结构 注册地 （不含 采购比
号 称 控制人 时间 资本 史 财务数据 容
税） 例
2018 年 2019 年 1-6 月营
北京无境
郑娜 50%、 起开始 业收入约 120 万
景观规划 2017 北京市房山区长阳万 100 方案设
9 钟新根 郑娜 合作，合 元，2019 年 6 19.81 2.46%
设计有限 -08-11 兴路 86 号-A904 万元 计服务
50% 作情况 月末总资产约
公司
良好 150 万元。
信息产业 第一大股东
2019 年
电子第十 中国电子信
54,52 起开始 景观植
1 一设计研 息产业集团 1993 成都市成华区双林路
赵振元 9.787 合作，合 - 物设计 18.87 2.34%
0 究院科技 有限公司持 -01-16 251 号
6 万元 作情况 服务
工程股份 股 23.33%，
良好
有限公司 其他股东略
施工图
福建省福州市仓山区 2018 年 2018 年度营业
设计、概
福州在源 黄延辉 建新镇金山大道 618 起开始 收入约 200 万
2017 300 念设计、
1 景观设计 95%、 黄延辉 号金山工业区桔园洲 合作，合 元，2018 年底总 177.85 10.50%
-12-19 万元 扩初设
有限公司 汪静 5% 园 65 号楼 3 层工业 作情况 资产约 300 万
计等服
厂房 16 室 良好 元。
2018 务
年度 2018 年
上海市崇明区长兴镇
上海浔道 起开始
刘同超 2017 潘园公路 1800 号 3 100 方案设
2 景观设计 刘同超 合作，合 - 74.76 4.41%
100% -11-02 号楼 17506 室(上海 万元 计服务
有限公司 作情况
泰和经济发展区)
良好
3 廊坊市易 王志英 王志英 2018 河北省廊坊市广阳区 100 2018 年 2018 年度营业 施工图 73.46 4.34%
1-2-263
采购金额 占同类
序 供应商名 实际 设立 注册 合作历 主要 采购内
期间 股权结构 注册地 （不含 采购比
号 称 控制人 时间 资本 史 财务数据 容
税） 例
辰景观设 100% -04-19 京华佳苑小区第 11 万元 起开始 收入约 92 万元， 设计、概
计有限公 幢 1 单元 11 层 1102 合作，合 2018 年底总资 念设计、
司 号 作情况 产约 40 万元。 扩初设
良好 计等服
务
福建省福州市鼓楼区 2017 年 2018 年度营业
福州市峰
五凤街道丞相路 52 起开始 收入约 216 万 施工图
创景观设 曾庆峰 2017 100
4 曾庆峰 号五凤兰庭 22#-24# 合作，合 元，2018 年底总 设计服 49.37 2.92%
计有限公 100% -05-04 万元
楼连接体 1 层 03 店 作情况 资产约 306 万 务
司
面-01 良好 元。
2018 年
上海瀚斯 2018 年度营业
起开始 施工图
景观规划 杜亚磊 2013 上海市宝山区河曲路 50 万 收入约 60 万元，
5 杜亚磊 合作，合 设计服 48.82 2.88%
设计有限 100% -01-30 118 号 3391 室 元 2018 年底总资
作情况 务
公司 产约 260 万元。
良好
2018 年
北京无境
郑娜 50%、 起开始
景观规划 2017 北京市房山区长阳万 100 方案设
6 钟新根 郑娜 合作，合 - 46.21 2.73%
设计有限 -08-11 兴路 86 号-A904 万元 计服务
50% 作情况
公司
良好
上海博让 李丁宏 上海市嘉定区南翔镇 2018 年 施工图、
2014 100
7 园林设计 82%、 李丁宏 科福路 358_368 号 4 起开始 - 效果图 41.55 2.45%
-05-05 万元
有限公司 郭家祥 幢 1 层 B 区 1187 室 合作，合 设计服
1-2-264
采购金额 占同类
序 供应商名 实际 设立 注册 合作历 主要 采购内
期间 股权结构 注册地 （不含 采购比
号 称 控制人 时间 资本 史 财务数据 容
税） 例
18% 作情况 务
良好
2018 年
张家口垣 河北省张家口市桥西 2018 年度营业 扩初设
起开始
创景观设 2018 区南瓦盆窑大街 19 50 万 收入约 84 万元， 计、施工
8 冯伟 100% 冯伟 合作，合 34.92 2.06%
计有限公 -03-05 号美居丽景园第 35 元 2018 年末总资 图设计
作情况
司 幢 1804 号房 产约 14 万元。 服务
良好
2012 年 2018 年度营业
深圳市南 起开始 收入约 242 万
经营者：修 2009 深圳市南山区南头街 晒图文
9 山区路祥 修英波 5 万元 合作，合 元，2018 年末总 31.77 1.88%
英波 -03-26 道红花路红花园 2 号 印服务
晒图店 作情况 资产约 132 万
良好 元。
2018 年 景观咨
杨子健
成都英图 成都市武侯区锦绣路 起开始 询建议
1 52%、 2007 100
景观设计 杨子健 1 号 2 栋 7 层 701-702 合作，合 - 服务、施 31.72 1.87%
0 钟金燕 -01-11 万元
有限公司 号 作情况 工图设
48%
良好 计
2013 年
深圳尚成
深圳市南山区桃源街 起开始 2017 年度营业 施工图
景观艺术 2012 300
2017 1 练恩 99% 练恩 道留仙大道众创产业 合作，合 收入约 248 万 设计服 106.15 7.71%
顾问有限 -11-08 万元
年度 园 B50 栋 611 作情况 元。 务
公司
良好
2 天津艺卓 刘雅正 刘雅正 2013 天津滨海高新区华苑 50 万 2017 年 - 效果图 81.20 5.90%
1-2-265
采购金额 占同类
序 供应商名 实际 设立 注册 合作历 主要 采购内
期间 股权结构 注册地 （不含 采购比
号 称 控制人 时间 资本 史 财务数据 容
税） 例
鸿装饰工 50%、 -01-06 产业区桂苑路 18 号 4 元 起开始 设计服
程有限公 冯世福 号楼 605 室 合作，合 务
司 50% 作情况
良好
2017 年 2017 年度营业
上海在源
杨华庆 上海市宝山区沪太路 起开始 收入约 750 万 施工图
景观规划 2017 50 万
3 95%、 杨华庆 6395 号 1_2 层 A 区 合作，合 元，2017 年末总 设计服 77.44 5.62%
设计有限 -03-30 元
汪静 5% 1905 室 作情况 资产约 350 万 务
公司
良好 元。
2017 年 2017 年度营业
陈洁
苏州新城 起开始 收入约 6.4 亿 施工图
87.25%、 1999 苏州高新区通安镇华 5,001
4 园林发展 陈洁 合作，合 元，2017 年末总 设计服 42.45 3.08%
陈祥华 -09-27 金路 278 号 万元
有限公司 作情况 资产约 8.3 亿 务
12.25%
良好 元。
2012 年
上海恒灵 金智鸣 上海市崇明区长江农 起开始
2010 10 万 晒图文
5 印务服务 51%、 金智鸣 场长江大街 258 号 合作，合 - 40.90 2.97%
-11-04 元 印服务
有限公司 罗婷 49% 10 幢 1006 室 作情况
良好
福州市峰 福建省福州市鼓楼区 2017 年 2017 年度营业
施工图
创景观设 曾庆峰 2017 五凤街道丞相路 52 100 起开始 收入约 126 万
6 曾庆峰 设计设 36.81 2.67%
计有限公 100% -05-04 号五凤兰庭 22#-24# 万元 合作，合 元，2017 年末总
计服务
司 楼连接体 1 层 03 店 作情况 资产约 236 万
1-2-266
采购金额 占同类
序 供应商名 实际 设立 注册 合作历 主要 采购内
期间 股权结构 注册地 （不含 采购比
号 称 控制人 时间 资本 史 财务数据 容
税） 例
面-01 良好 元。
2017 年
蒋建科
上海唯筑 上海市金山区枫泾镇 起开始 施工图
60%、 2005 300
7 建筑设计 蒋建科 朱枫公路 9135 号 4 合作，合 - 设计服 34.02 2.47%
章唯跃 -06-13 万元
有限公司 号楼 320 室 作情况 务
40%
良好
李晓飞
2017 年
上海深简 50%、
上海市奉贤区四团镇 起开始 施工图
建筑装饰 曹湘君 2010 10 万
8 李晓飞 四平公路 1019 号 17 合作，合 - 设计服 33.71 2.45%
设计工程 30%、 -08-24 元
幢 115 室 作情况 务
有限公司 钱中强
良好
20%
深圳市前海深港合作 2017 年 2017 年度营业
深圳稻城 区前湾一路 1 号 A 栋 起开始 收入约 120 万 施工图
杨昌贵 2015 1,000
9 景观设计 杨昌贵 201 室（入驻深圳市 合作，合 元，2017 年末总 设计服 32.04 2.33%
100% -07-02 万元
有限公司 前海商务秘书有限公 作情况 资产约 150 万 务
司） 良好 元。
2017 年 2017 年度营业
吴冠东 施工图
北京年轮 北京市顺义区龙湾屯 起开始 收入约 1,534 万
1 80%、 2010 200 设计、效
园林有限 吴冠东 镇七连庄村中学路 合作，合 元，2017 年末总 31.94 2.32%
0 贾鸿杰 -02-24 万元 果图设
公司 18 号 作情况 资产约 4,650 万
20% 计服务
良好 元。
2016 1 北京派吾 王凛 60%、 王凛 2015 北京市房山区燕山燕 500 2016 年 2016 年度营业 施工图 52.43 8.20%
1-2-267
采购金额 占同类
序 供应商名 实际 设立 注册 合作历 主要 采购内
期间 股权结构 注册地 （不含 采购比
号 称 控制人 时间 资本 史 财务数据 容
税） 例
年度 德建筑设 周婷 40% -04-01 东路 17 号 B 座一区 万元 起开始 收入约 94 万元， 设计、方
计有限公 1-001 合作，合 2016 年末总资 案设计
司 作情况 产约 11 万元。 服务
良好
2013 年
深圳尚成
深圳市南山区桃源街 起开始 2016 年度营业 施工图
景观艺术 2012 300
2 练恩 99% 练恩 道留仙大道众创产业 合作，合 收入约 226 万 设计服 48.73 7.62%
顾问有限 -11-08 万元
园 B50 栋 611 作情况 元。 务
公司
良好
2012 年
上海恒灵 金智鸣 上海市崇明区长江农 起开始
2010 10 万 晒图文
3 印务服务 51%、 金智鸣 场长江大街 258 号 合作，合 - 40.82 6.38%
-11-04 元 印服务
有限公司 罗婷 49% 10 幢 1006 室 作情况
良好
深圳市木 2016 年
深圳市南山区南山街 2016 年度营业 施工图
石工匠装 起开始
郭建兵 2014 道华侨城创意文化园 收入约 130 万 设计、方
4 饰设计工 郭建兵 3 万元 合作，合 24.90 3.89%
100% -04-08 南区 F1 栋 106 聚城 元，2016 年末总 案设计
程有限公 作情况
艺术 2 楼 204 资产约 85 万元。 服务
司 良好
北京精诚 李灵者 2016 年
北京市丰台区科学城
博艺装饰 50%、 2011 100 起开始 场地搭
5 李灵者 恒富街 2 号院 4 号楼 - 22.06 3.45%
设计有限 张晓娣 -11-30 万元 合作，合 建服务
702 室
公司 50% 作情况
1-2-268
采购金额 占同类
序 供应商名 实际 设立 注册 合作历 主要 采购内
期间 股权结构 注册地 （不含 采购比
号 称 控制人 时间 资本 史 财务数据 容
税） 例
良好
2012 年 2016 年度营业
深圳市南 起开始 收入约 115 万
经营者：修 2009 深圳市南山区南头街 晒图文
6 山区路祥 修英波 5 万元 合作，合 元，2016 年末总 19.24 3.01%
英波 -03-26 道红花路红花园 2 号 印服务
晒图店 作情况 资产约 120 万
良好 元。
2016 年 2016 年度营业
深圳市天 孙立伍 深圳市龙岗区坂田街
起开始 收入约 648 万
悦水景设 50%、 2011 道杨美社区发达路云 1,800 水景工
7 孙立伍 合作，合 元，2016 年末总 16.99 2.66%
备有限公 纪王芳 -11-28 里智能园 7 栋 2 层 02 万元 程
作情况 资产约 2,582 万
司 50% 室
良好 元。
2015 年
长沙高新
长沙高新开发区咸家 起开始
开发区洋 经营者：谢 2013 晒图文
8 谢海波 湖西路 409 号麓谷雅 - 合作，合 - 14.82 2.32%
溪图文设 海波 -05-31 印服务
园 1 栋 103 号门面 作情况
计部
良好
2014 年 2016 年度营业
深圳市优
郑鹏 50%、 深圳市龙岗区横岗街 起开始 收入约 135 万 施工图
地景观设 2012 100
9 赵雪姣 郑鹏 道颐安都会中央二期 合作，合 元，2016 年末总 设计服 14.41 2.25%
计有限公 -03-13 万元
50% B6E 作情况 资产约 110 万 务
司
良好 元。
1 北京丰海 于海力 2000 北京市西城区南礼士 100 2013 年 晒图文
于海力 - 12.64 1.98%
0 通数码快 65%、 -02-29 路 23 号乙 万元 起开始 印服务
1-2-269
采购金额 占同类
序 供应商名 实际 设立 注册 合作历 主要 采购内
期间 股权结构 注册地 （不含 采购比
号 称 控制人 时间 资本 史 财务数据 容
税） 例
印有限公 夏禹芳 合作，合
司 35% 作情况
良好
1-2-270
附件八：发行人报告期内前五大专业设计机构供应商基本情况
序
时间 企业名称 注册时间 注册地址 注册资本 主营业务 股权结构 合作历史
号
易木儿童（北京）
2018 年 6 北京市怀柔区北房镇幸 颜锋持有 50.00%股权，练超
1 空间设计有限公 100 万元 设计服务 一年
月 26 日 福西街 1 号 301 室 持有 50.00%股权
司
河北省廊坊市广阳区京
廊坊市易辰景观 2018 年 4
2 华佳苑小区第 11 幢 1 单 100 万元 设计服务 王志英持有 100%股权 两年
设计有限公司 月 19 日
元 11 层 1102 号
2019
福建省福州市仓山区建
年
福州在源景观设 2017 年 12 新镇金山大道 618 号金 黄延辉持有 95%股权，汪静持
1-6 3 300 万元 设计服务 两年
计有限公司 月 19 日 山工业区桔园洲园 65 号 有 5%股权
月
楼 3 层工业厂房 16 室
深圳市福田区华强北街
深圳市游加规划 2017 年 8 肖家亮持有 80%股权，马紫薇
4 道振华路 8 号设计大厦 200 万元 设计服务 两年
设计有限公司 月 24 日 持有 20%股权
1711 室
沈阳围观设计有 2017 年 3 辽宁省沈阳市皇姑区华
5 100 万元 设计服务 张蓉持有 100%股权 两年
限公司 月 20 日 山路 106-3 号 722
福建省福州市仓山区建
2018 福州在源景观设 2017 年 12 新镇金山大道 618 号金 黄延辉持有 95%股权，汪静持
1 300 万元 设计服务 两年
年度 计有限公司 月 19 日 山工业区桔园洲园 65 号 有 5%股权
楼 3 层工业厂房 16 室
1-2-271
序
时间 企业名称 注册时间 注册地址 注册资本 主营业务 股权结构 合作历史
号
上海市崇明区长兴镇潘
上海浔道景观设 2017 年 11 园 公 路 1800 号 3 号 楼 刘同超持有 98%股权，李萌持
2 100 万元 设计服务 一年
计有限公司 月2日 17506 室（上海泰和经 有 2%股权
济发展区）
河北省廊坊市广阳区京
廊坊市易辰景观 2018 年 4
3 华佳苑小区第 11 幢 1 单 100 万元 设计服务 王志英持有 100%股权 两年
设计有限公司 月 19 日
元 11 层 1102 号
上海瀚斯景观规 2013 年 1 上海市宝山区河曲路
4 50 万元 设计服务 杜亚磊持有 100%股权 两年
划设计有限公司 月 30 日 118 号 3391 室
北京无境景观规 2017 年 8 北京市房山区长阳万兴 郑娜持有 50%股权，钟新根持
5 100 万元 设计服务 两年
划设计有限公司 月 11 日 路 86 号-A904 有 50%股权
深圳市南山区桃源街道
深圳尚成景观艺 2012 年 11 练恩持有 99%股权，练土坤持
1 留仙大道众创产业园 300 万元 设计服务 六年
术顾问有限公司 月8日 有 1%股权
B50 栋 611
天津滨海高新区华苑产
天津艺卓鸿装饰 2013 年 1 刘雅正持有 50%股权，冯世福
2 业区桂苑路 18 号 4 号楼 50 万元 设计服务 一年
2017 工程有限公司 月6日 持有 50%股权
605 室
年度
苏州新城园林发 1999 年 9 苏州高新区通安镇华金 5,001 万 陈洁持有 87.25%股权，陈祥
3 设计服务 一年
展有限公司 月 27 日 路 278 号 元 华持有 12.75%股权
福州市峰创景观 2017 年 5 福建省福州市鼓楼区五
4 凤街道丞相路 52 号五凤 100 万元 设计服务 曾庆峰持有 100%股权 两年
设计有限公司 月4日
兰 庭 22#-24#楼 连接 体
1-2-272
序
时间 企业名称 注册时间 注册地址 注册资本 主营业务 股权结构 合作历史
号
1 层 03 店面-01
上海市金山区枫泾镇朱
上海唯筑建筑设 2005 年 6 蒋建科持有 60%股权，章唯跃
5 枫 公 路 9135 号 4 号 楼 300 万元 设计服务
计有限公司 月 13 日 持有 40%股权
320 室
北京派吾德建筑 2015 年 4 北京市房山区燕山燕东 王凛持有 60%股权，周婷持有
1 500 万元 设计服务 两年
设计有限公司 月1日 路 17 号 B 座一区 1-001 40%股权
深圳市南山区桃源街道
深圳尚成景观艺 2012 年 11 练恩持有 99%股权，练土坤持
2 留仙大道众创产业园 300 万元 设计服务 六年
术顾问有限公司 月8日 有 1%股权
B50 栋 611
深圳市南山区南山街道
深圳市木石工匠
2014 年 4 华侨城创意文化园南区
2016 3 装饰设计工程有 3 万元 设计服务 郭建兵持有 100%股权 一年
月8日 F1 栋 106 聚城艺术 2 楼
年度 限公司
204
北京市丰台区科学城恒
北京精诚博艺装 2011 年 11 李灵者持有 50%股权，张晓娣
4 富街 2 号院 4 号楼 702 100 万元 设计服务 一年
饰设计有限公司 月 30 日 持有 50%股权
室
深圳市龙岗区坂田街道
深圳市天悦水景 2011 年 11 1,800 万 孙立伍持有 50%股权，纪王芳
5 杨美社区发达路云里智 设计服务 两年
设备有限公司 月 28 日 元 持有 50%股权
能园 7 栋 2 层 02 室
1-2-273
附件九：发行人自有物业及租赁物业交易对方基本情况
（一） 发行人自有房产的承租人
序 法定代
企业名称 成立时间 注册地址 经营范围 股权结构
号 表人
四川蓝鹰投资管理有限公司持有
30.00%，赵斌持有 26.99%股权，
郝明持有 16.25%股权，成都新
四川省品格 力业环保科技有限公司持有
2011 年 12 月 7 成都市青羊区正府街 商业服务业；销售：图书、报刊；组织交流
1 文化传播有 余奎 10.40%股权，王勇刚持有 6.55%
日 2号1幢7层 文化获得；会议展览及相关服务
限责任公司 股权，成都力之修后勤服务有限
公司持有 4.65%股权，向莉持有
3.89%股权，张苍松持有 1.27%
股权
赵刚持有 40.50%股权，魏小兵
成都风雷速 持 有 22.00% 股 权 ， 阳 云 持 有
设计、制作、代理、发布国内各类广告（气
递广告服务 2004 年 4 月 14 成都市青羊区马镇街 10.00% 股 权 ， 周 有 年 持 有
2 魏小兵 球广告除外）；国内快递；家政服务；会务
有限责任公 日 10 号 10.00% 股 权 ， 罗 承 民 持 有
代理；出版物零售；软件开发
司 10.00%股权，刘尚明持有 7.50%
股权
成都志道文 2011 年 8 月 26 成都市青羊区马镇街 组织文化交流活动；教育（管理）信息咨询 四川蓝鹰投资管理有限公司持有
3 文迪
化传播有限 日 12 号附 4 号 2 栋 1-5 （不含出国留学中介）；国内广告发布、策 40.00%股权，赵斌持有 25.20%
1-2-274
序 法定代
企业名称 成立时间 注册地址 经营范围 股权结构
号 表人
公司 楼 划、代理；书刊零售、批发。（依法须经批 股权，四川省盛邦投资有限公司
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 持有 16.40%股权，成都力之修
活动） 后勤服务有限公司持有 6.00%股
权，周有年持有 4.80%股权，文
学英持有 4.00%股权，刘斌持有
3.60%股权
销售：出版物批发（有效期至 2022 年 3 月
四川省天卓
2004 年 12 月 成都市青羊区马镇街 31 日），文化体育用品；组织文化交流活动； 赵明持有 80%股权，杨东力持有
4 文化传播有 赵明
14 日 12 号附 4 号 企业管理服务。（依法须经批准的项目，经 20%股权
限公司
相关部门批准后方可开展经营活动）
成都市青羊
2005 年 6 月 9 成都市青羊区马镇街 情景教育、营销、英语、计算机培训、非学
5 区人文培训 赵斌 举办人为赵斌
日 10 号 历继续教育培训
学校
出版物批发（有效期至 2022 年 3 月 31 日）；
成都雷音文 销售：文化用品（不含彩色复印机）、礼品
2002 年 6 月 10 成都市青羊区马镇街 赵刚持有 67.50%股权，黄吉娣
6 化传播有限 黄吉娣 （不含黄金制品）、服饰；企业管理咨询服
日 12 号附 4 号 持有 32.50%股权
公司 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
学前教育研究、开发，技术成果转让，项目
成都人文学
2003 年 5 月 26 成都市林荫街九号 开发，学前教育产品的销售（国家法律法规 赵明持有 60%股权，赵斌持有
7 前教育研究 赵明
日 1503 号 规定限制除外）。（依法须经批准的项目， 40%股权
有限公司
经相关部门批准后方可开展经营活动）
成都市青羊 2009 年 8 月 26 亲子互动培训、家园互动课程培训、幼儿园
8 黄梅 青羊区马镇街 10 号 举办人为黄梅
区品格教育 日 家庭教育、专业师资培训、品格教育
1-2-275
序 法定代
企业名称 成立时间 注册地址 经营范围 股权结构
号 表人
家长学校
成都人文广 设计、制作、发布、代理国内各类广告（气 赵斌持有 70%股权，赵明持有
2003 年 3 月 31 成都市青羊区马镇街
9 告有限责任 赵斌 球广告除外）。（依法须经批准的项目，经 18.33%股权，赵刚持有 11.67%
日 12 号附 4 号
公司 相关部门批准后方可开展经营活动） 股权
软件开发；信息系统集成服务；设计、制作、
发布、代理国内各类广告；会议及展览服务，
室内外装饰装修工程设计、施工；园林绿化
工程设计、施工；教育咨询，组织文化交流
四川省皇坪
2015 年 6 月 18 成都市青羊区马镇街 活动；企业形象策划；企业管理咨询服务； 刘俊民持有 60%股权，鄢春持有
10 科技有限公 刘俊民
日 12 号附 4 号 销售：纺织、服装及家庭用品，文化、体育 40%股权
司
用品及器材，矿产品，建材，化工产品（不
含危险品），机械设备、五金产品及电子产
品。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
网站建设；软件开发；社会经济咨询；信息
四川省育儿 成都市青羊区马镇街 技术咨询服务；会议及展览服务；组织文化
2015 年 4 月 27 杨东力持有 60%股权，刘俊民持
11 宝网络科技 周有年 12 号附 4 号 3 栋 1-3 交流活动；企业管理服务；设计、制作、代
日 有 40%股权
有限公司 层 理、发布国内各类广告。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
软件开发；信息系统集成服务；园林绿化工
程设计、施工；教育咨询；企业管理咨询服
四川省博羽 成都市青羊区马镇街
2015 年 3 月 9 务；设计、制作、发布、代理国内各类广告； 胥锦萍持有 90%股权，黄梅持有
12 实正科技有 胥锦萍 12 号 附 4 号 2 幢 4
日 销售：文化、体育用品及器材，电子产品。 10%股权
限公司 楼
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
1-2-276
序 法定代
企业名称 成立时间 注册地址 经营范围 股权结构
号 表人
设计、制作、代理、发布国内各类广告；家
庭服务；会议及展览服务；销售：图书、报
成都圣风广
2017 年 4 月 27 成都市青羊区玉沙路 刊；代送物品服务（送水、送奶、送报等）； 张志岩持有 50%股权，詹恂持有
13 告服务有限 张志岩
日 8号1栋1层1号 餐饮配送服务；餐饮外卖服务。（依法须经 50%股权
责任公司
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活）
组织文化交流活动；会议及展览服务；技术
推广服务；翻译服务；信息技术咨询服务；
企业管理服务；企业形象策划服务；企业管
四川省正品 理咨询服务；美术图案设计服务；摄影扩印 四川省品格文化传播有限责任公
2017 年 5 月 15 成都市青羊区马镇街
14 成格文化传 赵明 服务；设计、制作、代理、发布国内各类广 司持有 51%股权，向莉持有 30%
日 12 号附 4 号
播有限公司 告；建筑装修装饰工程设计、施工；销售： 股权，赵明持有 19%股权
文化、体育用品及器材，电子产品，图书、
报刊。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
社会经济咨询；组织文化交流活动；会议及
展览服务；技术推广服务；翻译服务；信息
技术咨询服务；企业管理服务；美术图案设
四川省好家 成都市青羊区马镇街
2017 年 11 月 1 计服务；摄影扩印服务；设计、制作、代理、 赵明持有 70%股权，巫春红持有
15 长教育咨询 赵明 12 号附 4 号 1 栋 3-5
日 发布国内各类广告；建筑装饰装修工程设计、 30%股权
有限公司 层
施工；销售：文化、体育用品及器材，电子
产品。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
四川乐乐通 2017 年 5 月 11 成都市青羊区马镇街 教育咨询；软件开发；信息系统集成服务； 杨东力持有 56%股权，罗承民持
16 罗承民
教育管理有 日 12 号 附 4 号 2 栋 5 设计、制作、代理、发布国内各类广告；会 有 20%股权，王波持有 13%股
1-2-277
序 法定代
企业名称 成立时间 注册地址 经营范围 股权结构
号 表人
限公司 层 议及展览服务；建筑装饰装修工程设计、施 权，陈实持有 11%股权
工；园林绿化工程设计、施工；组织文化交
流活动；企业形象策划；企业管理咨询服务；
销售：纺织、服装及家庭用品，文化、体育
用品及器材，玩具，小型游乐设施，矿产品，
建材，化工产品（不含危险品），机械设备、
五金产品及电子产品；图书零售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
建筑工程、建筑装修装饰工程、市政公用工
程、园林绿化工程、水利水电工程、地基基
础工程的设计、施工；园林景观设计；室内
及装饰装修设计；门窗安装；空调设备销售
及安装；建筑劳务分包；教育咨询；软件开
发；信息系统集成服务；设计、制作、代理、 四川乐乐通教育管理有限公司持
四川乐乐通 成都市青羊区马镇街
2017 年 12 月 发布国内各类广告；会议及展览服务；组织 有 51%股权，蒲俊持有 40%股
17 建筑装饰工 蒲俊 12 号 附 4 号 2 栋 5
26 日 文化交流活动；企业形象策划；企业管理咨 权，四川衡宣装饰设计有限公司
程有限公司 层
询服务；销售：纺织、服装及家庭用品，文 持有 9%股权
化、体育用品及器材，玩具，矿产品，建材，
化工产品（不含危险品），机械设备，五金
产品，电子产品；图书零售。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
长沙荷花岛 湖南省长沙市岳麓区 教育咨询；企业管理咨询服务；会议服务；
2012 年 6 月 28 程伟持有 35%股权，何仁桃持有
18 教育咨询有 程伟 梅溪湖街道梅溪湖路 展览服务；公司礼仪服务；研学旅行教育基
日 33%股权，李井华持有 32%股权
限公司 56 号 创 智 园 一 期 3 地配套及服务；文化活动的组织与策划；品
1-2-278
序 法定代
企业名称 成立时间 注册地址 经营范围 股权结构
号 表人
栋 101-3 房 牌推广营销；信息传输技术的研发及技术推
广。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
（二） 发行人购买房产时的卖方
序 法定代
企业名称 成立时间 注册地址 经营范围 股权结构
号 表人
成都双枪皮
革制品有限 生产高级皮革服装、服饰品及其它皮革制品、
1993 年 12 月 成 都 市 科 华 北 路 28
1 公司 舒乾惠 销售本公司产品。（依法须经批准的项目， 舒乾惠持有 100%股权
14 日 号
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（已注销）
房地产开发、经营；自建房屋的租赁；以自
有资产进行实业投资（不直接参与经营的投
长沙梅溪湖 湖南省长沙市岳麓区
资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷
国际研发中 2012 年 8 月 6 天顶街道环湖路 金茂投资（长沙）有限公司持有
2 汪进德 款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业
心置业有限 日 1177 号 方 茂 苑 二 期 100%股权
务）；高新技术、新产品的研发；酒店管理。
公司 13 栋 2602 房
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
杭州振泽房 浙江省杭州市萧山区
2010 年 7 月 12 房地产开发经营（仅限萧储（2010）11 号地 杭州振元实业有限公司持有
3 地产开发有 张亚芳 宁围街道左右商务中
日 块）** 70%股权，张亚芳持有 30%股权
限公司 心 2 幢 3901 室
4 中铁置业集 2014 年 12 月 杨斌 青岛市市北区吴兴路 房地产开发及销售；物业管理；房地产营销 中铁置业集团有限公司持有
1-2-279
序 法定代
企业名称 成立时间 注册地址 经营范围 股权结构
号 表人
团山东有限 18 日 139 号 101-5 房间 策划；房地产信息咨询；建筑工程施工；建 100%股权
公司 筑工程技术咨询、信息咨询；城市基础设施
建设；室内装修装饰；投资管理及咨询；房
屋租赁；场地租赁；酒店管理，商业经营管
理。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
（三） 发行人租赁物业的机构出租方
序 法定代
企业名称 成立时间 注册地址 经营范围 股权结构
号 表人
城区、园区、社区的投资、开发建设和运营；
交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、
旅游、酒店和其他各类企业的投资和管理；
招商局蛇口 邮轮母港及配套设施的建设和运营；房地产
广东省深圳市南山区
工业区控股 1992 年 2 月 19 开发经营；水陆建筑工程；所属企业产品的
1 孙承铭 蛇口太子路１号新时 A 股上市公司
股份有限公 日 销售和所需设备、原材料、零配件的供应和
代广场
司 销售；举办体育比赛；物业管理；水上运输，
码头、仓储服务；科研技术服务；提供与上
述业务有关的技术、经营咨询和技术、信息
服务
北京工艺艺 1985 年 8 月 21 北京市朝阳区三间房 销售百货、工艺美术品、文化用品；货物仓 北京对外经贸控股集团有限公司
2 石卫东
嘉贸易有限 日 东路一号 储、包装、发运；货物进出口、技术进出口、 持有 100%股权
1-2-280
序 法定代
企业名称 成立时间 注册地址 经营范围 股权结构
号 表人
责任公司 代理进出口；出租商业、办公用房；机动车
公共停车场服务；会议服务；组织文化艺术
交流活动（不含营业性演出）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动）
计算机、软件及辅助设备，办公文化用品，
通讯器材销售，企业形象策划，展览展示服
上海市金山区亭林镇
上海融仁贸 2002 年 10 月 务，会务服务、礼仪服务，从事计算机领域 徐海岸持有 70%股权，李慧慧持
3 徐海岸 南 金 公 路 6788 号
易有限公司 29 日 内技术开发、技术咨询、技术服务，自有房 有 30%股权
116 室
屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
文化产业园区的开发、运营、管理；物业管
西安曲江创 西安万科共筑房地产开发有限公
西安曲江新区雁翔路 理；酒店管理；大型赛事活动的组织、策划
意谷文化产 2017 年 11 月 2 司持有 60%股权，西安曲江文化
4 魏葳 3369 号 曲 江 创 意 谷 （不含高危体育项目）；场地租赁；展览展
业园区开发 日 产业投资（集团）有限公司持有
文创办公 H 座 4 层 示服务；票务代理。（依法须经批准的项目，
有限公司 40%股权
经相关部门批准后方可开展经营活动）
商业管理、企业管理；文化艺术活动策划及
咨询；市场营销策划；会务服务、展览展示
深圳招商商置投资有限公司持有
重庆招商金 服务；房屋租赁；房产居间服务；物业管理
重庆市两江新区出口 40%股权，招商局置地（深圳）
山意库商业 2015 年 12 月 （凭资质执业）；雕塑艺术品、景观艺术品
5 彭以良 加工区三路 1 号 1 号 有限公司持有 40%股权，上海红
管理有限公 17 日 等工艺品、旅游纪念品的设计、制作及销售；
楼第 4 层第 2 号商铺 坊企业发展有限公司持有 20%
司 设计、制作、代理、发布广告。（依法须经
股权
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
6 广州市禾灿 2003 年 9 月 4 田俊跃 广州市荔湾区下市直 酒店管理;场地租赁（不含仓储）;房屋租赁; 广东晋明集团有限公司持有
1-2-281
序 法定代
企业名称 成立时间 注册地址 经营范围 股权结构
号 表人
企业管理有 日 街 1 号一号楼 会议及展览服务;大型活动组织策划服务;企 100%股权
限公司 业管理咨询服务;物业管理
在湖北省行政辖区内开展以下业务；承保人
民币和外币的各种人身保险业务，包括各类
武汉市江岸区中山大
中国平安人 人寿保险、健康保险（不包括“团体长期健
道 1628 号武汉天地
寿保险股份 2002 年 12 月 康保险”）、意外伤害保险等保险业务；办 系中国平安人寿保险股份有限公
7 朱渝杭 —企业中心 5 号大厦
有限公司湖 31 日 理各种法定人身保险业务；代理国内外保险 司的分公司
1601-1608 室 、 17
北分公司 机构检验、理赔、及其委托的其他有关事宜；
层、18 层
证券投资基金销售业务；经中国保监会批准
的其他业务
产销：自动化设备、涂装设备、物流设备、
智能设备、无尘净化设备、光电设备、环保
设备、触控设备、电镀设备及其配件。机械
东莞市金隆 广东省东莞市寮步镇 肖忠华持有 72.50%股权，叶艺
2007 年 2 月 7 设备技术咨询服务、企业管理咨询、商务信
8 机械设备有 肖忠华 仁居路 1 号松湖智谷 华 持 有 15% 股 权 ， 张 琦 持 有
日 息咨询；货物或技术进出口（国家禁止或涉
限公司 研发中心 3 号 602 室 12.50%股权
及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
1-2-282
附件十：发行人及股东各项承诺事项
序
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
号
本公司将依法回购本次公开发行的全部股份；本公司将在该等违法事实被中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或
司法机关等有权机关认定之日起 5 个工作日内制定股份回购方案并予以公告，并在公告之日起 6 个月内完成回购，回购
招股书信息披露 价格不低于本公司股票首次公开发行价格与银行同期存款利息之和。如上市后本公司股票有利润分配或送配股份等除
内容 权、除息事项，回购价格相应进行调整。
如本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损
失，本公司将依法赔偿投资者损失，并依法承担其他相应的法律责任。
公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于支持上市公司回购股
份的意见》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规的规定，且在满足以下条件的情形下履行
关于上市后三年 回购义务：
内稳定公司股价 （1）回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。（2）单次用于回购的资金金额累计不超过上一年度经审计的
1 发行人 的承诺 归属于母公司所有者净利润的 20%。（3）单一会计年度累计用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公
司所有者净利润的 50%。（4）公司按上述条件实施回购后三个月内再次出现触发回购情形的，在该三个月内不再履行
回购义务。
关于上市后利润 公司承诺将严格遵守上市后适用的《深圳奥雅设计股份有限公司章程（草案）》《深圳奥雅设计股份有限公司上市后三
分配政策的承诺 年股东利润分配计划》及本公司股东大会审议通过的其他规定所制定的利润分配政策的安排。
公司将通过严格执行募集资金管理制度，提高募集资金使用效率，加快募集资金投资项目的建设速度，提高公司综合竞
关于填补摊薄即
争力，努力扩大业务规模，完善公司治理，加大人才引进等措施，提升资产质量、提高盈利水平，实现可持续发展，以
期回报的承诺
填补可能被摊薄的即期收益回报。
相关主体未履行 若相关承诺未能履行、明确已无法履行或无法按期履行的，公司将采取如下约束措施：
承诺的约束措施 （1）及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）提出补充承诺或替代承诺，以尽可能
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承诺方 承诺事项 主要承诺内容
号
保护公司及投资者的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；（4）公司违反承诺给投资者造成
损失的，将依法对投资者进行赔偿；（5）公司在相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中的约束措施为准。
本人/本企业业将依法督促发行人回购首次公开发行的全部新股，并购回已转让的原限售股份及已公开发售的股份；本
人/本企业将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起 5 个交易日内制定股份购回
方案并予以公告，并在公告之日起 6 个月内完成购回，购回价格不低于发行人股票首次公开发行价格与银行同期存款利
招股书信息披露 息之和。如上市后发行人股票有利润分配或送配股份等除权、除息事项，购回价格相应进行调整。
内容 如发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受
损失，本人/本企业将依法赔偿投资者损失，并依法承担其他相应的法律责任。
如经中国证监会、深圳证券交易所等主管机关认定本人/本企业未能及时履行上述承诺事项，本人/本企业同意发行人立
即停止对本人/本企业实施现金分红计划，直至本人/本企业履行相关承诺。
除在发行人首次公开发行股票时将所持有的部分发行人老股公开发售外，自发行人本次发行并在证券交易所上市之日起
36 个月内，本人/本企业不转让或者委托他人管理本人/本企业直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不
控股股东李宝 由发行人回购本人/本企业持有的前述股份。
2 章、奥雅合嘉、
奥雅和力 持有发行人首次公开发行前已发行股票的锁定期届满后 2 年内减持的，股票减持的价格不低于发行人首次公开发行股票
股份锁定 的发行价格（发行人上市后有派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等事项的，以相应调整后的价格为基数，以下
简称“发行价”）；若发行人上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后
6 个月期末股票收盘价低于发行价，本人/本企业持有发行人首次公开发行前已发行股票的锁定期限将自动延长 6 个月。
在上述持股锁定期届满后，在本人担任发行人董事、高管期间，每年转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的 25%，
在本人离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。
公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持，并在满足
关于上市后三年 以下条件的情形下履行增持义务：
内稳定公司股价 （1）公司已采取回购公众股措施，但仍满足触发启动稳定股价措施的条件。（2）增持结果不会导致公司的股权分布不
的承诺 符合上市条件。
（3）单次用于增持的资金金额累计不超过公司上市后控股股东累计从公司所获得现金分红金额的 15%。（4）累计用
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承诺方 承诺事项 主要承诺内容
号
于增持的资金金额不超过公司上市后控股股东累计从公司所获得现金分红金额的 30%。（5）控股股东按上述条件实施
增持后三个月内再次出现触发增持情形的，在该三个月内不再履行增持义务。
关于参与发行人 本人/本企业保证公司公开发售股份总额不超过发行方案载明的公司股东公开发售股份的数量上限，且新股与公司股东
首次公开发行股 公开发售股份的实际发行总量不超过发行方案载明的公司本次公开发行股票的数量。
票公开发售股份 本人/本企业保证拟公开发售的股份权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况，且保证在本
的承诺 次公开发售前亦不会将上述股份用于质押或设定其他影响、限制股份转让的情形。
关于上市后利润 本人/本企业承诺将严格遵守上市后适用的《深圳奥雅设计股份有限公司章程（草案）》《深圳奥雅设计股份有限公司
分配政策的承诺 上市后三年股东利润分配计划》及公司股东大会审议通过的其他规定所制定的利润分配政策的安排。
本人/本企业及控制的企业将尽量减少、避免与奥雅设计之间发生关联交易；对于奥雅设计能够通过市场方式与独立第
三方之间发生的交易，将由奥雅设计与独立第三方进行；本人/本企业承诺各方及控制的企业不以向奥雅设计拆借、占
用资金或采取由奥雅设计代垫款项、代偿债务等方式侵占奥雅设计的资金；
关于规范和减少 对于本人/本企业及控制的企业与奥雅设计及其控股子公司之间必须的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平
关联交易事项的 等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行；
承诺 本人/本企业及控制的企业与奥雅设计所发生的关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守有关法律、
法规以及公司章程、公司关联交易管理制度等规定，履行各项批准程序和信息披露义务；
本人/本企业及控制的企业违反上述承诺而导致奥雅设计利益或其他股东的合法权益受到损害的，本人/本企业自愿承担
相应的赔偿责任。
若相关承诺未能履行、明确已无法履行或无法按期履行的，本人/本企业将采取如下约束措施：
相关主体未履行 （1）及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）提出补充承诺或替代承诺，以尽可能
承诺的约束措施 保护公司及投资者的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；（4）本人/本企业违反承诺给投
资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿；（5）本人/本企业在相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中的约
束措施为准。
关于公开发行上 （1）减持条件：对于在本次发行前持有的发行人股份，将严格遵守已做出的关于所持发行人股票锁定期的承诺，在锁
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承诺方 承诺事项 主要承诺内容
号
市后减持意向的 定期内，不出售本次发行前持有的发行人股份。所持发行人股份在锁定期满后减持的，将在解除锁定股份数量范围内减
承诺 持。
（2）减持股份的数量及方式：所持发行人股票的锁定期满后两年内减持的，本人/本企业减持所持有的发行人股份的数
量不超过相关法律、法规、规章的规定限制。本人/本企业减持所持有的发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规
章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等。
（3）减持价格：本人/本企业在锁定期满后两年内减持的，本人/本企业减持发行人股份的减持价格不低于发行价（如果
因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交
易所的有关规定作相应调整），且根据深圳证券交易所的相关交易规则具体确定。
（4）信息披露：本人/本企业减持发行人股份前，将按照《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券
交易所届时有效的规定履行信息披露义务。
（5）如前述法律及监管规则另有规定或未来发生变化的，本人/本企业实施减持发行人股份及信息披露事宜应按届时有
效的规定履行。
本人作为奥雅设计的控股股东、实际控制人，截至目前从未参与或从事与奥雅设计存在同业竞争的行为。为避免与奥雅
设计产生新的或潜在的同业竞争，本人承诺如下：
（1）本人确认及保证目前不存在与发行人及其子公司进行同业竞争的情况。
（2）本人不会在中国境内外以任何方式（包括但不限于独资经营、合资经营、租赁经营、承包经营、委托经营等方式）
从事与发行人及其子公司的业务有竞争或可能构成同业竞争的业务或活动。
关于避免同业竞 （3）如果将来有从事与发行人及其子公司构成同业竞争的业务之商业机会，本人所控制的企业将无偿将该商业机会让
争的承诺 给发行人及其子公司。
（4）如发行人及其子公司进一步拓展其产品及业务范围，本人所控制的其他企业将不与发行人及其子公司拓展的产品、
业务相竞争。
（5）违反以上承诺导致发行人及其子公司遭受直接或者间接经济损失的，本人将向发行人及其子公司予以充分赔偿或
补偿；本人因违反上述承诺所取得全部利益归发行人所有。
本人在该承诺函中所作出的保证和承诺均代表本人及本人控制的其他企业。
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承诺方 承诺事项 主要承诺内容
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控股股东李宝 关于填补被摊薄
3 为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，本人承诺：不得越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益。
章 即期回报的承诺
自发行人首次公开发行并在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人首次公开
股份锁定 发行前已发行的股份；也不由发行人回购本企业持有的前述股份。
4 珠海乐朴 本企业将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。
关于上市后利润 本企业承诺将严格遵守上市后适用的《深圳奥雅设计股份有限公司章程（草案）》《深圳奥雅设计股份有限公司上市后
分配政策的承诺 三年股东利润分配计划》及公司股东大会审议通过的其他规定所制定的利润分配政策的安排。
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