北京市金杜律师事务所
关于深圳奥雅设计股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
二零二零年七月
北京市金杜律师事务所
关于深圳奥雅设计股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
致：深圳奥雅设计股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳奥雅设计股份有限公司
（以下简称“发行人”或“公司”）委托，作为本次发行上市的专项法律顾问，就本次
发行上市事宜，已出具《北京市金杜律师事务所关于深圳奥雅设计股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、
《北京市金杜律师事务所关于深圳奥雅设计股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京市金杜
律师事务所关于深圳奥雅设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京市金杜
律师事务所关于深圳奥雅设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《北京市金杜
律师事务所关于深圳奥雅设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《北京市金杜
律师事务所关于深圳奥雅设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、《北京市金杜
律师事务所关于深圳奥雅设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”），现本所根据
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于 2020 年 7 月 14 日下发的审核函〔2020〕
010044 号《关于深圳奥雅设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）的要求，出具本补充法律
意见书。
本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律
意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见
书（五）》（以下合称“前期法律意见书”）中发表法律意见的前提和假设同样适用
于本补充法律意见书；除非另有说明，本补充法律意见书中的报告期指 2017 年
度、2018 年度和 2019 年度，报告期各期末指 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12
月 31 日和 2019 年 12 月 31 日；除本补充法律意见书另有说明外，本所在前期
法律意见书中所用名称之简称同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对前期法律意见书相关内容进行的修改补充或进一步
说明，并构成前期法律意见书不可分割的一部分。
3-1
为出具本补充法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法
律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查
阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提
供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，
其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原
则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式
进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》等规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市
相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、
审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法
规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所在本补充法律意见书中
对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进
行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结
论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据
的适当资格。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其
为本次发行上市所制作的《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按照深交所的
审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并
确认。
本所根据中国有关法律、行政法规和深圳证券交易所有关规定的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见书
如下：
3-2
一、关于《审核问询函》之“1.请补充披露：（1）报告期内涉及外部设计服
务采购的项目数量及金额，相关项目占发行人主营业务收入比重情况；（2）以报
告期内承接单个项目金额占比最大（涉及采购外部设计服务）项目为例，详细说
明并披露发行人采购外部设计服务的具体内容（包括但不限于）：采购分类明细、
各分类服务（产品）涉及金额及占发行人主营业务成本的比重、涉及设计服务提
供方人员数量、具体负责内容、交付图纸由谁签字盖章、外部人员是否直接参与
项目施工；是否存在越过发行人直接与项目委托方进行沟通并操作情形；施工内
容是否为该项目中发行人关键内容；发行人与设计服务提供方间协议的责权利
划分；设计服务提供方参与项目的时间以及项目流程的具体环节；发行人对设计
服务提供方的控制措施及实施情况；（3）结合上述内容论证发行人在该种项目中
体现的核心技术及核心价值；论证发行人在所有需要采购外部设计服务项目中
的核心竞争力。请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。”
（一） 报告期内涉及外部设计服务采购的项目数量及金额，相关项目占发
行人主营业务收入比重情况
根据发行人提供的报告期内外部设计服务采购项目明细清单，发行人报告期
内涉及外部设计服务采购的项目数量及金额，相关项目占发行人主营业务收入比
重如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
涉及外部设计服务采购的项目数量（个） 173 207 239
外部设计费用（万元）（A） 1,492.69 1,362.92 1,066.93
涉及外部设计服务采购的项目收入（万元）（B） 15,313.72 15,557.59 13,471.76
主营业务收入（万元）（C） 51,463.28 37,874.93 27,169.06
外部设计费用占涉及外部设计服务采购的项目
9.75% 8.76% 7.92%
收入的比重（D=A/B）
涉及外部设计服务采购的项目占发行人主营业
29.76% 41.08% 49.58%
务收入的比重（E=B/C）
外部设计费用占发行人主营业务收入的比重
2.90% 3.60% 3.93%
（F=A/C）
报告期内，公司外部设计服务采购的主要内容包括晒图文印、效果图制作
及与其他专业设计机构进行的技术协作服务等。如上表所示，报告期内，公司
涉及外部设计服务采购的项目数量持续减少，涉及外部设计服务采购的项目产
生的收入占当年主营业务收入的比例分别为49.58%、41.08%和29.76%，占比
逐年降低，外部设计费用占涉及外部设计服务采购的项目收入的比例均不超过
10%；外部设计服务采购内容为设计流程中的部分环节或非核心环节，且外部
设计费用占发行人主营业务收入的比重为3.93%、3.60%、2.90%，逐年下降并
处于较低水平。
3-3
（二） 以报告期内承接单个项目金额占比最大（涉及采购外部设计服务）项
目为例，详细说明并披露发行人采购外部设计服务的具体内容（包括但不限于）：
采购分类明细、各分类服务（产品）涉及金额及占发行人主营业务成本的比重、
涉及设计服务提供方人员数量、具体负责内容、交付图纸由谁签字盖章、外部人
员是否直接参与项目施工；是否存在越过发行人直接与项目委托方进行沟通并操
作情形；施工内容是否为该项目中发行人关键内容；发行人与设计服务提供方间
协议的责权利划分；设计服务提供方参与项目的时间以及项目流程的具体环节；
发行人对设计服务提供方的控制措施及实施情况；
根据发行人提供的涉及采购外部设计服务的合同明细并经发行人确认，发行
人报告期内承接单个项目金额占比最大且涉及采购外部设计服务的项目为“唐山
皮影乐园项目二期”（以下简称“唐山二期项目”），该项目于 2019 年签约、完工并
验收。
根据发行人确认并经本所律师访谈发行人唐山二期项目负责人，唐山二期项
目项下的所有设计服务采购合同均由发行人与各设计服务提供方之间单独洽谈
并签订，设计服务提供方从未参与发行人与委托方之间的商业洽谈及合同签订过
程，仅是依据其与发行人签订的相关采购合同参与发行人的项目，不存在设计服
务提供方越过发行人直接与委托方进行沟通或合作的情形。
该项目涉及外部设计供应商采购的具体情况如下：
供 外部
发行人
应 人员
占当期 交付委
金额 商 是否
序 主营业 托方的
供应商名称 （万 具体服务内容 服 直接
号 务成本 图纸由
元） 务 参与
比重 谁签字
人 项目
盖章
数 施工
易木儿童（北京）空间 部分室内概念方案 无需签
1 94.17 0.35% 5 否
设计有限公司 设计工作 字盖章
皮影兔形象深化设 无需签
2 沈阳围观设计有限公司 33.98 0.13% 4 否
计 字盖章
北京派吾德建筑设计有 部分概念规划设计 无需签
3 18.45 0.07% 2 否
限公司 工作 字盖章
没有图
纸，有
唐山低碳馆“糖宝爱 设计渲
北京建解建筑设计咨询
4 11.32 0.04% 收藏”区域进行三维 5 染图和 否
有限公司
打印方案设计 三维打
印电子
文件
没有图
上海语晏文化传播工作 《真人 cs》布景制 纸，有
5 9.71 0.04% 2 否
室 作 电子文
件
3-4
供 外部
发行人
应 人员
占当期 交付委
金额 商 是否
序 主营业 托方的
供应商名称 （万 具体服务内容 服 直接
号 务成本 图纸由
元） 务 参与
比重 谁签字
人 项目
盖章
数 施工
实物雕
山西银卡景观雕塑有限
6 9.42 0.04% 雕塑设计制作 2 塑，无 否
公司
图纸
现场彩
沈阳红绣堂文化传播有
7 8.77 0.03% 彩绘 6 绘，无 是
限公司
图纸
旋转皮影、黑森林、 发行人
阿米光影技术（天津）
8 8.49 0.03% 皮影巨人夜景灯光 4 签字、 否
有限公司
设计 盖章
根据设备厂家提供
的结构图纸，完成瞭
设计服
望塔全部、皮影塔基
务提供
青岛时代建筑设计有限 础部分的施工图设
9 4.72 0.02% 3 方签 否
公司上海一分公司 计、审图、出图、盖
字、盖
章工作，以及黑森林
章
基础部分的审图、盖
章工作
低碳馆多媒体互动、
1
合肥辰峻科技有限公司 3.01 0.01% AR 拍照设备、人数 8 无图纸 是
0
流量统计系统
唐山皮影主题低碳
北京玺唐广告传媒有限
11 1.78 0.01% 乐园导视系统设计 3 无图纸 否
公司
制作
根据唐山二期项目项下的设计服务采购合同、发行人的确认及对发行人唐山
二期项目负责人员进行访谈，唐山二期项目中各外部设计供应商参与项目的时间、
具体环节等情况列表说明如下：
施工内容 设计服务提
设计服务提供
序 外部设计 是否为该 公司与设计服务提供方间 供方参与项
方参与项目的
号 供应商 项目中关 协议的责权利划分情况 目流程的具
时间
键内容 体环节
设计服务提供方应当高质
量完成设计工作，并对设 光之乐园、
易木儿童 否；提供
计文件中出现的遗漏或因 建筑中庭、
（北京） 前期室内 2019.02.12-
1 设计服务提供方因素造成 设备或管理
空间设计 概念设计 2019.02.28
的错误及时修改或补充， 用房室内概
有限公司 服务
并承担该等遗漏和错误对 念设计
发行人造成的全部损失。
3-5
售票厅、火
设计服务提供方应当高质 车站及火车
否；提供 量完成设计工作，并对设 上、皮影塔、
沈阳围观 部分辅助 计文件中出现的遗漏或因 互动拍照座
2019.03.18-
2 设计有限 配套设施 设计服务提供方因素造成 椅、低碳馆、
2019.03.29
公司 的方案设 的错误及时修改或补充， 导视系统、
计服务 并承担该等遗漏和错误对 入口广场、
发行人造成的全部损失。 旋转木马等
场景设计
设计服务提供方应当高质
概念规划中
量完成设计工作，并对设
北京派吾 的一部分区
否；提供 计文件中出现的遗漏或因
德建筑设 2019.08.22- 域（萌宠乐
3 前期概念 设计服务提供方因素造成
计有限公 2019.09.15 园及 CS 区
设计服务 的错误及时修改或补充，
司 域）的概念
并承担该等遗漏和错误对
设计
发行人造成的全部损失。
设计服务提供方应全面、
否；仅参 忠实及务实地完成设计服 唐山低碳馆
北京建解
与项目前 务工作；设计成果的版权 “糖宝爱收
建筑设计 2019.03.16-
4 期的三维 归双方共同所有， 设计服 藏”区域进
咨询有限 2019.03.25
打印方案 务提供方对发行人提交的 行三维打印
公司
设计 各种图纸、文件和技术经 方案设计
济资料负有保密责任。
设计服务提供方有责任向
发行人提供详细的务实的
制作项目预算清单；
设计服务提供方有责任严
格按照发行人提供的工作
周期表完成各项布景的制
作工作，努力提高制作工
否；提供
艺水平，已呈现最佳的艺
上海语晏 项目辅助
术效果； 2019.3.13- 真人 CS 布
5 文化传播 配套的
设计服务提供方有责任为 2019.3.25 景制作
工作室 CS 布景
制作服务 发行人提供合理优质的材
料和工艺制作服务，在此
前提下，可向发行人提供
优化改良方案，但该方案
实施必须经过发行人委托
的项目布景设计、技术管
理等人共同认可后方可执
行。
3-6
发行人应按本合同规定的
金额和时间给付进度款；
本合同生效后，若因发行
人原因造成合同终止或解
除合同，发行人应承担按
合同规定已经完工部分的
全部费用。若因设计服务
否；提供
山西银卡 提供方原因造成合同终止
辅助配套 2019.03.26- 树状雕塑制
6 景观雕塑 或解除合同，设计服务提
的雕塑制 2019.05.17 作工作
有限公司 供方应退还已付款项并承
作服务
担本合同总金额 10%的违
约金；
设计服务提供方有责任完
成雕塑安装摆放工作，发
行人应为设计服务提供方
在摆放安装过程中提供全
力配合。
设计服务提供方代表负责
合约的履行，按照要求组
织施工，保质保量地完成
否；提供
沈阳红绣 施工任务，解决由设计服
滑板乐园
堂文化传 务提供方负责的各项事 2019.04.17- 滑板乐园涂
7 区域的涂
播有限公 宜；严格执行施工规范、安 2019.04.26 鸦实施
鸦设计及
司 全操作规程，负责施工现
实施服务
场安全，防止因施工造成
的物品损坏，一旦发生需
尽快修复或赔偿。
设计服务提供方应按国家 1、旋转皮
技术规范、标准、规程及发 影外立面照
行人提出的设计要求，进 明及重点部
行工程设计，按合同规定 位的特殊照
的进度要求提交质量合格 明；
的设计资料（内容包含效 2、黑森林
阿米光影 否；提供
果图 PSD 及效果图说明 外立面及屋
技术（天 辅助配套 2019.01.02-
8 文本 PSD)，并对其负责。 顶部分的泛
津）有限 的特殊照 2019.01.22
设计服务提供方须对设计 光照明及重
公司 明服务
的正确性全面负责, 所有 点部位的特
设计图纸必须符合国家颁 殊照明，与
布的有关规范、规定，细部 环境结合；
做法要做到准确、完整并 3、皮影巨
施工可行，保证设计质量。 人外立面照
设计服务提供方须参加发 明及重点部
3-7
行人组织的图纸会审和施 位的特殊照
工图设计交底，并对发行 明
人提出的问题进行修改。
根据设备厂
家提供的结
构图纸，完
成瞭望塔全
设计服务提供方应当高质
部、皮影塔
青岛时代 否；提供 量完成设计工作，并对设
基础部分的
建筑设计 项目部分 计文件中出现的遗漏或因
2019.01.5- 施工图设
9 有限公司 区域施工 设计服务提供方因素造成
2019.01.12 计、审图、
上海一分 图设计服 的错误及时修改或补充，
出图、盖章
公司 务 并承担该等遗漏和错误对
工作，以及
发行人造成的全部损失。
黑森林基础
部分的审
图、盖章工
作
设计服务提供方所交付的
设备品牌、规格、质量、技
否；提供 术不符合本合同相关约定
辅助配套 的，发行人有权选择换货 低碳馆多媒
的多媒体 或退货。发行人选择换货 体互动设
合肥辰峻
互动设 的，设计服务提供方应当 2019.03.29- 备、AR 拍照
10 科技有限
备、流量 在发行人指定期限内交付 2019.05.13 设备、人数
公司
统计系统 更换的设备；发行人选择 流量统计系
等设计制 退货的，设计服务提供方 统
作服务 除退还所有款项外，还应
当支付合同总价 10%的违
约金。
设计服务提供方需在发行
人提供完整资料后 10 个
工作日内完成设计初稿，
否；提供 并开始根据发行人意见修
项目辅助 改，直至发行人满意为止。 唐山皮影主
北京玺唐
配套的导 修改时间自交付初稿日起 2019.03.13- 题低碳乐园
11 广告传媒
视系统设 不超过 30 个工作日。 2019.03.22 导视系统设
有限公司
计制作服 发行人应当于稿件确定后 计制作
务 3 个工作日内由代理人签
名或盖章确认，设计服务
提供方以此为定稿开始制
作。
3-8
根据发行人的确认及对发行人采购负责人的访谈，发行人有严格的设计服务
采购制度、流程，并针对外购设计服务制定了严格的质量控制标准和措施。以唐
山二期项目为例，首先，在筛选项目合格供应商时，公司已对各设计服务供应商
的综合实力进行了评价，并对其单位资质、类似项目的业绩进行了审核，确保其
具备承接技术协作项目的能力；其次，在提供工作成果前，项目负责人对供应商
提供成果的质量是否达标进行验证，验证合格的才予以接受，对于设计服务最终
成果在施工图上体现的设计项目，发行人及项目负责人在委托过程中与设计服务
供应商进行持续沟通，以有效解决景观设计与相关专业施工图设计的协调、衔接、
修改等相关事宜；最终，通过专业会审、自查、组审、技术审核等质量管理流程，
由公司运营部、设计总监审定并验收设计服务供应商提交的相应设计成果。通过
上述措施，公司对外部采购设计服务进行了有效的质量控制。
综上所述，本所认为，报告期内设计服务提供方所提供的服务所属业务范围
属于发行人景观设计整体业务链条中的非关键环节，公司通过严格的内控制度对
向外部采购设计服务的质量进行了有效控制，发行人采购外部设计服务不会对公
司设计项目的运作构成重大影响，公司业务的独立性和完整性亦不会受到影响。
（三）结合上述内容论证发行人在该种项目中体现的核心技术及核心价值；
论证发行人在所有需要采购外部设计服务项目中的核心竞争力。
发行人在业务开展过程中独立承接景观设计项目，从景观设计项目的概念设
计到具体实施的整体项目过程均由公司负责，公司会根据各个景观设计项目的实
际情况将其整体业务中的非关键环节与外部专业机构进行合作，由外部设计服务
提供方协作向公司提供非关键环节的部分设计服务；对公司所承接的各景观设计
项目而言，均是由公司及公司人员负责、开展景观设计项目的各项工作，并把控
整体设计流程、环节和相应成果，由公司向委托方提供符合各景观设计项目合同
约定的设计方案，承担项目设计责任。
1.公司在非关键性环节的外购设计服务项目中处于技术主导地位。
公司所承接的景观设计项目涉及非关键性环节的专项设计的，公司一般会自
行完成设计任务，但如遇委托方调整项目进度、要求频繁修改设计等情况，公司
的设计人员数量可能暂时无法满足项目需要时，为了不影响所承接景观设计项目
的进度，会根据项目情况选择委托具有相应设计能力的供应商承担非关键性环节
的专项业务设计（例如，上述唐山二期项目中的钢结构设计咨询、照明设计、室
内设计、小型构筑物设计、雕塑设计、导视系统设计）。虽然该等非关键环节的
设计服务由设计服务供应商向公司提供，但是整体景观设计项目及外购设计服务
质量依然由公司审定，并由公司在最终设计成果上出图盖章。在外购设计服务时，
由公司根据专项业务设计的实际情况，对外购设计服务、外购设计服务与主项目
的衔接工作进行技术主导，例如：为了使园林中的软装尽量符合环境风貌，公司
会派遣专业人员与技术协作团队对户外家具布置工作进行总体安排和技术指导。
3-9
2.公司对外购设计服务有严格的品控制度和质管流程。
因公司在某一时期内承接的设计项目较多，或委托方调整项目进度、要求频
繁修改设计时，公司的设计人员数量可能暂时无法满足项目的需要。为确保按时
完成设计任务，通过将设计过程中概念方案阶段、扩初阶段或施工图设计阶段委
托给设计水平较高、配合经验丰富的设计机构进行技术协作。公司在委托过程中
与外部专业机构将保持不断沟通，解决委托事项与前后阶段的衔接品控。最终，
公司组织专业会审、自查、组审、技术审核等质量管理流程，由公司运营部、设
计总监审定设计服务供应商提交的相应设计成果。
3.公司具备从事包括非关键性环节在内的景观设计整体业务的能力，长期的
技术沉淀使其具备组织、实施景观设计整体业务、不同专业协作协调沟通和项目
落地的能力。
由于以景观设计为主导的 EPC 总承包业务模式涉及的专业协作较多，各类
专业设计服务项目之间的联系复杂，需要专业人员在管理层面进行工作协调和资
源调配，以创意设计主导项目落地，并通过较强的组织能力促使各专业协同完成
整个项目（例如上述唐山二期项目中，以大区“皮影乐园设计”为主题，将 IP 形象
设计、3D 打印技术协作、彩绘涂鸦设计、游乐场地布景设计等与项目运营需求
相关的专业对外进行设计服务采购）。在项目存在实际需求的情形时，公司还会
参与工程竣工后与项目运营相关的组织工作。
综上，由于风景园林行业处于产业链中间位置，公司经过多年实践吸收了其
他相关行业的经验，将相关技术沉淀为专门服务于风景园林行业的技术体系。随
着不断的项目实践，这种核心价值优势也不断壮大，最终体现为公司在项目中的
主导地位。
（四）核查过程及核查意见
本所律师的主要核查过程如下：
1.取得发行人的书面确认；
2.取得并查阅了发行人报告期内涉及外部设计服务采购的项目明细清单，核
查了报告期内该等项目的数量、金额及占发行人主营业务收入的比例；
3.就是否存在外部设计服务提供商越过发行人与委托方进行沟通合作的情
形，对唐山二期项目负责人进行访谈；
4.取得并查阅了唐山二期项目中各设计服务提供方与发行人签订的项目合
同底稿以及发行人财务部门支付设计服务款项的台账记录，核查了该等设计服务
提供方参与项目的时间和具体环节，以及与发行人之间的权利义务划分情况；
3-10
5.取得并查阅发行人选择外部专业设计机构的相关制度和内部文件，核查了
唐山二期项目中发行人对专业设计服务供应商的选择标准和质量控制措施，并对
发行人采购负责人进行访谈。
经核查，发行人向外部采购设计服务系出于公司自身经营发展需要以及项目
实际需求所做出的合理商业决定，不存在外部设计服务供应商越过发行人与委托
方直接沟通的情形，外部设计服务供应商为公司提供服务，未单独或越过公司直
接参与项目施工，其参与项目的方式主要为向公司提供设计等相关服务且参与项
目的时间周期较短，所提供的设计服务属于景观设计整体业务链条中的非关键环
节；发行人对外部设计服务供应商进行了合理的筛选并采取了严格的质量控制措
施。基于上述，本所认为，发行人就部分项目向外部采购设计服务的情形不会对
公司设计项目的运作构成重大影响，发行人业务的独立性和完整性亦不会受到影
响。
二、关于《审核问询函》之“2. 请补充披露公司主要通过直接委托的方式
获取客户是否符合行业惯例，发行人项目招投标过程是否合法合规，是否存在商
业贿赂情形。请保荐人、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。”
（一）公司主要通过直接委托的方式获取客户是否符合行业惯例
报告期内，发行人的客户主要为房地产开发类企业，发行人主要通过直接委
托的方式获取主要客户；针对根据法律、法规及客户自身采购政策规定必须实施
招投标的政府及国有资金投资的项目以及客户自主进行招投标的项目，公司通过
招标方式获取相关客户。
公司销售模式与同行业可比上市公司或拟上市公司的对比情况具体如下表：
可比公司 获取主要客户的方式
杭州园林 公司主要通过招投标和直接委托两种方式获取业务。
公司设计类业务主要通过项目招投标和业主直接委托两种方式获取业务，EPC
汉嘉设计
总承包业务通过项目招投标方式获取业务。
在经营中，山鼎设计获取设计任务的方式有两种：公开投标及客户委托。政府
山鼎设计 及国有资金投资的项目往往会通过公开招标方式；除公开招标外，客户往往会
采取邀标委托或直接委托的方式选择合作设计企业。
公司获取设计合同的方式可以分为公开招标、客户内部邀标和客户直接委托三
华阳国际
类。
公司建筑设计、城市规划、咨询业务的承接一般通过招投标模式（公开招标、
筑博设计
邀请招标）和客户直接委托模式两种方式。
山水比德 公司获取客户的主要方式为招投标和客户直接委托。
奥雅设计 公司的业务主要通过客户直接委托及招标的方式取得。
3-11
由上表，同行业可比上市公司或拟上市公司均主要通过客户直接委托及招标
的方式获取客户，公司获取主要客户的方式以客户直接委托为主、招标方式为辅，
符合行业惯例。
（二）发行人项目招投标过程是否合法合规，是否存在商业贿赂情形
除发行人在报告期内存在 3 个项目应履行招投标程序而未履行以外，发行人
项目招投标过程合法合规，不存在商业贿赂。
根据《中华人民共和国招标投标法》的相关规定，大型基础设施、公用事业
等关系社会公共利益、公众安全的项目等的勘察、设计、施工、监理以及与工程
建设有关的重要设备、材料等的采购必须通过招标方式选择合作企业。公司在承
接该类型项目时通过招投标（包括公开招标和邀请招标）的方式获得。
经本所律师核查，报告期内，公司存在 3 个从各级政府部门、国有企业获取
的应当履行招投标程序而未履行的项目，合同金额共计 753 万元，占公司主营业
务收入的比例不足 1%。根据发行人说明并经本所律师访谈发行人相关市场部门
人员，发行人上述合同未履行招投标程序的原因主要为：发行人已通过招投标方
式取得过委托方的其他项目，委托方出于对发行人已完成的项目成果的肯定，或
者因项目时间较为紧张，考虑到招投标方式需要时间较长，为避免影响项目进度，
故委托方根据项目具体情况、发行人的经验及成功案例综合考虑，将项目直接委
托给发行人。
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人取得上述合同存在程序瑕疵，但
上述合同均已实际履行，委托方对阶段性的设计成果均进行了确认，并依据合同
的约定支付设计费用；且发行人未履行招标程序并非发行人有意规避造成，报告
期内发行人不存在因招投标程序不规范而导致合同终止或产生其他纠纷的情形。
经本所律师登录中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信
息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/ ）、 深 圳 法 院 网 上 诉 讼 服 务 平 台
（ http://ssfw.szcourt.gov.cn/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站
（ http://www.gsxt.gov.cn/ ） 、 人 民 检 察 院 案 件 信 息 公 开 网
（http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/html/index.html）等公开网站查询，报告期内，发
行人不存在因未履行招投标程序承揽业务而发生诉讼、仲裁情形，不存在因商业
贿赂而发生诉讼、仲裁的情形。
经本所律师查询中国政府采购网（http://www.ccgp.gov.cn/）、全国建筑市场
监管公共服务平台（http://jzsc.mohurd.gov.cn/asite/jsbpp/index）、发行人住建主
管部门网站，报告期内，发行人不存在因未履行招投标程序承揽业务或因商业贿
赂被主管行政机关处罚的信息。
公司控股股东、实际控制人李宝章，实际控制人 LI FANGYUE（李方悦）已
3-12
出具承诺：就委托方应履行招投标程序而未履行的业务合同，作为委托方的相对
方，公司及其子公司、分公司不存在以提供虚假材料、利用不正当手段诋毁或不
正当竞争排挤其他供应商、与采购人或其代理机构恶意串通、商业贿赂或提供不
正当利益等违反法律法规的不正当方式获取业务的行为。如公司及其控股子公司、
分公司因承揽业务合同受到主管机关任何行政处罚（包括但不限于罚款）或基于
法律法规承担任何法律责任或遭受任何经济损失，或因履行协议、合同或其他任
何权利义务与任何第三方产生争议，使得公司及其子公司承担任何直接经济损失
及因前述事宜涉及的费用支出，控股股东、实际控制人将给予公司全额赔偿。
综上，发行人及其子公司报告期内获取项目存在应当履行招投标程序而未履
行的情形，但该等项目合同数量较少，在报告期内的收入金额占发行人主营业务
收入的金额比例很低；报告期内，发行人不存在因上述合同的承揽及履行与委托
方或其他第三方发生纠纷的情况，在承揽项目的过程中不存在对合同相对方及其
员工的商业贿赂行为。发行人控股股东、实际控制人已就发行人因该等情形可能
承担的或有损失承诺予以全额赔偿。因此，发行人报告期内存在的应履行招投标
程序而未履行的情况不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不构成发行人
本次发行上市的实质性法律障碍。
（三）核查过程及核查意见
本所律师的主要核查过程如下：
1、查阅《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标法实施条
例》《必须招标的工程项目规定》等法律、法规规定；
2、取得发行人出具的书面说明，及发行人控股股东、实际控制人出具的书
面承诺；
3、就发行人的业务流程、获取客户方式、项目招投标过程等情况访谈发行
人的相关管理人员，并审阅发行人提供的财务数据，核查发行人不同项目承揽模
式下的收入情况；
4、查阅发行人报告期内业务合同汇总表，获取并查阅报告期内与第三方签
署的重大业务合同，查验发行人提供的项目招标及投标文件，就发行人报告期内
的客户获取方式、交易合作背景等相关事宜对发行人的控股股东及实际控制人、
发行人负责相关事宜的管理人员进行访谈；
5、对发行人报告期内的主要客户实地走访，并就发行人与该等客户的交易
合作背景、项目取得方式、招标及投标程序的履行情况、是否存在商业贿赂、不
正当竞争的情形等事项进行核实；
6、核查报告期内与政府部门、事业单位签署的合同金额 100 万元以上的合
3-13
同（2018 年 6 月之前签署的合同，核查范围为合同金额 50 万元以上）的相关招
标公告、招投标文件、中标通知书及中标公告等招投标文件；
7、核查发行人报告期内应当履行招投标程序而未履行的合同的履行情况、
价款支付情况，就发行人部分合同未履行招投标程序的原因访谈发行人相关市场
部门人员；
8、登录中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开
网 （ http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/ ）、 深 圳 法 院 网 上 诉 讼 服 务 平 台
（ http://ssfw.szcourt.gov.cn/ ）、 人 民 检 察 院 案 件 信 息 公 开 网
（http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/html/index.html）、国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等公开网站进行查询；
9、登录中国政府采购网（http://www.ccgp.gov.cn/）、全国建筑市场监管公
共服务平台（http://jzsc.mohurd.gov.cn/asite/jsbpp/index）、发行人及其子公司住
建主管部门网站进行查询。
经核查，本所认为：
1、发行人主要通过直接委托的方式获取客户符合行业惯例；
2、发行人及其子公司报告期内获取项目存在应当履行招投标程序而未履行
的情形，但该等项目合同数量较少，在报告期内的收入金额占发行人主营业务收
入金额的比例很低；根据发行人说明并经本所律师查询公开信息，报告期内发行
人不存在因上述合同的承揽及履行与委托方或其他第三方发生纠纷的情况，在承
揽项目的过程中不存在对合同相对方及其员工的商业贿赂行为；发行人控股股东、
实际控制人已就发行人因该等情形可能承担的或有损失承诺予以全额赔偿。因此，
本所认为，发行人报告期内存在的应履行招投标程序而未履行的情况不会对发行
人的生产经营造成重大不利影响，不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
三、关于《审核问询函》之“8.请补充披露：未办理房屋产权证书租赁房产
数量及面积占比、发行人租赁用途、使用情况；上述租赁房产是否为发行人的主
要生产经营用所；出租方是否针对该权属瑕疵情况对发行人作出长期租赁的承
诺或补偿承诺；上述瑕疵房产目前是否已有拆迁或搬迁计划，若有，对发行人经
营业绩可能产生的影响。结合上述事项论证说明上述权属瑕疵是否对发行人生
产经营产生重大不利影响，是否构成本次发行的法律障碍。请保荐人、发行人律
师核查并发表明确意见。”
（一）未办理房屋产权证书租赁房产数量及面积占比、发行人租赁用途、使
用情况
根据发行人提供的租赁合同、产权证明、备案文件及发行人的说明，并经核
3-14
查，截至本补充法律意见书出具之日发行人及其分、子公司共承租 16 处房产，
该等租赁房屋合同的主要内容如下：
租
租 使 赁
承 租赁面
序 出租 房产证号/其 坐落位 租赁期 赁 用 备
租 积（平 租金
号 方 他产权证明 置 限 用 情 案
方 方米）
途 况 情
况
自 2020 年 2
月 1 日至
2021 年 1 月
深 圳 市
31 日 为
《关于处理 南 山 区
招商 181,745 元 /
蛇口工业区 兴华路 6
局蛇 2020 月；自 2021
用地问题的 号 华 建
口工 年2月 年2月1日 实
协议》及其附 工 业 大 未
发行 业区 1 日至 至 2022 年 1 办 际
1 件、深圳市规 厦 （ 又 1,594.25 备
人 控股 2023 月 31 日 为 公 使
划和国土资 名：南海 案
股份 年1月 190,832 元 / 用
源委员会建 意库）5 31 日
有限 月；自 2022
设用地方案 号 楼
公司 年2月1日
图等 302B 、
至 2023 年 1
303 房
月 31 日 为
200,381 元 /
月
自 2020 年 2
月 1 日至
2020 年 2 月
15 日，租金
为 0 元；自
2020 年 2 月
深 圳 市 16 日至 2021
《关于处理
招商 南 山 区 年 1 月 31
蛇口工业区
局蛇 兴华路 6 2020 年 日，租金为
用地问题的
口工 号 华 建 2 月 1 57,000 元 / 实
协议》及其附 未
洛嘉 业区 工 业 大 日 至 月；自 2021 办 际
2 件、深圳市规 500.00 备
文化 控股 厦 （ 又 2023 年 年2月1日 公 使
划和国土资 案
股份 名：南海 1 月 31 至 2022 年 1 用
源委员会建
有限 意库）5 日 月 31 日租金
设用地方案
公司 号 楼 单 价 为
图等
302A 59,850 元 /
月；自 2022
年2月1日
至 2023 年 1
月 31 日租金
为 62,845 元
/月
自 2020 年 2
《关于处理 深 圳 市 月 1 日至
招商
蛇口工业区 南 山 区 2021 年 1 月
局蛇 2020 年
用地问题的 兴华路 6 31 日 为
口工 2 月 1 实
协议》及其附 号 华 建 124,464 元 / 未
发行 业区 日 至 办 际
3 件、深圳市规 工 业 大 1,091.79 月；自 2021 备
人 控股 2023 年 公 使
划和国土资 厦 （ 又 年2月1日 案
股份 1 月 31 用
源委员会建 名：南海 至 2022 年 1
有限 日
设用地方案 意库）5 月 31 日 为
公司
图等 号楼 404 130,687 元 /
月；自 2022
3-15
租
租 使 赁
承 租赁面
序 出租 房产证号/其 坐落位 租赁期 赁 用 备
租 积（平 租金
号 方 他产权证明 置 限 用 情 案
方 方米）
途 况 情
况
年2月1日
至 2023 年 1
月 31 日 为
137,227 元 /
月
北 京 市
朝 阳 区
北京 三 间 房
2013 年
工艺 东 路 一
奥雅 9 月 1 148,628 元 / 实
艺嘉 X 京房权证 号 北 京 未
北京 日 至 月，自第三年 办 际
4 贸易 朝 其 字 第 懋 隆 文 1,527.00 备
分公 2023 年 开始每两年 公 使
有限 567324 号 化 产 业 案
司 8 月 31 递增 5% 用
责任 创 意 园
日
公司 内 第 十
九 栋 单
元
上 海 市
2017 年
上海 长 宁 区
12 月 实
融仁 沪房地长字 新 华 路 已
上海 16 日至 178,978 元 / 办 际
5 贸易 （ 2012 ） 第 543 号 1 1,826.00 备
奥雅 2020 年 月 公 使
有限 009585 号 号 楼 二 案
12 月 用
公司 楼 及 一
15 日
楼局部
上 海 市 2019 年
上海
长 宁 区 9 月 15 实
融仁 沪房地长字 未
上海 兴 华 路 日 至 办 际
6 贸易 （ 2012 ） 第 201.74 20,965 元/月 备
奥雅 543 号 1 2020 年 公 使
有限 009585 号 案
号 楼 四 12 月 用
公司
楼C室 15 日
上 海 市 2019 年
上海
长 宁 区 12 月 实
融仁 沪房地长字 未
上海 新 华 路 15 日至 办 际
7 贸易 （ 2012 ） 第 285.21 29,603 元/月 备
奥雅 543 号 1 2020 年 公 使
有限 009585 号 案
号 楼 四 12 月 用
公司
楼 D、E 14 日
西安
曲江
创意
谷文
化产
业园
西 安 曲
区开 2019 年 第一年及第
江 创 意
奥雅 发有 1 月 1 二 年 实
谷 文 化 未
西安 限公 日 至 14,849.10 元 办 际
8 尚未取得 产 业 园 282.84 备
分公 司、 2021 年 /月；第三年 公 使
S6 号楼 案
司 西安 11 月 15,740.05 元 用
7 层 01
万科 30 日 /月
室
共筑
房地
产开
发有
限公
司
3-16
租
租 使 赁
承 租赁面
序 出租 房产证号/其 坐落位 租赁期 赁 用 备
租 积（平 租金
号 方 他产权证明 置 限 用 情 案
方 方米）
途 况 情
况
第 一 年
郑 东 新 2017 年
35,789.95 元
奥雅 【 2012 】 郑 区 东 风 10 月 实
/月，第二年 未
郑州 朱明 房 预 售 字 东路西、 26 日至 办 际
9 452.56 37,579.44 元 备
分公 滨 （D0452）号 康 平 路 2020 年 公 使
/月，第三年 案
司 预售许可证 南 01 号 10 月 用
39458.41 元/
2813 25 日
月
第 1 月至第
12 月 40.00
元 / 平 方
米月；第 13
月至第 24 月
重庆 重 庆 市
42.00 元 / 平
发行 招商 两 江 新 2018 年
方米月；第
人与 金山 区 出 口 4 月 1 实
25 月至第 36 未
奥雅 意库 加 工 区 日 至 办 际
10 办理中 362.04 月 44.10 元/ 备
重庆 商业 三路 1 号 2023 年 公 使
平方米月； 案
分公 管理 3 号楼第 3 月 31 用
第 37 月至第
司 有限 4 层的第 日
48 月 46.31
公司 7 号商铺
元 / 平 方
米月；第 49
月至第 60 月
48.63 元 / 平
方米月
广州 广 州 市
2019 年
市禾 芳 村 白
奥雅 粤房地权证 3 月 1 实
灿企 鹅潭（下 150,100 元 / 已
广州 穗 字 第 日 至 办 际
11 业管 市直街 1 1,580.00 月，第三年按 备
分公 0640021996 2024 年 公 使
理有 号）园区 每年 5%递增 案
司 号 2 月 29 用
限公 自编 4 号
日
司 楼
奥雅 成房权证监 成 都 市 2019 年
成都 字 第 青 羊 区 8 月 8 实
已
分公 李宝 3876153 号、 二 环 路 日 至 办 际
12 719.85 43,191 元/月 备
司 章 成房权证监 西 一 段 2020 年 公 使
案
（新 字 第 99 号 20 8 月 7 用
设） 3876154 号 栋 1-2 层 日
中国 2018 年 4 月
平安 江 岸 区 1 日至 2018
人寿 中 山 大 2018 年 年 6 月 30 日
奥雅 保险 武房权证市 道 1628 6 月 1 为 2.8 元/天/ 实
已
武汉 股份 字 第 号 武 汉 日 至 平 方 米 ； 办 际
13 412.69 备
分公 有限 2012020045 天 地 企 2021 年 2018 年 7 月 公 使
案
司 公司 号 业中心 5 5 月 15 1 日至 2021 用
湖北 号 508、 日 年 5 月 15 日
分公 509 室 为 4.11 元/天
司 /平方米
东 莞 市 2020 年
大 朗 镇 5 月 1 实
未
东莞 彭学 富 民 工 日 至 175,000 元 / 生 际
14 无 5,947.00 备
奥雅 军 业 二 园 2023 年 月 产 使
案
（ 佛 子 5 月 1 用
凹 工 业 日
3-17
租
租 使 赁
承 租赁面
序 出租 房产证号/其 坐落位 租赁期 赁 用 备
租 积（平 租金
号 方 他产权证明 置 限 用 情 案
方 方米）
途 况 情
况
区 11 号）
成都
基准
方中 2020 年
奥雅 建筑 鲁（2020） 3 月 1 实
银 丰 财 年 租 金 为 未
济南 设计 济南市不动 日 至 办 际
15 富广场 B 68.37 164,653.42 备
分公 有限 产权第 2021 年 公 使
座 15F 元 案
司 公司 0060178 号 2 月 28 用
济南 日
分公
司
2020 年 4 月
1 日至 2020
苏州
2020 年 4 月 30
傅苏 苏州市
苏（2019） 年4月 日止，免租 实
企业 吴中区 未
上海 苏州市不动 1 日至 金；2020 年 办 际
16 管理 宝带西 98 备
奥雅 产权第 2021 4 月 1 日至 公 使
咨询 路2号 案
6031091 号 年4月 2021 年 4 月 用
有限 402 室
30 日 30 日，租金
公司
为 5,096 元/
月
发行人及子公司租赁的位于境内的 16 处房屋中，除第一处至第三处、第八
处至第十处以及第十四处租赁房屋外，其余租赁房屋均已取得房屋所有权证或房
地产权证（以下简称“房产证”）等权属文件。发行人租赁物业中未取得权属证书
的租赁房屋共 7 处，其物业面积占比情况如下：
项目 面积（平方米） 占比（%）
已取得权属证书的物业 6,718.86 39.64%
未取得权属证书的物业 10,230.48 60.36%
合计 16,949.34 100.00%
（二）上述租赁房产是否为发行人的主要生产经营用所；出租方是否针对该
权属瑕疵情况对发行人作出长期租赁的承诺或补偿承诺；上述瑕疵房产目前是否
已有拆迁或搬迁计划，若有，对发行人经营业绩可能产生的影响
根据上述表格，除东莞奥雅承租的第十四处租赁房产外，发行人上述未取得
权属证书的租赁房产的用途主要为发行人及其子公司的办公场所；东莞奥雅承租
的第十四处厂房主要用途为生产厂房。根据发行人的确认，截至本补充法律意见
书出具之日，上述瑕疵房产尚未有拆迁或搬迁计划。
根据发行人提供的相关租赁合同及说明，发行人及其分、子公司已就上述瑕
3-18
疵房产与出租方签署房屋租赁合同，该等房屋租赁合同系双方真实意思表示。
经核查发行人及其子公司签署的租赁合同，该等租赁合同均约定了明确的租
赁期限，并对合同期限续期进行了约定；部分租赁合同约定，因出租方原因导致
发行人或其子公司无法继续使用租赁房产的，出租方应当向发行人或其子公司双
倍返还履约保证金。经核查，上述瑕疵房产的出租方未就该等权属瑕疵情况对发
行人作出其他长期租赁的承诺或达成其他补偿安排。该等租赁物业的租赁期限届
满后能否续租取决于租赁双方的意愿。如果届时发行人及其分、子公司希望继续
承租该等房产，其将与出租方积极沟通续租事宜，以保证生产经营的稳定和可持
续性。根据公司说明，鉴于发行人及其分、子公司与出租方在租赁期限内的良好
合作关系，无法续租相关房产的可能性较低。
根据发行人的确认，发行人及其分、子公司承租的上述租赁房产存在因历史
原因或其他原因未取得房屋权属证书的情形，但该等情形没有影响发行人及其分、
子公司实际使用该租赁房产；发行人及其子公司经营场所主要为普通办公用途物
业，经营工具主要为电脑及其他普通办公设备，发行人及其子公司对其办公场所
和经营工具没有特殊要求，所在城市均有足够的办公用途物业可供租赁，可替代
性较强，发行人及其子公司受办公和经营场所变更的影响较小；虽然东莞奥雅承
租的第十四处厂房主要用于生产，但所在城市可供替代的厂房较多，若发生无法
继续使用的情况，搬迁难度较小。
公司实际控制人李宝章、LI FANGYUE（李方悦）已出具承诺，如发行人及
其子公司因租赁房产涉及的法律瑕疵而导致该等租赁房产被拆除或拆迁，或租赁
合同被认定无效或者出现任何纠纷，并给发行人造成经济损失（包括但不限于拆
除、处罚的直接损失，或因拆迁可能产生的搬迁风险、固定配套设施损失、停工
损失、被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿等），其将在无需发
行人支付任何对价的情况下全额承担上述经济损失，并不向发行人进行任何追偿。
综上所述，发行人及其分、子公司与出租方已就上述瑕疵房产签署租赁合同，
截至本补充法律意见书出具之日，上述瑕疵房产未取得房屋权属证书的情形没有
影响发行人及其分、子公司实际使用该租赁房产；发行人及其分、子公司所在城
市可供替代的办公物业和厂房较多，可替代性强，若发生无法继续使用的情况，
搬迁难度较小，对发行人及其分、子公司办公和经营影响较小。
（三）核查过程及核查意见
本所律师的主要核查过程如下：
1、查阅发行人 16 处租赁房屋的房屋租赁合同、权属证明文件（部分）、租
赁合同备案证明（部分），对租赁房屋的出租方、承租方、所在位置、权属文件
取得情况、租赁面积、租赁期限、租金、租赁用途、备案情况等进行核查；
3-19
2、查阅上述租赁房屋的租金支付凭证，核查该等租赁协议实际履行情况和
租赁房屋实际使用情况；
3、查阅发行人关于租赁物业情况出具的说明，评估发行人租赁物业可能面
临的续租障碍和搬迁风险；
4、查阅发行人实际控制人关于公司租赁房屋出具的承诺。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司没有因其承租
物业发生过任何纠纷或受到任何行政处罚。部分房屋出租方未取得或未提供房产
证的情形没有影响发行人及其子公司实际使用该物业。发行人及其子公司与出租
方在租赁期限内保持良好的合作关系，该等租赁房屋租赁期限届满后面临的续租
障碍较小。此外，该等租赁房屋主要用途为普通办公场所，发行人及其子公司对
经营场所和经营工具均无特殊要求，所在城市可供租赁的办公场所较多，经营办
公场所的搬迁难度及由此给发行人持续经营带来的风险较小。
基于上述，本所认为，发行人及其子公司租赁房屋中存在部分房屋出租方未
取得权属证书的情形不会对发行人的持续经营造成重大不利影响，不构成本次发
行的法律障碍。
四、关于《审核问询函》之“9.请结合上海奥雅，成都奥雅、青岛奥雅注销情
形，补充披露上述公司注册所在地有权主管部门是否存在针对上述三家公司、发
行人及相关项目进行追溯处罚的风险及可能。发行人是否已获得以上公司当地
有权主管部门所出具的无重大违法违规证明。请在招股说明书风险因素中补充
披露发行人历史中存在无资质承接业务、超越资质范围承接业务事项，及可能被
行政处分的风险。请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。”
（一）补充披露上述公司注册所在地有权主管部门是否存在针对上述三家公
司、发行人及相关项目进行追溯处罚的风险及可能。发行人是否已获得以上公司
当地有权主管部门所出具的无重大违法违规证明。补充披露发行人历史中存在无
资质承接业务、超越资质范围承接业务事项，及可能被行政处分的风险
报告期内，上海奥雅先后存在不具备资质、超越资质等级开展景观设计业务
的情形，成都奥雅、青岛奥雅存在不具备资质开展景观设计业务的情形，具体如
下：
1、上海奥雅
报告期内，上海奥雅取得风景园林工程设计资质前存在承接景观设计项目的
情况，上海奥雅已就其业务资质瑕疵进行整改，并于 2017 年 6 月 23 日取得了
上海市住房和城乡建设管理委员会颁发的《工程设计资质证书》（风景园林工程
设计专项乙级），可在该资质等级许可的范围内从事景观设计业务。
3-20
根据发行人提供的业务合同、发行人的说明及本所律师核查，报告期内，上
海奥雅承接的 2 个景观设计项目存在超越乙级资质的业务范围的情形，合同总额
共计 324.49 万元，报告期内确认收入 173.79 万元，约占发行人于该期间收入总
额的 0.15%，具体情况如下：
2017 年 1
月 1 日至
2019 年 12 履
签署 合同金
序 月 31 日期 行
项目名称 发包方 合同名称 额（万
号 日期 间确认收入 阶
元）
金额 段
（万元）
青特春阳路项
正
青特春阳 青岛青特华 目
2017 年 在
1 路景观设 建置业有限 景观方案设计 202.09 83.98
7月 履
计项目 公司 -施工图设计
行
合同
山东绿地
山东绿地雪野
雪野湖 C2 莱芜绿地城
湖 C2 地块景 2018 年 终
2 地块景观 投资开发有 122.40 89.81
观方案设计合 8月 止
方案设计 限公司
同
项目
合 计 324.49 173.79 --
根据发行人说明，上海奥雅存在上述资质不合规情况主要因委托方在与上海
奥雅接洽业务时，一般不会将委托项目的总投资额透露给上海奥雅，上海奥雅根
据委托方要求的资格条件承接业务无法得知该等项目存在超越乙级资质业务范
围的情况。
截至本补充法律意见书出具之日，山东绿地雪野湖 C2 地块景观方案设计项
目已终止，青特春阳路景观设计项目由于委托方不同意终止合同，也不同意变更
设计主体，因此发行人采取了由拥有甲级资质的发行人和上海奥雅共同出图的方
式，以降低实质性违规的风险。发行人承诺上海奥雅将加强承揽项目的合规管控，
严格在资质等级许可的范围内从事景观设计业务，确保不再出现超越资质等级承
接业务的情况。
2、成都奥雅
根据发行人提供的业务合同、发行人的说明与承诺并经本所律师核查，成都
奥雅报告期内主要从事项目策划、软装设计业务。报告期内，成都奥雅存在从事
景观设计业务的情况，共承接 10 个景观设计项目，合同总额共计 1,488.30 万
元，报告期内确认收入 945.90 万元，约占发行人报告期内收入总额的 0.81%，
具体情况如下：
3-21
2017 年 1 月 2017 年 1 月
1 日至 2019 1 日至 2019
序 年 12 月 31 年 12 月 31
项目名称 发包方 合同名称 签署日期 日期间签署 日期间确认 履行情况
号
合同金额 收入金额
（万元） （万元）
1、2015 年 12
1、天府创新中心配 月首次签订；
套公寓楼及商业景 2018 年 10 月
天府创新中心配 中国建筑
观设计补充协议； 签署补充协 已于 2019
套公寓楼及商业 西南设计
1 2、建设工程设计合 议； 51.61 48.69 年 4 月完
景观工程设计项 研究院有
同； 2、2017 年 11 结
目 限公司
3、建设工程设计合 月；
同。 3、2017 年 11
月
天府创新中心二 中国建筑
建设工程设计合同 已于 2017
期 B 区景观设 西南设计 2017 年 7 月
2 （一）（民用建设 20.20 19.05 年 7 月完
计及修改工程项 研究院有 签署补充协议
工程设计合同） 结
目 限公司
中国建筑 已于 2019
中房海滨湾人才
西南设计 建筑工程设计业务 2017 年 12 年 6 月变
3 公寓景观设计项 269.63 212.14
研究院有 分包合同 月 更主体为发
目
限公司 行人
已于 2019
天合麓湖之春花 成都天合
天合麓湖之春项目 年 8 月变
4 园项目景观设计 倍升置业 2017 年 1 月 273.36 217.31
景观设计补充协议 更主体为发
项目 有限公司
行人
太行金沙城 5#
成都太行 已于 2018
地块示范区住宅 住宅及配套设施
宏瑞房地 年 9 月变
5 及配套设施景观 （金沙城二期）示 2017 年 1 月 36.00 31.84
产开发有 更主体为发
设计项目（金沙 范区景观设计合同
限公司 行人
城二期）
太行金沙城 5#
成都太行 已于 2018
地块住宅及配套 住宅及配套设施
宏瑞房地 年 9 月变
6 设施景观设计项 （金沙城二期）景 2017 年 2 月 186.52 164.96
产开发有 更主体为发
目（金沙城二 观设计合同
限公司 行人
期）
成都太行 已于 2018
太行金沙城 1# 商业、住宅及配套
宏瑞房地 年 9 月变
7 地块合同（金沙 设施（金沙城三 2017 年 2 月 41.60 36.79
产开发有 更主体为发
城三期） 期）景观设计合同
限公司 行人
成都绿地大丰绿 已于 2017
绿地集团 成都西南事业部绿
地城 1#项目概 2017 年 12 年 12 月变
8 成都置业 地城 1#项目地块景 210.61 -
念方案至扩初设 月 更主体为发
有限公司 观设计合同
计项目 行人
3-22
2017 年 1 月 2017 年 1 月
1 日至 2019 1 日至 2019
序 年 12 月 31 年 12 月 31
项目名称 发包方 合同名称 签署日期 日期间签署 日期间确认 履行情况
号
合同金额 收入金额
（万元） （万元）
瑞松中心城项目 瑞松中心城项目三 已于 2019
四川瑞松
三期示范区景观 期示范区景观改造 2017 年 12 年 7 月变
9 置业有限 142.71 123.03
改造及五期景观 及五期景观设计合 月 更主体为发
公司
设计项目 同 行人
绿地集团
已于 2018
成都绿地双流项 成都申航
1 绿地集团景观设计 年 8 月变
目一期景观设计 房地产开 2017 年 1 月 256.06 92.09
0 合同及补充合同 更主体为发
项目 发有限公
行人
司
合 计 1,488.30 945.90 --
截至本补充法律意见书出具之日，上述景观设计项目均已完结或转由有资质
的主体继续履行，成都奥雅已于 2019 年 9 月 25 日注销。截至本补充法律意见
书出具之日，成都奥雅的上述不合规情况已整改完毕。
3、青岛奥雅
经本所律师核查并经发行人确认，青岛奥雅注销前主要从事项目策划、软装
设计业务。报告期内，青岛奥雅存在从事景观设计业务的情况，青岛奥雅于 2016
年承接 2 个景观设计项目，合同总额共计 564.91 万元，截至 2019 年末确认收
入 463.30 万元，约占发行人 2016-2019 年收入总额的 0.34%，具体情况如下：
合同 截至 2019 年
序 签署 金额 12 月 31 日
项目名称 发包方 合同名称 履行情况
号 日期 （万 确认收入金
元） 额（万元）
已于
济南章丘工 济南章丘工 2018 年
章丘中铁诺 2016
业二路地块 业二路地块 444.9 7 月变更
1 德置业有限 年 12 346.79
景观设计项 景观设计合 1 主体为奥
公司 月
目 同 雅青岛分
公司
已于
中国市政工
平度市水系 2018 年
程东北设计 2016
整治工程现 建筑工程设 120.0 7 月变更
2 研究总院有 年 12 116.50
河和老现河 计合同 0 主体为奥
限公司青岛 月
整治项目 雅青岛分
分公司
公司
3-23
564.9
合 计 463.30 --
1
上述青岛奥雅承接景观设计项目的金额较小，且均已不再履行。2017 年 8
月，发行人在青岛成立分公司后，该地区的新增景观设计业务均由发行人的分公
司承接，青岛奥雅已于 2019 年 3 月注销。截至本补充法律意见书出具之日，青
岛奥雅的上述不合规情况已整改完毕。
基于上述，上海奥雅不具备资质和超越资质等级承接景观设计业务，成都奥
雅、青岛奥雅不具备资质开展景观设计业务违反了《建设工程勘察设计管理条例》
的相关规定，存在受到相应行政处罚的风险。但景观设计业务的金额较小，占发
行人报告期内总收入的比例较低。截至本补充法律意见书出具之日，上海奥雅已
取得风景园林工程专项设计乙级资质，并承诺在资质等级许可的范围内从事景观
设计业务；成都奥雅已于 2019 年 9 月注销；青岛奥雅已于 2019 年 3 月注销，
除上海奥雅承接的 1 个超越资质等级的项目尚未终止或更换主体外，其他相关不
合规的情况已整改完毕，受到追溯处罚的可能性较低。
根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，上述子公司与委托方签署
的景观设计合同均为各方真实的意思表示，不存在故意隐瞒、误导等情形，相关
设计合同正常执行，不存在委托方因前述事项与其解除合同或产生法律纠纷的情
况。
经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中
华人民共和国住房和城乡建设部（http://www.mohurd.gov.cn/）、上海市住房和城
乡 建 设 管 理 委 员 会 （ http://zjw.sh.gov.cn/ ）、 成 都 市 住 房 和 城 乡 建 设 局
（ http://cdzj.chengdu.gov.cn/ ） 、 青 岛 市 住 房 和 城 乡 建 设 局
（http://sjw.qingdao.gov.cn/n28356047/index.html）等住建主管部门网站，报告
期内，发行人子公司上海奥雅、成都奥雅、青岛奥雅不存在因相关资质问题而受
到主管建设机关行政处罚的情况。
根据上海市住房和城乡建设管理委员会于 2019 年 1 月 31 日出具的复函，
上海奥雅自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日无违法违规记录信息。根据
上海市住房和城乡建设管理委员会于 2020 年 1 月 15 日出具的《告知书》（编
号：SQ35892586120200110001），自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，
上海奥雅不存在建设行政管理领域的违法违规记录信息。
发行人实际控制人李宝章、LI FANGYUE（李方悦）已承诺，如因上海奥雅、
成都奥雅、青岛奥雅在报告期内超越资质等级、不具备资质开展业务从而导致发
行人及其子公司遭受任何损失的，相关损失由实际控制人李宝章、LI FANGYUE
（李方悦）承担。
报告期内，上海奥雅不具备资质、超越资质等级开展景观设计业务不符合相
关规定，鉴于：上海奥雅在报告期内不合规的业务量较小、收入占比也较低；上
3-24
海奥雅与委托方签署的景观设计合同正常履行，不存在委托方因前述事项与其解
除合同或产生法律纠纷的情况；上海奥雅在报告期内，不存在因相关资质问题而
受到主管建设机关行政处罚的情况；发行人实际控制人李宝章、LI FANGYUE（李
方悦）已承诺承担相关损失。因此，上海奥雅在报告期内曾经存在的不具备资质、
超越资质等级承接业务的情形不会对本次发行构成实质障碍。
报告期内，发行人子公司成都奥雅、青岛奥雅曾不具备资质开展景观设计业
务不符合相关规定，鉴于：该等主体在报告期内业务量很小、收入占比也较低；
与委托方签署的景观设计合同正常履行，不存在委托方因前述事项与其解除合同
或产生法律纠纷的情况；在报告期内成都奥雅、青岛奥雅不存在因相关资质问题
而受到主管建设机关行政处罚的情况且发行人实际控制人李宝章、LI FANGYUE
（李方悦）已承诺承担相关损失；成都奥雅已于 2019 年 9 月注销，青岛奥雅已
于 2019 年 3 月注销，相关不合规情况均已整改完毕。因此，发行人子公司成都
奥雅、青岛奥雅在报告期内不具备资质从事相关业务的事项不会对本次发行构成
实质障碍。
综上所述，本所认为，发行人子公司在报告期内曾经存在的超越资质等级、
不具备资质从事相关业务的情形不会对本次发行构成实质障碍。
（二）核查过程及核查意见
本所律师的主要核查过程如下：
1、查阅《建设工程勘察设计资质管理规定》（建设部令第 160 号）、《城乡规
划编制单位资质管理规定》（住建部[2016]第 28 号令）、《工程设计资质标准》（建
市[2007]86 号）等法律、法规的规定；
2、取得和核查上海奥雅持有的相关业务资质证书；
3、取得发行人出具的书面说明，及发行人实际控制人出具的书面承诺；
4、取得主管部门出具的相关主体无违法违规的证明文件；
5、对发行人的相关业务主管人员进行访谈；
6、核查发行人相关子公司报告期内无资质、超越资质等级承接项目的合同
及其履行情况；
7、登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、
中华人民共和国住房和城乡建设部（http://www.mohurd.gov.cn/）、广东省住房和
城 乡 建 设 厅 （ http://zfcxjst.gd.gov.cn/ ）、 深 圳 市 住 房 和 建 设 局
（ http://zjj.sz.gov.cn/ ）、 上 海 市 住 房 和 城 乡 建 设 管 理 委 员 会
3-25
（http://zjw.sh.gov.cn/）、成都市住房和城乡建设局（http://cdzj.chengdu.gov.cn/）、
青岛市住房和城乡建设局（http://sjw.qingdao.gov.cn/n28356047/index.html）等
主管部门网站进行查询。
综上所述，本所认为，发行人子公司在报告期内曾经超越资质等级、不具备
资质从事相关业务的情形不会对本次发行构成实质障碍。
（以下无正文，下接签字盖章页）
3-26
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳奥雅设计股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
田维娜
叶 凯
单位负责人：
王 玲
二〇二〇年 月 日
3-27