光大证券股份有限公司
关于
深圳奥雅设计股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐机构
二〇二一年二月
上市保荐书
保荐机构及保荐代表人声明
光大证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人杨小虎、
韦东根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板
首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定，
诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市
保荐书，并保证所出具文件的真实、准确和完整。
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目 录
释义 ............................................................................................................................... 3
一、一般释义......................................................................................................... 3
二、专业术语......................................................................................................... 3
一、发行人基本情况 ................................................................................................... 5
二、本次证券发行基本情况 ..................................................................................... 18
三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ......................................... 19
四、保荐机构与发行人关联关系的说明 ................................................................. 20
五、保荐机构承诺事项 ............................................................................................. 21
六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序 ................................................. 22
七、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明 ................................................. 23
八、对发行人持续督导期间的工作安排 ................................................................. 28
九、保荐机构认为应当说明的其他事项 ................................................................. 30
十、保荐机构对发行人本次股票上市的推荐结论 ................................................. 30
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释义
一、一般释义
发行人、奥雅设计 指 深圳奥雅设计股份有限公司
发行人的前身深圳奥雅景观与建筑规划设计有限公司，曾用名
奥雅有限 指
“深圳市奥雅园林设计有限公司”
深圳奥雅和力投资管理企业（有限合伙），发行人股东，控股
奥雅和力 指
股东控制的企业
深圳奥雅合嘉投资管理企业（有限合伙），发行人股东，控股
奥雅合嘉 指
股东控制的企业
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
光大证券、保荐机
构、保荐人（主承销 指 光大证券股份有限公司
商）
会计师 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
发行人本次公开发行的每股面值为 1.00 元的 1,500 万股人民币
本次发行 指 普通股的行为。本次公开发行全部为新股发行，原股东不公开
发售股份。
A股 指 人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
报告期、最近三年及
指 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月
一期
2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日
报告期各期末 指
及 2020 年 6 月 30 日
二、专业术语
风景与园林的规划设计，它的要素包括自然景观要素和人工景
观要素，与规划、生态、地理等多种学科交叉融合，主要服务
于城市景观设计（城市广场、商业街、办公环境等）、居住区
景观设计 指 景观设计、城市公园规划与设计、滨水绿地规划设计、旅游度
假区与风景区规划设计等等。在具体项目实施过程中，主要包
括概念设计阶段、方案设计阶段、扩初设计阶段、施工图设计
阶段及后期现场服务阶段。
整体设计工作的基础，根据项目情况考察并搜集资料，制定整
概念设计 指
体布局。
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主要对项目所在地自然现状和社会条件进行分析，确定项目所
在地条件确定性质、功能、风格特色等基本内容，同时明确交
方案设计 指
通组织、空间关系、综合管网安排，以及植物配置特色布局的
设计方案。
在方案设计的基础上的进一步细化，但设计深度还未达到施工
扩初设计 指
图的要求，是设计的初步深入阶段。
根据扩初设计的成果，将设计创意运用到工程当中，该设计要
标明平面位置尺寸，放线根据，工程做法，植物的种类，规格，
施工图设计 指
数量，位置，综合管线的路由，管径及设备选型，以保证工程
施工顺利开展。
提供前期区域发展和土地开发规划咨询服务，主要包括以大型
综合区域、园区项目、小型街区及场馆项目为目的导向的概念
经济策划 指
性规划，为客户提供战略定位、经济可行性、土地开发模式以
及运营管理策划的相关服务。
提供空间布局、建筑组群布局、交通流线规划、分期实施计划，
规划控制的人居景观综合设计前期服务。主要分类为概念性总
规划设计 指
体城市规划、核心区域城市设计以及以产业、交通和旅游开发
为导向的概念性总体规划设计。
将城市中商业、办公、居住、旅店、展览、餐饮、会议、文娱
等城市生活空间的三项以上功能进行组合，并在各部分间建立
商业综合体 指
一种相互依存、相互裨益的能动关系，从而形成一个多功能、
高效率、复杂而统一的综合体。
容积率 指 一个小区的地上总建筑面积与用地面积的比率。
随着一个国家或地区社会生产力的发展、科学技术的进步以及
产业结构的调整，其社会由以农业为主的传统乡村型社会向以
城镇化 指
工业（第二产业）和服务业（第三产业）等非农产业为主的现
代城市型社会逐渐转变的历史过程。
EPC 总承包全称 Engineering Procurement Construction（即“设
计-采购-施工”），又称交钥匙工程总承包，是工程总承包企
EPC 总承包 指 业接受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的勘察设计、
采购、施工、试运行等阶段实行全过程或若干阶段的承包，承
包方对承包工程的质量、安全、费用和进度负责。
（本上市保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部
分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异由四舍五入造
成。）
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一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称：深圳奥雅设计股份有限公司
英文名称：SHENZHEN L&A DESIGN HOLDING LIMITED
注册资本：4,500.00 万元
法定代表人：李宝章
成立日期：2001 年 12 月 14 日
整体变更设立日期：2015 年 8 月 10 日
公司住所：深圳市南山区蛇口街道兴华路 6 号华建工业大厦（又名：南海意
库）5 号楼 302B、303、404（仅限办公）
邮政编码：518067
互联网地址：www.aoya-hk.com
电子信箱：securities@aoya-hk.com
本次证券发行类型：首次公开发行人民币普通股（A 股）
证券投资部负责信息披露和投资者关系管理事务，该部门负责人为陶丽悯，
联系电话 0755-26826690。
（二）主营业务
发行人主要从事景观设计及以创意设计为主导的 EPC 总承包业务，具体包
括：策划与经济分析、概念性规划、生态规划与设计、城市设计、景观园林设计、
建筑设计、室内装饰设计、软装设计、儿童空间与活动设施设计。发行人致力于
成为美好人居环境的综合服务商。
（三）核心技术
（1）公司核心设计原则
公司作为景观设计“新中式”设计风格的创造者和领导者，核心理念基于中
国传统园林中的“道法自然”法则，回归景观的本真，在强调细节的同时，注重
与地域、生态、文化相融合，设计出适合现代化生活节奏及大众审美观的、富有
地域文化特色的绿色人居环境。
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公司的主要设计原则包括：
①地域文化
实地踏勘、捕捉地域特质，利用项目地形、植物及文化景观等自然及人文条
件，发掘地域文化，塑造气质独特的绿色人居环境。
②低碳生态
尊重当地生态系统，使用本土的植物，使设计作品适应所在地生存环境，并
使用当地建造材料，达到节省材料运输费用及节省维护成本的低碳设计目的，同
时使用有利于水土保持的生态工程措施，以生态分析为基础，遵循可持续的低碳
生态设计原则。
③艺术表现
使用艺术的表现方式，在项目中加入带有现代艺术、公共艺术特色的软装及
雕塑装置，强调艺术的表现形式，提高绿色人居环境的表现力。
④细节关怀
从宜居宜游的角度出发，通过细部设计表达绿色人居环境设计，着眼于以人
为本，并通过细节表达设计及区域的独特个性，创建具有细节性、富有人文关怀
的绿色人居空间。
（2）公司的核心设计风格及设计方法
①设计风格
现代：运用简约、雅致、现代的设计手法营造具有现代风格特色的景观空间。
有机：运用自有、流动的空间格局，并利用因形就势的自由曲线激活环境中
潜在的空间。
艺术：设计形式中展现山水、环境与人三者相融合的艺术特征，在绿色人居
环境设计作品中提炼出结合自然美及人工美的艺术风格。
自然：营造清新的空间气氛，顺应自然环境，营造具有地区地文及生态特征
的空间。
公司以创造宜居人居环境为设计宗旨，注重把中国的传统元素加入到现代时
尚风格中，形成了独特的“新中式”设计风格。“新中式”通过对中国本土文化
的充分挖掘和设计创新，吸取中国传统园林的景观园林意境精髓，切合现代审美
需求，造就了盛行一时的景观设计风潮。公司“新中式”设计风格已形成了一套
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完整的理论与实践基础，完成了诸如“深圳中信红树湾”、“北京泰禾运河岸上的
院子”、“苏州绿地钱塘墅”等项目，标志着公司“新中式”景观设计已经逐渐走
向成熟。新中式设计风格的主要设计要素如下：
A、意境营造
注重意境与诗意的营造，建造中利用自然元素及区域文化元素，营造独特的
艺术空间。
B、文化创新
注重中式文化的创新，将现代及简约的手法运用到传统中式人居环境设计
中，使用与时俱进的材质和工艺营造富有时代精神的空间，满足当代集约的生存
和精神需求，同时保护环境。
C、文脉传承
传承传统设计精髓，创新的同时融汇传统的文化精神，以天人合一的理想和
诗情画意的生活理念为核心，传承起承转合、小中见大、曲径通幽、步移景换等
空间设计手法，为设计赋予独特的人文气质。
D、因地制宜
设计中提炼富有地域精神的当代景观，并与生态、人文及现代的建造方式作
进一步的融合。运用工业化技术，反映地域的、当代的审美精神。
E、绿色工艺
强调现代的功能，简洁的手法，简化的工艺，可控的成本以及生态技术的运
用，从而使新中式设计能够更广泛地运用于不同的地域及空间类型，与当代自然
和人文环境有机结合，营造富有时代气息及人文气息的新中式绿色人居环境。
②公司的核心设计方法
公司通过定性—定义—定形三个环节，去完成一项设计任务。
定性：设计方法中的首要环节，即利用项目场地特征，确定立意、主题和整
体设计概念，为项目定性。
定义：设计方法中的中间环节。在定义环节中树立功能、活动内容和空间框
架，并确立风格，提出具体的设计意图。
定形：需要为项目落实具体的设计内容并提供因地制宜的解决方案。
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（3）数字化协同设计
在公司成立的早期阶段，数字化计算机辅助设计技术（CAD）便取代了传
统的手工制图，并逐步将其他辅助性事务进行对接。2017 年，公司在此基础上
对协同设计平台进行了二次开发与升级部署，通过信息化技术将各部门日常事务
与项目运行有机的联系在一起。至此，项目中涉及的文件传输、提资、审批、盖
章、变更以及成果归档等事务均在线上完成，部分动作扩展至移动端完成，实现
了远程设计、管理、资源共享和技术沉淀，极大地提升了公司的生产效率。
（4）参数化设计与信息模型技术
随着业务模式拓展，为了满足一些异形构造和一体化管理的市场需求，公司
逐步开始研发参数化设计技术，该技术常用于工业设计领域，由儿童游乐设施逐
步延展至艺术装置和城市家具，进而通过技术融合影响风景园林设计方式。为此，
公司先后改进并统一了设计制图标准、系统标准，改进了部分业务的工作模式；
另一方面通过实践项目中的机会与业界专业技术团队合作，共同完成了一些特殊
需求的重要委托。
（5）数字化勘查测绘
近年来偏远地区的项目逐渐增多，公司业务也拓展至城市更新、特色小镇和
乡村景观等领域。这些项目往往由于地处偏远、经济落后或频繁施工导致基础资
料缺失。2018 年，公司结合无人机影像技术自主研发出一套适合风景园林项目
前期快速勘查测绘的技术方案，完全取代了以往需要花费时间和资源委托勘察单
位进行测绘的运作方式。这项技术节省了大量资源，同时极大的提升了项目前期
中标或汇报通过的概率。该技术在一定程度上促使公司获得了大量新型业务和工
程总包项目，促进了公司的市场拓展。
（6）游乐设施设计与制造
由于风景园林项目场地中经常需要放置游乐设施，公司为了拓展业务范围，
以风景园林技术为基础，选择相应的工业设计技术加以融合，产生了以创意造型
与使用功能为主，同时能够适应场地条件的定制化游乐设施。公司方案中，绝大
部分游乐设施采用无动力的形式，其原理框架与景观构造相似，便于后期施工与
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维护的顺利进行。
（7）自然资源管理与规划
公司从 2010 年便投入了大量成本对生态环境展开研究，通过实践积累了大
量经验并形成了自然资源领域的系统性技术体系。2015 年，公司成立了专门的
生态技术团队，目前已发展至十余人规模，平均学历硕士以上，专门负责相关事
务的技术支持。自然资源规划与管理技术补全了公司核心的风景园林技术体系，
对项目区域内的水、土地、气候、能源、海洋和生产关系进行科学的规划和管理。
该技术的研发有力的支持了农林类景观、市政类景观项目和环境治理类项目，使
项目在完成主要设计任务的同时符合国内关于生态环境、节能和环保的相关法规
规范。
（四）研发水平
发行人的核心价值在于设计人才对专业知识技术的掌握和项目实践经验。技
术研发中心正是基于发行人核心价值整合知识体系、融合相关前沿科技成果，将
其转化为新一轮生产的动力。
发行人历来注重对高素质人才的引进和培养，技术人才队伍不断发展壮大。
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人共有研发人员 192 人，技术团队具有多学科专业
背景和多年丰富行业经验的人才，已经形成了一批稳定的、结构完善的高素质核
心技术团队。
发行人重视研发与创新，将研发作为发行人保持核心竞争力的重要保证，技
术开发与研究的投入力度较大，从而确保技术研发和成果的应用顺利进行。报告
期内，发行人研发投入总额分别为 1,165.59 万元、1,386.57 万元、2,166.48 万元
和 1,062.74 万元，占主营业务收入的比例分别为 4.29%、3.66%、4.21%和 5.01%，
报告期内研发总投入占累计主营业务收入的比例为 4.20%。
发行人持续投入专业理论研究及新技术研发，拥有超过 71 项实用新型专利、
外观设计专利。近两年来，公司共 9 个项目荣获中国风景园林学会颁发的中国风
景园林学会优秀科技成果。2018 年度，公司获奖项目包括“儿童活动场地设计
技术标准及游玩装置技术应用”项目、“基于地理环境的植物多样性分布与营造
技术应用”项目、“儿童友好型城市视角下的空间营造及研发创新”项目以及“乡
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村共同体视角下的乡村振兴模式探索实践”项目；2019 年度，公司“江门体育
中心”荣获科学技术奖规划设计二等奖，“珠海金湾航空项目体验区”、“天津中
新生态城甘露溪公园”荣获科学技术奖规划设计三等奖，“以新型结构与工程构
造为核心的创新景观技术研究”、“创新型城市背景下智能景观研究与技术应用”
荣获科学技术奖科技进步三等奖。
（五）主要经营和财务数据及指标
报告期内，发行人主要经营和财务数据及指标如下：
2020-6-30/ 2019-12-31/ 2018-12-31/ 2017-12-31/
项目
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
资产总额（万元） 55,408.35 52,639.64 43,930.89 30,130.46
归属于母公司所有者权益（万元） 34,254.08 30,666.92 22,462.06 15,281.57
资产负债率（母公司）（%） 38.37 44.10 47.99 49.13
营业收入（万元） 21,204.42 51,759.61 38,070.85 27,327.03
净利润（万元） 3,585.95 11,204.64 8,988.08 4,616.16
归属于母公司所有者的净利润（万元） 3,585.95 11,204.64 8,988.08 4,616.16
扣除非经常损益后归属于母公司所有
3,003.52 10,193.40 8,073.14 5,286.56
者的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.80 2.49 2.00 1.05
稀释每股收益（元） 0.80 2.49 2.00 1.05
加权平均净资产收益率（%） 11.05 43.40 47.63 37.44
经营活动产生的现金流量净额（万元） 308.27 6,605.68 8,330.99 8,120.54
现金分红（万元） - 3,000.00 2,000.00 1,150.00
研发投入占营业收入的比例（%） 5.01 4.19 3.64 4.27
（六）发行人存在的主要风险
1、创新风险
（1）业务模式创新无法获得市场认可的风险
风景园林行业位于产业链中部，具有纵向整合产业链的优势。由于业务范围
的拓展和产品服务的创新需求，公司逐步将业务扩展至上游制造业，具体包括游
乐设施、装置、城市家具等产品的制造等。该行业的市场竞争日趋激烈，如公司
业务模式创新无法获得市场认可，将对公司未来的盈利能力产生不利影响。
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（2）运营模式创新失败的风险
目前，地产行业的业务进入消化存量状态，更多的业务将来自地方政府、私
人机构，甚至未来政策继续开放后可以预见的个人委托，这些新兴领域的业务非
常适合通过平台化运营的方式进行消化。平台化运营模式的搭建具有业务多样、
客户信息数据量大、周期长、投入资源大等特点。如果公司出现未能准确把握业
务发展趋势、客户需求，以及入场时机等情形，则可能导致公司运营模式创新失
败的风险，影响公司的持续发展。
（3）信息化管理模式创新失败的风险
经过多年企业信息化建设，公司目前各项业务均采用系统链接进行数字化办
公。然而，各部门所采用的信息化系统均为不同服务商所建立，需要各系统间协
同运作。未来，若公司无法打通各系统之间的联系，尤其是主要业务部门的深度
联系，或未找到统一各系统标准的技术方法，将会在未来严重影响相关领域的创
新工作。
（4）新旧产业融合失败的风险
报告期内，随着客户需求的不断提升，公司业务环节由聚焦创意设计环节向
产业链一体化转变，并以创意设计为主导的 EPC 总承包的形式承担了一些大型
综合性项目。EPC 总承包业务强化设计与施工的深度融合，服务内容涵盖设计、
采购、施工、运营管理等全生命周期，更加强调综合性。
未来，面对互联网、5G、人工智能背景下新型城镇化城市开发管理运营带
来的新市场需求，如果公司无法通过数字化技术向后端运营管理延伸，实现产业
数字化和数字化产业，将影响公司的持续发展。
2、技术风险
（1）技术创新风险
技术沉淀需要长时间的项目积累，然而这种优势随着时间的推移逐渐变弱。
目前，设计行业的工作模式已经从传统的图版手工作图转变为计算机辅助制图，
继而从二维图纸设计逐步发展至三维信息模型协同设计。未来，随着人工智能计
算的发展，设计工作中一部分需要重复运作的流程将由经过算法学习的计算机取
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代。若公司未能完成这一技术研发进程，未来将长期依赖大量人力资源，导致项
目运转需要付出更多的人力成本，进而影响公司的经营业绩。
（2）技术未能实现产业化的风险
风景园林是设计多专业的综合性学科，技术融合是该行业主要技术创新方式
之一。通过技术融合产生的技术成果往往需要制定新标准，如若新标准得不到相
关机构（部门）的认定或认可，则该技术将不能实现有效的产业化，对公司未来
的市场竞争造成不利影响。
（3）知识产权风险
风景园林专业技术大多以创意设计为核心研发动力，技术沉淀需要长时间的
项目积累。长期以来，公司通过技术融合与技术沉淀，辅以知识产权保护的方式
设置技术壁垒，但竞争对手通过项目成果最终效果反推技术原理较为容易实现。
如果公司的知识产权不能得到充分保护，相关核心技术被泄密，并被竞争对手所
获知和模仿，则公司的竞争优势可能会受到损害，公司未来业务发展和生产经营
可能会受到不利影响。
3、经营风险
（1）宏观经济波动的风险
公司以景观设计为核心业务，主要服务于社区、商业综合体、市政及公共空
间和旅游度假，与国民经济景气度有很强关联性。社区、市政公共空间、商业综
合体、旅游度假、新型城镇化等均需大量投资，直接受到宏观经济形势及社会固
定资产投资规模变动的影响。宏观经济波动尤其是政府财政收入及全社会固定资
产投资增速的下降可能对公司的持续盈利能力及成长性造成不利影响。
（2）房地产调控政策引致的风险
报告期内，住宅类景观设计业务占公司业务比重较高。近年来，政府采用金
融、税收、行政等一系列手段对房地产行业进行调控，使得房地产开发商资金紧
张，支付能力下降，进而影响到开发商的开发规模和开发进度，可能会导致开发
商回款较慢甚至出现坏账，使公司的资金使用效率和经营业绩受到不利影响。同
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时，政府推出的限购、提高交易税费等短期调控政策，也直接影响了商品住宅的
短期需求，一定程度上造成了房地产市场成交量的下降。这些经济政策都会对住
宅类景观设计业务发展、业绩规模形成较大压力。
如果政策推出刺激房地产、公共空间、旅游度假、新型城镇化发展的经济政
策，会导致景观设计需求短期内迅速增加，公司将面临人力资源不足的风险。
（3）市场竞争风险
随着我国经济发展水平不断提升，居民和政府的绿化意识、生态环境的可持
续发展意识也逐步加强，绿色人居景观、城市绿化率、市政园林、新型城镇化等
方面的投资也稳步上行，为景观设计行业创造了更大的市场空间，同时也吸引了
更多的同业公司加入竞争行列。由于行业集中度较低，如果公司不能继续保持创
意和服务方面的优势，有可能在激烈的市场竞争环境中市场份额出现下降，并进
一步影响公司经营业绩的持续增长和盈利能力的稳步提升。
4、内控风险
（1）人力资源管理风险
公司是提供以创意设计为核心的景观设计综合服务商，提供上述服务效果的
好坏取决于科学、艺术、文化创意的相互融合，与其相关的各方面专业优秀人才
对公司的发展至关重要，优秀专业的人才是公司核心竞争力的体现，也是公司开
拓业务最重要的保障。如果本公司不能持续吸引、稳定高素质的设计人才队伍，
将会对公司未来业务开展造成不利影响，从而影响公司的经营业绩。
（2）跨区域经营管理风险
本公司的业务遍布全国多个地区和城市。为了便于业务开展，更好地服务客
户，公司除深圳总部外，在北京、上海、青岛、成都、长沙、西安、东莞等地设
立了分公司或子公司，逐步实施贴近客户的全国布局发展战略，实现业务的跨区
域扩张。未来三年内，本公司仍将根据业务需要，扩建公司景观设计服务团队的
规模，使公司的业务能够辐射更多的区域。公司景观设计服务团队的扩建有助于
实现公司业务的快速扩张，同时也会带来经营和管理风险。首先，公司的正常运
作需要招聘大量的专业人才，能否在短期内引进足够的合格人才存在一定的不确
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定性；其次，景观设计团队扩建及人员到位后，如果缺乏足够的项目，可能会导
致人员闲置，从而增加公司的经营成本；第三，规划与设计人员的增多，将对公
司的经营管理和项目运营提出更高的要求，如果公司的管理制度、管理能力不能
跟上经营情况的变化，可能导致管理风险。
（3）实际控制人控制风险
公司的实际控制人为李宝章、李方悦夫妇。李宝章先生直接持有本公司
76.145%的股份，通过持有奥雅和力 17.6876%份额并担任其执行事务合伙人而控
制公司 14.55%的股份，通过持有奥雅合嘉 89.9973%份额并担任其执行事务合伙
人而控制公司 4.85%的股份，合计控制公司 95.545%的股份。李宝章先生长期担
任公司董事、法定代表人，李方悦女士长期担任公司董事、总经理。若实际控制
人李宝章先生、李方悦女士基于其表决权及管理权，对公司的重大投资、人事、
财务等施加了不当控制，将可能损害公司或其他股东利益。
5、财务风险
（1）应收账款坏账风险
报告期各期末，公司应收账款净额分别为 6,406.09 万元、8,659.55 万元、
16,514.86 万元和 19,298.19 万元，占流动资产的比重分别为 25.30%、22.45%、
36.86%和 40.84%，为流动资产重要组成部分。未来随着公司经营规模的扩大，
公司应收账款余额可能还将会有一定幅度的增加。如果将来主要欠款客户的财务
状况恶化、出现经营危机或者信用条件发生重大变化，将会加大公司应收账款坏
账风险，从而对公司的经营稳定性、资金状况和盈利能力产生不利影响。
（2）人力成本上升的风险
公司主要从事以创意设计为核心的景观设计及相关咨询服务，是文化、创意、
科技相互融合的输出，具有较高的技术含量，属于智力密集型行业，经营成本主
要为人员薪酬。报告期内，公司设计人员薪酬占主营业务成本的比重为 67.94%、
67.85%、65.80%和 74.77%，如果未来人员工资水平过快上涨，以及与员工薪酬
相关的其他福利、社会保障等支出持续提高，将导致公司成本费用大幅上升，从
而对公司的经营业绩造成重大不利影响。
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（3）税收优惠政策变化的风险
公司系高新技术企业，报告期内公司享受高新技术企业按应纳税所得额的
15%税率计征所得税的优惠税率；公司部分子公司适用于小型微利企业所得税税
收优惠政策。同时，公司根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十条第一款
规定享受技术研发费加计扣除税收优惠。报告期内，公司享受的税收优惠金额分
别为 672.22 万元、1,053.61 万元、1,293.06 万元和 583.72 万元，占利润总额的比
例分别为 11.61%、10.02%、10.16%和 13.72%。如果公司目前享受的税收优惠在
期限届满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的相关法律法规发生变
化，公司可能无法在未来年度继续享受税收优惠，进而对本公司的经营业绩造成
负面影响。
（4）未来业绩无法持续高速增长的风险
报告期内，公司营业收入分别为 27,327.03 万元、38,070.85 万元、51,759.61
万元和 21,204.42 万元，其中 2018 年及 2019 年增幅分别为 39.32%和 35.96%；
净利润分别为 4,616.16 万元、8,988.08 万元、11,204.64 万元和 3,585.95 万元 ，
其中 2018 年及 2019 年增幅分别为 94.71%和 24.66%。随着业务规模的不断扩大，
公司存在未来业绩无法持续高速增长的风险。
（5）EPC 项目采用业务收入估算模型暂估收入的风险
公司基于历史数据及 EPC 项目实施情况建立了 EPC 业务收入估算模型，该
模型较为全面地考虑了业主方认可的增项工程金额、业主方未书面认可但施工方
提出的增量工程金额、业主方实施的减项金额以及联合体施工方可能申请结算金
额等多个因素，能比较准确、合理地计算报告期内 EPC 项目的收入确认金额。
然而，由于公司 EPC 项目最终结算金额一般由发包人委托第三方审计机构
审定的结果为准，即使公司较为全面的考虑了审核因素，仍可能存在业务收入估
算模型计算的暂估收入金额与审价金额差异较大的情况，从而导致公司业绩出现
一定的波动。
（6）2020 年业绩同比下滑的风险
2020 年度，经会计师审阅，公司实现营业收入为 49,269.27 万元，同比下降
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上市保荐书
4.81%；归属于母公司股东的净利润为 10,286.59 万元，同比下降 8.19%；扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 8,913.58 万元，同比下降 12.56%。
公司 2020 年度的经营业绩较上年同期有所下滑，主要原因系：受“新冠疫情”
影响，公司项目进度和工期较去年同期有所延迟，特别是 EPC 项目进度延缓，
导致 EPC 项目收入确认及利润贡献同比大幅减少；另外，因业务发展需要，公
司新建多个业务团队，员工人数持续增加，2020 年末员工总数由 2019 年末的
1,239 人，增至 1,437 人，员工薪酬增幅较大。
目前国内疫情防控较好，公司项目正按序稳定推进，上述因素不会对公司的
持续经营能力产生重大不利影响。
6、可能严重影响公司持续经营的其他风险
（1）募集资金运用风险
本次募集资金投资项目为深圳奥雅设计服务网络建设项目、技术研发中心扩
建项目、信息化与协同平台建设项目，投资总额为 70,332.15 万元。上述项目的
实施可能引致以下风险：
①项目实施风险
募集资金投资项目是在公司现有业务良好发展态势和充分市场调研基础上
提出，具备良好的可行性，但在实施过程中，需要适宜的宏观经济环境、友好的
政策环境、丰富的人才供应等外部因素支持。若在此期间外部环境发生较大不利
变化，将对项目的顺利实施产生负面影响。
②项目经营管理风险
人力资源是设计行业的最重要的生产要素，在募投项目实施过程中，公司员
工规模将大幅度提高。如果公司未能同步提升经营管理能力，则将对募投项目的
预期效果产生不利影响。
③新增人力成本和固定资产折旧风险
募投项目实施后，公司人员和自持物业将大幅度增加，薪酬支出和物业摊销
随之大幅度增长。若项目预期收益未能按计划实现，将导致公司利润水平下降。
④净资产收益率摊薄风险
报告期内，公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为 42.88%、
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上市保荐书
42.78%、39.49%和 9.25%。截至 2020 年 6 月末，归属于母公司股东的净资产为
34,254.08 万元。预计本次发行完成后，公司净资产规模将比发行前有显著增加。
由于募集资金投资项目实施和产生预期收益需要相当时间，在此期间内公司净利
润的增长不能与公司净资产增长保持同步，这有可能导致短期内净资产收益率下
降。
（2）曾无资质或超越资质承接业务可能被追溯处罚的风险
报告期内，成都奥雅、青岛奥雅、上海奥雅曾存在不具备资质开展景观设计
业务的情形。虽然成都奥雅、青岛奥雅承接的景观设计项目均已完结或转由有资
质的主体继续履行，且成都奥雅、青岛奥雅均已于 2019 年注销，上海奥雅已于
2017 年 6 月 23 日取得了上海市住房和城乡建设管理委员会颁发的《工程设计资
质证书》（风景园林工程设计专项乙级），但不能完全排除因前述行为被追溯处罚
的风险。
报告期内，上海奥雅承接的 2 个景观设计项目存在超越乙级资质的业务范围
的情形，其中一个项目已终止，另一项目由深圳奥雅和上海奥雅共同出图，但不
能完全排除因前述承接行为被追溯处罚的风险。
（3）租赁房产未办理房屋产权证书的风险
公司及分、子公司租赁的位于境内的 17 处房屋中未取得权属证书的租赁房
屋共 7 处，其物业面积占比情况如下：
项目 面积（平方米） 占比（%）
已取得权属证书的物业 7,364.96 42.96
未取得权属证书的物业 9,777.92 57.04
合计 17,142.88 100.00
除东莞奥雅承租的租赁房产外，公司未取得权属证书的房产的租赁用途主要
为公司及分、子公司的经营办公场所。
公司就上述租赁物业所签署租赁协议均约定一定的租赁年限，并允许双方经
过协商对租赁协议进行续期。部分租赁协议中约定，因出租方迟延交付出租房屋
致使公司或其子公司无法继续使用出租房屋的，应当向公司或其子公司双倍返还
履约保证金。除此之外，出租方未就该等权属瑕疵情况对公司作出长期租赁的承
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上市保荐书
诺或达成其他补偿安排。因此，该等租赁物业的租赁期限届满后能否续租取决于
租赁双方的意愿。如果届时公司及分、子公司希望继续承租该等房产，可与出租
方积极沟通续租事宜，以保证生产经营的稳定和可持续性。鉴于公司及分、子公
司与出租方在租赁期限内的良好合作关系，无法续租相关房产的可能性较低。此
外，由于周边区域可供用于办公用途的房产较多，若前述物业到期无法续租，公
司可根据需要在较短时间内更换租赁场地，不会对公司的生产经营产生重大影
响。
截至本发行保荐书签署之日，上述租赁房屋目前并无已知的拆迁或搬迁计
划。公司实际控制人李宝章、李方悦出具承诺，如公司及分、子公司因租赁房产
涉及的法律瑕疵而导致该等租赁房产被拆除或拆迁，或租赁合同被认定无效或者
出现任何纠纷，并给公司造成经济损失（包括但不限于拆除、处罚的直接损失，
或因拆迁可能产生的搬迁风险、固定配套设施损失、停工损失、被有权部门罚款
或者被有关当事人追索而支付的赔偿等），其将在无需公司支付任何对价的情况
下全额承担上述经济损失，并不向公司进行任何追偿。
公司主要采取以下措施防范上述租赁物业可能带来的搬迁风险：第一，与出
租方积极沟通，督促出租方尽快取得权属证书或租赁房产所在地主管部门出具的
租赁房产权属证明文件；第二，对租赁物业周边地区的可供租赁房源、条件及租
金情况进行调研并制定相应预案，如发生无法继续租赁或使用上述物业的情形，
将按照预案及时确定选址、签署租赁合同并办理入驻相关手续以实现租赁物业的
平缓过渡。
二、本次证券发行基本情况
1、股票种类： 人民币普通股（A 股）
2、每股面值： 1.00 元
本次公开发行的股份总数为 1,500 万股，占发行
3、发行股数、占发行后总股本的比例： 后公司总股本的比例为 25%。本次公开发行全部
为新股发行，原股东不公开发售股份。
54.23 元（由发行人和主承销商参照行业及可比
4、每股发行价：
公司平均市盈率直接定价）
31.92倍（按每股发行价格除以发行后每股收益计
5、发行市盈率： 算，每股收益按2019年度经审计的扣除非经常性
损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算）
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上市保荐书
6.81 元/股（按 2019 年 12 月 31 日经审计的归属
6、发行前每股净资产： 于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计
算）
17.02 元/股（按 2019 年 12 月 31 日经审计的归属
7、发行后每股净资产： 于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净
额之和除以本次发行后总股本计算）
8、市净率： 3.19 倍（按发行价除以发行后每股净资产计算）
本次发行的全部股份通过网上按市值申购向持
有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证
9、发行方式：
市值的公众投资者直接定价发行的方式进行，不
进行网下询价和配售
符合资格并在深圳证券交易所开设 A 股股东账
户并符合中国证监会要求的境内自然人、法人、
10、发行对象：
证券投资基金及符合法律法规规定的其他机构
投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
11、承销方式： 余额包销
总额约 81,345.00 万元，扣除发行费用后的净额
12、募集资金总额和净额：
约为 71,459.39 万元
13、发行费用分摊原则： 本次发行费用由发行人承担
9,885.61 万元
其中：
承销及保荐费用 8,134.50 万元
审计及验资费用 830.66 万元
14、发行费用概算：
律师费用 437.36 万元
本次发行有关信息披露费用 446.23 万元
发行手续费及材料制作费用 36.86 万元
注：以上发行费用均为不含增值税金额
三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
光大证券接受奥雅设计委托，担任其首次公开发行 A 股股票并在创业板上
市的保荐机构。光大证券指定杨小虎、韦东作为本次证券发行项目的保荐代表人；
指定兰征为项目协办人；指定蒋承呈、王清杨、魏裕林、李淇威为项目组成员。
（一）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况
杨小虎先生：光大证券投资银行总部深圳业务部团队负责人，董事总经理、
保荐代表人。杨小虎先生系北京大学经济学院、法学院（辅修）毕业，经济学学
士，自 1998 年起在光大证券从事投行业务至今。参与或负责的项目主要包括深
赛格高配、湘火炬配股、深南电配股、莱茵生物配股，龙溪轴承 IPO 项目、片
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上市保荐书
仔癀 IPO 项目、山东海化可转债项目、宝钛股份非公开发行项目、拓邦股份 IPO
项目、莱茵生物 IPO 项目、正海磁材 IPO 项目、艾比森 IPO 项目、广哈通信 IPO
项目、科创新源 IPO 项目。
韦东先生：光大证券投资银行总部深圳业务部执行董事，保荐代表人。韦东
先生系清华大学工商管理硕士，投资银行相关业务经历 18 年。曾先后主持或参
与了三元股份、莱茵生物、艾比森光电、科创新源等多家企业的改制、辅导及首
次公开发行股票项目，以及华源凯马、沙河股份、宝钛股份、中金岭南、莱茵生
物配股等再融资等项目。
（二）项目协办人保荐业务执业情况
兰征女士：光大证券投资银行总部深圳业务部资深经理，中山大学管理学学
士。2011 年至 2015 年服务于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所，
2015 年 10 月进入光大证券从事投资银行业务至今。先后参与的项目包括科创新
源创业板 IPO、莱茵生物配股等。
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有或者通过参
与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的
情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存
在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其
控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）除上述情况外，保荐机构与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐
职责的其他关联关系。
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上市保荐书
五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解
发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机
构同意推荐发行人首次公开发行股票并在创业板上市，并据此出具本上市保荐
书，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
（二）通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，本保荐机构承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（三）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规
定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义
务。
（四）本保荐机构承诺，将遵守法律法规和中国证监会及深圳证券交易所对
推荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。
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上市保荐书
六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序
（一）本次证券发行履行的决策程序
1、发行人第二届董事会第五次会议审议通过了有关本次发行的议案
2019 年 3 月 29 日，发行人依法定程序召开了第二届董事会第五次会议，7
名董事均出席了会议，逐项审议并一致通过了《关于深圳奥雅设计股份有限公司
申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理本次公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并
在创业板上市相关事宜的议案》，并决议于 2019 年 4 月 18 日召开发行人 2018
年年度股东大会审议此次发行相关事项。
2、发行人 2018 年年度股东大会审议通过了有关本次发行的议案
2019 年 3 月 29 日，发行人董事会向全体股东发出了召开 2018 年年度股东
大会的通知。2019 年 4 月 18 日，发行人召开了 2018 年年度股东大会，出席会
议的股东、股东代表及股东的委托代理人代表发行人 32,989,691 股股份，占发行
人股份总数的 100.00%。
该次股东大会以 32,989,691 股赞成、0 股反对、0 股弃权逐项审议并一致通
过《关于深圳奥雅设计股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股
票并在创业板上市的议案》，包括：（1）发行股票种类，（2）发行股票面值，（3）
发行股票数量，（4）发行对象，（5）发行价格和定价方式，（6）发行方式，（7）
发行时间，（8）拟上市地点，（9）决议有效期。
该次股东大会以 32,989,691 股赞成、0 股反对、0 股弃权审议并通过《关于
提请股东大会授权董事会办理本次公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并在创业板上市相关事宜的议案》。
3、发行人第二届董事会第十五次会议对前述发行方案在 2018 年年度股东
大会审议事项的授权范围内进行了重新审议
2020 年 6 月 19 日，根据《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行
股票注册管理办法（试行）》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
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上市保荐书
等相关法律、法规和规范性文件的规定，发行人召开了第二届董事会第十五次会
议，对前述发行方案在 2018 年年度股东大会审议事项的授权范围内进行了重新
审议。
4、发行人第二届董事会第十六次会议对发行方案在 2018 年年度股东大会
审议事项的授权范围内进行了调整
2020 年 8 月 6 日，发行人召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于修改深圳奥雅设计股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市
的发行上市方案的议案》，对发行方案进行了调整。
（二）保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，发行人本次证券发行方案经董事会、股东大会决
议通过，已经履行了必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开
发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有
关法律法规以及《公司章程》的规定，决策程序合法合规，决议内容合法有效；
发行人股东大会授权董事会办理本次公开发行人民币普通股股票的相关事宜，授
权范围及程序合法有效。发行人本次证券发行申请尚需履行深圳证券交易所和中
国证监会的相应程序，有关股票的上市交易尚需经深圳证券交易所同意。
七、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
（一）发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的发行条
件
保荐机构对发行人是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的
上市条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
1、发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 2.1.1 条之“（一）
符合中国证监会规定的创业板发行条件”规定
（1）发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十条
的有关规定
①发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
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上市保荐书
本保荐机构调阅了发行人及其前身奥雅有限的工商档案，确认奥雅有限成立
于 2001 年 12 月 14 日，发行人于 2015 年 8 月 10 日由奥雅有限按原账面净资产
值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间可以从奥雅有限成立之日起计
算，至今持续经营时间已经超过三年。
发行人目前合法存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人《公司
章程》需要终止的情形。
②具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责
通过核查发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及历次董事会、监事会、
股东大会的通知、会议决议、会议记录等文件，发行人已依照《公司法》、《证券
法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，建立健全公
司治理的组织机构以及股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。
发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
综上，本保荐机构认为，发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办
法（试行）》第十条的有关规定。
（2）发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一
条的有关规定
①发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相
关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营
成果和现金流量，最近三年及一期财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的
审计报告。
本保荐机构查阅了发行人的财务报告和审计报告，访谈了财务负责人及财务
相关人员，核查了企业的财务管理制度、会计政策与核算流程，对重要事项进行
抽查，并咨询会计师意见，确认发行人会计基础工作规范，财务报表的编制以实
际发生的交易或者事项为依据，符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所
有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，天职国际会
计师事务所（特殊普通合伙）对发行人报告期内的财务报告进行了审计，并出具
了“天职业字[2020]37253 号”标准无保留意见《审计报告》。
②发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合
法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报
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上市保荐书
告。
本保荐机构查阅了发行人内部控制制度，抽查了发行人重点业务（销售和采
购等）资料，并与会计师进行了沟通，取得了发行人管理层《关于公司内部控制
及自我评价报告的议案》和会计师出具的《内部控制鉴证报告》，确认发行人内
部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报告的可靠性、生产经
营的合法性、营运的效率与效果。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）根据
发行人内部控制情况出具“天职业字[2020]37657 号”《内部控制鉴证报告》，认
为：发行人按《企业内部控制基本规范》及相关规范于 2020 年 6 月 30 日在所有
重大方面保持了有效的内部控制。
综上，发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十
一条的规定。
（3）发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二
条的有关规定
①资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影
响独立性或者显失公平的关联交易。
保荐机构查阅了发行人《公司章程》、历次董事会、监事会、股东大会的决
议及会议记录、发行人独立董事出具的关于关联交易公允性的意见、发行人各项
规章制度，访谈了发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员以及走访了与
发行人发生交易的关联方等，本保荐机构认为，发行人资产完整，业务及人员、
财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行
人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交
易。
②主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管
理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股
东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致
控制权可能变更的重大权属纠纷。
发行人主要从事景观设计及以创意设计为主导的 EPC 总承包业务。经核查
发行人的工商档案资料及报告期内的销售合同，本保荐机构认为，发行人最近二
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上市保荐书
年内主营业务没有发生重大不利变化。
经核查发行人的工商档案资料、历次三会资料及员工花名册，本保荐机构认
为，近两年发行人董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。
发行人的控股股东为李宝章，实际控制人为李宝章与李方悦夫妇。截至本上
市保荐书签署日，李宝章先生直接持有发行人 3,426.5250 万股股份，占发行人全
部股份的 76.1450%；通过持有奥雅和力 17.6876%份额并担任其执行事务合伙人
而控制发行人 14.5500%的股份，通过持有奥雅合嘉 89.9973%份额并担任其执行
事务合伙人而控制发行人 4.8500%的股份，合计控制发行人 95.5450%的股份。
经核查发行人工商登记资料文件、股权转让协议、历次增资的董事会、股东大会
（股东会）决议等相关文件，本保荐机构认为，发行人的股权清晰，控股股东和
受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际
控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
③不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，
重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持
续经营有重大不利影响的事项。
经核查发行人的不动产权证书、商标注册证、专利证书、软件著作权证书等
发行人主要资产、核心技术、商标等权属文件，访谈行业专家及发行人业务人员，
查阅发行人历次三会文件、企业信用报告，查询裁判文书网等相关网站，本保荐
机构认为，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重
大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重
大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上，本保荐机构认为，发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办
法（试行）》第十二条的有关规定。
（4）发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三
条的有关规定
①发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
保荐机构取得并核查了工商、税务、社保等行政部门对发行人遵守法律法规
情况出具的相关证明及发行人的说明与承诺等文件，本保荐机构认为，发行人生
产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
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上市保荐书
②最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为。
保荐机构取得并核查了行政部门对发行人及其控股股东、实际控制人遵守法
律法规情况出具的相关证明及发行人及其控股股东、实际控制人的声明与承诺等
文件。本保荐机构认为，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安
全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
③董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，
或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会
立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
根据发行人董事、监事和高级管理人员提供的个人简历、调查表及《无犯罪
记录证明》，核查股东大会、董事会、监事会运营记录，并查阅中国证监会、上
海证券交易所、深圳证券交易所及股转系统的相关网站，本保荐机构认为，发行
人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或
者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立
案调查且尚未有明确结论意见等情形。
综上，本保荐机构认为，发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办
法（试行）》第十三条的有关规定。
综上所述，保荐机构认为，发行人符合中国证监会规定的发行条件。
2、发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 2.1.1 条之“（二）
发行后股本总额不低于 3,000 万元”规定
本次发行前，发行人股份总数为 4,500 万股，注册资本及实收资本均为 4,500
万元；本次公开发行的 1,500 万股股份发行完毕后，发行人股本总数将达到 6,000
万股。
3、发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 2.1.1 条之“（三）
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上市保荐书
公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过 4 亿元的，
公开发行股份的比例为 10%以上”的有关规定
根据发行人 2018 年年度股东大会审议通过的关于发行人首次公开发行股票
并在创业板上市的相关议案，发行人拟公开发行不超过 1,500 万股人民币普通股
股票，若全部发行完毕，发行人股份总数将达到 6,000 万股，公开发行的股份占
发行人股份总数的 25%。
4、发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 2.1.1 条之“（四）
市值及财务指标符合本规则规定的标准”的有关规定
根据《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度归属于母公司所有者的净
利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 8,073.14 万元和
10,193.40 万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000 万元。
因此，发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 2.1.2 条第（一）
项的上市标准：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元”。
5、发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 2.1.1 条之“（五）
深圳证券交易所要求的其他上市条件”的有关规定
经核查，发行人符合深圳证券交易所规定的其他上市条件。
八、对发行人持续督导期间的工作安排
发行人证券上市后，本保荐机构将严格按照《证券法》、《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求，对
发行人实施持续督导。
发行人证券上市后，本保荐机构将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》的要求进行持续督导，持续督导期间为发行人股票上市当年剩余时间及其后
三个完整会计年度。
如发行人在信息披露、规范运作、公司治理、内部控制等方面存在重大缺陷
或者违规行为，或者实际控制人、董事会、管理层发生重大变化等风险较大的情
形，本保荐机构将督促发行人解决相关问题或者消除相关风险。持续督导期届满
但相关问题尚未解决或者相关风险尚未消除的，本保荐机构将根据深圳证券交易
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上市保荐书
所的要求继续履行持续督导职责。
事项 安排
在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后
（一）持续督导事项 三个完整会计年度内对发行人进行持续督
导。
强化发行人严格执行中国证监会和深圳证券
交易所相关规定的意识，进一步完善各项管
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、
理制度和发行人的决策机制，协助发行人执
实际控制人、其他关联方违规占用发行人资
行相关制度；与发行人建立经常性信息沟通
源的制度
机制，持续关注发行人相关制度的执行情况
及履行信息披露义务的情况。
督导发行人有效执行并进一步完善已有的防
2、督导发行人有效执行并完善防止高级管理 止高级管理人员利用职务之便损害发行人利
人员利用职务之便损害发行人利益的内控制 益的内部控制制度；与发行人建立经常性信
度 息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执
行情况及履行信息披露义务的情况。
督导发行人有效执行《公司法》、《公司章程》、
《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易 等文件中关于关联交易的相关规定，履行有
公允性和合规性的制度，并对关联交易发表 关关联交易的信息披露制度；督导发行人及
意见 时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情
况，对重大关联交易，本保荐机构将按照公
平、独立的原则发表意见。
督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信
有关法律、法规及规范性文件的要求，履行
息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易
信息披露义务；在发行人发生须进行信息披
所提交的其他文件
露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证
监会、深圳证券交易所提交的其他文件。
督导发行人按照《募集资金管理制度》管理
和使用募集资金；定期跟踪了解募集资金项
5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投
目的进展情况，对发行人募集资金项目的实
资项目的实施等承诺事项
施、变更发表意见，关注对募集资金专用账
户的管理。
严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项， 文件的要求规范发行人担保行为的决策程
并发表意见 序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构
进行事前沟通。
7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股
与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获
权变动和管理状况、市场营销、核心技术以
取发行人的相关信息。
及财务状况
8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所
场检查 需的相关材料并进行实地专项核查。
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上市保荐书
事项 安排
保荐机构有权要求发行人按照证券发行上市
保荐有关规定和保荐协议约定的方式，及时
通报与保荐工作相关的信息；在持续督导期
间内，保荐机构有充分理由确信发行人可能
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持
存在违法违规行为以及其他不当行为的，督
续督导职责的其他主要约定
促发行人做出说明并限期纠正，情节严重的，
向中国证监会、深圳证券交易所报告；按照
中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，
对发行人违法违规的事项发表公开声明。
发行人及其高管人员以及为发行人本次发行
与上市提供专业服务的各中介机构及其签名
人员将全力支持、配合保荐机构履行保荐工
作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构 和便利，亦依照法律及其他监管规则的规定，
履行保荐职责 承担相应的责任；保荐机构对发行人聘请的
本次发行与上市相关的中介机构及其签名人
员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该
中介机构进行协商，并可要求其做出解释或
者出具依据。
（四）其他安排 无。
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
截至本上市保荐书签署日，保荐机构认为不存在应当说明的其他事项。
十、保荐机构对发行人本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为，奥雅设计申请其股票在创业板上市符合《公司法》、《证券
法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所
上市的条件。光大证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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上市保荐书
【此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于深圳奥雅设计股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》签章页】
项目协办人：
兰 征 年 月 日
保荐代表人：
杨小虎 年 月 日
韦 东 年 月 日
内核负责人：
薛 江 年 月 日
保荐业务负责人：
董 捷 年 月 日
保荐机构法定代表人、
总裁：
刘秋明 年 月 日
保荐机构董事长：
闫 峻 年 月 日
保荐机构：光大证券股份有限公司（公章） 年 月 日
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