北京市金杜律师事务所
                 关于深圳奥雅设计股份有限公司
              首次公开发行股票并在创业板上市的
                              法律意见书



致：深圳奥雅设计股份有限公司


    北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受深圳奥雅设计股份有限公司（以
下简称发行人或公司）委托，担任发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所
（以下简称深交所）创业板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。


    本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》（以下简称《创业板首发注册管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则（2020 年修订）》（以下简称《上市规则（2020 年修订）》）、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公
开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－－公开发行证券的法律意见书和
律师工作报告》（以下简称《编报规则第 12 号》）等中华人民共和国（以下简称
中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员
会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。
    本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会
的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本
次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。


    为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，
查阅了本所认为必须查阅的文件，包括发行人提供的有关政府部门的批准文件、
有关记录、资料、证明等，并就本次上市有关事项向发行人进行了必要的询问。


    其中，对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。


    本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行法律、
行政法规、规章及规范性文件的规定发表法律意见。


    本所仅就与本次上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资
产评估、内部控制等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关验资报
告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真
实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适
当资格。


    本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：


    1.发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、确认函或证明；


    2.发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原
件一致和相符。



                                  2
    本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用，未经本所同意，任何人不
得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次上市所必备
的法律文件，随其他申报材料一同提交深圳证券交易所，并依法对所出具的法律
意见承担相应的法律责任。


    本所根据《证券法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法
律意见如下：


    一、   本次发行上市的批准和授权


    （一） 本次上市的内部批准和授权


    2019 年 4 月 18 日，发行人召开 2018 年年度股东大会，审议并通过了《关
于深圳奥雅设计股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在
创业板上市的议案》《关于授权董事会办理本次公司首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票并在创业板上市相关事宜的议案》等与发行人本次发行上市有关的
议案。


    根据相关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《深圳奥雅设计股份有限
公司章程》 以下简称公司章程），本所认为，上述股东大会决议的内容合法有效，
发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市相关事宜的授权范围和程序合法
有效。


    （二） 深交所创业板上市委员会的审核同意


    根据《创业板上市委 2020 年第 21 次审议会议结果公告》，经深圳证券交易
所创业板上市委员会 2020 年第 21 次审议会议审议，发行人符合发行条件、上市
条件和信息披露要求。


    （三） 中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的注册批复


    2021 年 1 月 26 日，中国证监会核发《关于同意深圳奥雅设计股份有限公司

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首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕275 号），同意发行人首次公
开发行股票的注册申请，批复有效期自同意注册之日起 12 个月内有效。


    综上，本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准和授权、深
交所创业板上市委员会的审核同意及中国证监会的注册批复，发行人股票在创业
板上市交易尚需获得深交所的审核同意。


    二、    发行人本次发行上市的主体资格


    根据发行人工商档案、验资报告等资料，发行人系由深圳奥雅景观与建筑规
划设计有限公司（以下简称奥雅有限）以截至 2015 年 3 月 31 日经审计的账面净
资产折股整体变更设立的股份有限公司。根据深圳市市场监督管理局核发的发行
人营业 执 照 并 经 本 所 律师 通 过 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（ http://www.gsxt.gov.cn/ ）、 深 圳 市 市 监 局 商 事 登 记 簿 查 询 系 统
（http://www.szmqs.gov.cn/）、企查查（https://www.qcc.com/）等公开渠道查询，
截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，发行人基本情况如下：


    公司名称      深圳奥雅设计股份有限公司

    注册资本      4500 万元

   法定代表人     李宝章

    成立时间      2001 年 12 月 14 日

    营业期限      2001 年 12 月 14 日至长期

 统一社会信用代
                  91440300734157226Q
       码

    企业类型      非上市股份有限公司

 注册地及主要生   深圳市南山区蛇口街道兴华路 6 号华建工业大厦(又名:南海意库)5 号
    产经营地      楼 302B、303、404(仅限办公)

                  一般经营项目是：景观设计；城市规划设计；旅游区域规划设计；建
                  筑设计；城市规划编制（乙级）、风景园林工程设计专项（甲级）；园
                  林绿化工程施工与养护；建设工程总承包业务及项目管理和相关技
    经营范围
                  术与管理服务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
                  限制的项目须取得许可后方可经营）；计算机软硬件、电子产品技术
                  研发与销售（不含限制项目）；环保产品的研发、技术咨询及销售；


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                  水处理工程的设计、技术咨询及技术维护植物种植技术的研发、技术
                  咨询及植物种植产品的销售（不含主要农作物、林木的商品种子）；
                  园区管理服务；市场营销策划；会议及展览服务；信息咨询服务（不
                  含许可类信息咨询服务）；数字内容制作服务（不含出版发行）；数字
                  文化创意内容应用服务；露营地服务；咨询策划服务；文艺创作；农
                  村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营。（除依法
                  须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                  许可经营项目是：职业教育与咨询（不含学历教育）；旅游业务；出
                  版物印刷；出版物零售；出版物互联网销售；电子出版物制作。（依
                  法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
                  项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

    登记状态      存续


    基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在相关
法律、法规、规范性文件及公司章程规定的需要终止的情形，具备本次上市的主
体资格。


    三、   本次发行上市的实质条件


    发行人本次发行上市属于股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
法律行为。依据《证券法》《上市规则（2020 年修订）》等法律、行政法规及规范
性文件规定，本所认为发行人符合相关法律、行政法规及规范性文件规定的实质
条件，具体情况如下：


    （一）根据深交所《创业板上市委 2020 年第 21 次审议会议结果公告》、中
国证监会《关于同意深圳奥雅设计股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可〔2021〕275 号），并经本所律师核查，本所认为，截至本法律意见书
出具之日，发行人本次发行上市符合中国证监会规定的创业板发行条件，已经获
得中国证监会同意注册，符合《证券法》第十二条及《上市规则（2020 年修订）》
第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。


    （二）发行人本次发行前的股本总额 4,500 万元，根据《深圳奥雅设计股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上发行结果公告》，本次发行完成
后，发行人的股本总额为 6,000 万元，不低于于 3,000 万元，符合《上市规则（2020


                                      5
年修订）》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。


    （三）根据《深圳奥雅设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
网上发行结果公告》，发行人本次公开发行股票数量为 1,500 万股，占本次发行
完成后发行人股份总数的 25%，符合《上市规则（2020 年修订）》第 2.1.1 条第
一款第（三）项的规定。


    （四）根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天
职业字[2020]37253 号），发行人 2018 年度和 2019 年度的净利润（以扣除非经常
性损益前后较低者为依据）分别为 8,073.14 万元和 10,193.40 万元，发行人最近
两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《上市规则（2020 年修
订）》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。


    （五）发行人已按照有关规定向深交所提出股票上市申请，符合《上市规则
（2020 年修订）》第 2.1.6 条的规定。


    （六）发行人已按照有关规定编制了上市公告书、公司章程等文件，符合《上
市规则（2020 年修订）》第 2.1.9 条的规定。


    综上，本所认为，发行人本次上市具备《证券法》《上市规则（2020 年修订）》
等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。


    四、     本次发行上市的保荐机构和保荐代表人


    （一）发行人本次发行上市事宜由保荐机构光大证券股份有限公司（以下简
称光大证券）保荐。光大证券是经中国证监会注册登记并被列入保荐机构名单的
保荐机构，同时具有深交所会员资格，符合《上市规则（2020 年修订）》第 3.1.1
条的规定。


    （二）发行人已和保荐机构光大证券签订了保荐协议，明确了双方在发行人
发行的股票申请上市期间和持续督导期间的权利和义务，符合《上市规则（2020
年修订）》第 3.1.2 条的规定。


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    （三）光大证券已经指定杨小虎、韦东为保荐代表人，具体负责发行人本次
发行上市的保荐工作，符合《上市规则（2020 年修订）》第 3.1.3 条的规定。


    五、   相关股东关于股份锁定的承诺及董事、监事、高级管理人员的承诺


    （一）发行人本次发行前的全体股东、实际控制人已就其所持有发行人股份
锁定及限制转让事宜出具了书面承诺。本所律师核查后确认，该等股份锁定及限
制转让承诺符合《公司法》第一百四十一条的规定及《上市规则（2020 年修订）》
第 2.3.3 条、第 2.3.4 条的规定。


    （二）发行人的控股股东、实际控制人已根据深交所的有关规定，签署了《控
股股东、实际控制人声明及承诺书》，该等《控股股东、实际控制人声明及承诺
书》的签署已经本所律师见证，并已报深交所和公司董事会备案，符合《上市规
则（2020 年修订）》第 4.3.1 条的规定。


    （三）发行人的董事、监事、高级管理人员已根据深交所的有关规定，签署
了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，该等《董事（监事、高级管
理人员）声明及承诺书》的签署已经本所律师见证，并已报深交所和公司董事会
备案，符合《上市规则（2020 年修订）》第 4.2.1 条的规定。


    （四）根据发行人及发行人董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发
行人及其董事、监事、高级管理人员保证其向深交所提交的创业板上市申请文件
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《上市
规则（2020 年修订）》第 2.1.7 条。


    六、   结论意见


    综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行上市已获得发
行人内部的批准与授权、深交所创业板上市委员会审核同意及中国证监会的注册
批复；发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本次上市的主体资格；
发行人本次上市符合《证券法》《上市规则（2020 年修订）》等法律、法规及规范
性文件规定的实质条件；本次上市尚需取得深交所的审核同意。

                                     7
本法律意见书正本一式三份。


（以下无正文，下接签章页）




                             8
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳奥雅设计股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签章页）




北京市金杜律师事务所                      经办律师：


                                                          田维娜




                                                          叶   凯




                                        单位负责人：


                                                          王   玲




                                             二〇二一年        月   日




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