深圳奥雅设计股份有限公司
SHENZHEN L&A DESIGN HOLDING LIMITED
首次公开发行股票并在创业板上市
之上市公告书
保荐机构（主承销商）
（上海市静安区新闸路 1508 号）
二〇二一年二月
目录
第一节 重要声明与提示 ...................................................................................................................... 5
一、重要声明 .................................................................................................................................... 5
二、新股上市初期投资风险特别提示............................................................................................. 5
（一）涨跌幅限制放宽................................................................................................................. 5
（二）流通股数量较少................................................................................................................. 5
（三）股票上市首日即可作为融资融券标的 ............................................................................. 6
三、特别风险提示 ............................................................................................................................ 6
（一）宏观经济波动的风险......................................................................................................... 6
（二）房地产调控政策引致的风险............................................................................................. 6
（三）市场竞争风险..................................................................................................................... 7
（四）人力资源管理风险............................................................................................................. 7
（五）跨区域经营管理风险......................................................................................................... 7
（六）应收账款坏账风险............................................................................................................. 7
（七）人力成本上升的风险......................................................................................................... 8
（八）租赁房产未办理房屋产权证书的风险 ............................................................................. 8
（九）EPC 项目采用业务收入估算模型暂估收入的风险......................................................... 9
（十）2020 年业绩同比下滑的风险 ............................................................................................ 9
第二节 股票上市情况 ........................................................................................................................ 11
一、股票注册及上市审核情况....................................................................................................... 11
（一）编制上市公告书的法律依据........................................................................................... 11
（二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 ................................................................... 11
（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 ................................................... 11
二、股票上市相关信息 .................................................................................................................. 11
三、本次发行选择的具体上市标准............................................................................................... 13
第三节 发行人、股东和实际控制人情况 ........................................................................................ 14
一、发行人基本情况 ...................................................................................................................... 14
二、公司董事、监事、高级管理人员任职及其持有公司股票及债券的情况 ........................... 14
三、公司控股股东和实际控制人的情况....................................................................................... 15
（一）公司控股股东和实际控制人基本情况 ........................................................................... 15
（二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 ................................... 17
四、本次公开发行申报前已制定或实施的员工持股计划或股权激励计划及相关安排 ........... 17
五、本次发行前后公司股本结构变动情况................................................................................... 17
六、本次发行后公司前十名股东持股情况................................................................................... 18
1
七、本次发行战略配售情况........................................................................................................... 18
第四节 股票发行情况 ........................................................................................................................ 19
一、首次公开发行股票数量........................................................................................................... 19
二、发行价格 .................................................................................................................................. 19
三、每股面值 .................................................................................................................................. 19
四、发行市盈率 .............................................................................................................................. 19
五、发行市净率 .............................................................................................................................. 19
六、发行方式及认购情况............................................................................................................... 19
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 ........................................................... 20
八、本次发行费用 .......................................................................................................................... 20
九、公司募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额 ................................................... 20
十、发行后每股净资产 .................................................................................................................. 21
十一、发行后每股收益 .................................................................................................................. 21
十二、超额配售选择权情况........................................................................................................... 21
第五节 财务会计资料 ........................................................................................................................ 22
一、报告期内经营情况 .................................................................................................................. 22
二、财务报告截止日后主要财务信息及经营状况....................................................................... 22
第六节 其他重要事项 ........................................................................................................................ 25
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排............................................................................... 25
二、其他事项 .................................................................................................................................. 25
第七节 上市保荐机构及其意见 ........................................................................................................ 27
一、保荐机构的推荐意见............................................................................................................... 27
二、保荐机构基本情况 .................................................................................................................. 27
三、持续督导保荐代表人情况....................................................................................................... 27
第八节 重要承诺事项 ........................................................................................................................ 29
一、本次发行前股东自愿锁定所持股份的承诺........................................................................... 29
二、公开发行前持股 5%以上的股东的持股及减持意向 ............................................................ 31
三、稳定股价预案 .......................................................................................................................... 32
四、关于招股说明书信息披露的承诺........................................................................................... 36
五、对欺诈发行上市的股份购回承诺........................................................................................... 38
六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺....................................................................................... 39
七、关于本次发行前滚存利润的分配........................................................................................... 41
八、本次发行上市后公司的利润分配政策................................................................................... 41
九、未能履行承诺时的约束措施................................................................................................... 44
2
十、其他承诺事项 .......................................................................................................................... 45
（一）控股股东、实际控制人避免同业竞争的承诺 ............................................................... 45
（二）控股股东、实际控制人关于规范关联交易的承诺 ....................................................... 45
（三）租赁房产未办理房屋产权证书的承诺 ........................................................................... 46
十一、公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项 ............................................... 46
十二、保荐机构和发行人律师对承诺事项及约束措施的意见 ................................................... 46
3
特别提示
深圳奥雅设计股份有限公司（以下简称“奥雅设计”、“公司”、“发行人”或“本
公司”）股票将于 2021 年 2 月 26 日在深圳证券交易所创业板上市。公司提醒投资者应
充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风、“炒
新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司首次公开发行股票并在
创业板上市招股说明书中的相同。
4
第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整
性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。
深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对
本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于深圳证券交易所创业板指定信息披露网站
巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，
注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本
公司招股说明书全文。
二、新股上市初期投资风险特别提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投
资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言，本公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股
票上市后的前 5 个交易日不设价格涨跌幅限制，其后价格涨跌幅限制比例为 20%。深
圳证券交易所主板、中小板新股上市首日涨幅限制 44%，上市首日跌幅限制 36%，次
交易日开始涨跌幅限制为 10%，创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，
提高了交易风险。
（二）流通股数量较少
本次发行后公司总股本为 6,000.00 万股，其中，上市初期无限售条件的流通股数
量为 1,500.00 万股，占本次发行后总股本的比例为 25.00%。公司上市初期流通股数量
较少，存在流动性不足的风险。
5
（三）股票上市首日即可作为融资融券标的
创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、
市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的
股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要
承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并
支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率
水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票
发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生
较大的流动性风险。
三、特别风险提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说
明书“第四节 风险因素”一节的全部内容，并应特别关注下列风险因素：
（一）宏观经济波动的风险
公司以景观设计为核心业务，主要服务于社区、商业综合体、市政及公共空间和旅
游度假，与国民经济景气度有很强关联性。社区、市政公共空间、商业综合体、旅游度
假、新型城镇化等均需大量投资，直接受到宏观经济形势及社会固定资产投资规模变动
的影响。宏观经济波动尤其是政府财政收入及全社会固定资产投资增速的下降可能对公
司的持续盈利能力及成长性造成不利影响。
（二）房地产调控政策引致的风险
报告期内，住宅类景观设计业务占公司业务比重较高。近年来，政府采用金融、税
收、行政等一系列手段对房地产行业进行调控，使得房地产开发商资金紧张，支付能力
下降，影响到开发商的开发规模和开发进度，可能会导致开发商回款较慢甚至出现坏账，
使公司的资金使用效率和经营业绩受到不利影响。同时，政府推出的限购、提高交易税
费等短期调控政策，也直接影响了商品住宅的短期需求，一定程度上造成了房地产市场
成交量的下降。这些经济政策都会对住宅类景观设计业务发展、业绩规模形成较大压力。
如果政策推出刺激房地产、公共空间、旅游度假、新型城镇化发展的经济政策，会
导致景观设计需求短期内迅速增加，公司将面临人力资源不足的风险。
6
（三）市场竞争风险
随着我国经济发展水平不断提升，居民和政府的绿化意识、生态环境的可持续发展
意识也逐步加强，绿色人居景观、城市绿化率、市政园林、新型城镇化等方面的投资也
稳步上行，为景观设计行业创造了更大的市场空间，同时也吸引了更多的同业公司加入
竞争行列。由于行业集中度较低，如果公司不能继续保持创意和服务方面的优势，有可
能在激烈的市场竞争环境中市场份额出现下降，并进一步影响公司经营业绩的持续增长
和盈利能力的稳步提升。
（四）人力资源管理风险
公司是提供以创意设计为核心的景观设计综合服务商，提供上述服务效果的好坏取
决于科学、艺术、文化创意的相互融合，与其相关的各方面专业优秀人才对公司的发展
至关重要，优秀专业的人才是公司核心竞争力的体现，也是公司开拓业务最重要的保障。
如果本公司不能持续吸引、稳定高素质的设计人才队伍，将会对公司未来业务开展造成
不利影响，从而影响公司的经营业绩。
（五）跨区域经营管理风险
本公司的业务遍布全国多个地区和城市。为了便于业务开展，更好地服务客户，公
司除深圳总部外，在北京、上海、青岛、成都、长沙、西安、东莞等地设立了分公司或
子公司，逐步实施贴近客户的全国布局发展战略，实现业务的跨区域扩张。未来三年内，
本公司仍将根据业务需要，扩建公司景观设计服务团队的规模，使公司的业务能够辐射
更多的区域。公司景观设计服务团队的扩建有助于实现公司业务的快速扩张，同时也会
带来经营和管理风险。首先，公司的正常运作需要招聘大量的专业人才，能否在短期内
引进足够的合格人才存在一定的不确定性；其次，景观设计团队扩建及人员到位后，如
果缺乏足够的项目，可能会导致人员闲置，从而增加公司的经营成本；第三，规划与设
计人员的增多，将对公司的经营管理和项目运营提出更高的要求，如果公司的管理制度、
管理能力不能跟上经营情况的变化，可能导致管理风险。
（六）应收账款坏账风险
报告期各期末，公司应收账款净额分别为 6,406.09 万元、8,659.55 万元和 16,514.86
万元和 19,298.19 万元，占流动资产的比重分别为 25.30%、22.45%、36.86%和 40.84%，
为流动资产重要组成部分。未来随着公司经营规模的扩大，公司应收账款余额可能还将
7
会有一定幅度的增加。如果将来主要欠款客户的财务状况恶化、出现经营危机或者信用
条件发生重大变化，将会加大公司应收账款坏账风险，从而对公司的经营稳定性、资金
状况和盈利能力产生不利影响。
（七）人力成本上升的风险
公司主要从事以创意设计为核心的景观设计及相关咨询服务，是文化、创意、科技
相互融合的输出，具有较高的技术含量，属于智力密集型行业，经营成本主要为人员薪
酬。报告期内，公司设计人员薪酬占主营业务成本的比重为 67.94%、67.85%、65.80%
和 74.77%，如果未来人员工资水平过快上涨，以及与员工薪酬相关的其他福利、社会保
障等支出持续提高，将导致公司成本费用大幅上升，从而对公司的经营业绩造成重大不
利影响。
（八）租赁房产未办理房屋产权证书的风险
公司及分、子公司租赁的位于境内的 17 处房屋中未取得权属证书的租赁房屋共 7
处，其物业面积占比情况如下：
项目 面积（平方米） 占比（%）
已取得权属证书的物业 7,364.96 42.96
未取得权属证书的物业 9,777.92 57.04
合计 17,142.88 100.00
除东莞奥雅承租的租赁房产外，公司未取得权属证书的房产的租赁用途主要为公司
及分、子公司的经营办公场所。
公司就上述租赁物业所签署租赁协议均约定一定的租赁年限，并允许双方经过协商
对租赁协议进行续期。部分租赁协议中约定，因出租方迟延交付出租房屋致使公司或其
子公司无法继续使用出租房屋的，应当向公司或其子公司双倍返还履约保证金。除此之
外，出租方未就该等权属瑕疵情况对公司作出长期租赁的承诺或达成其他补偿安排。因
此，该等租赁物业的租赁期限届满后能否续租取决于租赁双方的意愿。如果届时公司及
分、子公司希望继续承租该等房产，可与出租方积极沟通续租事宜，以保证生产经营的
稳定和可持续性。鉴于公司及分、子公司与出租方在租赁期限内的良好合作关系，无法
续租相关房产的可能性较低。此外，由于周边区域可供用于办公用途的房产较多，若前
述物业到期无法续租，公司可根据需要在较短时间内更换租赁场地，不会对公司的生产
经营产生重大影响。
8
截至本公司招股说明书签署之日，上述租赁房屋目前并无已知的拆迁或搬迁计划。
公司实际控制人李宝章、李方悦出具承诺，如公司及分、子公司因租赁房产涉及的法律
瑕疵而导致该等租赁房产被拆除或拆迁，或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷，并
给公司造成经济损失（包括但不限于拆除、处罚的直接损失，或因拆迁可能产生的搬迁
风险、固定配套设施损失、停工损失、被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的
赔偿等），其将在无需公司支付任何对价的情况下全额承担上述经济损失，并不向公司
进行任何追偿。
公司主要采取以下措施防范上述租赁物业可能带来的搬迁风险：第一，与出租方积
极沟通，督促出租方尽快取得权属证书或租赁房产所在地主管部门出具的租赁房产权属
证明文件；第二，对租赁物业周边地区的可供租赁房源、条件及租金情况进行调研并制
定相应预案，如发生无法继续租赁或使用上述物业的情形，将按照预案及时确定选址、
签署租赁合同并办理入驻相关手续以实现租赁物业的平缓过渡。”
（九）EPC 项目采用业务收入估算模型暂估收入的风险
公司基于历史数据及 EPC 项目实施情况建立了 EPC 业务收入估算模型，该模型较
为全面地考虑了业主方认可的增项工程金额、业主方未书面认可但施工方提出的增量工
程金额、业主方实施的减项金额以及联合体施工方可能申请结算金额等多个因素，能比
较准确、合理地计算报告期内 EPC 项目的收入确认金额。
然而，由于公司 EPC 项目最终结算金额一般以发包人委托第三方审计机构审定的
结果为准，即使公司较为全面的考虑了审核因素，仍可能存在业务收入估算模型计算的
暂估收入金额与审价金额差异较大的情况，从而导致公司业绩出现一定的波动。
（十）2020 年业绩同比下滑的风险
2020 年度，经会计师审阅，公司实现营业收入为 49,269.27 万元，同比下降
4.81%；归属于母公司股东的净利润为 10,286.59 万元，同比下降 8.19%；扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润为 8,913.58 万元，同比下降 12.56%。公司 2020
年度的经营业绩较上年同期有所下滑，主要原因系：受“新冠疫情”影响，公司项目进
度和工期较去年同期有所延迟，特别是 EPC 项目进度延缓，导致 EPC 项目收入确认及
利润贡献同比大幅减少；另外，因业务发展需要，公司新建多个业务团队，员工人数
9
持续增加，2020 年末员工总数由 2019 年末的 1,239 人，增至 1,437 人，员工薪酬增幅
较大。
目前国内疫情防控较好，公司项目正按序稳定推进，上述因素不会对公司的持续经
营能力产生重大不利影响。
10
第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《深圳证
券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等国家有关法律、法规及规范性文件的
规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨
在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
（二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
2021 年 1 月 26 日，中国证券监督管理委员会作出《关于同意深圳奥雅设计股份有
限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]275 号），具体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承
销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时
报告深圳证券交易所并按有关规定处理。”
（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
根据深圳证券交易所《关于深圳奥雅设计股份有限公司人民币普通股股票在创业板
上市的通知》（深证上[2021] 226 号），同意公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交
易所创业板上市，证券简称“奥雅设计”，证券代码“300949”。本次公开发行后公司
总股本为 6,000.00 万股，其中 1,500.00 万股股票将于 2021 年 2 月 26 日起上市交易。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板
（二）上市时间：2021 年 2 月 26 日
11
（三）股票简称：奥雅设计
（四）股票代码：300949
（五）首次公开发行后总股本：6,000.00 万股
（六）首次公开发行股票数量：1,500.00 万股，全部为公开发行新股，无老股转让
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：1,500.00 万股
（八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：4,500.00 万股
（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次公开发
行全部采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行，未采用战略配售的方式进行
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限
本次发行前股东所持股份的流通限制及期限详见本上市公告书之“第八节 重要承
诺事项”之“一、本次发行前股东自愿锁定所持股份的承诺”及“二、公开发行前持股
5%以上的股东的持股及减持意向”。
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺
本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺详见本上市公告书之“第八节 重要承
诺事项”之“一、本次发行前股东自愿锁定所持股份的承诺”。
（十二）本次上市股份的其他限售安排
本次上市股份的其他限售安排：除上述（十）、（十一）外，本次上市股份无其他限
售安排
（十三）公司股份可上市交易日期：
持股数量 发行后持股 可上市交易日期
项目 股东名称
（股） 比例 （非交易日顺延）
李宝章 34,265,250 57.1088% 2024 年 2 月 26 日
深圳奥雅和力投资管理企业
6,547,500 10.9125% 2024 年 2 月 26 日
（有限合伙）
首次公开
深圳奥雅合嘉投资管理企业
发行前已 2,182,500 3.6375% 2024 年 2 月 26 日
（有限合伙）
发行股份
珠海乐朴均衡投资企业（有限
2,004,750 3.3413% 2022 年 2 月 26 日
合伙）
小计 45,000,000 75.0000% -
12
持股数量 发行后持股 可上市交易日期
项目 股东名称
（股） 比例 （非交易日顺延）
首次公开 网下发行股份 - --
发行网上
网上发行股份 15,000,000 25.0000% 2021 年 2 月 26 日
网下发行
股份 小计 15,000,000 25.0000% -
合计 60,000,000 100.0000% -
注：若出现总数与各分项数值之和和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十五）上市保荐机构：光大证券股份有限公司
三、本次发行选择的具体上市标准
根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》，公司选择上市审核规则规
定的第一套上市标准，即：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000
万元。
公司 2018 年度、2019 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前
后较低者为计算依据）分别为 8,073.14 万元和 10,193.40 万元，累计净利润 18,266.54 万
元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000 万元。因此，公司满足所选择的
上市标准。
13
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
公司名称 深圳奥雅设计股份有限公司
英文名称 SHENZHEN L&A DESIGN HOLDING LIMITED
本次发行前注册资本 4,500 万元
法定代表人 李宝章
统一社会信用代码 91440300734157226Q
有限公司成立日期 2001 年 12 月 14 日
股份公司成立日期 2015 年 8 月 10 日
深圳市南山区蛇口街道兴华路 6 号华建工业大厦（又名：南海意库）5 号
注册地址
楼 302B、303、404（仅限办公）
一般经营项目是：景观设计；城市规划设计；旅游区域规划设计；建筑
设计；城市规划编制（乙级）、风景园林工程设计专项（甲级）；园林绿
化工程施工与养护；建设工程总承包业务及项目管理和相关技术与管理
服务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目
须取得许可后方可经营）；计算机软硬件、电子产品技术研发与销售（不
含限制项目）；环保产品的研发、技术咨询及销售；水处理工程的设计、
技术咨询及技术维护植物种植技术的研发、技术咨询及植物种植产品的
经营范围 销售（不含主要农作物、林木的商品种子）；园区管理服务；市场营销策
划；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；数字
内容制作服务（不含出版发行）；数字文化创意内容应用服务；露营地服
务；咨询策划服务；文艺创作；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村
旅游资源的开发经营。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动），许可经营项目是：职业教育与咨询（不含学历教育）；
旅游业务；出版物印刷；出版物零售；出版物互联网销售；电子出版物
制作。
主营业务 主要从事景观设计及以创意设计为主导的 EPC 总承包业务
根据中国证监会 2012 年修订的《上市公司行业分类指引》，公司所处行业
所属行业
属于专业技术服务业（M74）
电话号码 0755-26826690
传真号码 -
互联网地址 www.aoya-hk.com
电子信箱 securities@aoya-hk.com
负责信息披露和投资 负责部门：证券投资部
者关系部门、负责人 负责人（董事会秘书）：陶丽悯
和电话号码 联系电话：0755-26826690
二、公司董事、监事、高级管理人员任职及其持有公司股票及债券的情况
公司董事、监事、高级管理人员任职及其持有公司股票及债券的情况如下：
14
占发行
直接持股 间接持股 合计持股 持有
序 任职起止 前总股
姓名 职务 数量 数量 数量 债券
号 日期 本持股
（万股） （万股） （万股） 情况
比例
法定代表人、
2018.7.25-
1 李宝章 董事长、首席 3,426.5250 312.2287 3,738.7537 83.08% -
2021.7.24
设计师
2018.7.25-
2 李方悦 董事、总经理 - - - - -
2021.7.24
董事、副总经
理、北方区域
2018.7.25-
3 王拥军 公司总经理、 - 54.5623 54.5623 1.21% -
2021.7.24
奥雅北京分公
司总经理
董事、副总经
理、华东区域
2018.7.25-
4 姜海龙 公司总经理、 - 34.1013 34.1013 0.76% -
2021.7.24
上海奥雅总经
理
2018.7.25-
5 郝世明 独立董事 - - - - -
2021.7.24
2018.7.25-
6 王晓玲 独立董事 - - - - -
2021.7.24
2018.7.25-
7 王伟霞 独立董事 - - - - -
2021.7.24
监事会主席、 2018.7.25-
8 刘云华 - 11.1851 11.1851 0.25% -
商务总监 2021.7.24
监事、植物设 2018.12.13-
9 罗敏 - 11.5943 11.5943 0.26% -
计总监 2021.7.24
职工代表监
事、奥雅广州 2018.11.15-
10 胡光强 - 4.0922 4.0922 0.09% -
分公司项目总 2021.7.24
监
2018.11.21-
11 曾承德 财务总监 - 21.8248 21.8248 0.48% -
2021.7.24
董事会秘书、 2018.11.21-
12 陶丽悯 - 11.8673 11.8673 0.26% -
总经理助理 2021.7.24
注：李宝章持有深圳奥雅和力投资管理企业（有限合伙）17.6876%出资份额；深圳奥雅和力投
资管理企业（有限合伙）持有发行人 14.55%股份；李宝章持有深圳奥雅合嘉投资管理企业（有限
合伙）89.9973%出资份额；深圳奥雅合嘉投资管理企业（有限合伙）持有发行人 4.85%股份。其他
董事、监事、高级管理人员通过深圳奥雅和力投资管理企业（有限合伙）间接持股。
三、公司控股股东和实际控制人的情况
（一）公司控股股东和实际控制人基本情况
公司的控股股东为李宝章先生，实际控制人为李宝章先生及李方悦女士。
15
李宝章先生及李方悦女士系夫妻关系。李宝章先生于 2008 年起担任公司执行董事，
自 2015 年 7 月以来一直担任公司董事长、法定代表人，李方悦女士自 2011 年 4 月以来
一直担任公司总经理，自 2015 年 7 月以来一直担任公司董事，二人对公司董事会及经
营决策具有重大影响，同为公司的实际控制人。
本次发行前，李宝章先生直接持有公司 76.145%的股份，通过持有奥雅和力 17.6876%
份额并担任其执行事务合伙人而控制公司 14.55%的股份，通过持有奥雅合嘉 89.9973%
份额并担任其执行事务合伙人而控制公司 4.85%的股份，合计控制公司 95.545%的股份，
为公司控股股东。
李宝章，男，1963 年 12 月生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，清华
大学建筑学学士、英属哥伦比亚大学（The University of British Columbia）景观建筑硕
士。李宝章先生于 1986 年至 1988 年担任清华大学建筑系教师；1992 年至 1997 年担任
温哥华 DMG 景观建筑事务所景观设计师；1997 年至 1998 年担任香港 ACLA 景观建筑
事务所设计师；1998 年至 1999 年担任香港泛亚易道公司设计师；1999 年至 2017 年担
任奥雅（香港）园境师事务所有限公司董事；2001 年至今历任公司设计师、执行董事，
现担任公司法定代表人、董事长及首席设计师。李宝章先生曾任江南大学设计学院名
誉教授、北京大学景观设计学研究院客座研究员、深圳大学客座教授。2006 年，李宝
章先生被亚洲景观研究中心、中国房地产景观设计国际峰会组委会等机构评选为
“2005-2006 年中国房地产优秀景观设计师”；2008 年，入选“2008 年中国建筑规划
（园林景观）设计行业百强影响力人物”；2012 年，被 CIHAF 设计中国组委会等机构
授予“2012 年中国景观设计师年度贡献奖”；2018 年，被中国风景园林协会授予
“2018 年园林绿化优秀企业家”。
李方悦，女，1966 年 5 月生，加拿大国籍，加拿大境外居留权，硕士研究生学历，
北京大学经济学士、西蒙弗雷泽大学（Simon Fraser University）工商管理硕士、加拿大
约克大学（York University）经济学硕士。李方悦女士于 1999 年至 2002 年担任香港南
华早报资深财经专栏记者，2002 年至今历任公司运营总监、项目总监，现担任公司董
事、总经理。李方悦女士曾兼任深圳市企业家协会理事、深圳市勘察设计行业协会园
林和景观分会副主任委员、深圳市文化创意行业协会第一届理事会副会长。2015 年，
李方悦女士被《光明日报》评选为“2015 年中国文化人物 100 强”；被深圳市文化创意
16
行业协会授予“特别奉献奖”；被深圳市企业家协会和深圳市企业联合会评为“深圳
十大杰出女企业家”。
（二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
本次发行后，控股股东、实际控制人的股权结构控制关系如下：
四、本次公开发行申报前已制定或实施的员工持股计划或股权激励计划及
相关安排
截至本上市公告书刊登日，公司不存在本次公开发行申报前已制定或实施的员工持
股计划，也不存在本次公开发行申报前已制定或实施的股权激励计划的情况。
五、本次发行前后公司股本结构变动情况
本次发行前 本次发行后
备
股东名称 持股数量 占比 持股数量 占比 限售期限
注
（股） （%） （股） （%）
一、限售流通股
李宝章 34,265,250 76.1450 34,265,250 57.1088 -
深圳奥雅和力投资管 自上市之日起锁
6,547,500 14.5500 6,547,500 10.9125 -
理企业（有限合伙） 定 36 个月
深圳奥雅合嘉投资管
2,182,500 4.8500 2,182,500 3.6375 -
理企业（有限合伙）
珠海乐朴均衡投资企 自上市之日起锁
2,004,750 4.4550 2,004,750 3.3413
业（有限合伙） 定 12 个月
小计 45,000,000 100.0000 45,000,000 75.0000 - -
二、无限售流通股
网上发行股份 - - 15,000,000 25.0000 无限售期限 -
小计 - - 15,000,000 25.0000 - -
合计 45,000,000 100.0000 60,000,000 100.0000 - -
17
六、本次发行后公司前十名股东持股情况
本次公开发行结束后、上市前，公司股东户数为 30,003 户，公司前十名股东持股情
况如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称 限售期限
（股） （%）
自上市之日起锁定
1 李宝章 34,265,250 57.1088
36 个月
自上市之日起锁定
2 深圳奥雅和力投资管理企业（有限合伙） 6,547,500 10.9125
36 个月
自上市之日起锁定
3 深圳奥雅合嘉投资管理企业（有限合伙） 2,182,500 3.6375
36 个月
自上市之日起锁定
4 珠海乐朴均衡投资企业（有限合伙） 2,004,750 3.3413
12 个月
5 光大证券股份有限公司 17,275 0.0288 无
6 姚映笑 500 0.0008 无
7 林世平 500 0.0008 无
8 李伟勇 500 0.0008 无
9 文伟明 500 0.0008 无
10 秦丹红 500 0.0008 无
合计 45,019,775 75.0330
七、本次发行战略配售情况
公司本次发行未进行战略配售。
18
第四节 股票发行情况
一、首次公开发行股票数量
本次公开发行股票 1,500.00 万股，全部为公开发行的新股，原股东不公开发售股份。
二、发行价格
本次发行价格 54.23 元/股。
三、每股面值
本次发行每股面值为人民币 1.00 元/股。
四、发行市盈率
（一）21.78 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的
扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（二）23.94 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的
扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（三）29.04 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的
扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
（四）31.92 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的
扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
五、发行市净率
本次发行市净率为 3.19 倍（每股净资产按照本次发行结束后归属于母公司股东所
有者权益除以本次发行后总股本计算）。
六、发行方式及认购情况
本次发行采用网上按市值申购向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证
市值的公众投资者直接定价发行（以下简称“网上发行”）的方式进行。
19
网上最终发行数量为 1,500 万股，网上定价发行的中签率为 0.0119274024%，其中
网上投资者缴款认购 14,982,725 股，放弃认购数量 17,275 股。
本次发行网上投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主
承销商）包销股份的数量为 17,275 股，包销金额为 936,823.25 元，包销股份的数量占总
的发行数量的比例为 0.12%。
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为 81,345.00 万元，扣除发行费用 9,885.61 万元（不含增值
税）后，募集资金净额为 71,459.39 万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于
2021 年 2 月 22 日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“天
职业字[2021]7824 号”《验资报告》。
八、本次发行费用
本次发行费用（不含增值税）总额和明细构成如下:
项目 金额（万元）
承销及保荐费用 8,134.50
审计及验资费用 830.66
律师费用 437.36
本次发行有关的信息披露费用 446.23
发行手续费及材料制作费用 36.86
发行费用合计总额 9,885.61
本次公司发行股票的每股发行费用（不含增值税）为 6.59 元/股（每股发行费用=发
行费用总额/本次发行股数）。
九、公司募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额
公司本次募集资金净额 71,459.39 万元。发行前公司股东未转让股份。
20
十、发行后每股净资产
本次发行后公司每股净资产为 17.02 元/股（按 2019 年 12 月 31 日经审计的归属于
母公司股东的净资产与本次发行募集资金净额的合计数除以发行后总股本计算）。
十一、发行后每股收益
本次发行后公司每股收益为 1.87 元/股（按经审计的 2019 年度归属于母公司股东的
净利润除以本次发行后总股本计算）。
十二、超额配售选择权情况
公司本次发行未采用超额配售选择权。
21
第五节 财务会计资料
一、报告期内经营情况
本公司 2020 年 6 月 30 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2017 年 12
月 31 日的合并及母公司资产负债表，2020 年 1-6 月、2019 年度、2018 年度、2017 年
度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表
以及财务报表附注已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并已在招股说
明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”中进行了披露，投资者欲了解详细情况，
请阅读刊登在深圳证券交易所创业板指定信息披露网站的招股说明书。
二、财务报告截止日后主要财务信息及经营状况
公司经审计财务报表的审计截止日为 2020 年 6 月 30 日。天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）审阅了公司 2020 年 12 月 31 日合并及母公司资产负债表，2020 年
度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动
表，并出具了“天职业字[2021]3309 号”审阅报告。投资者欲了解相关情况，请详细
阅读招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十九、财务报告截止日后
主要财务信息及经营状况”。
公司 2020 年财务报告（未经审计，但已经天职国际会计师事务所审阅）主要财务
信息如下：
1、主要财务数据
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 变动比例
资产总额 67,530.17 52,639.64 28.29%
所有者权益 40,956.56 30,666.92 33.55%
项目 2020 年度 2019 年度 变动比例
营业收入 49,269.27 51,759.61 -4.81%
营业利润 11,826.72 12,674.98 -6.69%
利润总额 11,811.57 12,722.86 -7.16%
净利润 10,286.59 11,204.64 -8.19%
归属于母公司股东的净利润 10,286.59 11,204.64 -8.19%
22
扣除非经常性损益后归属于母公
8,913.58 10,193.40 -12.56%
司股东的净利润
经营活动产生的现金流量净额 9,263.44 6,605.68 40.23%
2、非经常性损益的主要项目和金额
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的
-0.05 -0.97
冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密
切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 844.63 673.58
量持续享受的政府补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，
持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价
333.00 498.12
值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融
负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 331.25 -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -15.10 49.46
非经常性损益合计 1,493.73 1,220.20
减：所得税影响金额 120.72 208.96
归属于母公司股东的非经常性损益净额 1,373.01 1,011.24
3、主要会计报表项目变动情况分析
截至 2020 年 12 月 31 日，公司总资产为 67,530.17 万元，较上年末增加
28.29%，呈较快增长趋势；公司所有者权益为 40,956.56 万元，较上年末增加
33.55%，主要系 2020 年实现盈利导致留存收益增加。
2020 年度，公司实现营业收入为 49,269.27 万元，同比下降 4.81%；归属于母公
司股东的净利润为 10,286.59 万元，同比下降 8.19%；扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润为 8,913.58 万元，同比下降 12.56%。公司 2020 年度的经营业绩较
上年同期有所下滑，主要原因系：受“新冠疫情”影响，公司项目进度和工期较去
年同期有所延迟，特别是 EPC 项目进度延缓，导致 EPC 项目收入确认及利润贡献同
比大幅减少；另外，因业务发展需要，公司新建多个业务团队，员工人数持续增
加，2020 年末员工总数由 2019 年末的 1,239 人，增至 1,437 人，员工薪酬增幅较
大。
23
2020 年度，公司经营活动产生的现金流量净额为 9,263.44 万元，较上年同期增
长 40.23%，一方面系当期销售商品及提供劳务收到的现金有所增长，另一方面系
EPC 项目设备采购延缓导致采购原材料支付现金减少。
2020 年度，公司归属于母公司股东的非经常性损益净额为 1,373.01 万元，同比
略有上升，主要系前期单项计提减值客户的应收账款收回，导致减值准备转回。
公司 2021 年一季度业绩预计情况已在招股说明书进行了披露，投资者欲了解相
关情况，请详细阅读招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十九、财
务报告截止日后主要财务信息及经营状况”。
24
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公
司募集资金管理办法》，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐机构光大证券
股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。
公司募集资金专户的开立已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，具体情况如
下：
序号 开户人 银行名称 募集资金专户账号
1 深圳奥雅设计股份有限公司 中国民生银行股份有限公司蛇口支行 667001698
2 深圳奥雅设计股份有限公司 招商银行深圳分行蛇口支行 755920124410306
3 深圳奥雅设计股份有限公司 中国光大银行深圳南山支行 78240188000156853
二、其他事项
公司自 2021 年 2 月 5 日刊登首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书书至
本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
（一）本公司严格依照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生
产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常；
（二）本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，原材料采购
和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或者市场等未发生重大变化；
（三）本公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的
重要合同；
（四）本公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
（五）本公司未发生重大投资行为；
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；
（七）本公司住所没有变更；
25
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）本公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）本公司未召开股东大会、董事会、监事会；
（十三）招股说明书中披露的事项，自招股说明书刊登之日至上市公告书刊登前
未发生重大变化；
（十四）本公司无其他应披露的重大事项。
26
第七节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构的推荐意见
上市保荐机构光大证券股份有限公司认为：深圳奥雅设计股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，深圳
奥雅设计股份有限公司股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。光大证券股份
有限公司同意担任深圳奥雅设计股份有限公司本次发行上市的保荐机构，推荐其股票
在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
二、保荐机构基本情况
保荐机构（主承销商）：光大证券股份有限公司
法定代表人：刘秋明
住 所：上海市静安区新闸路 1508 号
联系地址：深圳市福田区车公庙 NEO 大厦 A 座 17 楼
保荐代表人：杨小虎、韦东
电话：0755-83734658
传真：0755-82960296
联系人：杨小虎
项目协办人：兰征
项目组其他成员：蒋承呈、王清杨、魏裕林、李淇威
三、持续督导保荐代表人情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，光大证券股份有限公司作为发行
人深圳奥雅设计股份有限公司的保荐机构将对发行人股票上市后当年剩余时间以及
27
其后 3 个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人杨小虎、韦东提供持续督导工作，
两名保荐代表人的具体情况如下：
杨小虎先生：光大证券投资银行总部深圳业务部团队负责人，董事总经理、保荐
代表人。杨小虎先生系北京大学经济学院、法学院（辅修）毕业，经济学学士，自 1998
年起在光大证券从事投行业务至今。参与或负责的项目主要包括深赛格高配、湘火炬
配股、深南电配股、莱茵生物配股，龙溪轴承 IPO 项目、片仔癀 IPO 项目、山东海化
可转债项目、宝钛股份非公开发行项目、拓邦股份 IPO 项目、莱茵生物 IPO 项目、正
海磁材 IPO 项目、艾比森 IPO 项目、广哈通信 IPO 项目、科创新源 IPO 项目。
韦东先生：光大证券投资银行总部深圳业务部执行董事，保荐代表人。韦东先生
系清华大学工商管理硕士，投资银行相关业务经历 18 年。曾先后主持或参与了三元
股份、莱茵生物、艾比森光电、科创新源等多家企业的改制、辅导及首次公开发行股
票项目，以及华源凯马、沙河股份、宝钛股份、中金岭南、莱茵生物配股等再融资等
项目。
28
第八节 重要承诺事项
一、本次发行前股东自愿锁定所持股份的承诺
1、本公司控股股东、实际控制人、公司董事长李宝章及其控制的企业奥雅合嘉、
奥雅和力承诺
（1）自发行人本次发行并在证券交易所上市之日起 36 个月内，本人/本企业不
转让或者委托他人管理本人/本企业直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股
份，也不由发行人回购本人/本企业持有的前述股份。
（2）持有发行人首次公开发行前已发行股票的锁定期届满后 2 年内减持的，股
票减持的价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格（发行人上市后有派发现金
红利、送股、转增股本、增发新股等事项的，以相应调整后的价格为基数，以下简称
“发行价”）；若发行人上市后 6 个月内发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者发行人上市后 6 个月期末（2021 年 8 月 26 日，非交易日顺延）股票收
盘价低于发行价，本人/本企业持有发行人首次公开发行前已发行股票的锁定期限将
自动延长 6 个月。
（3）在上述持股锁定期届满后，在本人担任发行人董事、高管期间，每年转让
的股份不超过本人持有的公司股份总数的 25%，在本人离职后半年内，不转让本人持
有的公司股份。
（4）本人/本企业减持公司股份时，将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》的相关规定实施。若中国证监会和深圳证券交易所在本人/本企业减持
公司股份前有其他规定的，则本人/本企业承诺将严格遵守本人/本公司减持公司股份
时有效的规定实施减持。
2、本公司持股 5%以下的股东乐朴均衡承诺
自发行人首次公开发行并在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托
他人管理本企业持有的发行人首次公开发行前已发行的股份；也不由发行人回购本企
业持有的前述股份。
29
本企业将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。
3、本公司持股的董事、高级管理人员承诺
（1）自发行人本次发行并在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托
他人管理本人直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份；也不由发行人回购
本人所持有前述股份。
（2）若发行人上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次上
市时公司股票的发行价（公司上市后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、配
股或缩股等事项的，以相应调整后的价格为基数，以下简称“发行价”），或者发行人
上市后 6 个月期末（2021 年 8 月 26 日，非交易日顺延）股票收盘价低于发行价，本
人以直接或间接方式持有发行人股份的锁定期将自动延长 6 个月。
（3）本人在担任公司的董事和/或高级管理人员期间，每年转让本人直接或间接
持有公司的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%；本人在离职后 6
个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。在任期届满前离职的，在本人就任时
确定的任期内，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%，且
任期届满后 6 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
（4）本人减持公司股份时，将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
细则》的相关规定实施。若中国证监会和深圳证券交易所在本人减持公司股份前有其
他规定的，则本人承诺将严格遵守本人/本公司减持公司股份时有效的规定实施减持。
4、本公司持股的监事承诺
（1）自发行人本次发行并在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托
他人管理本人直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份；也不由发行人回购
本人所持有上述股份。
（2）本人在担任发行人的监事期间，每年转让本人直接或间接持有发行人的股
份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%；本人在离职后 6 个月内不转
让本人直接或间接持有的发行人股份。在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任
30
期内，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%，且任期届满
后 6 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
（3）本人减持公司股份时，将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
细则》的相关规定实施。若中国证监会和深圳证券交易所在本人减持公司股份前有其
他规定的，则本人承诺将严格遵守本人/本公司减持公司股份时有效的规定实施减持。
二、公开发行前持股 5%以上的股东的持股及减持意向
首次公开发行前持有公司 5%以上股份股东李宝章及其控制的奥雅合嘉、奥雅和
力承诺如下：
1、减持条件：对于在本次发行前持有的发行人股份，将严格遵守已做出的关于
所持发行人股票锁定期的承诺，在锁定期内，不出售本次发行前持有的发行人股份。
所持发行人股份在锁定期满后减持的，将在解除锁定股份数量范围内减持。
2、减持股份的数量及方式：所持发行人股票的锁定期满后两年内减持的，本人/
本企业减持所持有的发行人股份的数量不超过相关法律、法规、规章的规定限制。本
人/本企业减持所持有的发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括
但不限于二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等。
3、减持价格：本人/本企业在锁定期满后两年内减持的，本人/本企业减持发行人
股份的减持价格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等
原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规
定作相应调整），且根据深圳证券交易所的相关交易规则具体确定。
4、信息披露：本人/本企业减持发行人股份前，将按照《公司法》、《证券法》、中
国证券监督管理委员会及深圳证券交易所届时有效的规定履行信息披露义务。
5、如前述法律及监管规则另有规定或未来发生变化的，本人/本企业实施减持发
行人股份及信息披露事宜应按届时有效的规定履行。
31
三、稳定股价预案
为保障投资者合法权益，维持公司上市后三年内股价的稳定，公司制定了《关于
公司股票上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价预案》，具体内容如下：
1、启动股价稳定措施的具体条件
自公司股票上市之日起三年内，若非因不可抗力、第三方恶意炒作之因素导致公
司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一个会计年度末经审计的每股净资
产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷最近一个会
计年度末公司股份总数，下同）时，公司将启动股价稳定措施。
在启动稳定股价措施的条件被触发后，将依次采取公司回购股份、控股股东增持
及董事（非独立董事）、高级管理人员增持等措施以稳定公司股价，回购或增持价格
不超过公司最近一期经审计的每股净资产。
2、稳定股价的具体措施
当上述启动股价稳定措施的条件成就时，将按顺序采取如下部分或全部措施稳定
公司股价：
（1）公司回购股份
公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法
（试行）》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股
份实施细则》等相关法律、法规的规定，且在满足以下条件的情形下履行回购义务：
①回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
②单次用于回购的资金金额累计不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者
净利润的 20%。
③单一会计年度累计用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公
司所有者净利润的 50%。
④公司按上述条件实施回购后三个月内再次出现触发回购情形的，在该三个月内
不再履行回购义务。
32
公司回购股份的启动程序：
①公司应在上述启动稳定股价措施的条件触发后 5 个交易日内召开董事会，审议
公司是否回购股份以稳定股价及具体的回购方案。
②董事会如决议不回购，需公告理由；如决议回购，需公告回购方案，并在 30 个
交易日内召开股东大会审议相关回购股份议案。
③股东大会审议通过回购股份的相关议案后，公司将依法履行通知债权人和备案
程序（如需）。公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
④公司应在股东大会关于回购股份的决议做出之日开始履行与回购相关法定手
续，并在决议做出之日起三个月内实施完毕。回购方案实施完毕后，公司应在依照《中
华人民共和国证券法》及其他相关法律法规的规定履行信息披露义务，并在三年内完
成回购股份的转让或者注销。
如果回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再
继续实施该方案。
（2）公司控股股东增持股份
公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前
提下，对公司股票进行增持，并在满足以下条件的情形下履行增持义务：
①公司已采取回购公众股措施，但仍满足触发启动稳定股价措施的条件。
②增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
③单次用于增持的资金金额累计不超过公司上市后控股股东累计从公司所获得
现金分红金额的 15%。
④累计用于增持的资金金额不超过公司上市后控股股东累计从公司所获得现金
分红金额的 30%。
⑤控股股东按上述条件实施增持后三个月内再次出现触发增持情形的，在该三个
月内不再履行增持义务。
33
公司将在上述第一条满足后 2 个交易日内向控股股东发出应由控股股东增持股
份稳定股价的书面通知。
控股股东增持股份的启动程序：
①在应由控股股东增持股份稳定股价时，公司控股股东应在收到公司通知后 2 个
交易日内，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公
告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额等信息。
②控股股东应在增持公告做出之日开始履行与增持相关法定手续，并在依法办理
相关手续后 30 个交易日内实施完毕。
③增持方案实施完毕后，公司应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告。如果公
司公告控股股东增持计划后 3 个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施
的条件的，控股股东可不再实施上述增持公司股份的计划。
（3）公司董事（非独立董事）、高级管理人员增持股份
公司董事（非独立董事）、高级管理人员以增持股份方式稳定公司股价应以符合
《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求为前提，并在满足以下条件的情形下履
行增持义务：
①公司已采取回购公众股措施且控股股东已采取增持股份措施，但仍满足触发启
动稳定股价措施的条件。
②增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
③单次用于增持的资金金额累计不超过公司董事（非独立董事）、高级管理人员
上一年度自公司领取税后薪酬或津贴总和的 15%。
④单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过上一年度自公司领取税后薪酬
或津贴总和的 30%。
⑤公司董事（非独立董事）、高级管理人员按上述条件实施增持后三个月内再次
出现触发增持情形的，在该三个月内不再履行增持义务。
34
公司将在上述第一条满足后 2 个交易日内向有增持义务的公司董事、高级管理人
员发出应由其增持股份稳定股价的书面通知。
董事、高级管理人员增持股份的启动程序：
①在应由董事、高级管理人员增持股份稳定股价时，有增持义务的公司董事、高
级管理人员应在收到公司通知后 2 个交易日内，就其是否有增持公司股票的具体计划
书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额
等信息。
②有增持义务的公司董事、高级管理人员应在增持公告做出之日开始履行与增持
相关法定手续，并在依法办理相关手续后 30 个交易日内实施完毕。
③增持方案实施完毕后，公司应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告。如果公
司公告增持计划后 3 个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，
公司董事（非独立董事）、高级管理人员可不再实施上述增持公司股份的计划。在公
司任职的董事（非独立董事）、高级管理人员应根据本预案的规定签署相关承诺。对
于未来新聘的董事、高级管理人员，公司将敦促并确保该等董事、高级管理人员履行
公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于稳定股价预案方面的相应承诺要求。
3、约束措施
（1）公司回购股份
如果公司未能履行上述回购股份的承诺，将：
①将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东
和社会公众投资者道歉；
②提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及投资者的权益；
③将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；
④因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。
（2）控股股东增持公司股份
如果控股股东未能履行上述增持公司股份的承诺，将：
35
①在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和
社会公众投资者道歉；
②提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及投资者的权益；
③将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；
④因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿；
⑤公司有权扣减应向控股股东支付的分红，代控股股东履行上述增持义务，扣减
金额不超过控股股东承诺的增持金额上限规定。
（3）公司董事（非独立董事）、高级管理人员增持公司股份
如果公司董事（非独立董事）、高级管理人员未能履行上述增持公司股份的承诺，
将：
①在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和
社会公众投资者道歉；
②公司有权扣减应向董事（非独立董事）、高级管理人员支付的薪酬或津贴，代
董事（非独立董事）、高级管理人员履行上述增持义务，扣减金额不超过董事（非独
立董事）、高级管理人员承诺的增持金额上限规定。
若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对启动股价稳定措施
的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对公司、控股股东、董事（非独立
董事）、高级管理人员因违反上述措施而应承担的相关责任及后果有不同规定的，公
司、控股股东、董事（非独立董事）、高级管理人员自愿无条件地遵从该等规定。
四、关于招股说明书信息披露的承诺
公司、公司控股股东及实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员承诺发行人
招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否
符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，则：
36
1、公司承诺
（1）本公司将依法回购本次公开发行的全部股份；本公司将在该等违法事实被
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起 5 个工
作日内制定股份回购方案并予以公告，并在公告之日起 6 个月内完成回购，回购价格
不低于本公司股票首次公开发行价格与银行同期存款利息之和。如上市后本公司股票
有利润分配或送配股份等除权、除息事项，回购价格相应进行调整。
（2）如本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失，并
依法承担其他相应的法律责任。
2、控股股东、实际控制人及控股股东控制的合伙企业承诺
（1）本人/本企业将依法督促发行人回购首次公开发行的全部新股；本人/本企业
将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起 5 个
交易日内制定股份购回方案并予以公告，并在公告之日起 6 个月内完成购回，购回价
格不低于发行人股票首次公开发行价格与银行同期存款利息之和。如上市后发行人股
票有利润分配或送配股份等除权、除息事项，购回价格相应进行调整。
（2）如发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人/本企业将依法赔偿投资者
损失，并依法承担其他相应的法律责任。
（3）如经中国证监会、深圳证券交易所等主管机关认定本企业未能及时履行上
述承诺事项，本人/本企业同意发行人立即停止对本人/本企业实施现金分红计划，直
至本企业履行相关承诺。
3、董事、监事、高级管理人员承诺
（1）如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者
在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失，并依法承担其他相应的法律责
任。
（2）如经中国证监会、深圳证券交易所等主管机关认定本人未能及时履行上述
37
承诺事项，本人同意发行人立即停止发放本人应领取的薪酬、津贴，直至本人履行相
关承诺。
4、中介机构承诺
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、发行人资产评估机构沃克森（北京）
国际资产评估有限公司、北京亚太联华资产评估有限公司等证券服务机构承诺：因其
为深圳奥雅设计股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
北京市金杜律师事务所承诺：如因本所为深圳奥雅设计股份有限公司首次公开发
行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所
载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。
光大证券股份有限公司承诺：因其为深圳奥雅设计股份有限公司首次公开发行股
票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
将依法赔偿投资者损失。
五、对欺诈发行上市的股份购回承诺
1、公司承诺
①保证公司本次发行上市符合《中华人民共和国公司法》、《创业板首次公开发行
股票注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件规定的条件和程序，不存在
任何欺诈发行的情形。
②如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，公
司将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次
公开发行的全部新股。
2、公司控股股东、实际控制人承诺
①本公司/本人保证发行人本次发行上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等法律、法规
38
和规范性文件规定的条件和程序，不存在任何欺诈发行的情形。
②如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本
公司/本人将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，购回
发行人本次公开发行的全部新股。
六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
1、填补被摊薄即期回报的措施
为保证本次募集资金合理使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回
报能力，公司拟通过采取多方面措施提升公司的盈利能力与水平，尽量减少因本次发
行造成的净资产收益率下降和每股收益摊薄的影响。
公司将通过严格执行募集资金管理制度，提高募集资金使用效率，加快募集资金
投资项目的建设速度，提高公司综合竞争力，努力扩大业务规模，完善公司治理，加
大人才引进等措施，提升资产质量、提高盈利水平，实现可持续发展，以填补可能被
摊薄的即期收益回报。具体措施如下：
（1）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，公司已按相关法律法规的要求制定了《募
集资金管理办法》，本次发行募集资金到位后，公司董事会将与保荐机构、募集资金
专户开户行签署三方监管协议，充分听取独立董事的意见，持续监督公司对募集资金
进行专项存储、保障募集资金按计划使用。
（2）积极稳妥的实施募投资金投资项目
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，
力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作。本次发行募集资金到位后，公司将
积极稳妥的实施募集资金投资项目，争取募投项目早日达产并实现预期效益。公司将
结合本次发行的募集资金投资项目建设，升级和优化产品，加强技术研发能力，进一
步提高公司综合竞争力，提升公司市场地位，提升公司中长期的盈利能力及对投资者
的回报能力。
39
（3）进一步提升公司经营管理水平和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及各专门
委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营
管理和内部控制的基础。未来公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利
能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为
合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务
费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监
督，全面有效地控制公司经营和管理风险。
（4）优化投资者回报机制，实施积极的利润分配政策
根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》等法律法规的规定，公司制订了《公司上市后三年分红回报规划》，
明确公司上市后未来三年分红回报规划的制定原则和具体规划内容，充分维护公司股
东依法享有的资产收益。公司将严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，
重视和积极推动对股东的利润分配，特别是现金分红，有效维护和增加对股东的回报。
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚
未来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措
施的实施不等于对公司未来利润做出保证。
2、公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报保障措施的承诺
作为发行人的董事、高级管理人员，本人就发行人本次发行填补被摊薄即期回报
措施能够得到切实履行，承诺如下：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
损害公司利益；
（2）全力支持及配合发行人对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）严格遵守相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所等监管机构规定和
规则、以及发行人制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，坚决不动用发
40
行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执
行情况相挂钩；
（5）如发行人未来实施股权激励计划，将全力支持发行人将该股权激励的行权
条件等安排与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人若违反或未履行上述承诺，愿意根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规
定承担相应的责任。
3、公司控股股东关于填补被摊薄即期回报保障措施的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，本人/本企业承诺：不得越权干预公
司经营管理活动，不得侵占公司利益。
七、关于本次发行前滚存利润的分配
经公司股东大会决议通过，本次公开发行 A 股股票成功后，公司公开发行股票前
滚存未分配利润由首次公开发行股票完成后的新老股东按其所持股份共同享有。
八、本次发行上市后公司的利润分配政策
公司及所有股东承诺将严格遵守上市后适用的《深圳奥雅设计股份有限公司章程
（草案）》、《深圳奥雅设计股份有限公司上市后三年股东利润分配计划》及本公司股
东大会审议通过的其他规定所制定的利润分配政策的安排。
1、利润分配原则
公司实行持续、稳定和积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼
顾公司的可持续发展。
2、利润分配形式
公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股
利。公司董事会可以根据公司的资金实际情况提议公司进行中期现金分红，具体分配
方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准。
41
在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采取现
金方式分配股利；在预计公司未来将保持较好的发展前景，且公司发展对现金需求较
大的情形下，公司可采用股票分红的方式分配股利。
现金分红的具体条件为：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取
公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续
持续经营；公司累计可供分配利润为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准
无保留意见的审计报告；公司不存在重大投资计划或重大现金支出等特殊事项。重大
投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买
设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%。
股票分红的具体条件为：在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有
利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股
利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑发放股票股利后的总
股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，以确
保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
3、现金分红比例
（1）在满足上述现金分红条件下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年
实现的可供分配利润的 10%。
（2）公司进行现金分红时，现金分红的比例应同时遵照以下要求：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，可以按照前项
规定处理。
42
4、利润分配的期间间隔
在满足利润分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年
年度股东大会审议通过后进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利状况及
资金需求状况提议公司进行中期现金分红，并提交股东大会审议批准。
5、利润分配政策决策程序
（1）董事会制定年度利润分配方案、中期利润分配方案，独立董事应对利润分
配方案单独发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
接提交董事会审议。
（2）董事会审议并通过利润分配方案后提交股东大会审议批准。
（3）股东大会审议利润分配方案。公司应当提供网络投票等方式以方便股东参
与股东大会表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道
（包括但不限于股东热线电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会审议
通过后 2 个月内完成利润分配事项。
6、利润分配政策修改
（1）当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，或根据投资规划和长
期发展需要等确需调整利润分配方案的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配
政策，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化：
①因国家法律法规、行业政策发生重大变化，非因公司自身原因而导致公司经审
计的净利润为负；
②因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免且不能克服的不可抗力
因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经审计的净利润为负；
③出现《公司法》规定不能分配利润的情形；
43
④公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分配利润
的 10%；
⑤中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
（2）董事会制定利润分配政策修改方案，独立董事应在董事会召开前单独发表
明确意见。
（3）董事会审议通过利润分配政策修改方案后，提交股东大会审议。公司应当
提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。利润分配政策调整或者变更议案
需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
除上述规定外，公司制定了《深圳奥雅设计股份有限公司上市后三年股东利润分
配计划》，详见招股说明书“第十节 投资者保护”之“二、股利分配及发行前滚存利
润安排、（二）本次发行后的股利分配政策”的相关内容。
九、未能履行承诺时的约束措施
公司及相关责任主体（控股股东、董事、监事、高级管理人员）在发行人申请首
次公开发行股票并在创业板上市过程中出具了一系列承诺，为保护投资者特别是中小
投资者的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改
革的意见》的规定，公司及相关责任主体承诺如下：
若相关承诺未能履行、明确已无法履行或无法按期履行的，公司及相关责任主体
将采取如下约束措施：
1、及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
2、提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及投资者的权益；
3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；
4、公司及相关责任主体违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔
偿；
5、公司及相关责任主体在相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中的约
束措施为准。
44
十、其他承诺事项
（一）控股股东、实际控制人避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，公司实际控制人李宝章先生、李方悦女士向公司出具《关于避
免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
本人作为深圳奥雅设计股份有限公司（以下简称“奥雅设计”或“发行人”）的
控股股东、实际控制人，截至目前从未参与或从事与奥雅设计存在同业竞争的行为。
为避免与奥雅设计产生新的或潜在的同业竞争，本人承诺如下：
1、本人确认及保证目前不存在与发行人及其子公司进行同业竞争的情况。
2、本人不会在中国境内外以任何方式（包括但不限于独资经营、合资经营、租
赁经营、承包经营、委托经营等方式）从事与发行人及其子公司的业务有竞争或可能
构成同业竞争的业务或活动。
3、如果将来有从事与发行人及其子公司构成同业竞争的业务之商业机会，本人
所控制的企业将无偿将该商业机会让给发行人及其子公司。
4、如发行人及其子公司进一步拓展其产品及业务范围，本人所控制的其他企业
将不与发行人及其子公司拓展的产品、业务相竞争。
5、违反以上承诺导致发行人及其子公司遭受直接或者间接经济损失的，本人将
向发行人及其子公司予以充分赔偿或补偿；本人因违反上述承诺所取得全部利益归发
行人所有。
本人在该承诺函中所作出的保证和承诺均代表本人及本人控制的其他企业。
（二）控股股东、实际控制人关于规范关联交易的承诺
公司已制定了相关的关联交易决策制度，对关联交易的决策程序、审批权限进行
了约定。公司及各关联方将严格遵守相关规范，进一步规范和减少关联交易。
公司控股股东、实际控制人李宝章及其控制的奥雅和力、奥雅合嘉、公司实际控
制人李方悦出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体承诺如下：
1、本人/本企业及控制的企业将尽量减少、避免与奥雅设计之间发生关联交易；
45
对于奥雅设计能够通过市场方式与独立第三方之间发生的交易，将由奥雅设计与独立
第三方进行；本人/本企业承诺各方及控制的企业不以向奥雅设计拆借、占用资金或
采取由奥雅设计代垫款项、代偿债务等方式侵占奥雅设计的资金；
2、对于本人/本企业及控制的企业与奥雅设计及其控股子公司之间必须的一切交
易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地
进行；
3、本人/本企业及控制的企业与奥雅设计所发生的关联交易均以签订书面合同或
协议形式明确约定，并严格遵守有关法律、法规以及公司章程、公司关联交易管理制
度等规定，履行各项批准程序和信息披露义务；
4、本人/本企业及控制的企业违反上述承诺而导致奥雅设计利益或其他股东的合
法权益受到损害的，本人/本企业自愿承担相应的赔偿责任。
（三）租赁房产未办理房屋产权证书的承诺
公司实际控制人李宝章、李方悦出具承诺：如公司及分、子公司因租赁房产涉及
的法律瑕疵而导致该等租赁房产被拆除或拆迁，或租赁合同被认定无效或者出现任
何纠纷，并给公司造成经济损失（包括但不限于拆除、处罚的直接损失，或因拆迁可
能产生的搬迁风险、固定配套设施损失、停工损失、被有权部门罚款或者被有关当
事人追索而支付的赔偿等），其将在无需公司支付任何对价的情况下全额承担上述经
济损失，并不向公司进行任何追偿。
十一、公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项
发行人、保荐机构光大证券股份有限公司承诺，除招股说明书等已披露的申请文
件外，发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
十二、保荐机构和发行人律师对承诺事项及约束措施的意见
经核查，保荐机构光大证券股份有限公司认为：发行人、发行人实际控制人、控
股股东及其董事、监事、高级管理人员等相关主体公开承诺内容以及未能履行承诺时
的约束措施合法、合理、有效。
46
经核查，发行人律师北京金杜律师事务所认为：发行人、发行人实际控制人、控
股股东及其董事、监事、高级管理人员等相关主体公开承诺内容以及未能履行承诺时
的约束措施合法、合理、有效。
47
（本页无正文，为《深圳奥雅设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
上市公告书》之盖章页）
深圳奥雅设计股份有限公司（公章）
年 月 日
48
（本页无正文，为《深圳奥雅设计股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
上市公告书》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：光大证券股份有限公司
年 月 日
49
