深圳奥雅设计股份有限公司                                董事会秘书工作细则



                    深圳奥雅设计股份有限公司

                           董事会秘书工作细则



                              第一章   总则

    第一条 为了促进深圳奥雅设计股份有限公司（以下简称“公司”）的规范
运作，规范董事会秘书的行为，加强对董事会秘书工作的指导，充分发挥董事会
秘书的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等
法律、法规、规范性文件以及《深圳奥雅设计股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，特制订本工作细则。

    第二条 公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董
事会负责。

    董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司
负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

    第三条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及
信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人
员及时提供相关资料和信息。

    董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提
出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。

    第四条 董事会秘书在任职期间应按要求参加证券交易所组织的董事会秘书
后续培训。

                      第二章 董事会秘书的任职资格

      第五条 公司董事会秘书的任职资格：

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       （一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然
人。

       （二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知
识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地
履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。

       （三）公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼
任董事会秘书。

       （四）董事会秘书应取得董事会秘书培训合格证书。

        第六条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

    （一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；

    （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

    （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；

    （四）本公司现任监事；

    （五）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

    （六）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满；

    （七）法律、法规、规范性文件、《公司章程》及证券交易所认定不适合担
任董事会秘书的其他情形。

                           第三章 董事会秘书的职责

        第七条 公司董事会秘书的主要职责是：

       （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

       （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；


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       （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

       （四）负责公司信息披露的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其
他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，在未公开重大信息出
现泄露时，及时采取补救措施，同时向证券交易所报告并公告；

       （五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交
易所所有问询；

       （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、交易规则及证券
交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义
务；

       （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、交易规则及证券
交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作
出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向证券交易
所报告；

       （八）《公司法》《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职
责。

       第八条 董事会秘书应切实履行《上市规则》规定的各项职责，采取有效措
施督促公司建立信息披露管理制度及重大信息内部报告制度，明确重大信息的范
围和内容及各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人，做好信
息披露相关工作。

       董事、监事和高级管理人员向公司董事会、监事会报告重大信息的，应当同
时通报董事会秘书。

       第九条 董事会秘书担任投资者关系管理负责人，除非得到明确授权并经过
培训，公司其他董事、监事、高级管理人员和员工应避免在投资者关系活动中代
表公司发言。

       公司董事、监事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前，应当知会董


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事会秘书，董事会秘书应当妥善安排采访或者调研过程。接受采访或者调研人员
应当就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或者调研人员共同亲笔签字确
认，董事会秘书应当签字确认。

    第十条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶
在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘
书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可
能违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市规则》《规范运
作指引》及证券交易所其他相关规定和《公司章程》等规定的，董事会秘书应当
及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员和证券事务代表，并提示
相关风险。

    董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持公司股票
的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并
定期检查董事、监事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。

    董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和备案工作。

    第十一条 公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按
规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履
行相应程序并对外披露。

    第十二条 公司应当建立相应的工作制度，为董事会秘书履行职责提供便利
条件，公司董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支
持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。

    公司应当保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息。任何机构及个人
不得干预董事会秘书的正常履职行为。

    第十三条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠
时，可以直接向证券交易所报告。



                    第四章 董事会秘书的聘任及解聘

      第十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书

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 任期三年，可以连聘连任。

       第十五条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协
 助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使
 其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事
 务所负有的责任。证券事务代表应当经过证券交易所的董事会秘书资格培训并
 取得董事会秘书资格证书。

       第十六条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并
 公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易
 所提交个人陈述报告。

       第十七条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之
 日起一个月内将其解聘：

    （一）本细则第六条规定的任何一种情形；

    （二）连续三个月以上不能履行职责；

    （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损
失；

    （四）违反法律、法规、规章和公司章程，给公司或者股东造成重大损失；

    （五）董事会认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。

       第十八条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事
 会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，
 但涉及公司违法违规行为的信息除外。

    董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督
下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。

       第十九条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事
 会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指

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 定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘
 书空缺期间超过三个月，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任
 董事会秘书。

       第二十条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务
 代表或者本细则第十九条规定代行董事会秘书职责的人员负责与证券交易所
 联系，办理信息披露与股权管理事务。



                      第五章 董事会秘书的工作程序

       第二十一条 会议筹备、组织：

    （一）关于会议的召开时间、地点，董事会秘书在请示董事长后，应尽快按
照公司章程及其他有关规则规定的时限、方式和内容发出通知；

    （二）关于董事会授权决定是否提交会议讨论的提案，董事会秘书应按照关
联性和程序性原则来决定；

    （三）需提交的提案、资料，董事会秘书应在会议召开前，送达各与会者手
中；

    （四）董事会秘书应作会议记录，保存期限不少于 10 年。

       第二十二条 信息及重大事项的发布：

    （一）根据有关法律、法规，决定是否需发布信息及重大事项；

    （二）对外公告的信息及重大事项，董事会秘书应事前请示董事长；

    （三）对于信息公告的发布，董事会秘书应审核后签名确认发布。

       第二十三条 监管部门对公司的问询函，董事会秘书应组织协调相关部门
 准备资料回答问题，完成后进行审核。



                           第六章 考核与惩戒

    第二十四条 董事会秘书应严格履行职责，除接受公司董事会、监事会的指


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导考核外，还必须根据《深圳证券交易所上市公司信息披露工作考核办法》的规
定，接受中国证监会和证券交易所的指导和考核。

    第二十五条 董事会秘书有以下情形之一的，证券交易所可以取消其董事会
秘书资格：

    （一）不符合《上市规则》所要求的任职条件；

    （二）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （三）连续两年未参加深圳证券交易所董事秘书培训的；

    （四）深圳证券交易所认定的其他情形。

    第二十六条 董事会秘书违反《上市规则》、证券交易所其他规定或者所作
出的承诺的，证券交易所视情节轻重给予以下处分：

    （一）通报批评；

    （二）公开谴责；

    （三）公开认定不适合担任上市公司董事会秘书。

    以上第（二）项、第（三）项惩戒可以一并实施。



                             第七章 附则

      第二十七条 本细则所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。

      第二十八条 本细则未尽事宜，按照有关法律、法规及公司章程执行。

      第二十九条 本细则自公司董事会决议通过之日起执行。本细则中有关上
 市公司监管的条款，自公司上市或相关监管机关要求之日起执行。

      第三十条 本细则的修改及解释权属于公司董事会。


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                                                          二〇二一年四月



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