深圳奥雅设计股份有限公司                                 股东大会议事规则


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                           股东大会议事规则


                               第一章 总 则

    第一条 为规范深圳奥雅设计股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保
证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）及《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《上市公司股东大会规则》（以
下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》以及其他法律、行政法规、规范性文件、《深圳奥雅设计股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

    第二条 公司应当严格按照法律法规、本规则及《公司章程》的相关规定召
开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

    第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

    第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或《公司章程》所定人数的2/3 时；

    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；

    （三）单独或者合计持有公司10％以上有表决权股份的股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
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    董事会在上述期限内不能召开股东大会的，应当向公司股东说明原因。

    公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

    （一） 股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》
和本规则的规定；

    （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

    （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

    （四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。




                           第二章 股东大会的召集

    第五条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

    第六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

    第七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提
议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未做出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。

    第八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
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规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未做出反馈的，
单独或者合计持有公司10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和
主持。

       第九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的10％，监
事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

       第十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集
人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人
所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

       第十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。


                       第三章 股东大会的提案与通知

       第十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
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    第十三条 单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开
10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股
东大会补充通知，补充通知应列明临时提案的内容。

    第十四条 除前条规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十二条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。

    第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

    第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披
露独立董事的意见及理由。

    第十七条 董事、监事提名权

    单独或者合计持有股份总数3%以上的股东或公司董事会、监事会分别享有
董事、监事提名权，有权提名董事、监事候选人；但对于独立董事候选人，应按
照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

    每位董事、监事候选人应当以单项提案提出，提案提出程序应遵守本规则的
有关规定。

    股东不得提名依法或依据《公司章程》规定不具有董事、监事任职资格的人
士为董事、监事候选人，否则，董事会有权不予提交股东大会审议。

    股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

    （一） 是否存在不得提名为董事、监事的情形，是否符合法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、《上市规则》及本所其他规则和公司章程等要求的任职
资格；

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    （二） 教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司百分之五以上股东、实
际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理
人员的情况；

    （三） 与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系，与持有公
司5%以上有表决权股份的股东及其实际控制人是否存在关联关系，与公司其他
董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系；

    （四）持有的公司股份数量；

    （五） 最近三年内是否受到中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或
者三次以上通报批评，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查，尚未有明确结论。如是，召集人应当披露该候选人前述情
况的具体情形，推举该候选人的原因，是否对上市公司规范运作和公司治理等产
生影响及公司的应对措施。

    （六） 候选人是否被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平
台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。如是，召集人应当披露该候选人
失信的具体情形，推举该候选人的原因，是否对上市公司规范运作和公司治理产
生影响及公司的应对措施。

    第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。

    第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少2个工作日说明原因并通知各股东。




                           第四章 股东大会的召开

    第二十条 公司应当在公司住所地或董事会确定的其他地点召开股东大会。

    股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。
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    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。

    第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中
明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

    互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午9：15，结束时间
为现场股东大会结束当日下午3：00。

    第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。

    第二十三条 公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。

    第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。

    股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

    （一）代理人的姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）对列入股东大会议程的审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    （四）委托书签发日期和有效期限；

    （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思

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表决。

    第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。

    第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

    第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由联席董事长主持（如设置），如联席董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。

    第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

    第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出
解释和说明。

    第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。

    第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
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单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

    公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。

    公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为
征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席
股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。

       第三十二条 股东大会选举两名以上董事（含独立董事）、监事（指非由职
工代表担任的监事）进行表决时，实行累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

    累积投票的操作细则按照《公司章程》有关规定执行。

       第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予
表决。

       第三十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

       第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。股东大会采取记名方式投票表
决。

       第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

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       第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。

       第三十八条 股东大会决议应当做出书面决议。

       第三十九条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。

    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。

       第四十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

       第四十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议中作特别提示。

       第四十二条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：

    （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

    （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理
和其他高级管理人员姓名；

    （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；

    （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

    （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
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    （六） 计票人、监票人姓名；

    （七） 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

    出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书等有效资料一并保存，保存期限为10年。

    第四十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

    第四十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按
《公司章程》的规定就任。

    第四十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

    第四十六条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及
以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购
普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
所持表决权的三分之二以上通过。

    公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

    第四十七条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。

    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人
民法院撤销。




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                               第五章 附 则

    第四十八条 本规则未规定的事项，依照国家法律、法规和《公司章程》的
有关规定执行。本工作规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后
的章程相抵触的，按照国家有关法律、法规和公司章程规定执行。

    第四十九条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。

    第五十条 本规则由董事会负责解释。

    第五十一条 本规则经股东大会通过后生效；董事会有权就本议事规则制定
修订案，并提交股东大会审议。




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                                                        二〇二一年四月




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