深圳奥雅设计股份有限公司                                   董事会议事规则


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                                董事会议事规则


                               第一章 总 则

    第一条 为规范深圳奥雅设计股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议
事和决策行为，保障董事会的高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》和《深圳奥雅设计股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，制订本规则。




                               第二章 董 事

    第二条 凡有《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担
任董事。

    第三条 董事由股东大会选举或更换，任期不超过三年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东大会可解除其职务。

    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

    第四条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负
有忠实义务。

    第五条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负
有勤勉义务。

    第六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面

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辞职报告。

    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职
务。

    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

       第八条 董事提出辞职在其辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东负有的忠实义务，在任期结束后1年内仍然有效，其对
公司商业机密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。




                           第三章 董事会的职权

       第九条 公司董事会设董事长一人，可以设置1名联席董事长。

       第十条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：

    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；

    （八）决定本规则第十一条、第十二条规定的公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

    （九）决定公司内部管理机构的设置；

    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

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者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；

    （十一）制订公司的基本管理制度；

    （十二）制订公司章程的修改方案；

    （十三）管理公司信息披露事项；

    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    （十六）法律、行政法规、规范性文件或公司章程授予的其他职权。

       第十一条 董事会应当拟订对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
关联交易的审批权限，报股东大会批准；建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。前述对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保的交易事项具体包括：

    （一）购买或者出售资产；

    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；

    （三）提供财务资助（含委托贷款）；

    （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

    （五）租入或者租出资产；

    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

    （七）赠与或者受赠资产；

    （八）债权或者债务重组；

    （九）研究与开发项目的转移；

    （十）签订许可协议；

    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
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    （十二）交易所认定的其他交易。

    公司下列活动不属于前款规定的事项：

    （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产）；

    （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；

    （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

    第十二条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。担保事项
属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

    （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产50％以后提供的任何担保；

    （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

    （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝
对金额超过5,000万元；

    （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；

    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

    （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。

    董事会审议上述担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审
议同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。

    公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）
项情形的，可以豁免提交股东大会审议。

    公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
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股东大会审议。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案
时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出
席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

    第十三条 凡须提交董事会讨论的议案，由合法提案人书面提交，董事会秘
书负责收集。

    第十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。




                     第四章 董事会的召集、召开

    第十五条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

    第十六条 董事会会议由董事长召集，董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由联席董事长履行职务（如设置），如联席董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

    第十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议
召开董事会临时会议。

    第十八条 董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

    第十九条 除本规则第二十五条规定情形外，董事会会议应当由二分之一以
上的董事出席方可举行。

    监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议
主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

    第二十条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会
议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草
工作。

    第二十一条 公司董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定期会议每年
至少召开两次，于会议召开10日以前通知全体董事。


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    董事会临时会议的召开，应于会议召开3日以前通知全体董事。

    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。董事如已出席会议，并
且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通
知。

       第二十二条 除非本规则另有规定，董事会会议的通知应以传真、专人送出、
邮件以及《公司章程》规定的其他方式发出通知。

    会议通知应当至少包括以下内容：

    （一）会议的时间、地点；

    （二）会议的召开方式；

    （三）拟审议的事项；

    （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

    （五）董事表决所必需的会议材料；

    （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

    （七）联系人和联系方式。

    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

       第二十三条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日
发出变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日
期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。

    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当在会议召开前取得全体与会董事的认可
并做好相应记录。

       第二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一

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票表决权。董事会作出决议，除根据《公司章程》规定须经全体董事三分之二以
上同意票表决通过的事项外，其它事项必须经全体董事的过半数通过。

    第二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得委托或代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事
项提交股东大会审议。

    第二十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。

    第二十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；

    （二）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席；

    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

    第二十八条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。

    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。



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                       第五章 董事会的审议程序

       第二十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。

       第三十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。

    董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。

       第三十一条 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他
董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。




                           第六章 董事会议的表决

       第三十二条 出席会议的董事每一董事享有一票表决权。董事会决议表决方
式为：记名投票或举手。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
以用信件、传真等书面方式进行通讯表决并作出决议，并由参会董事签字。

       第三十三条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述
意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求
有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。

       第三十四条 列席董事会的监事和高级管理人员对董事会讨论的事项，可以
充分发表自己的意见和建议，供董事会决策时参考，但对相关事项没有表决权。

       第三十五条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

    （一）《公司法》等法律法规规定董事应当回避的情形；
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    （二）董事本人认为应当回避的情形；

    （三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。

    第三十六条 被公司章程视为不能履行职责的董事在股东大会撤换之前，不
具有对各项方案的表决权，依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。

    第三十七条 与会董事表决完成后，董事会会议有关工作人员应当及时收集
董事的表决票，交董事会秘书在一名董事的监督下进行统计。

    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日结束之前，通知董
事表决结果。

    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。




                    第七章 董事会决议及会议记录

    第三十八条 除本规则第二十五条规定的情形外，董事会审议通过会议提案
并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成
票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意
的，从其规定。

    公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：

    （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

    （二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期
经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

    公司与关联人发生的关联交易，如果交易金额超过3,000万元，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东大
会审议。


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    如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对前述事项的审批权限另有
特别规定，按照中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定执行。

    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间先后形成的决议为准。

       第三十九条 董事会会议就会议情况形成会议记录，董事会会议记录作为公
司档案由董事会秘书保存，保存期限为10年。

    会议记录应记载会议召开的日期、地点、召集人姓名、出席董事的姓名以及
受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名、会议议程、董事发言要点、每一
决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明每一董事同意、反对或放弃的票数）
等。

       第四十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记
录、决议记录进行签字确认。董事对会议记录、决议有不同意见的，可以在签字
时作出有书面说明。必要时，可以发表公开声明。

    董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明、发表公开
声明的，视为完全同意会议记录、决议记录的内容。




                       第八章 董事会决议的实施

       第四十一条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理组织经营班
子全体成员贯彻落实。

       第四十二条 公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董
事会决议的，要追究执行者的个人责任。

       第四十三条 对本规则第三章议事范围的事项，因未经董事会决议而实施的，
如果实施结果损害了股东利益或造成经济损失的，由行为人负全部责任。

       第四十四条 每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会
决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，
向有关执行者提出质询。

       第四十五条 董事会秘书要经常向董事汇报董事会决议的执行情况。
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                           第九章 附 则

    第四十六条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及
其他规范性文件的有关规定执行。

    本规则与《公司章程》的规定如发生矛盾，以《公司章程》的规定为准。

    第四十七条 本规则自公司股东大会批准之日起生效，修改亦同。

    第四十八条 本规则由公司董事会负责解释。



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