深圳奥雅设计股份有限公司                                    独立董事制度


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                              独立董事制度



                              第一章       总则

    第一条 为完善深圳奥雅设计股份有限公司(以下简称“公司”)治理结构，
切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司规范运作，公司根据《中华人
民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简
称“《证券法》”)、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称
“《指导意见》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）、《深圳奥雅设计股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他相
关法律、法规的规定，制定本制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的其他职务，并与公司及
其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要
关注中小股东的合法权益不受损害。

    第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、控股股东、实际
控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第五条 独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，以确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第六条 公司设三名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人
士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。

    第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国
证监会”)《指导意见》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。


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    第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照监管部门的要求，参加
培训。



                 第二章    独立董事的任职条件及独立性

    第九条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二）具有中国证监会《指导意见》所要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
          则；

    （四）具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经
          验；

    （五）公司章程规定的其他条件。

    第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
          系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父
          母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
          自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
          五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）公司章程规定的其他人员；

    （七）中国证监会认定的其他人员。


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                 第三章    独立董事的提名、选举和更换
    第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，董事候选
人应当在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名。

    提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职以及根据公司章程应当披露的其他情况，并对其担任独立董事的资格和独立性
发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的
关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应按照规定公布上述内容，
被提名人应当承诺公开披露的独立董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切
实履行独立董事职责。

    第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有
关材料报送中国证监会、深圳证监局和深圳证券交易所。董事会对被提名人的有
关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    第十四条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年。

    第十五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到前述人数时，公司应当按规定补足。

    第十六条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出
对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资
者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。

    第十七条 被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会
应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以
披露。


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    第十八条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。

    第十九条 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事
项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声
明。

    第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。

    第二十一条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事成员低于法定或公司章
程规定的最低人数的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后
生效，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应按照法律、法规、公司章程的规
定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会选举独立董事。逾期不召开股
东大会的，独立董事可以不再履行职务。




                      第四章   独立董事的特别职权

    第二十二条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的
职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

    （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事
          会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；

    （二）提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相


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有偿方式进行征集；

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意，相关费用
由公司承担。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。

    如果公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等委员会的，独立董事应当在
委员会成员中占有二分之一以上的比例。

    第二十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，此外，独立董事应当保证
安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、
董事会决议执行情况等进行现场调查，主动调查、获取作出决策所需要的情况和
资料，以切实维护公司和全体投资者的利益。现场检查发现异常情形的，应当及
时向公司董事会和深圳证券交易所报告。

    第二十四条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调
查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

    （一）重要事项未按规定提交董事会审议；

    （二）未及时履行信息披露义务；

    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

    （四）公司上市后，存在其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情
    形。

    第二十五条 公司上市后，独立董事应充分发挥其在投资者关系管理中的作
用，接受投资者咨询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，
并将调查结果及时回复投资者。

    第二十六条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况
和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益
保护。

    公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董

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事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。

    第二十七条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
           以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

    （五）需要披露的关联交易、提供担保(对合并报表范围内子公司提供担保
           除外)、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自
           主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
    （六）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；

    （七）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他
           交易场所交易或者转让；

    （八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （九）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则
           及《公司章程》规定的其他事项。

    第二十八条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留
意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

       独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容:

       (一)重大事项的基本情况；

       (二)发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；


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     (三)重大事项的合法合规性；

    (四)对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；

     (五)发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。独立董事应当对出具的独立意见签
字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。


    第二十九条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所报告并
发表公开声明：

    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
          的；

    （三）董事会提案不明确、不具体，或会议材料不充分、论证不明确时，两
          名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项
          的提议未被采纳的；

    （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施
          的；

    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

    第三十条 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明。述职报告应包括以下内容：

    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

    （二）发表独立意见的情况；

    （三）现场检查情况；

    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
          计机构和咨询机构等情况；

    （五）保护社会公众股东合法权益方面所做的工作；

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    （六）履行独立董事职务所做的其他工作。

    第三十一条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见
予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意
见分别披露。



                      第五章   独立董事的工作条件

    第三十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件，董事会秘书应积极配合独立董事履行职责，独立董事发表的独立意见、
提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。公
司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关资
料，定期通报公司的运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    第三十三条 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事
会秘书应及时办理公告事宜。

    第三十四条 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独
立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当
两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式在会议召
开 2 日前向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事宜，董事会应予以采
纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存５年。

    第三十五条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第三十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。

    第三十七条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立
董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披


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露的其他利益。



                      第六章    独立董事的法律责任

    第三十八条 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的经济
损失，应当承担赔偿责任。

    第三十九条 独立董事应当在董事会会议决议上签字并对决议承担责任，董
事会决议违反法律、行政法规、公司章程的规定，独立董事应当承担相应的法律
责任。

    第四十条 独立董事有下列情形之一的，公司采取有效措施，取消和收回上
述人员事发当年应获得和已获得的奖励性薪酬或独立董事津贴，并予以披露：

      （一）受到中国证监会公开批评或证券交易所公开谴责及以上处罚的；

      （二）严重失职或滥用职权的；

      （三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；

      （四）公司规定的其他情形。



                               第七章       附则

    第四十一条 本工作规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改
后的章程相抵触的，按照国家有关法律、法规和公司章程规定执行。

    第四十二条 有下列情形之一的，公司应当修改本制度：

    （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本制度规定的事项与修改
          后的法律、行政法规的规定相抵触；

    （二）公司的情况发生变化，与本制度记载的事项不一致；

    （三）股东大会决定修改本制度。

    第四十三条 本制度的修改由董事会拟订修改草案，报股东大会批准后生效。


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    第四十四条 本制度的解释权属于董事会。

    第四十五条 本制度自公司股东大会审议通过之日起施行。




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