深圳奥雅设计股份有限公司                                       关联交易制度



                     深圳奥雅设计股份有限公司

                               关联交易制度



                                第一章 总则

     第一条 为保证深圳奥雅设计股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方
之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害
公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《上市指引》”）、
《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》等有关法律、法规、规范性文
件及公司章程的有关规定，制定本制度。

     第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性
文件和公司章程的规定外，还需遵守本制度的有关规定。




                           第二章 关联方和关联关系
    第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。

    第四条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

    （一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；

    （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织；

    （三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事
（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其
他组织；

    （四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；


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    （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

    第五条 公司与本制度第四条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构
控制而形成第四条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董
事长、经理或者半数以上的董事属于本规则第六条第二项所列情形者除外。

    第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

    （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

    （二）公司的董事、监事及高级管理人员；

    （三）本制度第四条第（一）项所列法人或者其他组织的董事、监事及高级
管理人员；

    （四）本条第（一）至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

    （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。

    第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

    （一）因与公司或者其他关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，
或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第六条规定情形之一的；

    （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第六条规定情形之一的。

    第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知上市公司。

    公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向深圳证券交易所
备案。




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    公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联
人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履
行审批、报告义务。




                           第三章 关联交易

     第九条 关联交易是指公司或其控股子公司与关联方之间发生的转移资源
或义务的事项，包括但不限于：

     （一）购买原材料、燃料、动力设备；

     （二）销售产品、商品；

     （三）提供或接受劳务；

     （四）委托或受托销售；

     （五）关联双方共同投资；

     （六）购买或出售资产；

     （七）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公
司除外）；

     （八）提供财务资助（含委托贷款）；

     （九）提供担保（公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

     （十）租入或租出资产；

     （十一）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

     （十二）赠与或受赠资产；

     （十三）债权或债务重组；

     （十四）研究与开发项目的转移；

     （十五）签订许可协议；


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     （十六）放弃权利（含放弃优先购买权、有限认缴出资权利等）

     （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

     （十八）证券交易所认定的其他交易。

     第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

    （一）符合诚实信用的原则；

    （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；

    （三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；

    （四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；

    （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应当聘请专业评估师或财务顾问；

    （六）独立董事对重大关联交易需事前认可情况并明确发表独立意见；

    （七）保荐机构（如有）需明确发表独立意见。


     第十一条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等
方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原
则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据
予以充分披露。

     第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平
等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。

     第十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转
移公司的资金、资产及其他资源。




                      第四章 关联交易的决策程序

     第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举

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行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

     关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

     1、交易对方；

     2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该
交易对方能直接或间接控制的法人或者其他组织任职；

     3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

     4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以
本制度第六条第四项的规定为准）；

     5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员（具体范围以本制度第六条第四项的规定为准）；

     6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业
判断可能受到影响的人士。

     第十五条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并
且不得代理其他股东行使表决权。

     前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

     1、交易对方；

     2、拥有交易对方直接或间接控制权的；

     3、被交易对方直接或间接控制的；

     4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

     5、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

     6、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；




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     7、 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；

     8、 中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法
人或自然人。

     第十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。

     关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事
项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。

     第十七条   公司与关联方发生的关联交易的决策权限：

     公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易，应当及时
披露。

     公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当及时披露。

     公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三
千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应
当及时披露外，还应当按照上市规则的规定聘请具有相关业务资格的中介机构，
对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。

     第十八条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会
审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立
董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。

     第十九条 公司为关联人提供担保的，无论数额大小，均应在董事会审议通
过后提交股东大会审议。

     第二十条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：

     （一）关联交易发生的背景说明；

     （二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
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     （三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；

     （四）关联交易定价的依据性文件、材料；

     （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；

     （六）中介机构报告（如有）；

     （七）董事会要求的其他材料。

     第二十一条 公司在审议关联交易事项时，应当做到：

     （一）详细了解交易标的的真实情况，包括标的运营现状、盈利能力、是
否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

     （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎
选择交易对手方；

     （三）根据充分的定价依据确定交易价格；

     （四）根据《上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机
构对交易标的进行审计或者评估。

     第二十二条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作
出决定：

     （一）交易标的状况不清；

     （二）交易价格未确定；

     （三）交易对方情况不明朗；

     （四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附
属企业非经营性资金占用；

     （五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；

     （六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。




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     第二十三条 关联交易未按公司章程和本制度规定的程序获得批准或确认
的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。

     第二十四条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财
务资助或者委托理财。

     公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类
型连续十二个月内累计计算，适用第十七条的规定。

     已按照第十七条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

     第二十五条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披
露，并提交股东大会审议。

     公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。

     第二十六条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行
审议程序：

     （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露
义务；

     （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

     （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三
年重新履行相关审议程序和披露义务。

   第二十七条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

   第二十八条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十七条的规定提
交股东大会审议：

   （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限
方式）；
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   （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；

   （三）关联交易定价为国家规定的；

   （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利
率标准；

   （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的。

    第二十九条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章规定履
行相关义务：

   （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；

   （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

   （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

   （四）证券交易所认定的其他情况。

    第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致
行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

    第三十一条     公司拟部分或者全部放弃向与关联人共同投资的公司同比例
增资权或者优先受让权的，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权
或者优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序
及信息披露义务。

    第三十二条 公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需要提交股
东大会审议的，仅需要将本次关联交易提交股东大会审议，并在本次关联交易公
告中将前期已发生的关联交易一并披露。

    第三十三条 公司与关联人之间的交易应当签订书面协议，明确交易双方的
权利义务及法律责任。
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    第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关
联人挪用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。

    第三十五条 因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司
造成或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措
施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。




                           第五章 其他事项

     第三十六条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责
保管，保管期限与公司的经营期限相同。

     第三十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上市规则》、
公司章程及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、《上市
规则》或公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、《上市规则》或公
司章程的规定为准。

     第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。

     第三十九条 本制度自公司股东大会审议批准后生效实施。

     第四十条 本制度所称“以上”“以内”“以下”都含本数，“超过”
“少于”“低于”不含本数。



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                                                         二〇二一年四月




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