深圳奥雅设计股份有限公司                                对外投资管理制度


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                           对外投资管理制度



                             第一章 总 则

    第一条 为进一步完善法人治理结构，规范深圳奥雅设计股份有限公司（以
下简称“公司”）投资决策程序，提高决策效率，明确决策责任，确保决策科学，
保障公司的合法权益及各项资产的安全完整和有效运营，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《创业板股票上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及公司
章程等有关规定，制定本制度。

    第二条 本制度所称对外投资是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值增
值为目的的投资行为，对外投资指以下几种情况之一：

    （一）委托理财，委托贷款；

    （二）对子公司、合营企业、联营企业进行非股权类的投资；

    （三）股权类投资（设立或者增资全资子公司除外）；

    （四）购买或出售资产；

    （五）债权债务重组；

    （六）法律、法规规定的其他对外投资方式。

    第三条 公司投资应符合国家和省市有关产业政策要求，符合公司发展战略
规划和发展思路，具有良好的经济效益，有利于优化公司产业结构，培育核心竞
争力。

                  第二章 对外投资的提出及审批权限

    第四条 公司在决定对外投资时，应进行可行性论证。必要情况请中介机构
进行尽职调查或聘请财务顾问出具财务顾问报告。

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    第五条 公司进行对外投资事项达到下列标准之一的，除应及时披露外，还
应当在董事会审议后，提交股东大会审议：

    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50％以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；

    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 500 万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    第六条 对外投资事项达到以下标准之一的，由董事会审议决定：

    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10％以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；

    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；

    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，
且绝对金额超过100万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    第七条 对外投资事项未达到本制度第六条规定的标准之一的，由总经理决
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定。

       第八条 公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金
额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，
经累计计算达到最近一期审计总资产30%的，除应当披露并进行审计或者评估
外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。

    已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

       第九条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司或者其他组织，
应当以协议约定的全部出资额为标准适用本制度第五条、第六条和第七条的规
定。

       第十条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围
发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用
第五条和第六条的规定。

    前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动
比例计算相关财务指标，适用第五条和第六条的规定。

       第十一条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等
权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为
计算标准，适用第五条和第六条的规定。

    公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资
等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以
所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计
算标准，适用第五条和第六条的规定。

    公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出
资等权利的，参照适用前两款规定。

       第十二条 交易标的为公司股权且达到第五条规定标准的，公司应当披露交
易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召


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开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，
评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

    前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构
出具。

    交易虽未达到第五条规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应
当按照前款规定，披露审计或者评估报告。

    第十三条 若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决
策权限执行。

    第十四条 除法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等规则有相反规定外，公司董事会可将应由其决定的部分
事项授权总经理决定。

    第十五条 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的
事项必须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进
行评审。

                      第三章 重大投资的内部控制

    第十六条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，
控制投资风险、注重投资效益。

    第十七条 公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资
风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如
发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。

    第十八条 原则上不鼓励公司用自有资金进行证券投资、委托理财或进行以
股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。公司经过
慎重考虑后，仍决定开展前述投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控
措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的委托理财或衍生产品投资规模。

    第十九条 公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事
会或股东大会审议批准的，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理
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层行使。

    第二十条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良
诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合
同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公
司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要
求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

    第二十一条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情
况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司
董事会应查明原因，追究有关人员的责任。




                           第四章 实施、检查和监督

    第二十二条 投资项目经董事会或股东大会审议通过后，由总经理负责实施。

    第二十三条 在投资项目实施过程中，总经理如发现该投资方案有重大疏漏、
项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响，可能导致投资失败，
应提议召开董事会会议，对投资方案进行修改、变更或终止。经股东大会批准的
投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开股东大会进行审议。

    第二十四条 投资项目完成后，总经理应组织相关部门和人员对投资项目进
行验收评估，并向董事会、股东大会报告。

    第二十五条 公司监事会有权对公司投资行为进行监督。

    第二十六条 独立董事有权对公司的投资行为进行检查。




    第五章 董事、总经理、其他管理人员及相关责任单位的责任

    第二十七条 公司董事、总经理及其他管理人员应当审慎对待和严格控制投
资行为产生的各种风险，对违规或失当的投资行为负有主管责任或直接责任的上


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述人员应对该项错误投资行为造成的损失依法承担连带责任。

    上述人员未按本制度规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，
应当追究当事人的全部责任。

    第二十八条 责任部门或责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视
情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。

    第二十九条 公司股东大会及董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节
的轻重决定给予责任部门或责任人相应的处分。




                             第六章 附则

    第三十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和本公司章程的规定
执行。

    第三十一条 本制度由公司董事会负责解释，修订需经股东大会审议通过。

    第三十二条 本制度自股东大会审议通过后开始实施。




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