深圳奥雅设计股份有限公司                                 关联方资金往来管理制度



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                            关联方资金往来管理制度



                                  第一章 总则

     第一条 为了加强和规范深圳奥雅设计股份有限公司（包括全资子公司和控股子公
司，以下简称“公司”）的资金管理，防止控股股东及关联方占用公司资金行为的发生，
保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《关于
规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳
奥雅设计股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实
际，制定本制度。

     第二条 本制度适用于公司控股股东及关联方与公司间的资金管理。纳入公司合并会
计报表范围的子公司适用本制度，公司控股股东及关联方与纳入合并会计报表范围的子
公司之间的资金往来，参照本制度执行。

     第三条 本制度所称“关联方”，是指根据相关法律、法规和《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》所界定的关联方，包括关联法人和关联自然人。

     第四条 本制度所称“占用上市公司资金”（以下称“资金占用”），包括：经营性
资金占用和非经营性资金占用两种情况。

     经营性资金占用，是指公司控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关
联交易所产生的资金占用。非经营性资金占用，是指公司为控股股东及关联方垫付工资、
福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿
或无偿、直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任
而形成的债权，以及其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资
金。

     第五条 公司控股股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股股东负有
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诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和其他股东的合法权益。




                             第二章 资金往来事项及规范

     第六条 公司在与控股股东及关联方发生经营性资金往来时，应当严格防止公司资金
被占用。公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，预付款等方式将资金、
资产有偿或无偿、直接或间接地提供给控股股东及关联方使用，也不得互相代为承担成
本和其他支出。

     第七条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：

     (一)    有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；

     (二)    通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款；

     (三)    委托控股股东及关联方进行投资活动；

     (四)    为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

     (五)    代控股股东及关联方偿还债务；

     (六)    中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所认定的其它方式。

     第八条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定
事项，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专
项说明作出公告。公司独立董事对相关资金占用情况发表独立意见。

     第九条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易，必须严格按照《公司章程》和公
司《关联交易制度》等规定执行。




                           第三章 关联方资金占用的防范措施

     第十条 公司董事会负责防范控股股东及关联方资金占用情形。公司董事、监事和高
级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司法》和《公司章程》及《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，切实履行防止控股股东及关

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联方占用公司资金行为的职责。

     第十一条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人和直接主
管责任人，主管会计工作负责人、会计机构负责人是该项工作的业务负责人。独立董事
应对关联交易事项发表独立意见。

     第十二条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及其
他关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项，超越董事会权限的关联
交易应提交股东大会审议批准。

     第十三条 公司财务部门及内部审计部门应定期对公司及下属子公司进行检查，上
报与公司关联方非经营性资金往来的审查情况，坚决杜绝公司关联方的非经营性占用资
金的情况发生。内部审计部门对公司关联方占用资金情况每季度进行定期内审工作，对
经营活动和内部控制执行情况的进行监督和检查，并就每次检查对象和内容进行评价，
提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。

     第十四条 公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联方挪用资
金等侵占公司利益的问题。公司内部审计部门每季度核查一次公司与关联方之间的资金
往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他
资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

     第十五条 公司发生关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，
公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。当公司关联方拒
不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，必要时对控股股东及其他关联方提
起法律诉讼，申请对控股股东所持股份司法冻结，保护公司及社会公众股东的合法权益。
公司监事会应当监督公司董事会履行上述职责，当董事会不履行时，监事会可代为履行。

     第十六条 外部审计机构在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应对公司存
在控股股东及关联方占用资金的情况出具专项说明，公司依据有关规定就专项说明作出
公告。

     第十七条 公司关联方发生对公司资金占用的行为，公司应依法制定清欠方案，按
照要求及时向证券监管部门和深圳证券交易所报告和公告。




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                                第四章 责任追究及处罚

     第十八条 公司控股股东、实际控制人违反本制度规定利用关联关系占用公司资
金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，相关责任人员亦应当承担相应责
任。

     第十九条 公司董事会有义务保护公司资金不被控股股东占用，公司董事、高级管
理人员应予协助。纵容控股股东侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对责
任人给予处分，并对负有严重责任的人员启动罢免乃至追究刑事责任的程序。

     第二十条 公司被控股股东及关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在符合
现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报公司及
国家有关部门批准。

     关联方拟用非现金资产清偿占用的上市公司资金，应当遵守以下规定：

     (一)    用于抵偿的资产必须属于上市公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性
和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的
资产。

     (二)    公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件的
资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定
价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。

     (三)    审计报告和评估报告应当向社会公告。

     (四)    独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有证券期
货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。

     (五)    公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投
票。

     第二十一条        公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他
关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责
任的董事提议股东大会予以罢免，给公司造成损失的，公司有权要求其承担赔偿责任。

     第二十二条        公司董事、监事、高级管理人员及财务负责人，在决策、审核、审

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批及直接处理与关联方的资金往来事项时，违反本办法要求给本公司造成损失的，应当
负赔偿责任并由主管机构或人员予以罢免，同时，公司有权视情节轻重追究相关责任人
的法律责任。




                                      第五章 附则

     第二十三条        除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语
的含义相同。

     第二十四条        本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件及
《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》
的规定为准。

     第二十五条        本制度经董事会审议通过之日生效。

     第二十六条        本制度由公司董事会负责解释和修订。




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