证券代码：300949          证券简称： 奥雅设计         公告编号：2022-027



                    深圳奥雅设计股份有限公司

 关于受让控股子公司少数股东部分股权暨关联交易的公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、交易概述

    深圳奥雅设计股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 11 月 14 日与公
司参股的深圳市绽放文创投资有限公司（以下简称“绽放文创”）及其全资子公
司深圳奥雅绽放数字科技有限责任公司（曾用名：深圳市绽放文化科技有限公司，
以下简称“绽放科技”）就通过增资方式战略控股绽放科技事宜，在深圳签署了
《关于共同运营深圳蛇口价值工厂“大筒仓”项目增资合作协议》。经过各方协
商确定，绽放文创出资 880 万元，认缴注册资本 880 万元；公司出资 1,020 万元，
认缴注册资本 1,020 万元。增资完成后，绽放科技的注册资本由 100 万元增加至
2,000 万元，公司持有绽放科技 51%的股权，绽放科技纳入公司合并报表范围。
具体内容详见公司 2021 年 11 月 15 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《关于对外投资暨签署增资协议的公告》（公告编号：2021-055）。

    2022 年 1 月，控股子公司绽放科技已完成上述工商变更登记（备案）手续
并取得了深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》。具体内容详见公司 2022
年 1 月 21 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司完成
工商变更登记的公告》（公告编号：2022-001）。

    近日，公司与绽放文创在深圳签署了《股权转让协议》，因绽放文创尚未对
绽放科技实缴注册资本，本次公司以现金 0 元为对价受让绽放文创持有的绽放科
技 29%股权，交易完成后，公司将持有绽放科技 80%股权，绽放文创持有绽放科
技 20%股权，公司仍为绽放科技的控股股东。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市
规则》”）《公司章程》等相关规定，公司总经理 Li Fangyue(李方悦)女士系绽放
文创的董事长，本次交易的转让方绽放文创系公司的关联法人，本次交易事项构
成关联交易。

    本次交易金额在总经理办公会的审批权限内，总经理 Li Fangyue(李方悦)女
士已回避表决，无须提交公司董事会及股东大会审议。

    本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需经过有关部门批准。

    二、交易对方基本情况

    1、本次交易对方为深圳市绽放文创投资有限公司，基本信息如下：

    企业名称：深圳市绽放文创投资有限公司

    企业性质：有限责任公司

    注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前
海商务秘书有限公司）

    法定代表人：杨钜泽

    注册资本：人民币 4,421.386 万元

    统一社会信用代码：9144030034988235XH

    成立日期：2015 年 8 月 13 日

    经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管
理、投资咨询、投资顾问、投资策划（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目
除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；受托管理股权投资基金（不得以任
何方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）；文化创
意产品展览；创意产品图文设计；文化创意产品的销售；日用百货、电子产品的
设计与销售；工艺品的设计及销售；创意产业园的开发。
       2、股权结构

序号                         股东名称                               持股比例

 1     杨钜泽                                            36.351117 %

 2     姚新德                                            17.698%

 3     曾小萌                                            3.746805%

 4     谢先敏                                            1.130867%

 5     杨乐乐                                            1.4136%

 6     深圳奥雅设计股份有限公司                          9.423891%

 7     深圳国金天使三期创业投资企业（有限合伙）          11.9369%

 8     深圳创享恒绽创业投资合伙企业（有限合伙）          1.1203%

 9     深圳上品正源文化传媒有限公司                      3.141298%

 10    深圳绽放致同投资合伙企业（有限合伙）              8.932%

 11    深圳前海创享恒利股权投资基金合伙企业（有限合伙） 5.1052%

      注：公司前期与绽放文创部分股东杨钜泽、深圳绽放致同投资合伙企业（有限合伙），

签署了《股权转让协议书》，合计受让绽放文创 31.0345%股权，交易完成后，公司持有绽放

文创 40.4584%股权。同时，经绽放文创股东会审议通过选举 Li Fangyue（李方悦）女士担

任绽放文创的董事长，上述相关工商变更登记（备案）手续尚未完成。

       3、与公司的关联关系

       公司的总经理 Li Fangyue（李方悦）女士系绽放文创的董事长，根据《创
业板股票上市规则》规定的关联关系情形，绽放文创系公司的关联法人。

       4、其他说明

                                                                        单位：元

       主要财务数据               2021 年 12 月 31 日       2022 年 3 月 31 日
          资产总额                  56,037,711.83             54,299,311.14

          负债总额                  41,259,500.37             46,565,685.58

           净资产                   14,778,211.46              7,733,625.56

       2021 年 1-12 月 ， 绽放 文创 实 现营 业收 入 25,302,530.99 元 ，净 利 润
-7,398,544.33 元；2022 年 1-3 月，绽放文创实现营业收入 3,044,397.34 元，
净利润-4,188,834.78 元。

    上述数据未经审计。

    根据相关核查情况，绽放文创不属于失信被执行人。

    三、交易标的基本情况

    1、本次交易标的方为深圳奥雅绽放数字科技有限责任公司，基本信息如下：

    企业名称：深圳奥雅绽放数字科技有限责任公司

    企业性质：有限责任公司

    注册地址：深圳市南山区沙河街道光华街社区锦绣北街 8 号 1-9 号东部工业
区 F1 栋 101E

    法定代表人：LI FANGYUE

    注册资本：人民币 2,000 万元

    统一社会信用代码：91440300MA5G6X919R

    成立日期：2020 年 5 月 20 日

    经营范围：一般经营项目是：从事文化科技、数字科技、多媒体科技、自动
化科技、计算机软硬件、打印科技、计算机科技、图像科技领域内的技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务，展览展示策划，计算机系统集成，数据处理，
动漫设计，软件设计，摄影摄像服务，建筑设计，从事广告业务，模型设计，金
属材料、建筑装潢材料、包装材料、电子设备销售，游乐设备、机械设备（不含
特种设备）、照明灯饰、工艺品（不含象牙及制品）、艺术品（不含文物）的设计
与销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】，许可经
营项目是：网络工程，建筑装饰装修建设工程设计与施工，建筑智能化建设工程
设计与施工，机电安装建设工程专业施工，灯光音响设备设计与安装，测绘服务。

    2、本次受让股权前后股权结构
                        股东名称          出资额（万元）          持股比例

     受让前             绽放文创                980                  49%
                        奥雅设计                1,020                51%

     受让后             奥雅设计                1,600                80%

                        绽放文创                400                  20%

    3、主要财务指标：

                                                                       单位：元

     主要财务数据            2021 年 12 月 31 日           2022 年 3 月 31 日

       资产总额                    330,164.54                4,401,950.31
       负债总额                 1,730,113.54                 4,943,094.35

        净资产                  -1,399,949.00                 -541,144.04

    2021 年 1-12 月 ， 绽 放 科 技 实 现 营 业 收 入 168,316.84 元 ， 净 利 润
-1,689,556.10 元；2022 年 1-3 月，绽放科技实现营业收入 0 万元，净利润
-141,195.04 元。

    上述数据未经审计。

    4、截止本公告披露日，绽放科技不存在为他人担保、财务资助等情况。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    因绽放文创尚未对绽放科技实缴注册资本，本次公司以现金 0 元为对价受让
绽放文创持有的绽放科技 29%股权。本次交易定价公允合理，各方根据平等、自
愿、互惠互利原则协商确定，不存在损害上市公司及全体股东利益，特别是中小
股东利益的情形。

    五、关联交易协议的主要内容

    1、协议相关方及标的企业

    转让方/甲方：深圳市绽放文创投资有限公司

    受让方/乙方：深圳奥雅设计股份有限公司
    标的企业：深圳奥雅绽放数字科技有限责任公司

    2、协议主要内容：

    （一）股权转让的价格及转让款的支付期限和方式

    甲方将其持有公司 29%股权转让给乙方，因甲方所持股权均未实际缴纳注册
资本，本次股权转让价为人民币【0】万元。

    （二）转让方保证对其拟转让给受让方的股权拥有完全处分权，保证该股权
没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则转让方应当承担由
此引起一切经济和法律责任。

    （三）有关绽放科技盈亏（含债权债务）的分担

     本协议书生效后，受让方按受让股权的比例分享绽放科技的利润，分担相
应的风险及亏损。

    （四）甲、乙双方相互配合于本协议生效后【5】个工作日内，办理转让股
权的工商变更登记。

    （五）违约责任

     1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全
面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

    2、如由于转让方的原因，致使受让方不能如期办理变更登记，或者严重影
响受让方实现订立本协议书的目的，给受让方造成损失，转让方须予以补偿。

    （六）协议书的变更或解除

    转、受双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协
议书的，双方应另签订变更或解除协议书。

    （七）有关费用

    在转让过程中，发生的与转让有关的费用（如公证、评估或审计、市场监督
管理部门变更登记等费用），由绽放科技承担。
    （八）争议解决方式

    因本协议书引起的或与本协议书有关的任何争议，转、受方应友好协商解决；
若该等争议不能在任何一方书面提出后的二十(20)个工作日内磋商解决的，任何
一方均有权将该等争议提交至深圳国际仲裁院按照其届时有效的规则在深圳进
行仲裁，仲裁裁决是终局的，对各方均具有法律约束力。

    （九）生效条件

    本协议书经转、受各方签字或盖章后生效。各方应于协议书生效后依法向市
场监督管理局办理变更登记手续。

    六、涉及关联交易的其他安排

    本次关联交易为合并报表范围内的股权收购，不涉及人员安置、土地租赁、
债权债务重组等情况，交易完成后不产生关联交易和同业竞争。

    七、本次交易目的和对上市公司的影响

    本次受让控股子公司绽放文创少数股东股权后，公司持有绽放科技的持股比
例达到 80%，有利于提高公司管理运营和决策效率。本次交易不会对公司的正常
经营活动产生影响；本次交易不涉及公司合并报表范围的变更，对公司当期及未
来财务状况和经营成果不会产生重大影响。本次关联交易定价经交易双方协商一
致确定，定价公允合理，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的
情形。

    八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    除本次交易外，当年年初至披露日未与关联人绽放文创发生关联交易。

    九、备查文件

    1、《股权转让协议书》

    特此公告。

                                         深圳奥雅设计股份有限公司董事会
                                                        2022 年 6 月 7 日