奥雅股份：关于修订《公司章程》的公告2022-08-20
证券代码：300949 证券简称： 奥雅股份 公告编号：2022-040
深圳奥雅设计股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳奥雅设计股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 18 日召开第
三届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更公司注册地址、经营范围以及修
订<公司章程>的议案》，同意公司修订《深圳奥雅设计股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）中的部分条款，上述事项尚需提交公司股东大会审议。现
将相关事项公告如下:
一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，
公司拟对《公司章程》进行修订，修订条款如下：
修订前 修订后
第五条 公司住所：深圳市南山区
第五条 公司住所：深圳市南山区蛇口街道兴华路 6
蛇口街道兴华路 6 号华建工业大厦
号华建工业大厦（又名：南海意库）5 号楼 302B、303、
（又名：南海意库）5 号楼 302B、
304、404（仅限办公）。邮编：518067
303、404（仅限办公）。邮编：518067
第十条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产
新增 党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必
要条件。
第十一条 公司的经营范围：…… 第十二条 公司的经营范围：……城市规划编制（甲
城市规划编制（乙级）…… 级）……
第三章 第一节 公司股份总数、每
删除
股金额和注册资本
第十七条 ……公司首次公开发行
股份前股东的姓名（名称）、持股 删除
数、持股比例如下：
第四十三条 股东大会是公司的权 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
力机构，依法行使下列职权： 下列职权：
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十八）审议股权激励计划和员工持股计划；
…… ……
第四十三条 公司提供担保的，应当经董事会审议后
第四十四条 公司提供担保的，应
及时对外披露。担保事项属于下列情形之一的，应当
当经董事会审议后及时对外披露。
在董事会审议通过后提交股东大会审议：
担保事项属于下列情形之一的，应
……
当在董事会审议通过后提交股东
（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总
大会审议：……
资产的百分之三十以后提供的任何担保；
……
第五十五条 监事会或连续 90 日以
上单独或者合计持有公司 10%以上
第五十四条 监事会或连续 90 日以上单独或者合计
股份的股东决定自行召集股东大
持有公司 10%以上股份的股东决定自行召集股东大
会的，须书面通知董事会，同时向
会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备
公司所在地中国证监会派出机构
案。
和深圳证券交易所备案。
……
……
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大
召集股东应在发出股东大会通知
会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材
及股东大会决议公告时，向公司所
料。
在地中国证监会派出机构和深圳
……
证券交易所提交有关证明材料。
……
第五十七条 召集人将在年度股东
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前
大会召开 20 日前以书面方式或公
以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开
告通知各股东，临时股东大会将于
15 日前以公告方式通知各股东。
会议召开 15 日前以书面方式或公
……
告通知各股东。
……
第五十八条
…… 第五十七条
股东大会采用网络或其他方式的， ……
应当在股东大会通知中明确载明 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
网络或其他方式的表决时间及表 现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现
决程序。互联网投票系统开始投票 场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早
的时间为股东大会召开当日上午 于现场股东大会结束当日下午 3：00。
9：15，结束时间为现场股东大会结 ……
束当日下午 3：00。
……
第七十八条
……
第七十九条 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
…… 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
董事会、独立董事和符合相关规定 股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
条件的股东可以征集股东投票权。 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
征集股东投票权应当向被征集人 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权
充分披露具体投票意向等信息。禁 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监
止以有偿或者变相有偿的方式征 会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东
集股东投票权。公司不得对征集投 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
票权提出最低持股比例限制。 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第八十五条 第八十四条
…… ……
股东大会选举两名以上董事（含独 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百
立董事）、监事（指非由职工代表担 分之三十及以上的，股东大会就选举董事（含独立董
任的监事）进行表决时，实行累积 事）、监事（指非由职工代表担任的监事）进行表决
投票制。 时，实行累积投票制。
…… ……
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决
第 九 十 二 条 出 席 股 东大会的股 的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券
东，应当对提交表决的提案发表以 登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
下意见之一：同意、反对或弃权。 通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表
…… 示进行申报的除外。
……
第一百一十五条 公司的独立董事应当具备与其行使
第一百一十六条 公司的独立董事 职权相适应的下列基本任职条件：
应当具备与其行使职权相适应的 ……
下列基本任职条件：…… 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第一百一十八条
第一百一十九条
……
……
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当
在选举独立董事的股东大会召开
按照规定公布上述内容，并将所有被提名人的有关材
前，公司董事会应当按照规定公布
料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关
上述内容。
情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第一百二十条 独立董事每届任期
与公司其他董事任期相同，任期届
满，连选可以连任，但是连任时间
不得超过 6 年。独立董事连续３次 第一百一十九条 独立董事每届任期与公司其他董事
未亲自出席董事会会议的，由董事 任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间
会提请股东大会予以撤换。除出现 不得超过 6 年。独立董事连续３次未亲自出席董事会
上述情况及《公司法》中规定的不 会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事
得担任董事的情形外，独立董事任 任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前
期届满前不得无故被免职。提前免 解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披
职的，公司应将其作为特别披露事 露。
项予以披露，被免职的独立董事认
为公司的免职理由不当的，可以作
出公开的声明。
第一百二十一条 独立董事出现不符合独立性条件
或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成
新增
公司独立董事达不到本章程或者其他相关规定要求
的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第一百二十二条 除具有《公司法》
第一百二十二条 除具有《公司法》等法律、法规、
等法律、法规、规范性文件及本章
规范性文件及本章程赋予董事的职权外，独立董事还
程赋予董事的职权外，独立董事还
具有以下职权：
具有以下职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额
（一）需要提交股东大会审议的关
高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％
联交易应当由独立董事认可后，提
的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出
交董事会讨论。独立董事在作出判
判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，
断前，可以聘请中介机构出具专项
作为其判断的依据；
报告；
……
……
第一百二十三条 独立董事须就以下事项向董事会或
股东大会发表独立意见：
第一百二十三条 独立董事须就以 ……
下事项向董事会或股东大会发表 （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司
独立意见： 现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近
…… 经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往
来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
……
第一百二十四条 为了保证独立董事有效行使职权，
公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条
件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提
供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运
营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事
发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司
应及时协助办理公告事宜。
第一百二十五条 公司应当保证独立董事享有与其
新增
他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公
司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供
足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求
补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分
或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召
开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采
纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人
应当至少保存五年。
第一百二十六条 独立董事行使职权时，公司有关人
员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预
其独立行使职权。
第一百四十八条 董事会可根据需 第一百五十一条 董事会设立审计委员会及薪酬与考
要设立审计、薪酬与考核等专门委 核委员会，专门委员会成员全部由董事组成，且独立
员会。专门委员会成员全部由董事 董事占多数并担任召集人，其中审计委员会的召集
组成，审计及薪酬委员会中至少应 人为会计专业人士。公司可根据需要设立其他专门
有一名独立董事是会计专业人士。 委员会。
…… ……
第一百八十六条 监事会每 6 个月
至少召开一次会议，会议通知应当
第一百八十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会
于会议召开 10 日以前书面送达全
议，会议通知应当于会议召开 10 日以前书面送达全
体监事。监事可以提议召开临时监
体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。会议通
事会会议。会议通知应当在会议召
知应当在会议召开 3 日以前书面送达全体监事。况紧
开 5 日以前书面送达全体监事。情
急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过
况紧急，需要尽快召开监事会临时
口头或者电话等方式发出会议通知，且不受通知时限
会议的，可以随时通过口头或者电
的限制，但召集人应当在会议上做出说明。
话等方式发出会议通知，但召集人
……
应当在会议上做出说明。
……
第一百九十四条 公司的利润分配
政策：
…… 第一百九十六条 公司的利润分配政策：
公司应当保持利润分配政策的稳 ……
定性和连续性，就利润分配由董事 公司应当保持利润分配政策的稳定性和连续性，就利
会制定相应的利润分配规划和近 润分配由董事会制定相应的利润分配规划和近三年
五年的《利润分配计划》（或《分红 的《利润分配计划》（或《分红回报规划》），若公司
回报规划》），若公司当年度盈利但 当年度盈利但公司董事会未能在定期报告中做出现
公司董事会未能在定期报告中做 金利润分配预案，公司将在定期报告中披露原因，独
出现金利润分配预案，公司将在定 立董事将对此发表独立意见；
期报告中披露原因，独立董事将对 ……
此发表独立意见；
……
第一百九十八条 公司在每一会计
年度结束之日起 4 个月内向中国证
监会和证券交易所报送年度财务
会计报告，在每一会计年度前 6 个 第一百九十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4
月结束之日起 2 个月内向中国证监 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度
会派出机构和证券交易所报送半 报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内
年度财务会计报告，在每一会计年 向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 期报告。
的 1 个月内向中国证监会派出机构 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
和证券交易所报送季度财务会计 中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
报告。
财务会计报告应当依照法律、行政
法规和国务院财政部门的规定制
作。
第 二 百 二 十 五条 公 司 清算结束 第二百二十五条 公司清算结束后，清算组应当制作
后，清算组应当制作清算报告，以 清算报告，报股东大会或者人民法院确认。
及清算期间收支报表和财务账册， ……
报股东大会或者人民法院确认。
……
注：加删除线的为删除部分，加粗部分系新增内容。
除上述修订外，本次章程修订还包括将制度中“总经理”统一调整为“总裁”，
删除了部分重复条款，以及对于因上述条款删除、增加所引起的条款序号变化以
及相关条款引用变化。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《深圳奥雅设计股份有限公司章程》。
二、其他事项说明
以上事项尚需提交公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权董事会负责
向工商登记机关办理章程备案手续，并授权董事会及其授权办理人员按照工商登
记机关或其他政府部门提出的审批意见或要求，对本次修订后的《公司章程》中
的相关条款进行必要的修改。本次变更内容最终以工商登记为准。
三、备查文件
1.深圳奥雅设计股份有限公司第三届董事会第八次会议决议；
2.《深圳奥雅设计股份有限公司章程》。
特此公告。
深圳奥雅设计股份有限公司董事会
2022 年 8 月 20 日
