奥雅股份：关于完成收购重庆渝高工程设计有限公司100%股权暨取得建筑行业（建筑工程）甲级资质的公告2022-08-20
证券代码：300949 证券简称：奥雅股份 公告编号：2022-044
深圳奥雅设计股份有限公司
关于完成收购重庆渝高工程设计有限公司 100%股权暨取得建筑
行业（建筑工程）甲级资质的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次股权收购事项无需提交公司董事会和股东大会审议。本次交易完 成后，
重庆渝高工程设计有限公司成为公司的全资子公司，公司取得建筑行业 （建筑
工程）甲级资质，有助于公司整合包括建筑业务拓展能力在内的空间赋 能全产
业链联动模式，助推公司在创意设计与新城镇建设业务板块的全领域全 产业布
局，及在大型综合类项目上实现多专业能力。
一、交易概述
为进一步提升深圳奥雅设计股份有限公司（以下简称“公司”或“ 奥雅股
份”）在建筑设计板块的资质能力，拓宽获取大型 EPC 项目业务渠道，完善公
司战略布局。公司与重庆渝高工程设计有限公司（以下简称“渝高设计 ”）及
渝高设计原股东符新虎签署了《关于重庆渝高工程设计有限公司之投资协 议》，
并于近日完成了过户登记等事宜。公司使用自有资金人民币 925 万元为对价受
让符新虎持有的渝高设计 100%的股权。前述交易完成后，公司持有渝高设计
100%的股权，渝高设计成为公司的全资子公司。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上 市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，
本次交易在总经理办公会的审批权限范围内，无须提交公司董事会及股 东大会
审议。上述事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》
规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
姓名 身份证号 通讯地址 就职单位
符新虎 5102121962******* 重庆市沙坪坝区天陈 重庆渝高工程设
路 2 号世源大厦*** 计有限公司
交易对方不属于失信被执行人，与公司及公司前十大股东、董监高在 产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，也不存在其他可能或 已经造
成公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的方为重庆渝高工程设计有限公司，基本信息如下：
企业名称：重庆渝高工程设计有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址： 重庆市两江新区金渝大道 16 号
法定代表人：符新虎
注册资本：人民币 300 万元
统一社会信用代码：915000006608510977
成立日期：2007 年 4 月 2 日
经营范围：许可项目：劳务派遣服务，工程造价咨询业务（依法须 经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部 门批准
文件或许可证件为准） 一般项目：建筑行业（建筑工程）甲级（凭资质证执
业）；技术进出口，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、
技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、股东情况及股权结构变化
序号 股东名称 持股比例
股权转让前 股权转让后
1 符新虎 100% /
2 奥雅股份 / 100%
3、主要财务指标：
单位：万元
主要财务数据 2021 年 12 月 31 日/2021 2022 年 6 月 30 日/2022 年
年度 1-6 月份
资产总额 1,617.63 1,199.08
负债总额 1,328.19 1,162.95
净资产 289.44 36.13
营业收入 1,906.05 414.46
营业利润 16.65 -261.76
净利润 25.79 -253.32
应收账款 1,273.40 932.96
其他应收款 80.08 52.48
注：上述数据未经审计。
4、是否属于失信被执行人：否。
5、权属情况：《重庆渝高工程设计有限公司章程》不存在法律法规之外其
他限制股东权利的条款。渝高设计不存在抵押、质押及任何其他限制转 让的情
况，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项和查封、冻结 等司法
措施。
渝高设计不存在为他人提供担保、财务资助等情况。交易完成后， 公司不
存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。
6、其他情况说明
本次交易前后，渝高设计作为独立法人的法律主体资格未曾发生变 化，其
全部债权债务仍由其享有或承担。本次交易也不涉及债权债务的转移。
四、交易协议的主要内容
第一条 协议各方
甲方：深圳奥雅设计股份有限公司
乙方：重庆渝高工程设计有限公司
丙方：符新虎
第二条 投资的前提条件
2.1 各方确认，本次投资以下列全部条件的满足为前提：
2.1.1 乙方注册资本已全部实缴；
2.1.2 本次交易取得各方内部决策机构的同意，各方均取得签署及履 行本
协议所需的一切必要的批准、授权或其他相关手续；
2.1.3 乙方、丙方已经向甲方充分、真实、完整披露标的公司的资产 、负
债、权益、对外担保等全部信息；
2.1.4 乙方、丙方在本协议中所作的承诺及保证均系真实的意思表示 ，所
作保证均与事实相符，不存在隐瞒、造假等情形；
2.1.5 乙方不曾发生过造成重大不利变动的一项或多项事件，并且没 有证
据表明会发生可能造成重大不利变动的该等事件；
2.1.6 乙方关键岗位的工作人及丙方均按本协议的要求与乙方签署了 劳动
合同、竞业限制相关协议或承诺书；
2.1.7 甲方委派的律师、会计师等中介机构对乙方完成尽调且未发现 任何
重大不利于本次投资的事项。
2.1.8 乙方、丙方保证，丙方担任公司法定代表人期间，乙方目前拥 有的
下述资质不得减少或资质等级降低（政策变化因素导致的除外）：
证书名称 证书编号 有效期至
建筑行业（建筑工程）设计甲级 A150001894-6/1 2025 年 6 月 5 日
第三条 本次投资
3.1 乙方、丙方按本协议第二条约定完成相应事项并将相关文件提 交至甲
方后，甲方出资【925】万元（大写：人民币【玖佰贰拾伍】万元整）以“股权
转让”方式对乙方进行投资，用于受让丙方所持乙方【100】%股权。股 权转让
完成后，乙方股权结构如下：
实缴出资额（万
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
元）
1 奥雅设计 300.00 300.00 100.00
合计 300.00 300.00 100.00
第四条 付款时间及付款方式
4.1 本协议产生的所有税费由丙方承担，甲方有权依法进行代扣代缴。
4.2 各方一致同意，本次股权转让款【925】万元通过以下方式进行支付：
4.2.1 自协议签订生效且不晚于 2022 年 7 月【31】日，甲方从【925】万元
股权转让款（大写：人民币【玖佰贰拾伍万元】）中分出【800】万元（大写：
人民币【捌佰万元】）作为第一期股权转让款，转至丙方指定账户。
4.2.2 甲方于 2023 年 6 月 30 日前，向丙方指定账户支付剩余股权转让款
（如有），最终支付金额以代扣代缴税费后为准。
4.3 丙方或其指定的收款方在收到甲方支付的每笔股权转让款后三 个工作
日内，向甲方出具收款凭证。
第五条 违约和争议解决
甲方未按时足额向丙方支付股权转让款的，每逾期一日，应按未付 款项金
额万分之三的标准向丙方支付违约金；丙方未在约定期限内办妥工商变 更登记
手续或履行本协议项下行为义务的，每逾期一日，应按股权转让价款总 额万分
之三的标准向甲方支付违约金。违约金无法弥补守约方实际损失的，违 约方还
需赔偿损失。
第六条 其他
本协议经各方正式签署之日起生效。
五、交易目的和对公司的影响
渝高设计创立于 2007 年，于 2010 年获得建筑行业（建筑工程）甲级资质，
并获得城乡规划编制乙级资质、通过质量管理体系认证。擅长以设计和 交付创
新设施来满足庞大需求，其不仅有大型公建、住宅设计的经验，近年来 更是积
累了丰富的教育建筑与校园设计经验，完成了重庆和泽家园小学、Ah24 公立小
学等十几所学校的设计工作。
本次收购遵循市场客观情况和自身需求的原则，充分考虑渝高设计 拥有的
建筑行业（建筑工程）甲级资质等因素，经各方协商达成一致的价格。
本次交易完成后，渝高设计成为公司的全资子公司，公司取得建筑行 业
（建筑工程）甲级资质，有助于公司整合包括建筑业务拓展能力在内的 空间赋
能全产业链联动模式，助推公司在创意设计与新城镇建设业务板块的全 领域全
产业布局，及在大型综合类项目上实现多专业能力；有利于增强双方在 建筑设
计业务协同性，快速拓展相关业务并形成规模效应。本次交易对公司未 来财务
状况和经营成果具有一定的积极影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
截至本公告日，公司已按照协议要求支付了第一期股权转让款人民币 800
万元，并完成了渝高设计的过户登记手续。
六、备查文件
1、《关于重庆渝高工程设计有限公司之投资协议》；
2、《重庆渝高工程设计有限公司营业执照》。
特此公告。
深圳奥雅设计股份有限公司董事会
2022 年 8 月 20 日
