深圳奥雅设计股份有限公司                                 审计委员会工作细则



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                           董事会审计委员会工作细则


                                 第一章   总则

     第一条 为强化董事会决策功能,做到事前审计、专业审计,确保董事会对经
理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公
司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳奥雅设计股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定,深圳奥雅设计股份
有限公司（以下简称“公司”）特设立董事会审计委员会，并制定本细则。

     第二条 审计委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，主要
负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，对公司内部控制体系进行监督
并提供专业咨询意见。




                               第二章 人员组成

     第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，并有一名独
立董事为专业会计人士。

     第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

     第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业人士委员担任,
负责召集和主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生，并报董事会备案。

     第六条 审计委员会委员任期与同届董事会董事任期一致，委员任期届满，
可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。董事会
应根据《公司章程》及本细则增补新的委员。

     董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为审计委员会委员

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的董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本细则的规定履
行职务。

     第七条 审计委员会下设内部审计部门为日常办事机构，负责日常工作联络
和会议组织等工作。内部审计部门在审计委员会的指导和监督下开展内部审计工
作。




                           第三章 职责权限

     第八条 审计委员会的主要职责权限：

     1、监督及评估外部审计工作；

     2、监督及评估内部审计工作；

     3、审阅公司的财务报告并对其发表意见；

     4、监督及评估公司的内部控制；

     5、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

     6、公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中涉

及的其他事项。

     审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并

提出建议。

     第九条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要

职责：

     1、指导和监督内部审计制度的建立和实施；

     2、审阅公司年度内部审计工作计划；

     3、督促公司内部审计计划的实施；

     4、指导内部审计的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工
作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情

况应当同时报送审计委员会；

     5、向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；


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     6、协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间

的关系。

     第十条 审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。审计
委员会应配合监事会的监事审计活动。




                           第四章 决策程序

     第十一条 公司内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提
供公司有关方面的书面资料：

     1、公司相关财务报告；

     2、内外部审计机构的工作报告；

     3、外部审计合同；

     4、公司对外披露信息情况；

     5、公司重大关联交易审计报告；

     6、其他相关事宜。

     第十二条 审计委员会会议，对内部审计部门提供的报告进行评议，并根据
规定就下列事项将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

     1、外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及更换；

     2、公司内部审计制度是否已得到有效实施,公司财务报告是否全面真实；

     3、公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实,公司重大的关联交易是

否合乎相关法律法规；

     4、其他相关事宜。




                           第五章 议事规则

     第十三条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召
开四次，每季度召开一次，临时会议由审计委员会委员或公司内部审计部门提议

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召开。原则上应于会议召开前三天通知全体委员，情况紧急，需要尽快召开审计
委员会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，且不受通
知时限的限制。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托一名委员（独
立董事）主持。

     第十四条 审计委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出席时，
可以书面形式委托其他委员代为出席；委员未出席审计委员会会议，也未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

     第十五条 审计委员会委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出席
董事会会议，视为不能履行职责，审计委员会委员应当建议董事会予以撤换。

     第十六条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；委员因
故不能出席，可书面委托其他委员代为表决，每一名委员有一票表决权；会议做
出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

     第十七条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；审计委员会会
议可以采用现场或通讯方式召开。

     第十八条 内部审计部门成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司
董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

     第十九条 如有必要,审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。

     第二十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。须经董事会批准的决议于会
议结束后提交董事会秘书处理。

     第二十一条 审计委员会会议由公司董事会秘书负责安排；会议应当有记录,
出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存
期限不少于十年。

     第二十二条 审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式提交公
司董事会。


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     第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。


                            第六章 附 则

     第二十四条 本细则所称“以上”含本数。

     第二十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规相抵触时，按国家有关法律、法
规的规定执行。

     第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。

     第二十七条 本细则自董事会决议通过之日起生效并执行。




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