深圳奥雅设计股份有限公司                                    总裁工作细则


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                            总裁工作细则



                             第一章       总则

    第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善深圳奥雅设计股份有
限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》及
其他相关法律、法规和《深圳奥雅设计股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，制定本细则。

    第二条 公司依法设置总裁。总裁由董事会聘任或解聘，主持公司日常生产
经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。




                 第二章    总裁的任职资格与任免程序

                            第一节 任职资格

    第三条 有下列情形之一的，不得担任公司总裁：

    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾五年；

    （三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理、并对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司破产清算完结之日起未逾三年；

    （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满者；

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    （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满；

    （八）国家公务员不得兼任公司总裁；

    （九）法律、法规或规章规定的其他内容。




                           第二节   任免程序

    第四条 公司设总裁 1 名，副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。董事可受
聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员，但总计不得超过董事总数的 1/2。

    第五条 总裁每届任期三年，可连聘连任。

    第六条 公司应采取公开、透明的方式选聘总裁。

    第七条 公司总裁的解聘，必须由董事会作出决议，并由董事会提前一个月
向总裁本人提出解聘的理由。

    第八条 总裁可以在任期届满以前提出辞职，但须提前一个月向公司董事会
提出辞职申请。

    第九条 解聘总裁或总裁因故辞职离任前，董事会应对其任期内经营状况进
行审计。

    第十条 董事会违反劳动雇佣合同解聘总裁，如果给总裁造成损害的，应承
担赔偿责任。




                           第三章 总裁的职权

    第十一条 总裁行使以下职权:

    （一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；

    （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

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    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

    （四）拟订公司的基本管理制度；

    （五）制订公司的具体规章；

    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；

    （七）聘任或者解聘除应由股东大会或董事会聘任或者解聘以外的管理人
员；

    （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

    （九）提议召开董事会临时会议；

    （十）拟订公司发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划；

    （十一）拟订公司年度财务预、决算方案，拟订公司税后利润分配方案、弥
补亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案；

    （十二）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；

    （十三）拟订公司增加或者减少注册资本和发行公司债券的建议方案；

    （十四）公司章程或董事会授予的其他职权。

    第十二条 董事会授权总裁办公会决定以下关联交易等交易事项：

    （一）公司与关联自然人发生的金额在30万元以下（不含30万元）的关联交

易；

    （二）公司与关联法人发生的金额在300万元以下（不含300万元）的关联交
易或发生金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下（不含0.5%）的关联

交易。



                           第四章 总裁工作程序


                     第一节    总裁办公会决策程序

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    第十三条 公司实行总裁负责下的总裁办公会议制度。

    第十四条 总裁办公会议出席人员原则上为公司高级管理人员，董事长要求
时，可以参加总裁办公会议。总裁办公会议由总裁主持召开，如遇总裁因故不能
履行职责时，应当由总裁指定一名副总裁代其召集主持会议。

    第十五条 总裁办公会议分为定期会议和临时会议。定期会议每季度召开一
次；临时会议根据公司实际情况及时召开。总裁办公会议会务工作由总裁办负责。

    第十六条 总裁办公会议议事流程：由提出议题的人员就议题作简要汇报，
列席会议的有关人员作必要的说明，与会成员就此议题充分发表意见。主持人征
求与会成员意见后，做出决定。




                    第二节   日常经营管理工作程序

    第十七条 投资项目工作程序：总裁主持实施的投资计划。在确定投资项目
时，应建立可行性研究制度，公司投资管理部门应将项目可行性报告等有关资料，
提交公司总裁办公会议审议并提出意见，经董事会或总裁批准后实施；投资项目
实施后，应确定项目执行人和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目
完成后，按照有关规定进行项目审计。

    第十八条 人事管理工作程序：总裁在提名公司副总裁、财务负责人等高级
管理人员时，应事先征求有关方面的意见，提请董事会聘任；总裁在任免公司部
门负责人时，应事先由公司人事部门进行考核，经总裁办公会议讨论，由总裁决
定任免。

    第十九条 财务管理工作程序：根据《中华人民共和国会计法》等法律、法
规做好财务管理工作，大额款项的支出，实行总裁和财务负责人联签制度；重要
财务支出，由使用部门提出报告，经财务部门审核，总裁批准；日常的费用支出，
应本着降低费用、严格管理的原则，由使用部门审核，总裁或授权其他高级管理
人员批准。

    第二十条 公司对于其他重大项目管理、资产管理等项目工作，应根据具体
情况，参照上述有关规定，制定其工作程序。

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                           第五章 总裁报告制度
    第二十一条 总裁应当根据董事会或监事会的要求，随时向董事会或监事会
报告工作，报告内容包括：公司年度计划实施情况、公司重大合同的签订和执行
情况、资金运用和盈亏情况、重大投资项目的进展情况等方面。报告可以书面或
口头形式进行，并保证其真实性。董事会或者监事会要求以书面方式报告的，应
以书面方式报告。

    第二十二条 董事会或者监事会认为必要时，总裁应在接到通知的三日内按
照董事会或者监事会的要求报告工作。




                   第六章 绩效评价与激励约束机制
    第二十三条 总裁的绩效评价由董事会负责组织考核。

    第二十四条 总裁的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核
指标完成情况进行发放。

    第二十五条 总裁在任职期内，由于工作失职或失误，发生下列情况之一的，
董事会应根据合同追究其责任，必要时还可以对其实行经济处罚或提前终止合
同。

    （一）违反国家法律、法规和公司章程、规章制度，损害国家和公司利益的；

    （二）擅自变更股东大会和董事会的决议，或超越授权范围，给公司造成损
失的；

    （三）犯有其他严重错误的。




                               第七章 附则
    第二十六条 本细则未尽事项，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行。


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    第二十七条 本细则的解释权属公司董事会。

    第二十八条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效。




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