深圳奥雅设计股份有限公司                                   监事会议事规则


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                           监事会议事规则



                             第一章 总 则

    第一条 为进一步完善深圳奥雅设计股份有限公司（以下简称“公司”）的
公司法人治理结构，保障监事会依法独立行使监督职能，依据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司
治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定和《深圳奥雅设计股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的规定，特制定本规则。




                             第二章 监 事

    第二条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不
得少于监事人数的三分之一。

    第三条 凡有《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，也不得
担任公司监事。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

    董事、总裁和其他高级管理人员在任职期间，其本人及其配偶和直系亲属不
得兼任监事。

    第四条 监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

    第五条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工
代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

    第六条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书
面辞职报告。

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    第七条 如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，该监事的辞
职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

    如需增补的监事由股东代表出任，监事会应当向董事会提议召开临时股东大
会，选举监事，填补因监事辞职产生的空缺。如需增补的监事应当由职工代表出
任，监事会应当要求公司职工民主选举产生监事，填补因监事辞职产生的空缺。

    第八条 监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职
报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然
解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为
公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之
间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第九条 监事的权利

    （一）依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉；

    （二）有权列席董事会会议；

    （三）有权检查公司业务及财务状况，审核簿册和文件，并有权要求董事会
或总裁提供有关情况报告；

    （四）有权对董事会于每个会计年度所出具的各种会计表册进行检查审核，
将其意见制成报告书经监事会表决通过后向股东大会报告；

    （五）有权根据《公司章程》的规定和监事会的委托，行使其他监督权。

    第十条 监事的义务

    （一）遵守法律、行政法规、《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务；

    （二）不得利用在公司的地位和职权，为自己谋取私利，不得利用职权收受
贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    （三）除依照法律规定或经股东大会同意外，不得泄露公司的秘密；

    （四）执行公司职务时违反法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司
造成损害的，应当承担赔偿责任；

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    （五）任期内不履行监督义务，致使公司利益、股东利益或者职工利益遭受
重大损害的，应当视其过错程度，分别依照有关法律、法规追究其责任；股东大
会或委派单位按规定的程序解除其监事职务。




                           第三章 监事会及职权

    第十一条 公司设监事会，由三名监事组成，对股东大会负责。

    监事会设监事会主席一人。

    监事会在《公司法》《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使监督职
能。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。

    监事会包括股东代表监事两名和公司职工代表监事一名。监事会中的职工代
表监事由公司职工通过职工大会、职工代表大会或者其他民主形式选举产生。

    第十二条 监事会依法独立行使监督职能，保障股东权益、公司利益和职工
的合法权益不受侵犯。

    第十三条 监事会行使下列职权：

    （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

    （二）检查公司财务；

    （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；

    （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；

    （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；

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    （六）向股东大会提出提案；

    （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；

    （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

    （九）列席董事会会议；

    （十）《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。




                      第四章 监事会主席的职权

    第十四条 监事会主席行使下列职权：

    （一）召集和主持监事会会议；

    （二）检查监事会决议的实施情况；

    （三）代表监事会向股东大会报告工作；

    （四）当董事、总裁与公司发生诉讼时，可以由股东大会授权委托监事会主
席代表公司与董事、总裁进行诉讼。




                      第五章 监事会的议事程序

    第十五条 监事会每六个月至少召开一次会议，由监事会主席召集。

    召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前十日和三日将会议通
知，通过直接送达、传真、电子邮件或者《公司章程》规定的其他方式，提交全
体监事。

    情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等
方式发出会议通知，且不受通知时限的限制，但召集人应当在会议上做出说明。

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    第十六条 监事会会议通知应当至少包括以下内容：

    （一） 举行会议的日期、地点和会议期限；

    （二） 会议议题；

    （三） 发出通知的日期。

    第十七条 监事会会议，特别是监事会定期会议，原则上应以现场方式召开。
特殊情况下，监事会会议可以视频、电话、电子邮件以及书面等通讯方式召开。

    监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向
与会监事说明具体的情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见
和投票意向在签字确认后传真或其他电子方式发送至监事会。

    第十八条 监事应当出席监事会会议。因故不能出席的监事，可以事先提交
书面意见或书面表决，也可以书面委托其他监事代为出席监事会。

    委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席
监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第十九条 监事会会议应当由半数以上的监事出席方可举行。监事会会议以
举手表决方式或投票表决方式通过决议，每名监事享有一票表决权，监事会会议
决议需由半数以上的监事通过为有效。监事应当在监事会决议上签字。

    第二十条 监事会认为必要时，可以邀请公司董事、总裁及其他高级管理人
员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。

    第二十一条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务
所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

    第二十二条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议
记录上签名。

    监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。

    监事会指定一名人员为监事会会议记录员，与会监事应当对会议记录、会议

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纪要和决议记录进行签字确认。监事对会议记录、会议纪要或者决议记录有不同
意见的，可以在签字时作出书面说明。

    监事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明、发表公开
声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。

    监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规或《公司章
程》，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表
决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。

    第二十三条 监事会会议记录包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；

    （三）会议议程；

    （四）监事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。

    第二十四条 对监事会决议的执行情况，监事会主席可以组织监事进行自查，
并可提出评价意见。

    第二十五条 监事会认为董事会会议决议违反法律、行政法规、《公司章程》
或损害公司和职工利益时，可作出决议，建议董事会复议这项决议。董事会不予
采纳或经复议仍维护原决议的，监事会有义务提议召开临时股东大会解决。




                      第六章 监事会决议的实施

    第二十六条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以
后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。




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                           第七章 附 则

    第二十七条 本规则未尽事项按国家有关法规和《公司章程》规定执行。

    第二十八条 本规则自公司股东大会批准之日起生效，修改亦同。

    第二十九条 本规则由监事会负责解释。




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