证券代码：300949         证券简称： 奥雅股份          公告编号：2023-014



                   深圳奥雅设计股份有限公司

             第三届董事会第十二次会议决议公告



     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况

     深圳奥雅设计股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会
议于 2023 年 4 月 25 日在公司 302 会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知
已于 2023 年 4 月 14 日以邮件方式发出。会议由公司董事长李宝章先生主持，应
到董事 7 人，实到董事 7 人，董事李宝章、王拥军、吴胜涛以通讯方式参加。公
司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民
共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，形成的决议合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于公司 2022 年度总裁工作报告的议案》

    公司总裁 Li Fangyue（李方悦）女士向董事会汇报 2022 年公司经营管理情
况。报告内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司 2022
年度报告》“第四节 管理层讨论与分析”部分。

    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；表决结果为通过。

    （二）审议通过《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《 公司
2022 年度报告》“第四节 管理层讨论与分析”部分及“第五节 公司治理”部分。
    第三届董事会独立董事吴胜涛先生、赖向东先生、黄跃刚先生分别向董事会
递交了《2022 年度独立董事述职报告》，并将在 2022 年度股东大会上进行述职。

    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；表决结果为通过。

    此议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

    （三）审议通过《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》

    经审议，董事会认为公司《2022 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公
司 2022 年度的财务状况、经营成果和现金流量。具体内容详见公司同日披露于
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司 2022 年度报告》“第十一节 财务报
告”部分。

    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；表决结果为通过。

    此议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

    （四）审议通过《关于公司 2022 年度利润分配的预案》

    根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2022 年度归属于上
市公司股东的净利润为-51,682,531.78 元。截至 2022 年 12 月 31 日，合并报表
未分配利润为 332,924,422.73 元，母公司未分配利润为 323,542,573.64 元。根
据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》的规定，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确
定具体的利润分配比例，截至 2022 年 12 月 31 日，公司实际可供分配利润为
323,542,573.64 元，母公司资本公积为 745,665,807.89 元。

    因公司持续业务转型升级发展所需资金及确定的经营性现金支出数额较大，
为增强公司抗风险的能力，保证公司健康、稳定、可持续发展，同时更好维护全
体股东的长远利益。公司决定本年度不进行利润分配，不送红股，不以资本公积
金转增股本，剩余未分配利润结转至下一会计年度。

    上述利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》
《公司章程》及《公司上市后三年股东利润分配计划》等有关规定。
    独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露
于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；表决结果为通过。

    此议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

    （五）审议通过《关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》

    经审议，董事会认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有
效执行，公司《2022 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部
控制制度的建设及运行情况。公司聘请的审计机构天职国际会计师事务所（特殊
普通合伙）对公司涉及与财务报告有关的内部控制有效性出具了鉴证报告。

    独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见；保荐机构对该事项出具了无
异议的核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的相关公告。

    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；表决结果为通过。

    （六）审议通过《关于公司 2022 年度报告全文及其摘要的议案》

    公司严格按照相关法律、行政法规、中国证监会的规定及交易所规则，编制
了公司 2022 年度报告全文及摘要，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2022
年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详
见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司 2022 年度报告》
及《公司 2022 年度报告摘要》。《公司 2022 年度报告摘要》同时刊登于《上海证
券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》。

    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；表决结果为通过。

    此议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

    （七）审议通过《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》

    公司严格按照相关法律、行政法规、中国证监会的规定及交易所规则，编制
了公司 2023 年第一季度报告全文，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2023
年第一季度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体
内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司 2023 年第
一季度报告》。

    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；表决结果为通过。

    （八）审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》

    经公司董事会审计委员会及全体独立董事事前审核认可，董事会拟续聘天职
国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）作为公司 2023 年
度审计机构，聘期一年。公司 2022 年度审计费用为人民币 80 万元，2023 年度
审计收费定价原则与 2022 年度保持一致，天职国际审计服务收费按照业务的责
任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别
工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2023 年度审计费用将由公司
董事会提请股东大会授权经营管理层根据 2023 年度审计的具体工作量及市场价
格水平确定。

    本议案已由独立董事发表事前认可意见及明确同意的独立意见。具体内容详
见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；表决结果为通过。

    此议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。

    （九）审议通过《关于公司及子公司使用部分闲置自有资金进行委托理财的
议案》

    为充分提升公司及子公司资金使用效率及资金收益水平，增强公司盈利能力，
公司及子公司在充分保障日常经营性资金需求、不影响正常生产经营并有效控制
风险的前提下，决定使用最高额度不超过人民币 3 亿元（含）的闲置自有资金进
行委托理财。使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内。在上述额度和期限
范围内，资金可循环滚动使用。同时，提请董事会授权董事长或董事长授权人在
上述有效期及资金额度内行使该项投资决策权并签署相关合同及文件，具体事项
由公司财务部门组织实施。
    独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见；保荐机构对该事项出具了无
异议的核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的相关公告。

    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；表决结果为通过。

    （十）审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》

    根据公司 2023 年度经营计划，为满足经营资金需求，提高融资效率，公司
及子公司拟向合作银行申请不超过人民币 12 亿元综合授信额度，各合作银行授
信期限不超过 24 个月，授信期限内授信额度可以循环使用。授信业务品种包括
但不限于流动资金贷款、非流动资金贷款、承兑汇票、保理、保函、信用证、票
据贴现等。上述授信额度及授信业务品种最终以公司及子公司与各合作银行签署
的授信协议为准。授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，公司及子公司
将根据实际经营需要在授信额度内向合作银行申请融资。授权期限为本次董事会
审议通过之日起 12 个月内。董事会授权董事长或董事长授权人在上述综合授信
额度及授权期限内签署相关融资文件。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；表决结果为通过。

    （十一）审议通过《关于公司及子公司开展应收账款保理业务的议案》

    公司及子公司拟开展应收账款保理业务，保理融资金额总计不超过 人民币
8,000 万元（含），保理业务授权期限为本次董事会审议通过之日起 12 个月内, 具
体每笔保理业务期限以单项保理合同约定期限为准。公司开展应收账款保理业务
有利于加速资金周转，提高资金使用效率，降低应收账款管理成本，改善资产负
债结构及经营性现金流状况；有利于公司业务的发展，符合公司发展规划和公司
整体利益。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；表决结果为通过。

    （十二）审议通过《关于公司<2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告>的议案》

    公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金使用管
理制度》等的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露
工作，公司募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东
利益的行为，不存在违规使用募集资金的情形。

    公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见；保荐机构对该事项出具
了无异议的核查意见；会计师事务所对该事项出具了专项鉴证报告。具体内容详
见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；表决结果为通过。

    （十三）审议通过《关于提请召开 2022 年度股东大会的议案》

    同意公司于 2023 年 5 月 19 日 14:30 召开 2022 年度股东大会。具体内容详
见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2022 年度股
东大会的通知》。

    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；表决结果为通过。

    三、备查文件

    1、深圳奥雅设计股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议；

    2、深圳奥雅设计股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相
关事项发表的事前认可意见；

    3、深圳奥雅设计股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相
关事项发表的独立意见；

    4、光大证券股份有限公司关于深圳奥雅设计股份有限公司 2022 年度内部控
制评价报告的核查意见；
    5、光大证券股份有限公司关于深圳奥雅设计股份有限公司及子公司使用部
分闲置自有资金进行委托理财的核查意见；

    6、光大证券股份有限公司关于深圳奥雅设计股份有限公司 2022 年度募集资
金存放与使用情况的专项报告的核查意见；

    7、深圳奥雅设计股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告（天
职业字[2023]26820-2 号）；

    8、深圳奥雅设计股份有限公司内部控制鉴证报告（天职业字[2023]26820-1
号）。

    特此公告。




                                         深圳奥雅设计股份有限公司董事会
                                                       2023 年 4 月 27 日