北京市金杜律师事务所
关于
青岛德固特节能装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
二〇二〇年六月
3-3-2-1
目 录
释 义 .............................................................................................................................. 3
引 言 .............................................................................................................................. 6
一、 本所及签名律师简介 ............................................................................................ 6
二、 本所制作本次发行上市律师工作报告和《法律意见书》的工作过程 ............ 7
正 文 .............................................................................................................................11
一、 本次发行上市的批准和授权 ...............................................................................11
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ...................................................................... 14
三、 本次发行上市的实质条件 ..................................................... 错误!未定义书签。
四、 发行人的设立 ...................................................................................................... 19
五、 发行人的独立性 .................................................................................................. 23
六、 发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人） .............................................. 25
七、 发行人的股本及其演变 ...................................................................................... 39
八、 发行人的业务 ...................................................................................................... 50
九、 关联交易和同业竞争 .......................................................................................... 54
十、 发行人的主要财产 .............................................................................................. 62
十一、 发行人的重大债权债务 .................................................................................. 70
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 .............................................................. 84
十三、 发行人公司章程的制定与修改 ...................................................................... 87
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .......................... 88
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .............................................. 90
十六、 发行人的税务 .................................................................................................. 94
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................ 105
十八、 发行人募集资金的运用 ................................................................................ 106
十九、 发行人业务发展目标 .................................................................................... 107
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................ 107
二十一、 本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施 .............................................. 111
二十二、 发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价 ..............................113
二十三、 本次发行上市的总体结论性意见 ..............................................................114
3-3-2-2
释 义
在本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右
栏中的含义或全称：
金杜/本所 北京市金杜律师事务所
A股 境内上市人民币普通股
本次发行上市 发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市
《北京市金杜律师事务所关于青岛德固特节能装备股份
本律师工作报告 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作
报告》
《北京市金杜律师事务所关于青岛德固特节能装备股份
《法律意见书》 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
书》
发行人/公司/德固
青岛德固特节能装备股份有限公司
特
德固特有限 青岛德固特机械制造有限公司，系发行人的前身
青岛德固特轨道装备有限公司，为发行人报告期内的子公
德固特轨道装备
司，于 2019 年 6 月转出
德沣投资 青岛德沣投资企业（有限合伙），系发行人的股东
常春藤（昆山）产业投资中心（有限合伙），系发行人的
昆山常春藤
股东
青岛常春藤 青岛常春藤创业投资中心（有限合伙），系发行人的股东
青岛静远 青岛静远创业投资有限公司，系发行人的股东
青岛高创清控股权投资基金企业（有限合伙），系发行人
高创清控
的股东
青岛清控金奕创业投资中心（有限合伙），系发行人的股
清控金奕
东
上海青望创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股
上海青望
东
3-3-2-3
新疆合赢 新疆合赢成长股权投资有限合伙企业，系发行人原股东
北京正达信益投资发展中心（有限合伙），系发行人原股
正达信益
东
Innova Innova Technologies Inc.，系德固特轨道装备股东
正金工程 青岛正金工程技术有限公司，系德固特轨道装备股东
发行人为本次发行上市而制定的公司章程（草案），经发
《公司章程（草 行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过，后因发行人
案）》 经营范围变更经发行人 2019 年年度股东大会审议修订相
应条款，于本次发行上市后生效
根据上下文需要，指发行人及其前身制定并不时修订的
《公司章程》 《青岛德固特节能装备股份有限公司章程》《青岛德固特
机械制造有限公司章程》及相关章程修正案
《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26 日第
《公司法》 十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修
改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正）
《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日第十三届
《证券法》
全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）
《创业板首发注册 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（中
管理办法（试行）》 国证监会令第 167 号）
《创业板股票上市 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
规则》 （深证上[2020]500 号）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公
《 编 报 规 则 第 12
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发
号》
[2001]37 号）
《证券法律业务管 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监
理办法》 督管理委员会、司法部令第 41 号）
《证券法律业务执 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证
业规则》 券监督管理委员会、司法部公告[2010]33 号）
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
3-3-2-4
股转系统 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
基金业协会 中国证券投资基金业协会
工商局 工商行政管理局
保荐机构 长江证券承销保荐有限公司
信永中和 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
湖北众联 湖北众联资产评估有限公司
报告期 2017 年、2018 年和 2019 年
《招股说明书（申 《青岛德固特节能装备股份有限公司首次公开发行股票
报稿）》 并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
信永中和于 2020 年 3 月 4 日出具的《审计报告》
《审计报告》
（XYZH/2020JNA40003）
信永中和于 2020 年 3 月 4 日出具的《内部控制鉴证报告》
《内控报告》
（XYZH/2020JNA40004）
湖北众联于 2012 年 9 月 25 日出具的《青岛德固特机械制
《资产评估报告》 造有限公司拟整体变更为股份有限公司评估项目评估报
告》（鄂众联评报字[2012]第 115 号）
《魏振文与汪芙秀、青岛德沣投资企业（有限合伙）关于
《发起人协议》 共同发起设立青岛德固特节能装备股份有限公司的发起
人协议》
中华人民共和国（为本律师工作报告之目的，不包括香港
中国
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
元 如无特殊说明，指人民币元
注：本律师工作报告任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为
采用四舍五入所致。
3-3-2-5
致：青岛德固特节能装备股份有限公司
本所接受发行人委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据《证
券法》《公司法》《创业板首发注册管理办法（试行）》《创业板股票上市规则》
《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和《编报规则第 12 号》等
中国现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
本所及本所律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会
的有关规定以及本律师工作报告出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事
项进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，
对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
引 言
一、本所及签名律师简介
金杜成立于一九九三年，是中国最早设立的合伙制律师事务所之一。金杜总
部设在北京，办公室分布于北京、上海、深圳、广州、三亚、海口、杭州、苏州、
南京、青岛、济南、成都、香港、伦敦、法兰克福、迪拜、马德里、米兰、布鲁
塞尔、东京、纽约和硅谷等。在中国大陆及香港地区，金杜拥有 360 多名合伙人
和 1,500 多名专业法律人员。在中国，金杜为客户提供综合性、全方位、“一站式”
的法律服务，业务领域涉及银行与融资、公司并购、商务合规、资本市场与证券、
税务、劳动、争议解决与诉讼、反垄断与不正当竞争、贸易与合规、知识产权等。
本所为发行人本次发行上市出具《法律意见书》和本律师工作报告的经办律
师为唐丽子律师和石鑫律师，其主要证券业务执业记录、主要经历及联系方式如
下：
（一）唐丽子律师
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唐丽子律师作为金杜证券业务部合伙人，主要从事公司、证券、并购、重组
等领域的法律业务。
唐丽子律师的联系方式如下：
地 址：北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心办公楼东楼 20 层
电 话：(010) 5878-5006
传 真：(010) 5878-5566
电子邮箱：tanglizi@cn.kwm.com
（二）石鑫律师
石鑫律师作为金杜证券业务部合伙人，主要从事公司、证券、并购等领域的
法律业务。
石鑫律师的联系方式如下：
地 址：山东省青岛市东海西路 17 号海信大厦 10 层
电 话：(0532) 8203-8821
传 真：(0532) 8579-0000
电子邮箱：shixin@cn.kwm.com
二、本所制作本次发行上市律师工作报告和《法律意见书》
的工作过程
为保证发行人本次发行上市的合法性，本所接受发行人委托，为发行人本次
发行上市出具本律师工作报告和《法律意见书》。本所制作本律师工作报告和《法
律意见书》的工作过程包括：
（一）了解发行人基本情况并编制查验计划，提交尽职调查文件清
单
本所接受发行人委托担任本次发行上市的专项法律顾问后，依据《证券法律
业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和中国证监会的其他有关规定，结合
发行人实际情况编制了查验计划，确定了查验事项、查验工作程序和查验方法，
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并就查验事项向发行人提交了全面的法律尽职调查文件清单，详细了解发行人的
历史沿革、股权结构及其演变、股东和实际控制人、主营业务、关联交易及同业
竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化情况、董事、监事和高级管理人
员、公司治理、组织结构、规范运作、行政处罚和诉讼仲裁等情况。上述法律尽
职调查文件清单包括了出具本律师工作报告和《法律意见书》所需调查的所有方
面的详细资料及相关文件的提交指引。本所向发行人认真解释了法律尽职调查的
要求和责任，并逐项回答了发行人提出的问题，使其充分了解法律尽职调查的目
的、过程、方式及严肃性。
（二）落实查验计划，制作工作底稿
为全面落实查验计划，本所组成专门的工作组，收集相关法律文件和证据资
料，在发行人保证提供了本所为出具本律师工作报告和《法律意见书》所要求发
行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的
文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏
之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所独立、
客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、
实地调查、查询或复核等方式进行查验，对发行人提供的材料之性质和效力进行
了必要的分析和判断，以查证和确认有关事实。在查验过程中，本所工作组不时
对查验计划的落实进度、效果等进行评估和总结，视情况进行适当调整，多次向
发行人提交补充尽职调查文件清单。
本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事
项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。
对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、
手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所
对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等
机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见
的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经查验后作为出具法律意见的依
据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按照前述原则履
行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得前述机构确认的，对相
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关内容进行查验后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通
过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所追加
了必要的程序作进一步查证。
结合查验工作，本所协助发行人建立了专业的法律资料库。查验工作结束后，
本所对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查验计划得到了全面落实。
本所将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制作的书面记录、面谈和
查询笔录、回复函等归类成册，完整保存出具本律师工作报告和《法律意见书》
过程中形成的工作记录，以及在工作中获取的所有文件、资料，及时制作成工作
底稿，作为本律师工作报告和《法律意见书》的基础材料。
（三）协助发行人解决有关法律问题，参与对发行人的辅导工作
针对法律尽职调查和查验工作中发现的问题，本所及时向发行人提出了相应
的建议和要求，督促与协助发行人依法予以解决。本所还根据保荐机构的安排，
对发行人董事、监事、高级管理人员进行了《公司法》《证券法》等相关法律法
规的培训，协助发行人依法规范运作。
（四）参与发行人本次发行上市的准备工作
本所全程参与了发行人本次发行上市的现场工作，出席中介机构协调会和相
关专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定发行上市方案和实施计划。为
协助发行人完善法人治理结构，满足首次公开发行股票并上市的条件，本所协助
发行人按照相关法律法规的要求，制定和修改了《公司章程》《股东大会议事规
则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等一系列公司治理文件，并督促发
行人实际执行。本所还参与了《招股说明书（申报稿）》有关内容的讨论和修改，
审阅了相关申请文件。
（五）内核小组复核
本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中
相关问题的解决情况、本律师工作报告和《法律意见书》的制作情况等，进行了
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认真的讨论和复核。本所律师根据内核意见，修改完善了本律师工作报告和《法
律意见书》。
（六）出具本律师工作报告和《法律意见书》
基于上述工作，本所按照《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业
规则》的要求查验相关材料和事实、对相关法律问题进行认真分析和判断后，制
作本律师工作报告和《法律意见书》。本所确保其内容真实、准确、完整，逻辑
严密、论证充分。
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正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一） 2019 年 9 月 30 日，发行人召开了第三届董事会第五次会议，审议通过
《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》《关于提请公司
股东大会授权董事会全权办理申请首次公开发行股票并在创业板上市事宜的议
案》《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市前滚存利润分配方案的议案》
《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性分析的议案》等与发行
人本次发行上市有关的议案，并提议召开 2019 年第二次临时股东大会，提请股东
大会审议相关议案。
（二） 2019 年 10 月 15 日，发行人召开了 2019 年第二次临时股东大会，审议
通过前述与发行人本次发行上市有关的议案。此外，根据《创业板首发注册管理
办法（试行）》等相关法律法规的规定，2020 年 6 月 13 日，发行人召开了第三届
董事会第七次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上
市方案的议案》，对本次发行上市方案的部分内容进行调整。上述议案主要内容
如下：
1. 《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》，具体内
容如下：
（1） 发行股票种类：本次发行上市发行的股票种类为中国境内上市的人民币
普通股（A 股）。
（2） 发行股票面值：本次发行上市发行的股票面值为人民币 1.00 元。
（3） 发行数量：本次发行上市发行的股票数量不超过 2,500 万股（占本次发
行后公司股本总额的比例不低于 25%）。最终具体发行数量授权董事会根据实际
情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（4） 定价方式：通过向询价对象进行询价，根据询价结果和市场情况确定发
行价格，或中国证监会、深交所认可的其他方式。
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（5） 发行对象：符合资格的询价对象和已在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司开立人民币普通股（A 股）股东账户的中国境内自然人、法人及其他
机构投资者（法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）。
（6） 发行方式：采取网下向询价对象配售与网上按市值申购定价发行相结合
的方式或中国证监会、深交所认可的其他发行方式，最终的发行方式由董事会按
照股东大会的授权，根据中国证监会、深交所的相关规定确定。
（7） 承销方式：余额包销。
（8） 上市地点：深交所创业板。
（9） 发行费用：本次发行并上市的承销费用及其他发行费用（包括律师费用、
审计费用、发行手续费等）由公司承担。
（10） 决议有效期：本方案有效期限为 24 个月，自董事会通过之日起计算。
2. 《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理申请首次公开发行股票并在
创业板上市事宜的议案》，提请股东大会授权董事会依照法律、法规及规范性文
件的规定和有关监管部门的要求办理与本次发行上市有关的事宜，包括但不限于：
（1） 根据监管部门的意见、有关股票发行并上市的法律、法规和规范性文件
及政策的变化情况及市场环境，在股东大会审议通过的发行上市方案范围内，对
本次发行上市方案进行修改完善并组织实施，包括但不限于发行时机、发行股票
的种类和数量、发行对象、发行起止日期、发行价格区间和定价方式、发行价格、
发行方式等；除依据相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定必须由股东
大会重新表决的事项外，对本次发行上市方案、稳定股价预案、上市后三年分红
回报规划、填补被摊薄即期回报的具体措施等相关事项进行相应调整；
（2） 根据本次发行上市方案，就本次发行上市相关事宜向监管机构办理审
批、登记、备案、核准、同意等手续，答复监管部门就本次发行上市申报文件的
反馈意见；审阅、修订、签署、递交、执行、终止与本次发行上市有关的文件，
包括但不限于招股说明书、相关合同、协议等；出具并根据监管部门的意见修改
与本次发行上市相关的声明与承诺；根据需要在本次发行上市前确定募集资金专
用账户；作出与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的行为；
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（3） 根据监管部门意见和市场环境，在股东大会审议通过的募集资金投资项
目的投资总额范围内，对募集资金使用时的具体分配比例、资金投入进度等具体
安排进行调整，决定项目的具体实施方案；
（4） 为本次发行上市聘请及委任相关中介机构，并签署聘用或委任协议，决
定和支付本次发行上市的相关费用；
（5） 对于股东大会、董事会审议通过的因本次发行上市的需要而根据法律、
法规及规范性文件制定或修订的公司章程及其他公司治理文件，根据法律、法规
及规范性文件的变化情况、有关监管部门的要求与建议及本次发行上市实际情况
进行调整和修改；
（6） 在公司本次发行上市后，根据发行结果修订公司章程及办理工商变更登
记等相关手续；
（7） 在不违反法律、法规及其他规范性文件的情况下，授权董事会办理其他
与本次发行上市有关的一切事宜；
（8） 同意董事会根据需要授权董事或管理层单独或共同办理与本次发行上
市有关的事项；
本授权有效期为 24 个月，自股东大会通过之日起计算。
3. 《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市前滚存利润分配方案的议
案》
发行人本次发行上市前滚存未分配利润由本次发行上市完成后的新老股东按
发行后的持股比例共享。
4. 《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性分析的议案》
发行人首次公开发行股票募集资金在扣除发行费用后，拟用于以下项目：
投资金额
序号 项目名称 项目备案编号
（万元）
节能装备生产线技
1 28,627.50 2019-370200-35-03-000002
术改造项目
2 研发中心建设项目 9,123.20 2019-370200-34-03-000001
3 补充营运资金 7,600.00 -
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投资金额
序号 项目名称 项目备案编号
（万元）
总计 45,350.70 -
以上项目均由德固特为实施主体。本次发行募集资金到位之前，公司将根据
项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位之后，按照有关规定
以募集资金置换先行投入资金。若本次发行所募集资金扣除发行费用后的净额与
上述项目拟投入募集资金总额存在资金缺口，则不足部分由公司自筹解决；若本
次发行募集资金超过项目所需资金，则超过部分补充公司与主营业务相关的流动
资金。公司可根据项目的实际情况，对上述项目的投入顺序及拟投入募集资金金
额进行适当调整。
（三） 经核查上述股东大会、董事会的会议通知、会议记录、会议决议等相
关文件，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得 2019 年第二次临时股东大会、
第三届董事会第七次会议的批准，发行人 2019 年第二次临时股东大会、第三届董
事会第七次会议的召开程序、决议内容合法有效；发行人 2019 年第二次临时股东
大会已授权董事会办理本次发行上市相关事宜，该等授权的授权范围和程序合法
有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权；
发行人本次发行尚待获得深交所审核同意并报经中国证监会注册；本次发行完成
后，发行人股票于深交所上市交易尚待获得深交所审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一） 根据发行人提供的工商档案、《营业执照》《公司章程》及其确认，
发行人现持有青岛市行政审批服务局于 2020 年 4 月 8 日核发的统一社会信用代码
为 91370200760263524Y 的《营业执照》，截至本律师工作报告出具之日，发行人
不存在根据中国法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的
需要终止的情形。
（二） 发行人系德固特有限按照截至 2012 年 7 月 31 日经审计的账面净资
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产折股整体变更设立的股份有限公司，自德固特有限 2004 年 4 月 5 日成立之日起，
发行人持续经营已超过三年。
（三） 发行人已根据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监
事会，在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会
等四个专门委员会；并选举了董事、监事，聘请了总经理、副总经理、财务总监
及董事会秘书等高级管理人员；设置了设计部、研发部、制造部、采购部、财务
部、质量部、证券部等职能部门，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关
机构和人员能够依法履行职责。
综上，本所律师认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公
司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合
《创业板首发注册管理办法（试行）》第十条之规定，发行人具备本次发行上市
的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
1. 根据本次发行上市方案，发行人本次发行的股票为每股面值 1.00 元的人民
币普通股（A 股）股票，每股发行条件和价格相同，任何单位或者个人所认购的
发行人每股所支付的对价相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2. 如本律师工作报告“二、发行人本次发行上市的主体资格”部分所述，发
行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）
项的规定。
3. 根据《审计报告》及发行人确认，发行人 2017 年度、2018 年度及 2019 年
度的主营业务收入（合并口径）分别为 213,970,838.87 元、231,734,115.96 元和
258,730,023.92 元，净利润分别为 37,524,199.15 元、50,690,391.14 元和 61,795,833.74
元，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
4. 根据《审计报告》及发行人确认，信永中和对发行人 2017 年、2018 年及
2019 年的财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的《审计报告》，符合《证
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券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
5. 根据相关公安机关对发行人实际控制人出具的无犯罪记录证明、发行人及
发行人控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师在中国裁判文书网等网站查
询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条
第一款第（四）项的规定。
（二）本次发行上市符合《创业板首发注册管理办法（试行）》规
定的相关条件
1. 如本律师工作报告“二、发行人本次发行上市的主体资格”部分所述，发
行人具有本次发行上市的主体资格，符合《创业板首发注册管理办法（试行）》
第十条的规定。
2. 根据《审计报告》及发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的
编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允
地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由信
永中和出具标准无保留意见的审计报告，符合《创业板首发注册管理办法（试行）》
第十一条第一款的规定。
3. 根据《内控报告》及发行人确认，报告期内，发行人内部控制制度健全且
被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由
信永中和出具无保留结论的《内控报告》，符合《创业板首发注册管理办法（试
行）》第十一条第二款的规定。
4. 根据发行人《营业执照》《审计报告》《内控报告》、发行人相关资产权
属证书、重大业务合同、发行人提供的员工名册、财务会计制度、在开户行打印
的账户信息、企业征信报告、纳税申报表及完税凭证、发行人《公司章程》《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》、历次股东大会、董
事会和监事会决议、发行人确认、发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人
员的简历及其确认，并经本所律师现场查验发行人的资产状况，抽查发行人与部
分员工签署的《劳动合同》、工资发放记录，访谈发行人的财务总监，发行人资
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产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响发行人
独立性或显失公平的关联交易，符合《创业板首发注册管理办法（试行）》第十
二条第（一）项的规定。
5. 如本律师工作报告“六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）”、
“八、发行人的业务”和“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”
部分所述及发行人确认，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内
主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。如本律师工作报告“六、
发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）”和“七、发行人的股本及其演变”
部分所述及发行人确认，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东
所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控
制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板首发注册管理办法（试行）》第十
二条第（二）项的规定。
6. 如本律师工作报告“十、发行人的主要财产”、“二十、诉讼、仲裁或行
政处罚”部分所述及发行人确认，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标
等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环
境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业
板首发注册管理办法（试行）》第十二条第（三）项的规定。
7. 如本律师工作报告“八、发行人的业务”部分所述及发行人确认，截至本
律师工作报告出具之日，发行人报告期内的主营业务为节能环保装备及专用定制
装备的设计、制造和销售，生产经营活动未发生重大变化，符合法律、行政法规
和《公司章程》之规定，符合国家产业政策，符合《创业板首发注册管理办法（试
行）》第十三条第一款的规定。
8. 根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认、发行人相关主管部门出具
的证明文件、控股股东、实际控制人的无犯罪记录证明，并经本所律师在中国证
监会证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会证券期货监督管理信息公开目
录网站、中国证监会青岛监管局网、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系
统、全国法院被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询
网、信用中国网、中国市场监管行政处罚文书网、相关主管部门官方网站及百度
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搜索引擎的查询结果，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不
存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、
生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板首发注册管理办
法（试行）》第十三条第二款的规定。
9. 根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认、无犯罪记录证明，并经本
所律师在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会证券期货监督
管理信息公开目录网站、中国证监会青岛监管局网、中国裁判文书网、全国法院
被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网及百度搜索
引擎查询，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会
行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中
国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板首发注册管理办
法（试行）》第十三条第三款的规定。
（三）本次发行上市符合《创业板股票上市规则》规定的相关条件
1. 如本律师工作报告“三、本次发行上市的实质条件”之“（二）本次发行
上市符合《创业板首发注册管理办法（试行）》规定的相关条件”部分所述，发
行人符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1
条第一款第（一）项的规定。
2. 根据发行人《营业执照》《公司章程》、工商档案及发行人确认，发行人
本次发行上市前股本总额为 75,000,000 元。如本律师工作报告“一、本次发行上
市的批准和授权”部分所述，发行人拟向社会公众发行不超过 2,500 万股股票，本
次发行上市完成后，发行人股本总额不少于 3,000 万元，公开发行的股份达到公司
股份总数的 25%以上，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项、
第（三）项的规定。
3. 根据《审计报告》及发行人的确认，发行人 2017 年度、2018 年度以及 2019
年度的净利润分别为人民币 37,524,199.15 元、50,690,391.14 元及 61,795,833.74 元，
最近两年累积净利润为 112,486,224.88 元。发行人最近两年净利润均为正，且累计
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净利润不低于 5,000 万元，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）
项、第 2.1.2 条第一项的规定。
综上，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式
1. 发行人设立的程序
发行人系由德固特有限股东魏振文、汪芙秀及德沣投资作为发起人，以德固
特有限截至 2012 年 7 月 31 日经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限
公司。发行人的设立程序如下：
（1）2012 年 8 月 15 日，德固特有限取得青岛市工商局核发的《企业名称变
更核准通知书》（（青）工商名变核私字第 ww12081300086 号），核准公司名称
为“青岛德固特节能装备股份有限公司”。
（2）2012 年 8 月 15 日，信永中和出具 XYZH/2011JNA1029-1 号《审计报告》，
审计确认：截至 2012 年 7 月 31 日，德固特有限经审计的账面净资产为 84,180,040.04
元。
（3）2012 年 9 月 25 日，湖北众联出具鄂众联评报字[2012]第 115 号《评估报
告》，评估确认：截至 2012 年 7 月 31 日，德固特有限净资产账面价值为 8,418 万
元，评估值为 11,701.72 万元。
（4）2012 年 8 月 30 日，德固特有限召开临时股东会，审议通过《关于以 2012
年 7 月 31 日为基准日的<审计报告>的议案》《关于青岛德固特机械制造有限公司
变更设立股份有限公司的议案》，同意德固特有限以截至 2012 年 7 月 31 日经审
计的账面净资产 84,180,040.04 元折股整体变更为股份有限公司，拟设置的股份总
数为人民币普通股 6,000 万股，每股面值人民币 1 元，全部由发起人认购，净资产
未折股的其余部分计入股份公司资本公积金。
（5）2012 年 9 月 25 日，德固特有限全体股东魏振文、汪芙秀、德沣投资共
同签署了《发起人协议》，协议依照有关法律、法规的规定对拟设立股份公司的
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名称、经营宗旨、经营范围、管理形式、设立方式、股份总额、发行股份方式、
股份类别、每股金额、发起人的权利与义务等内容作出了明确的约定。
（6）2012 年 10 月 9 日，德固特有限召开工会代表大会并作出决议，选举了
公司第一届监事会职工代表监事。
（7）2012 年 10 月 10 日，信永中和出具 XYZH/2011JNA1029-2 号《验资报告》，
经审验，截至 2012 年 10 月 10 日止，德固特（筹）已收到全体股东以其拥有的德
固特有限的净资产折合的股本人民币 6,000 万元。
（8）2012 年 10 月 10 日，德固特（筹）召开创立大会暨第一次股东大会，审
议通过了《关于青岛德固特节能装备股份有限公司设立及筹建工作报告的议案》
《关于<青岛德固特节能装备股份有限公司章程>的议案》《关于青岛德固特节能
装备股份有限公司设立费用的议案》《关于发起人用于抵作股款的财产作价情况
的报告的议案》等与整体变更设立发行人有关的议案，选举产生发行人第一届董
事会成员和第一届监事会股东代表监事。
（9）2012 年 10 月 10 日，德固特（筹）召开第一届董事会第一次会议，选举
产生了董事长，并聘任了总经理及其他高级管理人员；同日，德固特（筹）召开
第一届监事会第一次会议，选举产生了监事会主席。
（10）2012 年 10 月 12 日，发行人取得青岛市工商局核发的注册号为
370281228032111 号的《企业法人营业执照》。公司名称为青岛德固特节能装备股
份有限公司，住所为青岛胶州市滨州路 668 号，法定代表人为魏振文，注册资本
为陆仟万元整，实收资本为陆仟万元整，公司类型为股份有限公司（非上市、自
然人投资或控股），经营范围为一般经营项目：高温换热节能装备、节能工业锅
炉、余热锅炉、传热设备、能源回收及再利用装备的研发、设计、制造（以上锅
炉为低压常温）；货物及技术进出口。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证
经营）。
2. 发行人的设立资格、条件
根据发行人工商档案、股份公司整体变更设立时的相关文件、发行人确认并
经本所律师核查，发行人具备当时有效的《公司法》第七十七条、第七十九条规
定的股份有限公司的设立条件，包括：
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（1） 发起人共有 3 名，符合法定人数，且半数以上的发起人在中国境内有住
所；
（2） 发起人缴纳的注册资本为人民币 6,000 万元，达到发行人公司章程规定
的全体发起人认购的股本总额；
（3） 发起人认购股份有限公司设立时的全部股份，股份发行、筹办事项符合
法律法规的规定；
（4） 发起人共同制定了《公司章程》；
（5） 发行人有公司名称，并建立了股东大会、董事会、监事会、总经理等股
份有限公司应当具备的组织机构及职务；
（6） 发行人具有独立的公司住所。
3. 发行人设立的方式
如前所述，发行人系由德固特有限以经审计的净资产折股整体变更设立的股
份有限公司，发行人全部股份由发起人认购，符合当时有效的《公司法》第九十
六条的规定。
综上，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时有效
的《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人设立过程中签订的改制重组合同
2012 年 9 月 25 日，魏振文、汪芙秀、德沣投资作为发起人共同签订了《发起
人协议》，主要内容如下：
1. 各发起人同意，发行人由魏振文、汪芙秀及德沣投资共同作为发起人，以
德固特有限整体变更的方式设立。
2. 发行人成立时的股份总额以德固特有限截至 2012 年 7 月 31 日经信永中和
审计的账面净资产折股，发行人拟设置的股份总数为普通股 6,000 万股，每股面值
人民币 1 元，全部由发起人认购，净资产未折股的其余部分记入股份公司资本公
积金。
3. 各发起人的认缴股份数额及出资比例为：
（1） 魏振文以其持有的德固特有限 75.17%的股权，按德固特有限截至 2012
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年 7 月 31 日经审计账面净资产，折合发行人股份 4,510 万股，占发行人总股本的
75.17%；
（2） 汪芙秀以其持有的德固特有限 14.63%的股权，按德固特有限截至 2012
年 7 月 31 日经审计账面净资产，折合发行人股份 878 万股，占发行人总股本的
14.63%；
（3） 德沣投资以其持有的德固特有限 10.20%的股权，按德固特有限截至
2012 年 7 月 31 日经审计账面净资产，折合发行人股份 612 万股，占发行人总股本
的 10.20%。
综上，本所律师认为，《发起人协议》的内容符合《公司法》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，不存在因此导致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。
（三）发行人设立过程中的资产评估及验资事项
发行人设立过程中的审计、资产评估及验资事项，详见本律师工作报告“四、
发行人的设立”之“（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式”部分所述。
本所律师认为，发行人设立过程中履行了有关审计、资产评估及验资等必要
程序，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
2012 年 9 月 25 日，发行人筹备委员会发出召开创立大会暨第一次股东大会的
会议通知，决定于 2012 年 10 月 10 日召开发行人创立大会暨第一次股东大会。
2012 年 10 月 10 日，德固特（筹）召开创立大会暨第一次股东大会，审议通
过了《关于青岛德固特节能装备股份有限公司设立及筹建工作报告的议案》《关
于<青岛德固特节能装备股份有限公司章程>的议案》《关于<青岛德固特节能装备
股份有限公司股东大会议事规则>的议案》《关于选举产生青岛德固特节能装备股
份有限公司第一届董事会成员的议案》《关于<青岛德固特节能装备股份有限公司
董事会议事规则>的议案》《关于选举产生青岛德固特节能装备股份有限公司第一
届监事会股东代表监事的议案》《关于<青岛德固特节能装备股份有限公司监事会
议事规则>的议案》《关于青岛德固特节能装备股份有限公司设立费用的议案》《关
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于发起人用于抵作股款的财产作价情况的报告的议案》《关于青岛德固特节能装
备股份有限公司聘任会计师事务所的议案》《关于授权公司董事会办理公司工商
注册登记及相关事宜的议案》《关于<青岛德固特节能装备股份有限公司关联交易
管理制度>的议案》《关于<青岛德固特节能装备股份有限公司对外投资管理制度>
的议案》及《关于<青岛德固特节能装备股份有限公司对外担保管理制度>的议案》
等议案。
本所律师认为，发行人创立大会暨第一次股东大会的召开程序和所议事项符
合相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的资产独立、完整
根据《审计报告》《内控报告》、发行人相关资产权属证书、发行人及其控
股股东、实际控制人的确认及本所律师现场查验，发行人拥有独立的生产经营场
所、生产设备及配套设施，并合法拥有与其生产经营有关的商标、专利等知识产
权的所有权。发行人资产与股东资产严格分开，并完全独立运营；发行人对其资
产拥有完整的控制权和支配权，不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业占用的情形。
综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的资产独立完
整。
（二）发行人的业务独立
根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》、发行人现行有效的《营业执
照》及发行人的确认，并经本所律师核查发行人的业务资质和许可、资产权属证
书、重大业务合同，发行人报告期内主要从事节能环保装备及专用定制装备的设
计、制造和销售。发行人拥有与其生产经营相关的资质、资产，并拥有独立的技
术研发、采购、生产和销售系统，独立从事其经营范围内的业务，与控股股东、
实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争，不存在严重影响发行人独立性
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或者显失公允的关联交易。
综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的业务独立。
（三）发行人的人员独立
根据发行人的确认，并经本所律师查阅发行人提供的员工名册、劳动人事管
理制度，抽查发行人与部分员工签署的《劳动合同》、工资发放记录，截至本律
师工作报告出具之日，发行人拥有独立的人力资源部门，建立了独立的劳动、人
事管理制度，并按照法律法规的规定与员工签署了劳动合同，独立为员工发放工
资，在员工管理及薪酬体系方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业。
根据发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员的简历及其确认，并经
本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，截至本律师工作报告出具之日，发
行人的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员不存在在控股
股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务的情形，也不存
在在控股股东、实际控制人及控制的其他企业处领薪的情形；发行人的财务人员
也不存在在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职的情形。
综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立
根据《审计报告》《内控报告》及发行人的确认，并经本所律师访谈发行人
财务总监、查阅发行人的财务会计制度、在开户行打印的账户信息、企业征信报
告，截至本律师工作报告出具之日，发行人设有独立的财务部门，配备了专职的
财务会计人员，并建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规
范的财务会计制度；发行人在中国农业银行胶州市支行开设了独立的银行基本存
款账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情
形。经本所律师核查发行人的纳税申报表及完税凭证，发行人独立申报并缴纳税
款。
综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的财务独立。
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（五）发行人的机构独立
根据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事
规则》、发行人提供的报告期内历次股东大会决议、董事会决议、监事会决议及
发行人确认，发行人设置了股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设战略委
员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等机构，聘请了总经理、副
总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，设置了各职能部门，发行人能
够独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在机
构混同的情形。
综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的机构独立。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力
根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》、发行人现行有效的《营业执
照》及发行人的确认，发行人报告期内主要从事节能环保装备及专用定制装备的
设计、制造和销售，发行人目前实际从事的业务在其经核准的经营范围之内，并
拥有独立、完整的研发、采购、生产和销售系统；发行人的收入和利润主要来源
于自身经营，不依赖于控股股东及其他关联方，具有直接面向市场独立经营的能
力。
综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人具有完整的业
务体系和直接面向市场独立经营的能力。
综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整，人员、财务、机构及业务
独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与发行人控股股东、
实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争，不存在影响发行人独立性或显
失公平的关联交易。
六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
（一）发起人的资格
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根据发行人的工商档案及《发起人协议》，德固特有限整体变更为股份公司
时的发起人为魏振文、汪芙秀及德沣投资。根据发行人设立时各发起人有效的《营
业执照》、身份证及发起人确认，魏振文、汪芙秀为具有完全民事权利能力和完
全民事行为能力的自然人，德沣投资为根据中国法律设立且有效存续的有限合伙
企业。
综上，本所律师认为，发行人的发起人中 2 名为具有完全民事权利能力和完
全民事行为能力的自然人，1 名为根据中国法律设立且有效存续的有限合伙企业，
具有当时有效的《公司法》等有关法律、法规和规范性文件规定的担任发起人并
进行出资的资格。
（二）发起人的人数、住所、出资比例
根据发行人的工商档案、《发起人协议》及发行人设立时各发起人有效的《营
业执照》、身份证，发行人的发起人共 3 名，住所均在中国境内，各发起人在发
行人设立时的出资比例如下所示：
认购股份数额
序号 发起人名称 持股比例（%） 出资方式
（万股）
1 魏振文 4,510 75.17 净资产折股
2 汪芙秀 878 14.63 净资产折股
3 德沣投资 612 10.20 净资产折股
合计 6,000 100 -
综上，本所律师认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合《公司法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的现有股东
根据发行人的工商档案、《公司章程》、非自然人股东的《营业执照》《公
司章程》《合伙协议》、自然人股东的身份证及发行人的确认，截至本律师工作
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报告出具之日，发行人现有股东为 9 名，其中自然人股东 2 名，非自然人股东 7
名。各现有股东基本情况如下：
1. 自然人股东
截至本律师工作报告出具之日，发行人共有 2 名自然人股东，具体情况如下：
持股数量 持股比例
序号 股东姓名 身份证号 住所
（万股） （%）
3702241965 山东省胶州市向阳街
1 魏振文 5,388 71.84
03****** 50 号甲**单元**号
1101081970 上海市浦东新区芳甸
2 魏锋 25 0.33
04****** 路 333 弄**号**室
2. 青岛常春藤
青岛常春藤是一家依据中国法律成立的有限合伙企业，截至本律师工作报告
出具之日，青岛常春藤持有发行人 4,285,714 股股份，占发行人股本总数的 5.71%。
截至本律师工作报告出具之日，青岛常春藤的基本信息如下：
企业名称 青岛常春藤创业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91370203591295620Y
执行事务合伙人 青岛常春藤投资管理中心（有限合伙）
主要经营场所 山东省青岛市市北区登州街道寿光路 3 号 888 户
类型 有限合伙企业
[创业投资；投资咨询（非证券类业务）]（需经中国证券
投资基金业协会登记）（未经金融监管部门依法批准，不
得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）；
经营范围
企业管理咨询；经营无需行政审批即可经营的一般经营项
目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
成立日期 2012 年 4 月 17 日
合伙期限 2012 年 4 月 17 日至 2021 年 4 月 17 日
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根据青岛常春藤的合伙协议，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的
查询，截至本律师工作报告出具之日，青岛常春藤的合伙人及出资情况如下：
出资额
合伙人名称或姓名 出资比例（%）
（万元）
普通合伙人
青岛常春藤投资管理中心（有限合伙） 1,000 10
有限合伙人
青岛市市级创业投资引导基金管理中心 2,000 20
常春藤（上海）股权投资中心（有限合伙） 2,500 25
韩桂芝 1,000 10
侯抗胜 1,000 10
宁波博润创业投资股份有限公司 500 5
上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司 1,000 10
山东天齐置业集团股份有限公司 1,000 10
根据青岛常春藤的私募基金备案证明及其管理人的管理人登记证明，并经本
所律师在基金业协会网站查询，青岛常春藤已于 2014 年 4 月 22 日办理私募投资
基金备案，其基金编号为 SD1668；青岛常春藤之基金管理人上海常春藤投资有限
公司已于 2014 年 4 月 22 日办理私募基金管理人登记，其登记编号为 P1001090。
3. 昆山常春藤
昆山常春藤是一家依据中国法律成立的有限合伙企业，截至本律师工作报告
出具之日，昆山常春藤持有发行人 2,142,857 股股份，占发行人股本总数的 2.86%。
截至本律师工作报告出具之日，昆山常春藤的基本信息如下：
企业名称 常春藤（昆山）产业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 9132058356910789XK
执行事务合伙人 常春藤（上海）投资管理中心（有限合伙）
3-3-2-28
主要经营场所 昆山市玉山镇前进西路 1899 号 1 号房
类型 有限合伙企业
股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
成立日期 2011 年 1 月 6 日
合伙期限 2011 年 1 月 6 日至 2022 年 1 月 5 日
根据昆山常春藤的合伙协议，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的
查询，截至本律师工作报告出具之日，昆山常春藤的合伙人及出资情况如下：
出资额
合伙人名称或姓名 出资比例（%）
（万元）
普通合伙人
常春藤（上海）投资管理中心（有限合伙） 100 1
有限合伙人
昆山高新区创业投资有限公司 4,000 40
常春藤（上海）股权投资中心（有限合伙） 5,900 59
根据昆山常春藤的私募基金备案证明及其管理人的管理人登记证明，并经本
所律师在基金业协会网站查询，昆山常青藤已于 2014 年 4 月 22 日办理了私募投
资基金备案，其基金编号为 SD1667；昆山常春藤之基金管理人上海常春藤投资有
限公司已于 2014 年 4 月 22 日办理私募基金管理人登记，其登记编号为 P1001090。
4. 青岛静远
青岛静远是一家依据中国法律成立的有限责任公司，截至本律师工作报告出
具之日，青岛静远持有发行人 1,071,429 股股份，占发行人股本总数的 1.43%。
截至本律师工作报告出具之日，青岛静远的基本信息如下：
企业名称 青岛静远创业投资有限公司
统一社会信用代码 91370203583663534M
3-3-2-29
法定代表人 孙惠军
住所 青岛市市北区辽源路 257 号 8 号楼 307 室
注册资本 25,000 万元
类型 其他有限责任公司
以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收
存款、融资担保、代客理财等金融业务）；为创业企业提
经营范围
供创业管理服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
成立日期 2011 年 10 月 19 日
营业期限 2011 年 10 月 19 日至 2020 年 10 月 18 日
根据青岛静远的公司章程，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的查
询，截至本律师工作报告出具之日，青岛静远的股东及出资情况如下：
出资额
股东名称 出资比例（%）
（万元）
青岛静远投资管理有限公司 500 2
国投高科技投资有限公司 5,000 20
青岛市市级创业投资引导基金管理中心 5,000 20
山东康大恒远投资管理股份有限公司 5,090 20.36
山东电力建设第三工程有限公司 3,293 13.17
青岛海银达创业投资有限公司 2,867 11.47
青岛中睿智远创业投资有限公司 2,250 9
朗威（青岛）控股集团有限公司 1,000 4
根据青岛静远的私募基金备案证明及其管理人的管理人登记证明，并经本所
律师在基金业协会网站查询，青岛静远已于 2014 年 4 月 29 日办理了私募投资基
金备案，其基金编号为 SD2217；青岛静远之基金管理人青岛静远投资管理有限公
3-3-2-30
司已于 2014 年 4 月 29 日办理私募基金管理人登记，其登记编号为 P1001529。
5. 高创清控
高创清控是一家依据中国法律成立的有限合伙企业，截至本律师工作报告出
具之日，高创清控持有发行人 1,000,000 股股份，占发行人股本总数的 1.33%。
截至本律师工作报告出具之日，高创清控的基本信息如下：
企业名称 青岛高创清控股权投资基金企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370222077363352W
执行事务合伙人 青岛清控高创投资管理有限公司
山东省青岛市高新区秀园路 1 号科创慧谷（青岛）科技园
主要经营场所
D1-2-115
类型 有限合伙企业
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的
投资以及相关咨询服务。（未经金融监管部门批准，不得
经营范围
从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2013 年 9 月 4 日
合伙期限 2013 年 9 月 4 日至无固定期限
根据高创清控的合伙协议，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的查
询，截至本律师工作报告出具之日，高创清控的合伙人及出资情况如下：
出资额
合伙人名称或姓名 出资比例（%）
（万元）
普通合伙人
青岛清控高创投资管理有限公司 150 1
有限合伙人
青岛高新创业投资有限公司 1,420 9.47
清控科创控股股份有限公司 2,430 16.20
3-3-2-31
出资额
合伙人名称或姓名 出资比例（%）
（万元）
青岛城市建设投资（集团）有限责任公司 4,500 30
青岛高创清控联华企业管理中心（有限合伙） 6,500 43.33
根据高创清控提供的私募基金备案证明，并经本所律师在基金业协会网站查
询，高创清控已于 2014 年 7 月 25 日办理了私募投资基金备案，其基金编号为
SD3319；高创清控之基金管理人青岛清控高创投资管理有限公司已于 2014 年 5 月
20 日办理私募基金管理人登记，其登记编号为 P1002118。
6. 清控金奕
清控金奕是一家依据中国法律成立的有限合伙企业，截至本律师工作报告出
具之日，清控金奕持有发行人 2,750,000 股股份，占发行人股本总数的 3.67%。
截至本律师工作报告出具之日，清控金奕的基本信息如下：
企业名称 青岛清控金奕创业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91370212MA3C56F370
执行事务合伙人 青岛科创金奕投资管理有限公司
主要经营场所 山东省青岛市崂山区松岭路 169 号 1 号楼 B 区 501 房间
类型 有限合伙企业
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创
业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管
理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问
经营范围
机构。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融
资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2016 年 1 月 6 日
合伙期限 2016 年 1 月 6 日至 2023 年 1 月 5 日
根据清控金奕的合伙协议，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的查
询，截至本律师工作报告出具之日，清控金奕的合伙人及出资情况如下：
3-3-2-32
出资额 出资比例
合伙人名称或姓名
（万元） （%）
普通合伙人
青岛科创金奕投资管理有限公司 151 1
有限合伙人
天津富创投资合伙企业（有限合伙） 5,000 33
青岛巨峰科技创业投资有限公司 6,000 39.60
西藏清控资产管理有限公司 1,000 6.60
清控科创控股股份有限公司 1,000 6.60
青岛朗威润德企业管理中心（有限合伙） 1,500 9.90
孙付友 500 3.30
根据清控金奕提供的私募基金备案证明并经本所律师在基金业协会网站查
询，清控金奕已于 2016 年 6 月 27 日办理了私募投资基金备案，其基金编号为
SK4220。清控金奕之基金管理人青岛科创金奕投资管理有限公司已于 2016 年 6 月
15 日办理私募基金管理人登记，其登记编号为 P1031663。
7. 上海青望
上海青望是一家依据中国法律成立的有限合伙企业，截至本律师工作报告出
具之日，上海青望持有发行人 3,500,000 股股份，占发行人股本总数的 4.67%。
截至本律师工作报告出具之日，上海青望的基本信息如下：
企业名称 上海青望创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310118MA1JL62A1T
执行事务合伙人 上海恪可投资管理中心（有限合伙）
主要经营场所 上海市青浦区五厍浜路 201 号 13 幢一层 B 区 117 室
类型 有限合伙企业
3-3-2-33
创业投资，投资咨询，投资管理。[依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动]
成立日期 2016 年 2 月 22 日
合伙期限 2016 年 2 月 22 日至 2026 年 2 月 21 日
根据上海青望的合伙协议，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的查
询，截至本律师工作报告出具之日，上海青望的合伙人及出资情况如下：
出资额 出资比例
合伙人名称或姓名
（万元） （%）
普通合伙人
上海恪可投资管理中心（有限合伙） 200 1
有限合伙人
周建琦 5,000 25
上海天使引导创业投资有限公司 3,000 15
上海利保智鼎投资中心（有限合伙） 2,100 10.5
上海浦东新兴产业投资有限公司 2,000 10
上海青浦投资有限公司 1,700 8.5
翁吉义 1,000 5
常州市新发展实业股份有限公司 1,000 5
袁光明 1,000 5
上海中件管理咨询有限公司 700 3.5
廖润华 350 1.75
张国兴 500 2.50
潘东生 250 1.25
余飞 250 1.25
3-3-2-34
出资额 出资比例
合伙人名称或姓名
（万元） （%）
苏州资产管理有限公司 600 3
刘进才 350 1.75
根据上海青望提供的私募基金备案证明并经本所律师在基金业协会网站查
询，上海青望已于 2017 年 8 月 17 日办理了私募投资基金备案，其基金编号 SW5423；
上海青望之基金管理人上海可可空间投资管理有限公司已于 2017 年 7 月 21 日办
理了私募基金管理人登记，其登记编号为 P1063806。
8. 德沣投资
德沣投资是一家依据中国法律成立的有限合伙企业，截至本律师工作报告出
具之日，德沣投资持有发行人 6,120,000 股股份，占发行人股本总数的 8.16%。
截至本律师工作报告出具之日，德沣投资的基本信息如下：
企业名称 青岛德沣投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码 913702815990258288
执行事务合伙人 魏振文
主要经营场所 青岛胶州市营海办事处营房村
类型 有限合伙企业
以自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）。
成立日期 2012 年 7 月 27 日
合伙期限 2012 年 7 月 27 日至 2032 年 7 月 26 日
根据德沣投资的合伙协议，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的查
询，截至本律师工作报告出具之日，德沣投资的合伙人及出资情况如下：
合伙人 出资额 出资比例
身份证号码 出资方式
姓名 （万元） （%）
3-3-2-35
合伙人 出资额 出资比例
身份证号码 出资方式
姓名 （万元） （%）
普通合伙人
魏振文 370224196503****** 货币 446.00 25.92
有限合伙人
刘汝刚 370224197005****** 货币 336.00 19.53
崔建波 370206196710****** 货币 252.00 14.65
李环玉 140103196806****** 货币 84.00 4.88
刘继成 340104196602****** 货币 67.20 3.91
李优先 379006197410****** 货币 67.20 3.91
吕宏霞 220502196005****** 货币 50.40 2.93
周瑞贞 370224196303****** 货币 50.40 2.93
张金利 370202196804****** 货币 50.40 2.93
魏玲玲 370224196903****** 货币 50.40 2.93
吕殿波 370612197902****** 货币 33.60 1.95
兰同英 370224197201****** 货币 33.60 1.95
姜丽 370281197511****** 货币 33.60 1.95
葛宝荣 370281197507****** 货币 33.60 1.95
郭俊美 370283198009****** 货币 16.80 0.98
王啸 370281198604****** 货币 16.80 0.98
唐桂珍 370224196411****** 货币 16.80 0.98
宋超 370785198602****** 货币 14.00 0.81
金延超 370281198701****** 货币 16.80 0.98
3-3-2-36
合伙人 出资额 出资比例
身份证号码 出资方式
姓名 （万元） （%）
张晓 370281198212****** 货币 5.60 0.33
王相明 370727197804****** 货币 5.60 0.33
彭传欣 370282198501****** 货币 16.80 0.98
赵淑军 371327198707****** 货币 5.60 0.33
李红娟 370281198001****** 货币 16.80 0.98
总计 1,720.00 100
根据德沣投资的合伙协议及其确认，德沣投资为员工持股平台，不存在以非
公开方式向合格投资者募集资金的情形，不涉及由私募投资基金管理人管理并进
行有关投资活动，亦不存在受托管理任何私募投资基金的情形，除投资发行人外，
未开展其他经营活动，故本所律师认为，其不属于《私募投资基金监督管理暂行
办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资
基金或私募基金管理人，不需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记或备
案程序。
综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人现有股东的人
数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。非
自然人股东均系依法存续的有限责任公司或有限合伙企业，属于私募投资基金的
已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》等相关法律法规履行了备案程序、且其管理人已经履行了私
募基金管理人登记手续，具有《公司法》等相关法律、法规和规范性文件规定的
担任股东并进行出资的资格；自然人股东均具有完全的民事权利能力和民事行为
能力，具有《公司法》等相关法律、法规和规范性文件规定的担任股东并进行出
资的资格。
（四）发行人控股股东及实际控制人
3-3-2-37
1. 发行人的控股股东
根据发行人的股东名册、工商档案及发行人确认，截至本律师工作报告出具
之日，魏振文持有发行人 5,388 万股股份，占发行人股本总数的 71.84%，为发行
人的控股股东。
2. 发行人的实际控制人
截至本律师工作报告出具之日，魏振文直接持有发行人 5,388 万股股份，占发
行人总股本的 71.84%，并通过德沣投资间接控制发行人 612 万股股份，占发行人
总股本的 8.16%。根据发行人的工商档案及发行人确认，报告期内，魏振文一直直
接持有发行人 71.84%的股份，并通过德沣投资间接控制发行人 8.16%的股份。
综上，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人为魏振文，最近两年
未发生变更。
（五）发起人的出资
如本律师工作报告“四、发行人的设立”部分所述，发行人系由德固特有限
整体变更设立的股份有限公司，各发起人以其分别持有的德固特有限的股东权益
对应的净资产作为出资投入发行人。根据信永中和出具的 XYZH/2011JNA1029-2
号《验资报告》，截至 2012 年 10 月 10 日，发行人已将德固特有限截至 2012 年 7
月 31 日的净资产 84,180,040.04 元折合股本 6,000 万元，余额 24,180,040.04 元转为
发行人资本公积。综上，本所律师认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系
清晰，各发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
（六）发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，发行人不
存在将全资附属企业或其他企业先注销再折价入股或以在其他企业中的权益折价
入股的情形。
（七）发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，各发起人
以其对德固特有限出资形成的权益所对应的净资产折为其所拥有的发行人的股
份，德固特有限的资产、业务和债权、债务全部由发行人承继，不存在发起人投
3-3-2-38
入发行人的资产或权利的权属证书需要转移的情形。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股本结构
发行人设立时的股本结构详见本律师工作报告“四、发行人的设立”及“六、
发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）”部分所述。
本所律师认为，发行人设立时的股本结构合法有效，不存在产权界定和确认
方面的纠纷及风险。
（二）发行人及其前身德固特有限的设立及历次股权变更
1. 2004 年 4 月，德固特有限设立
2004 年 3 月 22 日，青岛市工商局核发青名称预核（私）No.8120040322133
号《企业名称预先核准通知书》，核准了“青岛德固特机械制造有限公司”的公
司名称。
2004 年 4 月 1 日，青岛正明有限责任会计师事务所出具青正明验字(2004)
01077 号《验资报告》，审验确认：截至 2004 年 4 月 1 日，德固特有限已收到全
体股东缴纳的注册资本合计人民币贰佰万元，出资方式为货币出资。
2004 年 4 月 2 日，汪宏与汪德来签署德固特有限章程。根据该章程，德固特
有限设立时的注册资本为 200 万元，其中汪宏以货币出资 120 万元，汪德来以货
币出资 80 万元。
2004 年 4 月 5 日，德固特有限取得了胶州市工商局核发的《企业法人营业执
照》。
德固特有限设立时的股东及其出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 汪宏 120 60
2 汪德来 80 40
3-3-2-39
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 200 100
根据汪宏、汪德来及魏振文出具的情况说明，并经本所律师对汪宏、汪德来、
魏振文的访谈，汪德来为魏振文的岳父，汪宏为魏振文配偶之妹，汪宏、汪德来
持有的德固特有限股权系代魏振文持有，汪宏、汪德来的出资资金实际由魏振文
提供。
2. 2006 年 9 月，股权转让及增加注册资本
2006 年 8 月 28 日，德固特有限召开临时股东会并作出决议，同意汪宏将其出
资额 120 万元、汪德来将其出资额 80 万元全部转让给汪芙秀；同意将德固特有限
注册资本及实收资本增加 600 万元，同意增加新股东魏振文以货币出资 600 万元。
2006 年 8 月 29 日，汪宏与汪德来分别与汪芙秀签订《青岛德固特机械制造有
限公司股东转让出资协议书》，汪宏将其在德固特有限的 120 万元出资以 120 万
元的价格全部转让给汪芙秀，汪德来将其在德固特有限的 80 万元出资以 80 万元
的价格全部转让给汪芙秀。
2006 年 8 月 29 日，魏振文与汪芙秀签订《协议书》，双方同意魏振文向公司
出资 600 万元，汪芙秀向公司出资 200 万元。
2006 年 8 月 29 日，魏振文、汪芙秀签署了新的公司章程。
2006 年 9 月 4 日，青岛正明有限责任会计师事务所出具青正明验字[2006]01151
号《验资报告》，审验确认：截至 2006 年 9 月 4 日，德固特有限已收到股东实际
缴纳的新增注册资本合计人民币 600 万元，其中：股东魏振文以货币出资 600 万
元。
2006 年 9 月 6 日，德固特有限取得胶州市工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，德固特有限的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 魏振文 600 75
2 汪芙秀 200 25
3-3-2-40
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 800 100
根据汪宏、汪德来、魏振文及汪芙秀出具的情况说明，并经本所律师对汪宏、
汪德来、魏振文、汪芙秀的访谈，本次股权转让的实质系解除汪宏、汪德来代魏
振文持有的德固特有限股权。基于魏振文、汪芙秀夫妻之间的财产状况安排，本
次股权还原时，魏振文指定其配偶汪芙秀实际持有上述还原的股权，其本人则通
过增资方式成为德固特有限股东。因本次股权转让实质系代持股权的还原，且汪
芙秀与魏振文为夫妻关系，因此汪芙秀并未向汪宏、汪德来支付股权转让价款。
并且，就上述股权代持及代持还原事宜，汪宏、汪德来与魏振文、汪芙秀之间不
存在任何纠纷。
魏振文、汪芙秀与汪宏、汪德来已对前述股权代持及代持还原的事实进行了
确认，代持还原时，汪宏、汪德来已经按照魏振文的要求向汪芙秀转让了相应代
持股权，签署了相关股权转让协议，且上述股权代持及代持还原行为已经进行了
相应的工商变更登记。本所律师认为，德固特有限股权清晰，就上述股权代持及
代持还原事宜，魏振文、汪芙秀与汪宏、汪德来之间不存在任何纠纷，上述股权
代持情形不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
3. 2007 年 5 月，增加注册资本
2007 年 5 月 14 日，德固特有限召开临时股东会并作出决议，同意将德固特有
限注册资本增加 680 万元；同意股东魏振文增加出资额 200 万元、汪芙秀增加出
资 480 万元。同日，德固特有限相应修改公司章程。
2007 年 5 月 13 日，青岛正明有限责任会计师事务所出具青正明验内字（2007）
01055 号《验资报告》，截至 2007 年 5 月 11 日，德固特有限已收到股东缴纳的新
增注册资本合计人民币 680 万元，由股东魏振文新缴出资 200 万元，股东汪芙秀
新缴出资 480 万元，出资方式为货币出资。
2007 年 5 月 18 日，德固特有限取得胶州市工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，德固特有限的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
3-3-2-41
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 魏振文 800 54.05
2 汪芙秀 680 45.95
合计 1,480 100
4. 2008 年 4 月，增加注册资本
2008 年 4 月 3 日，德固特有限召开临时股东会并作出决议，同意将德固特有
限注册资本增加 1,220 万元；同意股东魏振文增加出资额 410 万元、汪芙秀增加出
资额 810 万元。同日，德固特有限相应修改公司章程。
2008 年 4 月 2 日，青岛志顺联合会计师事务所出具青志顺会内验字（2008）
第 2-10 号《验资报告》，审验确认：截至 2008 年 4 月 2 日，德固特有限已收到股
东缴纳的新增注册资本合计人民币 1,220 万元，出资方式为货币出资。
2008 年 4 月 9 日，德固特有限取得胶州市工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，德固特有限的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 魏振文 1,210 44.81
2 汪芙秀 1,490 55.19
合计 2,700 100
5. 2009 年 4 月，增加注册资本
2009 年 4 月 17 日，德固特有限召开临时股东会并作出决议，同意将德固特有
限注册资本增加 900 万元；同意股东魏振文增加出资额 900 万元。同日，德固特
有限相应修改公司章程。
2009 年 4 月 17 日，青岛志顺联合会计师事务所出具青志顺会内验字（2009）
第 2-16 号《验资报告》，审验确认：截至 2009 年 4 月 16 日，德固特有限已收到
魏振文缴纳的新增注册资本人民币 900 万元，以货币出资 900 万元。
2009 年 4 月 20 日，德固特有限取得胶州市工商局换发的《企业法人营业执照》。
3-3-2-42
本次增资完成后，德固特有限的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 魏振文 2,110 58.61
2 汪芙秀 1,490 41.39
合计 3,600 100
6. 2011 年 5 月，增加注册资本
2011 年 4 月 28 日，德固特有限召开临时股东会并作出决议，同意将公司的注
册资本由 3,600 万元变更为 6,000 万元；同意魏振文增加 2,400 万元出资额。同日，
德固特有限相应修改公司章程。
2011 年 4 月 29 日，青岛日月有限责任会计师事务所出具青日会内验字（2011）
第 05-008 号《验资报告》，审验确认：截至 2011 年 4 月 29 日止，德固特有限已
收到股东魏振文缴纳的新增注册资本合计人民币 2,400 万元，其中，股东魏振文以
货币出资 2,400 万元。
2011 年 5 月 4 日，德固特有限取得胶州市工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，德固特有限的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 魏振文 4,510 75.17
2 汪芙秀 1,490 24.83
合计 6,000 100
7. 2012 年 7 月，股权转让
2012 年 7 月 27 日，德固特有限召开股东会并作出决议，同意汪芙秀将其持有
的德固特有限 10.2%的股权（计注册资本 612 万元），以 1,713.6 万元的价格转让
给德沣投资，魏振文放弃此次优先购买权；同意修改公司章程中关于公司股东和
所持股份的相关条款。同日，德固特有限相应修改公司章程。
2012 年 7 月 27 日，汪芙秀、德沣投资、德固特有限签订《汪芙秀与青岛德沣
3-3-2-43
投资企业（有限合伙）关于青岛德固特机械制造有限公司之股权转让协议书》，
汪芙秀将所持的德固特有限 10.2%的股权以 1,713.6 万元的价格转让给德沣投资。
2012 年 7 月 31 日，德固特有限取得胶州市工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，德固特有限的股东及其出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 魏振文 4,510 75.17
2 汪芙秀 878 14.63
3 德沣投资 612 10.2
合计 6,000 100
8. 2012 年 10 月，整体变更设立德固特
有关德固特有限整体变更设立德固特的具体情况，详见本律师工作报告“四、
发行人的设立”部分所述。
德固特有限整体变更设立德固特后，股本结构如下：
序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 魏振文 4,510 75.17
2 汪芙秀 878 14.63
3 德沣投资 612 10.2
合计 6,000 100
9. 2013 年 9 月，增加注册资本
2013 年 8 月 17 日，德固特召开 2013 年第一次临时股东大会并作出决议：同
意公司股份总数由 6,000 万股增加至 7,500 万股，每股 4.6667 元，公司注册资本由
人民币 6,000 万元增加至 7,500 万元；本次增资由青岛常春藤、昆山常春藤、正达
信益、新疆合赢、青岛静远以货币资金方式认购。同日，公司相应修改公司章程。
2013 年 8 月 17 日，公司、魏振文、汪芙秀、德沣投资、青岛常春藤、昆山常
3-3-2-44
春藤、正达信益、新疆合赢、青岛静远签订《青岛德固特节能装备股份有限公司
增资协议》，约定青岛常春藤、昆山常春藤、正达信益、新疆合赢、青岛静远进
行增资，增资金额为 7,000 万元，其中 1,500 万元计入注册资本，其余计入公司资
本公积。
2013 年 9 月 2 日，信永中和出具 XYZH/2012JNA1022-1 号《验资报告》，审
验确认：截至 2013 年 8 月 30 日，公司已经收到青岛常春藤、昆山常春藤、正达
信益、新疆合赢、青岛静远缴纳的新增出资 7,000 万元。其中，注册资本合计 1,500
万元，实际出资超出注册资本部分 5,500 万元计入资本公积。
2013 年 9 月 17 日，德固特取得青岛市工商局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，发行人的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 魏振文 4,510 60.13
2 汪芙秀 878 11.71
3 德沣投资 612 8.16
4 青岛常春藤 428.5714 5.71
5 昆山常春藤 214.2857 2.86
6 正达信益 375 5.00
7 新疆合赢 375 5.00
8 青岛静远 107.1429 1.43
合计 7,500 100
10. 2014 年 12 月，股权转让
2014 年 10 月 18 日，德固特召开 2014 年第一次临时股东大会并作出决议，同
意股东汪芙秀将其持有的公司股份共计 878 万股，占公司总股本的 11.71%，全部
转让给公司股东魏振文，公司其他股东放弃其优先购买权及共同出售权。同日，
德固特对公司章程进行了修改。
2014 年 10 月 18 日，汪芙秀与魏振文签订《股权转让协议》，双方同意将汪
3-3-2-45
芙秀持有的德固特 878 万股以人民币 878 万元转让给魏振文。
2014 年 12 月 26 日，德固特取得青岛市工商局换发的《营业执照》。
本次股份转让后，德固特的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 魏振文 5,388 71.84
2 德沣投资 612 8.16
3 青岛常春藤 428.5714 5.71
4 昆山常春藤 214.2857 2.86
5 正达信益 375 5.00
6 新疆合赢 375 5.00
7 青岛静远 107.1429 1.43
合计 7,500 100
11. 2016 年 1 月，在股转系统挂牌
2015 年 10 月 10 日，德固特召开 2015 年第一次临时股东大会，审议并通过《关
于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于提
请股东大会授权公司董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
并公开转让相关事宜的议案》及《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系
统采取协议转让方式的议案》等议案。
2016 年 1 月 20 日，股转系统出具股转系统函[2016]292 号《关于同意青岛德
固特节能装备股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意
德固特股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方式为协议转让。
2016 年 2 月 3 日，德固特发布《青岛德固特节能装备股份有限公司关于股票
挂牌并采用协议转让方式的提示性公告》，宣布德固特股票于 2016 年 2 月 4 日起
在股转系统挂牌公开转让，证券简称为德固特，证券代码为 835825，转让方式为
协议转让。
3-3-2-46
12. 2017 年 6 月，协议转让股份
2017 年 6 月 19 日，正达信益与上海青望、李祥君签署《股份转让协议》，协
议各方同意，上海青望受让正达信益持有的德固特 350 万股股份，李祥君受让正
达信益持有的德固特 25 万股股份，上述股份通过全国中小企业股份转让系统进行
协议转让。
本次股份转让后，德固特的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 魏振文 5,388 71.84
2 德沣投资 612 8.16
3 青岛常春藤 428.5714 5.71
4 昆山常春藤 214.2857 2.86
5 上海青望 350 4.67
6 李祥君 25 0.33
7 新疆合赢 375 5.00
8 青岛静远 107.1429 1.43
合计 7,500 100
根据魏锋与李祥君签署的《委托持股协议》，2017 年 6 月 16 日，魏锋和李祥
君签署《委托持股协议》，约定李祥君持有的德固特 25 万股股份实际系代魏锋持
有，李祥君的出资资金实际由魏锋提供，魏锋实际拥有该等股份的收益权并承担
相应风险及责任。
13. 2017 年 7 月，协议转让股份
2017 年 7 月 10 日，新疆合赢与高创清控、清控金奕签署《股份转让协议》，
协议各方同意，高创清控受让新疆合赢持有的德固特 100 万股股份，清控金奕受
让新疆合赢持有的德固特 275 万股股份，上述股份通过全国中小企业股份转让系
统进行协议转让。
3-3-2-47
本次股份转让后，德固特的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 魏振文 5,388 71.84
2 德沣投资 612 8.16
3 青岛常春藤 428.5714 5.71
4 昆山常春藤 214.2857 2.86
5 上海青望 350 4.67
6 李祥君 25 0.33
7 高创清控 100 1.33
8 清控金奕 275 3.67
9 青岛静远 107.1429 1.43
合计 7,500 100
14. 2017 年 8 月，在股转系统摘牌
2017 年 8 月 16 日，德固特召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》《关于提请股东
大会授权董事会全权办理股票终止挂牌相关事宜的议案》。
2017 年 8 月 30 日，股转系统出具《关于同意青岛德固特节能装备股份有限公
司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]5256 号）
及《关于终止青岛德固特节能装备股份有限公司股票挂牌的公告》（股转系统公
告[2017]407 号），宣布德固特自 2017 年 9 月 1 日起在全国中小企业股份转让系统
终止挂牌。
2017 年 8 月 31 日，德固特发布《青岛德固特节能装备股份有限公司关于公司
股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的公告》，宣布德固特股票自 2017 年
9 月 1 日起终止在股转系统挂牌。
15. 2017 年 9 月，解除代持协议
3-3-2-48
根据魏锋与李祥君签署的《解除委托持股协议》，2017 年 9 月 8 日，魏锋和
李祥君签署《解除委托持股协议》，魏锋和李祥君解除委托持股关系，德固特 25
万股股份由魏锋直接持有。并且，就上述股权代持及代持解除事宜，魏锋、李祥
君之间不存在任何争议、纠纷。
本次委托持股协议解除后，德固特的股东及出资情况如下：
序号 股东姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 魏振文 5,388 71.84
2 德沣投资 612 8.16
3 青岛常春藤 428.5714 5.71
4 昆山常春藤 214.2857 2.86
5 上海青望 350 4.67
6 魏锋 25 0.33
7 高创清控 100 1.33
8 清控金奕 275 3.67
9 青岛静远 107.1429 1.43
合计 7,500 100
魏锋与李祥君已就上述股权代持及代持还原行为签署《委托持股协议》及《解
除委托持股协议》，魏锋委托李祥君持股的情形已还原，本所律师认为，发行人
股权清晰，就上述股权代持及代持还原事宜，魏锋与李祥君之间不存在任何纠纷，
上述股权代持行为不会对发行人本次发行上市产生实质性法律障碍。
综上，本所律师认为，发行人及其前身德固特有限的设立及历次股权变更均
履行了必要的法律程序，符合当时法律法规的规定，设立及历次股权变更合法有
效；发行人及其前身德固特有限曾存在的股权代持行为已还原，发行人股权清晰，
就前述股权代持及代持还原行为，相关代持方与被代持方之间不存在任何纠纷，
前述股权代持行为不会对发行人本次发行上市产生实质性法律障碍。
3-3-2-49
（三）发行人股份质押情况
根据发行人提供的资料及其确认、发行人股东的确认，并经本所律师在国家
企业信用信息公示系统的查询，截至本律师工作报告出具之日，发行人的股东所
持发行人股份未设置质押或其他权利限制。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围、经营方式
根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人的经营范围为
“压力容器设计、压力容器制造、A 级锅炉制造、工业管道安装（以上经营范围
及有效期以许可证批准为准）；能源回收及再利用装备、环保装备、换热设备、
机械设备、特种材料、模具、钢结构、节能工业炉窑、余热锅炉研发、设计、制
造、安装、维修；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）”。
根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》、发行人现行有效的《营业执
照》及发行人确认，并经本所律师核查发行人的业务资质和许可、重大业务合同，
发行人报告期内的主营业务为节能环保装备及专用定制装备的设计、制造和销售。
根据《招股说明书（申报稿）》及发行人确认，公司是一家高科技节能环保
装备制造商。公司集设计、研发、制造、检验、销售、服务于一体，面向化工、
能源、冶金、固废处理等领域，为全球客户提供清洁燃烧与传热节能解决方案，
同时接受专用装备定制。
综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的经营范围和
经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）主要业务资质和许可
根据发行人提供的资料及确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人的主
要业务资质和许可如下：
3-3-2-50
1. 特种设备设计许可证（压力容器）
发行人目前持有中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局于 2017 年 2 月 13
日核发的《中华人民共和国特种设备设计许可证（压力容器）》，编号为
TS1210493-2021，获准从事下列压力容器的设计：级别为 A1 级、A2 级；类别为
固定式压力容器；品种为第三类压力容器；高压容器仅限单层，有效期至 2021 年
3 月 11 日。
2. 特种设备生产许可证
发行人目前持有山东省市场监督管理局于 2019 年 12 月 25 日核发的《中华人
民共和国特种设备生产许可证》，编号为 TS2237G00-2023，获准从事以下特种设
备生产活动：许可项目为压力容器制造（含安装、修理、改造），许可子项目为
固定式压力容器制造（其他高压容器）（A2），有效期至 2023 年 12 月 24 日。
3. 特种设备制造许可证（锅炉）
发行人目前持有中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局于 2017 年 6 月 5
日核发的《中华人民共和国特种设备制造许可证（锅炉）》，编号为 TS2110A92-2021，
获准从事 A 级锅炉的制造，有效期至 2021 年 6 月 30 日。
4. 特种设备安装改造维修许可证（压力管道）
发行人目前持有山东省质量技术监督局于 2018 年 6 月 14 日核发的《中华人
民共和国特种设备安装改造维修许可证（压力管道）》，编号为 TS3837665-2022，
获准从事工业管道 GC2 的安装，有效期至 2022 年 6 月 13 日。
5. 辐射安全许可证
发行人目前持有青岛市生态环境局于 2019 年 11 月 19 日核发的《辐射安全许
可证》，证书编号为鲁环辐证[02131]，种类和范围为使用 II 类射线装置，有效期
至 2024 年 11 月 18 日。
3-3-2-51
6. 高新技术企业证书
发行人目前持有青岛市科学技术局、青岛市财政局、青岛市国家税务局、青
岛市地方税务局于 2017 年 9 月 19 日核发的《高新技术企业证书》，证书编号为
GR201737100059，有效期为三年。
7. 开户许可证
发行人目前持有中国人民银行胶州市支行于 2012 年 10 月 17 日核发的《开户
许可证》（核准号：J4525000084105），开户银行为中国农业银行胶州市支行，账
号为 140101040039494。
8. 海关进出口货物收发货人备案回执
发行人目前持有中华人民共和国胶州海关出具的《海关进出口收发货人备案
回执》，载明海关备案日期为 2005 年 11 月 7 日，海关编码为 3722969753，检验
检疫备案号为 3701601901，有效期为长期。
9. 对外贸易经营者备案登记表
发行人目前持有青岛市对外贸易经营者备案登记机关于 2016 年 5 月 10 日核
发的《对外贸易经营者备案登记表》，备案登记表编号为 02447778。
10. 标准化良好行为证书
发行人目前持有山东标准化协会于 2019 年 12 月 26 日核发的《标准化良好行
为证书》（证书编号：37LGSP（2019）059），经标准化机构确认，发行人建立
的标准体系结构合理，运行有效，满足企业需要，标准化工作良好，符合
GB/T15496-2003、GB/T15497-2003、GB/T15498-2003 国家标准要求，达到 AAA
级，有效期至 2022 年 12 月 25 日。
11. ASME-S 证书
发行人目前持有美国机械工程师学会于 2018 年 1 月 18 日核发的 ASME-S 证
3-3-2-52
书，证书编号为 38348，有效期至 2021 年 3 月 12 日。
12. ASME-U 证书
发行人目前持有美国机械工程师学会于 2018 年 1 月 18 日核发的 ASME-U 证
书，证书编号为 38349，有效期至 2021 年 3 月 12 日。
综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人已根据相关法
律法规的规定，就其正在经营的有关业务取得必要且有效的批准、备案或许可。
（三）发行人在中国大陆以外的业务
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人提供的重大销售合同及其确认，发
行人存在将产品出口至中国境外的情形；除此以外，发行人未在中国大陆以外的
国家或地区从事经营活动；发行人未在中国大陆以外的国家或地区设立子公司或
分支机构。
（四）发行人主营业务的变更
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人及其前身设立至今历次变更的《企
业法人营业执照》或《营业执照》、工商档案及发行人的确认，报告期内，发行
人的经营范围发生过变更，但发行人的主营业务一直为节能环保装备及专用定制
装备的设计、制造和销售，没有发生重大变化。
（五）发行人的主营业务
根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》、发行人现行有效的《营业执
照》及发行人的确认，发行人的主营业务为节能环保装备及专用定制装备的设计、
制造和销售，发行人 2017 年度、2018 年度及 2019 年度的主营业务收入（合并口
径）分别为 213,970,838.87 元、231,734,115.96 元、258,730,023.92 元，分别占同期
发行人营业收入（合并口径）的 98.16%、98.30%、97.99%，发行人报告期内营业
收入主要来源于其主营业务收入，发行人的主营业务突出。
3-3-2-53
（六）发行人的持续经营能力
根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》、发行人现行有效的《营业执
照》及发行人的确认，发行人依法存续，主要财务指标良好，不存在不能支付到
期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易和同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《编报规则第 12
号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并经本所律师核查，截至本律师工
作报告出具之日，发行人的关联方如下：
1. 发行人的控股股东、实际控制人
如本律师工作报告“六、发行人和股东（追溯至发行人的实际控制人）”部
分所述，截至本律师工作报告出具之日，发行人的控股股东、实际控制人为魏振
文。
2. 持有发行人 5%以上股份的股东
如本律师工作报告“六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）”部
分所述，截至本律师工作报告出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东情况如下：
持股比例
序号 关联方 持股数量（股） 关联关系
（%）
持有发行人 5%以上股份
1 德沣投资 6,120,000 8.16 的股东，且受控股股东、
实际控制人魏振文控制
昆山常春藤与青岛常春
2 青岛常春藤 4,285,714 5.71 藤同受上海常春藤投资
有限公司控制；且青岛常
3-3-2-54
持股比例
序号 关联方 持股数量（股） 关联关系
（%）
春藤与昆山常春藤的基
3 昆山常春藤 2,142,857 2.86 金管理人均为上海常春
藤投资有限公司
清控金奕与高创清控同
4 高创清控 1,000,000 1.33
受青岛清控高创投资管
理有限公司控制，高创清
控及清控金奕合计持有
5 清控金奕 2,750,000 3.67
发行人 5%股份
3. 发行人的控股子公司
截至本律师工作报告出具之日，发行人无控股子公司。
4. 发行人的控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或间接控制
或产生重大影响的其他企业
截至本律师工作报告出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其关系密切
的家庭成员控制、共同控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的其他企
业主要如下：
序号 关联方 主要关联关系
1 青岛远创科迅实业有限公司 实际控制人魏振文配偶的兄弟控制的公司
实际控制人魏振文配偶的兄弟施加重大影
2 山东康元律师事务所
响的单位
3 青岛嘉鸿置业有限公司 实际控制人魏振文配偶的兄弟控制的公司
5. 发行人的董事、监事和高级管理人员，以及上述人士关系密切的家庭成员
如本律师工作报告“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部
分所述，截至本律师工作报告出具之日，发行人共有董事 9 名，分别为魏振文、
陈丹、王岩、刘汝刚、李环玉、崔建波、孟继安、牛彩萍、于培友；监事 3 名，
3-3-2-55
分别为郭俊美、张晓、赵淑军；高级管理人员共 6 名，分别为刘汝刚、崔建波、
李环玉、孟龙、刘宝江、李优先。该等人员的具体情况详见本律师工作报告之“十
五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分所述。发行人上述董事、
监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员为发行人关联方。
发行人的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹
和子女配偶的父母。
6. 发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控
制或产生重大影响的企业
截至本律师工作报告出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员及其关系
密切的家庭成员控制、共同控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的其
它企业主要如下：
序号 关联方 主要关联关系
1 青岛玖琦精细化工有限责任公司 副总经理孟龙担任董事的公司
2 上海踏新信息技术有限公司 董事陈丹控制的公司
3 Nano Technology Corporation 董事陈丹担任董事的公司
董事陈丹及其配偶合计持股 50%、且
4 上海嗨贝文化有限责任公司
其配偶担任执行董事的公司
5 上海可可空间投资管理有限公司 董事王岩担任总经理的公司
6 上海雁阳劳务派遣有限公司 董事王岩担任董事的公司
7 苏州小草帽网络科技有限公司 董事王岩担任董事的公司
8 上海复幻信息科技有限公司 董事王岩担任董事的公司
独立董事于培友控制且担任执行董事
9 青岛顺为创富管理咨询有限公司
兼总经理的公司
独立董事于培友控制且担任执行董事
10 青岛有道财务服务有限公司
兼总经理的公司
3-3-2-56
序号 关联方 主要关联关系
独立董事于培友配偶控制且其配偶担
11 青岛天乐智能科技有限公司
任执行董事兼经理的公司
12 清源热动（北京）科技有限公司 独立董事孟继安配偶控制的公司
13 晋城市润农种业有限公司 独立董事牛彩萍母亲控制的公司
独立董事牛彩萍父亲控制的个人独资
14 晋城市汇坤农场
企业
7. 其他关联方
序号 关联方 与发行人关系
董事王岩曾担任董事的公司，自 2019
1 武汉新致医卫信息技术有限公司
年 12 月起不再担任
公司原控股子公司，于 2019 年 6 月转
2 德固特轨道装备
出
（二）关联交易
1. 关联交易
根据《审计报告》及发行人的确认，发行人在报告期内主要关联交易的情况
如下：
（1） 采购商品、接受劳务
单位：元
3-3-2-57
序号 关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
山东康元律
1 采购法律服务 25,000.00 54,000.00 30,000.00
师事务所
合计1 — 25,000.00 54,000.00 30,000.00
（2） 关键管理人员薪酬
单位：元
序号 项目名称 2019 年 2018 年度 2017 年度
关键管理人
1 2,737,186.82 2,186,760.40 1,989,407.80
员薪酬
（3） 关联方应收项目往来余额
单位：元
2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目名 日余额 日余额 日余额
关联方
称 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
余额 准备 余额 准备 余额 准备
青岛玖
琦精细
应收 888,31 888,31 888,31 888,31 888,31 888,31
化工有
账款 6.98 6.98 6.98 6.98 6.98 6.98
限责任
公司
2. 关联交易决策程序
（1） 关联交易的公允、合规性
根据发行人相关董事会会议决议、相关股东大会会议决议，发行人相关董事
会及股东大会分别就发行人报告期内发生的关联交易进行审议，确认发行人报告
期内的关联交易为经营需要，价格公允，不存在损害发行人及全体股东利益的情
况；关联董事及关联股东回避表决。
发行人全体独立董事已就报告期内的相关关联交易独立意见，认为“公司因
经营需要，2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月与相关关联方存在
1
该等关联交易金额为含税金额。
3-3-2-58
关联交易，该等关联交易属公司日常生产经营活动必须进行的合理、合规交易，
符合国家有关法律法规；该等交易遵循公平、公正、公开的原则，并依据公允价
格确定交易价格，不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司董事会在审议该
议案时，关联董事进行了回避，审议和表决程序符合《公司法》等有关法律、法
规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。报告期内的关联交易在交易的必
要性、定价的公允性和议案审议表决的程序方面均符合关联交易的相关原则要求，
本人作为独立董事予以认可”。
发行人全体独立董事已就发行人报告期内 2019 年的关联交易出具独立意见，
认为“公司因经营需要，2019 年与关联方存在关联交易，该等关联交易属公司日
常生产经营活动必须进行的合理、合规交易，符合国家有关法律法规；该等交易
遵循公平、公正、公开的原则，并依据公允价格确定交易价格，不存在损害公司
及全体股东利益的情况。”
综上，本所律师认为，发行人报告期内的重大关联交易价格公允，不存在损
害发行人及全体股东利益的情况。
（2） 关联交易决策制度
发行人已经在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独
立董事工作规则》及《关联交易管理制度》等内部治理文件中规定了关联股东、
关联董事对关联交易的回避表决制度，明确了关联交易公允决策的程序；且《关
联交易管理制度》对关联方的认定、关联交易的认定、关联交易的批准、管理、
披露等内容进行了具体的规定。本所律师认为，发行人上述内部治理文件已明确
了关联股东、关联董事对关联交易的回避表决制度，明确了关联交易公允决策程
序，符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
3. 减少和规范关联交易的措施
为规范关联方与发行人之间的潜在关联交易，发行人控股股东暨实际控制人
魏振文、全体董事、监事和高级管理人员及持股 5%以上的股东德沣投资、青岛常
春藤、昆山常春藤、高创清控、清控金奕分别作出如下承诺：
（1）发行人控股股东、实际控制人魏振文关于减少并规范关联交易的承诺
a. 本人、本人所控制的公司及关联方将尽最大努力减少或避免与公司之间的
3-3-2-59
关联交易。在进行确属必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允
定价原则进行公平操作，签署关联交易协议，关联交易的价格原则上应不偏离市
场独立第三方的价格或收费的标准，并按相关法律法规、规范性文件规定履行交
易程序及信息披露义务。
b. 本人作为公司控股股东、实际控制人，保证将按照法律法规、规范性文件
和公司章程的规定，在审议涉及与公司的关联交易事项时，切实遵守公司董事会、
股东大会进行关联交易表决时的回避程序；严格遵守公司关联交易的决策制度，
确保不损害公司和其他股东的合法利益；保证不利用在公司的地位和影响，通过
关联交易损害公司以及其他股东的合法权益。
c. 本人将促使本人控制的企业遵守上述承诺，如本人或本人控制的企业违反
上述承诺而导致公司或其他股东的权益受到损害，本人将依法承担由此产生的全
部责任，充分赔偿或补偿由此给公司或其他股东造成的一切实际损失。在本人作
为公司控股股东、实际控制人期间，上述承诺持续有效且不可撤销。
（2）发行人董事、监事、高级管理人员关于减少并规范关联交易的承诺
a. 本人及本人所控制或担任董事、高级管理人员的公司将尽最大努力减少或
避免与公司之间的关联交易。在进行确属必要且无法规避的关联交易时，保证按
市场化原则和公允定价原则进行公平操作，关联交易的价格原则上应不偏离市场
独立第三方的价格或收费的标准，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行
交易程序及信息披露义务。
b. 本人作为公司的董事、监事、高级管理人员，保证将按照法律法规、规范
性文件和公司章程的规定，在审议涉及与公司的关联交易事项时，切实遵守公司
董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序；严格遵守公司的关联交易的
决策制度，确保不损害公司的利益；保证不利用在公司的地位和影响，通过关联
交易损害公司的合法权益。
c. 本人将促使本人控制的企业遵守上述承诺，如本人或本人控制的企业违反
上述承诺而导致公司或其他股东的权益受到损害，本人将依法承担由此产生的全
部责任，充分赔偿或补偿由此给公司或其他股东造成的一切实际损失。在本人作
为公司董事、监事、高级管理人员期间，上述承诺持续有效且不可撤销。
（3）发行人持股 5%以上股东德沣投资、青岛常春藤、昆山常春藤、高创清
3-3-2-60
控、清控金奕关于减少并规范关联交易的承诺
a. 本企业及本企业所控制的企业将尽最大努力减少或避免与公司之间的关联
交易。在进行确属必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允定价
原则进行公平操作，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收
费的标准，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义
务。
b. 本企业保证将按照法律法规、规范性文件和公司章程的规定，在审议涉及
与公司的关联交易事项时，切实遵守公司董事会、股东大会进行关联交易表决时
的回避程序；严格遵守公司的关联交易的决策制度，确保不损害公司和其他股东
的合法利益；保证不利用在公司的地位和影响，通过关联交易损害公司以及其他
股东的合法权益。
c. 本企业将促使本企业控制的企业遵守上述承诺，如本企业或本企业控制的
企业违反上述承诺而导致公司或其他股东的权益受到损害，本企业将依法承担由
此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给公司或其他股东造成的一切实际损失。
（三）同业竞争
根据发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业的营业执照、合伙协议、
发行人控股股东、实际控制人出具的《避免同业竞争的承诺函》、控股股东、实
际控制人的确认及发行人的确认，除发行人外，发行人控股股东、实际控制人控
制的其他企业为德沣投资，德沣投资为发行人的员工持股平台，截至本律师工作
报告出具之日，德沣投资仅对发行人进行了投资，德沣投资与发行人主营业务不
同，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人和控股股东、实际控
制人控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况。
（四）避免同业竞争的承诺或措施
为有效避免同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人魏振文出具了《避免
同业竞争的承诺函》，作出如下重要承诺：
（1）截至本承诺函出具之日，本人在中国境内或境外未直接或间接以任何形
3-3-2-61
式从事或参与任何与公司构成竞争或可能竞争的业务及活动，或者拥有与公司存
在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，本人与公司之间不存在同
业竞争。
（2）自本承诺函出具之日起，本人不会在中国境内或境外以任何方式（包括
但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份以及其他权益）
直接或间接参与对公司构成竞争的任何业务或活动。
（3）自本承诺函出具之日起，如公司进一步拓展其业务范围，本人承诺将不
直接或间接与公司拓展后的业务相竞争；若出现可能与公司拓展后的业务产生竞
争的情形，本人及本人控制的企业将按照包括但不限于以下方式退出与公司的竞
争：1）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；2）将相竞争的资产或业务以
合法方式置入公司；3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；4）采取其他对
维护公司权益有利的行动以消除同业竞争。
（4）如有任何违反上述承诺的事项发生，本人承担因此给公司造成的一切损
失。
本承诺函自本人出具之日起生效，在公司于深圳证券交易所上市且本人作为
公司控股股东、实际控制人期间持续有效，一经作出即为不可撤销。
综上，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人已承诺采取有效措施
避免同业竞争。
（五）发行人对关联交易及同业竞争事项的披露
根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人上述关联交
易情况及避免同业竞争的措施已在《招股说明书（申报稿）》中予以充分披露，
无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权
根据发行人提供的国有土地使用权证和不动产权证书、土地出让合同、相关
3-3-2-62
土地主管部门出具的查询证明及发行人的确认，截至本律师工作报告出具之日，
发行人共拥有 4 宗国有土地使用权，具体情况如下：
坐落 面积 使用权 地类 他项
序号 编号 终止日期
位置 （㎡） 类型 （用途） 权利
胶国用 胶州市
1 （2012）第 阜安工 29,472.0 出让 工业 2056-12-30 抵押
3-270 号 业园
胶州市
胶国用 滨州路
2 （2012）第 以南、 33,923.0 出让 工业 2060-01-09 抵押
3-269 号 胶济铁
路以北
胶州市
鲁（2016）
阜安工
胶州市不
3 业园滨 2,007.95 出让 工业 2065-12-24 无
动产权第
州路
0004415 号
668 号
鲁（2016）
胶州市
胶州市不 108,855.8
4 淮河路 出让 工业 2063-04-15 无
动产权第 2
52 号
0007802 号
综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有上述土地
的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）房屋所有权
1. 已经取得房屋产权证书的房产
根据发行人提供的房屋所有权证书、相关房屋主管部门出具的查询证明及发
行人的确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人已取得房屋所有权证书的房
产情况如下：
序 对应土地 房屋坐落 建筑面积 他项
权利人 证书编号 用途
号 证号 位置 （㎡） 权利
3-3-2-63
序 对应土地 房屋坐落 建筑面积 他项
权利人 证书编号 用途
号 证号 位置 （㎡） 权利
胶国用 胶州市阜
房权证胶自
（2012） 安办事处 车间、
1 德固特 变字第 13,062.45 抵押
第 3-270 阜安工业 办公楼
50679 号
号 园内
胶国用 胶州市阜
房权证胶自
（2012） 安办事处
2 德固特 字第 52136 18,432.31 车间 抵押
第 3-269 阜安工业
号
号 园内
综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有上述房产
的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2. 正在办理权属证书的房产
根据《审计报告》、发行人提供的相关备案、批准文件及其确认，并经本所
律师实地走访查看，截至本律师工作报告出具之日，发行人以下房屋正在办理权
属证书：
序 房产 面积 2019 年 12 月 31 日
坐落位置 用途
号 名称 （m2） 的账面价值（元）
产业新区
1 胶州市产业 19,175.27 23,855,028.93 厂房
1 号车间
新区长江路
西侧、北十二
产业新区
2 路南侧 19,175.27 28,113,029.02 厂房
2 号车间
根据产业新区 1 号车间、产业新区 2 号车间相关建设审批阶段的手续及发行
人确认，产业新区 1 号车间、产业新区 2 号车间已取得相关立项批复、环评批复、
建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证，目前正在办
理综合验收相关手续。
3. 无法办理权属证书的房产
根据《审计报告》及发行人确认，并经本所律师实地走访查看，截至本律师
工作报告出具之日，发行人以下房屋的权属证书无法取得：
3-3-2-64
2019 年 12 月 31 日
房产 面积
序号 坐落位置 的账面价值 用途
名称 （m2）
（元）
胶州市产
业新区长
产业新区
1 江路西侧、 18.82 86,132.81 门卫
警备室
北十二路
南侧
2 东区厕所 79.78 - 厕所
东区探伤
探伤检测设
3 设备存储 177.97 -
备存储
室
4 东区仓库 824.00 - 仓储
东区配电
5 36 16,450.00 配电
室1
东区配电
6 31.27 - 配电
室2
东区杂物
7 63.84 - 存放杂物
间 胶州市阜
安办事处
东区警备 阜安工业
8 23.63 - 门卫
室 园内
西区探伤
探伤检测设
9 设备存储 212.61 605,093.21
备存储
室
西区北板
10 99.00 70,400.00 仓库管理室
房
西区板房
11 570.00 228,737.34 仓储
仓库
西区警备
12 30.24 67,397.80 门卫
室
13 西区东厕 65.64 42,750.07 厕所
3-3-2-65
2019 年 12 月 31 日
房产 面积
序号 坐落位置 的账面价值 用途
名称 （m2）
（元）
14 西区西厕 31.88 18,673.93 厕所
根据《审计报告》及发行人确认，并经本所律师实地走访查看，上述房屋均
在发行人自有土地上建设，因报建手续不全等原因而无法办理房产证。根据《中
华人民共和国城乡规划法》相关规定，发行人因未取得建设工程规划许可证而存
在被处以限期拆除上述房产、罚款、没收实物或违法收入的风险；根据《中华人
民共和国建筑法》及《建筑工程施工许可管理办法》相关规定，发行人因未取得
建筑工程施工许可证而存在被处以罚款的风险。但鉴于：（1）上述第 1 项房屋为
发行人在证号为鲁（2016）胶州市不动产权第 0007802 号地上的自建房产，第 2-8
项房屋为发行人在证号为胶国用（2012）第 3-270 号、鲁（2016）胶州市不动产权
第 0004415 号地上的自建房产，第 9-14 项房屋为发行人在证号为胶国用（2012）
第 3-269 号地上的自建房产，该等房产不存在任何权属纠纷；（2）该等房产的用
途主要为仓储、门卫、配电室等，不是发行人的主要生产经营场所；（3）该部分
房产的总建筑面积为 2,264.68 平方米，占发行人房产总面积的比例为 3.14%，该部
分房产截至 2019 年 12 月 31 日的账面价值为 1,135,635.16 元，占发行人净资产的
比例为 0.33%；（4）截至本律师工作报告出具之日，相关政府部门未因上述房产
没有取得房产证对发行人进行过处罚；（5）发行人控股股东、实际控制人魏振文
出具承诺，若因该等房屋权属瑕疵被有关部门拆除给发行人造成任何经济损失或
发行人因此而受到任何处罚，由魏振文全额赔偿。因此，本所律师认为，上述房
产瑕疵不会对发行人的生产经营活动造成重大不利影响或对本次发行上市造成实
质性法律障碍。
综上，本所律师认为，上述无法办理权属证书的房产为发行人在自有土地上
的自建房产，不存在任何权属纠纷，且均为非主要生产经营性用房，不会对发行
人的生产经营造成重大不利影响；其建筑面积和账面价值占发行人房产总面积和
净资产的比例较低，不会对发行人的财务状况造成重大不利影响，并且控股股东、
实际控制人魏振文已出具相关承诺，上述房产瑕疵不会对发行人的生产经营活动
3-3-2-66
造成重大不利影响或对发行人本次发行上市造成实质性法律障碍。
（三）租赁房产
根据发行人与胶州市阜安办事处西五里堆村村民委员会签订的《租赁合同》
以及发行人确认，发行人租赁了位于胶州市西五里堆村后、面积 4,887 平方米的房
产作为仓库、员工食堂及员工宿舍，租赁期限为 2012 年 5 月 20 日至 2032 年 5 月
19 日，租赁期限内前五年年租金为 35.89 万元，租金每五年递增 5%。
根据发行人提供的相关资料、西五里堆村的说明及发行人确认，上述租赁房
屋为西五里堆村在自有集体建设用地上自行投资建设的房产，截至本律师工作报
告出具之日，西五里堆村尚未取得该处房产的房产证。但鉴于：（1）上述租赁房
产为西五里堆村在自有集体建设用地上自行投资建设的房产，不存在任何权属纠
纷；（2）上述租赁房产非发行人主要生产经营场所，如果因租赁房屋存在权属瑕
疵而导致公司无法继续租赁使用时，发行人可于合理期限内在相关区域内及时找
到合适的替代性合法场所，更换该等租赁房产不会对发行人的生产经营产生重大
不利影响；（3）西五里堆村已出具承诺，若因出租房屋存在瑕疵而给发行人造成
任何损失，由西五里堆村承担；（4）发行人控股股东、实际控制人魏振文亦出具
承诺，若因该等租赁房产瑕疵给发行人造成任何损失，就西五里堆村未承担的部
分，由魏振文承担，因此，本所律师认为，上述租赁房产瑕疵不会对发行人的生
产经营活动造成重大不利影响或对本次发行上市造成实质性法律障碍。
（四）在建工程
根据《审计报告》、发行人提供的相关备案、批准文件及其确认，截至本律
师工作报告出具之日，发行人在建工程为德固特综合中心项目，该项目已取得的
相关建设审批手续如下：
工程名称 德固特综合中心项目
项目地点 胶州经济技术开发区尚德大道 17 号
主要建设内容及规模 该项目占地 1,661.1 平方米，建筑面积 5,128.95 平方米
3-3-2-67
国有土地使用权证 鲁（2016）胶州市不动产权第 0007802 号
《关于青岛德固特节能装备股份有限公司德固特综合
立项文件
中心项目备案的通知》（胶经开审批字[2015]01029 号）
《胶州经济技术开发区建设局关于青岛德固特节能装
环评批复 备股份有限公司德固特综合中心项目环境影响登记表
的批复》（胶经开审批字[2015]03026 号）
建设用地规划许可证 地字第 37JGK2016-3-001 号
建设工程规划许可证 建字第 37JGK2016-3-001 号
建筑工程施工许可证 370281201903220201
本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，上述在建工程已取得现阶段
所必须的各项建设许可及审批，建设项目手续合法合规。
（五）商标
1. 境内商标
根据发行人提供的境内商标的《商标注册证》、国家知识产权局的查询证明、
发行人的确认并经本所律师查询中国商标网，截至本律师工作报告出具之日，发
行人已取得国内商标注册证书的商标共 66 项，具体情况请见本律师工作报告附件
一。
综上，本所律师认为，发行人合法拥有上述商标专用权。
2. 境外商标
根据发行人提供的境外商标的相关商标注册证、相关商标代理机构出具的证
明文件及发行人的确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人已取得国外注册
证书的商标共 12 项，其中马德里商标 5 项，具体情况请见本律师工作报告附件二。
（六）专利
1. 自有专利
3-3-2-68
根据发行人提供的《专利证书》、国家知识产权局的有关查询证明、发行人
的确认并经本所律师登录国家知识产权局网站查询相关信息，截至本律师工作报
告出具之日，发行人已取得专利权证书且有效的专利共 65 项，具体情况请见本律
师工作报告附件三。
综上，本所律师认为，发行人合法拥有上述专利权。
2. 许可专利
根据发行人提供的资料及其确认，发行人与南京工业大学于 2019 年 10 月 10
日签署《专利独家许可使用合同》，约定南京工业大学将其发明专利“高温高含
尘炉气急冷器”（专利号 ZL201010194938.3）以独占方式特别许可发行人使用，
合同有效期至 2029 年 10 月 10 日。上述专利许可事项已在国家知识产权局备案。
综上，本所律师认为，发行人有权按照上述《专利独家许可使用合同》的约
定使用许可专利，双方均按照协议的相关约定履行协议，不存在与专利许可使用
有关的纠纷或潜在纠纷。
（七）域名
根据发行人提供的域名注册证书及其确认，截至本律师工作报告出具之日，
发行人已取得 1 项域名，具体信息如下：域名：doright.biz，注册人或注册组织全
称：青岛德固特节能装备股份有限公司，注册时间：2004 年 6 月 24 日，到期时间：
2022 年 6 月 22 日。
（八）主要生产经营设备
根据《审计报告》及发行人的确认，发行人的主要生产经营设备为机器设备、
运输设备、办公设备及其他，截至 2019 年 12 月 31 日，该等设备的账面价值分别
为 32,130,016.70 元、1,103,902.34 元及 643,831.26 元。
根据发行人的确认，并经本所律师抽查发行人主要生产经营设备的合同、购
置凭证，本所律师认为，发行人依法拥有生产经营所需的主要设备，该等设备为
发行人自购取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
3-3-2-69
（九）对外投资
根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师在天眼查等网站的查询，截至
本律师工作报告出具之日，发行人无对外投资的公司。
（十）发行人主要财产被抵押、质押及其他权利受到限制的情况
根据《审计报告》、发行人提供的相关合同和他项权利证书等资料及其确认，
并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，除本律师工作报告已披露的土
地、房产抵押情况外，发行人的上述主要财产不存在抵押、质押或其他权利受限
制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的相关合同及其确认，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人正在
履行的可能对其生产经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的合同如下：
1. 采购合同
根据发行人提供的相关合同及其确认，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人正在
履行的合同金额人民币 200 万元以上的采购合同如下：
序 合同金额 签订
卖方 买方 合同名称和编号 采购内容
号 （万元） 时间
山东
设备买卖合同
蓝天
德固特 （合同编号：
1 重工 起重机 685 2010.10.28
有限 DGT2010-10-28#
有限
）
公司
山起
成套设备采购合 起重机
2 重型 发行人 360 2018.10.15
同（合同编号： （含滑线
机械
DGT20181010 及滑线安
股份
3-3-2-70
序 合同金额 签订
卖方 买方 合同名称和编号 采购内容
号 （万元） 时间
公司 临） 装费）
江苏
豪泽 工矿产品购销合
工业 同（合同编号：
3 发行人 不锈钢管 323 2019.04.29
炉有 DGT000028020/2
限公 8049）
司
基于 OPC
大族
通信的激
激光
光切割机
智能 工业品买卖合同
控制软件
4 装备 发行人 （合同编号： 260 2018.12.21
V1.0、高
集团 DGT20181207）
功率光纤
有限
激光切割
公司
机
烟台
工矿产品购销合
百思
5 发行人 同（合同编号： 不锈钢管 250.48 2019.04.29
特炉
DGT000028051）
管厂
中橡（重
庆）炭黑
潍坊 中橡（重庆）软
有限公司
胜达 质线炉前区项目
重炭厂新
工程 安装合同（合同
6 发行人 增反应区 250 2018.10.30
技术 编号：
软质线设
有限 DGT2018-18165-
备制作安
公司 002）
装配管统
包工程
江苏 买卖合同（合同
大明 编号：
7 金属 发行人 不锈钢管 286.55 2019.11.26
XSHT010519112
制品 232742）
有限
3-3-2-71
序 合同金额 签订
卖方 买方 合同名称和编号 采购内容
号 （万元） 时间
公司
浙江
青山 工矿产品购销合
8 钢管 发行人 同（合同编号： 不锈钢管 401.93 2019.11.27
有限 DGT000029989）
公司
2. 销售合同
根据发行人提供的相关合同及其确认，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人正在
履行的合同金额在人民币 1,000 万元以上及美金 150 万元以上的销售合同如下：
序 合同名称 销售 合同
卖方 买方 签订时间
号 和编号 内容 金额
供货合同（合
人民币
同号：
空气预热器 5,611 2019.04.09
18065-HT08-
万元
济南黄台 GA09）
发行
1 煤气炉有
人
限公司 供货合同（合
人民币
同号：
余热回收器 1,200 2018.06.06
18065-HT08-
万元
GA10）
青岛金能新
材料有限公
司新材料与
氢能源综合
青岛金能 利用项目 人民币
发行 8x6 万吨/年
2 新材料有 空气预热器 2,548 2019.10.31
人 绿色炭黑循
限公司 万元
环利用装置
空气预热器
商务合同（合
同号：
QDJNCB191
3-3-2-72
序 合同名称 销售 合同
卖方 买方 签订时间
号 和编号 内容 金额
03101）
中科合肥煤
气化技术有
限公司采购 人民币
合同（合同编 空气预热器 1,838 2018.06.06
号： 万元
ZHGAS2018
-122）
中科合肥煤
气化技术有
中科合肥
限公司采购 人民币
发行 煤气化技
3 合同（合同编 空气预热器 1,760 2018.08.30
人 术有限公
号： 万元
司
ZHGAS2018
-158）
中科合肥煤
气化技术有
限公司采购 人民币
合同（合同编 空气预热器 1,164 2018.07.21
号： 万元
ZHGAS2018
-136）
950 度高空（单
管膨胀器式）
设备购销合
空气预热器、
同（合同编 人民币
余热回收器、
号： 1,760 2018.07.25
山西阳光 湿法造粒机、
DGT2018072 万元
焦化集团 转筒干燥机、
4-02）
发行 火箱、炭黑进
4 河津华融
人 料泵、尾气炉
商贸有限
公司
设备购销合
同（合同编 空气预热器、 人民币
号： 干燥机、火箱、 1,395 2017.06.27
TH-2017-005 湿法造粒机 万元
）
3-3-2-73
序 合同名称 销售 合同
卖方 买方 签订时间
号 和编号 内容 金额
新疆广汇煤
炭清洁炼化
污水项目非
标设备采购
合同（合同编 2016.07.21
号：
HTSYD-MM
-ZG-GC-14-0
15）
补充合同协
议（合同编 碱洗罐、水塔
北京新源 号： 再沸器、水塔
人民币 2016.08.27
发行 国能科技 HTSYD-MM 顶冷凝器、酚
5 1,678
人 集团股份 -ZG-14-015- 塔循环蒸发
万元
有限公司 1） 器、酚塔塔顶
冷凝器等
委托协议（合
同编号：
HTSYD-MM 2017.09.30
-ZG-14-015-
补（1））
委托协议（合
同编号：
HTSYD-MM 2018.04.28
-ZG-14-015-
补（2））
设备购销合
山东寿光 同（合同编 人民币
发行 分解变换反应
6 鲁清石化 号： 1,099.6 2016.12.29
人 器、水洗塔
有限公司 20161229001 8 万元
）
空气预热器
北京澳柯 设备采供合
4 万方空气气 人民币
发行 清洁煤气 同（合同编
7 化装置空气预 1,006 2017.06.21
人 工程技术 号：
热器 万元
有限公司 BJOKXS160
03-018-01）
3-3-2-74
序 合同名称 销售 合同
卖方 买方 签订时间
号 和编号 内容 金额
Supply
Epsilon Contract（合 美元
发行 Carbon 空气预热器、
8 同编号： 220 万 2019.05.18
人 Private 吹灰器
Limited ECPL-CB-Vi 元
j/19-20/06）
Himadri Purchase
美元
发行 Speciality Order（合同
9 空气预热器 177.10 2018.04.17
人 Chemical 编号：
Ltd 万元
4210000001）
Purchase
Order（合同 反应炉容器、
2018.09.14
编号： 运输费
N100392）2
美元
172.77
Change 6 万元
Order（合同 反应器盲板法
编号： 兰、螺栓螺母 2019.01.21
N100392-001 和垫圈
）3
Monolith
发行 急冷锅炉、氢
10 Nebrask,
人 LLC 气加热器、余
热锅炉、吹灰
Equipment 器、水泵、除
Purchase 氧器、天然气
Agreement 加热器、取样 美元 2018.05.31
（合同编号： 冷却管、用于 152.47
N110102）4 余热锅炉 2、3、 万元
4 和 5 的内部
连接管道和膨
胀节
Change 2019.01.21
BEP 管道、取
Order（合同
2
该合同项下合同金额为 171.264 万美元。
3
该合同项下合同金额为 1.512 万美元。
4
该合同项下合同金额为 145 万美元。
3-3-2-75
序 合同名称 销售 合同
卖方 买方 签订时间
号 和编号 内容 金额
编号： 样冷却器、运
N100313-001 输费
）5
Change
Order（合同
编号： 运输费 2019.05.28
N100313-002
）6
Birla Purchase
Carbon Contract（合 美元
发行
11 India 同编号： 空气预热器 160 万 2018.12.06
人 Private BC/LOI/APH 元
Limited /L#4/010）
空气预热器、
Purchase 原料油预热
Contract（合 器、燃油预热 美元
同编号： 器、热风管道、 445.79 2019.10.16
18P3630B-F 安装、预调试、 74 万元
0001） 调试和启动用
Cinda 备件
Engineerin
发行 g&
12 干燥滚筒、干
人 Constructi
on PVT 燥机气密阀、
Purchase 安装、预调试、
LTD
Contract（合 调试、启动和 美元
同编号： 初始运行用备 211.425 2019.12.2
18P3630B-F 件、One Year 万元
0005） Operation
Sqare Parts、专
用工具
3. 银行借款合同
根据《审计报告》、发行人提供的相关合同及其确认，截至 2019 年 12 月 31
5
该合同项下合同金额为 4.57 万美元。
6
该合同项下合同金额为 2.9 万美元。
3-3-2-76
日，发行人正在履行的银行借款合同如下：
合同名称 《人民币流动资金贷款合同》（合同编号：2019-054）
贷款人 中国建设银行股份有限公司胶州支行
借款金额 1,000 万元
借款利率 固定利率，即 LPR7利率加 5 基点
借款期限 自 2019 年 6 月 24 日至 2020 年 6 月 24 日
担保方式 该借款合同的债权在编号为抵押 201906001 和抵押 201906002 的《最
高额抵押合同》担保范围之内。
4. 银行承兑协议
根据《审计报告》、发行人提供的相关合同及其确认，截至 2019 年 12 月 31
日，发行人正在履行的银行承兑协议如下：
承兑 出票日至
序号 承兑人 协议编号 金额（元） 担保情况
申请人 到期日
合同编号为（青农
青岛农村 （青农商胶
商胶州阜安支行）
商业银行 州阜安支
2019.07.09— 权质字（2019）年
1 发行人 股份有限 行）银承字 2,000,000
2020.01.09 第 1050 号项下的
公司胶州 2019 年第
银行承兑汇票质
阜安支行 1050 号
押
合同编号为（青农
青岛农村 （青农商胶
商胶州阜安支行）
商业银行 州阜安支
2019.09.11—2 权质字（2019）年
2 发行人 股份有限 行）银承字 3,000,000
020.03.11 第 1071 号项下的
公司胶州 2019 年第
银行承兑汇票质
阜安支行 1071 号
押
青岛农村 （青农商胶 2019.10.10—2 合同编号为（青农
3 发行人 商业银行 州阜安支 2,000,000
020.04.10 商胶州阜安支行）
股份有限 行）银承字 权质字（2019）年
7
该合同项下首次发放贷款时，LPR 利率是指起息日前一个工作日中国建设银行股份有限公司一年期人民币
贷款基础利率；此后，贷款利率依前述约定调整时，LPR 利率是指调整日前一个工作日中国建设银行股份有
限公司一年期人民币贷款基础利率。
3-3-2-77
承兑 出票日至
序号 承兑人 协议编号 金额（元） 担保情况
申请人 到期日
公司胶州 2019 年第 第 1079 号项下的
阜安支行 1079 号 银行承兑汇票质
押
合同编号为（青农
青岛农村 （青农商胶
商胶州阜安支行）
商业银行 州阜安支
2019.10.25—2 权质字（2019）年
4 发行人 股份有限 行）银承字 12,000,000
020.04.24 第 1084 号项下的
公司胶州 2019 年第
银行承兑汇票质
阜安支行 1084 号
押
合同编号为（青农
青岛农村 （青农商胶
商胶州阜安支行）
商业银行 州阜安支
2019.11.21—2 权质字（2019）年
5 发行人 股份有限 行）银承字 2,000,000
020.05.21 第 1088 号项下的
公司胶州 2019 年第
银行承兑汇票质
阜安支行 1088 号
押
合同编号为（青农
青岛农村 （青农商胶
商胶州阜安支行）
商业银行 州阜安支
2019.12.25—2 权质字（2019）年
6 发行人 股份有限 行）银承字 1,000,000
020.06.25 第 1094 号项下的
公司胶州 2019 年第
银行承兑汇票质
阜安支行 1094 号
押
兴业银行 合同编号为
股份有限 MJZH20191 2019.12.19—2 MJDB201912190
7 发行人 10,000,000
公司青岛 219000032 020.06.19 00035 项下的保证
分行 金质押
保证金及最高额
中国农业
抵押合同编号为
银行股份
8418012019 2019.07.08—2 841006201800003
8 发行人 有限公司 5,000,000
0000307 020.01.08 26、
胶州市支
841006201900011
行 22 项下的抵押
中国农业 保证金及最高额
8418012019 2019.09.27—2 抵押合同编号为
9 发行人 银行股份 8,000,000
有限公司 0000485 020.03.26 841006201800003
胶州市支 26、
3-3-2-78
承兑 出票日至
序号 承兑人 协议编号 金额（元） 担保情况
申请人 到期日
行 841006201900011
22 项下的抵押
上海浦东 保证金及合同编
发展银行 号为
CD6901201 2019.07.11—2
10 发行人 股份有限 5,000,000 69132019280023
9880627 020.01.11
公司青岛 项下的应收账款
分行 质押
上海浦东 保证金及合同编
发展银行 号为
CD6901201 2019.08.07—2
11 发行人 股份有限 8,000,000 69132019280023
9880739 020.02.07
公司青岛 项下的应收账款
分行 质押
上海浦东 保证金及合同编
发展银行 号为
CD6901201 2019.08.30—2
12 发行人 股份有限 7,000,000 69132019280023
9880858 020.02.29
公司青岛 项下的应收账款
分行 质押
5. 最高额抵押合同
根据发行人提供的相关合同及其确认，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人正在
履行的最高额抵押合同如下：
序 合同名称 最高额抵押
抵押人 抵押权人 合同期限 抵押物
号 和编号 限额（元）
编号为房
《最高额抵
中国建设 权证胶自
押合同》合
银行股份 2019.06.18— 变字第
1 发行人 同编号：抵 22,400,000
有限公司 2029.06.18 50679 号
押
胶州支行 项下的房
201906001）
屋所有权
3-3-2-79
序 合同名称 最高额抵押
抵押人 抵押权人 合同期限 抵押物
号 和编号 限额（元）
编号为胶
《最高额抵 国用
中国建设
押合同》合 （2012）
银行股份 2019.06.18—
2 发行人 同编号：抵 10,550,000 第 3-270
有限公司 2029.06.18
押 号项下的
胶州支行
201906002） 土地使用
权
编号为胶
中国农业 《最高额抵 国用
银行股份 押合同》合 （2012）
2018.04.11—
3 发行人 有限公司 同编号： 18,013,100 第 3-269
2021.04.10
胶州市支 8410062018 号项下的
行 0000326） 土地使用
权
编号为房
中国农业 《最高额抵
权证胶自
银行股份 押合同》合
2019.07.12— 字第
4 发行人 有限公司 同编号： 33,054,300
2021.04.10 52136 号
胶州市支 8410062019
项下的房
行 0001122）
屋所有权
6. 重大工程类合同
根据发行人提供的相关合同及其确认，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人正在
履行的金额在 100 万元以上的重大工程类合同如下：
合同金额（万 合同签订
序号 工程施工方 合同名称 工程名称/内容
元） 日期
青岛天鸿钢 钢结构工
临港基地#2 钢
1 结构有限公 程施工承 1,7808 2013.09.30
结构厂房
司 包合同
8
发行人、青岛天鸿钢结构有限公司与青岛春熙商贸有限公司已签订《债权转让协议》，约定将青岛天鸿钢
结构有限公司对发行人的相关债权转移给青岛春熙商贸有限公司。
3-3-2-80
合同金额（万 合同签订
序号 工程施工方 合同名称 工程名称/内容
元） 日期
青建集团股
青岛德固特胶
份公司建筑 建设工程
2 州产业新区项 211 2013.07.15
规划设计院 设计合同
目
分公司
施工方负责发
青岛德固 行人产业新区
青岛广通达 特节能装 车间刷防火涂
3 消防安全工 备股份有 料、室内外消火 134 2017.12.02
程有限公司 限公司施 栓施工及其验
工合同 收，并合理优化
图纸等
胶州市产业新
青岛市神州 区青岛德固特
装饰装修
4 建筑工程有 节能装备股份 471.74 2019.07.02
施工合同
限公司 有限公司综合
服务中心装修
7. 产学研协议
根据发行人提供的相关合同及其确认，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人正在
履行的重要产学研协议如下：
合
序 合同
作 合作内容 合作期限
号 名称
方
（1）双方在人才培养与推荐、实习
培训方面开展合作；
青
岛 产学 （2）双方合作成立青岛科技大学
科 研合 ——青岛德固特节能装备股份有限 2017.07.05-
1 公司研究所，并合作进行各种类型、
技 作协 2027.07.05
大 议书 各个层次的科技项目研究开发，共
学 同申报国家和省有关科研课题，并
就合作项目共同申报科技奖励；
（3）在技术转化方面，双方各自发
3-3-2-81
合
序 合同
作 合作内容 合作期限
号 名称
方
挥优势，选择适宜的方式，共同运
作相关研发成果的商业化和产业
化。
成立
“清 （1）双方合作成立“清洁燃烧与节
洁燃 能环保高端装备研究中心”，由发
青 烧与 行人提供研究费用、购置实验设备
岛 节能 等，由青岛科技大学专业团队提供
科 环保 人力、技术支持等； 2019.03.13-
2
技 高端 （2）协议签订后，双方研发合作形 2029.03.13
大 装备 成的知识产权归发行人所有，允许
学 研究 青岛科技大学使用，但不得转让给
中 第三方，由发行人、青岛科技大学
心” 双方共同申请专利。
协议
（1）双方在面向强化传热技术、燃
料的节能清洁燃烧等领域深入合
作，充分利用青岛科技大学专业优
势，结合德固特在节能装备方面的
优势，共同研发新型节能燃烧器及
强化传热技术，掌握自主知识产权；
青
（2）合作金额为 200 万元，以项目
岛
合作形式划拨，首期提供经费 20
科 合作
3 万元，作为项目启动资金用于德固 2017.12.12-2020.12.12
技 协议
特提出的项目研发；每期项目根据
大
需求以“任务单”的形式提出；青
学
岛科技大学提供人力、技术等，用
以完成德固特提出的技术需求；
（3）协议签订后，双方研发合作形
成的知识产权归德固特所有，允许
青岛科技大学使用，但不得转让给
第三方，由双方共同申请专利。
山 校企 （1）双方合作进行各种类型、各个
4 东 产学 层次的科技项目研究。科技项目研 2017.06.01-2020.05.31
科 研合 究可以分为日常技术支持与合作、
3-3-2-82
合
序 合同
作 合作内容 合作期限
号 名称
方
技 作协 企业重大项目支持与合作和政府科
大 议书 技项目合作与申报三类；
学 （2）山东科技大学机械电子工程学
机 院选派优秀老师和业务骨干参与其
械 常规产品设计的技术工作，协助企
电 业完成日常的技术管理和常规产品
子 设计等工作。德固特根据实际情况
工 支付一定的管理费用；
程
学 （3）山东科技大学机械电子工程学
院 院根据德固特要求，组织相关科研
团队承担企业的重大项目攻关和新
产品开发工作。德固特提出项目的
需求，山东科技大学机械电子工程
学院开展前期调研与可行性分析，
根据项目的性质及需求，双方进行
项目立项，明确双方的职责权利；
（4）双方积极联合申报政府科技立
项及发展资金。山东科技大学机械
电子工程学院在相关专业领域组织
联合、协助企业承担国家各级部门
的重大课题和科技项目，提升企业
与学校的研发水平，科研产权归双
方协商解决，并对双方成果进行推
广。
（二）经本所律师核查，针对上述适用中国法律的重大合同，其内容和形式
不违反中国相关法律、行政法规的禁止性规定，发行人作为该等重大合同的主体，
继续履行该等合同不存在实质性法律障碍。
（三）根据发行人相关主管部门出具的证明及发行人的确认，并经本所律师
在发行人相关主管部门官方网站、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询
网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网、信用中国等网站查询，发行
人及德固特轨道装备报告期内没有因知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等
3-3-2-83
原因产生的重大侵权之债。
（四）根据《审计报告》及发行人确认，截至本律师工作报告出具之日，除
本律师工作报告之“九、关联交易和同业竞争”部分所述外，发行人与关联方之
间不存在其他重大债权债务及相互提供担保的情况。
（五）根据《审计报告》及发行人确认，并经本所律师核查，截至 2019 年
12 月 31 日，发行人其他应收款为 1,239,686.84 元，其他应付款为 230,934.66 元。
根据发行人提供的其他应收款、其他应付款的明细及其确认，并经本所律师核查，
发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动产生，合法
有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人历次增资扩股
发行人及其前身自设立至本律师工作报告出具之日共进行过 6 次增资扩股，
具体情况详见本律师工作报告“七、发行人的股本及其演变”之“（二）发行人
及其前身德固特有限的设立及历次股权变更”部分所述。
综上，本所律师认为，上述增资扩股符合当时法律、法规和规范性文件的规
定，已履行必要的法律手续。
（二）根据发行人的工商档案及其确认，发行人及其前身自设立至本律师工
作报告出具之日，未发生合并、分立、减少注册资本、重大资产收购等行为。
（三）发行人资产出售
根据《审计报告》、发行人出售德固特轨道装备的相关董事会决议、股东大
会决议及发行人的确认，发行人分别于 2016 年 9 月、2019 年 6 月出售控股子公司
德固特轨道装备 34%和 51%的股权，德固特轨道装备的股权演变及相关股权转让
情况如下：
3-3-2-84
1. 2016 年 3 月，德固特轨道装备设立
2016 年 3 月 14 日，青岛市工商局核发（青）名称预核外字[2016]第 000288
号《外商投资企业名称预先核准通知书》，同意新设公司名称为“青岛德固特轨
道装备有限公司”。
2016 年 3 月 18 日，发行人与 Innova 共同签署《合资经营合同》，双方约定
成立“青岛德固特轨道装备有限公司”相关事宜。
2016 年 3 月 18 日，发行人与 Innova 共同签署《青岛德固特轨道装备有限公
司章程》，双方约定成立“青岛德固特轨道装备有限公司”，德固特轨道装备投
资总额及注册资本均为 300 万美元，其中发行人以等值人民币现金出资 255 万美
元，占注册资本的 85%；Innova 以技术许可出资 45 万美元，占注册资本的 15%，
该等技术许可的具体内容为：Innova 在中国向德固特轨道装备授予不可转让的、
不可分许可的，私有的和独占的用于生产单轨混凝土导轨和其他铁路相关产品的
技术许可。
根据青岛崇德资产评估事务所出具的《资产评估报告》（青崇事评报字（2016）
第 015 号），前述技术许可的评估值为 297.59 万元（折合 45 万美元）。
2016 年 3 月 18 日，德固特轨道装备取得了胶州市商务局出具的《关于对青岛
德固特轨道装备有限公司合同、章程的批复》（青商资审字[2016]302 号）和青岛
市人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资青府字
[2016]0178 号）。
2016 年 3 月 18 日，德固特轨道装备取得了胶州市工商局核发的《营业执照》
（统一社会信用代码 91370281MA3C7NL75B）。
德固特轨道装备设立时的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万美元） 出资比例（%）
1 德固特 255.00 85.00
2 Innova 45.00 15.00
合计 300.00 100.00
2. 2016 年 9 月，第一次股权转让
3-3-2-85
2016 年 9 月 8 日，德固特轨道装备董事会作出决议，同意发行人将其持有的
德固特轨道装备 34%的股权（对应出资额 102 万美元）以 102 万美元的价格转让
给正金工程；同意相应修改公司章程。
2016 年 9 月 8 日，发行人与正金工程就本次股权转让签署《股权转让协议》。
2016 年 9 月 8 日，德固特轨道装备就本次股权转让相关事宜通过了《公司章
程修正案》。
2016 年 9 月 8 日，德固特轨道装备取得了胶州市商务局出具的《关于青岛德
固特轨道装备有限公司股权变更的批复》（青商资审字[2016]1486 号）和青岛市人
民政府核发的变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资青府
字[2016]0178 号）。
2016 年 9 月 22 日，德固特轨道装备取得了胶州市工商局核发的变更后的《营
业执照》。
本次股权转让完成后，德固特轨道装备的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万美元） 出资比例（%）
1 德固特 153.00 51.00
2 正金工程 102.00 34.00
3 Innova 45.00 15.00
合计 300.00 100.00
根据德固特轨道装备提供的相关银行回单及记账凭证，发行人分别于 2016 年
6 月 14 日和 2016 年 12 月 12 日向德固特轨道装备实缴出资人民币 6,579,100 元和
人民币 3,661,558 元，折合美元合计 153 万；正金工程分别于 2018 年 9 月 25 日和
2018 年 9 月 26 日向德固特轨道装备实缴出资人民币 4,927,680 元和 2,057,130 元，
折合美元合计 102 万。
3. 2019 年 6 月，第二次股权转让
2019 年 6 月 9 日，德固特轨道装备董事会作出决议，同意发行人将其持有的
德固特轨道装备 51%的股权（对应注册资本 153 万美元，折合人民币 10,240,658
元）以人民币 950 万元的价格转让给正金工程。
3-3-2-86
2019 年 6 月 9 日，发行人与正金工程就本次股权转让签署《股权转让协议》。
2019 年 6 月 10 日，德固特轨道装备就本次股权转让相关事宜通过了《公司章
程修正案》。
2019 年 6 月 28 日，德固特轨道装备取得了胶州市工商局核发的变更后的《营
业执照》。
2019 年 10 月 12 日，德固特轨道装备就本次股权转让事项向胶州经济技术开
发区商务局进行了备案。
本次股权转让完成后，德固特轨道装备的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万美元） 出资比例（%）
1 正金工程 255.00 85.00
2 Innova 45.00 15.00
合计 300.00 100.00
截至本律师工作报告出具之日，发行人不再持有德固特轨道装备的股权。
综上，本所律师认为，发行人上述资产出售已经德固特轨道装备董事会审议
通过，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
（四）根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之
日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安
排。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人公司章程的制定
发行人设立时的《公司章程》系德固特有限整体变更为发行人时制定，经发
行人 2012 年 10 月 10 日召开的创立大会暨第一次股东大会审议通过，已在青岛市
工商局备案。
（二）发行人公司章程的修改
3-3-2-87
根据发行人工商档案及发行人确认，发行人近三年对公司章程的修改如下：
1. 2019 年 6 月 10 日，德固特召开 2018 年年度股东大会，审议通过《关于修
改<青岛德固特节能装备股份有限公司章程>及相关股东大会、董事会、监事会议
事规则的议案》，决定整体修改公司章程。该公司章程已在青岛市工商局备案。
2. 2020 年 3 月 26 日，德固特召开 2019 年年度股东大会，审议通过《关于修
改公司经营范围暨修订〈公司章程〉〈公司章程（草案）〉并办理工商登记的议
案》，公司因经营范围变更而对《公司章程》的相应条款进行了修订。该公司章
程已在青岛市行政审批服务局备案。
（三）经本所律师核查，发行人公司章程的制定及近三年的修订已经履行了
必要的法定程序，其内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）为本次发行上市之目的，发行人已按照《公司法》《上市公司章程指
引》及其他有关规定制订了《公司章程（草案）》，《公司章程（草案）》已获
发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过，并因经营范围变更经发行人 2019
年年度股东大会审议修改，自发行人首次公开发行股票并在深交所上市之日起实
施。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范
运作
（一）发行人的组织机构
根据《公司章程》、发行人相关内控制度、发行人相关股东大会、董事会、
监事会文件及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》及《公
司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，并在董事会下设审计委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会四个专门委员会，选举了公司董事、
独立董事、监事和职工监事，并聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总
监等高级管理人员，发行人具有健全的组织机构。
3-3-2-88
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
根据发行人相关内控制度及其确认，发行人已根据《公司法》和《公司章程》，
并参照《上市公司股东大会规则》等规定，制定了《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》《监事会议事规则》。为规范董事会下设的四个专门委员会的工作，
发行人已制定了《董事会审计委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》
《董事会薪酬与考核委员会议事规则》及《董事会战略委员会议事规则》。
综上，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规
则，该等议事规则符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开情况
1. 股东大会会议
根据发行人提供的相关股东大会文件，发行人自股份公司设立以来至本律师
工作报告出具之日共召开 19 次会议。
2. 董事会
根据发行人提供的相关董事会文件，发行人董事会自股份公司设立以来至本
律师工作报告出具之日共召开了 33 次会议。
3. 监事会
根据发行人提供的相关监事会文件，发行人监事会自股份公司设立以来至本
律师工作报告出具之日共召开了 19 次会议。
根据发行人提供的上述股东大会、董事会及监事会的召开通知、会议议案、
会议决议、会议记录等文件资料，本所律师认为，发行人上述历次股东大会、董
事会及监事会会议的召开、决议内容及签署均合法有效。
（四）发行人股东大会、董事会授权或重大决策等行为
根据发行人整体变更设立后的历次股东大会、董事会会议的决议、会议记录
等文件资料，发行人整体变更设立后的历次股东大会、董事会的历次授权及重大
3-3-2-89
决策行为符合当时有效的《公司法》《公司章程》和有关内部治理制度规定的股
东大会或董事会的职权范围，合法有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况
截至本律师工作报告出具之日，发行人董事会由 9 名董事组成，其中独立董
事 3 名；监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表监事；高级管理人员共 6
名，分别为总经理 1 名，副总经理 3 名，财务总监 1 名，副总经理兼董事会秘书 1
名。根据上述人员提供的调查表并经本所律师在天眼查等网站的查询，截至本律
师工作报告出具之日，上述人员在发行人所任职务及在除发行人之外的企业的兼
职情况如下：
兼职单位与发行
姓名 在发行人任职 兼职单位 兼职职务
人关系
发行人持股 5%以
执行事务 上股东，且受控股
魏振文 董事长 德沣投资
合伙人 股东、实际控制人
魏振文控制
刘汝刚 董事、总经理 无 无 —
李环玉 董事、副总经理 无 无 —
崔建波 董事、副总经理 无 无 —
上海踏新信息技 发行人董事陈丹
监事
术有限公司 控制的公司
Nano Technology 发行人董事陈丹
陈丹 董事 董事
Corporation 担任董事的公司
上海常春藤投资 风控副总 与发行人无关联
有限公司 裁 关系
上海可可空间投 发行人董事王岩
王岩 董事 总经理
资管理有限公司 担任高管的公司
3-3-2-90
兼职单位与发行
姓名 在发行人任职 兼职单位 兼职职务
人关系
上海雁阳劳务派 发行人董事王岩
董事
遣有限公司 担任董事的公司
苏州小草帽网络 发行人董事王岩
董事
科技有限公司 担任董事的公司
上海复幻信息科 发行人董事王岩
董事
技有限公司 担任董事的公司
上海荐达网络科 与发行人无关联
监事
技有限公司 关系
清华大学航天航 高工、副 与发行人无关联
孟继安 独立董事
空学院 研究员 关系
上海大则网络科 与发行人无关联
监事
技有限公司 关系
牛彩萍 独立董事
上海市锦天城律 与发行人无关联
律师
师事务所 关系
发行人独立董事
青岛顺为创富管 执行董事 于培友控制且担
理咨询有限公司 兼总经理 任执行董事兼总
经理的公司
发行人独立董事
青岛有道财务服 执行董事 于培友控制且担
务有限公司 兼总经理 任执行董事兼总
于培友 独立董事
经理的公司
发行人独立董事
山东博特精工股
独立董事 于培友担任独立
份有限公司
董事的公司
青岛科技大学经 与发行人无关联
副教授
济与管理学院 关系
郭俊美 监事会主席 无 无 —
赵淑军 监事 无 无 —
3-3-2-91
兼职单位与发行
姓名 在发行人任职 兼职单位 兼职职务
人关系
张晓 职工代表监事 无 无 —
副总经理、董事
刘宝江 无 无 —
会秘书
李优先 财务总监 无 无 —
青岛玖琦精细化 发行人高管孟龙
孟龙 副总经理 董事
工有限责任公司 担任董事的公司
根据发行人董事、监事及高级管理人员的确认，除上述已列明的情况外，发
行人的董事、监事、高级管理人员不存在在除发行人之外的其他企业兼职的情况。
根据董事、监事及高级管理人员户籍所在地或经常居住地公安部门出具的无
犯罪记录证明及其确认，并经本所律师在中国证监会证券期货市场失信记录查询
平台、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站、全国法院失信被执行
人名单信息公布与查询网等网站的查询，发行人董事、监事、高级管理人员不存
在《公司法》第一百四十六条所列示的情形，也不存在董事和高级管理人员兼任
监事的情形。
综上，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职，符合有关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人最近两年董事、监事和高级管理人员的变化
根据发行人相关股东大会、董事会、监事会会议决议、选举职工代表的相关
会议决议及发行人确认，2018 年 1 月 1 日，发行人董事会由魏振文、刘汝刚、李
环玉、崔建波、王岩、陈丹、王沫然、李华、郭海潭组成；发行人监事会由兰同
英、郭俊美以及职工代表监事张晓组成；发行人高级管理人员由总经理刘汝刚、
副总经理李环玉、刘继成、崔建波、财务总监李优先及董事会秘书刘宝江组成。
根据发行人的相关股东大会、董事会、监事会会议决议以及选举职工代表的
相关会议决议，发行人最近两年董事、监事及高级管理人员变化情况如下：
1. 董事会成员变化
3-3-2-92
（1） 因董事会换届选举，2018 年 10 月 10 日，发行人召开 2018 年第一次临
时股东大会并作出决议，选举魏振文、陈丹、王岩、刘汝刚、崔建波、李环玉为
发行人第三届董事会董事，选举孟继安、周斌、于培友为发行人第三届董事会独
立董事。同日，发行人召开第三届董事会第一次会议并作出决议，选举魏振文为
董事长。
（2） 因周斌于 2019 年 1 月辞职，2019 年 2 月 28 日，发行人召开 2019 年第
一次临时股东大会，选举牛彩萍担任发行人新独立董事。
2. 监事会成员变化
因监事会换届选举，2018 年 10 月 10 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东
大会并作出决议，选举郭俊美、赵淑军为发行人第三届监事会股东代表监事，与
职工监事张晓组成发行人第三届监事会。
3. 高级管理人员变化
（1） 因高级管理人员任期届满，2018 年 10 月 10 日，发行人召开第三届董
事会第一次会议，聘任刘汝刚担任发行人总经理，聘任崔建波、李环玉、孟龙担
任发行人副总经理，聘任刘宝江担任发行人董事会秘书，聘任李优先担任发行人
财务总监。
（2） 2019 年 5 月 16 日，发行人召开第三届董事会第三次会议，聘任刘宝江
担任发行人副总经理。
根据发行人提供的相关股东大会、董事会、监事会的会议文件、相关人员的
辞职信及发行人确认，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第
四条第四项“独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连
选可以连任，但是连任时间不得超过六年”的规定，独立董事王沫然、李华、郭
海潭因已连任六年，发行人董事会换届时，选举孟继安、于培友、周斌为新的独
立董事；独立董事周斌因个人原因辞职后，发行人选举牛彩萍为新的独立董事；
发行人因换届选举产生的新任监事赵淑军为焊接室主任，新任副总经理孟龙原为
发行人清洁能源装备部部长；发行人聘任董事会秘书刘宝江为副总经理。如前所
述，除财务投资人提名的外部董事及发行人独立董事外，发行人其他非独立董事
及主要高级管理人员均来自于公司原管理团队或公司中层，发行人的总经理、主
3-3-2-93
管各项业务和技术的主要管理人员最近两年并未发生重大变化。
综上，本所律师认为，发行人上述董事、监事及高级管理人员近两年的变化
履行了必要的法律程序，且没有发生对公司经营管理持续性构成重大不利影响的
变化，符合《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定。
（三）发行人的独立董事
发行人董事会设有 3 名独立董事，分别为孟继安、牛彩萍和于培友。根据独
立董事提供的简历及其说明与承诺，《公司章程》及《独立董事工作规则》中对
独立董事相关职权范围的规定及发行人的确认，发行人独立董事的任职资格、职
权范围符合相关法律、法规及中国证监会的有关规定。
根据孟继安、牛彩萍和于培友的说明与承诺并经本所律师核查，上述三名独
立董事尚未取得独立董事资格证书，孟继安、牛彩萍和于培友已出具如下说明与
承诺：“由于报名参加深交所独立董事培训的人员较多，近期报名已满，本人已
进行预报名并在排队等待参加独立董事培训，本人将按照排队次序参加相关独立
董事的培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。”
综上，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人独立董事的任
职资格、职权范围符合相关法律、法规及中国证监会的有关规定；尽管目前三名
独立董事尚未取得独立董事资格证书，但其已出具相关说明与承诺，承诺将参加
相关培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，该等事项不会对发行
人本次发行上市造成重大不利影响。
十六、发行人的税务
（一）税务登记及税种、税率
1. 税务登记
根据《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》，实
行“三证合一”登记制度改革后，企业的组织机构代码证和税务登记证不再发放。
企业原需要使用组织机构代码证、税务登记证办理相关事务的，一律改为使用“三
3-3-2-94
证合一”后的营业执照办理。如本律师工作报告“七、发行人的股本及其演变”
之“（二）发行人及其前身德固特有限的设立及历次股权变更”部分所述，发行
人已取得“三证合一”后的营业执照。
2. 税种、税率
根据《审计报告》及发行人的确认，发行人及德固特轨道装备报告期内执行
的主要税种、税率情况如下：
序号 税种 税率
1 增值税 3%、6%、13%、16%、17%
2 城市维护建设税 7%
3 教育费附加 3%
4 地方教育费附加 2%
5 地方水利基金 1%、0.5%
6 房产税 1.2%
7 土地使用税 8-9 元/㎡
8 企业所得税 15%、25%
根据《审计报告》、相关税务主管部门出具的证明文件及发行人的确认，并
经本所律师核查，发行人及德固特轨道装备报告期内执行的税种、税率符合相关
法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人享受的税收优惠情况
根据《审计报告》及发行人确认，发行人报告期内享受的税收优惠政策如下：
1. 企业所得税税收优惠
发行人分别于 2014 年 9 月 9 日和 2017 年 9 月 19 日取得青岛市科学技术局、
青岛市财政局、青岛市国家税务局、青岛市地方税务局联合颁发的《高新技术企
业证书》，证书编号分别为 GF201437100023 和 GR201737100059，有效期各 3 年。
3-3-2-95
根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、
国家税务总局《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函
[2009]203 号）、国家税务总局《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通
知》（国税函[2017]24 号）的规定，发行人 2017 年度、2018 年度及 2019 年度均
执行 15%的企业所得税优惠税率。
2. 土地使用税税收优惠
根据《山东省人民政府关于印发支持实体经济高质量发展的若干政策的通知》
（鲁政发[2018]21 号）、山东省财政厅、国家税务总局山东省税务局、山东省科学
技术厅《关于高新技术企业城镇土地使用税有关问题的通知》（鲁财税[2019]5 号）
的规定，自 2019 年 1 月 1 日起按现行标准的 50%计算缴纳城镇土地使用税，发行
人 2019 年度按照现行标准 8 元/平方米的 50%计算缴纳城镇土地使用税。
3. 研究开发费用税收优惠
根据财政部、国家税务总局、科技部关于《关于完善研究开发费用税前加计
扣除政策的通知》（财税发[2015]119 号）规定，企业开展研发活动中实际发生的
研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，按照
本年度实际发生额的 50%，从本年度应纳税所得额中扣除；形成无形资产的，按
照无形资产成本的 150%在税前摊销。本通知自 2016 年 1 月 1 日起执行。
根据财政部、税务总局、科技部关于《提高研究开发费用税前加计扣除比例
的通知》（财税[2018]99 号）规定，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未
形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在 2018 年 1 月 1 日
至 2020 年 12 月 31 日期间，再按照实际发生额的 75%在税前加计扣除；形成无形
资产的，在上述期间按照无形资产成本的 175%在税前摊销。
根据上述规定，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度加计扣除的研究开
发费用扣除比例分别为 50%、75%、75%，加计扣除的研究开发费用金额分别为
3,447,022.78 元、5,262,442.58 元、6,830,317.28 元，享受企业所得税税收优惠金额
517,053.42 元、789,366.39 元、1,024,547.59 元。
4. 设备、器具一次性税前扣除税收优惠
3-3-2-96
根据财政部、税务总局《关于设备、器具扣除有关企业所得税政策的通知》
（财税[2018]54 号）规定，企业在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间新购
进的设备、器具，单位价值不超过 500 万元的，允许一次性计入当期成本费用在
计算应纳税所得额时扣除，不再分年度计算折旧；单位价值超过 500 万元的，仍
按企业所得税法实施条例、《财政部 国家税务总局关于完善固定资产加速折旧企
业所得税政策的通知》（财税[2014]75 号）、《财政部 国家税务总局关于进一步
完善固定资产加速折旧企业所得税政策的通知》（财税[2015]106 号）等相关规定
执行。
根据上述规定，发行人 2019 年对符合上述条件的固定资产选择一次性加计扣
除，所得税纳税调减 15,169,639.66 元，并针对应纳税暂时性差异确认递延所得税
负债 2,275,445.95 元。
综上，本所律师认为，发行人报告期内享受的上述税收优惠政策合法、合规、
真实、有效。
（三）政府补助
根据《审计报告》、政府补助政策依据、相关政府补助款转账凭证以及发行
人的确认，发行人及德固特轨道装备在报告期内享受的政府补助如下：
1. 2017 年度收到的政府补助
公司 项目
序号 依据或批准文件 金额（元） 收款时间
名称 名称
《青岛市财政局关于
国际科 下达 2017 年第六批科
1 发行人 技合作 技专项资金预算指标 500,000.00 2017.12.21
补助 的通知》（青财教指
[2017]116 号）
《关于公布 2016 年度
首台套 山东省首台（套）技术
装备和关键核心零部 2017.01.24
2 发行人 奖励资 800,000.00
金 件及生产企业名单的 2017.12.19
通知》（鲁经信装
[2016]258 号）、《关
3-3-2-97
公司 项目
序号 依据或批准文件 金额（元） 收款时间
名称 名称
于促进先进制造业加
快发展若干政策的通
知》（青政发[2017]4
号）、《青岛市财政局
关于下达 2016 年度首
台（套）技术装备扶持
资金的通知》（青财企
指[2016]61 号）、青岛
市工业和信息化局出
具的《证明》、《胶州
市人民政府办公室关
于印发深入推进科技
协同创新实施意见的
通知》（胶政办发
[2014]38 号）、《中共
胶州市委 胶州市人民
政府关于加快全市民
营经济发展的实施意
见》（胶发[2014]22
号）、《关于市政府办
公室[2016]175 号收文
办理情况的报告》（胶
财办发[2016]109 号）、
胶州市工业和信息化
局出具的《证明》
《青岛市经济和信息
化委员会关于公布第
五批青岛市中小企业
中小企
“专精特新”产品（技
业专精
术）名单的通知》（青
特新产
3 发行人 经信字[2016]59 号）、 50,000.00 2017.01.24
品（技
《中共胶州市委 胶州
术）奖
市人民政府关于加快
励资金
全市民营经济发展的
实施意见》（胶发
[2014]22 号）
专利补 《关于印发<青岛市财 2017.08.01
4 发行人 61,200.00
助 政局专利专项资金管 2017.08.08
3-3-2-98
公司 项目
序号 依据或批准文件 金额（元） 收款时间
名称 名称
理暂行办法>的通知》 2017.11.28
（青财教[2015]50
号）、《关于公布 2016
年度青岛市国内、国
（境）外发明专利资助
资金资助项目的通知》
（青知管[2017]9 号）、
《胶州市人民政府关
于加强企业研发机构
建设的意见》（胶政发
[2012]95 号）、胶州市
工业和信息化局出具
的《证明》
《青岛市财政局关于
千帆创
下达 2017 年第三批科
业研发
5 发行人 技专项资金预算指标 267,900.00 2017.8.29
投入奖
的通知》（青财教指
励
[2017]74 号）
《中共胶州市委 胶州
市人民政府关于加快
青岛市 全市民营经济发展的
专精特 实施意见》（胶发
6 发行人 新示范 [2014]22 号）、《关于 100,000.00 2017.01.24
企业奖 公布第四批青岛市“专
励资金 精特新”示范企业的通
知》 青经信字[2016]75
号）
《关于下达节能奖励
节能奖
资金预算指标的通知》
7 发行人 励资金 50,000.00 2017.03.01
（青财建指[2017]11
款
号）
合计 1,829,100.00 -
2. 2018 年度收到的政府补助
3-3-2-99
公司 项目
序号 依据或批准文件 金额（元） 收款时间
名称 名称
《关于下达 2018 年胶
州市小微企业创业创
德固特 国际科 新计划（国际科技合
1 轨道装 技合作 作、农业产业协同创新 500,000.00 2018.02.14
备 补助 服务平台）专项的通
知》（胶科工信字
[2018]13 号）
《青岛市财政局关于
清算拨付先进制造业
发展专项资金（首台套
技术装备补助）的通
知》 青财企指[2018]29
号）、《中共胶州市委
胶州市人民政府关于 2018.11.21
首台套
激励先进制造业创新
2 发行人 奖励资 1,000,000.00 2018.12.18
发展的实施意见》（胶
金
发[2017]20 号）、《关 2018.12.20
于市政府办公室
[2016]175 号收文办理
情况的报告》（胶财办
发[2016]109 号）、胶
州市工业和信息化局
出具的《证明》
《中共胶州市委 胶州
市人民政府关于激励
中小企
先进制造业创新发展
业专精
的实施意见》（胶发
特新产
3 发行人 [2017]20 号）、青岛市 50,000.00 2018.03.12
品（技
经济和信息化委员会
术）奖
下发的《青岛市中小企
励资金
业专精特新产品（技
术）证书》
《关于公布 2017 年度
专利补 青岛市专利创造资助
4 发行人 15,000.00 2018.06.20
助 资金资助项目的通知》
（青知管[2018]20 号）
3-3-2-100
公司 项目
序号 依据或批准文件 金额（元） 收款时间
名称 名称
《青岛市财政局关于
千帆创
下达 2018 年第二批科
业研发
5 发行人 技专项资金预算指标 163,730.00 2018.08.28
投入奖
的通知》（青财教指
励
[2018]93 号）
《青岛市财政局关于
下达 2018 年小微企业
创业创新基地城市示
范资金（隐形冠军）的
2018 年
通知》（青财企指 2018.09.21
隐形冠
6 发行人 [2018]23 号）、《中共 600,000.00
军奖励 2018.12.17
胶州市委 胶州市人民
款
政府关于激励先进制
造业创新发展的实施
意见》（胶发[2017]20
号）
《青岛市财政局关于
小微企 下达 2018 年小微企业
业创新 创业创新基地城市示
7 发行人 390,000.00 2018.09.21
转型项 范资金（小微企业创新
目款 转型项目）的通知》（青
财企指[2018]22 号）
《中共胶州市委 胶州
青岛市 市人民政府关于激励
级工业 先进制造业创新发展
8 发行人 设计中 的实施意见》（胶发 300,000.00 2018.12.05
心奖励 [2017]20 号）、《关于
资金 公布第二批市级工业
设计中心的通知》
著名 《中共胶州市委 胶州
（驰 市人民政府关于激励 2018.08.07
9 发行人 名）商 先进制造业创新发展 228,000.00 2018.08.13
标、名 的实施意见》（胶发
牌产品 [2017]20 号）、山东省 2018.12.11
奖励资 名牌产品证书、《关于
3-3-2-101
公司 项目
序号 依据或批准文件 金额（元） 收款时间
名称 名称
金 公布 2017 年度新认定
青岛名牌的通知》（青
政办字[2017]108 号）、
胶州市市场监督管理
局出具的《证明》
合计 3,246,730.00 -
3. 2019 年度收到的政府补助
公司 项目
序号 依据或批准文件 金额（元） 收款时间
名称 名称
2018 年 《青岛市财政局关于
度千帆 下达 2019 年第一批科
1 发行人 企业研 技专项资金预算指标 345,000.00 2019.04.04
发投入 的通知》（青财教指
奖励 [2019]9 号）
《青岛市财政局关于
高新技 下达 2019 年第二批科
2 发行人 术企业 技专项资金预算指标 300,000.00 2019.05.14
补助 的通知》（青财教指
[2019]15 号）
《关于发放青岛市
专利创
2018 年 1—8 月份专利
3 发行人 造资助 14,400.00 2019.04.10
创造资助资金的通知》
资金
（青知管[2019]4 号）
胶州市 《中共胶州市委胶州
工业和 市人民政府关于激励
信息化 先进制造业创新发展
4 发行人 局创新 的实施意见》（胶发 50,000.00 2019.09.11
样板企 [2017]20 号）、胶州市
业奖励 工业和信息化局出具
款 的《证明》
5 发行人 社保补 《关于助推新旧动能 11,150.20 2019.11.21
3-3-2-102
公司 项目
序号 依据或批准文件 金额（元） 收款时间
名称 名称
贴 转换进一步明确就业
创业政策有关问题的
通知》（青人社规
[2018]8 号）、胶州市
人力资源和社会保障
局出具的《证明》
《青岛市人民政府印
发关于促进先进制造
业加快发展若干政策
的通知》（青政发
青岛名
[2017]4 号）、《关于
牌青岛
公布 2017 年度新认定 2019.12.20
级奖励
6 发行人 青岛名牌的通知》（青 300,000.00
资金、 2019.12.03
政办字[2017]108 号）、
山东名
《山东省质量强省及
牌奖励
品牌战略推进工作领
导小组办公室关于
2017 年度山东名牌产
品认定结果的公告》
《山东省人力资源和
社会保障厅 山东省财
政厅 山东省发展和改
革委员会 山东省工业
稳岗返 和信息化厅 关于进一
7 发行人 还第五 步做好失业保险支持 48,412.88 2019.12.04
批款 企业稳定就业岗位的
通知》（鲁人社字
[2019]85 号）、胶州市
人力资源和社会保障
局出具的《证明》
《关于支持企业开展
岗位技 新录用人员岗位技能
8 发行人 能培训 培训工作有关问题的 32,400.00 2019.12.25
款 通知》（青人社规
[2018]18 号）、胶州市
人力资源和社会保障
3-3-2-103
公司 项目
序号 依据或批准文件 金额（元） 收款时间
名称 名称
局出具的《证明》
合计 1,101,363.08 -
综上，本所律师认为，发行人及德固特轨道装备报告期内享受的上述政府补
助款项合法、合规、真实、有效。
（四）近三年依法纳税情况
2019 年 7 月 5 日，发行人税务主管部门出具证明文件， 载明“自 2016 年 1
月 1 日起至今，德固特在生产经营中均遵守国家及地方有关税收方面的法律、法
规、规章、规范性文件及政策，守法经营，按时申报，依法纳税；未发现该公司
有偷税、漏税、骗税等违反税收方面的法律、法规、规章、规范性文件及政策的
行为和记录，该公司没有涉及任何税项纠纷，也不存在因违反税收方面的法律、
法规、规章、规范性文件及政策而受到处罚的情形。”
2019 年 7 月 5 日，德固特轨道装备税务主管部门出具证明文件，载明“自德
固特轨道装备成立之日起至今，公司在生产经营中均遵守国家及地方有关税收方
面的法律、法规、规章、规范性文件及政策，守法经营，按时申报，依法纳税；
未发现该公司有偷税、漏税、骗税等违反税收方面的法律、法规、规章、规范性
文件及政策的行为和记录，该公司没有涉及任何税项纠纷，也不存在因违反税收
方面的法律、法规、规章、规范性文件及政策而受到处罚的情形。”
2020 年 1 月 6 日，发行人税务主管部门出具证明文件，载明“自 2019 年 7 月
1 日起至今，青岛德固特节能装备股份有限公司遵守国家及地方有关税收方面的法
律、法规、规章、规范性文件及政策，守法经营，按时申报，依法纳税；未发现
该公司有偷税、漏税、骗税等违反税收方面的法律、法规、规章、规范性文件及
政策的行为和记录，该公司没有涉及任何税项纠纷，也不存在因违反税收方面的
法律、法规、规章、规范性文件及政策而受到处罚的情形。”
综上，本所律师认为，发行人及德固特轨道装备报告期内不存在因违反税收
法律法规受到税务处罚的情形。
3-3-2-104
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
1. 发行人生产经营活动符合环境保护的要求
根据发行人确认，并经本所律师在相关主管部门官方网站、信用中国网、国
家企业信用信息公示系统以及在百度搜索引擎等网站的核查，发行人及德固特轨
道装备在报告期内不存在因违反环境保护法律、行政法规、部门规章及其他规范
性文件而受到处罚的情形。
2. 发行人募投项目符合环境保护的要求
如本律师工作报告“十八、发行人募集资金的用途”部分所述，发行人募集
资金投资项目已在相关项目管理部门办理备案，并已取得相关环境保护部门对于
项目环境影响评价文件的批复，符合有关环境保护的要求。
（二）产品质量和技术监督标准
1. 发行人符合有关产品质量和技术监督标准
根据发行人确认，并经本所律师在相关主管部门官方网站、信用中国网、国
家企业信用信息公示系统以及在百度搜索引擎等网站的核查，发行人及德固特轨
道装备在报告期内不存在因违反质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件
而受到处罚的情形。
2. 质量管理体系认证
发行人持有必维认证集团认证控股有限公司英国分公司于 2018 年 9 月 6 日出
具的必维认证证书，确证发行人的管理体系已经评审并确认符合 ISO 9001:2015 管
理体系标准全部适用条款的要求，体系覆盖范围为：化工机械产品、机械装备、
A1/A2 类压力容器、ASME 压力容器与动力锅炉和 A 级锅炉的设计、生产和服务，
有效期至 2021 年 8 月 31 日。
3-3-2-105
十八、发行人募集资金的运用
（一）募集资金用途
根据发行人提供的相关项目备案、环评批复文件及 2019 年第二次临时股东大
会审议通过的《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性分析的议
案》，发行人首次公开发行股票募集资金在扣除发行费用后，拟用于以下用途：
序 投资金额
项目名称 项目备案 环评批复
号 （万元）
《青岛市企业技 《青岛市生态环境局胶州分
节能装备 术改造投资项目 局关于青岛德固特节能装备
生产线技 备案证明》（项目 股份有限公司节能装备生产
1 28,627.50
术改造项 统一编码： 线技术改造项目环境影响报
目 2019-370200-35-0 告表的批复》（胶环审
3-000002） [2019]648 号）
《青岛市企业技
《青岛市生态环境局胶州分
术改造投资项目
局关于青岛德固特节能装备
研发中心 备案证明》（项目
2 9,123.20 股份有限公司研发中心建设
建设项目 统一编码：
项目环境影响报告表的批
2019-370200-34-0
复》（胶环审[2019]647 号）
3-000001）
补充营运
3 7,600.00 - -
资金
总计 45,350.70 - -
以上项目均由德固特为实施主体。本次发行募集资金到位之前，公司将根据
项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位之后，按照有关规定
以募集资金置换先行投入资金。若本次发行所募集资金扣除发行费用后的净额与
上述项目拟投入募集资金总额存在资金缺口，则不足部分由公司自筹解决；若本
次发行募集资金超过项目所需资金，则超过部分补充公司与主营业务相关的流动
资金。公司可根据项目的实际情况，对上述项目的投入顺序及拟投入募集资金金
额进行适当调整。
3-3-2-106
（二）经本所律师核查，发行人本次募集资金的运用已经 2019 年第二次临时
股东大会审议批准；上述募集资金投资项目已在相关项目管理部门办理备案，并
已取得相关环境保护部门对于项目环境影响评价文件的批复。
（三）经本所律师核查，发行人本次募集资金的运用不涉及兼并、收购其他
企业。
（四）经本所律师核查，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、环境
保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
十九、发行人业务发展目标
根据《招股说明书（申报稿）》及发行人的确认，发行人的业务发展目标为：
公司始终坚持“走国际化发展之路，创国际知名企业”的经营理念。公司在稳固
现有产品在行业中地位的基础上，加强新产品、新技术的研发，不断开拓公司产
品在新行业中应用，进一步拓展海外市场。与此同时，公司将不断引进高端管理
和技术人才以及先进的管理理念、质量管理方法等，努力打造一支具有创新活力
技术队伍和高标准的质量检验队伍。未来三年，公司将继续保持在行业中的技术
领先优势，拓展公司核心技术在不同行业的产品应用，进一步提升公司产品的市
场份额。
本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合法律、法规和
规范文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人
1. 重大诉讼、仲裁
根据发行人提供的相关诉讼文书及其确认，并经本所律师在信用中国网、国
家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站、
3-3-2-107
全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站查询，截至本律师工作报告出具
之日，发行人单笔争议标的金额（本金）在 100 万元以上的尚未了结的重大诉讼、
仲裁案件共计 3 宗，具体情况如下：
目前
序号 原告 被告 案由 案件情况
进展
1. 因被告一直未支付相关设备
采购合同项下的质保金，原告为
维护自身合法权益，于 2019 年
10 月 10 日向北京市海淀区人民
法院提起诉讼,请求依法判令被
告向原告支付合同余款 154.3 万
元及利息 207,662.08 元，并由被
告承担案件诉讼费、保全费。
2. 2020 年 1 月 20 日，北京新源 被告
北京新源国 国能科技集团股份有限公司向 已提
发 行 人
能科技集团 承揽合同 北京市海淀区人民法院提起反 起反
1 （被反诉
股份有限公 纠纷 诉，请求判令被反诉人向反诉人 诉，
人）
司（反诉人） 支付因设备质量问题而给反诉 尚未
人造成的损失 198 万元、保全证 开庭
据的公证费 2,000 元、因被反诉
人拒绝提供设备资料导致反诉
人被行政处罚费用 3 万元，以及
判令被反诉人向反诉人提供一
套已交付的设备和原材料的文
件资料，并判令由被反诉人承担
案件全部诉讼费用、保全费、担
保费、鉴定费。
因被告一直未全额支付相关设
备采购合同项下的剩余货款，原
告为维护自身合法权益，于 2020
已立
山东寿光鲁 年 3 月 30 日向山东省寿光市人
承揽合同 案，
2 发行人 清石化有限 民法院提起诉讼，请求法院依法
纠纷 尚未
公司 判令被告向原告支付合同余款
开庭
及利息共计 1,557,107.19 元（利
息计算至 2020 年 3 月 30 日），
并由被告承担诉讼费、保全费。
3 发行人 成都新能联 加工合同 因被告一直未全额支付相关非 已立
3-3-2-108
工程技术有 纠纷 标设备供货及技术服务合同项 案，
限公司 下的款项，原告为维护自身合法 尚未
权益，于 2020 年 5 月 15 日向四 开庭
川天府新区成都片区人民法院
提起诉讼，请求法院依法判令被
告向原告支付合同余款及利息
共计 1,045,741.99 元（利息计算
至 2020 年 5 月 15 日），并由被
告承担诉讼费、保全费。
根据《审计报告》、发行人确认，上述案件涉案金额占发行人最近一年经审
计的净资产的比例较低，因此，本所律师认为，上述案件不会对发行人的生产经
营产生重大不利影响，不会对本次发行上市造成实质性障碍。
2. 行政处罚
根据发行人提供的相关处罚决定书、主管机关出具的相关证明文件、发行人
确认并经本所律师在发行人相关主管部门官方网站、信用中国网、国家企业信用
信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会行政处罚网、中国
证监会青岛监管局网查询以及在百度搜索引擎检索和走访相关行政主管部门，报
告期内除发行人因未批先建曾受到胶州市城乡建设局的处罚外，发行人及德固特
轨道装备报告期内不存在其他受到行政处罚的情形，前述行政处罚具体情况如下：
因德固特在未按规定办理工程安全报监手续，未按照规定办理质量监督手续、
未取得施工许可证的情形下建设前述相关厂房及综合中心楼，2017 年 9 月 1 日，
胶州市城乡建设局作出《建设行政处罚决定书》（胶建行处字[2017]第 II-10 号），
决定对德固特给予警告，罚款 10 万元，并责令改正。
根据发行人提供的相关资料及确认，针对胶州市城乡建设局作出的行政处罚，
发行人积极进行了改正，并于 2019 年 3 月 22 日取得了《建筑工程施工许可证》。
2019 年 9 月 5 日，胶州经济技术开发区管理委员会出具《确认》，载明：“本
管委会与德固特于 2013 年 2 月 8 日签订《关于建设“德固特高端节能装备项目”
合作合同》，基于该合同约定，本管委会有义务协助德固特办理开工建设等相关
手续；另外，本管委会为实现‘双月奋战’攻坚、加速推进项目建设，同意德固
特项目各环节‘边上车、边补票’压茬推进，一定程度上造成德固特存在上述未
3-3-2-109
批先建的事实。本着尊重客观历史事实的原则，同时为进一步支持本开发区内优
秀民营企业发展，本管委会已于 2017 年 10 月 16 日实际代德固特缴纳上述胶州市
城乡建设局的相应罚款，且本管委会不会向德固特追偿上述罚款资金。”
根据胶州市城乡建设局的《建设行政处罚决定书》（胶建行处字[2017]第 II-10
号），发行人在未按规定办理工程安全报监手续，未按照规定办理质量监督手续、
未取得施工许可证的情形下建设了相关厂房及综合中心楼。根据当时有效的《青
岛市建筑工程管理办法》第三十四条的规定：“建设单位应当会同施工单位办理
安全报监手续，定期组织监理、施工等相关单位对施工现场进行安全检查，对存
在的安全隐患组织整改”；第四十九条规定：“建设、施工、监理、造价等单位
违反本办法第三十四条规定的，由建设行政主管部门责令改正，给予警告，可并
处三万元罚款”。另外，根据《山东省建筑市场管理条例》第四十九条的规定：
“违反本条例规定，有下列行为之一的，由建设行政主管部门责令其限期改正，
给予警告，没收违法所得，并可处以一万元以上五万元以下的罚款：（一）未按
规定办理建设工程报建手续的…（五）未按规定办理建设工程质量监督手续的。”
上述法律法规未明确规定发行人的上述相关违法行为属于重大违法行为。
2019 年 9 月 11 日，胶州市城乡建设局出具《证明》，载明：“因德固特在未
按照规定办理工程安全报监手续、质量监督手续及未取得施工许可证的情形下在
胶州经济技术开发区尚德大道以西、淮河路以南开工建设德固特相关车间及综合
服务中心，我单位于 2017 年 9 月 1 日对德固特作出了行政处罚的决定，具体为：
对德固特给予警告，罚款拾万元人民币，并责令改正。因考虑到该项目的建设的
特殊性，我单位确认：德固特上述行为不属于重大违法违规行为。自 2016 年 1 月
1 日至今，除上述情形外，德固特在建设工程施工等方面均遵守国家及地方有关建
设工程施工、验收、备案等建设工程管理方面的法律、法规、规章、规范性文件
及政策，未发现有其他违反建设工程管理方面的法律、法规、规章、规范性文件
及政策的行为和记录，也没有其他因违反建设工程管理方面的法律、法规、规章、
规范性文件及政策而受到处罚的情形。”
同时，胶州市城乡建设局亦出具《证明》，载明：“上述相应罚款已经缴纳，
德固特已对相关违法行为进行了改正并已于 2019 年 3 月 22 日取得了《建筑工程
施工许可证》，德固特上述行为不属于重大违法违规行为，上述行政处罚已全部
3-3-2-110
处理完毕。”
综上，本所律师认为，发行人的上述违法行为不属于重大违法违规行为，其
受到的行政处罚不属于重大行政处罚，对本次发行上市不构成实质性障碍。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东
根据持有发行人 5%以上股份的股东魏振文、德沣投资、青岛常春藤、昆山常
春藤、清控金奕、高创清控的确认，并经本所律师在信用中国网、国家企业信用
信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会行政处罚网、中国
裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询
平台查询以及在百度搜索引擎检索，截至本律师工作报告出具之日，德沣投资、
青岛常春藤、昆山常春藤、清控金奕、高创清控不存在尚未了结的或可预见的影
响其持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；魏振文不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理
根据发行人董事长魏振文、总经理刘汝刚的确认，并经本所律师在信用中国
网、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会行政处罚网、中国裁判文书网、
中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台查询以及
在百度搜索引擎检索，截至本律师工作报告出具之日，发行人董事长魏振文、总
经理刘汝刚不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施
（一）发行人及其控股股东暨实际控制人等责任主体相关承诺的
合法性
序号 承诺的主要内容 承诺方
1 避免同业竞争的承诺函 控股股东暨实际控制人
3-3-2-111
序号 承诺的主要内容 承诺方
减少并规范关联交易承 控股股东暨实际控制人、持有发行人5%以上股
2
诺函 份的股东、董事、监事、高级管理人员
关于持股意向及减持意 控股股东暨实际控制人、其他持股股东、持有
3
向的承诺函 发行人股份的董事、监事、高级管理人员
控股股东暨实际控制人、其他持股股东、持有
4 关于股份锁定的承诺函
发行人股份的董事、监事、高级管理人员
关于填补被摊薄即期回 发行人、控股股东暨实际控制人、董事、高级
5
报的承诺 管理人员
关于违反承诺事项约束 发行人、控股股东暨实际控制人、其他持股股
6
措施的承诺 东、董事、监事、高级管理人员
关于稳定股价措施的承 发行人、控股股东暨实际控制人、董事（不含
7
诺 独立董事）、高级管理人员
关于招股说明书不存在
发行人、控股股东暨实际控制人、董事、监事、
8 虚假记载、误导性陈述
高级管理人员
或重大遗漏的承诺
关于利润分配政策的承
9 发行人
诺
关于避免资金占用的承
10 控股股东暨实际控制人
诺函
关于因欺诈发行导致的
11 控股股东暨实际控制人
买回和赔偿承诺
关于因欺诈发行导致的
12 发行人
回购和赔偿承诺
本所律师认为，上述承诺已由相关承诺主体签署，内容合法、合规。发行人
及其控股股东暨实际控制人、其他持有发行人股份的股东、董事、监事、高级管
理人员等责任主体作出相关承诺符合现行法律、法规的相关规定。
（二）发行人及其控股股东暨实际控制人等责任主体未履行相关
承诺的约束措施的合法性
3-3-2-112
序号 未履行公开承诺时的约束措施 受约束主体
在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上及
1 时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按 发行人、控股股东
期履行的具体原因，并向投资者道歉 暨实际控制人、其
他持股股东、董
向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投
2 事、监事、高级管
资者的权益
理人员
3 将补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议
对相关责任人进行调减或停发薪酬或津贴、职务降级
4
等形式处罚
立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以
5 及增发股份、发行债券以及重大资产重组等资本运作 发行人
行为，直至公司履行相关承诺
因违反相关承诺事项给投资者造成损失的，依法对投
6
资者进行赔偿
因违反相关承诺事项而获得收益的，所得的收益归发
7 行人所有，并将在获得收益的5日内将前述收益支付给 控股股东暨实际
发行人指定账户 控制人、其他持股
股东、董事、监事、
因违反相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损 高级管理人员
8
失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任
综上，本所律师认为，上述对于未履行相关承诺的约束措施已经发行人及其
控股股东暨实际控制人等相关责任主体签署，内容合法、合规，符合《关于进一
步推进新股发行体制改革的意见》对相关责任主体作出公开承诺事项应同时提出
未履行承诺时的约束措施的相关要求。
二十二、发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评
价
经审阅发行人《招股说明书（申报稿）》引用本律师工作报告相关内容的部
分，本所律师认为，发行人《招股说明书（申报稿）》引用的本律师工作报告相
3-3-2-113
关内容与本律师工作报告无矛盾之处。本所对发行人《招股说明书（申报稿）》
中引用本律师工作报告的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致
因引用本律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》《公司法》《创业板首发
注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股
票并在创业板上市的各项条件，不存在重大违法违规行为。发行人本次发行尚待
获得深交所审核同意并报经中国证监会注册；本次发行完成后，发行人股票于深
交所上市交易尚待获得深交所审核同意。
本律师工作报告正本一式五份。
（以下无正文，下接签章页）
3-3-2-114
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于青岛德固特节能装备股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
唐丽子
石 鑫
单位负责人：
王 玲
二〇二〇年 月 日
3-3-2-115
附件一：境内商标
核定使用 取得
序号 权利人 商标内容 注册号 有效期
商品类别 方式
2019.12.14-2029 继受
1 德固特 1344546 第7类
.12.13 取得
2014.05.28-2024 原始
2 德固特 9915299 第 11 类
.05.27 取得
2014.06.07-2024 原始
3 德固特 10755983 第1类
.06.06 取得
2014.06.07-2024 原始
4 德固特 10755996 第2类
.06.06 取得
2013.06.21-2023 原始
5 德固特 10756017 第4类
.06.20 取得
2013.09.07-2023 原始
6 德固特 10756030 第5类
.09.06 取得
2013.11.21-2023 原始
7 德固特 10760163 第6类
.11.20 取得
2013.08.07-2023 原始
8 德固特 10760437 第7类
.08.06 取得
2013.08.07-2023 原始
9 德固特 10760461 第9类
.08.06 取得
2013.08.07-2023 原始
10 德固特 10760472 第8类
.08.06 取得
2013.08.07-2023 原始
11 德固特 10760488 第 10 类
.08.06 取得
3-3-2-116
核定使用 取得
序号 权利人 商标内容 注册号 有效期
商品类别 方式
2013.07.28-2023 原始
12 德固特 10760564 第 11 类
.07.27 取得
2013.08.07-2023 原始
13 德固特 10760595 第 12 类
.08.06 取得
2013.08.07-2023 原始
14 德固特 10760621 第 13 类
.08.06 取得
2013.06.21-2023 原始
15 德固特 10768645 第 15 类
.06.20 取得
2014.01.07-2024 原始
16 德固特 10768688 第 16 类
.01.06 取得
2013.07.21-2023 原始
17 德固特 10768707 第 18 类
.07.20 取得
2013.09.28-2023 原始
18 德固特 10768728 第 19 类
.09.27 取得
2013.06.21-2023 原始
19 德固特 10768808 第 20 类
.06.20 取得
2014.06.07-2024 原始
20 德固特 10768894 第 21 类
.06.06 取得
2013.07.28-2023 原始
21 德固特 10768921 第 22 类
.07.27 取得
2013.07.28-2023 原始
22 德固特 10768928 第 23 类
.07.27 取得
2013.07.07-2023 原始
23 德固特 10776149 第 24 类
.07.06 取得
3-3-2-117
核定使用 取得
序号 权利人 商标内容 注册号 有效期
商品类别 方式
2013.09.07-2023 原始
24 德固特 10776230 第 25 类
.09.06 取得
2013.07.14-2023 原始
25 德固特 10776334 第 27 类
.07.13 取得
2013.07.14-2023 原始
26 德固特 10776431 第 29 类
.07.13 取得
2013.09.07-2023 原始
27 德固特 10776528 第 30 类
.09.06 取得
2014.02.28-2024 原始
28 德固特 10776572 第 31 类
.02.27 取得
2014.04.21-2024 原始
29 德固特 10776618 第 32 类
.04.20 取得
2013.09.07-2023 原始
30 德固特 10776662 第 33 类
.09.06 取得
2013.07.07-2023 原始
31 德固特 10784760 第 34 类
.07.06 取得
2014.04.07-2024 原始
32 德固特 10784939 第 36 类
.04.06 取得
2014.05.21-2024 原始
33 德固特 10785006 第 37 类
.05.20 取得
2013.10.07-2023 原始
34 德固特 10785076 第 39 类
.10.06 取得
2013.06.28-2023 原始
35 德固特 10785147 第 40 类
.06.27 取得
3-3-2-118
核定使用 取得
序号 权利人 商标内容 注册号 有效期
商品类别 方式
2013.06.28-2023 原始
36 德固特 10785180 第 41 类
.06.27 取得
2013.09.14-2023 原始
37 德固特 10785228 第 42 类
.09.13 取得
2013.12.07-2023 原始
38 德固特 10788687 第 43 类
.12.06 取得
2013.09.28-2023 原始
39 德固特 10788772 第 44 类
.09.27 取得
2013.09.14-2023 原始
40 德固特 10788842 第 45 类
.09.13 取得
2013.07.14-2023 原始
41 德固特 10795496 第1类
.07.13 取得
2013.07.14-2023 原始
42 德固特 10795564 第2类
.07.13 取得
2013.08.28-2023 原始
43 德固特 10795600 第4类
.08.27 取得
2013.07.07-2023 原始
44 德固特 10795647 第5类
.07.06 取得
2013.07.28-2023 原始
45 德固特 10802631 第7类
.07.27 取得
2013.07.28-2023 原始
46 德固特 10802674 第 11 类
.07.27 取得
2013.07.14-2023 原始
47 德固特 10802763 第3类
.07.13 取得
3-3-2-119
核定使用 取得
序号 权利人 商标内容 注册号 有效期
商品类别 方式
2013.07.14-2023 原始
48 德固特 10802845 第8类
.07.13 取得
2013.07.14-2023 原始
49 德固特 10802910 第 10 类
.07.13 取得
2013.08.28-2023 原始
50 德固特 10803027 第 11 类
.08.27 取得
2013.09.07-2023 原始
51 德固特 10803066 第 12 类
.09.06 取得
2013.09.07-2023 原始
52 德固特 10803100 第 14 类
.09.06 取得
2013.07.14-2023 原始
53 德固特 10811664 第 16 类
.07.13 取得
2013.07.21-2023 原始
54 德固特 10812019 第 17 类
.07.20 取得
2013.07.21-2023 原始
55 德固特 10812055 第 18 类
.07.20 取得
2013.07.21-2023 原始
56 德固特 10812172 第 24 类
.07.20 取得
2013.07.21-2023 原始
57 德固特 10812206 第 25 类
.07.20 取得
2013.07.21-2023 原始
58 德固特 10812207 第 20 类
.07.20 取得
2013.07.14-2023 原始
59 德固特 10812251 第 26 类
.07.13 取得
3-3-2-120
核定使用 取得
序号 权利人 商标内容 注册号 有效期
商品类别 方式
2013.07.14-2023 原始
60 德固特 10812254 第 21 类
.07.13 取得
2013.07.21-2023 原始
61 德固特 10818158 第 28 类
.07.20 取得
2013.07.21-2023 原始
62 德固特 10818175 第 35 类
.07.20 取得
2013.07.21-2023 原始
63 德固特 10818186 第 37 类
.07.20 取得
2013.07.21-2023 原始
64 德固特 10818201 第 40 类
.07.20 取得
2013.07.21-2023 原始
65 德固特 10818277 第 41 类
.07.20 取得
2013.09.28-2023 原始
66 德固特 10818319 第 42 类
.09.27 取得
3-3-2-121
附件二：境外商标
注册号/ 核定使
序 取得
权利人 注册地 商标内容 国际注 用商品 有效期
号 方式
册号 类别
1611086 2014.09.22-20 原始
1 德固特 泰国 第6类
04 24.09.21 取得
1611086 2014.09.22-20 原始
2 德固特 泰国 第7类
05 24.09.21 取得
TMA969 第 6、7 2017.05.02-20 原始
3 德固特 加拿大
629 类 32.05.02 取得
印度尼 IDM000 2014.11.04-20 原始
4 德固特 第6类
西亚 559362 24.11.04 取得
印度尼 IDM000 2014.11.04-20 原始
5 德固特 第7类
西亚 559363 24.11.04 取得
9082336 2017.1.31-202 原始
6 德固特 巴西 第6类
39 7.01.31 取得
9082337 2017.01.31-20 原始
7 德固特 巴西 第7类
28 27.01.31 取得
澳大利
亚（马 2018.05.25-20 原始
8 德固特 1407603 第6类
德里商 28.05.25 取得
标）
3-3-2-122
注册号/ 核定使
序 取得
权利人 注册地 商标内容 国际注 用商品 有效期
号 方式
册号 类别
澳大利
亚（马 2018.05.25-20 原始
9 德固特 1407604 第7类
德里商 28.05.25 取得
标）
墨西哥
（马德 2018.01.29-20 原始
10 德固特 1401994 第6类
里商 28.01.29 取得
标）
墨西哥
（马德 2018.01.29-20 原始
11 德固特 1401991 第7类
里商 28.01.29 取得
标）
印度、
日本、
韩国、
瑞典、
英国、
美国、
捷克、
埃及、
法国、
德国、
匈牙 第 6、7 2014.12.12-20 原始
12 德固特 1275283
利、意 类 24.12.12 取得
大利、
波兰、
俄罗
斯、西
班牙、
乌克
兰、越
南（马
德里商
标）
3-3-2-123
附件三：专利
序号 专利名称 类别 专利号 申请人 申请日 授权公告日 权利期限
1 一种金属套浮管密封结构 发明 2017106047344 德固特 2017.07.24 2019.02.22 20 年
一种摆线齿廓双齿传动下料泵结
2 发明 2016103520632 德固特 2016.05.25 2018.01.12 20 年
构
在卷板机上制作急冷锅炉扁圆形
3 发明 201510861562X 德固特 2015.11.30 2019.05.10 20 年
直排集流管的方法
4 一种湿法造粒机转子结构 发明 2015105641069 德固特 2015.09.08 2018.03.23 20 年
换热管热胀移动阻力模拟测量装
5 发明 2015104590905 德固特 2015.07.30 2017.06.16 20 年
置和方法
6 立式列管换热器浮管密封结构 发明 2015101114057 德固特 2015.03.14 2016.07.06 20 年
7 一种对辊式破碎机 发明 201510078494X 德固特 2015.02.13 2017.08.04 20 年
8 一种造粒机可调平板搅齿组件 发明 2014104286239 德固特 2014.08.25 2016.04.20 20 年
炭黑生产降低超细颗粒排放浓度
9 发明 2013106438138 德固特 2013.11.30 2015.04.22 20 年
的辅助装置聚凝器
10 炭黑干燥机大滚圈端面跳动达标 发明 2013105266420 德固特 2013.10.27 2017.01.18 20 年
3-3-2-124
序号 专利名称 类别 专利号 申请人 申请日 授权公告日 权利期限
安装方法
11 一种旋转叶轮可调叶片供料器 发明 2013102965387 德固特 2013.07.11 2015.12.23 20 年
12 造粒机壳体精密内筒制造方法 发明 2013102542541 德固特 2013.06.17 2016.02.24 20 年
13 急冷式余热锅炉 发明 2013102454803 德固特 2013.06.09 2016.10.12 20 年
空气预热器浮管密封弹性密封套
14 发明 201310141231X 德固特 2013.04.12 2016.02.17 20 年
装置
热风出口设在中部的高温空气预
15 发明 2012105680746 德固特 2012.12.13 2016.03.16 20 年
热器
16 一种转筒干燥机火箱密封装置 发明 2012102166074 德固特 2012.06.19 2016.09.07 20 年
17 空气预热器下壳体风冷保护结构 发明 2011101925260 德固特 2011.07.04 2015.01.21 20 年
18 一种三辊卷板机 发明 2011100386925 德固特 2011.02.11 2015.12.02 20 年
19 一种吹灰器结构 发明 2018104126346 德固特 2018.05.03 2019.08.09 20 年
20 一种吹灰器结构的相关制作方法 发明 2016101088362 德固特 2016.02.27 2019.09.20 20 年
21 空气预热器机械除灰器 发明 2017112838583 德固特 2017.12.07 2019.09.20 20 年
3-3-2-125
序号 专利名称 类别 专利号 申请人 申请日 授权公告日 权利期限
一种安装有锯齿形波纹管补偿器
22 实用新型 2018214614248 德固特 2018.09.07 2019.07.02 10 年
的 U 形管
23 补偿式双管板壳体结构 实用新型 2018210149552 德固特 2018.06.29 2019.03.19 10 年
24 一种炭黑尾气低氮燃烧器结构 实用新型 2018202198133 德固特 2018.02.07 2018.09.11 10 年
25 波纹膨胀节安装焊缝切除器 实用新型 2017208165162 德固特 2017.07.07 2018.06.15 10 年
26 一种急冷式余热锅炉换热段结构 实用新型 2016212473941 德固特 2016.11.16 2017.06.06 10 年
卧式沥青储罐升温加热系统改进
27 实用新型 201620320747X 德固特 2016.04.18 2016.10.26 10 年
结构
28 一种旋转供料器主阀结构 实用新型 2016201481709 德固特 2016.02.27 2016.07.27 10 年
一种隔热保护的换热管用金属波
29 实用新型 2015209771673 德固特 2015.11.30 2016.05.11 10 年
纹管补偿器
一种便于更换换热管的空气预热
30 实用新型 2015206880749 德固特 2015.09.08 2015.12.30 10 年
器结构
31 一种空气预热器折流板支撑结构 实用新型 2015205657128 德固特 2015.07.31 2015.12.02 10 年
32 千分表触头滚轮传感装置 实用新型 2015201448091 德固特 2015.03.14 2015.06.24 10 年
3-3-2-126
序号 专利名称 类别 专利号 申请人 申请日 授权公告日 权利期限
立式余热锅炉蒸汽引出管结构改
33 实用新型 2015200339241 德固特 2015.01.17 2015.07.01 10 年
进
一种造粒机搅拌轴螺纹可调式短
34 实用新型 2014207949323 德固特 2014.12.06 2015.06.03 10 年
搅齿结构
35 干燥机转筒大齿圈安装固定结构 实用新型 2014207257820 德固特 2014.11.21 2015.08.05 10 年
一种在普通铣床上加工大直径圆
36 实用新型 2014204326369 德固特 2014.07.28 2015.03.11 10 年
弧面的工装
37 一种换热器管束穿管工装 实用新型 2014203966832 德固特 2014.07.15 2014.12.17 10 年
筒体环缝焊接用自动循环焊剂垫
38 实用新型 2014201264337 德固特 2014.03.16 2014.12.10 10 年
装置
39 三通排放阀气缸支撑结构 实用新型 2014201085553 德固特 2014.03.07 2014.07.16 10 年
降低炭黑生产超细颗粒排放浓度
40 实用新型 2013207890842 德固特 2013.11.30 2014.06.25 10 年
的辅助装置
41 新型吹灰装置喷嘴连接结构 实用新型 2013206472666 德固特 2013.10.14 2014.04.30 10 年
一种造粒机超长内筒体车床加工
42 实用新型 2013205168739 德固特 2013.08.19 2014.02.19 10 年
装置
3-3-2-127
序号 专利名称 类别 专利号 申请人 申请日 授权公告日 权利期限
43 炭黑转筒干燥机新型出料箱结构 实用新型 2013205168758 德固特 2013.08.19 2014.02.19 10 年
44 炭黑进料泵新型轴端密封结构 实用新型 2013205057204 德固特 2013.08.15 2014.04.02 10 年
45 转筒干燥机中心出料装置 实用新型 2013203622731 德固特 2013.06.17 2013.12.25 10 年
46 新型急冷式余热锅炉 实用新型 2013203501281 德固特 2013.06.09 2014.01.08 10 年
热风出口设在中部的高温空气预
47 实用新型 2012207545208 德固特 2012.12.13 2013.06.12 10 年
热器
48 一种造粒机可调式搅齿结构 实用新型 2012205009615 德固特 2012.09.21 2013.03.20 10 年
一种转筒式干燥机火箱铜质摩擦
49 实用新型 2012204108327 德固特 2012.08.09 2013.06.12 10 年
块密封装置
50 超大产量转筒干燥机进料端结构 实用新型 2012203440565 德固特 2012.07.10 2013.03.20 10 年
51 一种空气预热器吹灰装置 实用新型 201220333378X 德固特 2012.07.05 2013.01.23 10 年
52 一种炭黑进料泵轴端密封结构 实用新型 2012200650576 德固特 2012.02.20 2012.12.12 10 年
53 一种三通排放阀密封结构 实用新型 2012200515216 德固特 2012.02.11 2012.10.03 10 年
一种空气预热器下管板风冷保护
54 实用新型 2012200397652 德固特 2012.02.02 2012.12.12 10 年
机构
3-3-2-128
序号 专利名称 类别 专利号 申请人 申请日 授权公告日 权利期限
一种用于夹套容器包覆外筒的多
55 实用新型 2011203406818 德固特 2011.09.03 2012.05.23 10 年
点可调向心施压组焊工装
一种用于上下法兰有装配要求的
56 实用新型 2011203117767 德固特 2011.08.21 2012.05.30 10 年
容器构件组对焊接工装
57 套管冷却式吹灰装置 实用新型 201120243726X 德固特 2011.07.06 2012.04.18 10 年
58 一种湿法造粒机搅拌轴支撑结构 实用新型 2011200666029 德固特 2011.03.11 2011.10.05 10 年
59 急冷式余热锅炉 实用新型 2011200350632 德固特 2011.01.24 2011.09.21 10 年
一种把翻倒端加压油缸下移的上
60 实用新型 2011200226156 德固特 2011.01.14 2011.10.05 10 年
辊万能式卷板机
一种新型抗剪无弯矩无扭矩挡轮
61 实用新型 2019200799489 德固特 2019.01.11 2019.10.25 10 年
装置
一种高温空气预热器金属套管板
62 实用新型 2019205357526 德固特 2019.04.18 2020.01.17 10 年
密封结构
一种快装卸牙嵌式无阻力滑动球
63 实用新型 2019202465923 德固特 2019.02.21 2020.02.28 10 年
支座
64 一种结构紧凑安装精度高 ZLJ 型 实用新型 2019212171269 德固特 2019.07.25 2020.05.05 10 年
3-3-2-129
序号 专利名称 类别 专利号 申请人 申请日 授权公告日 权利期限
湿法造粒机
一种抗径向和轴向复合应力的
65 实用新型 201921135326X 德固特 2019.07.12 2020.05.08 10 年
KZL 型轴承座装置
3-3-2-130
