北京市金杜律师事务所
关于青岛德固特节能装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
致：青岛德固特节能装备股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受青岛德固特节能装备股份有限
公司（以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并上市（以下简称
本次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《创业板首次公开发行股票注册管理
办法（试行）》（以下简称《创业板首发注册管理办法（试行）》）、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称《创业板股票上市规
则》）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管
理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券
法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开
发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规则第 12 号》）等中
华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件和
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公
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认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本法
律意见书。
本所及本所律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会
的有关规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对
本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
引 言
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了
按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了
本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材
料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原
件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合
理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行了
查验，对有关事实进行了查证和确认。
在本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于青岛德固特节能装备股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工
作报告》）中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不
对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效
的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关
会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意
见书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法
律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并
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不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所
不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，
不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行
人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的
法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《青岛德固特节能装备
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》（以下
简称《招股说明书（申报稿）》）中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用
本法律意见书或《律师工作报告》的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅
并确认。
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
金杜/本所 北京市金杜律师事务所
A股 境内上市人民币普通股
本次发行上市 发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市
《北京市金杜律师事务所关于青岛德固特节能装备股份
《律师工作报告》 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作
报告》
《北京市金杜律师事务所关于青岛德固特节能装备股份
本法律意见书 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见
书》
发行人/公司/德固特 青岛德固特节能装备股份有限公司
德固特有限 青岛德固特机械制造有限公司，系发行人的前身
青岛德固特轨道装备有限公司，为发行人报告期内的子公
德固特轨道装备
司，于 2019 年 6 月转出
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德沣投资 青岛德沣投资企业（有限合伙），系发行人的股东
常春藤（昆山）产业投资中心（有限合伙），系发行人的
昆山常春藤
股东
青岛常春藤 青岛常春藤创业投资中心（有限合伙），系发行人的股东
青岛静远 青岛静远创业投资有限公司，系发行人的股东
青岛高创清控股权投资基金企业（有限合伙），系发行人
高创清控
的股东
青岛清控金奕创业投资中心（有限合伙），系发行人的股
清控金奕
东
上海青望创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股
上海青望
东
发行人为本次发行上市而制定的公司章程（草案），经发
行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过，后因发行人
《公司章程（草案）》
经营范围变更经发行人 2019 年年度股东大会审议修订相
应条款，于本次发行上市后生效
根据上下文需要，指发行人及其前身制定并不时修订的
《公司章程》 《青岛德固特节能装备股份有限公司章程》《青岛德固特
机械制造有限公司章程》及相关章程修正案
《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26 日第
《公司法》 十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修
改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正）
《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日第十三
《证券法》 届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修
订）
《创业板首发注册管 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（中
理办法（试行）》 国证监会令第 167 号）
《创业板股票上市规 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
则》 （深证上[2020]500 号）
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《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公
《编报规则第 12 号》 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发
[2001]37 号）
《证券法律业务管理 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监
办法》 督管理委员会、司法部令第 41 号）
《证券法律业务执业 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证
规则》 券监督管理委员会、司法部公告[2010]33 号）
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
工商局 工商行政管理局
信永中和 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
湖北众联 湖北众联资产评估有限公司
报告期 2017 年、2018 年和 2019 年
《招股说明书（申报 《青岛德固特节能装备股份有限公司首次公开发行股票
稿）》 并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
信永中和于 2020 年 3 月 4 日出具的《审计报告》
《审计报告》
（XYZH/2020JNA40003）
信永中和于 2020 年 3 月 4 日出具的《内部控制鉴证报告》
《内控报告》
（XYZH/2020JNA40004）
湖北众联于 2012 年 9 月 25 日出具的《青岛德固特机械制
《资产评估报告》 造有限公司拟整体变更为股份有限公司评估项目评估报
告》（鄂众联评报字[2012]第 115 号）
《魏振文与汪芙秀、青岛德沣投资企业（有限合伙）关于
《发起人协议》 共同发起设立青岛德固特节能装备股份有限公司的发起
人协议》
中国 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特
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别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
元 如无特殊说明，指人民币元
注：本法律意见书中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为
采用四舍五入所致。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
一、 本次发行上市的批准和授权
（一）2019 年 9 月 30 日，发行人召开了第三届董事会第五次会议，审议通过
了与发行人本次发行上市有关的议案，并提议召开 2019 年第二次临时股东大会，
提请股东大会审议相关议案。
（二）2019 年 10 月 15 日，发行人召开了 2019 年第二次临时股东大会，审议
通过与发行人本次发行上市有关的议案。此外，根据《创业板首发注册管理办法
（试行）》等相关法律法规的规定，2020 年 6 月 13 日，发行人召开了第三届董事
会第七次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方
案的议案》，对本次发行上市方案的部分内容进行调整。经核查上述股东大会、
董事会的会议通知、会议记录、会议决议等相关文件，本所律师认为，发行人本
次发行上市已获得 2019 年第二次临时股东大会、第三届董事会第七次会议的批准，
发行人 2019 年第二次临时股东大会、第三届董事会第七次会议的召开程序、决议
内容合法有效；发行人 2019 年第二次临时股东大会已授权董事会办理本次发行上
市相关事宜，该等授权的授权范围和程序合法有效。
（三）综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准
及授权；发行人本次发行上市尚待获得深交所审核同意并报经中国证监会注册；
本次发行完成后，发行人股票于深交所上市交易尚待获得深交所审核同意。
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二、 发行人本次发行上市的主体资格
（一）根据发行人提供的工商档案、《营业执照》《公司章程》及其确认，
发行人现持有青岛市行政审批服务局于 2020 年 4 月 8 日核发的统一社会信用代码
为 91370200760263524Y 的《营业执照》，截至本法律意见书出具之日，发行人不
存在根据中国法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的需
要终止的情形。
（二）发行人系德固特有限按照截至 2012 年 7 月 31 日经审计的账面净资产折
股整体变更设立的股份有限公司，自德固特有限 2004 年 4 月 5 日成立之日起，发
行人持续经营已超过三年。
（三）发行人已根据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事
会，在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等
四个专门委员会；并选举了董事、监事，聘请了总经理、副总经理、财务总监及
董事会秘书等高级管理人员；设置了设计部、研发部、制造部、采购部、财务部、
质量部、证券部等职能部门，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构
和人员能够依法履行职责。
综上，本所律师认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公
司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合
《创业板首发注册管理办法（试行）》第十条之规定，发行人具备本次发行上市
的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
（一）本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
1. 根据本次发行上市方案，发行人本次发行的股票为每股面值 1.00 元的人民
币普通股（A 股）股票，每股发行条件和价格相同，任何单位或者个人所认购的发
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行人每股所支付的对价相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2. 如本法律意见书“二、发行人本次发行上市的主体资格”部分所述，发行
人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项
的规定。
3. 根据《审计报告》及发行人确认，发行人 2017 年度、2018 年度及 2019 年
度的主营业务收入（合并口径）分别为 213,970,838.87 元、231,734,115.96 元和
258,730,023.92 元，净利润分别为 37,524,199.15 元、50,690,391.14 元和 61,795,833.74
元，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
4. 根据《审计报告》及发行人确认，信永中和对发行人 2017 年、2018 年及 2019
年的财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》
第十二条第一款第（三）项的规定。
5. 根据相关公安机关对发行人实际控制人出具的无犯罪记录证明、发行人及
发行人控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师在中国裁判文书网等网站的
查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十
二条第一款第（四）项的规定。
（二）本次发行上市符合《创业板首发注册管理办法（试行）》规
定的相关条件
1. 如本法律意见书“二、发行人本次发行上市的主体资格”部分所述，发行
人具有本次发行上市的主体资格，符合《创业板首发注册管理办法（试行）》第
十条的规定。
2. 根据《审计报告》及发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的
编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允
地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由信
永中和出具标准无保留意见的审计报告，符合《创业板首发注册管理办法（试行）》
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第十一条第一款的规定。
3. 根据《内控报告》及发行人确认，报告期内，发行人内部控制制度健全且
被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由
信永中和出具无保留结论的《内控报告》，符合《创业板首发注册管理办法（试
行）》第十一条第二款的规定。
4. 根据发行人《营业执照》《审计报告》《内控报告》、发行人相关资产权
属证书、重大业务合同、发行人提供的员工名册、财务会计制度、在开户行打印
的账户信息、企业征信报告、纳税申报表及完税凭证、发行人《公司章程》《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》、历次股东大会、董
事会和监事会决议、发行人确认、发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人
员的简历及其确认，并经本所律师现场查验发行人的资产状况，抽查发行人与部
分员工签署的《劳动合同》、工资发放记录，访谈发行人的财务总监，发行人资
产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响发行人
独立性或显失公平的关联交易，符合《创业板首发注册管理办法（试行）》第十
二条第（一）项的规定。
5. 如本法律意见书“六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）”、
“八、发行人的业务”和“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”
部分所述及发行人确认，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内
主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。如本法律意见书“六、
发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）”和“七、发行人的股本及其演变”
部分所述及发行人确认，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东
所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控
制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板首发注册管理办法（试行）》第十
二条第（二）项的规定。
6. 如本法律意见书“十、发行人的主要财产”、“二十、诉讼、仲裁或行政
处罚”部分所述及发行人确认，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等
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的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境
已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板
首发注册管理办法（试行）》第十二条第（三）项的规定。
7. 如本法律意见书“八、发行人的业务”部分所述及发行人确认，截至本法
律意见书出具之日，发行人报告期内的主营业务为节能环保装备及专用定制装备
的设计、制造和销售，生产经营活动未发生重大变化，符合法律、行政法规和《公
司章程》之规定，符合国家产业政策，符合《创业板首发注册管理办法（试行）》
第十三条第一款的规定。
8. 根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认、发行人相关主管部门出具
的证明文件、控股股东、实际控制人的无犯罪记录证明，并经本所律师在中国证
监会证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会证券期货监督管理信息公开目
录网站、中国证监会青岛监管局网、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系
统、全国法院被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询
网、信用中国网、中国市场监管行政处罚文书网、相关主管部门官方网站及百度
搜索引擎的查询结果，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不
存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、
生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板首发注册管理办
法（试行）》第十三条第二款的规定。
9. 根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认、无犯罪记录证明，并经本
所律师在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会证券期货监督
管理信息公开目录网站、中国证监会青岛监管局网、中国裁判文书网、全国法院
被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网及百度搜索
引擎查询，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会
行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中
国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板首发注册管理办
法（试行）》第十三条第三款的规定。
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（三）本次发行上市符合《创业板股票上市规则》规定的相关条件
1. 如本法律意见书“三、本次发行上市的实质条件”之“（二）本次发行上
市符合《创业板首发注册管理办法（试行）》规定的相关条件”部分所述，发行
人符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1
条第一款第（一）项的规定。
2. 根据发行人《营业执照》《公司章程》、工商档案及发行人确认，发行人
本次发行上市前股本总额为 75,000,000 元。如本法律意见书“一、本次发行上市
的批准和授权”部分所述，发行人拟向社会公众发行不超过 2,500 万股股票，本次
发行上市完成后，发行人股本总额不少于 3,000 万元，公开发行的股份达到公司股
份总数的 25%以上，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项、
第（三）项的规定。
3. 根据《审计报告》及发行人的确认，发行人 2017 年度、2018 年度以及 2019
年度的净利润分别为人民币 37,524,199.15 元、50,690,391.14 元及 61,795,833.74 元，
最近两年累积净利润为 112,486,224.88 元。发行人最近两年净利润均为正，且累计
净利润不低于 5,000 万元，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）
项、第 2.1.2 条第一项的规定。
综上，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
（一）发行人系由德固特有限股东魏振文、汪芙秀及德沣投资作为发起人，
以德固特有限截至 2012 年 7 月 31 日经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份
有限公司。经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合
当时有效的《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人设立过程中，魏振文、汪芙秀、德沣投资作为发起人共同签订
了《发起人协议》。经本所律师核查，上述《发起人协议》的内容符合《公司法》
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等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在因此导致发行人设立行为存在潜
在纠纷的情形。
（三）经本所律师核查，发行人设立过程中履行了有关审计、资产评估及验
资等必要程序，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）2012 年 10 月 10 日，德固特（筹）召开创立大会暨第一次股东大会，
审议通过了与整体变更设立发行人相关的各项议案。经本所律师核查，发行人创
立大会暨第一次股东大会的召开程序和所议事项符合相关法律、法规和规范性文
件的规定。
五、 发行人的独立性
（一）发行人的资产独立、完整
根据《审计报告》《内控报告》、发行人相关资产权属证书、发行人及其控
股股东、实际控制人的确认及本所律师现场查验，发行人拥有独立的生产经营场
所、生产设备及配套设施，并合法拥有与其生产经营有关的商标、专利等知识产
权的所有权。发行人资产与股东资产严格分开，并完全独立运营；发行人对其资
产拥有完整的控制权和支配权，不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业占用的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产独立完整。
（二）发行人的业务独立
根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》、发行人现行有效的《营业执
照》及发行人的确认，并经本所律师核查发行人的业务资质和许可、资产权属证
书、重大业务合同，发行人报告期内主要从事节能环保装备及专用定制装备的设
计、制造和销售。发行人拥有与其生产经营相关的资质、资产，并拥有独立的技
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术研发、采购、生产和销售系统，独立从事其经营范围内的业务，与控股股东、
实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争，不存在严重影响发行人独立性
或者显失公允的关联交易。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的业务独立。
（三）发行人的人员独立
根据发行人的确认并经本所律师查阅发行人提供的员工名册、劳动人事管理
制度，抽查发行人与部分员工签署的《劳动合同》、工资发放记录，截至本法律
意见书出具之日，发行人拥有独立的人力资源部门，建立了独立的劳动、人事管
理制度，并按照法律法规的规定与员工签署了劳动合同，独立为员工发放工资，
在员工管理及薪酬体系方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
根据发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员的简历及其确认，并经
本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，发行
人的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员不存在在控股股
东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务的情形，也不存在
在控股股东、实际控制人及控制的其他企业处领薪的情形；发行人的财务人员也
不存在在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立
根据《审计报告》《内控报告》及发行人的确认，并经本所律师访谈发行人
财务总监、查阅发行人的财务会计制度、在开户行打印的账户信息、企业征信报
告，截至本法律意见书出具之日，发行人设有独立的财务部门，配备了专职的财
务会计人员，并建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范
的财务会计制度；发行人在中国农业银行胶州市支行开设了独立的银行基本存款
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账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
经本所律师核查发行人的纳税申报表及完税凭证，发行人独立申报并缴纳税款。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的财务独立。
（五）发行人的机构独立
根据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事
规则》、发行人提供的报告期内历次股东大会决议、董事会决议、监事会决议及
发行人确认，发行人设置了股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设战略委
员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等机构，聘请了总经理、副
总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，设置了各职能部门，发行人能
够独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在机
构混同的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的机构独立。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力
根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》、发行人现行有效的《营业执
照》及发行人的确认，发行人报告期内主要从事节能环保装备及专用定制装备的
设计、制造和销售，发行人目前实际从事的业务在其经核准的经营范围之内，并
拥有独立、完整的研发、采购、生产和销售系统；发行人的收入和利润主要来源
于自身经营，不依赖于控股股东及其他关联方，具有直接面向市场独立经营的能
力。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具有完整的业务
体系和直接面向市场独立经营的能力。
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综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整，人员、财务、机构及业务
独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与发行人控股股东、
实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争，不存在影响发行人独立性或显
失公平的关联交易。
六、 发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
（一）根据发行人设立时各发起人有效的《营业执照》、身份证及发起人确
认，魏振文、汪芙秀为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，德
沣投资为根据中国法律设立且有效存续的有限合伙企业，具有当时有效的《公司
法》等有关法律、法规和规范性文件规定的担任发起人并进行出资的资格。
（二）根据发行人的工商档案、《发起人协议》及发行人设立时各发起人有
效的《营业执照》、身份证，发行人的发起人共 3 名，住所均在中国境内，各发
起人在发行人设立时的出资比例如下所示：
认购股份数额 持股比例
序号 发起人名称 出资方式
（万股） （%）
1 魏振文 4,510 75.17 净资产折股
2 汪芙秀 878 14.63 净资产折股
3 德沣投资 612 10.20 净资产折股
合计 6,000 100.00 -
综上，本所律师认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合《公司法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人现有股东的人
数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。非
3-3-1-15
自然人股东均系依法存续的有限责任公司或有限合伙企业，属于私募投资基金的
已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》等相关法律法规履行了备案程序、且其管理人已经履行了私
募基金管理人登记手续，具有《公司法》等相关法律、法规和规范性文件规定的
担任股东并进行出资的资格；自然人股东均具有完全的民事权利能力和民事行为
能力，具有《公司法》等相关法律、法规和规范性文件规定的担任股东并进行出
资的资格。
（四）根据发行人的股东名册、工商档案及发行人确认，截至本法律意见书
出具之日，魏振文持有发行人 5,388 万股股份，占发行人股本总数的 71.84%，为
发行人的控股股东。截至本法律意见书出具之日，魏振文直接持有发行人 5,388 万
股股份，占发行人总股本的 71.84%，并通过德沣投资间接控制发行人 612 万股股
份，占发行人总股本的 8.16%。根据发行人的工商档案及发行人确认，报告期内，
魏振文一直直接持有发行人 71.84%的股份，并通过德沣投资间接控制发行人 8.16%
的股份。综上，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人为魏振文，最近
两年未发生变更。
（五）经本所律师核查，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，各发
起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
（六）发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，发行人不
存在将全资附属企业或其他企业先注销再折价入股或以在其他企业中的权益折价
入股的情形。
（七）发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，各发起人
以其对德固特有限出资形成的权益所对应的净资产折为其所拥有的发行人的股
份，德固特有限的资产、业务和债权、债务全部由发行人承继，不存在发起人投
入发行人的资产或权利的权属证书需要转移的情形。
3-3-1-16
七、 发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股本结构
发行人设立时的股本结构详见本法律意见书“四、发行人的设立”及“六、
发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）”部分所述。
本所律师认为，发行人设立时的股本结构合法有效，不存在产权界定和确认
方面的纠纷及风险。
（二）发行人及其前身德固特有限的设立及历次股权变更
根据发行人提供的工商资料并经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其
前身德固特有限的设立及历次股权变更均履行了必要的法律程序，符合当时法律
法规的规定，设立及历次股权变更合法有效；发行人及其前身德固特有限曾存在
的股权代持行为已还原，发行人股权清晰，就该等股权代持及代持还原行为，相
关代持方与被代持方之间不存在任何纠纷，该等股权代持行为不会对发行人本次
发行上市产生实质性法律障碍。
（三）发行人股份质押情况
根据发行人提供的资料及其确认、发行人股东的确认，并经本所律师在国家
企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，发行人的股东所持
发行人股份未设置质押或其他权利限制。
八、 发行人的业务
（一）发行人的经营范围、经营方式
3-3-1-17
根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人的经营范围为
“压力容器设计、压力容器制造、A 级锅炉制造、工业管道安装（以上经营范围及
有效期以许可证批准为准）；能源回收及再利用装备、环保装备、换热设备、机
械设备、特种材料、模具、钢结构、节能工业炉窑、余热锅炉研发、设计、制造、
安装、维修；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）”。
根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》、发行人现行有效的《营业执
照》及发行人确认，并经本所律师核查发行人的业务资质和许可、重大业务合同，
发行人报告期内的主营业务为节能环保装备及专用定制装备的设计、制造和销售。
根据《招股说明书（申报稿）》及发行人确认，公司是一家高科技节能环保
装备制造商。公司集设计、研发、制造、检验、销售、服务于一体，面向化工、
能源、冶金、固废处理等领域，为全球客户提供清洁燃烧与传热节能解决方案，
同时接受专用装备定制。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的经营范围和经
营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）主要业务资质和许可
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已根据相关法律法规
的规定，就其正在经营的有关业务取得必要且有效的批准、备案或许可。
（三）发行人在中国大陆以外的业务
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人提供的重大销售合同及其确认，发
行人存在将产品出口至中国境外的情形；除此以外，发行人未在中国大陆以外的
国家或地区从事经营活动；发行人未在中国大陆以外的国家或地区设立子公司或
分支机构。
3-3-1-18
（四）发行人主营业务的变更
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人及其前身设立至今历次变更的《企
业法人营业执照》或《营业执照》、工商档案及发行人的确认，报告期内，发行
人的经营范围发生过变更，但发行人的主营业务一直为节能环保装备及专用定制
装备的设计、制造和销售，没有发生重大变化。
（五）发行人的主营业务
根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》、发行人现行有效的《营业执
照》及发行人的确认，发行人的主营业务为节能环保装备及专用定制装备的设计、
制造和销售，发行人 2017 年度、2018 年度及 2019 年度的主营业务收入（合并口
径）分别为 213,970,838.87 元、231,734,115.96 元、258,730,023.92 元，分别占同期
发行人营业收入（合并口径）的 98.16%、98.30%、97.99%，发行人报告期内营业
收入主要来源于其主营业务收入，发行人的主营业务突出。
（六）发行人的持续经营能力
根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》、发行人现行有效的《营业执
照》及发行人的确认，发行人依法存续，主要财务指标良好，不存在不能支付到
期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、 关联交易和同业竞争
（一）关联方
3-3-1-19
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《编报规则第 12
号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，发行人的关联方如下：
1. 发行人的控股股东、实际控制人
如本法律意见书“六、发行人和股东（追溯至发行人的实际控制人）”部分
所述，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人为魏振文。
2. 持有发行人 5%以上股份的股东
如《律师工作报告》“六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）”
部分所述，截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东情况如下：
持股数量 持股比例
序号 关联方 关联关系
（股） （%）
持有发行人 5%以上股份的股
1 德沣投资 6,120,000 8.16 东，且受控股股东、实际控制
人魏振文控制
昆山常春藤与青岛常春藤同受
2 青岛常春藤 4,285,714 5.71
上海常春藤投资有限公司控
制；且青岛常春藤与昆山常春
藤的基金管理人均为上海常春
3 昆山常春藤 2,142,857 2.86
藤投资有限公司
4 高创清控 1,000,000 1.33 清控金奕与高创清控同受青岛
清控高创投资管理有限公司控
制，高创清控及清控金奕合计
5 清控金奕 2,750,000 3.67 持有发行人 5%股份
3. 发行人的控股子公司
截至本法律意见书出具之日，发行人无控股子公司。
3-3-1-20
4. 发行人的控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或间接控制
或产生重大影响的其他企业
截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其关系密切的
家庭成员控制、共同控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业
主要如下：
序号 关联方 主要关联关系
1 青岛远创科迅实业有限公司 实际控制人魏振文配偶的兄弟控制的公司
实际控制人魏振文配偶的兄弟施加重大影
2 山东康元律师事务所
响的单位
3 青岛嘉鸿置业有限公司 实际控制人魏振文配偶的兄弟控制的公司
5. 发行人的董事、监事和高级管理人员，以及上述人士关系密切的家庭成员
如本法律意见书“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分
所述，截至本法律意见书出具之日，发行人共有董事 9 名，分别为魏振文、陈丹、
王岩、刘汝刚、李环玉、崔建波、孟继安、牛彩萍、于培友；监事 3 名，分别为
郭俊美、张晓、赵淑军；高级管理人员共 6 名，分别为刘汝刚、崔建波、李环玉、
孟龙、刘宝江、李优先。该等人员的具体情况详见本法律意见书“十五、发行人
董事、监事和高级管理人员及其变化”部分所述。发行人上述董事、监事和高级
管理人员及其关系密切的家庭成员为发行人关联方。
发行人的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹
和子女配偶的父母。
6. 发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控
制或产生重大影响的企业
3-3-1-21
截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密
切的家庭成员控制、共同控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的其它
企业主要如下：
序号 关联方 主要关联关系
1 青岛玖琦精细化工有限责任公司 副总经理孟龙担任董事的公司
2 上海踏新信息技术有限公司 董事陈丹控制的公司
3 Nano Technology Corporation 董事陈丹担任董事的公司
董事陈丹及其配偶合计持股 50%、且
4 上海嗨贝文化有限责任公司
其配偶担任执行董事的公司
5 上海可可空间投资管理有限公司 董事王岩担任总经理的公司
6 上海雁阳劳务派遣有限公司 董事王岩担任董事的公司
7 苏州小草帽网络科技有限公司 董事王岩担任董事的公司
8 上海复幻信息科技有限公司 董事王岩担任董事的公司
独立董事于培友控制且担任执行董事
9 青岛顺为创富管理咨询有限公司
兼总经理的公司
独立董事于培友控制且担任执行董事
10 青岛有道财务服务有限公司
兼总经理的公司
独立董事于培友配偶控制且其配偶担
11 青岛天乐智能科技有限公司
任执行董事兼经理的公司
12 清源热动（北京）科技有限公司 独立董事孟继安配偶控制的公司
13 晋城市润农种业有限公司 独立董事牛彩萍母亲控制的公司
独立董事牛彩萍父亲控制的个人独资
14 晋城市汇坤农场
企业
3-3-1-22
7. 其他关联方
序号 关联方 与发行人关系
董事王岩担任董事的公司，自 2019 年
1 武汉新致医卫信息技术有限公司
12 月起不再担任
公司原控股子公司，于 2019 年 6 月转
2 德固特轨道装备
出
（二）关联交易
1. 关联交易决策程序
经核查，本所律师认为，发行人报告期内的重大关联交易价格公允，不存在
损害发行人及全体股东利益的情况。
发行人已经在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独
立董事工作规则》及《关联交易管理制度》等内部治理文件中规定了关联股东、
关联董事对关联交易的回避表决制度，明确了关联交易公允决策的程序；且《关
联交易管理制度》对关联方的认定、关联交易的认定、关联交易的批准、管理、
披露等内容进行了具体的规定。本所律师认为，发行人上述内部治理文件已明确
了关联股东、关联董事对关联交易的回避表决制度，明确了关联交易公允决策程
序，符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
2. 减少和规范关联交易的措施
为规范关联方与发行人之间的潜在关联交易，发行人控股股东暨实际控制人
魏振文、全体董事、监事和高级管理人员及持股 5%以上的股东德沣投资、青岛常
春藤、昆山常春藤、高创清控、清控金奕分别作出关于减少并规范关联交易的承
诺。
（三）同业竞争
3-3-1-23
根据发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业的营业执照、合伙协议、
发行人控股股东、实际控制人出具的《避免同业竞争的承诺函》、控股股东、实
际控制人的确认及发行人的确认，除发行人外，发行人控股股东、实际控制人控
制的其他企业为德沣投资，德沣投资为发行人的员工持股平台，截至本法律意见
书出具之日，德沣投资仅对发行人进行了投资，德沣投资与发行人主营业务不同，
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人和控股股东、实际控制人控
制的其他企业之间不存在同业竞争的情况。
（四）避免同业竞争的承诺或措施
为有效避免同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人魏振文出具了《避免
同业竞争的承诺函》，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人已承诺采
取有效措施避免同业竞争。
（五）发行人对关联交易及同业竞争事项的披露
根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人关联交易情
况及避免同业竞争的措施已在《招股说明书（申报稿）》中予以充分披露，无重
大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
（一）土地使用权
根据发行人提供的国有土地使用权证和不动产权证书、土地出让合同、相关
土地主管部门出具的查询证明及发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发
行人共拥有 4 宗国有土地使用权，具体情况如下：
3-3-1-24
序 坐落 使用权 地类 他项
编号 面积(㎡) 终止日期
号 位置 类型 （用途） 权利
胶国用
胶州市
（2012）
1 阜安工 29,472.0 出让 工业 2056-12-30 抵押
第 3-270
业园
号
胶州市
胶国用
滨州路
（2012）
2 以南、 33,923.0 出让 工业 2060-01-09 抵押
第 3-269
胶济铁
号
路以北
鲁
（2016） 胶州市
胶州市 阜安工
3 不动产 业园滨 2,007.95 出让 工业 2065-12-24 无
权第 州路
0004415 668 号
号
鲁
（2016）
胶州市 胶州市
108,855.8
4 不动产 淮河路 出让 工业 2063-04-15 无
2
权第 52 号
0007802
号
3-3-1-25
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有上述土地的
权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）房屋所有权
1. 已经取得房屋产权证书的房产
根据发行人提供的房屋所有权证书、相关房屋主管部门出具的查询证明及发
行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人已取得房屋所有权证书的房产
情况如下：
房屋
对应土地 建筑面积 他项
序号 权利人 证书编号 坐落 用途
证号 (m2) 权利
位置
胶州市
房权证胶自 胶国用 阜安办
车间、
1 德固特 变字第 (2012)第 事处阜 13,062.45 抵押
办公楼
50679 号 3-270 号 安工业
园内
胶州市
房权证胶自 胶国用 阜安办
2 德固特 字第 52136 (2012)第 事处阜 18,432.31 车间 抵押
号 3-269 号 安工业
园内
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有上述房产的
权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2. 正在办理权属证书的房产
根据《审计报告》、发行人提供的相关备案、批准文件及其确认，并经本所
律师实地走访查看，截至本法律意见书出具之日，发行人以下房屋正在办理权属
证书：
3-3-1-26
房产 2019 年 12 月 31 日
序号 坐落位置 面积(m2) 用途
名称 的账面价值（元）
产业新
1 区 1 号车 胶州市产 19,175.27 23,855,028.93 厂房
间 业新区长
江路西
产业新 侧、北十
2 区 2 号车 二路南侧 19,175.27 28,113,029.02 厂房
间
根据产业新区 1 号车间、产业新区 2 号车间相关建设审批阶段的手续及发行人
确认，产业新区 1 号车间、产业新区 2 号车间已取得相关立项批复、环评批复、建
设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证，目前正在办理
综合验收相关手续。
3. 无法办理权属证书的房产
根据《审计报告》及发行人确认，并经本所律师实地走访查看，截至本法律
意见书出具之日，发行人以下房屋的权属证书无法取得：
2019 年 12 月 31 日账面
房产 面积
序号 坐落位置 价值 用途
名称 （m2）
（元）
胶州市产
业新区长
产业新区
1 江路西侧、 18.82 86,132.81 门卫
警备室
北十二路
南侧
2 东区厕所 79.78 - 厕所
胶州市阜
安办事处
东区探伤 探伤检
阜安工业
3 设备存储 177.97 - 测设备
园内
室 存储
3-3-1-27
2019 年 12 月 31 日账面
房产 面积
序号 坐落位置 价值 用途
名称 （m2）
（元）
4 东区仓库 824.00 - 仓储
东区配电
5 36 16,450.00 配电
室1
东区配电
6 31.27 - 配电
室2
东区杂物 存放杂
7 63.84 -
间 物
东区警备
8 23.63 - 门卫
室
西区探伤 探伤检
9 设备存储 212.61 605,093.21 测设备
室 存储
西区北板 仓库管
10 99.00 70,400.00
房 理室
西区板房
11 570.00 228,737.34 仓储
仓库
西区警备
12 30.24 67,397.80 门卫
室
13 西区东厕 65.64 42,750.07 厕所
14 西区西厕 31.88 18,673.93 厕所
根据《审计报告》及发行人确认，并经本所律师实地走访查看，上述房屋均
在发行人自有土地上建设，因报建手续不全而无法办理房产证。根据《中华人民
共和国城乡规划法》相关规定，发行人因未取得建设工程规划许可证而存在被处
3-3-1-28
以限期拆除上述房产、罚款、没收实物或违法收入的风险；根据《中华人民共和
国建筑法》及《建筑工程施工许可管理办法》相关规定，发行人因未取得建筑工
程施工许可证而存在被处以罚款的风险。但鉴于：（1）上述第 1 项房屋为发行人
在证号为鲁（2016）胶州市不动产权第 0007802 号地上的自建房产，第 2-8 项房屋
为发行人在证号为胶国用（2012）第 3-270 号、鲁（2016）胶州市不动产权第 0004415
号地上的自建房产，第 9-14 项房屋为发行人在证号为胶国用（2012）第 3-269 号
地上的自建房产，该等房产不存在任何权属纠纷；（2）该等房产的用途主要为仓
储、门卫、配电室等，不是发行人的主要生产经营场所；（3）该部分房产的总建
筑面积为 2,264.68 平方米，占发行人房产总面积的比例为 3.14%，该部分房产截至
2019 年 12 月 31 日的账面价值为 1,135,635.16 元，占发行人净资产的比例为 0.33%；
（4）截至本法律意见书出具之日，相关政府部门未因上述房产没有取得房产证对
发行人进行过处罚；（5）发行人控股股东、实际控制人魏振文出具承诺，若因该
等房屋权属瑕疵被有关部门拆除给发行人造成任何经济损失或发行人因此而受到
任何处罚，由魏振文全额赔偿。因此，本所律师认为，上述房产瑕疵不会对发行
人的生产经营活动造成重大不利影响或对本次发行上市造成实质性法律障碍。
综上，本所律师认为，上述无法办理权属证书的房产为发行人在自有土地上
的自建房产，不存在任何权属纠纷，且均为非主要生产经营性用房，不会对发行
人的生产经营造成重大不利影响；其建筑面积和账面价值占发行人房产总面积和
净资产的比例较低，不会对发行人的财务状况造成重大不利影响，并且控股股东、
实际控制人魏振文已出具相关承诺，上述房产瑕疵不会对发行人的生产经营活动
造成重大不利影响或对发行人本次发行上市造成实质性法律障碍。
（三）租赁房产
根据发行人与胶州市阜安办事处西五里堆村村民委员会签订的《租赁合同》
以及发行人确认，发行人租赁了位于胶州市西五里堆村后、面积 4,887 平方米的房
3-3-1-29
产作为仓库、员工食堂及员工宿舍，租赁期限为 2012 年 5 月 20 日至 2032 年 5 月
19 日，租赁期限内前五年年租金为 35.89 万元，租金每五年递增 5%。
根据发行人提供的相关资料、西五里堆村的说明及发行人确认，上述租赁房
屋为西五里堆村在自有集体建设用地上自行投资建设的房产，截至本法律意见书
出具之日，西五里堆村尚未取得该处房产的房产证。但鉴于：（1）上述租赁房产
为西五里堆村在自有集体建设用地上自行投资建设的房产，不存在任何权属纠纷；
（2）上述租赁房产并非发行人主要生产经营场所，如果因租赁房屋存在权属瑕疵
而导致公司无法继续租赁使用时，发行人可于合理期限内在相关区域内及时找到
合适的替代性合法场所，更换该等租赁房产不会对发行人的生产经营产生重大不
利影响；（3）西五里堆村已出具承诺，若因出租房屋存在瑕疵而给发行人造成任
何损失，由西五里堆村承担；（4）发行人控股股东、实际控制人魏振文亦出具承
诺，若因该等租赁房产瑕疵给发行人造成任何损失，就西五里堆村未承担的部分，
由魏振文承担，因此，本所律师认为，上述租赁房产瑕疵不会对发行人的生产经
营活动造成重大不利影响或对本次发行上市造成实质性法律障碍。
（四）在建工程
根据《审计报告》、发行人提供的相关备案、批准文件及其确认，截至本法
律意见书出具之日，发行人在建工程为德固特综合中心项目，该项目已取得的相
关建设审批手续如下：
工程名称 德固特综合中心项目
项目地点 胶州经济技术开发区尚德大道 17 号
主要建设内容及规模 该项目占地 1,661.1 平方米，建筑面积 5,128.95 平方米
国有土地使用权证 鲁（2016）胶州市不动产权第 0007802 号
《关于青岛德固特节能装备股份有限公司德固特综合
立项文件
中心项目备案的通知》（胶经开审批字[2015]01029 号）
3-3-1-30
《胶州经济技术开发区建设局关于青岛德固特节能装
环评批复 备股份有限公司德固特综合中心项目环境影响登记表
的批复》（胶经开审批字[2015]03026 号）
建设用地规划许可证 地字第 37JGK2016-3-001 号
建设工程规划许可证 建字第 37JGK2016-3-001 号
建筑工程施工许可证 370281201903220201
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述在建工程已取得现阶段所
必须的各项建设许可及审批，建设项目手续合法合规。
（五）商标
1. 境内商标
根据发行人提供的境内商标的《商标注册证》、国家知识产权局的查询证明、
发行人的确认并经本所律师查询中国商标网，截至本法律意见书出具之日，发行
人已取得国内商标注册证书的商标共 66 项。
综上，本所律师认为，发行人合法拥有上述商标专用权。
2. 境外商标
根据发行人提供的境外商标的相关商标注册证、相关商标代理机构出具的证
明文件及发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人已取得国外注册证
书的商标共 12 项，其中马德里商标 5 项。
（六）专利
1. 自有专利
3-3-1-31
根据发行人提供的《专利证书》、国家知识产权局的查询证明、发行人的确
认并经本所律师登录国家知识产权局网站查询相关信息，截至本法律意见书出具
之日，发行人已取得专利权证书且有效的专利共 65 项。
综上，本所律师认为，发行人合法拥有上述专利权。
2. 许可专利
根据发行人提供的资料及其确认，发行人与南京工业大学于 2019 年 10 月 10
日签署《专利独家许可使用合同》，约定南京工业大学将其发明专利“高温高含
尘炉气急冷器”（专利号 ZL201010194938.3）以独占方式特别许可发行人使用，
合同有效期至 2029 年 10 月 10 日。上述专利许可事项已在国家知识产权局备案。
综上，本所律师认为，发行人有权按照上述《专利独家许可使用合同》的约
定使用许可专利，双方均按照协议的相关约定履行协议，不存在与专利许可使用
有关的纠纷或潜在纠纷。
（七）域名
根据发行人提供的域名注册证书及其确认，截至本法律意见书出具之日，发
行人已取得 1 项域名，具体信息如下：域名：doright.biz，注册人或注册组织全称：
青岛德固特节能装备股份有限公司，注册时间：2004 年 6 月 24 日，到期时间：2022
年 6 月 22 日。
（八）主要生产经营设备
根据《审计报告》及发行人的确认，发行人的主要生产经营设备为机器设备、
运输设备、办公设备及其他，截至 2019 年 12 月 31 日，该等设备的账面价值分别
为 32,130,016.70 元、1,103,902.34 元及 643,831.26 元。
3-3-1-32
根据发行人的确认，并经本所律师抽查发行人主要生产经营设备的合同、购
置凭证，本所律师认为，发行人依法拥有生产经营所需的主要设备，该等设备为
发行人自购取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（九）对外投资
根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师在天眼查等网站的查询，截至
本法律意见书出具之日，发行人无对外投资的公司。
（十）发行人主要财产被抵押、质押及其他权利受到限制的情况
根据《审计报告》、发行人提供的相关合同和他项权利证书等资料及其确认，
并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，除本法律意见书已披露的土地、
房产抵押情况外，发行人的上述主要财产不存在抵押、质押或其他权利受限制的
情况。
十一、 发行人的重大债权债务
（一） 根据发行人提供的相关合同及其确认，截至 2019 年 12 月 31 日，发行
人正在履行的可能对其生产经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的合同
主要有采购合同、销售合同、银行借款合同、银行承兑协议、最高额抵押合同、
重大工程类合同、产学研协议等。
（二） 经本所律师核查，针对上述适用中国法律的重大合同，其内容和形式
不违反中国相关法律、行政法规的禁止性规定，发行人作为该等重大合同的主体，
继续履行该等合同不存在实质性法律障碍。
（三） 根据发行人相关主管部门出具的证明及发行人的确认，并经本所律师
在发行人相关主管部门官方网站、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询
3-3-1-33
网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网、信用中国等网站查询，发行
人及德固特轨道装备报告期内没有因知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等
原因产生的重大侵权之债。
（四） 根据《审计报告》及发行人确认，截至本法律意见书出具之日，除《律
师工作报告》之“九、关联交易和同业竞争”部分所述外，发行人与关联方之间
不存在其他重大债权债务及相互提供担保的情况。
（五） 根据《审计报告》及发行人确认，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人其
他应收款为 1,239,686.84 元，其他应付款为 230,934.66 元。根据发行人提供的其他
应收款、其他应付款的明细及其确认，并经本所律师核查，发行人金额较大的其
他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动产生，合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人及其前身自设立至本法律意见书出具之日共进行过 6 次增资扩
股。本所律师认为，上述增资扩股符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已
履行必要的法律手续。
（二）根据发行人的工商档案及其确认，发行人及其前身自设立至本法律意
见书出具之日，未发生合并、分立、减少注册资本、重大资产收购等行为。
（三）根据《审计报告》、发行人出售德固特轨道装备的相关董事会决议、
股东大会决议及发行人的确认，发行人分别于 2016 年 9 月、2019 年 6 月出售控股
子公司德固特轨道装备 34%和 51%的股权。截至本法律意见书出具之日，发行人
不再持有德固特轨道装备的股权。本所律师认为，发行人上述资产出售已经德固
特轨道装备董事会审议通过，符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行
必要的法律手续。
（四）根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
3-3-1-34
十三、 发行人公司章程的制定与修改
（一）发行人设立时的《公司章程》系德固特有限整体变更为发行人时制定，
经发行人 2012 年 10 月 10 日召开的创立大会暨第一次股东大会审议通过，已在青
岛市工商局备案。
（二）根据发行人工商档案及发行人确认，发行人近三年对公司章程进行了 2
次修改。经本所律师核查，发行人公司章程的制定及近三年的修订已经履行了必
要的法定程序，其内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（三）为本次发行上市之目的，发行人已按照《公司法》《上市公司章程指
引》及其他有关规定制订了《公司章程（草案）》，《公司章程（草案）》已获
发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过，并因经营范围变更经发行人 2019
年年度股东大会审议修改，自发行人首次公开发行股票并在深交所上市之日起实
施。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范
运作
（一）发行人的组织机构
根据《公司章程》、发行人相关内控制度、发行人相关股东大会、董事会、
监事会文件及发行人的确认，并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》及《公
司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，并在董事会下设审计委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会四个专门委员会，选举了公司董事、
独立董事、监事和职工监事，并聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总
监等高级管理人员，发行人具有健全的组织机构。
3-3-1-35
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
根据发行人相关内控制度及其确认，发行人已根据《公司法》和《公司章程》，
并参照《上市公司股东大会规则》等规定，制定了《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》《监事会议事规则》。为规范董事会下设的四个专门委员会的工作，
发行人已制定了《董事会审计委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》
《董事会薪酬与考核委员会议事规则》及《董事会战略委员会议事规则》。
综上，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规
则，该等议事规则符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开情况
根据发行人提供的相关股东大会、董事会及监事会的召开通知、会议议案、
会议决议、会议记录等文件资料，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会
及监事会会议的召开、决议内容及签署均合法有效。
（四）发行人股东大会、董事会授权或重大决策等行为
根据发行人整体变更设立后的历次股东大会、董事会会议的决议、会议记录
等文件资料，发行人整体变更设立后的历次股东大会、董事会的历次授权及重大
决策行为符合当时有效的《公司法》《公司章程》和有关内部治理制度规定的股
东大会或董事会的职权范围，合法有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况
3-3-1-36
截至本法律意见书出具之日，发行人董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3
名；监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表监事；高级管理人员共 6 名，分
别为总经理 1 名，副总经理 3 名，财务总监 1 名，副总经理兼董事会秘书 1 名。根
据上述人员提供的调查表并经本所律师在天眼查等网站的查询，截至本法律意见
书出具之日，上述人员在发行人所任职务及在除发行人之外的企业的兼职情况如
下：
兼职单位与
姓名 在发行人任职 兼职单位 兼职职务
发行人关系
发行人持股 5%以上
执行事务 股东，且受控股股
魏振文 董事长 德沣投资
合伙人 东、实际控制人魏振
文控制
刘汝刚 董事、总经理 无 无 —
董事、副总经
李环玉 无 无 —
理
董事、副总经
崔建波 无 无 —
理
上海踏新信息技 发行人董事陈丹控
监事
术有限公司 制的公司
Nano Technology 发行人董事陈丹担
陈丹 董事 董事
Corporation 任董事的公司
上海常春藤投资 风控副总 与发行人无关联关
有限公司 裁 系
上海可可空间投 发行人董事王岩担
总经理
资管理有限公司 任高管的公司
王岩 董事
上海雁阳劳务派 发行人董事王岩担
董事
遣有限公司 任董事的公司
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兼职单位与
姓名 在发行人任职 兼职单位 兼职职务
发行人关系
苏州小草帽网络 发行人董事王岩担
董事
科技有限公司 任董事的公司
上海复幻信息科 发行人董事王岩担
董事
技有限公司 任董事的公司
上海荐达网络科 与发行人无关联关
监事
技有限公司 系
清华大学航天航 高工、副 与发行人无关联关
孟继安 独立董事
空学院 研究员 系
上海大则网络科 与发行人无关联关
监事
技有限公司 系
牛彩萍 独立董事
上海市锦天城律 与发行人无关联关
律师
师事务所 系
发行人独立董事于
青岛顺为创富管 执行董事 培友控制且担任执
理咨询有限公司 兼总经理 行董事兼总经理的
公司
发行人独立董事于
青岛有道财务服 执行董事 培友控制且担任执
务有限公司 兼总经理 行董事兼总经理的
于培友 独立董事
公司
发行人独立董事于
山东博特精工股
独立董事 培友担任独立董事
份有限公司
的公司
青岛科技大学经 与发行人无关联关
副教授
济与管理学院 系
郭俊美 监事会主席 无 无 —
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兼职单位与
姓名 在发行人任职 兼职单位 兼职职务
发行人关系
赵淑军 监事 无 无 —
张晓 职工代表监事 无 无 —
副总经理、董
刘宝江 无 无 —
事会秘书
李优先 财务总监 无 无 —
青岛玖琦精细化 发行人高管孟龙担
孟龙 副总经理 董事
工有限责任公司 任董事的公司
根据发行人董事、监事及高级管理人员的确认，除上述已列明的情况外，发
行人的董事、监事及高级管理人员不存在在除发行人之外的其他企业兼职的情况。
根据董事、监事及高级管理人员户籍所在地或经常居住地公安部门出具的无
犯罪记录证明及其确认，并经本所律师在中国证监会证券期货市场失信记录查询
平台、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站、全国法院失信被执行
人名单信息公布与查询网等网站的查询，发行人董事、监事、高级管理人员不存
在《公司法》第一百四十六条所列示的情形，也不存在董事和高级管理人员兼任
监事的情形。
综上，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职，符合有关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人最近两年董事、监事和高级管理人员的变化
经核查，本所律师认为，发行人董事、监事及高级管理人员近两年的变化履
行了必要的法律程序，且没有发生对公司经营管理持续性构成重大不利影响的变
化，符合《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定。
3-3-1-39
（三）发行人的独立董事
发行人董事会设有 3 名独立董事，分别为孟继安、牛彩萍和于培友。根据独
立董事提供的简历及其说明与承诺，《公司章程》及《独立董事工作规则》中对
独立董事相关职权范围的规定及发行人的确认，发行人独立董事的任职资格、职
权范围符合相关法律、法规及中国证监会的有关规定。
根据孟继安、牛彩萍和于培友的说明与承诺并经本所律师核查，上述三名独
立董事尚未取得独立董事资格证书，孟继安、牛彩萍和于培友已出具如下说明与
承诺：“由于报名参加深交所独立董事培训的人员较多，近期报名已满，本人已进
行预报名并在排队等待参加独立董事培训，本人将按照排队次序参加相关独立董
事的培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。”
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人独立董事的任职
资格、职权范围符合相关法律、法规及中国证监会的有关规定；尽管目前三名独
立董事尚未取得独立董事资格证书，但其已出具相关说明与承诺，承诺将参加相
关培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，该等事项不会对发行人
本次发行上市造成重大不利影响。
十六、发行人的税务
（一）税务登记及税种、税率
如《律师工作报告》 “七、发行人的股本及其演变”之“（二）发行人及其
前身德固特有限的设立及历次股权变更”部分所述，发行人已取得“三证合一”
后的营业执照。
根据《审计报告》、相关税务主管部门出具的证明文件及发行人的确认，并
经本所律师核查，发行人及德固特轨道装备报告期内执行的税种、税率符合相关
法律、法规和规范性文件的要求。
3-3-1-40
（二）发行人享受的税收优惠情况
根据《审计报告》及发行人确认，并经本所律师核查，发行人报告期内享受
的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）政府补助
根据《审计报告》、政府补助政策依据、相关政府补助款转账凭证以及发行
人的确认，并经本所律师核查，发行人及德固特轨道装备报告期内享受的政府补
助款项合法、合规、真实、有效。
（四）近三年依法纳税情况
根据发行人及德固特轨道装备税务主管部门出具的证明文件，本所律师认为，
发行人及德固特轨道装备报告期内不存在因违反税收法律法规受到税务处罚的情
形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
1. 发行人生产经营活动符合环境保护的要求
根据发行人确认，并经本所律师在相关主管部门官方网站、信用中国网、国
家企业信用信息公示系统以及在百度搜索引擎等网站的核查，发行人及德固特轨
道装备在报告期内不存在因违反环境保护法律、行政法规、部门规章及其他规范
性文件而受到处罚的情形。
2. 发行人募投项目符合环境保护的要求
3-3-1-41
如本法律意见书“十八、发行人募集资金的用途”部分所述，发行人募集资
金投资项目已在相关项目管理部门办理备案，并已取得相关环境保护部门对于项
目环境影响评价文件的批复，符合有关环境保护的要求。
（二）产品质量和技术监督标准
根据发行人确认，并经本所律师在相关主管部门官方网站、信用中国网、国
家企业信用信息公示系统以及在百度搜索引擎等网站的核查，发行人及德固特轨
道装备在报告期内不存在因违反质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件
而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）募集资金用途
根据发行人提供的相关项目备案、环评批复文件及 2019 年第二次临时股东大
会审议通过的《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性分析的议
案》，发行人首次公开发行股票募集资金在扣除发行费用后，拟用于以下用途：
投资金额
序号 项目名称 项目备案 环评批复
（万元）
《青岛市生态环境局胶
《青岛市企业技术
州分局关于青岛德固特
改造投资项目备案
节能装备生 节能装备股份有限公司
证明》（项目统一编
1 产线技术改 28,627.50 节能装备生产线技术改
码：
造项目 造项目环境影响报告表
2019-370200-35-03-0
的批复》（胶环审
00002）
[2019]648 号）
研发中心建 《青岛市企业技术 《青岛市生态环境局胶
2 9,123.20
设项目 改造投资项目备案 州分局关于青岛德固特
3-3-1-42
投资金额
序号 项目名称 项目备案 环评批复
（万元）
证明》（项目统一 节能装备股份有限公司
编码： 研发中心建设项目环境
2019-370200-34-03- 影响报告表的批复》（胶
000001） 环审[2019]647 号）
补充营运资
3 7,600.00 - -
金
总计 45,350.70 - -
以上项目均由德固特为实施主体。本次发行募集资金到位之前，公司将根据
项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位之后，按照有关规定
以募集资金置换先行投入资金。若本次发行所募集资金扣除发行费用后的净额与
上述项目拟投入募集资金总额存在资金缺口，则不足部分由公司自筹解决；若本
次发行募集资金超过项目所需资金，则超过部分补充公司与主营业务相关的流动
资金。公司可根据项目的实际情况，对上述项目的投入顺序及拟投入募集资金金
额进行适当调整。
（二）经本所律师核查，发行人本次募集资金的运用已经 2019 年第二次临
时股东大会审议批准；上述募集资金投资项目已在相关项目管理部门办理备案，
并已取得相关环境保护部门对于项目环境影响评价文件的批复。
（三）经本所律师核查，发行人本次募集资金的运用不涉及兼并、收购其他
企业。
（四）经本所律师核查，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、环境
保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
3-3-1-43
十九、发行人业务发展目标
根据《招股说明书（申报稿）》及发行人的确认，发行人的业务发展目标为：
公司始终坚持“走国际化发展之路，创国际知名企业”的经营理念。公司在稳固
现有产品在行业中地位的基础上，加强新产品、新技术的研发，不断开拓公司产
品在新行业中应用，进一步拓展海外市场。与此同时，公司将不断引进高端管理
和技术人才以及先进的管理理念、质量管理方法等，努力打造一支具有创新活力
技术队伍和高标准的质量检验队伍。未来三年，公司将继续保持在行业中的技术
领先优势，拓展公司核心技术在不同行业的产品应用，进一步提升公司产品的市
场份额。
本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合法律、法规和
规范文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人
1. 重大诉讼、仲裁
根据发行人提供的相关诉讼文书及其确认，并经本所律师在信用中国网、国
家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站、
全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站查询，截至本法律意见书出具之
日，发行人单笔争议标的金额（本金）在 100 万元以上的尚未了结的重大诉讼、
仲裁案件共计 3 宗，具体情况如下：
序号 原告 被告 案由 案件情况 目前进展
发 行 人 北京新源国 承揽合同 1. 因被告一直未支付相关设备 被告已提
1
（被反诉 能科技集团 纠纷 采购合同项下的质保金，原告为 起反诉，
3-3-1-44
人） 股份有限公 维护自身合法权益，于 2019 年 尚未开庭
司（反诉人） 10 月 10 日向北京市海淀区人民
法院提起诉讼,请求依法判令被
告向原告支付合同余款 154.3 万
元及利息 207,662.08 元，并由被
告承担案件诉讼费、保全费。
2. 2020 年 1 月 20 日，北京新源
国能科技集团股份有限公司向
北京市海淀区人民法院提起反
诉，请求判令被反诉人向反诉人
支付因设备质量问题而给反诉
人造成的损失 198 万元、保全证
据的公证费 2,000 元、因被反诉
人拒绝提供设备资料导致反诉
人被行政处罚费用 3 万元，以及
判令被反诉人向反诉人提供一
套已交付的设备和原材料的文
件资料，并判令由被反诉人承担
案件全部诉讼费用、保全费、担
保费、鉴定费。
因被告一直未全额支付相关设
备采购合同项下的剩余货款，原
告为维护自身合法权益，于 2020
山东寿光鲁 年 3 月 30 日向山东省寿光市人
承揽合同 已立案，
2 发行人 清石化有限 民法院提起诉讼，请求法院依法
纠纷 尚未开庭
公司 判令被告向原告支付合同余款
及利息共计 1,557,107.19 元（利
息计算至 2020 年 3 月 30 日），
并由被告承担诉讼费、保全费。
因被告一直未全额支付相关非
标设备供货及技术服务合同项
下的款项，原告为维护自身合法
成都新能联 权益，于 2020 年 5 月 15 日向四
加工合同 已立案，
3 发行人 工程技术有 川天府新区成都片区人民法院
纠纷 尚未开庭
限公司 提起诉讼，请求法院依法判令被
告向原告支付合同余款及利息
共计 1,045,741.99 元（利息计算
至 2020 年 5 月 15 日），并由被
3-3-1-45
告承担诉讼费、保全费。
根据《审计报告》、发行人确认，上述案件涉案金额占发行人最近一年经审
计的净资产的比例较低，因此，本所律师认为，上述案件不会对发行人的生产经
营产生重大不利影响，不会对本次发行上市造成实质性障碍。
2. 行政处罚
根据发行人提供的相关处罚决定书、主管机关出具的相关证明文件、发行人
确认并经本所律师在发行人相关主管部门官方网站、信用中国网、国家企业信用
信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会行政处罚网、中国
证监会青岛监管局网查询以及在百度搜索引擎检索和走访相关行政主管部门，报
告期内除发行人因未批先建曾受到胶州市城乡建设局的处罚外，发行人及德固特
轨道装备报告期内不存在其他受到行政处罚的情形，前述行政处罚具体情况如下：
因德固特在未按规定办理工程安全报监手续，未按照规定办理质量监督手续、
未取得施工许可证的情形下建设前述相关厂房及综合中心楼，2017 年 9 月 1 日，
胶州市城乡建设局作出《建设行政处罚决定书》（胶建行处字[2017]第 II-10 号），
决定对德固特给予警告，罚款 10 万元，并责令改正。
根据发行人提供的相关资料及确认，针对胶州市城乡建设局作出的行政处罚，
发行人积极进行了改正，并于 2019 年 3 月 22 日取得了《建筑工程施工许可证》。
2019 年 9 月 5 日，胶州经济技术开发区管理委员会出具《确认》，载明：“本
管委会与德固特于 2013 年 2 月 8 日签订《关于建设“德固特高端节能装备项目”
合作合同》，基于该合同约定，本管委会有义务协助德固特办理开工建设等相关
手续；另外，本管委会为实现‘双月奋战’攻坚、加速推进项目建设，同意德固
特项目各环节‘边上车、边补票’压茬推进，一定程度上造成德固特存在上述未
批先建的事实。本着尊重客观历史事实的原则，同时为进一步支持本开发区内优
秀民营企业发展，本管委会已于 2017 年 10 月 16 日实际代德固特缴纳上述胶州市
城乡建设局的相应罚款，且本管委会不会向德固特追偿上述罚款资金。”
3-3-1-46
根据胶州市城乡建设局的《建设行政处罚决定书》（胶建行处字[2017]第 II-10
号），发行人在未按规定办理工程安全报监手续，未按照规定办理质量监督手续、
未取得施工许可证的情形下建设了相关厂房及综合中心楼。根据当时有效的《青
岛市建筑工程管理办法》第三十四条的规定：“建设单位应当会同施工单位办理
安全报监手续，定期组织监理、施工等相关单位对施工现场进行安全检查，对存
在的安全隐患组织整改”；第四十九条规定：“建设、施工、监理、造价等单位
违反本办法第三十四条规定的，由建设行政主管部门责令改正，给予警告，可并
处三万元罚款”。另外，根据《山东省建筑市场管理条例》第四十九条的规定：
“违反本条例规定，有下列行为之一的，由建设行政主管部门责令其限期改正，
给予警告，没收违法所得，并可处以一万元以上五万元以下的罚款：（一）未按
规定办理建设工程报建手续的…（五）未按规定办理建设工程质量监督手续的。”
上述法律法规未明确规定发行人的上述相关违法行为属于重大违法行为。
2019 年 9 月 11 日，胶州市城乡建设局出具《证明》，载明：“因德固特在未
按照规定办理工程安全报监手续、质量监督手续及未取得施工许可证的情形下在
胶州经济技术开发区尚德大道以西、淮河路以南开工建设德固特相关车间及综合
服务中心，我单位于 2017 年 9 月 1 日对德固特作出了行政处罚的决定，具体为：
对德固特给予警告，罚款拾万元人民币，并责令改正。因考虑到该项目的建设的
特殊性，我单位确认：德固特上述行为不属于重大违法违规行为。自 2016 年 1 月
1 日至今，除上述情形外，德固特在建设工程施工等方面均遵守国家及地方有关建
设工程施工、验收、备案等建设工程管理方面的法律、法规、规章、规范性文件
及政策，未发现有其他违反建设工程管理方面的法律、法规、规章、规范性文件
及政策的行为和记录，也没有其他因违反建设工程管理方面的法律、法规、规章、
规范性文件及政策而受到处罚的情形。”
同时，胶州市城乡建设局亦出具《证明》，载明：“上述相应罚款已经缴纳，
德固特已对相关违法行为进行了改正并已于 2019 年 3 月 22 日取得了《建筑工程施
工许可证》，德固特上述行为不属于重大违法违规行为，上述行政处罚已全部处
理完毕。”
3-3-1-47
综上，本所律师认为，发行人的上述违法行为不属于重大违法违规行为，其
受到的行政处罚不属于重大行政处罚，对本次发行上市不构成实质性障碍。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东
根据持有发行人 5%以上股份的股东魏振文、德沣投资、青岛常春藤、昆山常
春藤、清控金奕、高创清控的确认，并经本所律师在信用中国网、国家企业信用
信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会行政处罚网、中国
裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询
平台查询以及在百度搜索引擎检索，截至本法律意见书出具之日，德沣投资、青
岛常春藤、昆山常春藤、清控金奕、高创清控不存在尚未了结的或可预见的影响
其持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；魏振文不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理
根据发行人董事长魏振文、总经理刘汝刚的确认，并经本所律师在信用中国
网、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会行政处罚网、中国裁判文书网、
中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台查询以及
在百度搜索引擎检索，截至本法律意见书出具之日，发行人董事长魏振文、总经
理刘汝刚不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施
经核查，本所律师认为，发行人及其控股股东暨实际控制人等责任主体的相
关承诺已由相关承诺主体签署，内容合法、合规。发行人及其控股股东暨实际控
3-3-1-48
制人、其他持有发行人股份的股东、董事、监事、高级管理人员等责任主体作出
相关承诺符合现行法律、法规的相关规定。
同时，发行人及其控股股东暨实际控制人等责任主体未履行相关承诺的约束
措施已经发行人及其控股股东暨实际控制人等相关责任主体签署，内容合法、合
规，符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》对相关责任主体作出公开
承诺事项应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要求。
二十二、发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评
价
经审阅发行人《招股说明书（申报稿）》引用本法律意见书相关内容的部分，
本所律师认为，发行人《招股说明书（申报稿）》引用的本法律意见书相关内容
与本法律意见书无矛盾之处。本所对发行人《招股说明书（申报稿）》中引用本
法律意见书的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因引用本法
律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》《公司法》《创业板首发
注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股
票并在创业板上市的各项条件，不存在重大违法违规行为。发行人本次发行尚待
获得深交所审核同意并报经中国证监会注册；本次发行完成后，发行人股票于深
交所上市交易尚待获得深交所审核同意。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，下接签章页）
3-3-1-49
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于青岛德固特节能装备股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
唐丽子
石 鑫
单位负责人：
王 玲
二〇二〇年 月 日
3-3-1-50
北京市金杜律师事务所
关于青岛德固特节能装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）
致：青岛德固特节能装备股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受青岛德固特节能装备股份有限
公司（以下简称发行人或公司）委托，担任发行人在中国境内首次公开发行人民
币普通股股票并在创业板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。本所
已于2020年6月17日出具了《北京市金杜律师事务所关于青岛德固特节能装备股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称《法律意
见书》）及《北京市金杜律师事务所关于青岛德固特节能装备股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。
鉴于深圳证券交易所于2020年7月17日向发行人下发了审核函[2020]010073号
《关于青岛德固特节能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请
文件的审核问询函》（以下简称《问询函》），现根据以上《问询函》之要求所
涉相关事项，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充和修改，
并构成《法律意见书》和《律师工作报告》不可分割的一部分。本所在《法律意
见书》和《律师工作报告》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律
1
意见书。对于本补充法律意见书特别说明的事项，以本补充法律意见书的说明为
准。
除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用简称的含义与《法律意见书》
和《律师工作报告》中所使用简称的含义相同。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。
本所及本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申报本次发行上市所必
备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所及本所律师根据有关法律、法规和中国证监会和深圳证券交易所有关规
定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充
法律意见如下：
一、关于发行人的主要客户
招股说明书披露，博拉炭黑集团为发行人主要客户，报告期内发
行人对其销售收入占营业收入比例分别为17.81%、13.71%、18.59%。
经查询公开信息，博拉炭黑集团主要经营地位于印度。
请发行人结合国际政治形势、博拉炭黑集团的基本情况、截至目
前发行人与博拉炭黑集团的合作计划及订单情况、发行人持续经营对
博拉炭黑集团的依赖度等，补充披露发行人与博拉炭黑集团合作的可
持续性及稳定性，发行人是否对博拉炭黑集团构成重大依赖，上述事
项是否对发行人的持续经营能力构成重大不利影响，并在招股说明书
中进行有针对性、充分的风险提示。
请保荐人、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
（一）关于中印的国际政治形势
7-7-2-2
根据本所律师查询中华人民共和国外交部官方网站、中华人民共和国驻印度
共和国大使馆官方网站，2020 年 6 月 15 日，在中印边界西段加勒万河谷发生了人
员伤亡事件，2020 年 6 月 29 日，印度电子信息技术部阻止部分中国手机应用程序
在印使用。同时，印度民间也发起了针对中国制造产品的抵制活动。中印冲突爆
发后，中国政府、军方多次就上述问题与印度政府、军方进行会谈、交换意见。
2020 年 7 月 5 日，中印双方就缓和当前两国边界事态达成积极共识。
根据发行人提供的相关销售合同，并经本所律师访谈发行人总经理、国际业
务主要负责人，发行人向博拉炭黑集团销售的产品为空气预热器、造粒机、进料
泵等节能环保装备及相关的装备配件和装备维修改造服务，截至本补充法律意见
书出具之日，中印政治形势对于发行人对印度的出口业务未产生影响，发行人与
博拉炭黑集团相关主体的合同正常履行。
（二）博拉炭黑集团的基本情况
根据本所律师查询博拉炭黑集团的官方网站、轮胎世界网的公开信息等资料、
发行人确认，并经本所律师访谈发行人总经理、国际业务主要负责人，博拉炭黑
（Birla Carbon）是由印度超大型商业集团阿迪亚博拉集团（Aditya Birla Group）
通过收购美国哥伦比亚化学公司等，整合形成而来。博拉炭黑集团各家公司于 2018
年统一更名为“博拉”。
博拉炭黑集团目前是全球领先的炭黑供应商，在全球 12 个国家设有下属主体，
拥有 16 间工厂和 2 个技术研发中心，其拥有完整的炭黑产品组合，可以提供从
ASTM 标准规格到各种特种炭黑，满足轮胎、橡胶、塑料、涂料、墨水和其他实
际应用行业的需求。根据中国橡胶工业协会炭黑分会的统计数据，2018 年博拉炭
黑（Birla Carbon）的产能约占全球产能的 13.2%，排世界第二位。
截至本补充法律意见书出具之日，博拉炭黑在全球的业务布局情况如下：
区域 国家 主体
美国 博拉炭黑（美国）股份公司
北美洲
加拿大 博拉炭黑（加拿大）有限公司
非洲 埃及 博拉炭黑（埃及）股份公司
欧洲 意大利 博拉炭黑（意大利）有限公司
7-7-2-3
西班牙 博拉炭黑（西班牙）有限公司
德国 博拉炭黑（欧洲）有限公司
匈牙利 博拉炭黑（匈牙利）有限公司
济宁博拉碳材料有限公司
中国
潍坊博拉碳材料有限公司
亚洲 韩国 博拉炭黑（韩国）有限公司
印度 博拉炭黑（印度）私营有限公司
泰国 博拉炭黑（泰国）公众有限公司
南美洲 巴西 博拉炭黑（巴西）有限公司
（三）发行人与博拉炭黑集团历史合作情况、目前的合作计划及
订单情况，发行人持续经营对博拉炭黑集团的依赖度
1.合作背景
根据发行人提供的相关销售合同、发行人确认，并经本所律师对发行人总经
理、国际业务主要负责人的访谈，发行人与博拉炭黑集团首次合作始于 2007 年，
以供应商身份为阿迪亚博拉集团（Aditya Birla Group）旗下公司 SKI 炭黑（印度）
私营有限公司新工厂（G 工厂）以及亚历山大炭黑公司、泰国炭黑公众有限公司
提供空气预热器等设备，后通过国际展会、拜访交流、集团内介绍等多种途径与
博拉炭黑集团的相关主体建立了合作关系，并持续开展业务合作。
根据发行人提供的相关销售合同、发行人确认，并经本所律师对发行人总经
理、国际业务主要负责人的访谈，博拉炭黑集团各区域相对独立，其供应商的选
择由各主体独立作出。发行人与博拉炭黑集团各相关主体的合作系基于各相关主
体自身的设备投资需求或者日常维护需求而独立开展。
2.报告期内合作情况
根据发行人报告期内的销售明细、发行人与博拉炭黑集团各相关主体签署的
合作协议、订单、保荐机构关于本次问询函的回复、申报会计师关于本次问询函
的回复，并经本所律师访谈发行人财务总监，报告期内，发行人对博拉炭黑集团
的销售收入占各期营业收入的比例分别为 17.81%、13.71%、18.59%。上述收入为
7-7-2-4
发行人与博拉炭黑集团全球各主体的销售收入合计，报告期内，发行人与博拉炭
黑集团各主体的销售收入占各期营业收入的比例如下：
占当年度营业收入的比重
公司名称 中文简称 2019 2018 2017
年度 年度 年度
BIRLA CARBON INDIA
PRIVATE LIMITED(UNIT: 印度博拉-G 4.91% 3.40% 4.29%
GUMMIDIPOONDI)
BIRLA CARBON INDIA
PRIVATE LIMITED(UNIT: 印度博拉-R 2.41% - -
RENUKKOOT)
BIRLA CARBON INDIA
PRIVATE 印度博拉-P - - 0.87%
LIMITED(UNIT:PATALGANGA)
BIRLA CARBON U.S.A., INC. 美国博拉 4.19% 1.28% 0.03%
潍坊博拉碳材料有限公司 潍坊博拉 2.63% 0.42% 1.32%
BIRLA CARBON ITALY S.R.L. 意大利博拉 1.70% - -
BIRLA CARBON KOREA CO.,
韩国博拉 1.00% 1.49% 0.98%
LTD.
济宁博拉碳材料有限公司 济宁博拉 0.91% 0.57% 6.14%
BIRLA CARBON（THAILAND）
泰国博拉 0.63% 5.59% 1.11%
PUBLIC COMPANY LIMITED
BIRLA CARBON CANADA
加拿大博拉 0.13% - 0.08%
LTD.
BIRLA CARBON EGYPT SAE 埃及博拉 0.05% - 1.32%
BIRLA CARBON SPAIN S.L.U 西班牙博拉 0.02% 0.03% 1.66%
BIRLA CARBON BRASIL LTDA 巴西博拉 - 0.93% -
合计 18.59% 13.71% 17.81%
上表可见，发行人系与博拉炭黑集团各相关主体基于其自身的设备投资需求
及日常维护需求独立开展合作，发行人对博拉炭黑集团各相关主体的销售金额占
当期营业收入的比例均低于 5%，依赖度较低。
3.目前的合作计划及订单情况
7-7-2-5
根据发行人与博拉炭黑集团各相关主体签署的业务合同，并经本所律师访谈
发行人财务总监，2020 年初至今，发行人与博拉炭黑集团各相关主体的合作订单
（含 2019 年末在手订单和 2020 年新增订单）情况如下：
单位：万元
合同对手方 签署时间 合同标的 币种 合同金额 目前状态
已确认收
BIRLA CARBON 空气预热器维
2019.7.9 美元 33.09 入，处于质
CANADA LTD. 修
保期内
BIRLA CARBON
已确认收
（THAILAND） 空气预热器及
2019.7.10 美元 65.64 入，处于质
PUBLIC COMPANY 配件
LIMITED 保期内
已确认收
BIRLA CARBON
2019.9.24 空气预热器 美元 66.33 入，处于质
BRASIL LTDA
保期内
已确认收
BIRLA CARBON 空气预热器维
2019.9.24 美元 31.38 入，处于质
BRASIL LTDA 修
保期内
已确认收
BIRLA CARBON 空气预热器维
2020.6.23 美元 3.78 入，处于质
BRASIL LTDA 修
保期内
BIRLA CARBON 已确认收
INDIA PRIVATE
2019.10.24 烟气膨胀节 美元 1.30 入，处于质
LIMITED(UNIT:
RENUKOOT) 保期内
正在执行
潍坊博拉碳材料有限 人民
2019.06.04 单管膨胀器 8.00 中，对方尚
公司 币
未提货
已确认收
潍坊博拉碳材料有限 人民
2020.2.10 吹灰器维修 7.00 入，处于质
公司 币
保期内
已确认收
济宁博拉碳材料有限 人民
2020.3.24 造粒机轴 16.00 入，处于质
公司 币
保期内
已确认收
济宁博拉碳材料有限 干燥机盘车联 人民 入，无质保
2020.5.18 0.76
公司 轴器 币 期，款项尚
未收回
7-7-2-6
目前，发行人与博拉炭黑集团各相关主体的合作处于持续状态。各相关主体
基于其自身的设备投资需求或日常维护需求，与发行人持续进行业务合作，业务
合作仍将呈现较为分散的状态，发行人不存在未来经营对于博拉炭黑集团各相关
主体的依赖度较高的情形。
因此，发行人自 2007 年开始即与博拉炭黑集团展开合作，合作时间达 10 年
以上，近年来发行人与博拉炭黑集团多数主体保持了稳定持续的合作关系。由于
博拉炭黑集团各区域相对独立，供应商的选择由其各主体独立作出，因此，公司
与其各相关主体的合作系基于各相关主体自身的设备投资需求或者日常维护需求
而独立开展。报告期内，公司对博拉炭黑集团各相关主体的销售金额占当期营业
收入的比例均低于 5%，依赖度较低。
综上，本所律师认为，发行人与博拉炭黑集团合作历史长久，合作稳定持续，
发行人对博拉炭黑集团不存在重大依赖的情况，不存在对公司持续经营能力构成
重大不利影响的情形。发行人已在招股说明书中就与博拉炭黑集团的合作情况和
可能存在的风险进行了补充披露和有针对性的风险提示。
二、关于未决诉讼
招股说明书披露，发行人与北京新源国能科技集团股份有限公司
（以下简称新源国能）、山东寿光鲁清石化有限公司、成都新能联工程
技术有限公司之间因合同纠纷，存在尚未了结的诉讼。其中，新源国
能为发行人 2018 年第五大客户，2016 年末发行人发出商品余额中有
1,169.23 万元销售给新源国能的产品，2017 年末新源国能仍未验收，
相关发出商品未结转收入，2018 年发行人以未取得验收证明但超过合
同规定的异议期限为由确认了收入 1,417.09 万元。
请发行人补充披露：（1）涉诉相关合同涉及的产品类型、销售时
间、收入确认的时点，收入确认是否符合企业会计准则的规定；（2）
7-7-2-7
截至目前上述诉讼的进展情况，相关诉讼预计负债的计提情况，会计
处理是否符合企业会计准则的规定。
请保荐人、申报会计师、发行人律师对上述事项核查并发表明确
意见。
（一）涉诉相关合同涉及的产品类型、销售时间、收入确认的时
点，收入确认是否符合会计准则的规定
根据上述涉诉案件的相关业务合同、销售出库单、运输单、发票、收款凭证、
承兑汇票、银行回单、上述涉诉案件的诉讼文件、保荐机构关于本次问询函的回
复、申报会计师关于本次问询函的回复、发行人确认，并经本所律师访谈发行人
财务总监，报告期内，发行人与新源国能、鲁清石化、成都新能联之间因合同纠
纷，存在尚未了结的诉讼，涉诉相关合同涉及的产品类型、合同签订时间、收入
确认情况如下：
收入确认
产品 合同签订 收入确
客户 合同金额 金额（含税 收入确认是否符合企业会计准则的规定
类型 时间 认时点
金额）
公司与新源国能签订的《设备采购合同》（合
同编号为 HTSYD-MM-ZG-GC-14-015）中约定
的质保期为设备运行正常后 12 个月或货到现
场 18 个月（以先到为准）。公司于 2016 年 11
酚塔
月已将商品发运至项目现场，合同约定，新源
循环
国能应自产品交付（包括文件资料的交付）之
增发
日起 30 天内验收，新源国能未按合同约定进
新 源 器 、 2016 年 7 1,678.00 2018 年 6 1,658.00 万
行验收，截至 2018 年 6 月 30 日，已过合同规
国能 酚 水 月 万元 月 元1
定的质保期，且新源国能已于 2018 年 6 月 30
三级
日前以承兑汇票的形式支付完除质保金外的
换热
所有款项。经了解，新源国能已实际使用相关
器等
设备，在对方长时间未按合同约定进行验收的
情况下，公司结合历史经验合理推断已过异议
期，商品损毁、灭失的风险转移给对方。综上，
公司既没有保留通常与所有权相联系的继续
1
经山东省胶州市人民法院《民事调解书》（（2018）鲁 0281 民初 262 号）确认，双方协商减免 20 万元货
款。
7-7-2-8
管理权、也没有对已售出的商品实施有效控
制，产品相关的主要经济利益很可能流入企
业，产品所有权上的主要风险和报酬已经转
移。因此，公司在 2018 年 6 月确认收入。
公司与鲁清石化签订的《设备采购合同》（合
同编号为 LQ201712125002）中约定的质保期
为设备运行起三年或货到之日起 42 个月，公
司于 2018 年 5 月将产品发运至项目现场，截
常压
鲁清 2017 年 12 509.14 万 尚未确 尚未确认 至 2019 年 12 月 31 日，尚未超过质保期，因
塔设
石化 月 元 认收入 收入 双方对验收存在争议，公司未能收到 30%的验
备
收款。公司未完全将商品所有权上的主要风险
和报酬转移给购货方，不能确定相关的经济利
益很可能流入企业。综上，基于谨慎原则，公
司尚未确认收入。
公司与成都新能联的合同编号 DGT20160421
项下的产品已于 2016 年 12 月经过对方验收且
废热
收到近 90%的款项。公司既没有保留通常与所
锅
2016 年 4 123.66 万 2016 年 123.66 万 有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的
炉、
月 元 12 月 元 商品实施有效控制；产品相关的主要经济利益
反应
很可能流入企业，产品所有权上的主要风险和
成都 器
报酬已经转移。因此，公司在 2016 年 12 月全
新能 额确认收入。
联
甲烷
化反 合同编号 DGT20180411-01 项下的产品，截止
应 2018 年 4 108.00 万 尚未确 尚未确认 2019 年 12 月 31 日，客户未按约定提货，公司
器、 月 元 认收入 收入 保留着与所有权相联系的继续管理权、能够对
换热 商品实施有效控制，尚未确认收入。
器
根据发行人确认、保荐机构关于本次问询函的回复、申报会计师关于本次问
询函的回复，并经本所律师访谈发行人财务总监，上述涉诉合同相关的收入确认
情况符合企业会计准则的相关规定。
（二）截至目前上述诉讼的进展情况，相关诉讼预计负债的计提
情况，会计处理是否符合企业会计准则的规定
1. 截至目前上述诉讼的进展情况
根据发行人对上述诉讼案件进展的确认、相关诉讼材料、发行人提供的相关
7-7-2-9
法院传票、中国农业银行股份有限公司胶州市支行对发行人银行询证函的复函，
并经本所律师访谈发行人上述诉讼案件的代理律师，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人上述诉讼的最新进展情况如下：
序号 原告 被告 案由 案件情况 目前进展
1. 因被告一直未支付《新疆广
汇煤炭清洁煤炼化污水项目非
标设备采购合同》（合同编号
HTSYD-MM-ZG-GC-14-015）项下
的质保金，原告为维护自身合法
权益，于 2019 年 10 月 10 日向
北京市海淀区人民法院提起诉
讼,请求依法判令被告向原告支
付合同余款 154.3 万元及利息
207,662.08 元（利息计算至 2019 被 告 已 提 起
年 10 月 6 日），并由被告承担 反 诉 ， 尚 未
发行人 承揽 案件诉讼费、保全费。 开庭，但反
新源国能
1 （被反 合同 2. 2020 年 1 月 20 日，新源国能 诉 人 已 冻 结
（反诉人）
诉人） 纠纷 向北京市海淀区人民法院提起 发 行 人
反诉，请求判令被反诉人向反诉 201.20 万 元
人支付因设备质量问题而给反 人民币
诉人造成的损失 198 万元、保全
证据的公证费 2,000 元、因被反
诉人拒绝提供设备资料导致反
诉人被行政处罚费用 3 万元，以
及判令被反诉人向反诉人提供
一套已交付的设备和原材料的
文件资料，并判令由被反诉人承
担案件全部诉讼费用、保全费、
担保费、鉴定费。
1. 原告、被告曾于 2017 年 12
月 12 日签订《设备采购合同》
（合同编号 LQ201712125002），
被告从原告处加工定做常压塔、
承揽
梯子平台附件塔管道安装，合同 已 开 庭 ， 尚
2 发行人 鲁清石化 合同
总价款 509.14 万元。被告支付 未判决
纠纷
了 60%的合同款后，未按合同约
定继续支付货款。原告于 2019
年 12 月向被告发送律师函催收
货款。受鲁清石化委托为本项目
7-7-2-10
序号 原告 被告 案由 案件情况 目前进展
出具工程评审报告的第三方评
审机构山东兰锐工程项目管理
有限公司（以下简称山东兰锐）
委托律师发函，认为工程评审报
告中的工程竣工时间有误，具体
竣工时间由公司与鲁清石化进
一步核实。原被告双方对原告是
否存在逾期竣工情况存在争议。
2. 原告于 2020 年 3 月 30 日向
山东省寿光市人民法院提起诉
讼，请求法院依法判令被告向原
告支付合同余款及利息共计
1,557,107.19 元 （ 利 息 计 算 至
2020 年 3 月 30 日），并由被告
承担诉讼费、保全费。
1. 原告与被告曾于 2016 年 4 月
和 2018 年 4 月分别签订了两份
《非标设备供货及技术服务合
同》，合同编号分别为
DGT20160421、DGT20180411-01，
金 额 分 别 为 123.66 万 元 、
108.00 万元。合同 DGT20160421
项下的设备已交付，且质保期已
届满，但被告尚欠原告 12.88
万元。合同 DGT20180411-01 项
下的设备已完工，双方约定的合
同期限已届满，但被告一直未支
加工
成都新能 付发货款，且未进行提货，相关 已 立 案 ， 尚
3 发行人 合同
联 设备一直存放在原告处。 未开庭
纠纷
2. 因被告一直未按合同要求支
付相关非标设备供货及技术服
务合同项下的款项，原告为维护
自身合法权益，于 2020 年 5 月
15 日向四川天府新区成都片区
人民法院提起诉讼，请求法院依
法判令被告向原告支付合同余
款及利息共计 1,045,741.99 元
（利息计算至 2020 年 5 月 15
日），并由被告承担诉讼费、保
全费。
7-7-2-11
2. 相关诉讼预计负债的计提情况，会计处理是否符合企业会计准则的规定
根据《企业会计准则第13号—或有事项》第四条的规定，与或有事项相关的
义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：该义务是企业承担的现时义务；
履行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。
根据上述涉诉案件的相关业务合同、上述涉诉案件的诉讼文件、第三方律师
事务所就上述未决诉讼案件出具的法律意见书、青岛市特种设备检验检测研究院
出具的相关《特种设备制造监督检验证书（压力容器）》、《青岛德固特节能装
备股份有限公司关于山东寿光鲁清石化有限公司项目相关事项的处理决定》（德
固特[2020]02 号）、《青岛德固特节能装备股份有限公司关于成都新能联工程技术
有限公司项目相关事项的处置决定》（德固特[2020]01 号）、保荐机构关于本次问
询函的回复、申报会计师关于本次问询函的回复，并经本所律师访谈发行人财务
总监、发行人确认，相关诉讼预计负债的计提情况如下：
（1）新源国能诉讼事项
2019 年 10 月，公司作为原告起诉新源国能向公司支付相关合同余款 154.3 万
元及利息 207,662.08 元，并由新源国能承担案件诉讼费、保全费。
新源国能对公司提起反诉，请求判令公司向新源国能支付因设备质量问题而
给新源国能造成的损失 198 万元、保全证据的公证费 2,000 元等。根据青岛市特种
设备检验检测研究院出具的《特种设备制造监督检验证书（压力容器）》，以及
第三方律师事务所出具的法律意见书等资料，相关涉诉设备安全性能符合《固定
式压力容器安全技术监察规程》，公司预计上述诉讼及反诉事项很可能不会导致
经济利益的流出，因此未计提预计负债。
（2）鲁清石化诉讼事项
2020 年3月 ， 公司 作 为原告 起 诉鲁清石 化支付 相 关合同余 款、利息 共计
1,557,107.19元（利息计算至2020年3月30日），并由鲁清石化承担诉讼费、保全费。
截至本补充法律意见书出具之日，该案件已开庭、尚未判决。
在提起本次诉讼之前，公司于2019年12月就与鲁清石化签订的《设备采购合
同》（合同编号为LQ201712125002）的剩余未收回货款，向对方发送律师函进行
催收。2020年1月，受鲁清石化委托为本项目出具工程评审报告的第三方评审机构
山东兰锐委托律师发函，认为工程评审报告中的工程竣工时间有误，具体竣工时
7-7-2-12
间由公司与鲁清石化进一步核实。公司与鲁清石化对公司是否存在逾期竣工情况
存在争议。根据《工程评审报告》、山东兰锐委托律师出具的律师函，以及公司
聘请的独立第三方律师事务所出具的法律意见书等资料，基于谨慎性考虑，公司
预计该事项很可能会导致经济利益流出，因此于2019年计提预计负债92.46万元。
（3）成都新能联诉讼事项
2020 年 5 月，公司作为原告起诉成都新能联支付合同余款及利息共计
1,045,741.99 元（利息计算至 2020 年 5 月 15 日），并由成都新能联承担诉讼费、
保全费。截至本补充法律意见书出具之日，该诉讼已在法院立案，尚未开庭。
根据发行人确认、保荐机构关于本次问询函的回复、申报会计师关于本次问
询函的回复、并经本所律师访谈发行人财务总监，该诉讼中合同编号为
DGT20160421《非标设备供货及技术服务合同》项下的产品已于 2016 年 12 月经过
对方验收确认，公司已收到近 90%的合同款项，对于剩余款项，不能收回的风险较
小，无需计提预计负债。
根据《青岛德固特节能装备股份有限公司关于成都新能联工程技术有限公司
项目相关事项的处置决定》（德固特[2020]01 号）、第三方律师事务所出具的法律
意见书、发行人确认，该诉讼中，合同编号 DGT20180411-01《非标设备供货及技
术服务合同》项下的产品截至 2019 年 12 月 31 日的账面价值为 83.83 万元，成都
新能联在支付 30 万元预付款后未按照合同约定的时点支付剩余款项，亦未安排进
行提货。根据公司聘请的独立第三方律师事务所出具的法律意见书，公司认为，
成都新能联可能主张取消合同，并可能需要向公司支付一定金额的违约补偿款，
预计金额将超过已预收的 30 万元款项。基于谨慎性考虑，公司以已预收的款项作
为该合同项下设备的可变现净值，按照产品账面价值与可变现净值的差异，计提
跌价准备 53.83 万元。
根据发行人确认、保荐机构关于本次问询函的回复、申报会计师关于本次问
询函的回复、并经本所律师访谈发行人财务总监，发行人对上述未决诉讼预计负
债的处理，符合企业会计准则的相关规定。
三、关于诉讼案件的披露问题
7-7-2-13
有媒体报道，发行人在报告期内存在较多的合同纠纷诉讼案件，
且未在招股说明书中披露。
请发行人说明：（1）报告期内存在的诉讼、仲裁案件的具体情况；
（2）招股说明书中对诉讼、仲裁案件的披露是否符合招股书说明书格
式准则的要求，披露是否充分、完整。
请保荐人、发行人律师对上述事项核查并发表明确意见。
（一）报告期内存在的诉讼、仲裁案件的具体情况
根据发行人提供的 2016 年至今的诉讼、仲裁案件的相关文件，并经本所律师
在信用中国网、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站、全国法院失
信被执行人名单信息公布与查询网站、天眼查网站等网站的查询、发行人确认，
2016 年至今，发行人涉及的诉讼、仲裁案件的情况如下：
原告/ 被告/被申
申请人 请人/破产
序号 类型 案件简要情况/案件处理结果 目前进展
/债权 重整方/破
申报人 产清算方
因被告一直未按合同要求支付相关设备采
购合同项下的剩余货款，原告为维护自身
合法权益，于 2020 年 3 月 30 日向山东省
合 同 已开庭，
1 德固特 鲁清石化 寿光市人民法院提起诉讼，请求法院依法
纠纷 尚未判决
判令被告向原告支付合同余款及利息共计
1,557,107.19 元（利息计算至 2020 年 3 月
30 日），并由被告承担诉讼费、保全费。
因被告一直未按合同要求支付相关非标设
备供货及技术服务合同项下的款项，原告
为维护自身合法权益，于 2020 年 5 月 15
成 都 新 能 合 同 日向四川天府新区成都片区人民法院提起 已 立 案 ，
2 德固特
联 纠纷 诉讼，请求法院依法判令被告向原告支付 尚未开庭
合同余款及利息共计 1,045,741.99 元（利
息计算至 2020 年 5 月 15 日），并由被告
承担诉讼费、保全费。
7-7-2-14
原告/ 被告/被申
申请人 请人/破产
序号 类型 案件简要情况/案件处理结果 目前进展
/债权 重整方/破
申报人 产清算方
因被告一直未支付相关设备采购合同项下
的质保金，原告为维护自身合法权益，于
2019 年 10 月 10 日向北京市海淀区人民法
院提起诉讼,请求依法判令被告向原告支
付合同余款 154.3 万元及利息 207,662.08 被告已提
元，并由被告承担案件诉讼费、保全费。 起反诉，
合 同
2020 年 1 月 20 日，新源国能向北京市海 尚未开
德固特 新源国能 纠 纷
淀区人民法院提起反诉，请求判令被反诉 庭，但反
3 （被反 （ 反 诉 （ 质
人向反诉人支付因设备质量问题而给反诉 诉人已冻
诉人） 人） 保 金
人造成的损失 198 万元、保全证据的公证 结发行人
部分）
费 2,000 元、因被反诉人拒绝提供设备资 201.20 万
料导致反诉人被行政处罚费用 3 万元，以 元人民币
及判令被反诉人向反诉人提供一套已交付
的设备和原材料的文件资料，并判令由被
反诉人承担案件全部诉讼费用、保全费、
担保费、鉴定费。
大地硅业
东营大地 破 产 2020 年 6 月 10 日，山东省东营市中级人 破产重整
硅业有限 程 序 民法院作出（2020）鲁 05 破申 7 号民事裁 程序正在
4 德固特 公司（以 中 申 定书，受理大地硅业的重整申请。2020 年 进行中，
下简称大 报 债 7 月，德固特进行了债权申报，申报债权 德固特债
地硅业） 权 金额为 50,460.5 元。 权尚未受
到清偿
2018 年 12 月 19 日，新疆维吾尔自治区昌
吉回族自治州中级人民法院作出（2018）
新破 23 破申 3 号民事裁定书，受理申请人
中国化学工程第四建设有限公司对被申请
新疆天同
人新疆天同的破产清算申请。2019 年 3 月，
新疆天同 破 产 破产重整
德固特进行了债权申报，申报债权金额为
能源有限 程 序 程序正在
70 万元。2019 年 7 月，新疆维吾尔自治区
5 德固特 公司（以 中 申 进行中，
昌吉回族自治州中级人民法院（2019）新
下简称新 报 债 德固特债
23 民破 1 号民事裁定书，裁定确认了德固
疆天同） 权 权尚未受
特债权。后新疆天同股东陈继国提出破产
到清偿
重整申请，2019 年 10 月 23 日，新疆维吾
尔自治区昌吉回族自治州中级人民法院作
出（2019）新 23 民破 1 号之一民事裁定书，
裁定自 2019 年 10 月 23 日起对新疆天同进
7-7-2-15
原告/ 被告/被申
申请人 请人/破产
序号 类型 案件简要情况/案件处理结果 目前进展
/债权 重整方/破
申报人 产清算方
行重整。
2015 年 10 月 16 日，广饶县人民法院作出
东营市祥 （2015）广破字第 5-1 号民事裁定书，受
破 产
龙化工有 理祥龙化工的破产清算申请。2015 年 12
程 序
限责任公 月，德固特进行了债权申报，申报债权金
6 德固特 中 申 已结案
司（以下 额为 59 万元。根据相关债权分配方案，德
报 债
简称祥龙 固特分别于 2018 年 8 月 1 日受清偿
权
化工） 47,499.36 元，于 2020 年 7 月 1 日受清偿
1,164.07 元。
因买卖合同纠纷，德固特于 2013 年 12 月
12 日向胶州市人民法院提起诉讼，且申请
冻结了宏星炭黑银行存款 140 万元。2014
年 3 月 3 日，胶州市人民法院作出（2014）
胶商初字第 175 号民事判决书，主要内容
太原市宏 如下：被告宏星炭黑偿还德固特货款
星炭黑有 119.95 万元，违约金 10 万元，共计 129.95
限 公 司 合 同 万元。后德固特申请强制执行，2014 年 7
7 德固特 已结案
（以下简 纠纷 月 25 日，胶州市人民法院出具（2014）胶
称宏星炭 执字第 1154 号执行裁定书，主要内容如
黑） 下：案件执行过程中，双方当事人同意和
解执行，（2014）胶商初字第 175 号民事
判决书终结执行。双方于 2014 年 7 月 21
日达成《协议书》，截至 2016 年 5 月，宏
星炭黑已经支付 54.16 万元，且德固特已
实际占有一辆车辆。
原告与德固特签订合同，德固特指定被告
上海泽 向原告开立履约保函，为德固特履行合同
玛克敏 中国建设 承担担保责任。原告称德固特公司未能交
达机械 银行股份 付合同项下规定的各节点成品，也未能进
设备有 有 限 公 司 保 证 入业主现场开始任何工作。故原告多次向
8 限公司 胶 州 支 行 合 同 被告要求支付保证金，但被告均以未经德 已结案
（以下 （ 德 固 特 纠纷 固特公司确认为由拒绝支付。原告提起诉
简称上 作为本案 讼后，2016 年 6 月 10 日，上海市浦东新
海泽玛 第三人） 区人民法院作出（2015）浦民六（商）初
克） 字第 7614 号民事判决书，主要如下：驳回
上海泽玛克的诉讼请求。
7-7-2-16
原告/ 被告/被申
申请人 请人/破产
序号 类型 案件简要情况/案件处理结果 目前进展
/债权 重整方/破
申报人 产清算方
因《管式干燥机委托加工合同》纠纷，德
固特于 2016 年 9 月 12 日提起仲裁，其后
上海泽玛克提起仲裁反请求申请，2016 年
11 月，申请人及被申请人分别请求撤回仲
上 海 泽 玛 合 同 裁本请求申请/仲裁反请求申请。上海仲裁
9 德固特 已结案
克 纠纷 委员会于 2016 年 11 月 21 日作出(2016)沪
仲案字第 1847 号决定书，主要如下：同意
申请人德固特撤回仲裁本请求申请，同意
被申请人上海泽玛克撤回仲裁反请求申
请。
因《管式干燥机委托加工合同》纠纷，上
海泽玛克于 2017 年 12 月 26 日提起仲裁，
2018 年 7 月 20 日上海仲裁委员会作出
（2018）沪仲案字第 0139 号裁决书，主要
如下：《管式干燥机委托加工合同》于裁
决书作出之日起解除；被申请人向申请人
上海泽 合 同
10 德固特 返还预付款 60 万元及逾期利息（以 60 万 已结案
玛克 纠纷
计，自 2015 年 8 月 1 日起计至支付日），
支付违约金、律师费共计 35 万元，双方分
别承担仲裁费 57,756 元。2018 年 8 月，双
方就裁决执行事宜达成协议，由被申请人
向申请人总共支付 857,756 元，发行人已
按协议约定向申请人支付了 857,756 元。
因承揽合同纠纷，德固特于 2017 年 9 月 6
日向胶州市人民法院提起诉讼，飞虎炭黑
曾因管辖权异议提起诉讼，但被驳回。2018
年 3 月 30 日，胶州市人民法院作出（2017）
萍乡市飞 鲁 0281 民初 8826 号民事调解书，主要如
虎炭黑有 下：被告飞虎炭黑支付原告德固特货款 30
限 公 司 合 同 万元，2018 年 12 月 31 日前付 10 万元，
11 德固特 已结案
（以下简 纠纷 2019 年 12 月 31 日前付余款 20 万元，若
称“飞虎 被告逾期付款需支付利息，案件受理费
炭黑”） 6,655 元减半收取，由德固特承担。后德固
特申请执行，2019 年 6 月 5 日，胶州市人
民法院作出（2019）鲁 0281 执 526 号执行
裁定书，主要如下：被执行人无其它财产
可供执行，立案已满三个月，被执行人已
7-7-2-17
原告/ 被告/被申
申请人 请人/破产
序号 类型 案件简要情况/案件处理结果 目前进展
/债权 重整方/破
申报人 产清算方
被限制高消费和列入失信被执行人名单，
终结胶州市人民法院（2019）鲁 0281 执
526 号案件的执行程序。
因合同纠纷案件，德固特提起诉讼，其后
吉林市厦
双方达成和解，德固特于 2018 年 12 月 21
林化工分
合 同 日提出撤诉申请。2019 年 1 月 3 日，吉林
12 德固特 离机械工 已撤诉
纠纷 省吉林市昌邑区人民法院 作出(2019)吉
业有限公
0202 民特 3 号民事裁定书：准许原告德固
司
特撤回起诉。
因承揽合同纠纷，2017 年 12 月，德固特
曾向胶州市人民法院申请诉前财产保全，
查封被申请人新源国能所有的银行存款
1,163.7 万元，若数额不足，冻结其账户，
直至存满 1,163.7 万元；或查封同等价值的
财产，查封期间不得抵押、过户、转让。
2018 年 1 月 19 日，胶州市人民法院作出
（2018）鲁 0281 民初 262 号民事调解书，
主要如下：被告欠原告合同到期货款共计
合 同 人民币 1,013.7 万元，于 2018 年 2 月 19
13 德固特 新源国能 已结案
纠纷 日之前以银行承兑汇票方式支付 500 万
元，扣除银行手续费，被告实际支付原告
480 万元；剩余货款 513.7 万元，被告于
2018 年 6 月 30 日之前付清；案件受理费
91,622 元，调解减半收取 45,811 元，由原
告承担。2018 年 1 月 22 日，胶州市人民
法院作出（2018）鲁 0281 执保 61 号执行
裁定书：解除对被申请人新源国能所有的
银行存款 1,163.7 万元的冻结。前述款项，
新源国能已付清。
因买卖合同纠纷，德固特于 2014 年 12 月
山东海右 24 日向莒县人民法院提起诉讼，请求判令
石化集团 海右石化支付货款及违约金共计
有限公司 合 同 1,169,079 元，海右石化于 2015 年 3 月 6
14 德固特 已结案
（以下简 纠纷 日提起反诉，请求判令德固特因逾期供货
称海右石 给海右石化造成的损失 120 万元人民币，
化） 后海右石化申请撤回起诉，莒县人民法院
于 2015 年 12 月 11 日出具了（2015）莒商
7-7-2-18
原告/ 被告/被申
申请人 请人/破产
序号 类型 案件简要情况/案件处理结果 目前进展
/债权 重整方/破
申报人 产清算方
初字第 148 号民事裁定书，准予反诉原告
海右石化撤回起诉。2015 年 12 月 11 日，
莒县人民法院出具（2015）莒商初字第 148
号民事调解书，主要如下：海右石化付给
德固特货款 110 万元，于 2015 年 12 月 31
日前支付 11 万元，于 2016 年 12 月 31 日
前支付 99 万元；若海右石化不履行，海右
石化需支付利息；案件受理费 15,332 元，
减半收取 7,661 元，由德固特承担。因海
右石化未全额清偿，德固特申请执行，2017
年 9 月 26 日，山东省莒县人民法院作出
（2017）鲁 1122 执 1025 号执行裁定书，
主要如下：被执行人暂无能力履行义务，
且本院已穷尽财产调查措施，未发现被执
行人有其他可供执行的财产。本案目前无
法执行，该案终结本次执行程序。2018 年
8 月 27 日，莒县人民法院出具民事裁定书，
裁定海右石化等 26 家公司合并重整。2018
年 8 月，德固特进行了债权申报，申报债
权金额 669,755.13 元。2018 年 12 月 20 日，
莒县人民法院出具（2018）鲁 1122 破 2-8
号民事裁定书，批准上述 26 家公司的重整
计划、终止重整程序。根据重整计划，德
固特获受偿 164,000 元。按照重整计划清
偿后未获清偿的债权，根据《破产法》九
十四条的规定，债务人不再承担清偿责任。
因买卖合同纠纷，原告提起诉讼，要求被
告支付合同约定的货款 352.50 万元和逾期
违约金 23.97 万元，庆华能源曾提出管辖
中国庆华
权异议，但被驳回，2016 年 1 月 13 日，
能源集团
北京市朝阳区人民法院出具（2015）朝民
有限公司 合 同
15 德固特 （商）初字第 17917 号民事调解书：被告 已结案
（以下简 纠纷
给付原告货款 352.50 万元，利息损失 12
称庆华能
万元，若被告未按期还款，另给付原告利
源）
息 3 万元，案件受理费由被告承担。后德
固特申请执行，2018 年 9 月 11 日，北京
市朝阳区人民法院作出（2016）京 0105
7-7-2-19
原告/ 被告/被申
申请人 请人/破产
序号 类型 案件简要情况/案件处理结果 目前进展
/债权 重整方/破
申报人 产清算方
执 10308 号执行裁定书：法院未发现被执
行人有可供执行的财产，法院已对被执行
人采取限制消费措施，申请执行人也无法
提供被执行人可供执行的财产线索，执行
程序终结。
因承揽合同纠纷，德固特于 2015 年 8 月 7
日向宏特煤化工提起诉讼，2016 年 1 月 7
日，胶州市人民法院出具（2015）胶商初
山西宏特
字第 1986 号民事调解书，主要如下：被告
煤化工有
支付原告 1,412,142.98 元，于 2016 年 4 月
限 公 司 合 同
16 德固特 30 日前付清，原告放弃其他诉讼请求，案 已结案
（以下简 纠纷
件受理费 17,779 元，减半收取 8,889.5 元，
称宏特煤
被被告承担，于 2016 年 4 月 30 日前付清。
化工）
其后，双方于 2016 年 4 月 8 日签订《和解
协议》，双方已按和解协议的约定履行相
关义务。
被告欠青岛江山旭机器制造有限公司货款
346，430 元，欠青岛日能拉伸膜科技有限
公司货款 210,872.5 元，后前述两公司债权
转让给原告。原告曾申请财产保全，冻结
了被告 56 万元银行存款。2016 年 5 月 12
日，胶州市人民法院作出了（2016）鲁 0281
民初 3685 号民事调解书，主要如下：被告
合 同
17 胡有国 德固特 一次性支付胡有国 525,000 元，诉讼费、 已结案
纠纷
保全费由胡有国承担，案件受理费 9,373
元，减半收取 4,686.5 元，保全费 3,320 元，
由胡有国承担。2016 年 5 月 13 日，胶州
市人民法院作出民事裁定书，解除对被告
56 万元银行存款的冻结，解除对担保人张
莉娟名下车辆的查封。前述款项已支付完
毕。
因赔偿金争议纠纷，王晓提起劳动仲裁，
劳 动 2014 年 3 月 18 日，胶州市劳动人事争议
18 王晓 德固特 争 议 仲裁委员会作出胶劳人仲案字[2014]第 20 已结案
纠纷 号裁决书，主要如下：德固特自裁决生效
之日起十日内向王晓支付 2013 年 10 月份
7-7-2-20
原告/ 被告/被申
申请人 请人/破产
序号 类型 案件简要情况/案件处理结果 目前进展
/债权 重整方/破
申报人 产清算方
差额工资 1,019.29 元，2013 年 11 月份差
额工资 2,151.37 元，驳回王晓的其他仲裁
请求。因双方不服胶州市劳动人事争议仲
裁委员会作出的胶劳人仲案字[2014]第 20
号裁决书，先后向法院起诉。2014 年 8 月
11 日，胶州市人民法院作出(2014)胶民初
字第 2962 号民事判决书，主要如下：德固
特自判决生效之日起 10 日内向王晓支付
2013 年 10 月份差额工资 1,019.29 元，2013
年 11 月份差额工资 2,365.39 元，驳回德固
特的其他诉讼请求，驳回王晓的其他诉讼
及仲裁请求。后王晓提起上诉，但被驳回。
后王晓向胶州市人民法院申请执行，2016
年 10 月 28 日，胶州市人民法院作出（2016）
鲁 0281 执 3922 号执行通知书：责令德固
特向王晓支付工资差额款 3,384.68 元并负
担申请执行费。2016 年 11 月 3 日，胶州
市人民法院作出（2016）鲁 0281 执 3922
号执行裁定书：胶州市人民法院（2014）
胶民初字第 2962 号民事判决书执行完毕。
双方对劳动合同情况、赔偿金事宜存在争
劳 动 议。2016 年 11 月 4 日，胶州市劳动人事
合同、 争议仲裁委员会作出胶劳人仲案字[2016]
19 苗玉海 德固特 赔 偿 第 635 号裁决书，主要如下：确认申请人 已结案
金 争 苗玉海与被申请人德固特自 2011 年 5 月 1
议 日至 2016 年 6 月 28 日存在劳动关系，驳
回申请人的其他仲裁请求。
因劳动争议纠纷，王斌提起劳动仲裁，2017
年 5 月 5 日，胶州市劳动人事争议仲裁委
员会作出胶劳人仲案字[2017]第 417 号调
解书，主要如下：被申请人德固特于 2017
劳 动
年 5 月 20 日之前一次性支付申请人王斌一
20 王斌 德固特 争 议 已结案
次性伤残就业补助金、停工留薪期工资、
纠纷
二倍工资、工资、防暑降温费、带薪年休
假工资共计 43,000 元；德固特协助王斌办
理一次性伤残补助金和一次性工伤医疗补
助金的拨付手续；德固特向王斌支付上述
7-7-2-21
原告/ 被告/被申
申请人 请人/破产
序号 类型 案件简要情况/案件处理结果 目前进展
/债权 重整方/破
申报人 产清算方
款项并协助其办理社保拨付的工伤待遇
后，双方再无其他争议。德固特已支付前
述款项，并履行了相关义务。
（二）招股说明书中对诉讼、仲裁案件的披露是否符合招股书说
明书格式准则的要求，披露是否充分、完整
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招
股说明书（2020 年修订）》（以下简称“格式准则”）第九十四条的规定：“发
行人应披露对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大
影响的诉讼或仲裁事项……”。
对于报告期内已结案的诉讼或仲裁事项，其影响已在发行人报告期内的财务
状况和经营成果中予以体现，对发行人未来财务状况、经营成果、声誉、业务活
动、未来前景等不存在持续性影响。
对于截至招股说明书签署日尚未了结的，争议标的金额在 100 万元以上的诉
讼/仲裁案件，发行人已在招股说明书中进行了披露。
因此，发行人在招股说明书中对诉讼、仲裁案件的披露符合招股说明书格式
准则的要求，披露充分、完整。
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签章页）
7-7-2-22
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于青岛德固特节能装备股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：_________________
唐丽子
_________________
石 鑫
单位负责人：_________________
王 玲
二〇二〇年 月 日
7-7-2-23
北京市金杜律师事务所
关于青岛德固特节能装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
致：青岛德固特节能装备股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受青岛德固特节能装备股份有限
公司（以下简称发行人或公司或德固特）委托，担任发行人在中国境内首次公开
发行人民币普通股股票并在创业板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾
问。本所已于2020年6月17日出具了《北京市金杜律师事务所关于青岛德固特节能
装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称
《法律意见书》）及《北京市金杜律师事务所关于青岛德固特节能装备股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作
报告》），并于2020年8月26日出具了《北京市金杜律师事务所关于青岛德固特节
能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》
（以下简称《补充法律意见书（一）》。
鉴于深圳证券交易所于2020年9月13日向发行人下发了审核函[2020]010461号
《关于青岛德固特节能装备股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市
的审核中心意见落实函》（以下简称《审核中心意见落实函》），现根据以上《审
1
核中心意见落实函》之要求所涉相关事项，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》的补充和修改，并构成《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意
见书（一）》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补
充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见
书。对于本补充法律意见书特别说明的事项，以本补充法律意见书的说明为准。
除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用简称的含义与《法律意见书》
《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中所使用简称的含义相同。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。
本所及本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申报本次发行上市所必
备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所及本所律师根据有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所有关规
定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充
法律意见如下：
一、关于高新技术企业资质
招股说明书披露，你公司的高新技术企业资质即将于2020年9月19
日到期。
请你公司补充披露上述高新技术企业资质的续期进展情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）发行人仍符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的
7-7-2-2
具体要求
《高新技术企业认定管理办法》第十一条规定：“认定为高新技术企业须同时
满足以下条件：（一）企业申请认定时须注册成立一年以上；（二）企业通过自
主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核
心支持作用的知识产权的所有权；（三）对企业主要产品（服务）发挥核心支持
作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；（四）企业从事
研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于 10%；（五）
企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研
究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：1. 最近一年销售收入
小于 5,000 万元（含）的企业，比例不低于 5%；2. 最近一年销售收入在 5,000 万
元至 2 亿元（含）的企业，比例不低于 4%；3. 最近一年销售收入在 2 亿元以上的
企业，比例不低于 3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研
究开发费用总额的比例不低于 60%；（六）近一年高新技术产品（服务）收入占
企业同期总收入的比例不低于 60%；（七）企业创新能力评价应达到相应要求；
（八）企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行
为。”
（1）根据发行人提供的《营业执照》、工商档案及提交申请高新技术企业认
定的相关材料，发行人前身德固特有限成立于 2004 年，于 2011 年首次通过高新
技术企业认定，发行人报告期内有效的高新技术企业证书分别于 2014 年、2017 年
取得，申请认定时公司已注册成立一年以上，符合《高新技术企业认定管理办法》
第十一条第（一）项的要求。
（2）根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》，发行人报告期内的《营
业执照》及发行人的确认，发行人的主营业务为节能环保装备及专用定制装备的
设计、制造和销售。根据发行人提供的与核心技术相关的专利证书、本所律师对
发行人相关核心技术人员的访谈、《招股说明书（申报稿）》及发行人确认，截
至本补充法律意见书出具之日，公司掌握了气气高温换热技术、气液余热回收技
术、蒸汽吹灰技术、气固换热干燥技术、粉体及其他环保技术、装备制造技术等
7-7-2-3
核心技术，发行人该等核心技术的技术来源为自主研发，与该等核心技术相关的
专利为发行人通过原始取得方式取得，因此，发行人通过自主研发方式，获得对
其主要产品在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权，符合《高新技术企
业认定管理办法》第十一条第（二）项的要求。
（3）根据《招股说明书（申报稿）》、发行人提供的高新技术企业认定申请
材料及发行人确认，发行人核心技术属于《国家重点支持的高新技术领域》（《高
新技术企业认定管理办法》之附件）中“六、新能源与节能”之“（四）高效节能技
术”之“1.工业节能技术”规定的范围，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一
条第（三）项的要求。
（4）根据发行人提供的员工花名册、科技工作人员名册及发行人确认，2017
年、2018 年及 2019 年发行人从事研发和相关技术创新活动的科技人员数量占当期
发行人员工人数的比例均不低于 10%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十
一条第（四）项的要求。
（5）根据青岛日月有限责任会计师事务所于 2020 年 7 月 2 日出具的青日月
会专审字（2020）第 001 号《青岛德固特节能装备股份有限公司专项审计报告书》
（以下简称高新技术企业认定《专项审计报告》）、发行人确认，并经本所律师
访谈发行人财务总监，发行人 2017 年、2018 年及 2019 年的研究开发费用分别为
789.17 万元、876.18 万元及 996.50 万元，发行人 2017 年、2018 年及 2019 年的销
售收入总额分别为 21,866.12 万元、23,074.98 万元、26,402.71 万元，2017 年至 2019
年各期研究开发费用总额占发行人同期销售收入总额的比例分别为 3.61%、3.80%
及 3.77%，且 2017-2019 年各期在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开
发费用总额的比例为 100%。因此，发行人符合《高新技术企业认定管理办法》第
十一条第（五）项的要求。
（6）根据发行人确认、按产品构成的收入明细表，并经本所律师访谈发行人
财务总监及研发、设计部门负责人，发行人的高新技术产品包括空气预热器、油
预热器、余热回收器、急冷锅炉、干燥机、火箱、低氮燃烧器、尾气炉、湿法造
7-7-2-4
粒机等，该等产品属于《中国高新技术产品目录》中的换热器(07020501)、余热锅
炉(07020502)、节能、高效干燥设备(11080307)及工业废气净化装置(080103)。根
据高新技术企业认定《专项审计报告》，发行人 2019 年高新技术产品（服务）收
入总额为 18,208.80 万元，占 2019 年总收入的 68.21%，符合《高新技术企业认定
管理办法》第十一条第（六）项的要求。
（7）根据发行人提供的高新技术企业认定申请材料、发行人相关专利证书、
荣誉证书及发行人确认并经本所律师对发行人相关研发负责人的访谈，报告期内，
发行人通过自主研发方式取得其核心技术、通过原始取得方式取得与核心技术相
关的专利权，且发行人取得的专利能够应用在产品的实际生产过程中，科技转化
程度较高；发行人组建了技术部门并制订了一整套完善的公司研发管理制度，取
得了“山东省企业技术中心”、“山东省炭黑节能装备工程技术研究中心”等荣誉称号，
研究开发与技术创新组织管理情况较好；另外，发行人管理团队、研发团队结构
合理，能力较强，企业成长性较好。因此，企业创新能力评价已达到高新技术企
业相应要求，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（七）项的要求。
（8）根据发行人主管机关出具的相关证明文件，并经本所律师在发行人相关
主管部门官方网站、信用中国网、国家企业信用信息公示系统等网站的查询，发
行人 2019 年未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为，符合《高新技
术企业认定管理办法》第十一条第（八）项的要求。
综上，本所律师认为，发行人仍符合《高新技术企业认定管理办法》第十一
条规定的认定高新技术企业的条件。
（二）发行人申请高新技术企业认定的进展
根据青岛市科学技术局、青岛市财政局、国家税务总局青岛市税务局于 2020
年 8 月 27 日下发的《关于组织开展 2020 年度高新技术企业认定工作的通知》（青
科高字[2020]7 号），2020 年度高新技术企业申报、评审环节均试行“无纸化”方式，
2020 年高新技术企业认定工作分二批进行评审。9 月 10 日前通过区市科技主管部
7-7-2-5
门审查、推荐的企业参加第一批评审，10 月 10 日前通过区市科技主管部门审查、
推荐的企业参加第二批评审。认定程序包括以下环节：自我评价、注册登记、网
络填报、区市审查推荐、专家评审、公示、国家抽查、公告、纸质材料提交。
根据胶州市工业和信息化局于 2020 年 9 月 10 日出具的《胶州市推荐上报高
新技术企业及中介机构汇总表》，发行人作为胶州市推荐上报的高新技术企业之
一，其提交的申报材料完整、真实有效。
根据发行人提供的相关高新技术企业申请材料、访谈发行人财务总监、上述
《胶州市推荐上报高新技术企业及中介机构汇总表》、发行人确认，并经本所律
师在青岛市科技计划管理平台的查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
已经提交办理高新技术企业认定的相关申请材料，且已经通过区市审查推荐环节，
尚待完成高新技术企业认定的后续环节。
综上，本所律师认为，发行人仍符合《高新技术企业认定管理办法》第十一
条规定的认定高新技术企业的条件，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已
经提交办理高新技术企业认定的相关申请材料，且已经通过区市审查推荐环节，
尚待完成高新技术企业认定的后续环节。
二、其他事项
（一）魏锋委托李祥君代持发行人股份的形成及代持解除
2017 年 6 月 19 日，正达信益与上海青望、李祥君签署《股份转让协议》，约
定李祥君受让正达信益持有的德固特 25 万股股份，上述股份通过全国中小企业股
份转让系统进行协议转让。根据魏锋和李祥君于 2017 年 6 月 16 日签署的《委托
持股协议》，李祥君持有的德固特 25 万股股份实际系代魏锋持有，李祥君的出资
资金实际由魏锋提供，魏锋实际拥有该等股份的收益权并承担相应风险及责任。
7-7-2-6
根据李祥君和魏锋于 2017 年 9 月 8 日签署的《解除委托持股协议》，魏锋和
李祥君解除委托持股关系，德固特 25 万股股份由魏锋直接持有。并且，就上述股
份代持及代持解除事宜，魏锋、李祥君之间不存在任何争议、纠纷。
根据魏锋确认、发行人确认，上述股份代持及代持解除的原因为：魏锋看好
德固特发展前景，但因为其个人当时不具备股转系统适格自然人投资者资格，故
委托李祥君代持。2017 年 9 月 1 日，德固特从股转系统摘牌，股东无需再满足股
转系统适格投资者资格，因此，魏锋和李祥君解除委托持股关系，对相关代持股
份进行了还原。
（二）魏锋委托李祥君代持发行人股份未违反《中华人民共和国
证券法》的相关规定
2017 年 6 月魏锋委托李祥君代持发行人股份时，当时有效的《中华人民共和
国证券法》第八十条仅规定：“禁止法人非法利用他人账户从事证券交易；禁止
法人出借自己或者他人的证券账户”，并未禁止个人不得出借证券账户。2019 年
12 月新修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称新《证券法》）对个人出借
证券账户进行了限制，第五十八条规定：“任何单位和个人不得违反规定，出借
自己的证券账户或借用他人的证券账户从事证券交易。”但新《证券法》系于 2020
年 3 月 1 日开始实施，且新《证券法》开始实施时魏锋和李祥君之间的委托代持
关系早已解除，因此，魏锋委托李祥君代持发行人股份并不存在违反《证券法》
相关规定的情形。
此外，即使按照新《证券法》第一百九十五条的规定“违反本法第五十八条
的规定，出借自己的证券账户或者借用他人的证券账户从事证券交易的，责令改
正，给予警告，可以处五十万元以下的罚款”，对借用他人证券账户从事证券交
易的行为，也是对借用证券账户的当事人予以处罚，发行人不会因此受到任何处
罚；而李祥君目前与发行人不存在任何关联关系，魏锋仅为持有发行人少数股份
的股东，即使其因借用证券账户的行为受到处罚，也不会对发行人本次发行上市
7-7-2-7
产生实质性法律障碍。另外，根据魏锋确认、并经本所律师在中国证监会官网等
网站查询行政处罚信息，魏锋未因上述事项受到过行政处罚。
综上，魏锋虽然存在曾经委托李祥君代持发行人股份的情形，但该代持形成
时并不违反当时有效的《证券法》的规定，而新《证券法》实施时，该等代持早
已解除；并且，即使按照新《证券法》的规定，魏锋的行为亦属于持有少数股份
股东的个人行为，发行人不会因此受到任何处罚，不会对发行人本次发行上市产
生实质性法律障碍。
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签章页）
7-7-2-8
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于青岛德固特节能装备股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师： ：
唐丽子
：
石 鑫
单位负责人： ：
王 玲
二〇二〇年 月 日
7-7-2-9
北京市金杜律师事务所
关于青岛德固特节能装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
致：青岛德固特节能装备股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受青岛德固特节能装备股份有限公
司（以下简称发行人或公司或德固特）委托，作为发行人首次公开发行股票并在
创业板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（中国证券监督管理委员会令
第 167 号）（以下简称《创业板首发注册管理办法（试行）》）、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则（试行）》（深证上[2020]500 号）（以下简称《创业板股票上市规
则（试行）》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业
务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法
律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行
证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规则第 12 号》）等中华人民
共和国（以下简称中国，为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件和
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，于 2019 年 12 月
10 日出具了《北京市金杜律师事务所关于青岛德固特节能装备股份有限公司首次
1
公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》及《北京市金杜律师事务所关于青
岛德固特节能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报
告》、于 2020 年 3 月 9 日出具了《北京市金杜律师事务所关于青岛德固特节能装
备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》、于
2020 年 5 月 12 日出具了《北京市金杜律师事务所关于青岛德固特节能装备股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下统称前
期法律意见），并于 2020 年 6 月 17 日出具了《北京市金杜律师事务所关于青岛德
固特节能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以
下简称《法律意见书》）及《北京市金杜律师事务所关于青岛德固特节能装备股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工
作报告》）、于 2020 年 8 月 26 日出具了《北京市金杜律师事务所关于青岛德固特
节能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》
（以下简称《补充法律意见书（一）》、于 2020 年 9 月 16 日出具了《北京市金杜
律师事务所关于青岛德固特节能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》。
鉴于鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称信永中和）已对
发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月（以下简称报告期）财
务状况进行了审计并出具了 XYZH/2020JNA40135 号《审计报告》（以下简称《审
计报告》）及 XYZH/2020JNA40136 号《内部控制鉴证报告》以下简称《内控报告》），
同时发行人的《青岛德固特节能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市招股说明书》（以下简称《招股说明书》）等本次发行上市相关申报文件发生
了部分修改和变动，本所根据《审计报告》《内控报告》《招股说明书》、发行人提
供的有关事实材料及现行有效的法律法规，就《法律意见书》《律师工作报告》出
具之日至本补充法律意见书出具之日期间（以下简称补充事项期间）发行人与本
次发行上市相关的变化情况进行了补充核查，同时对回复中国证监会反馈意见的
相关补充法律意见书内容、回复深圳证券交易所（以下简称深交所）问询函的相
关补充法律意见书内容、回复审核中心意见落实函的相关补充法律意见书内容进
行了补充核查，并出具本补充法律意见书。
3-3-1-2
本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》及前期法律意见的补充和修改，并构成《法律意见书》
《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》及前期法律
意见不可分割的一部分。除非上下文另有所指，本所在《法律意见书》《律师工作
报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》及前期法律意见中发表
法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。对于本补
充法律意见书特别说明的事项，以本补充法律意见书的说明为准。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所及本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申报本次发行上市
所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担
责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书》中自行引用
或者按照中国证监会、深交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但
发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所及本所律师根据我国现行有关法律、法规和中国证监会、深交所的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律
意见如下：
第一部分 发行人本次发行上市相关情况更新
一、发行人本次发行上市的主体资格
自《法律意见书》及《律师工作报告》出具之日后，发行人本次发行上市的
主体资格涉及以下更新情况：
（一）根据发行人提供的工商档案、《营业执照》《公司章程》及其确认，发
行人现持有青岛市行政审批服务局于 2020 年 4 月 8 日核发的统一社会信用代码为
91370200760263524Y 的《营业执照》，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
不存在根据中国法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的
需要终止的情形。
3-3-1-3
经本所律师核查，《法律意见书》及《律师工作报告》中涉及发行人本次发行
上市主体资格的其他方面未发生改变。综上，本所律师认为，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人仍具备本次发行上市的主体资格。
二、本次发行上市的实质条件
自《法律意见书》及《律师工作报告》出具之日后，本次发行上市的实质条件
涉及以下更新情况：
（一）本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
1. 根据《审计报告》及发行人确认，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年
度的及 2020 年度 1-6 月的主营业务收入（合并口径）分别为 213,970,838.87 元、
231,734,115.96 元 、 258,730,023.92 元 和 93,331,204.70 元 ， 净 利 润 分 别 为
37,524,199.15 元、50,690,391.14 元、61,795,833.74 元和 21,806,896.23 元，具有持
续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
2. 根据《审计报告》及发行人确认，信永中和对发行人 2017 年、2018 年、2019
年及 2020 年 1-6 月的财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的《审计报告》，
符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
3. 根据相关公安机关对发行人实际控制人出具的无犯罪记录证明、发行人及
发行人控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师在中国裁判文书网等网站查
询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条
第一款第（四）项的规定。
3-3-1-4
（二）发行人本次发行上市符合《创业板首发注册管理办法（试行）》
规定的相关条件
1. 如本补充法律意见书“二、发行人本次发行上市的主体资格”部分所述，
发行人仍具备本次发行上市的主体资格，符合《创业板首发注册管理办法（试行）》
第十条的规定。
2. 根据《审计报告》及发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的
编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允
地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年一期由信永中和出
具了无保留意见的《审计报告》，符合《创业板首发注册管理办法（试行）》第十
一条第一款的规定。
3. 根据《内控报告》及发行人的确认，报告期内，发行人的内部控制制度健
全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，
并由信永中和出具无保留结论的《内控报告》，符合《创业板首发注册管理办法（试
行）》第十一条第二款的规定。
4. 根据发行人《营业执照》《审计报告》《内控报告》、发行人相关资产权属证
书、重大业务合同、发行人提供的员工名册、财务会计制度、在开户行打印的账
户信息、企业征信报告、纳税申报表及完税凭证、发行人《公司章程》《股东大会
议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》、历次股东大会、董事会和监事
会决议、发行人确认、发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员的简历及
其确认，并经本所律师现场查验发行人的资产状况，抽查发行人与部分员工签署
的《劳动合同》、工资发放记录，访谈发行人的财务总监，发行人资产独立完整，
业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间
不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或
显失公平的关联交易，符合《创业板首发注册管理办法（试行）》第十二条第（一）
项的规定。
3-3-1-5
5. 如本补充法律意见书“三、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）”、
“五、发行人的业务”和“十一、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”
部分所述及发行人确认，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内
主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。如本补充法律意见书
“三、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）”和“四、发行人的股本及其
演变”部分所述及发行人确认，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配
的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在
导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板首发注册管理办法（试行）》
第十二条第（二）项的规定。
6. 如本补充法律意见书“七、发行人的主要财产”、“十四、诉讼、仲裁或行
政处罚”部分所述及发行人确认，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的
重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已
经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板首
发注册管理办法（试行）》第十二条第（三）项的规定。
7. 如本补充法律意见书“五、发行人的业务”部分所述及发行人确认，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人报告期内的主营业务为节能环保装备及专用
定制装备的设计、制造和销售，生产经营活动未发生重大变化，符合法律、行政
法规和《公司章程》之规定，符合国家产业政策，符合《创业板首发注册管理办
法（试行）》第十三条第一款的规定。
8. 根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认、发行人相关主管部门出具
的证明文件、控股股东、实际控制人的无犯罪记录证明，并经本所律师在中国证
监会证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会证券期货监督管理信息公开目
录网站、中国证监会青岛监管局网、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系
统、全国法院被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询
网、信用中国网、中国市场监管行政处罚文书网、相关主管部门官方网站及百度
搜索引擎的查询结果，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不
3-3-1-6
存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、
生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板首发注册管理办
法（试行）》第十三条第二款的规定。
9. 根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认、无犯罪记录证明，并经本
所律师在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会证券期货监督
管理信息公开目录网站、中国证监会青岛监管局网、中国裁判文书网、全国法院
被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网及百度搜索
引擎查询，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会
行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板首发注册管理办法（试行）》
第十三条第三款的规定。
（三）本次发行上市符合《创业板股票上市规则（试行）》规定的
相关条件
1. 如本补充法律意见书“二、本次发行上市的实质条件”之“（一）本次发行上
市符合《创业板首发注册管理办法（试行）》规定的相关条件”部分所述，发行人
符合中国证监会、深交所规定的创业板发行条件，符合《创业板股票上市规则（试
行）》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2. 根据《审计报告》及发行人的确认，发行人 2017 年度、2018 年度、2019
年度以及 2020 年 1-6 月的净利润分别为人民币 37,524,199.15 元、50,690,391.14 元、
61,795,833.74 元及 21,806,896.23 元，最近两年累积净利润为 112,486,224.88 元。
发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《创业板股
票上市规则（试行）》第 2.1.1 条第一款第（四）项、第 2.1.2 条的规定。
经本所律师核查，《法律意见书》及《律师工作报告》中涉及发行人本次发行
上市实质条件的其他方面未发生改变。综上，本所律师认为，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人仍具备本次发行上市的实质条件。
3-3-1-7
三、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
（一）根据发行人各现有股东的《营业执照》《公司章程》及其确认，并经本
所律师在国家企业信用信息公示系统查询，补充事项期间，德沣投资合伙人刘继
成合伙人去世，截至本补充法律意见书出具之日，其近亲属正在办理德沣投资合
伙份额继承的相关公证手续。除此之外，发行人现有股东的其他情况未发生变更。
（二）根据发行人的股东名册、工商档案及其确认，并经本所律师在国家企
业信用信息公示系统查询，补充事项期间，发行人的控股股东、实际控制人为魏
振文，未发生变更。
四、发行人的股本及其演变
根据发行人的工商档案及其确认，并经本所律师在国家企业信用信息公示系
统查询，补充事项期间，发行人的股本、股份情况未发生变更。
五、发行人的业务
（一）发行人的经营范围、经营方式
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的经营范围和经营方式没有发生变
更。综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围
和经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）主要业务资质以及许可
经本所律师核查，补充事项期间，发行人的主要业务资质及许可没有发生变
更。综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已根据相关
法律法规的规定，就其正在经营的有关业务取得必要且有效的批准、备案或许可。
3-3-1-8
（三）发行人在中国大陆以外的业务
根据《招股说明书》、发行人提供的重大销售合同及其确认，补充事项期间，
发行人存在将产品出口至中国境外的情形；除此以外，补充事项期间，发行人未
在中国大陆以外的国家或地区从事经营活动；发行人未在中国大陆以外的国家或
地区设立子公司或分支机构。
（四）发行人主营业务的变更
根据《招股说明书》、工商档案及发行人的确认，并经本所律师核查发行人的
业务资质和许可、重大业务合同，补充事项期间，发行人的主营业务一直为节能
环保装备及专用定制装备的设计、制造和销售，未发生变更。
（五）发行人的主营业务
根据《招股说明书》《审计报告》、发行人现行有效的《营业执照》及发行人
的确认，发行人的主营业务为节能环保装备及专用定制装备的设计、制造和销售，
发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月的主营业务收入（合并
口 径 ） 分 别 为 213,970,838.87 元 、 231,734,115.96 元 、 258,730,023.92 元 及
93,331,204.70 元，分别占同期发行人营业收入（合并口径）的 98.16%、98.30%、
97.99%及 97.23%，发行人报告期内营业收入主要来源于其主营业务收入，发行人
的主营业务突出。
（六）发行人的持续经营能力
根据《招股说明书》《审计报告》、发行人现行有效的《营业执照》及发行人
的确认，发行人依法存续，主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，
不存在影响其持续经营的法律障碍。
六、发行人的关联方
（一）关联方
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根据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》《编报规则第 12 号》
《创业板股票上市规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并经
本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联方如下：
1. 发行人的控股股东、实际控制人
如本补充法律意见书“三、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）”部分
所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人为魏振
文。
2. 持有发行人 5%以上股份的股东
如本补充法律意见书“三、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）”部分
所述，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东情况如下：
持股比例
序号 关联方 持股数量（股） 关联关系
（%）
持有发行人 5%以上股份
1 德沣投资 6,120,000 8.16 的股东，且受控股股东、
实际控制人魏振文控制
昆山常春藤与青岛常春
2 青岛常春藤 4,285,714 5.71 藤同受上海常春藤投资
有限公司控制；且青岛常
春藤与昆山常春藤的基
3 昆山常春藤 2,142,857 2.86 金管理人均为上海常春
藤投资有限公司
4 高创清控 1,000,000 1.33 清控金奕与高创清控同
受青岛清控高创投资管
理有限公司控制，高创清
控及清控金奕合计持有
5 清控金奕 2,750,000 3.67
发行人 5%股份
6 上海青望 3,500,000 4.67 上海青望受魏锋控制，上
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持股比例
序号 关联方 持股数量（股） 关联关系
（%）
海青望与魏锋合计持有
7 魏锋 250,000 0.33 发行人 5%股份
注：截至本补充法律意见书出具之日，上海青望的执行事务合伙人上海恪可投资管理中
心（有限合伙）的执行事务合伙人变更为上海可可空间投资管理有限公司，而上海可可空间
投资管理有限公司的实际控制人为魏锋。魏锋和上海青望合计持有发行人 5%股份，构成发行
人关联方。魏锋关系密切的家庭成员亦为发行人关联自然人。
3. 发行人的控股子公司
截至本补充法律意见书出具之日，发行人无控股子公司。
4. 发行人的控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或间接控制
或产生重大影响的其他企业
截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其关系密
切的家庭成员控制、共同控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的其他
企业主要如下：
序号 关联方 主要关联关系
1 青岛远创科迅实业有限公司 实际控制人魏振文配偶的兄弟控制的公司
实际控制人魏振文配偶的兄弟施加重大影
2 山东康元律师事务所
响的单位
3 青岛嘉鸿置业有限公司 实际控制人魏振文配偶的兄弟控制的公司
5. 发行人的董事、监事和高级管理人员，以及上述人士关系密切的家庭成员
如本补充法律意见书“十一、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分
所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有董事 9 名，分别为魏振文、
陈丹、王岩、刘汝刚、李环玉、崔建波、孟继安、牛彩萍、于培友；监事 3 名，
3-3-1-11
分别为郭俊美、张晓、赵淑军；高级管理人员共 6 名，分别为刘汝刚、崔建波、
李环玉、孟龙、刘宝江、李优先。该等人员的具体情况详见《律师工作报告》之“十
五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分所述。发行人上述董事、监
事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员为发行人关联方。
发行人的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹
和子女配偶的父母。
6. 发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控
制或产生重大影响的企业
截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员及其关
系密切的家庭成员控制、共同控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的
其它企业主要如下：
序号 关联方 主要关联关系
1 青岛玖琦精细化工有限责任公司 副总经理孟龙担任董事的公司
2 上海踏新信息技术有限公司 董事陈丹控制的公司
3 Nano Technology Corporation 董事陈丹担任董事的公司
董事陈丹及其配偶合计持股 50%、且
4 上海嗨贝文化有限责任公司
其配偶担任执行董事的公司
董事王岩担任总经理的公司，且该公
5 上海可可空间投资管理有限公司
司由魏锋控制、魏锋担任其执行董事
6 上海雁阳劳务派遣有限公司 董事王岩担任董事的公司
7 苏州小草帽网络科技有限公司 董事王岩担任董事的公司
8 上海复幻信息科技有限公司 董事王岩担任董事的公司
独立董事于培友控制且担任执行董事
9 青岛顺为创富管理咨询有限公司
兼总经理的公司
3-3-1-12
序号 关联方 主要关联关系
独立董事于培友控制且担任执行董事
10 青岛有道财务服务有限公司
兼总经理的公司
独立董事于培友配偶控制且其配偶担
11 青岛天乐智能科技有限公司
任执行董事兼经理的公司
12 清源热动（北京）科技有限公司 独立董事孟继安配偶控制的公司
13 晋城市润农种业有限公司 独立董事牛彩萍母亲控制的公司
独立董事牛彩萍父亲控制的个人独资
14 晋城市汇坤农场
企业
7. 其他关联方
序号 关联方 与发行人关系
董事王岩曾担任董事的公司，自 2019
1 武汉新致医卫信息技术有限公司
年 12 月起不再担任
2 上海新致软件股份有限公司 魏锋担任董事的公司
魏锋控制并担执行董事兼总经理的公
3 上海可喜企业管理咨询有限公司
司
上海釜雅投资管理中心（有限合
4 魏锋控制的企业
伙）
魏锋控制并担任董事长兼总经理的公
5 可可空间投资（上海）有限公司
司
上海数元投资管理中心（有限合
6 魏锋控制的企业
伙）
7 无锡可可空间孵化器有限公司 魏锋控制的公司
南通可可空间孵化器管理有限公
8 魏锋控制的公司
司
盐城可可空间孵化器管理有限公
9 魏锋控制的公司
司
3-3-1-13
无锡庆可空间孵化器管理有限公
10 魏锋控制的公司
司
11 上海宇海数园企业管理有限公司 魏锋控制的公司
12 南京可可星云网络科技有限公司 魏锋控制且担任总经理的公司
常州可可空间孵化器管理有限公
13 魏锋控制且担任总经理的公司
司
14 可可空间投资（北京）有限公司 魏锋控制的公司
昆山市鹿可空间孵化器管理有限
15 魏锋控制的公司
公司
南京可可空间孵化器管理有限公
16 魏锋控制且担任总经理的公司
司
魏锋控制且担任执行董事及总经理的
17 青岛可可空间管理咨询有限公司
公司
18 南通可可空间企业管理有限公司 魏锋控制的公司
上海金可众创空间经营管理有限
19 魏锋控制的公司
公司
20 上海融可众创空间管理有限公司 魏锋控制的公司
苏州可可灵岩投资管理中心（有
21 魏锋控制的企业
限合伙）
常州可可天目企业管理咨询中心
22 魏锋控制的企业
（有限合伙）
上海临港人工智能研究中心有限
23 魏锋控制且担任董事兼总经理的公司
公司
上海研可创业孵化器管理有限公 魏锋控制且担任执行董事兼总经理的
24
司 公司
魏锋控制并担任执行事务合伙人的企
25 上海缘真投资中心（有限合伙）
业
昂华（上海）自动化工程股份有
26 魏锋担任董事的公司
限公司
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27 钛马信息网络技术有限公司 魏锋担任董事的公司
28 深圳市天下房仓科技有限公司 魏锋担任董事的公司
魏锋配偶周馨控制并担任执行董事兼
29 上海颐豪投资管理有限公司
总经理的公司
魏锋曾控制并担任执行董事的公司，
30 大连可可空间企业管理有限公司
于 2020 年 1 月注销
31 上海新致百果信息科技有限公司 魏锋担任董事的公司
魏锋曾担任董事的公司，于 2019 年 12
32 上海新致信息技术有限公司
月离任
33 上海优迈信息技术有限公司 魏锋控制并担任董事的公司
34 上海优盛网络科技有限公司 魏锋控制并担任董事的公司
魏锋配偶周馨实际控制并担任执行董
35 梵赛（上海）生物科技有限公司
事的公司
青岛中盈智核股权投资合伙企业
36 魏锋控制的企业
（有限合伙）
上海恪可投资管理中心（有限合
37 魏锋控制的企业
伙）
（二）关联交易
根据《审计报告》及发行人的确认，发行人 2020 年 1-6 月主要关联交易情况
如下：
1. 采购商品、接受劳务
单位：元
3-3-1-15
序号 关联方 关联交易内容 2020 年 1-6 月
1 山东康元律师事务所 接受劳务 5,000.00
合计1 — 5,000.00
2. 关键管理人员薪酬
单位：元
序号 项目名称 2020 年 1-6 月
1 关键管理人员薪酬 1,014,164.00
3. 关联方应收项目往来余额
项目名称 关联方 2020 年 6 月 30 日余额
账面余额 坏账准备
青岛玖琦精细化工
应收账款
有限责任公司
888,316.98 888,316.98
（三）关联交易的公允、合规性
经本所律师核查发行人相关董事会、股东大会会议决议，发行人相关董事会、
股东大会已就发行人 2020 年 1-6 月发生的上述关联交易进行审议，确认该等关联
交易为经营所需，价格公允，不存在损害发行人及全体股东利益的情况，相关关
联方回避表决。
发行人全体独立董事已就发行人 2020 年度 1-6 月的上述关联交易出具了独立
意见，认为“公司因经营需要，2020 年度 1-6 月与关联方存在关联交易，该等关联
交易属公司日常生产经营活动必须进行的合理、合规交易，符合国家有关法律法
规，该等交易遵循公平、公正、公开的原则，并依据公允价格确定交易价格，不
1
该等关联交易金额为含税金额。
3-3-1-16
存在损害公司以及全体股东利益的情况”。
综上，本所律师认为，发行人 2020 年度 1-6 月的重大关联交易价格公允，不
存在损害发行人及全体股东利益的情况。
七、发行人的主要财产
（一）土地使用权
根据发行人提供的国有土地使用权证和不动产权证书、土地出让合同、相关
土地主管部门出具的查询证明及发行人的确认，补充事项期间，发行人产业新区
的房产取得了不动产权证书，并重新换发了关于相关土地、房产的不动产权证书，
具体情况如下：
坐落 面积 使用权 地类 他项
序号 编号 终止日期
位置 （㎡） 类型 （用途） 权利
鲁（2020）
胶州市
胶州市不 108,855.8
1 淮河路 出让 工业 2063-04-15 无
动产权第 2
52 号
0016263 号
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有上述土
地的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除上述情形外，发行人的其他土地
使用权没有发生变化。
（二）房屋所有权
1. 已经取得房屋所有权证书的房产
根据发行人提供的房屋所有权证书、相关房屋主管部门出具的查询证明及发
行人的确认，补充事项期间，产业新区 1 号车间、产业新区 2 号车间及综合中心
已经取得相应不动产权证书，具体情况如下：
3-3-1-17
序 对应土地 房屋坐落 建筑面积 他项
权利人 证书编号 用途
号 证号 位置 （㎡） 权利
鲁（2020）
鲁（2020）
胶州市不 胶州市淮 车间、
胶州市不动
1 德固特 动产权第 河路 52 43,456.46 综合中 无
产权第
0016263 号 心
0016263 号
号
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有上述房
产的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除上述情形外，发行人其他已经取
得房屋所有权证书的房产没有发生变化。
2. 无法办理权属证书的房产
根据《审计报告》及发行人确认，并经本所律师实地走访查看，截至本补充
法律意见书出具之日，发行人以下房屋的权属证书无法取得：
2020 年 6 月 30 日
房产 面积
序号 坐落位置 的账面价值 用途
名称 （m2）
（元）
胶州市产
业新区长
产业新区
1 江路西侧、 18.82 84,014.81 门卫
警备室
北十二路
南侧
2 东区厕所 79.78 - 厕所
东区探伤
探伤检测设
3 设备存储 177.97 -
胶州市阜 备存储
室
安办事处
4 东区仓库 阜安工业 824.00 - 仓储
园内
东区配电
5 36 16,450.00 配电
室1
6 东区配电 31.27 - 配电
3-3-1-18
2020 年 6 月 30 日
房产 面积
序号 坐落位置 的账面价值 用途
名称 （m2）
（元）
室2
东区杂物
7 63.84 - 存放杂物
间
东区警备
8 23.63 - 门卫
室
西区探伤
探伤检测设
9 设备存储 212.61 583,488.35
备存储
室
西区北板
10 99.00 68,000.00 仓库管理室
房
西区板房
11 570.00 220,159.68 仓储
仓库
西区警备
12 30.24 64,946.98 门卫
室
13 西区东厕 65.64 41,105.83 厕所
14 西区西厕 31.88 17,955.67 厕所
根据《审计报告》及发行人确认，并经本所律师实地走访查看，上述房屋均
在发行人自有土地上建设，因报建手续不全等原因而无法办理房产证。根据《中
华人民共和国城乡规划法》相关规定，发行人因未取得建设工程规划许可证而存
在被处以限期拆除上述房产、罚款、没收实物或违法收入的风险；根据《中华人
民共和国建筑法》及《建筑工程施工许可管理办法》相关规定，发行人因未取得
建筑工程施工许可证而存在被处以罚款的风险。但鉴于：（1）上述第 1 项房屋为
发行人在证号为鲁（2020）胶州市不动产权第 0016263 号地上的自建房产，第 2-8
项房屋为发行人在证号为胶国用（2012）第 3-270 号、鲁（2016）胶州市不动产权
第 0004415 号地上的自建房产，第 9-14 项房屋为发行人在证号为胶国用（2012）
第 3-269 号地上的自建房产，该等房产不存在任何权属纠纷；（2）该等房产的用
3-3-1-19
途主要为仓储、门卫、配电室等，不是发行人的主要生产经营场所；（3）该部分
房产的总建筑面积为 2,264.68 平方米，占发行人房产总面积的比例为 2.93%，该部
分房产截至 2020 年 6 月 30 日的账面价值为 1,096,121.32 元，占发行人净资产的比
例为 0.34%；（4）截至本补充法律意见书出具之日，相关政府部门未因上述房产
没有取得房产证对发行人进行过处罚；（5）发行人控股股东、实际控制人魏振文
出具承诺，若因该等房屋权属瑕疵被有关部门拆除给发行人造成任何经济损失或
发行人因此而受到任何处罚，由魏振文全额赔偿。因此，本所律师认为，上述房
产瑕疵不会对发行人的生产经营活动造成重大不利影响或对本次发行上市造成实
质性法律障碍。
综上，本所律师认为，上述无法办理权属证书的房产为发行人在自有土地上
的自建房产，不存在任何权属纠纷，且均为非主要生产经营性用房，不会对发行
人的生产经营造成重大不利影响；其建筑面积和账面价值占发行人房产总面积和
净资产的比例较低，不会对发行人的财务状况造成重大不利影响，并且控股股东、
实际控制人魏振文已出具相关承诺，上述房产瑕疵不会对发行人的生产经营活动
造成重大不利影响或对发行人本次发行上市造成实质性法律障碍。
（三）租赁房产
根据发行人确认并经本所律师实地走访查看，补充事项期间，《法律意见书》
及《律师工作报告》已经披露的发行人的租赁房产情况未发生变化。
（四）在建工程
根据《审计报告》、发行人提供的相关不动产权证书及发行人确认，补充事项
期间，德固特综合中心项目已经取得不动产权证书，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人不存在在建工程。
（五）商标
1. 境内商标
3-3-1-20
根据发行人提供的境内商标的《商标注册证》、国家知识产权局的有关查询证
明、发行人的确认并经本所律师查询中国商标网，补充事项期间，发行人取得的
境内商标情况未发生变化。
2. 境外商标
根据发行人提供的境外商标的相关商标注册证、发行人确认，补充事项期间，
发行人取得的境外商标情况未发生变化。
（六）专利
1. 自有专利
根据发行人提供的《专利证书》、国家知识产权局的有关查询证明、发行人的
确认并经本所律师登录国家知识产权局网站查询相关信息，补充事项期间，发行
人新取得了 9 项专利，具体如下：
序 专利 授权 专利
类别 专利号 申请人 申请日
号 名称 公告日 期限
一种高效 ZL-4C 实 用
1 201921275781X 德固特 2019.07.31 2020.06.09 10 年
型湿法造粒机 新型
一种新型湿法
实 用
2 造粒机水枪分 2019213301255 德固特 2019.08.09 2020.06.26 10 年
新型
布结构
一种管壳式高
温空气预热器 实 用
3 2019214949496 德固特 2019.09.02 2020.07.31 10 年
下管板冷却结 新型
构
一种带有扰流
实 用
4 墙的空气预热 2019216472566 德固特 2019.09.24 2020.06.26 10 年
新型
器底座
螺旋式冷却喉 实 用
5 201921677762X 德固特 2019.10.09 2020.06.16 10 年
管结构 新型
3-3-1-21
一种带有扰流
实 用
6 柱的回转式干 2019219596664 德固特 2019.11.07 2020.07.28 10 年
新型
燥机转毂
一种扁管式余
实 用
7 热锅炉管排打 2019220334836 德固特 2019.11.22 2020.08.07 10 年
新型
压工装
管管对焊无内 实 用
8 2019220397604 德固特 2019.11.22 2020.08.11 10 年
余高装置 新型
设置螺旋内阻 实 用
9 201922073989X 德固特 2019.11.27 2020.08.11 10 年
流墙的火箱 新型
综上，本所律师认为，发行人合法拥有上述专利权。
2. 许可专利
根据发行人提供的资料及其确认，补充事项期间，发行人许可专利情况未发
生变化。
（七）域名
根据发行人提供的域名证书及其确认，补充事项期间，发行人的域名情况未
发生变化。
（八）主要生产经营设备
根据《审计报告》及发行人的确认，发行人的主要生产经营设备为机器设备、
运输设备、办公设备及其他，截至 2020 年 6 月 30 日，该等设备的账面价值分别
为 31,382,788.83 元、1,168,822.58 元及 665,535,34 元。
根据发行人的确认，并经本所律师抽查发行人主要生产经营设备的合同、购
置凭证，本所律师认为，发行人依法拥有生产经营所需的主要设备，该等设备为
发行人自购取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
3-3-1-22
（九）对外投资
根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师在天眼查等网站查询，补充事项
期间，发行人无新增对外投资的公司。
（十）发行人主要财产被抵押、质押及其他权利受到限制的情况
根据《审计报告》、发行人提供的相关合同及其确认、不动产登记中心出具的
查询资料，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询，补充事项期间，发
行人的主要财产被抵押、质押及其他权利受到限制的情况未发生变化。
八、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的相关合同及其确认，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人正在
履行的可能对其生产经营活动以及资产、负债和权益产生重大影响的合同如下：
1. 采购合同
根据发行人提供的相关合同及其确认，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人正在履
行的合同金额人民币 200 万元以上的采购合同如下：
序 合同金额 签订
卖方 买方 合同名称和编号 采购内容
号 （万元） 时间
山东
设备买卖合同
蓝天
德固特 （合同编号：
1 重工 起重机 685 2010.10.28
有限 DGT2010-10-28#
有限
）
公司
山起
成套设备采购合 起重机
重型
同（合同编号： （含滑线
2 机械 发行人 360 2018.10.15
DGT20181010 及滑线安
股份
临） 装费）
公司
3-3-1-23
序 合同金额 签订
卖方 买方 合同名称和编号 采购内容
号 （万元） 时间
基于 OPC
大族
通信的激
激光
光切割机
智能 工业品买卖合同
控制软件
3 装备 发行人 （合同编号： 260 2018.12.21
V1.0、高
集团 DGT20181207）
功率光纤
有限
激光切割
公司
机
中橡（重
庆）炭黑
潍坊 中橡（重庆）软
有限公司
胜达 质线炉前区项目
重炭厂新
工程 安装合同（合同
4 发行人 增反应区 250 2018.10.30
技术 编号：
软质线设
有限 DGT2018-18165-
备制作安
公司 002）
装配管统
包工程
2. 销售合同
根据发行人提供的相关合同及其确认，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人正在
履行的合同金额在人民币 1,000 万元以上及美金 150 万元以上的销售合同如下：
序 合同名称 销售 合同
卖方 买方 签订时间
号 和编号 内容 金额
供货合同（合
人民币
同号：
空气预热器 5,611 2019.04.09
18065-HT08-
万元
济南黄台 GA09）
发行
1 煤气炉有
人
限公司 供货合同（合
人民币
同号：
余热回收器 1,200 2018.06.06
18065-HT08-
万元
GA10）
2 青岛金能 青岛金能新 空气预热器 人民币 2019.10.31
发行
新材料有 材料有限公 2,548
3-3-1-24
序 合同名称 销售 合同
卖方 买方 签订时间
号 和编号 内容 金额
人 限公司 司新材料与 万元
氢能源综合
利用项目
8x6 万吨/年
绿色炭黑循
环利用装置
空气预热器
商务合同（合
同号：
QDJNCB191
03101）
中科合肥煤
气化技术有
限公司采购 人民币
合同（合同编 空气预热器 1,838 2018.06.06
号： 万元
ZHGAS2018
-122）
中科合肥煤
气化技术有
中科合肥
限公司采购 人民币
发行 煤气化技
3 合同（合同编 空气预热器 1,760 2018.08.30
人 术有限公
号： 万元
司
ZHGAS2018
-158）
中科合肥煤
气化技术有
限公司采购 人民币
合同（合同编 空气预热器 1,164 2018.07.21
号： 万元
ZHGAS2018
-136）
设备购销合 950 度高空（单
山西阳光 同（合同编 管膨胀器式） 人民币
发行 焦化集团
4 号： 空气预热器、 1,760 2018.07.25
人 河津华融 DGT2018072 余热回收器、 万元
商贸有限 4-02） 湿法造粒机、
3-3-1-25
序 合同名称 销售 合同
卖方 买方 签订时间
号 和编号 内容 金额
公司 转筒干燥机、
火箱、炭黑进
料泵、尾气炉
设备购销合
同（合同编 空气预热器、 人民币
号： 干燥机、火箱、 1,395 2017.06.27
TH-2017-005 湿法造粒机 万元
）
新疆广汇煤
炭清洁炼化
污水项目非
标设备采购
合同（合同编 2016.07.21
号：
HTSYD-MM
-ZG-GC-14-0
15）
补充合同协
议（合同编 碱洗罐、水塔
北京新源 号： 再沸器、水塔
人民币 2016.08.27
发行 国能科技 HTSYD-MM 顶冷凝器、酚
5 1,678
人 集团股份 -ZG-14-015- 塔循环蒸发
万元
有限公司 1） 器、酚塔塔顶
冷凝器等
委托协议（合
同编号：
HTSYD-MM 2017.09.30
-ZG-14-015-
补（1））
委托协议（合
同编号：
HTSYD-MM 2018.04.28
-ZG-14-015-
补（2））
山东寿光 设备购销合 人民币
发行 分解变换反应
6 鲁清石化 同（合同编 1,099.6 2016.12.29
人 器、水洗塔
有限公司 号： 8 万元
3-3-1-26
序 合同名称 销售 合同
卖方 买方 签订时间
号 和编号 内容 金额
20161229001
）
空气预热器
北京澳柯 设备采供合
4 万方空气气 人民币
发行 清洁煤气 同（合同编
7 化装置空气预 1,006 2017.06.21
人 工程技术 号：
热器 万元
有限公司 BJOKXS160
03-018-01）
Supply
Epsilon Contract（合 美元
发行 Carbon 空气预热器、
8 同编号： 220 万 2019.05.18
人 Private 吹灰器
Limited ECPL-CB-Vi 元
j/19-20/06）
Himadri Purchase
美元
发行 Speciality Order（合同
9 空气预热器 177.10 2018.04.17
人 Chemical 编号：
Ltd. 万元
4210000001）
Purchase
Order（合同 反应炉容器、
2018.09.14
编号： 运输费
N100392）2
美元
172.77
发行
Monolith Change 6 万元
10 Nebrask Order（合同 反应器盲板法
人 LLC 编号： 兰、螺栓螺母 2019.01.21
N100392-001 和垫圈
）3
Equipment 急冷锅炉、氢
美元 2018.05.31
Purchase 气加热器、余
152.47
Agreement 热锅炉、吹灰
2
该合同项下合同金额为 171.264 万美元。
3
该合同项下合同金额为 1.512 万美元。
3-3-1-27
序 合同名称 销售 合同
卖方 买方 签订时间
号 和编号 内容 金额
（合同编号： 器、水泵、除 万元
N110102）4 氧器、天然气
加热器、取样
冷却管、用于
余热锅炉 2、3、
4 和 5 的内部
连接管道和膨
胀节
Change
Order（合同 BEP 管道、取
编号： 样冷却器、运 2019.01.21
N100313-001 输费
） 5
Change
Order（合同
编号： 运输费 2019.05.28
N100313-002
）6
Birla Purchase
Carbon Contract（合 美元
发行
11 India 同编号： 空气预热器 160 万 2018.12.06
人 Private BC/LOI/APH 元
Limited /L#4/010）
空气预热器、
Purchase
原料油预热
Cinda 器、燃油预热 美元
Engineerin Contract（合
发行 同编号： 器、热风管道、 445.79 2019.10.16
g&
Constructi 18P3630B-F 安装、预调试、 74 万元
12
人
on PVT. 0001） 调试和启动用
LTD. 备件
Purchase 干燥滚筒、干 美元 2019.12.2
4
该合同项下合同金额为 145 万美元。
5
该合同项下合同金额为 4.57 万美元。
6
该合同项下合同金额为 2.9 万美元。
3-3-1-28
序 合同名称 销售 合同
卖方 买方 签订时间
号 和编号 内容 金额
Contract（合 燥机气密阀、 211.425
同编号： 安装、预调试、 万元
18P3630B-F 调试、启动和
0005） 初始运行用备
件、One Year
Operation
Sqare Parts、专
用工具
Specification
No.3
Omsk 美元
发行 Contract（合
13 Carbon 空气预热器等 271.70 2020.05.15
人 同编号：
Group 万元
OM-13.04/37
）
山东科思
姆特种材 年产 300 吨聚 人民币
发行 设备加工承
14 料技术开 酰亚胺碳化膜 1,100 2020.05.06
人 揽合同
发有限公 项目 万元
司
欧励隆工 人民币
发行 程炭（淮 空气预热器、 1,586.8
15 采购意向书7 2020.06.08
人 北）有限 吹灰器 476 万
公司 元
3. 银行承兑协议
根据发行人提供的相关合同及其确认，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人正在
履行的银行承兑协议如下：
承兑 出票日至
序号 承兑人 协议编号 金额（元） 担保情况
申请人 到期日
2020.01.17-202 （青农商胶州阜
1 发行人 青岛农村 (青农商胶 1,524,750
商业银行 州阜安支 0.07.17 安支行）权质字
7
本合同为意向书，尚未签署正式合同
3-3-1-29
承兑 出票日至
序号 承兑人 协议编号 金额（元） 担保情况
申请人 到期日
股份有限 行)银承字 （2020）年第 1007
公司胶州 2020 年第 号《权利质押合
阜安支行 1007 号 同》项下的银行承
兑汇票质押
（青农商胶州阜
青岛农村 （青农商胶
安支行）权质字
商业银行 州阜安支
2020.02.20-202 （2020）年第 1012
2 发行人 股份有限 行）银承字 1,513,120
0.08.20 号《权利质押合
公司胶州 2020 年第
同》项下的银行承
阜安支行 1012 号
兑汇票质押
（青农商胶州阜
青岛农村 （青农商胶
安支行)权质字
商业银行 州阜安支
2020.03.19-202 （2020）年第 1019
3 发行人 股份有限 行）银承字 1,000,000
0.09.19 号《权利质押合
公司胶州 2020 年第
同》项下的银行承
阜安支行 1019 号
兑汇票质押
（青农商胶州阜
青岛农村 （青农商胶
安支行）权质字
商业银行 州阜安支
2020.06.28-202 （2020）年第 1034
4 发行人 股份有限 行）银承字 1,000,000
0.12.28 号《权利质押合
公司胶州 2020 年第
同》项下的银行承
阜安支行 1034 号
兑汇票质押
合同编号为
兴业银行
MJZH20200 MJDB202005120
股份有限 2020.05.12-202 00316
5 发行人 512000313 10,000,000 项下的保证
公司青岛 0.11.12
号 金质押及信用担
分行
保
合同编号为
兴业银行
MJZH20200 MJDB020012000
股份有限
6 发行人 120000509 10,000,000 2020.01.20-202 0512 项下的保证
公司青岛 0.07.20
号 金质押及信用担
分行
保
兴业银行 MJZH20200 2020.02.28-202 合同编号为
7 发行人 股份有限 228000287 7,300,000 MJDB202002280
0.08.28
公司青岛 号 00290 项下的保证
3-3-1-30
承兑 出票日至
序号 承兑人 协议编号 金额（元） 担保情况
申请人 到期日
分行 金质押及信用担
保
保证金及综合授
青岛银行
信合同号
股份有限 802612020 2020.04.16-202
8 发行人 10,000,000 802612020 高授字
公司胶州 承 00012 号 0.10.16
第 00001 号项下
支行
的信用担保
保证金及综合授
青岛银行
信合同号
股份有限 802612020 2020.03.20-202
9 发行人 10,000,000 802612020 高授字
公司胶州 承 00011 号 0.09.20
第 00001 号项下
支行
的信用担保
保证金及综合授
青岛银行
信合同号
股份有限 802612020 2020.06.19-202
10 发行人 7,000,000 802612020 高授字
公司胶州 承 00024 号 0.12.19
第 00001 号项下
支行
的信用担保
上海浦东
YZ690120208804
发展银行
CD6901202 2020.05.21-202 0501 号《权利质
11 发行人 股份有限 2,000,000
0880405 号 0.11.20 押合同》项下的银
公司青岛
行承兑汇票质押
分行
4. 最高额抵押合同
根据发行人提供的相关合同及其确认，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人正在
履行的最高额抵押合同如下：
序 合同名称 最高额抵押
抵押人 抵押权人 合同期限 抵押物
号 和编号 限额（元）
中国建设 《最高额抵 编号为房
银行股份 押合同》合 2019.06.18— 权证胶自
1 发行人 22,400,000
有限公司 同编号：抵 2029.06.18 变字第
胶州支行 押 50679 号
3-3-1-31
序 合同名称 最高额抵押
抵押人 抵押权人 合同期限 抵押物
号 和编号 限额（元）
201906001） 项下的房
屋所有权
编号为胶
《最高额抵 国用
中国建设
押合同》合 （2012）
银行股份 2019.06.18—
2 发行人 同编号：抵 10,550,000 第 3-270
有限公司 2029.06.18
押 号项下的
胶州支行
201906002） 土地使用
权
编号为胶
中国农业 《最高额抵 国用
银行股份 押合同》合 （2012）
2018.04.11—
3 发行人 有限公司 同编号： 18,013,100 第 3-269
2021.04.10
胶州市支 8410062018 号项下的
行 0000326） 土地使用
权
编号为房
中国农业 《最高额抵
权证胶自
银行股份 押合同》合
2019.07.12— 字第
4 发行人 有限公司 同编号： 33,054,300
2021.04.10 52136 号
胶州市支 8410062019
项下的房
行 0001122）
屋所有权
5. 重大工程类合同
根据发行人提供的相关合同及其确认，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人正在
履行的金额 100 万元以上的重大工程类合同如下：
合同金额（万 合同签订
序号 工程施工方 合同名称 工程名称/内容
元） 日期
3-3-1-32
合同金额（万 合同签订
序号 工程施工方 合同名称 工程名称/内容
元） 日期
青岛天鸿钢 钢结构工
临港基地#2 钢
1 结构有限公 程施工承 1,7808 2013.09.30
结构厂房
司 包合同
青建集团股
青岛德固特胶
份公司建筑 建设工程
2 州产业新区项 211 2013.07.15
规划设计院 设计合同
目
分公司
施工方负责发
青岛德固 行人产业新区
青岛广通达 特节能装 车间刷防火涂
3 消防安全工 备股份有 料、室内外消火 134 2017.12.02
程有限公司 限公司施 栓施工及其验
工合同 收，并合理优化
图纸等
胶州市产业新
青岛市神州 区青岛德固特
装饰装修
4 建筑工程有 节能装备股份 471.74 2019.07.02
施工合同
限公司 有限公司综合
服务中心装修
6. 产学研协议
根据发行人提供的相关合同及其确认，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人正在
履行的重要产学研协议如下：
序 合同名
合作方 合作内容 合作期限
号 称
产学研 （1）双方在人才培养与推荐、实习培
青岛科 2017.07.05-
1 合作协 训方面开展合作；
技大学 2027.07.05
议书 （2）双方合作成立青岛科技大学——
8
发行人、青岛天鸿钢结构有限公司与青岛春熙商贸有限公司已签订《债权转让协议》，约定将青岛天鸿钢
结构有限公司对发行人的相关债权转移给青岛春熙商贸有限公司。
3-3-1-33
序 合同名
合作方 合作内容 合作期限
号 称
青岛德固特节能装备股份有限公司研
究所，并合作进行各种类型、各个层次
的科技项目研究开发，共同申报国家和
省有关科研课题，并就合作项目共同申
报科技奖励；
（3）在技术转化方面，双方各自发挥
优势，选择适宜的方式，共同运作相关
研发成果的商业化和产业化。
（1）双方合作成立“清洁燃烧与节能
环保高端装备研究中心”，由发行人提
成立“清 供研究费用、购置实验设备等，由青岛
洁燃烧 科技大学专业团队提供人力、技术支持
与节能 等；
青岛科 2019.03.13-
2 环保高
技大学 （2）协议签订后，双方研发合作形成 2029.03.13
端装备
研究中 的知识产权归发行人所有，允许青岛科
心”协议 技大学使用，但不得转让给第三方，由
发行人、青岛科技大学双方共同申请专
利。
（1）双方在面向强化传热技术、燃料
的节能清洁燃烧等领域深入合作，充分
利用青岛科技大学专业优势，结合德固
特在节能装备方面的优势，共同研发新
型节能燃烧器及强化传热技术，掌握自
主知识产权；
（2）合作金额为 200 万元，以项目合
作形式划拨，首期提供经费 20 万元， 2017.12.12-
青岛科 合作协
3 作为项目启动资金用于德固特提出的
技大学 议 2020.12.12
项目研发；每期项目根据需求以“任务
单”的形式提出；青岛科技大学提供人
力、技术等，用以完成德固特提出的技
术需求；
（3）协议签订后，双方研发合作形成
的知识产权归德固特所有，允许青岛科
技大学使用，但不得转让给第三方，由
双方共同申请专利。
3-3-1-34
（二）经本所律师核查，针对上述适用中国法律的重大合同，其内容和形式
不违反中国相关法律、行政法规的禁止性规定，发行人作为该等重大合同的主体，
继续履行该等合同不存在实质性法律障碍。
（三）根据发行人相关主管部门出具的证明及发行人的确认，并经本所律师
在发行人相关主管部门官方网站、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询
网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网、信用中国等网站查询，发行
人在 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间没有因知识产权、产品质量、劳动
安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）根据《审计报告》及发行人确认，除已披露的情况外，自 2020 年 1
月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务
及相互提供担保的情况。
（五）根据《审计报告》及发行人确认，并经本所律师核查，截至 2020 年
6 月 30 日，发行人其他应收款为 1,620,355.49 元，其他应付款为 89,454.91 元。根
据发行人提供的其他应收款、其他应付款的明细及其确认，并经本所律师核查，
发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动产生，合法
有效。
九、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的相关董事会、股东大会会议文件、发行人确认，并经本所律师
在国家企业信用信息公示系统查询，补充事项期间，发行人未发生重大资产变化
或收购兼并事项。
根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
3-3-1-35
十、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运
作
经本所律师核查，补充事项期间，发行人共召开了 1 次董事会会议、1 次监事
会会议。根据发行人提供的上述董事会及股东大会的会议通知、会议议案、会议
决议、会议记录等文件资料，本所律师认为，发行人上述董事会及监事会的召开、
决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十一、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况
根据发行人的相关股东大会、董事会、监事会会议决议及发行人确认，补充
事项期间，发行人的董事、监事及高级管理人员未发生变化，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人共有 9 名董事，分别为魏振文、陈丹、王岩、刘汝刚、李
环玉、崔建波、孟继安、牛彩萍、于培友；3 名监事，分别为郭俊美、张晓、赵淑
军；6 名高级管理人员，分别为刘汝刚、崔建波、李环玉、孟龙、刘宝江、李优先。
根据上述人员提供的调查表并经本所律师在天眼查等网站查询，补充事项期间，
上述人员在发行人所任职务及在除发行人之外的企业的兼职情况未发生变更。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监
事和高级管理人员的任职符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
规定。
（二）发行人的独立董事
发行人董事会设有 3 名独立董事，分别为孟继安、牛彩萍和于培友。根据独
立董事提供的简历及其说明与承诺，《公司章程》及《独立董事工作规则》中对独
立董事相关职权范围的规定及发行人的确认，发行人独立董事的任职资格、职权
范围符合相关法律、法规及中国证监会的有关规定。
3-3-1-36
根据发行人独立董事提供的《上市公司独立董事资格证书》，孟继安、于培友、
牛彩萍已于 2020 年 8 月 27 日取得深交所核发的《上市公司独立董事资格证书》。
十二、发行人的税务
（一）主要税种、税率
根据《审计报告》及发行人确认，发行人及德固特轨道装备报告期内执行的
税种、税率情况如下：
序号 税种 税率
1 增值税 3%、6%、13%、16%、17%
2 城市维护建设税 7%
3 教育费附加 3%
4 地方教育费附加 2%
5 地方水利基金 1%、0.5%
6 房产税 1.2%
7 土地使用税 4-9 元/㎡
8 企业所得税 15%、25%
根据《审计报告》、相关税务主管部门出具的证明文件及发行人确认，并经
本所律师核查，发行人及德固特轨道装备报告期内执行的税种、税率符合相关法
律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人享受的税收优惠情况
根据《审计报告》及发行人确认，发行人报告期内享受的税收优惠政策如下：
1. 企业所得税税收优惠
3-3-1-37
发行人分别于 2014 年 9 月 9 日和 2017 年 9 月 19 日取得青岛市科学技术局、
青岛市财政局、青岛市国家税务局、青岛市地方税务局联合颁发的《高新技术企
业证书》，证书编号分别为 GF201437100023 和 GR201737100059，有效期各 3 年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、
国家税务总局《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函
[2009]203 号）、国家税务总局《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通
知》（国税函[2017]24 号）的规定，发行人 2017 年度、2018 年度及 2019 年度均
执行 15%的企业所得税优惠税率。
上述文件同时规定，企业的高新技术企业资格期满当年，在通过重新认定前，
其企业所得税暂按 15%的税率预缴，在年底前仍未取得高新技术企业资格的，应
按规定补缴相应期间的税款，所以本公司 2020 年 1-6 月暂执行 15%的企业所得税
优惠税率。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已经提交办理高新技术企业认定的
相关申请材料，且已经通过区市审查推荐环节，尚待完成高新技术企业认定的后
续环节。
2. 土地使用税税收优惠
根据《山东省人民政府关于印发支持实体经济高质量发展的若干政策的通知》
（鲁政发[2018]21 号）、山东省财政厅、国家税务总局山东省税务局、山东省科学
技术厅《关于高新技术企业城镇土地使用税有关问题的通知》鲁财税[2019]5 号规
定，自 2019 年 1 月 1 日起按现行标准的 50%计算缴纳城镇土地使用税，根据此规
定，发行人 2019 年度按照现行标准 8 元/平方米的 50%计算缴纳城镇土地使用税。
上述文件同时规定，高新技术企业证书注明的有效期满当年，重新通过高新
技术企业资格认定前，纳税人暂按现行标准缴纳城镇土地使用税。对高新技术企
业证书注明的发证年度，因执行现行标准而多缴纳的税款，纳税人自取得高新技
术企业证书后的首个申报期，按规定申请办理抵缴或退税。根据此规定，2020 年
3-3-1-38
1-6 月，发行人按照现行标准 8 元/平方米申报缴纳城镇土地使用税，待 2020 年底
前取得高新技术企业资格后，发行人将按规定申请办理抵缴或退税。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已经提交办理高新技术企业认定的
相关申请材料，且已经通过区市审查推荐环节，尚待完成高新技术企业认定的后
续环节。
3. 研究开发费用税收优惠
根据财政部、国家税务总局、科技部关于《关于完善研究开发费用税前加计
扣除政策的通知》（财税发[2015]119 号）规定，企业开展研发活动中实际发生的研
发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，按照本
年度实际发生额的 50%，从本年度应纳税所得额中扣除；形成无形资产的，按照
无形资产成本的 150%在税前摊销。本通知自 2016 年 1 月 1 日起执行。
根据财政部、税务总局、科技部关于《提高研究开发费用税前加计扣除比例
的通知》（财税[2018]99 号）规定，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未
形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在 2018 年 1 月 1 日
至 2020 年 12 月 31 日期间，再按照实际发生额的 75%在税前加计扣除；形成无形
资产的，在上述期间按照无形资产成本的 175%在税前摊销。
根据上述规定，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月加
计扣除的研究开发费用扣除比例分别为 50%、75%、75%、75%，加计扣除的研究
开发费用金额分别为 3,447,022.78 元、5,262,442.58 元、6,830,317.28 元、3,810,579.50
元，享受企业所得税税收优惠金额 517,053.42 元、789,366.39 元、1,024,547.59 元、
571,586.93 元。
4. 设备、器具一次性税前扣除税收优惠
根据财政部、税务总局《关于设备、器具扣除有关企业所得税政策的通知》（财
税[2018]54 号）规定，企业在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间新购进的
设备、器具，单位价值不超过 500 万元的，允许一次性计入当期成本费用在计算
3-3-1-39
应纳税所得额时扣除，不再分年度计算折旧；单位价值超过 500 万元的，仍按企
业所得税法实施条例、《财政部 国家税务总局关于完善固定资产加速折旧企业所
得税政策的通知》（财税〔2014〕75 号）、《财政部 国家税务总局关于进一步完善
固定资产加速折旧企业所得税政策的通知》（财税〔2015〕106 号）等相关规定执
行。
根据上述规定，发行人 2019 年对符合上述条件的固定资产选择一次性加计扣
除，所得税纳税调减 15,169,639.66 元,并针对应纳税暂时性差异确认递延所得税负
债 2,275,445.95 元。
5. 疫情防控期间城镇土地使用税、房产税税收优惠
根据青岛市财政局 国家税务总局青岛市税务局《关于明确疫情防控期间城镇
土地使用税、房产税困难减免税政策的通知》（青财税[2020]5 号）规定，四大类困
难行业纳税人和增值税小规模纳税人以外的纳税人可申请减按 70%的比例缴纳
2020 年第一季度自有土地、房产的城镇土地使用税、房产税。发行人 2020 年 1-3
月自有土地、房产的城镇土地使用税、房产税按 70%比例缴纳。
综上，本所律师认为，发行人报告期内享受的上述税收优惠合法、合规、真
实、有效。
（三）政府补助
根据《审计报告》、政府补助政策依据、相关政府补助款转账凭证以及发行
人的确认，2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间，发行人新增的政府补助如
下：
公司 项目
序号 依据或批准文件 金额（元） 收款时间
名称 名称
先 进 制 造 《青岛市财政局关于
业 发 展 专 拨付 2020 年第一批
1 发行人 1,040,000 2020.02.13
项 资 金 奖 先进制造业发展专项
励 资金的通知》（青财企
3-3-1-40
公司 项目
序号 依据或批准文件 金额（元） 收款时间
名称 名称
[2020]2 号）
《关于公示 2019 年
企 业 研 发 度企业研发投入奖励
2 发行人 88,800 2020.03.20
费用奖励 资金拟补助企业名单
的通知》
《关于应对新型冠状
病毒感染肺炎疫情支
持中小企业发展稳定
稳 岗 返 还 就业的实施意见》（青
3 发行人 53,314.37 2020.03.03
补贴 人社发[2020]4 号）、
胶州市人力资源和社
会保障局出具的《证
明》
《关于促进先进制造
业加快发展若干政策
的通知》（青政发
青 岛 市 互 [2017]4 号）、《关于公
联 网 工 业 布 2019 年青岛市互
4 发行人 250,000 2020.03.23
三 个 五 奖 联网工业“555”认定
励资金 项目的通知》（青工信
字[2019]55 号）、胶州
市工业和信息化局出
具的《证明》
《关于拨付 2019 年
青岛市专家工作站奖
励资金的通知》《印发
<关于 2019 年胶州市
青岛市专
招才引智奖励政策的
5 发行人 家工作站 500,000 2020.03.27
实施意见>的通知》
奖励资金
（胶人组发[2019]2
号）、胶州市人力资源
和社会保障局出具的
《证明》
综上，本所律师认为，发行人享受的上述政府补助款项合法、合规、真实、
有效。
3-3-1-41
（四）依法纳税情况
2020 年 7 月 3 日，发行人税务主管部门出具《证明》，确认：“兹证明，自
2020 年 1 月 1 日起至今，青岛德固特节能装备股份有限公司遵守国家及地方有关
税收方面的法律、法规、规章、规范性文件及政策，守法经营，按时申报，依法
纳税；未发现该公司有偷税、漏税、骗税等违反税收方面的法律、法规、规章、
规范性文件及政策的行为和记录，该公司没有涉及任何税项纠纷，也不存在因违
反税收方面的法律、法规、规章、规范性文件及政策而受到处罚的情形。”
综上，本所律师认为，发行人在 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间已
经依法纳税，不存在因违反税收法律法规而受到税务处罚的情形。
十三、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
根据发行人确认，并经本所律师在相关主管部门官方网站、信用中国网、国
家企业信用信息公示系统以及在百度搜索引擎等网站核查，在 2020 年 1 月 1 日至
2020 年 6 月 30 日期间，发行人不存在因违反环境保护法律、行政法规、部门规章
及其他规范性文件而受到处罚的情形。
（二）产品质量和技术监督标准
根据发行人确认，并经本所律师在相关主管部门官方网站、信用中国网、国
家企业信用信息公示系统以及在百度搜索引擎等网站的核查，自 2020 年 1 月 1 日
至 2020 年 6 月 30 日期间，发行人不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律、
法规和规范性文件而受到处罚的情形。
十四、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人重大诉讼、仲裁
根据发行人提供的相关诉讼文书、案件相关的材料及其确认，并经本所律师
3-3-1-42
在信用中国网、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行
人信息查询网站、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站查询，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人单笔争议标的金额在 100 万元以上、尚未了结
的重大诉讼、仲裁案件共计 3 宗，具体情况如下：
原告/被 被告/ 目前
序号 案由 案件情况
反诉人 反诉人 进展
1. 因被告一直未支付相关设
备采购合同项下的质保金，原
告为维护自己合法权益，于
2019 年 10 月 10 日向北京市
海淀区人民法院提起诉讼,请
求依法判令被告向原告支付
合同余款 154.3 万元及利息
207,662.08 元，并由被告承担 已开
案件诉讼费、保全费。 庭，尚
2. 2020 年 1 月 20 日，北京新 未判
北京新源 源国能科技集团股份有限公 决。反
国能科技 承揽合 司向北京市海淀区人民法院 诉人已
1 发行人
集团股份 同纠纷 提起反诉，请求判令被反诉人 冻结发
有限公司 向反诉人支付因设备质量问 行人
题而给反诉人造成的损失 198 201.20
万 元 、 保 全 证 据 的 公 证 费 万元人
2,000 元、因被反诉人拒绝提 民币
供设备资料导致反诉人被行
政处罚费用 3 万元，以及判令
被反诉人向反诉人提供一套
已交付的设备和原材料的文
件资料，并判令由被反诉人承
担案件全部诉讼费用、保全
费、担保费、鉴定费。
因被告一直未全额支付相关
设备采购合同项下的剩余货
山东寿光 款，原告为维护自身合法权 已开
承揽合
2 发行人 鲁清石化 益，于 2020 年 3 月 30 日向山 庭，尚
同纠纷
有限公司 东省寿光市人民法院提起诉 未判决
讼，请求法院依法判令被告支
付合同余款及利息总计
3-3-1-43
原告/被 被告/ 目前
序号 案由 案件情况
反诉人 反诉人 进展
155.71 万元（利息计算至 2020
年 3 月 30 日）。
因被告一直未全额支付相关
非标设备供货及技术服务合
同项下的款项，原告为维护自
身合法权益，于 2020 年 5 月
成都新能
15 日向四川天府新区成都片 已立
联工程技 加工合
3 发行人 区人民法院提起诉讼，请求法 案，尚
术有限公 同纠纷
院依法判令被告支付合同余 未开庭
司
款及利息共计 1,045,741.99 元
（利息计算至 2020 年 5 月 15
日），并由被告承担诉讼费、
保全费。
根据《审计报告》、发行人确认，上述案件涉案金额占发行人最近一年经审
计的净资产的比例较低，因此，本所律师认为，上述案件不会对发行人的生产经
营产生重大不利影响，不会对本次发行上市造成实质性障碍。
（二）行政处罚
根据发行人相关主管机关出具的证明文件、发行人的确认并经本所律师在发
行人相关主管部门官方网站、信用中国网、国家企业信用信息公示系统、证券期
货市场失信记录查询平台、中国证监会官方网站、中国证监会青岛监管局网查询
以及在百度搜索引擎检索，补充事项期间，发行人不存在受到行政处罚的情形。
（三）持有发行人 5%以上股份的股东
根据持有发行人 5%以上股份的股东魏振文、德沣投资、青岛常春藤、昆山常
春藤、清控金奕、高创清控、上海青望、魏锋的确认，并经本所律师在信用中国
网、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会
官方网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单
信息公布与查询平台查询以及在百度搜索引擎检索，截至本补充法律意见书出具
之日，德沣投资、青岛常春藤、昆山常春藤、清控金奕、高创清控、上海青望不
3-3-1-44
存在尚未了结的或可预见的影响其持续经营的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；
魏振文、魏锋不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（四）发行人董事长、总经理
根据发行人董事长魏振文、总经理刘汝刚的确认，并经本所律师在信用中国
网、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会官方网站、中国裁判文书网、
中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台查询以及
在百度搜索引擎检索，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事长魏振文、
总经理刘汝刚不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
十五、发行人《招股说明书》法律风险的评价
经审阅发行人《招股说明书》所引用的《律师工作报告》《法律意见书》《补
充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》、前期法律意见及本补充法律意见
书相关内容的部分，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人《招
股说明书》引用的相关内容与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》、前期法律意见以及本补充法律意见书不存在矛
盾之处。本所对发行人《招股说明书》中引用《律师工作报告》《法律意见书》《补
充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》、前期法律意见和本补充法律意见
书的相关内容无异议，确认《招股说明书》不致因引用《律师工作报告》《法律意
见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》、前期法律意见和本补充
法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十六、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合《证
券法》《公司法》《创业板首发注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性
文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的各项条件，不存在重大违法违规
行为。发行人本次发行尚待深交所审核通过并报经中国证监会注册；本次发行完
成后，发行人股票于深交所上市交易尚待获得深交所审核同意。
3-3-1-45
第二部分 证监会反馈问题更新
一、请保荐机构、发行人律师补充说明：（1）发行人设立出资、
历次增资的出资来源及合法性。设立时股份代持的原因，实际控制人
作为股东是否存在法律障碍。（2）2012年7月及其后历次股权转让、增
资的背景、定价依据及合理性、定价差异的原因及合理性。前述股权
变动是否合规，是否存在纠纷或潜在争议。（3）发行人直接间接股东
目前与发行人及其实际控制人、董监高、其他股东、本次发行中介机
构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信
托持股或利益输送安排，是否存在对赌协议等特殊协议或安排，是否
存在纠纷或潜在争议。（4）发行人现有直接股东中是否存在契约型基
金、信托计划、资产管理计划，如存在，是否已纳入监管，是否已按
照监管要求进行核查和披露。（5）发行人直接间接股东中属于发行人
员工的，补充披露其在公司的职务。（6）补充披露青岛常春藤、昆山
常春藤、青岛清控、青岛高创合伙期限、普通合伙人信息、实际控制
人情况及背景，比照5%以上股东披露上海青望有关信息。（《一次反馈
意见》“一、规范性问题”之1）
（一）发行人设立出资、历次增资的出自来源及合法性。设立时
股份代持的原因，实际控制人作为股东是否存在法律障碍
1. 发行人设立出资、历次增资的出资来源及合法性
根据发行人设立至今的工商档案，发行人自设立至今发生过6次增资，发行人
设立及历次增资的具体情况如下：
3-3-1-46
序 设立/增资 出资/增资金
出资方 出资方式 资金来源
号 时间 额（万元）
魏振文向汪宏、汪
1 2004年4月 200 货币 自有资金
德来提供资金
2 2006年9月 600 魏振文 货币 自有资金
3 2007年5月 680 魏振文、汪芙秀 货币 自有资金
4 2008年4月 1,220 魏振文、汪芙秀 货币 自有资金
5 2009年4月 900 魏振文 货币 自有资金
6 2011年5月 2,400 魏振文 货币 自有资金
青岛常春藤、昆山
常春藤、正达信
7 2013年9月 7,000 货币 自有资金
益、新疆合赢、青
岛静远
根据发行人设立以及历次增资涉及的股东出具的《说明函》及相关《验资报
告》、增资协议、出资凭证，发行人设立出资、历次增资的出资来源均为各股东
自有资金，资金来源合法合规，不存在其他争议或潜在纠纷。
2. 设立时股份代持的原因，实际控制人作为股东是否存在法律障碍
（1）设立时股份代持的原因
根据发行人的工商档案，德固特有限2004年4月设立时的股东为汪宏、汪德来，
其中汪宏出资120万元，汪德来出资80万元。根据汪宏、汪德来及魏振文出具的情
况说明，以及本所律师对汪宏、汪德来、魏振文的访谈，汪德来为魏振文的岳父，
汪宏为魏振文配偶之妹，汪宏、汪德来持有的德固特有限股权系代魏振文持有。
魏振文委托汪宏、汪德来代持上述股权的原因系当时魏振文误以为一个自然人不
能同时投资并运营两家公司，德固特有限成立时，魏振文为当时合法有效存续的
青岛保税区德固特制造有限公司（以下简称“保税区德固特”）的控股股东、执行董
事兼总经理、法定代表人，因此，魏振文委托汪宏、汪德来代其持有上述股权。
汪宏、汪德来代魏振文持有的股权已于2006年9月全部还原，不存在纠纷。
3-3-1-47
（2）实际控制人作为股东是否存在法律障碍
根据实际控制人魏振文的《调查表》、魏振文的《辞职审批表》、同济大学
毕业证及其出具的确认函、《招股说明书》并经本所律师对其进行访谈，魏振文
原系青岛振亚炭黑集团公司技术处处长，于1998年8月辞职后去同济大学攻读MBA
并同时开始自主创业。2004年发行人成立时，实际控制人魏振文不属于公务员、
事业单位工作人员、党政领导干部、国有企业领导、高校党员领导干部、现役军
人等身份，不存在《公司法》《公务员法》《中国共产党廉洁自律准则》《关于
严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》《关于进一步制止党政机关和党
政干部经商、办企业的规定》《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》《直属高
校党员领导干部廉洁自律“十不准”》《中共中央纪委、教育部、监察部关于加强高
等学校反腐倡廉建设的意见》《中国人民解放军内务条令》等规定不适宜担任股
东的情形，实际控制人魏振文作为股东不存在法律障碍。
（二）2012年7月及其后历次股权转让、增资的背景、定价依据及
合理性、定价差异的原因及合理性。前述股权变动是否合规，是否存
在纠纷或潜在争议
1. 2012年7月及其后历次股权转让、增资的背景、定价依据及合理性、定价
差异的原因及合理性
根据发行人的工商档案、相关的《股份转让协议》《增资协议》《委托持股协
议》《验资报告》、历次增资款及转让价款支付凭证、相关转让记录、2012年审计
报告、相关股东出具的《说明函》以及发行人的确认，发行人2012年7月及其后历
次股权转让、增资的背景、定价依据及合理性的具体情况如下：
序 每股
时间 事项 具体情况 背景 定价依据及合理性
号 价格
2012 年 股权 汪芙秀将其持有的 为充分调 动公司管 理人 德固特有限 2011 年末
1 2.8 元/股 的每股净资产为 1.54
7月 转让 德固特有限 10.2% 员和关键 技术人员 的积
的股权（计注册资本 极性与创造性，提高经营 元/股，前述转股价格
3-3-1-48
612 万 元 ） ， 以 效率，德沣投资作为公司 系以调动公司管理人
1,713.6 万元的价格 员工持股平台于 2012 年 7 员和关键技术人员的
转让给德沣投资 月成立， 德沣投资 成立 积极性与创造性为目
后，魏振文配偶汪芙秀将 的，并在考虑公司股权
部分股权 转让给德 沣投 价值的基础上，由转让
资 方和受让方协商确定，
定价合理、公允
德固特 2012 年末的每
一方面，发行人生产经营
股净资产为 1.63 元 /
公司注册资本由人 中有增加 流动资金 的需
股，前述入股价格系以
民币 6,000 万元增加 求；另一方面，青岛常春
上机构在评估行业情
至 7,500 万元，由青 藤、昆山常春藤、正达信
2013 年 4.6667 况、公司成长性等因素
2 增资 岛常春藤、昆山常春 益、新疆合赢、青岛静远
9月 元/股 的基础上以入股时点
藤、正达信益、新疆 均系专业投资机构，该等
对德固特的整体估值
合赢、青岛静远以货 投资机构 看好德固 特的
为依据，由交易双方按
币资金方式认购 发展前景，因此对发行人
照公平原则友好协商
进行了投资
确定，定价合理、公允
汪芙秀将其持有的 魏振文与汪芙秀为夫妻， 根据双方确认，上述股
公司 878 万股股份， 基于夫妻 之间的财 产状 份转让价款并未实际
2014 年 股权
3 占公司总股本的 况安排，汪芙秀将其持有 1 元/股 支付。鉴于双方为夫妻
12 月 转让
11.71%，全部转让 的发行人 股份全部 转让 关系，前述股份转让的
给魏振文 给魏振文 相关安排具有合理性
上海青望 系专业投 资机
构，本次受让股份是基于
看好德固特的发展前景； 综合考虑了前次增资
上海青望受让正达
魏锋自 2013 年 11 月 9 日 的价格、所处行业情
信益持有的德固特
起即为德固特董事，魏锋 况、公司成长性等多种
350 万股股份，李祥
2017 年 股份 委托李祥 君代持德 固特 5.87 元/ 因素，由转让方和受让
4 君（实际系代魏锋）
6月 转让 股份的原 因系因为 其看 股 方通过友好协商确定，
受让正达信益持有
好德固特发展前景，但因 前述股份转让系通过
的德固特 25 万股股
为其个人 当时不具 备股 股转系统以协议转让
份。
转系统适 格自然人 投资 的方式进行
者资格，故委托李祥君代
持
高创清控受让新疆 高创清控、清控金奕系专 综合考虑了前次增资
2017 年 股份 合赢持有的德固特 业投资机构，本次受让股 6.13 元/ 的价格、所处行业情
5
7月 转让 100 万股股份，清控 份是基于 看好德固 特的 股 况、公司成长性等多种
金奕受让新疆合赢 发展前景 因素，由转让方和受让
3-3-1-49
持有的德固特 275 方通过友好协商确定，
万股股份 前述股份转让系通过
股转系统以协议转让
的方式进行
2017 年 9 月，公司从股转
系统摘牌，股东无需再满
魏锋和李祥君解除
足股转系 统适格投 资者 本次交易的实质为代
2017 年 代持 委托持股关系，德固
6 资格，因此，魏锋和李祥 - 持股份的还原，不涉及
9月 还原 特 25 万股股份由魏
君解除委托持股关系，对 价款支付事宜
锋直接持有
相关代持 股份进行 了还
原
如上表所述，除汪芙秀与魏振文夫妻之间的股份转让以及魏锋和李祥君解除
委托持股关系外，其余的股份转让或增资价格均有合理、公允的定价依据。上述
股份转让或增资的价格存在差异，系因公司在不同时点的股权价值差异所致。因
此，本所律师认为，上述历次股权转让、增资的定价依据合理，定价差异具有合
理性。
2. 前述股权变动是否合规，是否存在纠纷或潜在争议
根据发行人工商档案、相关的《股权转让协议》《增资协议》《验资报告》、相
关会议文件以及相关股东出具的《说明函》，并经本所律师于国家企业信用信息公
示系统查询，前述历次股权变动需要发行人股东大会审议的已经发行人相关股东
大会审议通过，相关主体之间已经签署了有效协议且涉及需要办理工商变更登记
的已经履行了相关的工商变更登记程序，前述历次股权变更均履行了必要的法律
程序，符合当时法律法规的规定，前述历次股权变动合法合规；且相关股权代持
行为已还原，发行人股权清晰。
根据前述相关股东的《说明函》、本所律师对发行人董事会秘书的访谈，并经
本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单
信息公布与查询平台查询以及在百度搜索引擎检索，前述股权变动中，相关股东
与发行人及其他股东之间不存在纠纷或潜在争议。
综上，本所律师认为，前述历次股权变动合法合规，相关股东与发行人及其
3-3-1-50
他股东之间不存在纠纷或潜在争议。
（三）发行人直接间接股东目前与发行人及其实际控制人、董监高、
其他股东、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、
关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排，是否存在对赌协议
等特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在争议
根据发行人工商档案、股东工商档案、直接股东出具的说明函、调查表及其
执行事务合伙人或基金管理人出具的说明函、发行人实际控制人、董事、监事、
高级管理人员出具的调查表、说明函、本次发行上市的有关中介机构出具的说明
函，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、天眼查、信用中国网、证券期
货市场失信记录查询平台、中国证监会行政处罚网、中国裁判文书网、中国执行
信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台查询以及在百度搜
索引擎检索，发行人直接间接股东目前与发行人及其实际控制人、董监高、其他
股东存在如下关联关系或亲属关系：
（1）德沣投资持有发行人5%以上股份，发行人控股股东、实际控制人魏振文
为德沣投资普通合伙人，实际控制德沣投资；
（2）德沣投资的有限合伙人魏玲玲系发行人实际控制人魏振文之妹，有限合
伙人刘汝刚、崔建波、李环玉、李优先、郭俊美、张晓、赵淑军为发行人董事、
监事、高级管理人员；
（3）青岛常春藤持有发行人5%以上的股份，昆山常春藤与青岛常春藤基金管
理人均为上海常春藤投资有限公司，同受上海常春藤投资有限公司控制；
（4）清控金奕与高创清控合计持有发行人5%的股份，清控金奕与高创清控同
受青岛清控高创投资管理有限公司控制；
（5）青岛常春藤有限合伙人青岛市市级创业投资引导基金管理中心同时是青
岛静远的股东；
3-3-1-51
（6）上海青望与魏锋合计持有发行人5%的股份，上海青望的实际控制人为魏
锋，且王岩及魏锋配偶周馨间接持有上海青望部分合伙份额；翁吉义作为上海青
望有限合伙人持有上海青望部分合伙份额、魏锋间接持有青岛常春藤部分合伙份
额。
截至本补充法律意见书出具之日，除上述亲属关系、关联关系外，发行人现
有直接间接股东与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他股
东、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在其他亲属关系、关联关系、委
托持股、信托持股或利益输送安排，不存在对赌协议等特殊协议或安排，不存在
纠纷或潜在纠纷。
（四）发行人现有直接股东中是否存在契约型基金、信托计划、资
产管理计划、如存在，是否已纳入监管，是够已按照监管要求进行核
查和披露
根据发行人直接股东的营业执照、公司章程、合伙协议、工商档案、私募基
金备案证明、基金管理人登记证明，直接股东及其执行事务合伙人或基金管理人
出具的调查表及说明函，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、证券投资
基金业协会等网站的查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人直接股东的
具体情况如下：
序 基金备案编 基金管理人登
股东名称 股东性质 基金管理人
号 号 记编号
1 魏振文 自然人股东 - - -
2 魏锋 自然人股东 - - -
青岛德沣投资
员工持股平
3 企业（有限合 - - -
台
伙）
青岛常春藤创 上海常春藤
投资机构股
4 业投资中心（有 SD1668 投资有限公 P1001090
东
限合伙） 司
3-3-1-52
上海青望创业 上海可可空
投资机构股
5 投资合伙企业 SW5423 间投资管理 P1063806
东
（有限合伙） 有限公司
青岛清控金奕 青岛科创金
投资机构股
6 创业投资中心 SK4220 奕投资管理 P1031663
东
（有限合伙） 有限公司
常春藤（昆山） 上海常春藤
投资机构股
7 产业投资中心 SD1667 投资有限公 P1001090
东
（有限合伙） 司
青岛静远创业 青岛静远投
投资机构股
8 投资有限公司 SD2217 资管理有限 P1001529
东
公司
青岛高创清控
青岛清控高
股权投资基金 投资机构股
9 SD3319 创投资管理 P1002118
企业（有限合 东
有限公司
伙）
上述股东中，魏振文、魏锋为自然人，不属于契约型基金、信托计划、资产
管理计划；德沣投资为发行人的员工持股平台，除投资发行人外，未从事其他经
营活动，不属于契约型基金、信托计划、资产管理计划；其余股东昆山常春藤、
青岛常春藤、高创清控、清控金奕、上海青望及青岛静远均为私募投资基金，且
已经进行了私募投资基金备案，不属于契约型基金、信托计划、资产管理计划。
综上，本所律师认为，发行人现有直接股东中不存在契约型基金、信托计划、
资产管理计划。
（五）发行人直接间接股东中属于发行人员工的，补充披露其在公
司的职务
根据发行人员工花名册、德沣投资合伙人的任职统计表及发行人确认，除德
沣投资、魏振文外，发行人目前其他直接间接股东中不存在属于发行人员工的情
况。截至本补充法律意见书出具之日，德沣投资合伙人在发行人的任职情况如下：
序号 合伙人姓名 目前在发行人的任职
3-3-1-53
序号 合伙人姓名 目前在发行人的任职
1 魏振文 董事长
2 刘汝刚 董事、总经理
3 崔建波 董事、副总经理
4 李环玉 董事、副总经理
5 刘继成 无（曾任副总经理、销售员）
6 李优先 财务总监
7 吕宏霞 研发部专利工程师
8 周瑞贞 采购部部长
9 张金利 已退休（曾任管理者代表）
10 魏玲玲 已退休（曾任仓库保管员）
11 吕殿波 炭黑装备部部长
12 兰同英 审计部副部长
13 姜丽 财务部部长
14 葛宝荣 质量总监/综合部部长/人力资源部部长
15 郭俊美 监事会主席、客户关系部副部长
16 王啸 采购部副部长
17 唐桂珍 设计部机械设计工程师
18 宋超 国际业务部部长
19 金延超 研发部部长
20 张晓 监事、设计部副部长
21 王相明 制造部车间主任
3-3-1-54
序号 合伙人姓名 目前在发行人的任职
22 彭传欣 质量部副部长
23 赵淑军 监事、设计部焊接室主任
24 李红娟 综合部副部长
注：刘继成去世，截至本补充法律意见书出具之日，刘继成的近亲属正在办理合伙份额
继承的相关公证手续。
（六）补充披露青岛常春藤、昆山常春藤、青岛清控、青岛高创
合伙企业、普通合伙人信息、实际控制人情况及背景，比照5%以上股
东披露上海青望有关信息
1. 青岛常春藤
根据青岛常春藤的营业执照、合伙企业、《调查表》，并经本所律师在国家企
业信用信息公示系统的查询，截至本补充法律意见书出具之日，青岛常春藤的合
伙期限为2012年4月17日至2021年4月17日，普通合伙人为青岛常春藤投资管理中
心（有限合伙），其基本信息如下：
企业名称 青岛常春藤投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91370203591287620M
执行事务合伙人 上海常春藤投资有限公司
注册地址 山东省青岛市市北区寿光路 3 号 889 户
公司类型 有限合伙企业
受托管理创业投资基金。（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期 2012 年 3 月 22 日
营业期限 2012 年 3 月 22 日至无固定期限
3-3-1-55
根据青岛常春藤出具的《说明函》并经本所律师在国家企业信用信息公示系
统、天眼查等网站的查询，截至本补充法律意见书出具之日，青岛常春藤的实际
控制人为翁吉义。根据翁吉义填写的《核查表》，翁吉义基本情况及背景如下：
翁吉义，男，1969年5月出生，身份证号码310112196905******；中国国籍，
无境外永久居留权。其目前任职情况如下：担任上海常春藤投资有限公司执行董
事；担任上海常春藤投资控股有限公司执行董事；担任杭州光粒科技有限公司董
事；担任每步科技（上海）有限公司董事；担任上海东犁文化传播有限公司董事；
担任上海新共赢信息科技有限公司董事；担任上海易路软件有限公司董事；担任
苏州米粒数字科技有限公司董事；担任同进数据科技（上海）有限公司董事；担
任沈阳东软智睿放疗技术有限公司董事；担任上海习游文化传播有限公司监事；
担任丰贺信息科技（上海）有限公司董事；担任上海常春藤企业管理中心（有限
合伙）执行事务合伙人；担任海南呀诺达圆融旅业股份有限公司董事；担任天津
常春藤一期股权投资中心（有限合伙）执行事务合伙人；担任靖江保元轴承有限
公司董事长；担任星逻智能科技（苏州）有限公司董事。
2. 昆山常春藤
根据昆山常春藤的营业执照、合伙协议、《调查表》，并经本所律师在国家企
业信用信息公示系统的查询，截至本补充法律意见书出具之日，昆山常春藤的合
伙期限为2011年1月6日至2022年1月5日，普通合伙人为常春藤（上海）投资管理
中心（有限合伙），其基本信息如下：
企业名称 常春藤（上海）投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91310000698811074B
执行事务合伙人 上海常春藤投资有限公司
注册地址 上海市浦东新区创新西路 778 号
类型 有限合伙企业
经营范围 股权投资管理。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后
3-3-1-56
方可开展经营活动]
成立日期 2009 年 12 月 15 日
营业期限 2009 年 12 月 15 日至 2029 年 12 月 14 日
根据昆山常春藤出具的《说明函》并经本所律师在国家企业信用信息公示系
统、天眼查等网站的查询，截至本补充法律意见书出具之日，昆山常春藤的实际
控制人为翁吉义。翁吉义基本情况及背景详见本补充法律意见书第一题第（六）
问之1“青岛常春藤”部分。
3. 高创清控
根据高创清控的营业执照、合伙协议、《调查表》，并经本所律师在国家企业
信用信息公示系统的查询，截至本补充法律意见书出具之日，高创清控的合伙期
限为2013年9月4日至无固定期间，普通合伙人为青岛清控高创投资管理有限公司，
其基本信息如下：
企业名称 青岛清控高创投资管理有限公司
统一社会信用代码 913702220690950449
法定代表人 李东
山东省青岛市高新区秀园路 1 号科创慧谷（青岛）科技园
注册地址
D1-2-117
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
受托管理股权投资基金，从事股权投资管理及相关咨询服
经营范围 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
成立日期 2013 年 6 月 18 日
营业期限 2013 年 6 月 18 日至无固定期限
根据高创清控出具的《说明函》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、
天眼查等网站的查询，截至本补充法律意见书出具之日，高创清控的实际控制人
3-3-1-57
为秦君。根据秦君填写的《核查表》，秦君基本情况及背景如下：
秦君，女，1978年7月13日出生，身份证号342201197807******，中国国籍，
无境外永久居留权。其目前任职情况如下：担任北京汇德京通投资有限公司执行
董事、经理；北京君紫投资管理有限公司执行董事、经理等。
4. 清控金奕
根据清控金奕的营业执照、合伙协议、《调查表》，并经本所律师在国家企业
信用信息公示系统的查询，截至本补充法律意见书出具之日，清控金奕的合伙期
限为2016年1月6日至2023年1月5日，普通合伙人为青岛科创金奕投资管理有限公
司，其基本信息如下：
企业名称 青岛科创金奕投资管理有限公司
统一社会信用代码 91370212MA3C2A984F
法定代表人 李东
注册地址 山东省青岛市崂山区科苑纬一路B座401室
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
以自有资金对外投资及投资管理（未经金融监管部门批准，
经营范围 不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015年12月7日
营业期限 2015年12月7日至无固定期限
根据清控金奕出具的《说明函》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统
3-3-1-58
的查询，截至本补充法律意见书出具之日，清控金奕的实际控制人为秦君。秦君
基本情况及背景详见本补充法律意见书第一题第（六）部分之3“高创清控”。
5. 上海青望
根据上海青望的营业执照、合伙协议、《调查表》，并经本所律师在国家企业
信用信息公示系统的查询，截至本补充法律意见书出具之日，上海青望的合伙期
限为2016年2月22日至2026年2月21日，普通合伙人为上海恪可投资管理中心（有
限合伙），其基本信息如下：
企业名称 上海恪可投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91310118MA1JL61E8Y
执行事务合伙人 上海可可空间投资管理有限公司
注册地址 上海市青浦区五厍浜路 201 号 13 幢一层 A 区 197 室
类型 有限合伙企业
投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2016 年 2 月 19 日
营业期限 2016 年 2 月 19 日至 2026 年 2 月 18 日
根据上海青望出具的《说明函》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、
天眼查等网站的查询，截至本补充法律意见书出具之日，上海青望的实际控制人
为魏锋。根据魏锋填写的《核查表》，魏锋基本情况及背景如下：
魏锋，男，1970年4月4日出生，身份证号110108197004******，中国国籍，
无境外永久居留权，曾为发行人董事（2017年11月离任）。其目前任职情况如下：
担任上海百事通信息技术股份有限公司监事；担任钛马信息网络技术有限公司董
事；担任上海颐豪投资管理有限公司监事；担任上海新致软件股份有限公司董事；
担任昂华（上海）自动化工程股份有限公司董事；担任深圳市天下房仓科技有限
公司董事；担任上海新致百果信息科技有限公司董事；担任上海可可空间投资管
3-3-1-59
理有限公司执行董事；担任上海研可创业孵化器管理有限公司执行董事、总经理；
担任上海临港人工智能研究中心有限公司董事兼总经理；担任南京可可空间孵化
器管理有限公司总经理；担任南京可可星云网络科技有限公司总经理；担任常州
可可空间孵化器管理有限公司总经理；担任青岛可可空间管理咨询有限公司执行
董事兼总经理；担任上海可喜企业管理咨询有限公司执行董事、总经理；担任可
可空间投资（上海）有限公司董事长兼总经理；担任上海数园餐饮管理有限公司
监事；担任上海缘真投资中心（有限合伙）执行事务合伙人；担任上海优迈信息
技术有限公司董事；担任上海优盛网络科技有限公司董事。
二、请保荐机构、发行人律师补充说明发行人实际控制人、董监
高的近亲属对外投资的企业情况，包括从事的实际业务、主要产品、
基本财务状况、股权结构，以及实际控制人及其背景情况等；补充披
露发行人与前述企业报告期内的交易情况、决策程序是否合规及定价
是否公允。与前述企业之间存在相同、相似业务的，应说明并披露该
等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的，应对
该事项对公司独立性的影响程度发表意见。（《一次反馈意见》“一、规
范性问题”之 2）
（一）请保荐机构、发行人律师补充说明发行人实际控制人、董
监高的近亲属对外投资的企业情况，包括从事的实际业务、主要产品、
基本财务状况、股权结构，以及实际控制人及其背景情况等
根据发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员的《调查表》并经本所
律师在国家企业信用信息公示系统、天眼查等网站的查询，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员的近亲属对外投资
且控制、施加重大影响的企业如下：
序号 公司名称 主要关系
3-3-1-60
序号 公司名称 主要关系
1 青岛远创科迅实业有限公司
实际控制人魏振文配偶的兄弟汪建控制的
公司
2 青岛嘉鸿置业有限公司
实际控制人魏振文配偶的兄弟汪福强施加
3 山东康元律师事务所
重大影响的单位
董事陈丹及其配偶严伟合计持股 50%的公
4 上海嗨贝文化有限责任公司
司
5 青岛天乐智能科技有限公司 独立董事于培友配偶孙建侠控制的公司
清源热动（北京）科技有限
6 独立董事孟继安配偶牛继舜控制的公司
公司
7 晋城市润农种业有限公司 独立董事牛彩萍母亲赵扭玲控制的公司
独立董事牛彩萍父亲牛福肉控制的个人独
8 晋城市汇坤农场
资企业
根据上述相关企业的营业执照、公司章程、《情况调查表》及上述企业的《实
际控制人信息调查表》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、天眼查网站
核查，截至本补充法律意见书出具之日，上述企业的实际业务、主要产品、基本
财务状况、股权结构，以及实际控制人及其背景情况的具体信息如下：
（1） 青岛远创科迅实业有限公司
企业名称 青岛远创科迅实业有限公司
统一社会信用
91370222780373456W
代码
法定代表人 汪建
山东省青岛市高新区新业路 31 号远创国际蓝湾创意园（一期）
注册地址
A 区 3-1 号楼
注册资本 1,000 万元
3-3-1-61
类型 有限责任公司
成立日期 2005 年 11 月 4 日
营业期限 2005 年 11 月 4 日至无固定期限
房地产开发经营（凭资质经营）；孵化器建设、管理、运营；创
业孵化基地服务；科研成果研发、孵化、产业化；高科技项目引
经营范围 进及管理；软件开发；货物和技术的进出口（国家限制及禁止地
出口的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
实际业务 房地产开发经营；孵化器建设、管理、运营等
主要生产产品
房地产开发经营
或提供的服务
汪建，男，1974 年 9 月 25 日出生，身份证号 379006197409******，
实际控制人及 中国国籍，无境外永久居留权。现任青岛远创科迅实业有限公司
背景情况 执行董事、青岛嘉鸿置业有限公司执行董事、青岛泰谷智慧园区
管理有限公司监事
总资产 净资产（万 营业收入 净利润（万
年度
（万元） 元） （万元） 元）
基本财务状况
2020 年 6
24,841 2,143 23 -231
月 30 日
股东 出资额（万元） 出资比例（%）
股权结构 汪建 700.00 70.00
蓝薇薇 300.00 30.00
（2） 青岛嘉鸿置业有限公司
名称 青岛嘉鸿置业有限公司
统一社会信用代码 9137028166125442XB
法定代表人 汪建
住所 青岛胶州市泉州路 18 号樱花园小区 10 号网点楼 3 号网点
3-3-1-62
注册资本 1,000 万元
类型 有限责任公司
成立日期 2007 年 4 月 16 日
营业期限 2007 年 4 月 16 日至无固定期限
一般经营项目:房地产投资开发、商品房销售、出租；批发、
经营范围 零售：木材、钢材、建筑材料。（以上范围需经许可经营
的，须凭许可证经营）。
实际业务 房地产开发，但公司成立后未实际开展业务
主要生产产品或提
房地产，但公司成立后未实际开展业务
供的服务
汪 建 ， 男 ， 1974 年 9 月 25 日 出 生 ， 身 份 证 号
实际控制人及背景 379006197409******，中国国籍，无境外永久居留权，现
情况 任青岛远创科迅实业有限公司执行董事、青岛嘉鸿置业有
限公司执行董事、青岛泰谷智慧园区管理有限公司监事
总资产 净资产（万 营业收入 净利润（万
年度
（万元） 元） （万元） 元）
基本财务状况
2020 年 6 0 0 0 0
月 30 日
股东 出资额（万元） 出资比例（%）
股权结构 汪建 500.00 50.00
王语启 500.00 50.00
（3） 山东康元律师事务所
名称 山东康元律师事务所
统一社会信用代码 31370000664518857T
负责人 汪福强
住所 胶州市广州南路 167 号海邦花园 2 号办公楼 1001 室
3-3-1-63
注册资本 30 万元
类型 普通合伙
成立日期 2007 年 8 月 1 日
营业期限 2007 年 8 月 1 日至无固定期限
民事领域、刑事领域、行政领域、企业法律顾问领域、经
经营范围
济领域等
实际业务 法律服务
主要生产产品或提 企业法律顾问、刑事辩护、民事诉讼代理、经济纠纷代理、
供的服务 非诉讼业务
汪 福 强 ， 男 ， 1970 年 3 月 4 日 出 生 ， 身 份 证 号
实际控制人及背景
370223197003******，中国国籍，无境外永久居留权，现
情况
任山东康元律师事务所主任
总资产 净资产（万 营业收入 净利润（万
年度
（万元） 元） （万元） 元）
基本财务
状况
2020 年 6 月
164 118 175 17
30 日
合伙人 出资额（万元） 出资比例（%）
汪福强 6 20
王敏 6 20
合伙份额
情况
徐会富 6 20
张成吉 6 20
彭桐亮 6 20
（4） 上海嗨贝文化有限责任公司
名称 上海嗨贝文化有限责任公司
统一社会信用代码 9131011535088853XT
3-3-1-64
法定代表人 严伟
住所 浦东新区万祥镇宏祥北路 83 弄 1-42 号 20 幢 F 区 1109 室
注册资本 50 万元
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2015 年 9 月 16 日
营业期限 2015 年 9 月 16 日至 2035 年 9 月 15 日
文化艺术交流活动策划，舞台艺术造型策划，会议及展览
服务，图文设计制作，翻译服务，摄影服务（限数码摄影），
经营范围 设计、制作、代理、发布各类广告，办公用品、体育用品、
工艺品（除象牙及其制品）、珠宝首饰的销售。[依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
文化艺术交流策划、舞台艺术造型策划，但公司成立后未
实际业务
实际开展业务
主要生产产品或提 舞台剧创作、有声读物制作，但公司成立后未实际开展业
供的服务 务
严 伟 ， 男 ， 1982 年 9 月 27 日 出 生 ， 身 份 证 号
实际控制人及背景 320223198209******，中国国籍，无境外永久居留权。现
情况 任氪空间（北京）信息技术有限公司高级副总裁、首席执
行官助理及上海嗨贝文化有限责任公司执行董事
总资产 净资产（万 营业收入 净利润（万
年度
（万元） 元） （万元） 元）
基本财务
状况
2020 年 6 月 2.4 0.9 0 -0.1
30 日
股东 出资额（万元） 出资比例（%）
严伟 17.5 35.00
股权结构 程晶 15 30.00
蔡博识 10 20.00
陈丹 7.5 15.00
3-3-1-65
（5） 青岛天乐智能科技有限公司
名称 青岛天乐智能科技有限公司
统一社会信用代码 91370212MA3MR8LQ8M
法定代表人 孙建侠
山东省青岛市崂山区辽阳东路 72 号科翠苑 8 号楼 1 单元
住所
1801
注册资本 50 万元
类型 有限责任公司（自然人独资）
成立日期 2018 年 3 月 12 日
营业期限 2018 年 3 月 12 日至无固定期限
智能领域的技术研发，销售：医疗器材（依据食品药品监
督管理部门核发的许可证件开展经营活动）、家用电器、
经营范围 灯具、化妆品、卫生用品、厨房卫生间用具，互联网信息
技术服务（不含公用上网服务），信息技术咨询服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际业务 家用电器、厨房用品的销售，信息技术咨询服务
主要生产产品或提
家用电器、厨房用品
供的服务
孙 建 侠 ， 女 ， 1982 年 12 月 15 日 出 生 ， 身 份 证 号
372526198212******，中国国籍，无境外永久居留权。现
实际控制人及背景
任青岛天乐智能科技有限公司执行董事兼经理、青岛有道
情况
财务服务有限公司监事、青岛顺为创富管理咨询有限公司
监事、青岛铭家尚品餐饮管理有限公司监事
总资产 净资产（万 营业收入 净利润（万
年度
（万元） 元） （万元） 元）
基本财务
状况
2020 年 6 月 24 11 0 0
30 日
股权结构 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
3-3-1-66
孙建侠 50 100
（6）清源热动（北京）科技有限公司
名称 清源热动（北京）科技有限公司
统一社会信用代码 91110105352959872E
法定代表人 牛继禹
住所 北京市朝阳区静安里 37 号楼（左家庄孵化器 0128 号）
注册资本 50 万元
类型 有限责任公司（自然人独资）
成立日期 2015 年 8 月 18 日
营业期限 2015 年 8 月 18 日至 2045 年 8 月 17 日
技术推广服务；产品设计；销售计算机、软件及辅助设备、
化工产品（不含危险化学品）、针纺织品、服装、鞋帽、
文具用品、工艺品、电子产品、五金交电、机械设备、汽
车配件、建筑材料、通讯设备；电脑动画设计；维修文具
经营范围
用品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
实际业务 技术服务、机械产品销售等
主要生产产品或提供
技术服务、机械产品
的服务
牛 继 舜 ， 女 ， 1966 年 1 月 2 日 出 生 ， 身 份 证 号
实际控制人及背景情 230603196601******，中国国籍，无境外永久居留权。现
况 任北京服装学院教师、清源热动（北京）科技有限公司监
事
总资产 净资产 营业收入（万 净利润
年度
基本财务 （万元） （万元） 元） （万元）
状况
2020 年 6 57.83 -55.13 0 -6.12
3-3-1-67
月 30 日
股东 出资额（万元） 出资比例（%）
股权结构
牛继舜 50.00 100.00
（7）晋城市润农种业有限公司
名称 晋城市润农种业有限公司
统一社会信用代码 911405007902177806
法定代表人 田德荣
住所 山西省泽州县高都镇北街村村西南 1000 米处
注册资本 3,000 万元
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2006 年 6 月 22 日
营业期限 2006 年 6 月 22 日至 2026 年 6 月 21 日
农作物种子：生产经营；农药经营；化肥、地膜、小型农
经营范围 机具销售；电力业务:发电业务（以上范围依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际业务 农作物种子生产和经营
主要生产产品或提
农作物种子
供的服务
赵 扭 玲 ， 女 ， 1954 年 1 月 17 日 出 生 ， 身 份 证 号
实际控制人及背景
140502195401******，中国国籍，无境外永久居留权。现
情况
任晋城市润农种业有限公司管理负责人
总资产 净资产（万 营业收入 净利润（万
年度
（万元） 元） （万元） 元）
基本财务状况
2020 年 6 2,404.63 1,906.88 18.64 -47.52
月 30 日
3-3-1-68
股东 出资额（万元） 出资比例（%）
赵扭玲 2,520 84.00
股权结构
田德荣 450 15.00
王雪花 30 1.00
（8）晋城市汇坤农场
企业名称 晋城市汇坤农场
统一社会信用代码 91140525399919560T
投资人 牛福肉
住所 山西省泽州县高都镇北街村村西南 1000 米处
注册资本 60 万元
类型 个人独资企业
成立日期 2014 年 12 月 17 日
农作物种植（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
实际业务 农作物种子生产和培育
主要生产产品或提
农作物种子
供的服务
牛福肉，男，1951 年 6 月 16 日出生，身份证号
实际控制人及背景
140502195106******，中国国籍，无境外永久居留权。现
情况、股权结构
任晋城市汇坤农场负责人，牛福肉持有其 100%的股权
总资产 净资产（万 营业收入 净利润（万
年度
（万元） 元） （万元） 元）
基本财务
状况
2020 年 6 月 58.62 4.43 0.18 -1.18
30 日
（二）补充披露发行人与前述企业报告期内的交易情况、决策程
3-3-1-69
序是否合规及定价是否公允。与前述企业之间存在相同、相似业务的，
应说明并披露该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下
游业务的，应对该事项对公司独立性的影响程度发表意见
1.补充披露发行人与前述企业报告期内的交易情况、决策程序是否合规及定
价是否公允
根据《审计报告》、上述企业的《情况调查表》、相关关联交易合同、对康
元律师事务所相关人员的访谈及发行人的确认，发行人在报告期内仅与山东康元
律师事务所存在关联交易，该等关联交易的情况如下：
单位：元
关联交易
序号 关联方 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
内容
山东康元律 采购法律服
1 5,000.00 25,000.00 54,000.00 30,000.00
师事务所 务
合计9 — 5,000.00 25,000.00 54,000.00 30,000.00
根据发行人相关董事会、股东大会会议决议，发行人董事会及股东大会分别
就上述关联交易进行审议，确认发行人报告期内的上述关联交易为经营需要，价
格公允，不存在损害发行人及全体股东利益的情况；关联董事及关联股东回避表
决。综上，本所律师认为，发行人上述关联交易的决策程序合法合规，关联交易
价格公允。
2. 与前述企业之间存在相同、相似业务的，应说明并披露该等情形是否构成
同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的，应对该事项对公司独立性的影响
程度发表意见
根据前述企业的《情况调查表》、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理
人员对外投资企业的营业执照、公司章程、发行人的确认并经本所律师在国家企
9
该等关联交易金额为含税金额。
3-3-1-70
业信用信息公示系统的查询，发行人与前述企业分属于不同行业，经营范围、主
要业务及提供的主要产品或服务均不相同，发行人与前述企业之间不存在相同、
相似业务，不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。
根据前述企业的《情况调查表》、发行人相关销售、采购的客户明细表、发行
人确认并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，前述企业与发行人分
属于不同行业，不存在上下游业务的情形，不会对发行人的独立性产生影响。
综上，本所律师认为，前述企业与发行人不存在相同、相似业务，不存在同业
竞争或潜在同业竞争的情形，亦不存在上下游业务，不会对发行人的公司独立性
产生影响。
三、根据招股说明书披露，发行人实际控制人曾任职青岛振亚炭
黑集团公司、胶州市德固特化工技术有限公司、青岛保税区德固特制
造有限公司、青岛德固特工程有限公司，多位董事曾任职青岛振亚炭
黑集团公司、欧励友工程炭（青岛）有限公司、青岛保税区德固特制
造有限公司。请保荐机构、发行人律师说明：（1）前述单位的简要情
况，业务经营、人员、资产、财务、客户供应商等方面与发行人的关
系，发行人是否存在体外业务。（2）发行人是否承接前述单位相关客
户、业务、人员、资产，是否存在纠纷或潜在争议。（3）结合发行人
实际控制人及董事的履历情况说明发行人董监高是否存在违反原任职
单位竞业禁止要求的情况，发行人核心技术是否存在瑕疵，是否存在
纠纷或争议。（《一次反馈意见》“一、规范性问题”之3）
（一）前述单位的简要情况，业务经营、人员、资产、财务、客
户供应商等方面与发行人的关系，发行人是否存在体外业务
经查询，青岛振亚炭黑集团公司（以下简称“振亚炭黑”）、德固特化工技
术、保税区德固特、青岛德固特工程有限公司（以下简称“德固特工程”）、欧
3-3-1-71
励友工程炭（青岛）有限公司（以下简称“欧励友青岛”）的具体情况如下：
1. 振亚炭黑
根据发行人实际控制人魏振文、董事刘汝刚、崔建波的确认并经本所律师在
国家企业信用信息公示系统、天眼查网站的查询，振亚炭黑成立于1987年9月6日，
为全民所有制企业，主要从事炭黑制造、橡胶制品制造及销售业务，振亚炭黑于
2005年8月21日被吊销。发行人董事长魏振文、董事刘汝刚、崔建波在发行人成立
前曾任职于振亚炭黑。振亚炭黑被吊销后，已无实际经营业务，报告期内，振亚
炭黑与发行人在业务经营、人员、资产、财务、客户供应商等方面不存在共有、
共用、混同或重合的情形。
2. 德固特化工技术
根据德固特化工技术的工商档案、发行人实际控制人魏振文的确认并经本所
律师在国家企业信用信息公示系统、天眼查网站的查询，德固特化工技术成立于
1998年7月21日，为发行人实际控制人魏振文投资并控制的企业。因未按时进行企
业年检，德固特化工技术于2000年12月18日被吊销，并于2018年5月15日注销。德
固特化工技术被吊销后已无实际经营业务，报告期内，德固特化工技术与发行人
在业务经营、人员、资产、财务、客户供应商等方面不存在共有、共用、混同或
重合的情形。
3. 保税区德固特
根据保税区德固特的工商档案、发行人实际控制人魏振文、董事刘汝刚、崔
建波的确认并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、天眼查网站的查询，保
税区德固特成立于2000年7月17日，为发行人实际控制人魏振文投资并控制的企业，
主要从事机械、仪器仪表、教学器材制造及国际贸易、转口贸易等业务。发行人
董事刘汝刚、崔建波曾任职于保税区德固特。保税区德固特于2007年4月23日注销，
报告期内，保税区德固特与发行人在业务经营、人员、资产、财务、客户供应商
等方面不存在共有、共用、混同或重合的情形。
3-3-1-72
4. 德固特工程
根据德固特工程的工商档案、发行人实际控制人魏振文的确认并经本所律师
在国家企业信用信息公示系统、天眼查网站的查询，德固特工程成立于 2007 年 11
月 7 日，为发行人实际控制人魏振文投资并控制的企业，主要从事机械工程设计、
安装和管理服务。德固特工程于 2012 年 6 月 1 日注销，报告期内，德固特工程与
发行人在业务经营、人员、资产、财产、客户供应商等方面不存在共有、公用、
混同或重合的情形。
5. 欧励友青岛
根据发行人董事刘汝刚、崔建波的《调查表》、《招股说明书》并经本所律
师在国家企业信用信息公示系统、天眼查网站查询，刘汝刚、崔建波在发行人成
立之前曾任职于欧励友青岛。根据欧励友青岛的《营业执照》及公司章程，并经
本所律师在国家企业信用信息公示系统、天眼查等网站的查询，欧励友青岛成立
于1994年4月20日，欧励友青岛的注册资本为3,636.4万美元，Orion Engineered
Carbons International GmbH持有其100%的股权，其经营范围为生产开发炭黑、炭
黑制品和与其相关的副产品及化学品，从事上述同类产品在国内外市场的进出口、
批发和佣金代理（不包括拍卖和危险化学品），委托境内其他企业生产和加工本
公司品牌产品并在国内外销售，为委托加工企业和客户提供技术和售后服务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。欧励友青岛为发行
人报告期内的主要客户。
根据欧励友青岛填写的调查问卷及欧励友青岛书面确认，欧励友青岛的主营
业务为炭黑、炭黑制品、与其相关的副产品及化学品的生产及销售，主要产品为
炭黑。根据《招股说明书》及发行人确认，发行人报告期内的主营业务为节能环
保装备及专用定制装备的设计、制造和销售，主要产品为空气预热器、余热锅炉、
干燥机、湿法造粒机、其他环保装备、其他节能装备等。报告期内，欧励友青岛
与发行人的主营业务不同，且欧励友青岛的主要产品与发行人的主要产品也不存
在重合的情形，欧励友青岛与发行人在业务经营方面不存在重合的情形。
3-3-1-73
根据欧励友青岛填写的调查问卷、欧励友青岛书面确认、发行人报告期内的
员工花名册、本所律师抽查发行人与部分员工签署的《劳动合同》、发行人确认
并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、天眼查的查询，报告期内，发行人
员工与欧励友青岛的董事、监事及总经理不存在重合的情形；根据欧励友青岛的
调查问卷、欧励友青岛确认及发行人确认，报告期内，欧励友青岛与发行人不存
在共用员工的情形。
根据欧励友青岛填写的调查问卷及欧励友青岛书面确认，欧励友青岛的土地、
房产、商标、专利、设备等主要资产为自有或通过租赁使用，与发行人不存在关
系。根据《审计报告》、发行人相关资产权属证书、发行人确认并经本所律师现
场查验，发行人拥有独立的土地房产等主要生产经营场所、生产设备及配套设施，
并合法拥有与其生产经营有关的商标、专利等知识产权的所有权，不存在与他人
共有或共用前述资产的情形。报告期内，发行人与欧励友青岛不存在共有或共用
资产的情形。
根据欧励友青岛填写的调查问卷及欧励友青岛书面确认，欧励友青岛报告期
内财务具有独立性，不存在与其他公司财务混同的情形。根据对发行人财务总监
的访谈、查阅发行人财务人员的劳动合同、发行人的财务会计制度、在开户行打
印的账户信息、企业征信报告、纳税申报表及完税凭证，报告期内，发行人设有
独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并建立了独立的财务核算体系，
能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人在中国农业银行胶州
市支行开设了独立的银行基本存款账户，不存在与欧励友青岛共用银行账户的情
形；且发行人独立申报并缴纳税款。报告期内，发行人财务独立，与欧励友青岛
之间不存在财务混同的情形。
根据欧励友青岛填写的调查问卷及欧励友青岛书面确认，发行人报告期内各
期的主要客户供应商不是欧励友青岛的客户、供应商。报告期内，发行人与欧励
友青岛之间不存在主要客户供应商重合的情形。
因此，报告期内，欧励友青岛为发行人的主要客户，但与发行人在业务经营、
人员、资产、财务、主要客户供应商等方面不存在共有、共用、混同或重合的情
3-3-1-74
形。
综上，本所律师认为，报告期内，振亚炭黑、德固特化工技术、保税区德固
特、德固特工程、欧励友青岛与发行人在业务经营、人员、资产、财务、客户供
应商等方面不存在共有、共用、混同或重合的情形，发行人不存在体外业务。
（二）发行人是否承接前述单位相关客户、业务、人员、资产，
是否存在纠纷或潜在争议
1. 公司未发生过资产重组行为
根据发行人工商档案及发行人确认，发行人自成立至今，除股权变动外，未
发生过合并、分立、资产或业务重组等可能涉及客户、业务、人员、资产承接的
情形。
2. 发行人未发生过承接前述单位客户、业务、人员、资产的情形
根据本所律师对发行人销售负责人的访谈、发行人与员工签订的劳动合同、
发行人土地、房产、商标、专利、设备等主要资产的权属文件、购置凭证、《招
股说明书》及发行人确认，在客户开发方面，发行人销售部门通过行业会议、网
络、老客户及居间服务商介绍等方式获得客户及其项目招标信息或采购意向信息，
通过对所获取的信息进行分析，发行人筛选出合适的项目进行跟进，不存在承接
前述单位客户的情形；在业务方面，发行人自设立以来，主营业务、主要产品和
服务及主要经营模式未发生变化，不存在承接前述单位业务的情形；在人员方面，
发行人通过自主招聘的形式招聘相关员工，并与员工签订劳动合同，不存在承接
前述单位人员的情形；在资产方面，发行人的土地系通过出让方式取得，主要生
产经营所用的房屋系通过自建的方式取得，商标、专利等知识产权主要系通过自
主申请的方式取得，生产经营所用的主要设备系发行人通过自购方式取得，不存
在承接前述单位资产的情况。
如前文所述，振亚炭黑于 2005 年 8 月 21 日被吊销；德固特化工技术于 2000
年 12 月 18 日被吊销，并于 2018 年 5 月 15 日注销；保税区德固特于 2007 年 4 月
3-3-1-75
23 日注销，德固特工程于 2012 年 6 月 1 日注销。根据发行人以及发行人实际控制
人魏振文、发行人董事刘汝刚、崔建波的确认，振亚炭黑、德固特化工技术、保
税区德固特、德固特工程在被吊销或注销时，不存在发行人承接其相关客户、业
务、人员、资产的情形。
根据欧励友青岛的调查问卷及欧励友青岛的书面确认，发行人不存在承接其
相关客户、业务、人员、资产的情形。
3. 与前述单位不存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人确认、欧励友青岛的调查问卷及其确认、实际控制人魏振文、董
事刘汝刚、崔建波的确认，并经本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开
网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台查询以及在百度搜索引擎检
索，发行人与振亚炭黑、德固特化工技术、保税区德固特、德固特工程、欧励友
青岛之间不存在纠纷或潜在争议。
综上，本所律师认为，发行人不存在承接前述单位相关客户、业务、人员、
资产的情形，发行人与前述单位之间不存在纠纷或潜在争议。
（三）结合发行人实际控制人及董事的履历情况说明发行人董监
高是否存在违反原任职单位竞业禁止要求的情况，发行人核心技术是
否存在瑕疵，是否存在纠纷或争议
1. 结合发行人实际控制人及董事的履历情况说明发行人董监高是否存在违
反原任职单位竞业禁止要求的情况
《中华人民共和国劳动合同法》第二十四条规定：“竞业限制的人员限于用
人单位的高级管理人员、高级技术人员和其他负有保密义务的人员。竞业限制的
范围、地域、期限由用人单位与劳动者约定，竞业限制的约定不得违反法律、法
规的规定。在解除或者终止劳动合同后，前款规定的人员到与本单位生产或者经
营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位，或者自己开业生产或
者经营同类产品、从事同类业务的竞业限制期限，不得超过二年。”
3-3-1-76
根据除独立董事及外部董事王岩、陈丹外的其他董事、监事及高级管理人员
的《调查表》及说明、前述人员与发行人签订的《劳动合同》、发行人报告期内
的员工花名册、《招股说明书》及发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，
前述人员在发行人处的任职均已经超过两年，已超过《中华人民共和国劳动合同
法》第二十四条所规定的两年竞业限制期限。并且，根据前述人员说明及发行人
确认，发行人、除独立董事及外部董事王岩、陈丹外的其他董事、监事及高级管
理人员没有收到前述相关人员原工作单位关于其违反竞业禁止约定的任何主张。
因此，截至本补充法律意见书出具之日，除独立董事及外部董事王岩、陈丹外的
其他董事、监事及高级管理人员在发行人处的任职不存在违反原任职单位竞业禁
止要求的情况。
根据发行人独立董事及外部董事王岩、陈丹的《调查表》及说明、《招股说
明书》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、天眼查等网站的核查，发
行人独立董事及外部董事王岩、陈丹任职的公司与发行人的经营范围不同，不属
于《中华人民共和国劳动合同法》第二十四条所规定的生产或者经营同类产品、
从事同类业务的情形。因此，截至本补充法律意见书出具之日，发行人独立董事
及外部董事王岩、陈丹在发行人处的任职不存在违反原任职单位竞业禁止要求的
情况。
经本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行
人名单信息公布与查询平台查询以及在百度搜索引擎检索，发行人上述董事、监
事和高级管理人员不存在与任何单位因违反竞业禁止而产生诉讼纠纷的情形。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事
及高级管理人员在发行人处的任职不存在违反原任职单位竞业禁止要求的情况。
2. 发行人核心技术是否存在瑕疵，是否存在纠纷或争议
根据本所律师对公司相关核心技术人员的访谈、《招股说明书》及发行人确
认，截至本补充法律意见书出具之日，公司掌握了气气高温换热技术、气液余热
3-3-1-77
回收技术、蒸汽吹灰技术、气固换热干燥技术、粉体及其他环保技术、装备制造
技术等核心技术，该等核心技术的相关技术来源及所应用的产品的具体情况如下：
序
核心技术名称 技术来源 所应用的产品
号
高温空气预热器、煤气空气预热
1 气气高温换热技术 自主研发
器
急冷锅炉、大管径余热锅炉、蒸
2 气液余热回收技术 自主研发
汽加热器、水加热器、油预热器
3 蒸汽吹灰技术 自主研发 蒸汽吹灰器
4 气固换热干燥技术 自主研发 转筒干燥机
粉体及其他环保技 湿法造粒机、进料泵、低氮燃烧
5 自主研发
术 器
塔器、储罐、换热器等各种大型、
6 装备制造技术 自主研发
专用装备
根据本所律师对公司相关核心技术人员的访谈、发行人取得的相关专利证书、
《招股说明书》及发行人确认，公司上述核心技术所涉及的相关专利情况具体如
下：
（1） 气气高温换热技术
序
专利名称 专利号 专利类型 取得方式
号
空气预热器下壳体风冷保护结
1 2011101925260 发 明 原始取得
构
空气预热器浮管密封弹性密封
2 201310141231X 发 明 原始取得
套装置
热风出口设在中部的高温空气
3 2012105680746 发 明 原始取得
预热器
4 立式列管换热器浮管密封结构 2015101114057 发 明 原始取得
换热管热胀移动阻力模拟测量
5 2015104590905 发 明 原始取得
装置和方法
6 一种金属套浮管密封结构 2017106047344 发 明 原始取得
一种空气预热器下管板风冷保
7 2012200397652 实用新型 原始取得
护机构
热风出口设在中部的高温空气
8 2012207545208 实用新型 原始取得
预热器
3-3-1-78
序
专利名称 专利号 专利类型 取得方式
号
一种空气预热器折流板支撑结
9 2015205657128 实用新型 原始取得
构
一种便于更换换热管的空气预
10 2015206880749 实用新型 原始取得
热器结构
一种隔热保护的换热管用金属
11 2015209771673 实用新型 原始取得
波纹管补偿器
12 补偿式双管板壳体结构 2018210149552 实用新型 原始取得
一种安装有锯齿形波纹管补偿
13 2018214614248 实用新型 原始取得
器的 U 形管
一种高温空气预热器金属套管
14 2019205357526 实用新型 原始取得
板密封结构
一种带有扰流墙的空气预热器
15 2019216472566 实用新型 原始取得
底座
一种管壳式高温空气预热器下
16 2019214949496 实用新型 原始取得
管板冷却结构
（2） 气液余热回收技术
序号 专利名称 专利号 专利类型 取得方式
1 急冷式余热锅炉 2013102454803 发 明 原始取得
在卷板机上制作急冷锅
2 炉扁圆形直排集流管的 201510861562X 发 明 原始取得
方法
3 急冷式余热锅炉 2011200350632 实用新型 原始取得
4 新型急冷式余热锅炉 2013203501281 实用新型 原始取得
立式余热锅炉蒸汽引出
5 2015200339241 实用新型 原始取得
管结构改进
一种急冷式余热锅炉换
6 2016212473941 实用新型 原始取得
热段结构
（3） 蒸汽吹灰技术
序号 专利名称 专利号 专利类型 取得方式
1 一种吹灰器结构 2018104126346 发 明 原始取得
2 一种吹灰器结构及相关制作方法 2016101088362 发 明 原始取得
3-3-1-79
3 套管冷却式吹灰装置 201120243726X 实用新型 原始取得
4 一种空气预热器吹灰装置 201220333378X 实用新型 原始取得
5 新型吹灰装置喷嘴连接结构 2013206472666 实用新型 原始取得
（4） 气固换热干燥技术
序号 专利名称 专利号 专利类型 取得方式
1 一种转筒干燥机火箱密封装置 2012102166074 发 明 原始取得
炭黑干燥机大滚圈端面跳动达
2 2013105266420 发 明 原始取得
标安装方法
超大产量转筒干燥机进料端结
3 2012203440565 实用新型 原始取得
构
一种转筒式干燥机火箱铜质摩
4 2012204108327 实用新型 原始取得
擦块密封装置
5 转筒干燥机中心出料装置 2013203622731 实用新型 原始取得
炭黑转筒干燥机新型出料箱结
6 2013205168758 实用新型 原始取得
构
干燥机转筒大齿圈安装固定结
7 2014207257820 实用新型 原始取得
构
一种带有扰流柱的回转式干燥
8 2019219596664 实用新型 原始取得
机转毂
（5） 粉体及其他环保技术
i. 造粒技术
序号 专利名称 专利号 专利类型 取得方式
1 造粒机壳体精密内筒制造方法 2013102542541 发 明 原始取得
2 一种造粒机可调平板搅齿组件 2014104286239 发 明 原始取得
3 一种湿法造粒机转子结构 2015105641069 发 明 原始取得
4 一种湿法造粒机搅拌轴支撑结构 2011200666029 实用新型 原始取得
5 一种造粒机可调式搅齿结构 2012205009615 实用新型 原始取得
一种造粒机搅拌轴螺纹可调式短
6 2014207949323 实用新型 原始取得
搅齿结构
7 一种结构紧凑安装精度高 ZLJ 型 2019212171269 实用新型 原始取得
3-3-1-80
湿法造粒机
8 一种高效 ZL-4C 型湿法造粒机 201921275781X 实用新型 原始取得
一种新型湿法造粒机水枪分布结
9 2019213301255 实用新型 原始取得
构
ii. 粉体输送控制技术
序
专利名称 专利号 专利类型 取得方式
号
1 一种旋转叶轮可调叶片供料器 2013102965387 发 明 原始取得
一种摆线齿廓双齿传动下料泵结
2 2016103520632 发 明 原始取得
构
3 一种炭黑进料泵轴端密封结构 2012200650576 实用新型 原始取得
4 炭黑进料泵新型轴端密封结构 2013205057204 实用新型 原始取得
5 一种旋转供料器主阀结构 2016201481709 实用新型 原始取得
（6） 装备制造技术
序号 专利名称 专利号 专利类型 取得方式
1 一种三辊卷板机 2011100386925 发 明 原始取得
2 一种对辊式破碎机 201510078494X 发 明 原始取得
3 空气预热器机械除灰器 2017112838583 发 明 原始取得
一种把翻倒端加压油缸下移的上
4 2011200226156 实用新型 原始取得
辊万能式卷板机
一种用于夹套容器包覆外筒的多
5 2011203406818 实用新型 原始取得
点可调向心施压组焊工装
一种用于上下法兰有装配要求的
6 2011203117767 实用新型 原始取得
容器构件组对焊接工装
一种造粒机超长内筒体车床加工
7 2013205168739 实用新型 原始取得
装置
筒体环缝焊接用自动循环焊剂垫
8 2014201264337 实用新型 原始取得
装置
9 一种换热器管束穿管工装 2014203966832 实用新型 原始取得
10 千分表触头滚轮传感装置 2015201448091 实用新型 原始取得
一种在普通铣床上加工大直径圆
11 2014204326369 实用新型 原始取得
弧面的工装
3-3-1-81
12 波纹膨胀节安装焊缝切除器 2017208165162 实用新型 原始取得
综上，发行人核心技术均通过自主研发方式取得，与核心技术相关的专利均
为原始取得，相关专利的所有权人为发行人。
根据发行人确认并经本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、全
国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台查询以及在百度搜索引擎检索，发
行人不存在与核心技术有关的纠纷或争议。
本所律师认为，发行人的核心技术不存在瑕疵，发行人不存在与核心技术有
关的纠纷或争议。
四、根据招股说明书披露，发行人对自身无加工能力或加工能力
超负荷的零部件、个别设备的专用配件等进行外协加工。请保荐机构、
发行人律师补充说明并披露：（1）主要外协企业的名称、外协内容、
外协产品在公司产品中的具体环节、数量、金额及占比；该等企业与
发行人及其实际控制人、董监高、核心技术人员及其他关联方之间是
否存在关联关系。（2）说明外协加工费用定价的合理性，有无利益输
送。（《一次反馈意见》“二、信息披露问题”之 1）
（一）主要外协企业的名称、外协内容、外协产品在公司产品中
的具体环节、数量、金额及占比；该等企业与发行人及其实际控制人、
董监高、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系
1. 主要外协企业的名称、外协内容、外协产品在公司产品中的具体环节、数
量、金额及占比
根据发行人提供的与相关外协单位签署的协议、外协加工明细账、发行人确
认并经本所律师访谈发行人财务总监，发行人 2016 年至 2020 年 6 月的主要外协
企业为：江苏赛朗热能技术有限公司、潍坊胜达工程技术有限公司、巩义市新科
3-3-1-82
耐火材料有限公司、淄博华庆耐火材料有限公司、安徽青莲锅炉设备安装有限公
司、青岛诚昊瑞能源设备制造有限公司、青岛铁林金属结构有限公司、青岛华万
鑫工贸有限公司、河南神州精工制造有限公司、福建省南平市华生保温安装有限
公司及山东福源设备安装有限公司。
根据发行人与上述外协单位签署的相关协议、发行人提供的相关外协加工明
细账、《审计报告》及发行人确认，上述外协单位的外协内容、外协产品在公司
产品中的具体环节、数量、金额及占比情况如下：
占外协 外协产品
外协加 金额
序 合作起 外协内 加工费 在公司产
工方名 期间 单位 数量 （万
号 始时间 容 用总额 品中的具
称 元）
的比例 体环节
2020 年
- - - - -
1-6 月
内衬保
2019 年 温材料 项目 5 137.00 14.73%
制作
江苏赛 内衬保
耐火/保温
朗热能 2018 年 温材料 项目 5 163.99 13.86%
1 2014 年 材料及施
技术有 制作
工
限公司 内衬保
2017 年 温材料 项目 6 178.30 23.08%
制作
内衬保
2016 年 温材料 项目 2 62.00 16.10%
制作
设备安
2020 年
装、土 项目 1 0.50 0.19%
1-6 月
建施工
设备安
潍坊胜 2019 年 装、土 项目 3 260.00 27.96%
项目现场
达工程 建施工
2 2017 年 安装及拆
技术有 设备安
建施工
限公司 2018 年 装、土 项目 5 155.80 13.17%
建施工
设备安
2017 年 装、土 项目 4 145.00 18.77%
建施工
3-3-1-83
2016 年 - - - - -
2020 年 打制耐
套 3 76.50 29.24%
1-6 月 火料
打制耐
巩义市 2019 年 套 10 125.77 13.53%
火料
新科耐 耐火/保温
打制耐
3 火材料 2005 年 2018 年 套 15 141.96 12.00% 材料及施
火料
有限公 工
打制耐
司 2017 年 套 11 151.50 19.61%
火料
打制耐
2016 年 套 5 32.00 8.31%
火料
2020 年 打制耐
套 16 118.55 45.31%
1-6 月 火料
打制耐
2019 年 套 11 65.25 7.02%
淄博华 火料
耐火/保温
庆耐火 打制耐
4 2007 年 2018 年 套 18 124.78 10.55% 材料及施
材料有 火料
工
限公司 打制耐
2017 年 套 19 83.80 10.85%
火料
打制耐
2016 年 套 11 57.60 14.95%
火料
2020 年
- - - - -
1-6 月
安徽青 设备安
莲锅炉 2019 年 装、土 项目 1 50.00 5.38% 项目现场
5 设备安 2018 年 建施工 安装及拆
装有限 2018 年 - - - - - 建施工
公司
2017 年 - - - - -
2016 年 - - - - -
2020 年
- - - - -
1-6 月
青岛诚 模具制
2019 年 项目 1 45.08 4.85%
昊瑞能 作 结构件
6 源设备 2018 年 模具制 （模具）
2018 年 项目 2 90.16 7.62%
制造有 作 制作
限公司 2017 年 - - - - -
2016 年 - - - - -
青岛铁 2020 年 结构件
7 2018 年 - - - - -
林金属 1-6 月 （模具）
3-3-1-84
结构有 模具制 制作
2019 年 项目 1 43.66 4.70%
限公司 作
模具制
2018 年 项目 2 87.32 7.38%
作
2017 年 - - - - -
2016 年 - - - - -
2020 年
- - - - -
1-6 月
2019 年 - - - - -
青岛华
设备安 项目现场
万鑫工
8 2017 年 2018 年 装、土 项目 1 118.00 9.97% 安装及拆
贸有限
建施工 建施工
公司
2017 年 - - - - -
2016 年 - - - - -
2020 年
- - - - -
1-6 月
山东福 2019 年 - - - - -
项目现场
源设备 2018 年 - - - - -
9 2016 年 安装及拆
安装有
设备安 建施工
限公司 2017 年 项目 1 11.20 1.45%
装
设备安
2016 年 项目 1 50.00 12.98%
装
2020 年
- - - - -
1-6 月
福建省
南平市 2019 年 - - - - -
耐火/保温
华生保 保温材
10 2016 年 2018 年 项目 1 4.75 0.40% 材料及施
温安装 料制作
工
有限公 2017 年 - - - - -
司
保温材
2016 年 项目 18 39.10 10.15%
料制作
封头、
2020 年 管板等 件/
河南神 36 3.40 1.30%
1-6 月 配件加 项目
州精工
工
11 制造股 2016 年 配件加工
封头、
份有限
管板等 件/
公司 2019 年 52 8.78 0.94%
配件加 项目
工
3-3-1-85
封头、
管板等 件/
2018 年 66 41.63 3.52%
配件加 项目
工
封头、
管板等 件/
2017 年 80 23.65 3.06%
配件加 项目
工
封头、
管板等 件/
2016 年 62 10.35 2.69%
配件加 项目
工
2. 该等企业与发行人及其实际控制人、董监高、核心技术人员及其他关联方
之间是否存在关联关系
根据上述相关外协单位的调查表及确认、发行人实际控制人、董事、监事、
高级管理人员、核心技术人员的调查表及确认、发行人相关其他关联方的确认及
发行人确认，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、天眼查等网站的查询，
上述外协单位与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术
人员及发行人其他关联方之间不存在关联关系。
（二）说明外协加工费用定价的合理性，有无利益输送
根据上述相关外协单位的确认、发行人确认、抽查发行人与主要外协供应商
采购时的询价、比价资料，并经本所律师访谈发行人财务总监，公司向上述主要
外协加工供应商采购服务，通常会向几家供应商寻求报价信息，经对比各报价单
位的价格、经营能力、加工周期等因素后确定供应商和相应的采购价格，价格具
有合理性，不存在利益输送的情形。
五、根据招股说明书披露，报告期发行人外销比例逐步上升，最
近一期占比过半。发行人出口美国的节能环保设备和部分专用定制装
备等被列入500亿美元加征关税清单。请保荐机构及发行人律师对发行
人产品进出口是否符合海关、税务等法律法规规定发表意见。（《一次
3-3-1-86
反馈意见》“二、信息披露问题”之2）
根据发行人提供的相关进出口业务的经营资质文件并经本所律师对发行人总
经理的访谈，报告期相关期间内，发行人持有有效的《中华人民共和国海关报关
单位注册登记证书》《对外贸易经营者备案登记表》《自理报检单位备案登记证
明书》及《海关进出口货物收发货人备案回执》。发行人报告期内已经根据中国
相关法律、法规的规定取得了产品进出口业务所需要的资质。
根据发行人提供的报告期内的相关海外发货记录明细、出口产品相关报关单
及进口产品相关报关单，发行人针对其出口、进口的产品履行了相关报关手续。
根据本所律师对发行人财务总监的访谈，报告期内，发行人凭借相关海关报
关单出口退税联电子信息办理出口产品的相关出口退税业务。
根据中华人民共和国青岛海关出具的证明，报告期内，发行人遵守海关的法
律、法规，在青岛关区范围内无走私、违规情事。根据国家税务总局胶州市税务
局出具的证明，报告期内，发行人遵守国家及地方有关税收方面的法律、法规、
规章、规范性文件及政策，守法经营，按时申报，依法纳税；未发现该公司有偷
税、漏税、骗税等违反税收方面的法律、法规、规章、规范性文件及政策的行为
和记录，发行人没有涉及任何税项纠纷，也不存在因违反税收方面的法律、法规、
规章、规范性文件及政策而受到处罚的情形。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人产品进出口业务符合中国海关、税
务等相关法律法规的规定。
六、请保荐机构、发行人律师补充说明并披露：（1）报告期，发
行人主要客户变动较大的原因及合理性，是否存在丢失主要客户的风
险。（2）发行人业务中涉及招投标程序的合规性，是否存在应当招投
标程序而未履行的情况，是否存在商业贿赂及相关风控制度。（3）细
化披露发行人应对钢材价格波动风险的措施及财务效果情况。（《一次
3-3-1-87
反馈意见》“二、信息披露问题”之3）
（一）报告期，发行人主要客户变动较大的原因及合理性，是否
存在丢失主要客户的风险
根据《招股说明书》、发行人的确认，发行人主要产品为空气预热器、余热锅
炉、造粒机、干燥机等专用机械设备，作为下游客户生产所需的机器设备，使用
时间一般较长。根据公司客户黑猫股份(002068.SZ)和龙星化工(002442.SZ)的公开
披露信息，其机械设备最低折旧年限分别为5年和4年。发行人设备销售需求主要
来自于客户新建生产线、原有生产线环保节能改造和设备更新等方面，因此，客
户较少因同一需求对发行人连续采购，导致发行人客户变动较大。
根据《招股说明书》、发行人确认、对主要客户的问卷调查，并经本所律师对
发行人总经理、销售人员及发行人主要客户的访谈，发行人与主要客户具有较长
时间的良好合作历史，并且大部分主要客户愿意与发行人建立长期合作关系，但
仍不排除流失个别客户的风险。
综上，本所律师认为，报告期内发行人主要客户变动较大是由于发行人所处
行业和产品特点导致，具有合理性。
（二）发行人业务中涉及招投标程序的合规性，是否存在应当招
投标程序而未履行的情况，是否存在商业贿赂及相关风控制度
1. 发行人业务中涉及招投标程序的合规性，是否存在应当招投标程序而未履
行的情况
（1）发行人业务中不存在《中华人民共和国招标投标法》及其实施条例所规
定的必须进行招投标的情形
《中华人民共和国招标投标法》第三条规定：“在中华人民共和国境内进行
下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重
要设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系
3-3-1-88
社会公共利益、公众安全的项目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国
家融资的项目；（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。”
《中华人民共和国招标投标法实施条例》第二条规定：“招标投标法第三条
所称工程建设项目，是指工程以及与工程建设有关的货物、服务。前款所称工程，
是指建设工程，包括建筑物和构筑物的新建、改建、扩建及其相关的装修、拆除、
修缮等；所称与工程建设有关的货物，是指构成工程不可分割的组成部分，且为
实现工程基本功能所必需的设备、材料等；所称与工程建设有关的服务，是指为
完成工程所需的勘察、设计、监理等服务。”
根据发行人的主要产品目录、《招股说明书》、发行人主要销售合同、对发
行人主要业务负责人的访谈及发行人确认，报告期内，发行人主要业务为直接面
向客户销售空气预热器、余热锅炉等节能换热装备，湿法造粒机等粉体及其他环
保装备和反应器等专用定制装备，也为个别客户提供产品生产线的总包服务，前
述产品或服务均不属于法律规定的工程建设项目。因此，发行人业务中不存在《中
华人民共和国招标投标法》及其实施条例所规定的必须进行招投标的情形。
（2）发行人业务中不存在《中华人民共和国政府采购法》及相关法律法规规
定的必须进行招投标的情形
《中华人民共和国政府采购法》第二条第二款规定：“本法所称政府采购，
是指各级国家机关、事业单位和团体组织，使用财政性资金采购依法制定的集中
采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务的行为”；第二十六条
第二款规定：“公开招标应作为政府采购的主要采购方式”。
根据发行人的销售收入客户明细表、其他业务收入明细表、相关销售合同，
2019年3月19日，发行人与中国科学院工程热物理研究所签订了《大同市煤炭清洁
高效利用研究所试验平台设备（非标准）采购项目空气预热器采购合同》，合同金
额为48万元。根据《北京市财政局关于印发北京市2018-2019年政府采购集中目录
及标准的通知》：“采购公开招标数额标准以上的项目，必须采用公开招标的方式。
因特殊原因需要采用公开招标以外的采购方式的，应当在采购活动开始前获得本
3-3-1-89
机政府采购监督管理部门的批准。公开招标的具体数额标准如下：货物或服务类：
单项或批量采购金额一次性达到200万元以上（含200万元）”。前述《大同市煤炭
清洁高效利用研究所试验平台设备（非标准）采购项目空气预热器采购合同》未
达到《北京市财政局关于印发北京市2018-2019年政府采购集中目录及标准的通知》
所规定的必须公开招标的数额标准。
根据发行人重大销售合同并经本所律师访谈发行人总经理和销售负责人，发
行人客户中国科学院工程热物理研究所虽为事业单位，但发行人与中国科学院工
程热物理研究所签订的《大同市煤炭清洁高效利用研究所试验平台设备（非标准）
采购项目空气预热器采购合同》未达到相关法律法规规定的必须公开招标的数额
标准。除此之外，发行人的主要客户不涉及国家机关、事业单位和团体组织使用
财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、
工程和服务的行为。
因此，发行人业务中不存在《中华人民共和国政府采购法》及相关法律法规
规定的必须进行招投标的情形。
综上，本所律师认为，发行人业务中不存在根据《中华人民共和国招标投标
法》《中华人民共和国招标投标法实施条例》《中华人民共和国政府采购法》等相
关法律法规规定应履行招投标程序而未履行的情形。
2. 是否存在商业贿赂及相关风险制度
（1）发行人的订单获取方式
根据《招股说明书》、发行人确认并经本所律师对发行人销售负责人、主要
客户的访谈，在客户开发方面，发行人销售部门通过行业会议、网络、老客户及
居间服务商介绍等方式获得客户及其项目招标信息或采购意向信息，通过对所获
取的信息进行分析，发行人筛选出合适的项目进行跟进。
（2）发行人报告期内销售费用
3-3-1-90
根据《审计报告》、发行人确认，发行人2017年、2018年、2019年及2020年
1-6月的销售费用金额分别804.05万元、1,164.32万元、1,042.64万元及258.29万元，
销售费用较低，且主要为运输费、职工薪酬、差旅费及出口佣金等。
（3）报告期内，发行人不存在因商业贿赂而被处罚等情形
根据发行人确认，并经本所律师在中国裁判文书网、全国法院被执行人信息
查询网站、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网、青岛市市场监督管理
局网站、信用中国网及百度搜索引擎等网站的查询，报告期内，发行人不存在因
商业贿赂行为受到工商行政管理机关行政处罚、法院判决而缴纳罚金以及因商业
贿赂行为而产生的诉讼纠纷。
（4）报告期内，发行人大额资金支出具有合理业务背景
根据发行人大额采购合同、大额采购付款记录、大额费用支出合同、大额费
用支出记录及报销单等，并经本所律师对发行人财务总监的访谈，报告期内，发
行人大额资金支出符合公司实际业务需求，具有合理用途，不存在商业贿赂等异
常费用支出及资金支付情况。
（5）发行人确认
发行人已出具书面确认：本公司不存在任何形式的商业贿赂行为，包括但不
限于为销售产品而直接给予客户财物（现金和实物）、提供其他形式的不正当利
益（如各种名义的旅游、考察等）、发货时附赠现金或者产品以及在帐外暗中给
予客户回扣等行为。
（6）发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及主要销售人员承诺
发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及主要销售人员已出具书
面承诺：本人从未且将不会向任何与公司具有交易或合作关系的，或寻求商业合
作机会的供应商、客户或任何其他第三方，给付、索求或接受任何中介费、佣金
或其他任何形式的费用。若有违反，本人愿意依法承担法律责任。若因本人违反
3-3-1-91
本承诺给公司造成损失的，无论本人是否在职，本人同意承担全部赔偿责任。
（7）发行人已建立完善的内部控制制度
根据发行人提供的资料与确认，发行人制定了《内部审计制度》《反舞弊管
理制度》等相关内部控制制度，《内部审计制度》规定了审计部的主要职责包括
对重要经济合同的执行及其经济效益进行审计监督，协助建立健全反舞弊机制，
确定反舞弊的重点领域、重点环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和
检查可能存在的舞弊行为；《反舞弊管理制度》规定了公司反舞弊工作的重点、
预防及控制措施、舞弊案件的调查和举报、舞弊案件的处理等内容，禁止公司内、
外人员采用欺骗等违法违规手段，谋取个人不正当利益，损害正当的公司经济利
益的行为；或谋取不当的公司经济利益，同时可能为个人带来不正当利益的行为。
根据信永中和出具的XYZH/2020JNA40136号《内部控制鉴证报告》，发行人
于2020年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
综上，本所律师认为，发行人报告期内不存在因商业贿赂行为而导致的行政
处罚、罚金或诉讼纠纷，且发行人制订了相关风险管理制度。
（三）细化披露发行人应对钢材价格波动风险的措施及财务效果
情况
根据《招股说明书》、发行人的确认、抽查发行人报价单据、发行人毛利率
统计数据并经本所律师访谈发行人总经理，由于发行人产品的定制化特性，发行
人在与客户进行深入沟通，确定产品主要参数及原材料选用前，难以确定原材料
的材质、规格和尺寸等采购信息。因此，发行人采用“以销定购”的采购模式，即根
据订单进行报价及采购。发行人采取多项措施以应对钢材的价格波动，主要包括：
（1）采用“成本+基础利润率+竞争比价/谈判”的定价模式，即在报价前进行原材料
成本估算，降低当期钢材价格波动风险的影响；（2）发行人针对每笔订单的报价
仅有1-2个月的有效性，即报价在1-2月之后失效，客户如有需求则重新报价。通过
上述措施，虽然报告期内钢材价格出现上涨趋势，但发行人基本不存在因原材料
3-3-1-92
价格上升而导致亏损的订单，保证了毛利率和盈利能力的平稳。
七、请保荐机构、发行人律师说明发行人已对外转让的子公司德
固特轨道转让的原因和基本情况、转让对价及其公允性，该等企业的
经营业务与发行人主营业务的关系，是否构成发行人主营业务重大变
化，转让后是否与发行人存在交易，以及该等交易的决策程序、必要
性及定价公允性，受让方与发行人实际控制人、董监高及其近亲属是
否存在关联关系或其他可能输送不当利益的关系。（《一次反馈意见》
“二、信息披露问题”之4）
（一）发行人已对外转让的子公司德固特轨道转让的原因和基本
情况、转让对价及其公允性
1. 德固特轨道装备转让的原因和基本情况
（1）德固特轨道装备的基本情况
根据德固特轨道装备的营业执照、工商档案并经本所律师在国家企业信用信
息公司系统、天眼查的查询，德固特轨道装备的基本情况如下：
公司名称 青岛德固特轨道装备有限公司
公司类型 有限责任公司（中外合资）
成立时间 2016年3月18日
注册资本 300万美元
统一社会信用代码 91370281MA3C7NL75B
3-3-1-93
法定代表人 谢玉琴
住所 山东省青岛市胶州市经济技术开发区长江路1号
轨道交通装备的设计、研发、制造、安装、维护、维修；
经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械
经营范围 设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公
司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
转让前出资情况 德固特持股51%；正金工程持股34%；Innova持股15%
转让后出资情况 正金工程持股85%；Innova持股15%
（2）德固特轨道装备转让的原因和基本情况
根据德固特轨道装备的营业执照、工商档案、青岛正金工程技术有限公司（以
下简称“正金工程”）的营业执照、发行人确认，并经本所律师对发行人控股股东、
实际控制人魏振文的访谈，德固特轨道装备成立的背景、转让的背景及相关基本
情况如下：
i．德固特轨道装备成立的背景及基本情况
谢玉琴拥有建筑行业的经验，并拥有单轨行业大客户的市场资源。2016年初，
谢玉琴基于看好国内单轨业务的前景，介绍Innova与发行人接触，对单轨业务的未
来发展进行了深入的交流。Innova拥有单轨设计、工程施工管理等方面的专业优势、
是国际上与轨道交通知名企业庞巴迪公司长期合作的企业之一。发行人拥有专用
设备制造方面的丰富经验。基于谢玉琴的市场资源优势、Innova的技术优势及发行
人的制造优势，三方拟成立合资公司在国内开展单轨业务。由于《中华人民共和
国中外合资经营企业法》不允许境内自然人直接参与中外合资经营，因此谢玉琴
未在德固特轨道设立时参与合资。
3-3-1-94
基于上述背景，2016年3月，发行人与Innova共同出资设立德固特轨道装备。
2016年6月，谢玉琴投资设立正金工程。2016年9月，发行人与正金工程签订
了《股权转让协议》，约定发行人将其持有的德固特轨道装备34%的股权（102万美
元认缴出资份额）转让给正金工程，并相应办理了外商投资企业股权变更手续及
工商变更登记手续。
ii. 德固特轨道装备转让的原因及基本情况
2016年9月，正金工程成为德固特轨道装备股东后，合资三方对国内单轨业务
进行了开发，德固特轨道装备与主要客户进行了初步业务合作。但由于国内单轨
市场受政策影响大、项目周期较长、国内市场客户较为强势等原因，报告期内德
固特轨道装备业务经营状况未达预期，未达到发行人开发新领域市场、提高盈利
能力的目的。另外，报告期内，发行人积极拓展煤气化领域的下游客户，且2019
年煤气化领域收入增长趋势明显。因此，为优化业务结构，专注主营业务发展，
发行人决定转让其持有的德固特轨道装备股权。鉴于德固特轨道装备已经在国内
外单轨市场上展现了一定的技术能力，获取了一些客户的认可，正金工程及其实
际控制人谢玉琴对单轨业务的长期发展较为看好，并拥有相应的市场资源，又有
同Innova公司继续合作的意愿。因此，正金工程有意向收购发行人持有的德固特轨
道装备股权。
2019年6月，发行人与正金工程签订《股权转让协议》，约定发行人向正金工
程转让其持有的德固特轨道装备51%的股权，并相应办理了工商变更登记手续及外
商投资企业股权变更手续。
2. 转让对价及其公允性
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司于2019年5月6日出具的《青岛
德固特节能装备股份有限公司拟股权转让涉及的青岛德固特轨道装备股东全部权
益资产评估报告》（中铭评报字[2019]第17016号），德固特轨道装备在基准日2019
年4月30日的净资产评估值为1,746.89万元，转让的51%的股权对应的评估值为
890.91万元。
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根据发行人相关董事会决议、股东大会决议、德固特轨道装备的董事会决议、
相关《股权转让协议》及价款支付凭证，发行人转让德固特轨道装备51%股权的对
价为人民币950万元。
综上，本所律师认为，发行人转让德固特轨道装备51%股权的对价略高于评估
值，价格公允，不存在损害发行人利益的情形。
（二）该等企业的经营业务与发行人主营业务的关系，是否构成
发行人主营业务重大变化
根据德固特轨道装备的营业执照及发行人确认，德固特轨道装备的主营业务
为轨道交通装备的设计、制造和销售，发行人的主营业务为节能环保装备及专用
定制装备的设计、制造和销售，德固特轨道装备的主营业务与发行人的主营业务
不一致；根据《审计报告》及发行人确认，德固特轨道装备转让前，2018年收入
金额占发行人当年营业收入的比例为2.23%，占比较低。
综上，本所律师认为，德固特轨道装备与发行人主营业务不一致，德固特轨
道装备2018年的收入占发行人营业收入的比例较低，发行人转让德固特轨道装备
的股权不构成发行人主营业务的重大变化。
（三）转让后是否与发行人存在交易，以及该等交易的决策程序、
必要性及定价公允性
根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师访谈发行人财务总监，德固特
轨道装备转出口与发行人不存在交易。
（四）受让方与发行人实际控制人、董监高及其近亲属是否存在
关联关系或其他可能输送不当利益的关系
根据受让方正金工程出具的确认函及《调查表》、发行人实际控制人、董事、
监事、高级管理人员的说明及《调查表》，并经本所律师在国家企业信用信息公
3-3-1-96
示系统、天眼查等网站的查询，正金工程与发行人实际控制人魏振文、董事、监
事、高级管理人员及上述人员的近亲属之间不存在关联关系，亦不存在其他可能
输送不当利益的关系。
八、请保荐机构、发行人律师补充披露：（1）报告期各期发行人
正式员工应缴未缴社会保险和住房公积金的人数、比例及原因，是否
存在需要补缴的情况；如需补缴，说明并披露需要补缴的金额和措施，
分析补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师结合上
述情况对发行人缴纳“五险一金”的合规性发表明确意见。（2）报告
期各期，发行人是否存在劳务派遣，如存在，披露劳务派遣员工的人
数、占比、各项社会保险及公积金的缴纳情况以及发行人与其员工之
间是否存在劳动合同纠纷的情况，说明发行人劳务派遣方式的用工制
度是否符合国家有关规定。（《一次反馈意见》“二、信息披露问题”
之5）
（一）报告期各期发行人正式员工应缴未缴社会保险和住房公积
金的人数、比例及原因，是否存在需要补缴的情况；如需补缴，说明
并披露需要补缴的金额和措施，分析补缴对发行人经营业绩的影响。
请保荐机构、发行人律师结合上述情况对发行人缴纳“五险一金”的
合规性发表明确意见
1. 发行人正式员工应缴未缴社会保险和住房公积金的人数、比例及原因
根据《招股说明书》，发行人提供的报告期各期末员工花名册，发行人为员工
缴纳社会保险、住房公积金的明细、缴费凭证以及发行人确认，报告期各期末发
行人正式员工缴纳社会保险（包括养老保险、医疗保险、生育保险、失业保险、
工伤保险）及住房公积金的人数、比例情况如下表所示：
3-3-1-97
时间 2017年12月31日 2018年12月31日 2019年12月31日 2020年6月30日
在册 在册 在册 在册
缴纳 未缴 缴纳 未缴 缴纳 未缴 缴纳 未缴
项目 员工 员工 员工 员工
人数 人数 人数 人数 人数 人数 人数 人数
总数 总数 总数 总数
社会
保险
293 10 299 5 324 4 316 4
缴纳
情况
303 304 328 320
住房
公积
金缴 284 19 270 34 314 14 306 14
纳情
况
注：上述2017年年末、2018年年末时点数据包括发行人及原子公司德固特轨道装备；因
德固特轨道装备已于2019年6月从发行人转出，故转让之后的各时点数据不包括该原子公司。
下表同。
其中，发行人应缴未缴社会保险或住房公积金情形的具体原因如下表所示：
（1）未缴社会保险原因统计
时点 2017年年末 2018年年末 2019年年末 2020年6月
A.退休返聘人数 5 4 3 3
B.试用期内未缴纳社保人数 3 0 0 0
3-3-1-98
C.其他单位代扣代缴社保人数 2 1 1 1
应缴未缴社保人数=B+C
5 1 1 1
（去除退休返聘人员）
应缴未缴社保的人数比例
1.68% 0.33% 0.31% 0.31%
（未缴人数/应缴人数）
（2）未缴住房公积金原因统计
时点 2017年年末 2018年年末 2019年年末 2020年6月
A．退休返聘人数 5 4 3 3
B．试用期内未缴纳住房公积金人数 6 23 4 5
C．本人自愿放弃缴纳住房公积金人
6 6 6 5
数
D．其他单位代扣代缴住房公积金人
2 1 1 1
数
应缴未缴住房公积金人数=B+C+D
14 30 11 11
（去除退休返聘人员）
应缴未缴住房公积金人数比例
4.70% 10.00% 3.38% 3.44%
（未缴人数/应缴人数）
如上表所示，根据发行人确认、相关在外单位缴纳社保、公积金的员工出具
的确认、自愿放弃缴纳住房公积金的员工出具的确认，在外单位缴纳社会保险、
公积金的员工已出具自愿放弃在公司缴纳社会保险、公积金的书面承诺；自愿放
弃缴纳住房公积金的员工已出具自愿放弃缴纳住房公积金的书面承诺。
3-3-1-99
2. 发行人社会保险、住房公积金存在被要求补缴的可能
《中华人民共和国社会保险法》（2018修正）第六十条规定：“用人单位应当
自行申报、按时足额缴纳社会保险费，非因不可抗力等法定事由不得缓缴、减
免……”。
《青岛市人力资源和社会保障局关于规范社会保险费缴费基数申报核定有关
问题的通知》（青人社发[2015]33号）第二条规定：“参保职工个人缴费基数以本人
上年度月平均工资收入确定，月平均工资收入按国家统计局规定列入工资总额统
计的项目计算。参保单位的缴费基数是本单位参保职工个人缴费基数之和……”。
《住房公积金管理条例》（2019修正）第十三条规定：“单位应当向住房公积
金管理中心办理住房公积金缴存登记，并为本单位职工办理住房公积金账户设立
手续……”；第十六条规定：“……单位为职工缴存的住房公积金的月缴存额为职工
本人上一年度月平均工资乘以单位住房公积金缴存比例”；第十七条规定：“新参加
工作的职工从参加工作的第二个月开始缴存住房公积金，月缴存额为职工本人当
月工资乘以职工住房公积金缴存比例”；《青岛市住房公积金管理实施办法》（2000
年实施）第二十条规定：“职工住房公积金的月缴存额为职工本人上一年度月平均
工资乘以规定的当年个人住房公积金缴存比例；单位为职工缴存的住房公积金的
月缴存额为职工本人上一年度月平均工资乘以规定的当年单位住房公积金缴存比
例”；第二十一条规定：“……单位为职工缴存住房公积金比例不得低于职工个人缴
存比例……”。
根据发行人为员工缴纳社会保险、住房公积金的缴费凭证、工资发放明细以
及发行人确认，报告期内，发行人除存在上述应缴未缴社会保险、住房公积金的
情形外，还存在没有按照法定基数为员工缴纳社会保险、住房公积金的情形。根
据以上法律、法规规定，发行人可能被要求补缴社会保险、住房公积金，具体补
缴金额及占比情况如下表所示：
项目 2017年 2018年 2019年 2020年6月
3-3-1-100
如被要求补缴社会保险
261.19 306.57 363.66 122.54
的预计金额（万元）
如被要求补缴住房公积
41.19 51.72 65.58 32.78
金的预计金额（万元）
利润总额（万元） 4,467.33 5,938.61 7,148.79 2,530.84
当年补缴总金额占当期
6.77% 6.03% 6.00% 6.14%
发行人利润总额比例
如上表所述，发行人虽然存在被要求补缴社会保险和住房公积金的可能，但
补缴金额占发行人当期利润总额的比例较低，对发行人经营业绩的影响较小。并
且，针对上述应缴相关社会保险、住房公积金而未缴纳的情形，发行人控股股东、
实际控制人魏振文已出具承诺，如发行人因未足额为员工缴纳社会保险费、住房
公积金而被有权主管部门处罚、责令要求补缴相关费用、承担相关滞纳金，或任
何利益相关方就上述事项以任何方式向发行人提出要求致使发行人遭受损失，魏
振文将无条件、及时地对发行人进行全额补偿。
3. 发行人缴纳“五险一金”的合规性
2019年7月16日，胶州市人力资源和社会保障局出具《证明》，载明:“自2016
年1月1日至今，德固特在生产经营中均遵守国家及地方有关劳动及社会保障管理
方面的法律、法规、规章、规范性文件及政策，未发现有违反劳动及社会保障管
理方面的法律、法规、规章、规范性文件及政策的行为和记录，不存在因违反劳
动及社会保障管理方面的法律、法规、规章、规范性文件及政策而受到处罚的情
形”。
2020年1月8日，胶州市人力资源和社会保障局出具《证明》，载明：“自2019
年7月1日至今，德固特在生产经营中均遵守国家及地方有关劳动及社会保障管理
3-3-1-101
方面的法律、法规、规章、规范性文件及政策，未发现有违反劳动及社会保障管
理方面的法律、法规、规章、规范性文件及政策的行为和记录，也不存在因违反
劳动及社会保障管理方面的法律、法规、规章、规范性文件而受到处罚的情形”。
2020年7月13日，胶州市人力资源和社会保障局出具《证明》，载明：“自2020
年1月1日起至今，德固特在生产经营中均遵守国家及地方有关劳动及社会保障管
理方面的法律、法规、规章、规范性文件及政策的行为和记录，也不存在因违反
劳动及社会保障管理方面的法律、法规、规章、规范性文件及政策而受到处罚的
情形。”
2019年7月17日，青岛市住房公积金管理中心胶州管理处出具《证明》，载明：
“德固特已于2012年11月20日在我处办理了住房公积金缴存登记手续……未因违反
住房公积金方面的法律、法规而受过我中心的处罚”。
2020年1月8日，青岛市住房公积金管理中心胶州管理处出具《证明》，载明“德
固特已于2012年11月20日在我处办理了住房公积金缴存登记手续……未因违反住
房公积金方面的法律、法规而受过我中心的处罚”。
2020年7月13日，青岛市住房公积金管理中心胶州管理处出具《证明》，载明：
“德固特已于2012年11月20日在我处办理了住房公积金缴存登记手续……未因违反
住房公积金方面的法律、法规而受过我衷心的处罚”。
如上所述，报告期内发行人存在被要求补缴社会保险、住房公积金的可能，
但鉴于：（1）可能被要求补缴的金额占发行人利润总额的比例较低，对发行人经
营业绩的影响较小；（2）相关社会保险、住房公积金主管部门已出具发行人报告
期内无违法违规或无处罚事项的证明；（3）发行人控股股东、实际控制人亦已出
具相关承诺，如发行人因未足额为员工缴纳社会保险费、住房公积金而被有权主
管部门处罚、责令要求补缴相关费用、承担相关滞纳金，或任何利益相关方就上
述事项以任何方式向发行人提出权利要求致使发行人遭受损失，实际控制人将无
条件、及时的对发行人进行全额补偿。综上，本所律师认为，尽管发行人存在被
要求补缴社会保险、住房公积金的可能，但该等情形不会对发行人生产经营构成
3-3-1-102
重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
（二）报告期各期，发行人是否存在劳务派遣，如存在，披露劳务派遣员工
的人数、占比、各项社会保险及公积金的缴纳情况以及发行人与其员工之间是否
存在劳动合同纠纷的情况，说明发行人劳务派遣方式的用工制度是否符合国家有
关规定
1. 发行人劳务派遣的人数及占比
根据发行人与劳务派遣机构签订的劳务派遣协议、劳务派遣用工明细、相关
劳务派遣费用的支付明细、发行人报告期内的员工花名册及发行人确认，发行人
于2017年、2018年存在劳务派遣的情形，2017年末及2018年末劳务派遣的员工人
数分别为24人、14人，占当期员工总数的比例为7.48%、4.46%，涉及的主要工种
为保洁、车间焊工辅助人员、铆工辅助人员等。2019年及2020年上半年，发行人
不存在劳务派遣用工的情形。
2. 发行人劳务派遣员工的各项社会保险及住房公积金缴纳情况
根据发行人确认及其提供的相关资料，劳务派遣机构为青岛新方向企业管理
有限公司（以下简称“青岛新方向”），发行人与其合作期间，其持有有效的《劳务
派遣经营许可证》。
根据劳务派遣机构出具的确认并经本所律师访谈发行人人力资源负责人，劳
务派遣机构为派遣至德固特的员工按较低的基数缴纳了工伤保险。其余社会保险
险种及住房公积金未予缴纳。
根据发行人与青岛新方向签订的相关协议，由派遣单位青岛新方向负责为派
遣至发行人的员工缴纳社会保险和公积金。另外，如本题第一部分所述，根据《中
华人民共和国社会保险法》（2018修正）、《住房公积金管理条例》（2019年修正）
及《青岛市人力资源和社会保障局劳务派遣管理办法》（青人社规[2018]14号）等
相关法律法规的规定，劳务派遣单位应当依法为其员工缴纳社会保险及住房公积
金，否则劳务派遣单位将承担相应的法律责任。尽管劳务派遣单位仅按较低的基
3-3-1-103
数为派遣至发行人的员工缴纳了工伤保险，并未缴纳其余社会保险险种及住房公
积金，但按照前述协议约定及相关法律法规的规定，相关法律责任应当由劳务派
遣单位承担。
综上，本所律师认为，尽管劳务派遣机构青岛新方向仅为派遣至发行人的员
工缴纳工伤保险，并未缴纳其余社会保险险种及住房公积金，但上述行为的法律
责任由劳务派遣机构承担，上述情形不会对发行人本次发行上市产生实质性法律
障碍。
3. 发行人与其员工之间的劳动合同纠纷情况
根据发行人提供的相关资料、发行人确认、本所律师对发行人人力资源负责
人、发行人常年法律顾问单位相关律师的访谈，并经本所律师在青岛市人力资源
和社会保障局网站、青岛市住房公积金管理中心网站、中国裁判文书网、中国执
行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台查询以及在百度
搜索引擎检索、走访发行人所在地人民法院，报告期内，发行人存在一笔劳动纠
纷案件，该劳动纠纷已在胶州市劳动人事争议仲裁委员会的主持下达成调解，且
胶州市劳动人事争议仲裁委员会已于2017年5月5日出具了相关调解书。根据该调
解书，发行人向申请人支付伤残就业补助金、停工留薪工资等合计43,000元，发行
人协助申请人办理一次性伤残补助金和一次性工伤医疗补助金的拨付手续，发行
人支付申请人上述调解款并协助申请人办理社保拨付的工伤待遇后，双方再无其
他争议。本所律师认为，该劳动纠纷案件涉案金额较小且已经处理完毕，对发行
人本次发行上市不会造成实质性法律障碍。
除上述情形外，报告期内，发行人与其员工之间不存在其他因劳动合同纠纷
而导致的诉讼、仲裁。
4. 发行人劳务派遣方式的用工制度是否符合国家有关规定
《劳动合同法》第六十六条规定：“劳动合同用工是我国的企业基本用工形式。
劳务派遣用工是补充形式，只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上实施。
前款规定的临时性工作岗位是指存续时间不超过六个月的岗位……用工单位应当
3-3-1-104
严格控制劳务派遣用工数量，不得超过其用工总量的一定比例，具体比例由国务
院劳动行政部门规定。”
《劳务派遣暂行规定》第三条规定：“用工单位只能在临时性、辅助性或者替
代性的工作岗位上使用被派遣劳动者。前款规定的临时性工作岗位是指存续时间
不超过6个月的岗位…”第四条规定：“用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，
使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%。”
《劳动合同法》第九十二条第二款规定：“劳务派遣单位、用工单位违反本法
有关劳务派遣规定的，由劳动行政部门责令限期改正；逾期不改正的，以每人五
千元以上一万元以下的标准处以罚款，对劳务派遣单位，吊销其劳务派遣业务经
营许可证。用工单位给被派遣劳动者造成损害的，劳务派遣单位与用工单位承担
连带赔偿责任。”
根据发行人提供的报告期内的劳务派遣用工明细、员工花名册、发行人确认，
并经本所律师访谈发行人人力资源负责人，发行人2017年及2018年存在劳务派遣
的用工形式，2017年末、2018年末劳务派遣用工的占比分别为7.48%和4.46%，主
要为保洁、车间焊工辅助人员、铆工辅助人员，其中存在个别被派遣员工连续在
发行人工作超过6个月的情形。根据《劳动合同法》第九十二条第二款的规定，发
行人面临被责令限期改正、罚款的法律责任。针对前述情形，发行人实际控制人
魏振文已出具承诺，承诺如发行人因劳务派遣问题而受到相关行政主管部门处罚
或遭受其他损失的，发行人控股股东、实际控制人魏振文将全额对其进行补偿。
报告期内，发行人劳务派遣用工尽管存在不符合相关规定的情形。但鉴于：（1）
报告期内发行人只有个别被派遣员工存在连续工作超过6个月的情形，发行人已经
积极进行了改正，且发行人自2019年起已不存在劳务派遣用工情形；（2）胶州市
人力资源和社会保障局已出具《证明》，确认报告期内，发行人在生产经营中遵守
国家及地方有关劳动及社会保障管理方面的法律、法规、规章、规范性文件及政
策，未发现有违反劳动及社会保障管理方面的法律、法规、规章、规范性文件及
政策的行为和记录，也不存在因违反劳动及社会保障管理方面的法律、法规、规
章、规范性文件及政策而受到处罚的情形；（3）发行人控股股东、实际控制人魏
3-3-1-105
振文已出具承诺，如发行人因劳务派遣问题而受到相关行政主管部门处罚或遭受
其他损失的，发行人控股股东、实际控制人魏振文将全额对其进行补偿。综上，
本所律师认为，发行人上述关于劳务派遣用工的瑕疵不会对发行人本次发行上市
构成实质法律障碍。
九、招股说明书披露，发行人为高新技术企业。请保荐机构、发
行人律师说明并披露：（1）报告期，发行人是否符合《高新技术企业
认定管理办法》相关规定的具体内容，因此享受的优惠政策是否合规；
（2）发行人未继续取得高新技术企业资质对生产经营及财务指标的具
体影响。（《一次反馈意见》“二、信息披露问题”之6）
（一）报告期内发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》
相关规定的具体内容，因此享受的税收优惠政策是否合规
1.高新技术企业认定情况
根据发行人提供的《高新技术企业证书》、发行人确认并经本所律师于高新
技术企业认定管理工作网(innocom.gov.cn)查询，报告期内发行人获得高新技术企
业认定的具体情况如下：
高新技术
高新技术企业证书有效期限 批准机关 证书编号
企业名称
发行人 2017.09.19-2020.09.19 青岛市科学技术局、青岛市财 GR201737100059
政局、青岛市国家税务局、青
发行人 2014.09.09-2017.09.09 岛市地方税务局 GR201437100023
注：截至本补充法律意见书出具之日，发行人已经提交办理高新技术企业认定的相关申
请材料，且已经通过区市审查推荐环节，尚待完成高新技术企业认定的后续环节，如下文所
述，发行人仍符合认定高新技术企业的相关条件。
2.报告期内，发行人符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体要
求
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《高新技术企业认定管理办法》第十一条规定：“认定为高新技术企业须同时
满足以下条件：（一）企业申请认定时须注册成立一年以上；（二）企业通过自
主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核
心支持作用的知识产权的所有权；（三）对企业主要产品（服务）发挥核心支持
作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；（四）企业从事
研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于 10%；（五）
企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研
究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：1. 最近一年销售收入
小于 5，000 万元（含）的企业，比例不低于 5%；2. 最近一年销售收入在 5,000
万元至 2 亿元（含）的企业，比例不低于 4%；3. 最近一年销售收入在 2 亿元以上
的企业，比例不低于 3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部
研究开发费用总额的比例不低于 60%；（六）近一年高新技术产品（服务）收入
占企业同期总收入的比例不低于 60%；（七）企业创新能力评价应达到相应要求；
（八）企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行
为。”
（1）根据发行人提供的《营业执照》、工商档案及提交申请高新技术企业认
定的相关材料，发行人前身德固特有限成立于 2004 年，发行人报告期内有效的高
新技术企业证书分别于 2014 年、2017 年取得，申请认定时公司已注册成立一年以
上，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（一）项的要求。
（2）根据《招股说明书》、《审计报告》、发行人报告期内的《营业执照》
及发行人的确认，发行人的主营业务为节能环保装备及专用定制装备的设计、制
造和销售。如本补充法律意见书第三题第（三）问之 2“发行人核心技术是否存在
瑕疵，是否存在纠纷或争议”部分所示，发行人的核心技术通过自主研发方式取得，
与该等核心技术相关的专利为发行人通过原始取得方式取得，因此，发行人通过
自主研发方式，获得对其主要产品在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有
权，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（二）项的要求。
（3）根据《招股说明书》、发行人提供的高新技术企业认定申请材料及发行
3-3-1-107
人确认，对发行人核心技术属于《国家重点支持的高新技术领域》（《高新技术
企业认定管理办法》之附件）中“六、新能源与节能”之“（四）高效节能技术”之“1.
工业节能技术”规定的范围，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（三）
项的要求。
（4）根据发行人提供的员工花名册、科技工作人员名册及发行人确认，2017
年、2018 年及 2019 年发行人从事研发和相关技术创新活动的科技人员数量占当期
发行人员工人数的比例均不低于 10%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十
一条第（四）项的要求。
（5）根据发行人提供的高新技术企业认定申请材料、《审计报告》《招股说
明书》及发行人确认，发行人 2017 年至 2019 年的研究开发费用投入、销售收入、
研究开发费用占同期销售收入总额的比例、在中国境内发生的研究开发费用总额
占全部研究开发费用总额的比例情况如下：
研究开发费用 在中国境内发生的研
研究开发费 销售收入总额 占同期销售收 究开发费用总额占全
年度
用（元） （元） 入总额的比例 部研究开发费用总额
(%) 的比例(%)
2017 年 7,891,937.00 218,661,247.33 3.61 100
2018 年 8,762,015.45 230,749,788.05 3.80 100
2019 年 9,965,213.59 264,027,132.81 3.77 100
综上，发行人符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（五）项的要
求。
（6）根据《审计报告》、按产品构成的收入明细表、发行人确认并经本所律
师访谈发行人财务总监及研发、设计部门负责人、报告期内，发行人的高新技术
产品包括空气预热器、油预热器、余热回收器、急冷锅炉、干燥机、火箱、低氮
燃烧器、尾气炉、湿法造粒机等，该等产品属于《中国高新技术产品目录》中的
换热器(07020501)、余热锅炉(07020502)、节能、高效干燥设备(11080307)及工业
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废气净化装置(080103)。2017 年至 2019 年，发行人销售高新技术产品收入分别为
1.58 亿元、1.66 亿元和 1.82 亿元，分别占同期总收入比例为 71.28%、70.96%、68.45%。
综上，2017 年至 2019 年，高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比
例不低于 60%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（六）项的要求。
（7）根据发行人提供的高新技术企业认定申请材料、发行人相关专利证书、
荣誉证书及发行人确认并经本所律师对发行人相关研发负责人的访谈，报告期内，
发行人通过自主研发方式取得其核心技术、通过原始取得方式取得与核心技术相
关的专利权，且发行人取得的专利能够应用在产品的实际生产过程中，科技转化
程度较高；发行人组建了技术部门并制订了一整套完善的公司研发管理制度，取
得了“山东省企业技术中心”、“山东省炭黑节能装备工程技术研究中心”等荣誉称号，
研究开发与技术创新组织管理情况较好；另外，发行人管理团队、研发团队结构
合理，能力较强，企业成长性较好。因此，企业创新能力评价已达到高新技术企
业相应要求，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（七）项的要求。
（8）根据发行人主管机关出具的相关证明文件，并经本所律师在发行人相关
主管部门官方网站、信用中国网、国家企业信用信息公示系统查询和走访相关行
政主管部门查询，发行人 2016 年及报告期内未发生重大安全、重大质量事故或严
重环境违法行为，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（八）项的要
求。
3. 发行人不存在《高新技术企业认定管理办法》规定的被取消高新技术企业
资格或在持证期间被重新认定的情形
《高新技术企业认定管理办法》第十六条规定：“对已认定的高新技术企业，
有关部门在日常管理过程中发现其不符合认定条件的，应提请认定机构复核。复
核后确认不符合认定条件的，由认定机构取消其高新技术企业资格，并通知税务
机关追缴其不符合认定条件年度起已享受的税收优惠。”
《高新技术企业认定管理办法》第十七条规定：“高新技术企业发生更名或与
认定条件有关的重大变化（如分立、合并、重组以及经营业务发生变化等）应在
3-3-1-109
三个月内向认定机构报告。经认定机构审核符合认定条件的，其高新技术企业资
格不变，对于企业更名的，重新核发认定证书，编号与有效期不变；不符合认定
条件的，自更名或条件变化年度起取消其高新技术企业资格。”
《高新技术企业认定管理办法》第十八条规定：“跨认定机构管理区域整体迁
移的高新技术企业，在其高新技术企业资格有效期内完成迁移的，其资格继续有
效；跨认定机构管理区域部分搬迁的，由迁入地认定机构按照本办法重新认定。”
《高新技术企业认定管理办法》第十九条规定：“已认定的高新技术企业有下
列行为之一的，由认定机构取消其高新技术企业资格：（一）在申请认定过程中
存在严重弄虚作假行为的；（二）发生重大安全、重大质量事故或有严重环境违
法行为的；（三）未按期报告与认定条件有关重大变化情况，或累计两年未填报
年度发展情况报表的。对被取消高新技术企业资格的企业，由认定机构通知税务
机关按《税收征管法》及有关规定，追缴其自发生上述行为之日所属年度起已享
受的高新技术企业税收优惠。”
根据发行人工商档案、发行人确认、相关政府主管部门出具的证明，并经本
所律师对发行人总经理的访谈，报告期内发行人未发生以下情况，符合《高新技
术企业认定管理办法》第十六条、第十七条、第十八条、第十九条的要求：
（1）对已认定的高新技术企业，有关部门在日常管理过程中发现其不符合认
定条件的；
（2）企业发生更名或与高新技术企业认定条件有关的重大变化的（如分立、
合并、重组以及经营业务发生变化等）；
（3）企业跨认定机构管理区域整体迁移的；
（4）在申请认定过程中存在严重弄虚作假行为的；
（5）发生重大安全、重大质量事故或有严重环境违法行为的；
（6）未按期报告与认定条件有关重大变化情况，或累计两年未填报年度发展
3-3-1-110
情况报表的。
4. 发行人作为高新技术企业享受的相关优惠政策是否合规
如前所述，发行人符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条的规定，且
不存在《高新技术企业认定管理办法》规定的被取消高新技术企业资格或在持证
期间被重新认定的情形。根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和
国企业所得税法实施条例》、国家税务总局《关于实施高新技术企业所得税优惠
有关问题的通知》（国税函[2009]203 号）、国家税务总局《关于实施高新技术企
业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2017]24 号）等相关法律法规要求，高新
技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。根据《审计报告》及发行人确认 2017
年至 2019 年，发行人作为高新技术企业享受企业所得税税收优惠，执行 15%的优
惠税率。2020 年 1-6 月，发行人高新技术企业资格期满当年，在通过重新认定前，
暂执行 15%的企业所得税优惠税率。本所律师认为，发行人享受的上述税收优惠
政策合法合规。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人符合《高新技术企业认定管理
办法》规定的各项具体要求，且不存在被取消高新技术企业资格或在持证期间被
重新认定的情形，发行人享受的上述税收优惠政策合法合规。
（二）发行人未继续取得高新技术企业资质对生产经营及财务指
标的具体影响
根据发行人确认及其提供的《高新技术企业证书》，发行人《高新技术企业证
书》将于2020年9月19日到期，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已经提交
办理高新技术企业认定的相关申请材料，且已经通过区市审查推荐环节，尚待完
成高新技术企业认定的后续环节。
根据《招股说明书》、《审计报告》、发行人的确认并经本所律师访谈发行人财
务总监，发行人自2011年起被认定为高新技术企业，2017年至2019年，发行人适
用15%的企业所得税税率。2020年1-6月，发行人高新技术企业资格期满当年，在
3-3-1-111
通过重新认定前，暂执行15%的企业所得税优惠税率。2019年，发行人按照现行标
准的50%计算缴纳城镇土地使用税。2020年1-6月，发行人按照现行标准8元/平方
米申报缴纳城镇土地使用税，待取得高新技术企业资格后，发行人将按规定申请
办理抵缴或退税。
根据《高新技术企业认定管理办法》，高新技术企业证书有效期三年，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人已经提交办理高新技术企业认定的相关申请材
料，若发行人未能继续取得高新技术企业资质，则发行人上述财务指标将变为：（1）
适用25%的企业所得税税率；（2）按照现行标准的100%计算缴纳城镇土地使用税。
以发行人2019年财务数据为例，模拟测算未取得高新技术企业资质对发行人主要
财务指标影响，具体如下表：
项目 2019 年度
营业收入（万元） 26,402.71
净利润（万元） 6,179.58
净利率 23.41%
模拟测算不享受高新技术企业税收优惠的净利润（万元） 5,478.77
模拟测算不享受高新技术企业税收优惠的净利率 20.75%
不享受高新技术企业税收优惠对于净利率的影响 -2.65%
如上表所示，若发行人未能继续取得高新技术企业资质将导致发行人因适用
税率的变化导致净利润下降。
综上，本所律师认为，若发行人未能继续取得高新技术企业资质将导致发行
人因适用税率的变化导致净利润下降。
3-3-1-112
十、请保荐机构、发行人律师在招股说明书“业务与技术”章节
中补充说明并披露：（1）发行人是否已取得从事相关经营应获得的全
部相应资质许可，如存在尚未获取或存在瑕疵的资质，请补充披露合
规性及对发行人经营的影响。（2）发行人未取得房产证的自有房产及
租赁用房是否为合法建筑，是否存在被拆除风险。前述瑕疵事项是否
可能被行政处罚及相关处罚的责任承担主体，是否构成重大违法，有
无下一步解决措施等。（《一次反馈意见》“二、信息披露问题”之7）
（一）发行人是否已取得从事相关经营应获得的全部相应资质许
可，如存在尚未获取或存在瑕疵的资质，请补充披露合规性及对发行
人经营的影响
根据发行人提供的相关资质文件及其确认，并经本所律师访谈发行人总经理，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得从事相关经营应获得的全部资质
许可，且均在有效期内。具体情况如下：
1. 特种设备设计许可证（压力容器）
发行人目前持有中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局于 2017 年 2 月 13
日 核 发 的 《 中 华 人 民 共 和 国 特 种 设 备 设 计 许 可 证 （ 压 力 容 器 ）》， 编 号 为
TS1210493-2021，获准从事下列压力容器的设计：级别为 A1 级、A2 级；类别为
固定式压力容器；品种为第三类压力容器；高压容器仅限单层，有效期至 2021 年
3 月 11 日。
2. 特种设备生产许可证
发行人目前持有山东省市场监督管理局于 2019 年 12 月 25 日核发的《中华人
民共和国特种设备生产许可证》，编号为 TS2237G00-2023，获准从事以下特种设
备生产活动：许可项目为压力容器制造（含安装、修理、改造），许可子项目为
固定式压力容器制造（其他高压容器）（A2），有效期至 2023 年 12 月 24 日。
3-3-1-113
3. 特种设备制造许可证（锅炉）
发行人目前持有中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局于 2017 年 6 月 5
日核发的《中华人民共和国特种设备制造许可证（锅炉）》，编号为 TS2110A92-2021，
获准从事 A 级锅炉的制造，有效期至 2021 年 6 月 30 日。
4. 特种设备安装改造维修许可证（压力管道）
发行人目前持有山东省质量技术监督局于 2018 年 6 月 14 日核发的《中华人
民共和国特种设备安装改造维修许可证（压力管道）》，编号为 TS3837665-2022，
获准从事工业管道 GC2 的安装，有效期至 2022 年 6 月 13 日。
5. 辐射安全许可证
发行人目前持有青岛市生态环境局于 2019 年 11 月 19 日核发的《辐射安全许
可证》，证书编号为鲁环辐证[02131]，种类和范围为使用 II 类射线装置，有效期至
2024 年 11 月 18 日。
6. 开户许可证
发行人目前持有中国人民银行胶州市支行于 2012 年 10 月 17 日核发的《开户
许可证》（核准号：J4525000084105），开户银行为中国农业银行胶州市支行，账号
为 140101040039494。
7. 海关进出口收发货人备案回执
发行人目前持有中华人民共和国胶州海关出具的《海关进出口货物收发货人
备案回执》，载明海关备案日期为 2005 年 11 月 7 日，海关编码为 3722969753，检
验检疫备案号为 3701601901，有效期为长期。
8. 对外贸易经营者备案登记表
发行人目前持有青岛市对外贸易经营者备案登记机关于 2016 年 5 月 10 日核
发的《对外贸易经营者备案登记表》，备案登记表编号为 02447778。
3-3-1-114
9. ASME-S 证书
发行人目前持有美国机械工程师学会于 2018 年 1 月 18 日核发的 ASME-S 证
书，证书编号为 38348，有效期至 2021 年 3 月 12 日。
10. ASME-U 证书
发行人目前持有美国机械工程师学会于 2018 年 1 月 18 日核发的 ASME-U 证
书，证书编号为 38349，有效期至 2021 年 3 月 12 日。
综上，本所律师认为，发行人已根据相关法律法规的规定，就其正在经营的
有关业务取得必要且有效的批准、备案或许可，不存在尚未获取或存在瑕疵的资
质许可。
（二）发行人未取得房产证的自有房产及租赁用房是否为合法建
筑，是否存在被拆除风险。前述瑕疵事项是否可能被行政处罚及相关
处罚的责任承担主体，是否构成重大违法，有无下一步解决措施等
1. 无法取得房产证的自有房产
根据《审计报告》及发行人确认，并经本所律师实地走访查看，截至本补充
法律意见书出具之日，产业新区1号车间、产业新区2号车间、综合中心已经取得
不动产权证书，发行人以下房屋的权属证书无法取得：
2020 年 6 月 30 日的
房产 面积
序号 坐落位置 账面价值 用途
名称 （m2）
（元）
胶州市产
业新区长
产业新区
1 江路西侧、 18.82 84,014.81 门卫
警备室
北十二路
南侧
2 东区厕所 胶州市阜 79.78 - 厕所
3-3-1-115
2020 年 6 月 30 日的
房产 面积
序号 坐落位置 账面价值 用途
名称 （m2）
（元）
安办事处
东区探伤
阜安工业 探伤检测设
3 设备存储 177.97 -
园内 备存储
室
4 东区仓库 824.00 - 仓储
东区配电
5 36 16,450.00 配电
室1
东区配电
6 31.27 - 配电
室2
东区杂物
7 63.84 - 存放杂物
间
东区警备
8 23.63 - 门卫
室
西区探伤
探伤检测设
9 设备存储 212.61 583,488.35
备存储
室
西区北板
10 99.00 68,000.00 仓库管理室
房
西区板房
11 570.00 220,159.68 仓储
仓库
西区警备
12 30.24 64,946.98 门卫
室
13 西区东厕 65.64 41,105.83 厕所
14 西区西厕 31.88 17,955.67 厕所
根据《审计报告》及发行人确认，并经本所律师实地走访查看，上述房屋均
在发行人自有土地上建设，因缺少相关报建手续而无法办理房产证。根据相关规
定，发行人存在被处以限期拆除上述房产、没收实物或违法收入、罚款等风险。
3-3-1-116
但鉴于：（1）上述第1项房屋为发行人在证号为鲁（2020）胶州市不动产权
第0016263号地上的自建房产，第2-8项房屋为发行人在证号为胶国用(2012)第3-270
号、鲁(2016)胶州市不动产权第0004415号地上的自建房产，第9-14项房屋为发行
人在证号为胶国用(2012)第3-269号地上的自建房产，该等房产不存在任何权属纠
纷；（2）该等房产的用途主要为仓储、门卫、配电室等，不是发行人的主要生产
经营场所，如果被要求拆除，发行人可以在同园区内租赁仓库、选择搬至新区工
厂或取得相关手续后在厂区内另行建设，不会对发行人生产经营造成重大不利影
响；（3）该部分尚未取得房屋产权证书的房产的总建筑面积为2,264.68平方米，
占发行人房产总面积的比例为2.93%，该部分尚未取得房屋产权证书的房产截至
2020年6月30日的账面价值为1,096,121.32元，占发行人净资产的比例为0.34%； 4）
截至本补充法律意见书出具之日，相关政府部门未因上述房产没有取得房产证对
发行人进行过处罚；（5）发行人控股股东、实际控制人魏振文出具承诺，若因该
等房屋权属瑕疵被有关部门拆除给发行人造成任何经济损失或发行人因此而受到
任何处罚，由魏振文全额赔偿。因此，本所律师认为，上述房产瑕疵不会对发行
人的生产经营活动造成重大不利影响或对本次发行上市造成实质性法律障碍。
综上，本所律师认为，发行人上述无法办理产权证书的房产存在被限期拆除
的风险，且发行人存在被处以罚款、没收实物或违法收入的风险，相关责任承担
主体为发行人，但如上文分析，该等房产瑕疵不会对发行人的生产经营活动造成
重大不利影响或对本次发行上市造成实质性障碍。如果被要求拆除，发行人可以
在同园区内租赁仓库、待产业新区工厂验收合格后搬至新区工厂或取得相关手续
后在厂区内另行建设，不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
2. 租赁房产
根据发行人与胶州市阜安办事处西五里堆村村民委员会签订的《租赁合同》
以及发行人确认，发行人租赁了位于胶州市西五里堆村后、面积4,887平方米的房
产作为仓库、员工食堂及员工宿舍，租赁期限为2012年5月20日至2032年5月19日，
租赁期限内前五年年租金为35.89万元，租金每五年递增5%。
根据西五里堆村提供的相关资料、西五里堆村的说明及发行人确认，上述租
3-3-1-117
赁房屋为西五里堆村在自有集体建设用地上自行投资建设的房产，截至本补充法
律意见书出具之日，因缺少相关报建手续而无法办理房产证。根据相关规定，西
五里堆村存在被处以限期拆除上述房产、没收实物或违法收入、罚款等风险。但
鉴于：（1）上述租赁房产为西五里堆村在自有集体建设用地上自行投资建设的房
产；（2）上述租赁房产非发行人主要生产经营场所，如果因租赁房屋存在权属瑕
疵而导致公司无法继续租赁使用时，发行人可于合理期限内在相关区域内及时找
到合适的替代性合法场所，更换该等租赁房产不会对发行人的生产经营产生重大
不利影响；（3）西五里堆村已出具承诺，若因出租房屋存在瑕疵而给发行人造成
任何损失，由西五里堆村承担；（4）发行人控股股东、实际控制人魏振文亦出具
承诺，若因该等租赁房产瑕疵给发行人造成任何损失，就西五里堆村未承担的部
分，由魏振文承担，因此，本所律师认为，上述租赁房产瑕疵不会对发行人的生
产经营活动造成重大不利影响或对本次发行上市造成实质性法律障碍。
综上，本所律师认为，发行人租赁西五里堆村的上述房产存在被限期拆除的
风险，且西五里堆村存在被处以罚款、没收实物或违法收入的风险，相关责任承
担主体为西五里堆村，但如上文分析，发行人上述租赁房产瑕疵不会对发行人的
生产经营活动造成重大不利影响或对本次发行上市造成实质性法律障碍。若发生
发行人无法继续使用上述租赁房产的情形，发行人可于合理期限内在相关区域内
及时找到合适的替代性合法场所，且更换该等租赁房产不会对发行人的生产经营
产生重大不利影响。
十一、请保荐机构、发行人律师说明并补充披露公司生产经营中
主要污染物的排放量、环保设施的处理能力及实际运行情况、报告期
各年环保投入与排污量的匹配情况等。（《一次反馈意见》“二、信息
披露问题”之8）
（一）公司生产经营中主要污染物的排放量
根据发行人确认、发行人相关建设项目的环评批复、《招股说明书》，并经本
3-3-1-118
所律师访谈发行人环保负责人、实地走访发行人的生产车间等场所，发行人的主
要污染物及处理方法如下：
污染物种类 具体污染物 处理方法
废水 生活污水 经市政污水管道排出
废气 焊接烟尘 净化器净化后，通过排风系统排放
噪声 机械加工噪声 采用隔音降噪措施
生活垃圾 定期清运到指定垃圾处理点
固废 下脚料 出售给废品回收单位
焊渣、净化器收集灰尘 定期清运到工业垃圾填埋场
危废 废桶、废油、乳化液 委托有资质危废处理公司处理
根据发行人提供的相关《检测报告》及发行人确认，报告期内，发行人定期
委托第三方对相关厂区内噪声及颗粒物进行检测，主要排放情况如下：
项目 污染物 检测项目 排放量（选取四处监测点）
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 1-6 月
0.25 0.04 0.22 0.25
排放浓度
废气 颗粒物 0.28 0.15 0.40 0.43
(mg/m
0.34 0.09 0.38 0.37
0.37 0.11 0.45 0.32
2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 1-6 月
53.7 56.5 54.4 55.5
噪声 dB(A) dB(A) 57.2 59.4 53.1 55.2
59.3 56.3 52.7 55.0
58.1 55.5 54.7 56.3
经本所律师将上述《检测报告》的排放量与发行人相关建设项目的环评批复
所要求的相关标准进行比对，上述污染物排放量没有超出相关标准的要求。
（二）环保设施的处理能力及实际运行情况
3-3-1-119
根据发行人提供的相关环保设备清单、发行人确认并经本所律师访谈发行人
环保负责人、实地走访发行人的生产车间等场所，发行人的环保设施的能力能力
及实际运行情况如下：
序 数量 实际运行
设备名称 型号规格 处理能力
号 （台） 情况
可吸收大于 0.3μm 的粉尘颗
焊接烟尘
1 LB-JZX4800S 1 粒，处理风量为：4800 m/h， 正常运行
净化器
过滤效率为 99.9%
可吸收大于 0.3μm 的粉尘颗
移动式焊
2 LB-JZD2400 3 粒，处理风量为：2400 m/h， 正常运行
烟净化器
过滤效率为 99.9%
可吸收大于 0.3μm 的粉尘颗
3 除尘系统 XD1306/7.5KM 2 粒，处理风量为：5000 m/h， 正常运行
过滤效率为 99.9%
可吸收大于 0.3μm 的粉尘颗
移动式焊
4 2.2kw 4 粒，处理风量为：2400 m/h， 正常运行
烟净化器
过滤效率为 99.9%
可吸收大于 0.3μm 的粉尘颗
一体式除
5 WHLT-7.5 4 粒，处理风量为：6000 m/h， 正常运行
尘器
过滤效率为 99.9%
（三）报告期内各年环保投入与排污量的匹配情况
根据发行人提供的相关环保投入明细、危险废物处置合同、环保投入相关付
款凭证，发行人确认并经本所律师访谈发行人相关财务人员，报告期内，发行人
各年的环保投入如下：
序号 类别 2017 年（元） 2018 年（元） 2019 年（元） 2020 年 6 月（元）
1 排污费 6,345.00 1,269.00 - -
2 检测费 2,912.62 2,668.98 3,207.55 30,754.72
3 危废处置费 3,128.21 3,879.31 4,424.78 -
3-3-1-120
序号 类别 2017 年（元） 2018 年（元） 2019 年（元） 2020 年 6 月（元）
4 除尘系统 - 33,620.69 - -
5 除尘设备 - 10,344.83 - 238,938.05
6 管理体系认证费 32,076.00 70,575.40 34,396.15 -
7 总计 44,461.83 122,358.21 42,028.48 269,692.77
发行人报告期内的环保投入总额分别为44,461.83元、122,358.21元、42,028.48
元及269,692.77元。根据发行人确认并经本所律师访谈发行人环保负责人，报告期
各期环保投入存在上述差异，主要是因为：（1）《中华人民共和国环境保护税法》
自2018年1月1日起实施，自本规定施行之日起，按照规定征收环境保护税，不再
征收排污费，因此，2018年第一季度后，发行人没有缴纳排污费；（2）发行人于
2018年购置了除尘系统及除尘设备；（3）发行人于2018年对相关管理体系进行了
重新认证，而2017年及2019年是对相关管理体系进行有效期内的复审，因此2018
年相关管理体系认证费较高；（4）发行人在2020年上半年采购了一体式除尘器等
设备，因此2020年上半年环保投入较高。由于上述原因导致2018年及2020年上半
年的环保投入较高。综上，本所律师认为，发行人环保投入与排污量的情况相匹
配。
十二、请保荐机构、发行人律师说明发行人独立董事任职是否存
在违反党政领导干部兼职有关规定的情况。（《一次反馈意见》“二、信
息披露问题”之9）
（一）高校党政领导干部兼职的相关法律规定
《中共中央纪委、教育部、监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教
监[2008]15号）规定，学校党政领导班子成员应集中精力做好本职工作，除因工作
需要、经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职外，一律不得在校内外其他经
济实体中兼职。确需在高校资产管理公司兼职的，须经党委（常委）会集体研究
决定，并报学校上级主管部门批准和上级纪检监察部门备案，兼职不得领取报酬。
3-3-1-121
《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》
（教党[2011]22号）规定，直属高校处级（中层）党员领导干部原则上不得在经济
实体和社会团体等单位中兼职，确因工作需要兼职的，须经学校党委审批。经批
准在经济实体、社会团体等单位中兼职的直属高校党员领导干部，不得在兼职单
位领取任何报酬。
《教育部关于直属高校落实财务管理领导责任严肃财经纪律的若干意见》（教
财[2015]4号）规定，现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的党政领导干部
不得在所属企业兼职（任职）。对辞去公职或者退（离）休党政领导干部到企业兼
职（任职）的，严格按中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》等有关规定执行。
《教育部关于进一步规范和加强直属高等学校所属企业国有资产管理的若干
意见》（教财(2015)6号）规定，高校领导干部不得在所属企业兼职（任职）。现职
和不担任现职但未办理退（离）休手续的党政领导干部不得在所属企业兼职（任
职）。对辞去公职或者退（离）休党政领导干部到企业兼职（任职）的，要按照中
组部有关规范党政领导干部在企业兼职（任职）的规定执行。
《高等学校深化落实中央八项规定精神的若干规定》（教党[2016]39号）规定，
严格执行兼职取酬管理规定。学校党员领导干部未经批准不得在社会团体、基金
会、企业化管理事业单位、民办非企业单位和企业兼职；经批准兼职的校级领导
人员不得在兼职单位领取薪酬；经批准兼职的院系及内设机构领导人员在兼职单
位获得的报酬，应当全额上缴学校，由学校根据实际情况制定有关奖励办法，给
予适当奖励。
《教育部办公厅关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》（教
人厅函[2015]11号）规定，“党政领导干部”包括部机关、直属单位及其内设机构、
直属高校及其院系等副处级以上干部。
（二）发行人独立董事相关情况
3-3-1-122
根据发行人相关董事会、股东大会会议文件及发行人确认，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人的独立董事为孟继安、于培友、牛彩萍。根据独立董事
孟继安、于培友、牛彩萍的简历及其确认，孟继安现担任清华大学航天航空学院
高级工程师、副研究员及发行人独立董事；于培友现担任青岛科技大学经济与管
理学院副教授、青岛顺为创富管理咨询有限公司执行董事兼总经理、青岛有道财
务服务有限公司执行董事兼总经理、山东博特精工股份有限公司独立董事及发行
人独立董事；牛彩萍现担任上海锦天城律师事务所律师及发行人独立董事。
青岛科技大学经济与管理学院于2020年3月27日出具的《证明》，载明“于培友
先生，1977年9月出生，博士研究生，现为青岛科技大学经济与管理学院副教授，
不属于副处级及以上党政领导干部，也没有任何行政级别。我单位同意于培友担
任青岛德固特节能装备股份有限公司独立董事。”
根据孟继安确认，并经本所律师于清华大学网站(tsinghua.edu.cn)、清华大
学航空航天学院网站(hy.tsinghua.edu.cn)的查询，孟继安未担任所属大学校级
或院级领导职务，不属于副处级以上领导干部及党政领导班子成员。根据牛彩萍
的确认，除担任发行人独立董事外，牛彩萍为上海锦天城律师事务所律师，不属
于党政领导干部。
综上，本所律师认为，发行人独立董事任职不存在违反党政领导干部兼职有
关规定的情形。
十三、请保荐机构、发行人律师结合发行人近三年所受行政处罚
的事由、处罚内容、处罚执行完毕时点、整改情况、法律规范的具体
规定、处罚机关的认定等对该等事项是否构成重大违法发表明确意见
并进行披露。（《一次反馈意见》“二、信息披露问题”之10）
根据发行人提供的相关处罚决定书、罚款缴纳凭证、相关主管机关出具的证
明文件、发行人确认并经本所律师在发行人相关主管部门官方网站、信用中国网、
国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会行政
3-3-1-123
处罚网、中国证监会青岛监管局网查询以及在百度搜索引擎检索和走访相关行政
主管部门，报告期内发行人曾受到胶州市城乡建设局的行政处罚，具体情况如下：
1. 处罚事由及内容
2017年9月1日，胶州市城乡建设局作出《建设行政处罚决定书》（胶建行处字
[2017]第II-10号），查实发行人在胶州经济技术开发区尚德大道以西、淮河路以南
建设的青岛德固特节能装备股份有限公司c-1#车间、c-2#车间、综合服务中心工程，
在未按照规定办理工程安全报监手续、未按规定办理质量监督手续、未取得施工
许可证的情况下擅自开工，违反了《青岛市建筑工程管理办法》第三十四条、《山
东省建筑市场管理条例》第二十条、第三十九条之规定。基于上述情节，胶州市
城乡建设局对德固特给予警告，并罚款人民币10万元。
2. 处罚执行及整改情况
根据发行人提供的相关《建筑工程施工许可证》，发行人已于2019年3月22日
就上述工程取得《建筑工程施工许可证》（370281201903220201号）。
2019年9月5日，胶州经济技术开发区管理委员会出具《确认》，载明：“本管
委会与德固特于2013年2月8日签订《关于建设“德固特高端节能装备项目”合作合
同》，基于该合同约定，本管委会有义务协助德固特办理开工建设等相关手续；另
外，本管委会为实现‘双月奋战’攻坚、加速推进项目建设，同意德固特项目各环节
‘边上车、边补票’压茬推进，一定程度上造成德固特存在上述未批先建的事实。本
着尊重客观历史事实的原则，同时为进一步支持本开发区内优秀民营企业发展，
本管委会已于2017年10月16日实际代德固特缴纳上述胶州市城乡建设局的相应罚
款，且本管委会不会向德固特追偿上述罚款资金。”
2019年9月17日，胶州市城乡建设局出具《证明》，载明：“上述相应罚款已经
缴纳，德固特已对相关违法行为进行了改正并已于2019年3月22日取得了《建筑工
程施工许可证》，德固特上述行为不属于重大违法违规行为，上述行政处罚已全部
处理完毕。”
3-3-1-124
3. 法律规范的具体规定
《青岛市建筑工程管理办法》第三十四条规定：“建设单位应当会同施工单位
办理安全报监手续，定期组织监理、施工等相关单位对施工现场进行安全检查，
对存在的安全隐患组织整改”；第四十九条规定：“建设、施工、监理、造价等单位
违反本办法第三十四条规定的，由建设行政主管部门责令改正，给予警告，可并
处三万元罚款”。
《山东省建筑市场管理条例》第二十条规定：“承包方确定后，发包方必须在
开工前向建设行政主管部门申请办理开工手续。未办理开工手续的，不得开工。
对符合开工条件的建设工程，建设行政主管部门应当自收到申请之日起十五日内，
给予办理开工手续”；第三十九条规定：“建设工程开工前，建设单位必须按规定到
建设工程质量监督机构办理质量监督手续；组织设计和施工单位进行设计和图纸
会审；施工中应当按照国家有关工程建设法律、法规、技术标准及合同规定，对
工程质量进行检查；工程竣工后，及时组织验收，并报建设行政主管部门或者其
他有关部门备案。”第四十九条的规定：“违反本条例规定，有下列行为之一的，由
建设行政主管部门责令其限期改正，给予警告，没收违法所得，并可处以一万元
以上五万元以下的罚款：（一）未按规定申请办理建设项目开工手续的…（五）未
按规定办理建设工程质量监督手续的。”
根据胶州市城乡建设局于2017年9月1日作出的《建设行政处罚决定书》（胶建
行处字[2017]第II-10号），发行人存在未按照规定办理工程安全报监手续、未按规
定办理质量监督手续、未取得施工许可证的情况下擅自开工的情形。根据前述法
律规定，未按照相关规定办理安全报监手续的，由建设行政主管部门责令改正，
给予警告，可并处三万元罚款；未按照相关规定办理建设项目开工手续的，由建
设行政主管部门责令其限期改正，给予警告，没收违法所得，并可处以一万元以
上五万元以下的罚款；未按照规定办理建设工程质量监督手续的，由建设行政主
管部门责令其限期改正，给予警告，没收违法所得，并可处以一万元以上五万元
以下的罚款。针对发行人的前述三项违法行为，胶州市城乡建设局对发行人给予
了警告，并合计罚款人民币10万元。
3-3-1-125
本所律师认为，上述法律法规未明确规定发行人的上述违法行为属于重大违
法行为。
4. 处罚机关的认定
2019年9月11日，胶州市城乡建设局出具《证明》，载明：“因德固特在未按照
规定办理工程安全报监手续、质量监督手续及未取得施工许可证的情形下在胶州
经济技术开发区尚德大道以西、淮河路以南开工建设德固特相关车间及综合服务
中心，我单位于2017年9月1日对德固特作出了行政处罚的决定，具体为：对德固
特给予警告，罚款拾万元人民币，并责令改正。因考虑到该项目的建设的特殊性，
我单位确认：德固特上述行为不属于重大违法违规行为。”
综上，本所律师认为，发行人上述行政处罚已执行且整改完毕，上述违法行
为不属于重大违法违规行为。
十四、招股说明书披露了发行人与北京新源国能科技集团股份有
限公司的未决诉讼简要情况。请保荐机构、发行人律师说明并披露相
关诉讼的进展情况，分析相关诉讼事项及诉讼结果对公司生产经营及
财务成果的具体影响。（《一次反馈意见》“二、信息披露问题”之11）
（一） 诉讼进展情况
根据发行人提供的起诉状、北京市海淀区人民法院出具的诉讼服务告知书、
被告人提交的反诉状、涉案合同、货款收据等相关材料以及发行人确认，并经本
所律师核查，发行人与被告北京新源国能科技集团股份有限公司（以下简称“新源
国能”）曾于2016年7月签订《新疆广汇煤炭清洁内炼化污水项目非标设备采购合
同》（合同编号HTSYD-MM-ZG-GC-14-015）及相关补充协议，约定由发行人为新
源国能加工设备，合同总价的10%为质保金，按照前述合同约定，该等质保金应在
设备运行正常后12个月或货到现场18个月（以先到为准）付清。
根据发行人提供的相关发货单及发行人确认，上述合同约定的质保金支付条
3-3-1-126
件已达到，但新源国能一直未按约定支付相关上述合同项下的质保金，为维护自
身合法权益，发行人于2019年10月10日向北京市海淀区人民法院提起诉讼,请求依
法判令新源国能向发行人支付作为质保金的合同余款154.3万元及利息207,662.08
元（利息计算至2019年10月6日），并由被告承担案件诉讼费、保全费。
2020年1月20日，新源国能向北京市海淀区人民法院提起反诉，请求判令发行
人向反诉人支付因设备质量问题而给反诉人造成的损失198万元、保全证据的公证
费2,000元、因发行人拒绝提供设备材料而导致反诉人被行政处罚的费用3万元，以
及判令发行人向反诉人提供一套已交付的设备和原材料的文件资料，并判令由发
行人承担案件全部诉讼费用、保全费、担保费、鉴定费。
根据相关涉诉文件、中国农业银行股份有限公司胶州市支行回复的询证函、
发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，上述案件已经开庭、尚未判决，
反诉人已冻结发行人2,012,000元人民币。
（二）相关诉讼事项及诉讼结果对公司生产经营及财务成果的具体
影响
根据相关涉诉文件、发行人确认，上述诉讼事项本诉涉案金额为1,750,662.08
元（利息计算至2019年10月6日），反诉案件涉案金额为2,012,000元，本诉涉案金
额及反诉涉案金额占发行人最近一年经审计的利润总额的比例均较低。另外，根
据发行人确认，并经本所律师访谈发行人相关业务人员、案件代理律师，上述诉
讼案件并未影响发行人正常生产经营业务。
综上，本所律师认为，上述诉讼案件已经开庭、尚未判决，反诉人已冻结发
行人2,012,000元人民币，该等诉讼事项不会对发行人的生产经营及财务成果产生
重大不利影响，不会对本次发行上市造成实质性法律障碍。
十五、请保荐机构、发行人律师说明并披露：（1）发行人本次发
行所披露的信息与在全国中小企业股份转让系统披露的信息是否存在
差异，如存在，请说明原因及是否构成重大差异；（2）在全国中小企
3-3-1-127
业股份转让系统挂牌后，发行人及其董监高是否曾因信息披露、公司
治理等原因受到过监管措施或任何处罚。（《一次反馈意见》“二、信
息披露问题”之12）
（一）发行人本次发行所披露的信息与在全国中小企业股份转让
系统披露的信息是否存在差异，如存在，请说明原因及是否构成重大
差异
经本所律师查阅发行人在全国股转系统的公开披露信息并与本次发行上市申
请文件的内容进行了比对，对存在差异的情况及原因访谈了公司的财务总监、董
事会秘书并经发行人确认，公司挂牌时及挂牌期间的公开披露信息和本次申请文
件披露的内容的主要差异具体如下：
是否
本次发行上市申
序 差异 挂牌时/挂牌期间的披 构成
请文件的披露信 差异原因
号 事项 露信息 重大
息
差异
1 汪宏、 挂牌时，按照工商档案 本次发行上市的 挂牌时，发行人历史曾存在
汪 德 的内容披露汪宏、汪德 申请文件中，除 的股权代持早已解除还原，
来 股 来2004年4月出资设立 按工商档案披露 且未产生任何纠纷，发行人
权 代 德固特有限，以及汪 发行人设立及汪 挂牌时的股权符合《非上市
持 宏、汪德来于2006年8 宏、汪德来向汪 公众公司监督管理办法》、
月向汪芙秀转让全部 芙秀转让股权事 《全国中小企业股份转让
股权事宜，未披露汪 宜外，补充披露 系统股票挂牌条件适用基
宏、汪德来实际系代魏 了汪宏、汪德来 本标准指引（试行）》关于
振文持股及向汪芙秀 实际系代魏振文 发行人股权结构清晰、权属 否
转让股权实际系股权 持股及向汪芙秀 分明，不存在权属争议的要
代持还原 转让股权实际系 求，因此未披露发行人历史
股权代持还原 上曾存在的股权代持。本次
本着充分信息披露的原则，
补充披露了汪宏、汪德来成
立德固特有限及向汪芙秀
转让股权的实质系股权代
持及代持还原
3-3-1-128
2 未 取 挂牌时，主要披露了发 本次发行上市的 《全国中小企业股份转让
得 权 行人已经取得房屋权 申请文件中，补 系统主办券商尽职调查工
属 证 属证书的厂房、办公楼 充披露了发行人 作指引》（试行）第五十四
书 的 等主要房产，未披露对 自有的但无法办 条第一款规定，调查公司主
房产 发行人生产经营影响 理产权证书的门 要财产的合法性，是否存在
较小的无法办理产权 卫、厕所、仓库 法律纠纷或潜在纠纷以及
证书的门卫、厕所、仓 等非主要生产经 其他争议。因此，挂牌时，
否
库等非主要生产经营 营性房产 仅披露了对发行人生产经
性房产 营有重要影响的主要房屋
的产权情况。本次本着充分
信息披露的原则，补充披露
了对发行人生产经营影响
较小的无法办理产权证书
的非主要生产经营性房产
3 胶 州 挂牌期间，未披露胶州 本次发行上市的 胶州市综合行政执法局将
市 综 市综合行政执法局的 申请文件中，披 前述《行政处罚决定书》送
合 行 行政处罚 露了胶州市综合 达至胶州市经济技术开发
政 执 行政执法局于 区管理委员会，但管委会于
否
法 局 2016 年 9 月 对 发 2019年7月才将前述《行政
的 行 行人作出的《行 处罚决定书》送达给发行
政 处 政处罚决定书》 人，导致挂牌期间未披露该
罚 处罚
4 关 联 挂牌时，没有披露实际 本次发行上市按 本次发行上市过程中，按照
方 及 控制人关系密切的家 照《创业板股票 《创业板股票上市规则》及
关 联 庭成员汪建控制的青 上市规则》《企业 《 企 业 会 计 准 则 第 36 号
交易 岛嘉鸿置业有限公司 会计准则第36号 ——关联方披露》的规定认
及汪福强施加重大影 —— 关 联 方 披 定关联方，且报告期内部分
响的山东康元律师事 露》的相关规定 董事、监事及高级管理人人
务所；没有披露董事、 披露关联方；并 员发生过变化，因此存在上
监事、高级管理人员及 披露了报告期内 述差异 否
其关系密切的家庭成 发行人与山东康
员担任董事或高级管 元律师事务所之
理人员的企业； 间的关联交易
挂牌时及挂牌期间，未
披露发行人与康元律
师事务所的关联交易
公司于新三板挂牌期间披露的财务数据期间为2013年至2017年6月，本次IPO
3-3-1-129
申报披露的财务数据期间为2017年至2020年6月30日，重合期间仅为2017年1-6月，
在财务数据方面不存在差异。
除上述事项外，发行人根据报告期内生产经营、战略定位、发展方向等方面
的最新情况，对自身产品结构、业务属性、产业链定位等方面进行了重新梳理。
（二）在全国中小企业股份转让系统挂牌后，发行人及其董监高
是否曾因信息披露、公司治理等原因受到过监管措施或任何处罚
根据本所律师对发行人董事会秘书的访谈、发行人确认、董事、监事及高级
管理人员出具的确认，并经本所律师在股转系统核查发行人在挂牌期间披露的文
件，核查股转系统的“监管公开信息”，发行人在股转系统挂牌期间，发行人及其
董事、监事及高级管理人员未曾因信息披露、公司治理等原因受到过监管措施或
任何处罚。
十六、发行人提交的2019年年报文件显示，发行人与南京工业大
学约定，由南京工业大学将其发明专利独占许可给发行人使用。请保
荐机构及发行人律师说明并补充披露：上述独占许可发生的背景；该
项许可是否为发行人生产经营必须的技术，涉及产品报告期内的销售
金额以及占发行人收入的比重，是否为核心技术，对发行人资产完整
性的影响；该项独占许可的稳定性，如果不能持续获得，对发行人的
影响。
（一）上述独占许可发生的背景
发行人与南京工业大学于 2019 年 10 月 10 日签署了《专利独家许可使用合同》，
南京工业大学以独占方式特别许可发行人实施其所拥有的高温高含尘炉气急冷器
专利权（专利号：ZL201010194938.3）。根据发行人确认并经本所律师对发行人
相关研发部门负责人的访谈，上述《专利独家许可使用合同》签署的背景为：发
行人的现有产品中不包括高温高含尘炉气急冷器，但发行人看好高温高含尘炉气
3-3-1-130
急冷器未来的市场前景，南京工业大学拥有针对此项产品的技术且拥有高温高含
尘炉气急冷器的专利权，因此，发行人与南京工业大学签署了上述《专利独家许
可使用合同》。
（二）该项许可是否为发行人生产经营必须的技术，涉及产品报
告期内的销售金额以及占发行人收入的比重，是否为核心技术，对发
行人资产完整性的影响
根据发行人与南京工业大学的交易记录、发行人确认并经本所律师对发行人
相关研发部门负责人、财务总监的访谈，截至本补充法律意见书出具之日，《专
利独家许可使用合同》涉及的许可专利尚未应用到发行人的生产经营中，上述许
可涉及的技术不是发行人生产经营必须的技术，也不存在许可专利涉及的产品产
生销售收入的情形。
如本《补充法律意见书》第三（三）第 2 点所述，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人通过自主研发方式掌握了气气高温换热技术、气液余热回收技术、
蒸汽吹灰技术、气固换热干燥技术、粉体及其他环保技术、装备制造技术等核心
技术，与该等核心技术相关的专利均为发行人原始取得的专利，不包括该项许可
专利。因此，该项许可专利不是发行人核心技术所涉及的专利。
根据《审计报告》《内控报告》、发行人相关资产权属证书、发行人及其控
股股东、实际控制人的确认并经本所律师现场查验，发行人拥有独立的生产经营
场所、生产设备及配套设施，并合法拥有与其生产经营有关的商标、专利等知识
产权的所有权。发行人资产与股东资产严格分开，并完全独立运营；发行人对其
资产拥有完整的控制权和支配权，不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业占用的情形。根据发行人确认并经本所律师对发行人相关技术人员的
访谈，截至本补充法律意见书出具之日，该项许可专利尚未应用到发行人的生产
经营中，对发行人的资产完整性没有影响。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，该项许可专利尚未
应用到发行人的生产经营中，不是发行人生产经营必须的技术，也不存在许可专
3-3-1-131
利涉及的产品产生销售收入的情形；该项许可专利不是发行人核心技术所涉及的
专利；该项许可专利对发行人的资产完整性没有影响。
（三）该项独占许可的稳定性，如果不能持续获得，对发行人的
影响
根据发行人与南京工业大学签署的《专利独家许可使用合同》、发行人确认，
并经本所律师对发行人总经理的访谈，并经本所律师在中国及多国专利审查信息
查询网站的查询，南京工业大学许可发行人以独占方式使用高温高含尘炉气急冷
器专利，合同有效期自 2019 年 10 月 10 日至 2029 年 10 月 10 日，该专利有效期
为 2010 年 6 月 8 日至 2030 年 6 月 7 日。相关费用的支付及权利归属的约定为：
（1）合同签字盖章后十五日内发行人支付 5 万元；（2）使用该专利技术生产第
一台产品后发行人支付 5 万元；（3）使用该专利技术的整套产品，每销售一台套，
支付 10 万元，上述费用每年结算一次，且该授权使用费总共不超过 400 万元；（4）
若在授权使用期间向南京工业大学支付专利授权使用费累计金额达到 400 万元，
则在该时点，南京工业大学应将此专利无偿转让给发行人，且南京工业大学配合
发行人完成专利的变更手续；（5）双方均有权对该专利进行改进，且由此产生的
具有实质性或创造性技术进步特征的新技术成果归各自所有，无需向对方分配相
关利益。
由此可见，（1）若发行人在 10 年内累计支付满 400 万元专利使用费，则在
该时点，发行人可以无偿拥有上述专利的所有权；（2）若发行人在 10 年内，对
该专利进行改进且产生了具有实质性或创造性技术进步特征的新技术，该新技术
也归发行人所有；（3）若发行人在 10 年期满时，支付的专利使用费未满 400 万
元，此时距离上述专利的有效期不到一年时间，上述专利价值已基本丧失，不会
对发行人生产经营产生实质性不利影响。
综上，本所律师认为，发行人使用上述独占许可专利具有稳定性，若不能持
续获得，亦不会对发行人生产经营产生实质性不利影响。
3-3-1-132
3-3-1-133
第三部分 深交所问询函问题更新
一、关于发行人的主要客户
招股说明书披露，博拉炭黑集团为发行人主要客户，报告期内发
行人对其销售收入占营业收入比例分别为17.81%、13.71%、18.59%。
经查询公开信息，博拉炭黑集团主要经营地位于印度。
请发行人结合国际政治形势、博拉炭黑集团的基本情况、截至目
前发行人与博拉炭黑集团的合作计划及订单情况、发行人持续经营对
博拉炭黑集团的依赖度等，补充披露发行人与博拉炭黑集团合作的可
持续性及稳定性，发行人是否对博拉炭黑集团构成重大依赖，上述事
项是否对发行人的持续经营能力构成重大不利影响，并在招股说明书
中进行有针对性、充分的风险提示。
请保荐人、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
（一）关于中印的国际政治形势
根据本所律师查询中华人民共和国外交部官方网站、中华人民共和国驻印度
共和国大使馆官方网站，2020 年 6 月 15 日，在中印边界西段加勒万河谷发生了人
员伤亡事件，2020 年 6 月 29 日，印度电子信息技术部阻止部分中国手机应用程序
在印使用。同时，印度民间也发起了针对中国制造产品的抵制活动。中印冲突爆
发后，中国政府、军方多次就上述问题与印度政府、军方进行会谈、交换意见。
2020 年 7 月 5 日，中印双方就缓和当前两国边界事态达成积极共识。2020 年 8 月
31 日，印军在中印边界西段班公湖以南地区、热钦山口附近再次非法越线，公然
挑衅，造成边境局势再度紧张。中国国务委员兼外交部长王毅同印度外交部长苏
杰生于当地时间 2020 年 9 月 10 日在莫斯科举行双边会见，两国外长坦诚和建设
性地讨论了中印边境形势发展及中印关系，双方达成五点共识。根据中华人民共
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和国驻印度共和国大使馆官方网站于 2020 年 9 月 14 日发布的信息，孙卫东大使
就近期媒体询及中印外长双边会见发表谈话，其表示“关于下一步发展，两国外
长同意，随着局势缓和，双方应加快完成新的建立互信措施，维护和增强边境地
区的和平安宁。这个解决思路是非常明确的”。
根据发行人提供的相关销售合同，并经本所律师访谈发行人总经理、国际业
务主要负责人，发行人向博拉炭黑集团销售的产品为空气预热器、造粒机、进料
泵等节能环保装备及相关的装备配件和装备维修改造服务，截至本补充法律意见
书出具之日，中印政治形势对于发行人对印度的出口业务未产生影响，发行人与
博拉炭黑集团相关主体的合同正常履行。
（二）博拉炭黑集团的基本情况
根据本所律师查询博拉炭黑集团的官方网站、轮胎世界网的公开信息等资料、
发行人确认，并经本所律师访谈发行人总经理、国际业务主要负责人，博拉炭黑
（Birla Carbon）是由印度超大型商业集团阿迪亚博拉集团（Aditya Birla Group）
通过收购美国哥伦比亚化学公司等，整合形成而来。博拉炭黑集团各家公司于 2018
年统一更名为“博拉”。
博拉炭黑集团目前是全球领先的炭黑供应商，在全球 12 个国家设有下属主体，
拥有 16 间工厂和 2 个技术研发中心，其拥有完整的炭黑产品组合，可以提供从
ASTM 标准规格到各种特种炭黑，满足轮胎、橡胶、塑料、涂料、墨水和其他实
际应用行业的需求。根据中国橡胶工业协会炭黑分会的统计数据，2018 年博拉炭
黑（Birla Carbon）的产能约占全球产能的 13.2%，排世界第二位。
截至本补充法律意见书出具之日，博拉炭黑在全球的业务布局情况如下：
区域 国家 主体
美国 博拉炭黑（美国）股份公司
北美洲
加拿大 博拉炭黑（加拿大）有限公司
非洲 埃及 博拉炭黑（埃及）股份公司
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意大利 博拉炭黑（意大利）有限公司
西班牙 博拉炭黑（西班牙）有限公司
欧洲
德国 博拉炭黑（欧洲）有限公司
匈牙利 博拉炭黑（匈牙利）有限公司
济宁博拉碳材料有限公司
中国
潍坊博拉碳材料有限公司
亚洲 韩国 博拉炭黑（韩国）有限公司
印度 博拉炭黑（印度）私营有限公司
泰国 博拉炭黑（泰国）公众有限公司
南美洲 巴西 博拉炭黑（巴西）有限公司
（三）发行人与博拉炭黑集团历史合作情况、目前的合作计划及
订单情况，发行人持续经营对博拉炭黑集团的依赖度
1. 合作背景
根据发行人提供的相关销售合同、发行人确认，并经本所律师对发行人总经
理、国际业务主要负责人的访谈，发行人与博拉炭黑集团首次合作始于 2007 年，
以供应商身份为阿迪亚博拉集团（Aditya Birla Group）旗下公司 SKI 炭黑（印度）
私营有限公司新工厂（G 工厂）以及亚历山大炭黑公司、泰国炭黑公众有限公司
提供空气预热器等设备，后通过国际展会、拜访交流、集团内介绍等多种途径与
博拉炭黑集团的相关主体建立了合作关系，并持续开展业务合作。
根据发行人提供的相关销售合同、发行人确认，并经本所律师对发行人总经
理、国际业务主要负责人的访谈，博拉炭黑集团各区域相对独立，其供应商的选
择由各主体独立作出。发行人与博拉炭黑集团各相关主体的合作系基于各相关主
体自身的设备投资需求或者日常维护需求而独立开展。
2. 报告期内合作情况
3-3-1-136
根据发行人报告期内的销售明细、发行人与博拉炭黑集团各相关主体签署的
合作协议、订单、保荐机构关于本次问询函的回复、申报会计师关于本次问询函
的回复，并经本所律师访谈发行人财务总监，报告期内，发行人对博拉炭黑集团
的销售收入占各期营业收入的比例分别为 17.81%、13.71%、18.59%、15.03%。上
述收入为发行人与博拉炭黑集团全球各主体的销售收入合计，报告期内，发行人
与博拉炭黑集团各主体的销售收入占各期营业收入的比例如下：
占当年度营业收入的比重
公司名称 中文简称 2020 年 2019 2018 2017
1-6 月 年度 年度 年度
BIRLA CARBON INDIA
PRIVATE LIMITED(UNIT: 印度博拉-G - 4.91% 3.40% 4.29%
GUMMIDIPOONDI)
BIRLA CARBON INDIA
PRIVATE LIMITED(UNIT: 印度博拉-R 0.09% 2.41% - -
RENUKKOOT)
BIRLA CARBON INDIA
PRIVATE 印度博拉-P - - - 0.87%
LIMITED(UNIT:PATALGANGA)
BIRLA CARBON U.S.A., INC. 美国博拉 - 4.19% 1.28% 0.03%
潍坊博拉碳材料有限公司 潍坊博拉 - 2.63% 0.42% 1.32%
BIRLA CARBON ITALY S.R.L. 意大利博拉 - 1.70% - -
BIRLA CARBON KOREA CO.,
韩国博拉 - 1.00% 1.49% 0.98%
LTD.
济宁博拉碳材料有限公司 济宁博拉 0.15% 0.91% 0.57% 6.14%
BIRLA CARBON（THAILAND）
泰国博拉 4.77% 0.63% 5.59% 1.11%
PUBLIC COMPANY LIMITED
BIRLA CARBON CANADA LTD. 加拿大博拉 2.46% 0.13% - 0.08%
BIRLA CARBON EGYPT SAE 埃及博拉 - 0.05% - 1.32%
BIRLA CARBON SPAIN S.L.U 西班牙博拉 - 0.02% 0.03% 1.66%
BIRLA CARBON BRASIL LTDA 巴西博拉 7.48% - 0.93% -
合计 15.03% 18.59% 13.71% 17.81%
3-3-1-137
上表可见，发行人系与博拉炭黑集团各相关主体基于其自身的设备投资需求
及日常维护需求独立开展合作，发行人对博拉炭黑集团各相关主体的销售金额占
当期营业收入的比例均低于 8%，依赖度较低。
3.目前的合作计划及订单情况
根据发行人与博拉炭黑集团各相关主体签署的业务合同，并经本所律师访谈
发行人财务总监，2020 年初至今，发行人与博拉炭黑集团各相关主体的合作订单
（含 2019 年末在手订单和 2020 年新增订单）情况如下：
单位：万元
合同对手方 签署时间 合同标的 币种 合同金额 目前状态
BIRLA CARBON 已确认收
空气预热器维
CANADA LTD.（加拿 2019.7.9 美元 33.09 入，处于质
修
大博拉） 保期内
BIRLA CARBON
已确认收
（THAILAND） 空气预热器及
2019.7.10 美元 65.64 入，处于质
PUBLIC COMPANY 配件
保期内
LIMITED（泰国博拉）
BIRLA CARBON 已确认收
BRASIL LTDA（巴西 2019.9.24 空气预热器 美元 66.33 入，处于质
博拉） 保期内
BIRLA CARBON 已确认收
空气预热器维
BRASIL LTDA（巴西 2019.9.24 美元 31.38 入，处于质
修
博拉） 保期内
BIRLA CARBON 已确认收
空气预热器维
BRASIL LTDA（巴西 2020.6.23 美元 3.78 入，处于质
修
博拉） 保期内
BIRLA CARBON
INDIA PRIVATE 已确认收
LIMITED(UNIT: 2019.10.24 烟气膨胀节 美元 1.30 入，处于质
RENUKOOT)（印度博 保期内
拉）
正在执行
潍坊博拉碳材料有限 人民
2019.06.04 单管膨胀器 8.00 中，对方尚
公司 币
未提货
潍坊博拉碳材料有限 人民 已确认收
2020.2.10 吹灰器维修 7.00
公司 币 入，处于质
3-3-1-138
保期内
已确认收
济宁博拉碳材料有限 人民
2020.3.24 造粒机轴 16.00 入，处于质
公司 币
保期内
已确认收
济宁博拉碳材料有限 干燥机盘车联 人民 入，无质保
2020.5.18 0.76
公司 轴器 币 期，款项尚
未收回
BIRLA CARBON
（THAILAND） 保护套管 未发货，未
2020.7.28 美元 0.75
PUBLIC COMPANY 310S 收款
LIMITED（泰国博拉）
BIRLA CARBON 未发货，已
U.S.A.,INC.（美国博 2020.8.5 烟气膨胀节 美元 2.35 收 100%货
拉） 款
目前，发行人与博拉炭黑集团各相关主体的合作处于持续状态。各相关主体
基于其自身的设备投资需求或日常维护需求，与发行人持续进行业务合作，业务
合作仍将呈现较为分散的状态，发行人不存在未来经营对于博拉炭黑集团各相关
主体的依赖度较高的情形。
因此，发行人自 2007 年开始即与博拉炭黑集团展开合作，合作时间达 10 年
以上，近年来发行人与博拉炭黑集团多数主体保持了稳定持续的合作关系。由于
博拉炭黑集团各区域相对独立，供应商的选择由其各主体独立作出，因此，公司
与其各相关主体的合作系基于各相关主体自身的设备投资需求或者日常维护需求
而独立开展。报告期内，公司对博拉炭黑集团各相关主体的销售金额占当期营业
收入的比例均低于 8%，依赖度较低。
综上，本所律师认为，发行人与博拉炭黑集团合作历史长久，合作稳定持续，
发行人对博拉炭黑集团不存在重大依赖的情况，不存在对公司持续经营能力构成
重大不利影响的情形。发行人已在招股说明书中就与博拉炭黑集团的合作情况和
可能存在的风险进行了补充披露和有针对性的风险提示。
二、关于未决诉讼
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招股说明书披露，发行人与北京新源国能科技集团股份有限公司
（以下简称新源国能）、山东寿光鲁清石化有限公司、成都新能联工程
技术有限公司之间因合同纠纷，存在尚未了结的诉讼。其中，新源国
能为发行人 2018 年第五大客户，2016 年末发行人发出商品余额中有
1,169.23 万元销售给新源国能的产品，2017 年末新源国能仍未验收，
相关发出商品未结转收入，2018 年发行人以未取得验收证明但超过合
同规定的异议期限为由确认了收入 1,417.09 万元。
请发行人补充披露：（1）涉诉相关合同涉及的产品类型、销售时
间、收入确认的时点，收入确认是否符合企业会计准则的规定；（2）
截至目前上述诉讼的进展情况，相关诉讼预计负债的计提情况，会计
处理是否符合企业会计准则的规定。
请保荐人、申报会计师、发行人律师对上述事项核查并发表明确
意见。
（一）涉诉相关合同涉及的产品类型、销售时间、收入确认的时
点，收入确认是否符合会计准则的规定
根据上述涉诉案件的相关业务合同、销售出库单、运输单、发票、收款凭证、
承兑汇票、银行回单、上述涉诉案件的诉讼文件、保荐机构关于本次问询函的回
复、申报会计师关于本次问询函的回复、发行人确认，并经本所律师访谈发行人
财务总监，报告期内，发行人与新源国能、鲁清石化、成都新能联之间因合同纠
纷，存在尚未了结的诉讼，涉诉相关合同涉及的产品类型、合同签订时间、收入
确认情况如下：
收入确认
产品 合同签订 收入确
客户 合同金额 金额（含税 收入确认是否符合企业会计准则的规定
类型 时间 认时点
金额）
3-3-1-140
公司与新源国能签订的《设备采购合同》（合
同编号为 HTSYD-MM-ZG-GC-14-015）中约定
的质保期为设备运行正常后 12 个月或货到现
场 18 个月（以先到为准）。公司于 2016 年 11
月已将商品发运至项目现场，合同约定，新源
国能应自产品交付（包括文件资料的交付）之
酚塔
日起 30 天内验收，新源国能未按合同约定进
循环
行验收，截至 2018 年 6 月 30 日，已过合同规
增发
定的质保期，且新源国能已于 2018 年 6 月 30
新 源 器 、 2016 年 7 1,678.00 2018 年 6 1,658.00 万
日前以承兑汇票的形式支付完除质保金外的
国能 酚 水 月 万元 月 元10
所有款项。经了解，新源国能已实际使用相关
三级
设备，在对方长时间未按合同约定进行验收的
换热
情况下，公司结合历史经验合理推断已过异议
器等
期，商品损毁、灭失的风险转移给对方。综上，
公司既没有保留通常与所有权相联系的继续
管理权、也没有对已售出的商品实施有效控
制，产品相关的主要经济利益很可能流入企
业，产品所有权上的主要风险和报酬已经转
移。因此，公司在 2018 年 6 月确认收入。
公司与鲁清石化签订的《设备采购合同》（合
同编号为 LQ201712125002）中约定的质保期
为设备运行起三年或货到之日起 42 个月，公
司于 2018 年 5 月将产品发运至项目现场，截
常压
鲁清 2017 年 12 509.14 万 尚未确 尚未确认 至 2019 年 12 月 31 日，尚未超过质保期，因
塔设
石化 月 元 认收入 收入 双方对验收存在争议，公司未能收到 30%的验
备
收款。公司未完全将商品所有权上的主要风险
和报酬转移给购货方，不能确定相关的经济利
益很可能流入企业。综上，基于谨慎原则，公
司尚未确认收入。
公司与成都新能联的合同编号 DGT20160421
项下的产品已于 2016 年 12 月经过对方验收且
废热
收到近 90%的款项。公司既没有保留通常与所
成都 锅
2016 年 4 123.66 万 2016 年 123.66 万 有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的
新能 炉、
月 元 12 月 元 商品实施有效控制；产品相关的主要经济利益
联 反应
很可能流入企业，产品所有权上的主要风险和
器
报酬已经转移。因此，公司在 2016 年 12 月全
额确认收入。
10
经山东省胶州市人民法院《民事调解书》（（2018）鲁 0281 民初 262 号）确认，双方协商减免 20 万元货
款。
3-3-1-141
甲烷
化反 合同编号 DGT20180411-01 项下的产品，截止
应 2018 年 4 108.00 万 尚未确 尚未确认 2019 年 12 月 31 日，客户未按约定提货，公司
器、 月 元 认收入 收入 保留着与所有权相联系的继续管理权、能够对
换热 商品实施有效控制，尚未确认收入。
器
根据发行人确认、保荐机构关于本次问询函的回复、申报会计师关于本次问
询函的回复，并经本所律师访谈发行人财务总监，上述涉诉合同相关的收入确认
情况符合企业会计准则的相关规定。
（二）截至目前上述诉讼的进展情况，相关诉讼预计负债的计提
情况，会计处理是否符合企业会计准则的规定
1. 截至目前上述诉讼的进展情况
根据发行人对上述诉讼案件进展的确认、相关诉讼材料、发行人提供的相关
法院传票、中国农业银行股份有限公司胶州市支行对发行人银行询证函的复函，
并经本所律师访谈发行人上述诉讼案件的代理律师，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人上述诉讼的最新进展情况如下：
序号 原告 被告 案由 案件情况 目前进展
1. 因被告一直未支付《新疆广
汇煤炭清洁煤炼化污水项目非
标设备采购合同》（合同编号
HTSYD-MM-ZG-GC-14-015）项
下的质保金，原告为维护自身合
已开庭，尚
法权益，于 2019 年 10 月 10 日
未判决。反
发行人 承揽 向北京市海淀区人民法院提起
新源国能 诉人已冻结
1 （被反 合同 诉讼,请求依法判令被告向原告
（反诉人） 发 行 人
诉人） 纠纷 支付合同余款 154.3 万元及利息
201.20 万 元
207,662.08 元（利息计算至 2019
人民币
年 10 月 6 日），并由被告承担
案件诉讼费、保全费。
2. 2020 年 1 月 20 日，新源国能
向北京市海淀区人民法院提起
反诉，请求判令被反诉人向反诉
3-3-1-142
序号 原告 被告 案由 案件情况 目前进展
人支付因设备质量问题而给反
诉人造成的损失 198 万元、保全
证据的公证费 2,000 元、因被反
诉人拒绝提供设备资料导致反
诉人被行政处罚费用 3 万元，以
及判令被反诉人向反诉人提供
一套已交付的设备和原材料的
文件资料，并判令由被反诉人承
担案件全部诉讼费用、保全费、
担保费、鉴定费。
1. 原告、被告曾于 2017 年 12
月 12 日签订《设备采购合同》
（合同编号 LQ201712125002），
被告从原告处加工定做常压塔、
梯子平台附件塔管道安装，合同
总价款 509.14 万元。被告支付
了 60%的合同款后，未按合同约
定继续支付货款。原告于 2019
年 12 月向被告发送律师函催收
货款。受鲁清石化委托为本项目
出具工程评审报告的第三方评
承揽 审机构山东兰锐工程项目管理
已开庭，尚
2 发行人 鲁清石化 合同 有限公司（以下简称山东兰锐）
未判决
纠纷 委托律师发函，认为工程评审报
告中的工程竣工时间有误，具体
竣工时间由公司与鲁清石化进
一步核实。原被告双方对原告是
否存在逾期竣工情况存在争议。
2. 原告于 2020 年 3 月 30 日向
山东省寿光市人民法院提起诉
讼，请求法院依法判令被告向原
告支付合同余款及利息共计
1,557,107.19 元 （ 利 息 计 算 至
2020 年 3 月 30 日），并由被告
承担诉讼费、保全费。
1. 原告与被告曾于 2016 年 4 月
和 2018 年 4 月分别签订了两份
加工
成都新能 《非标设备供货及技术服务合 已 立 案 ， 尚
3 发行人 合同
联 同 》 ， 合 同 编 号 分 别 为 未开庭
纠纷
DGT20160421 、
DGT20180411-01，金额分别为
3-3-1-143
序号 原告 被告 案由 案件情况 目前进展
123.66 万元、108.00 万元。合同
DGT20160421 项下的设备已交
付，且质保期已届满，但被告尚
欠 原 告 12.88 万 元 。 合 同
DGT20180411-01 项下的设备已
完工，双方约定的合同期限已届
满，但被告一直未支付发货款，
且未进行提货，相关设备一直存
放在原告处。
2. 因被告一直未按合同要求支
付相关非标设备供货及技术服
务合同项下的款项，原告为维护
自身合法权益，于 2020 年 5 月
15 日向四川天府新区成都片区
人民法院提起诉讼，请求法院依
法判令被告向原告支付合同余
款及利息共计 1,045,741.99 元
（利息计算至 2020 年 5 月 15
日），并由被告承担诉讼费、保
全费。
2. 相关诉讼预计负债的计提情况，会计处理是否符合企业会计准则的规定
根据《企业会计准则第13号—或有事项》第四条的规定，与或有事项相关的
义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：该义务是企业承担的现时义务；
履行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。
根据上述涉诉案件的相关业务合同、上述涉诉案件的诉讼文件、第三方律师
事务所就上述未决诉讼案件出具的法律意见书、青岛市特种设备检验检测研究院
出具的相关《特种设备制造监督检验证书（压力容器）》、《青岛德固特节能装
备股份有限公司关于山东寿光鲁清石化有限公司项目相关事项的处理决定》（德
固特[2020]02 号）、《青岛德固特节能装备股份有限公司关于成都新能联工程技术
有限公司项目相关事项的处置决定》（德固特[2020]01 号）、保荐机构关于本次问
询函的回复、申报会计师关于本次问询函的回复，并经本所律师访谈发行人财务
总监、发行人确认，相关诉讼预计负债的计提情况如下：
3-3-1-144
（1）新源国能诉讼事项
2019 年 10 月，公司作为原告起诉新源国能向公司支付相关合同余款 154.3 万
元及利息 207,662.08 元，并由新源国能承担案件诉讼费、保全费。
新源国能对公司提起反诉，请求判令公司向新源国能支付因设备质量问题而
给新源国能造成的损失 198 万元、保全证据的公证费 2,000 元等。根据青岛市特种
设备检验检测研究院出具的《特种设备制造监督检验证书（压力容器）》，以及
第三方律师事务所出具的法律意见书等资料，相关涉诉设备安全性能符合《固定
式压力容器安全技术监察规程》，公司预计上述诉讼及反诉事项很可能不会导致
经济利益的流出，因此未计提预计负债。
（2）鲁清石化诉讼事项
2020 年3月 ，公司作 为原告 起 诉鲁清石 化支付 相 关合同余 款、利息 共计
1,557,107.19元（利息计算至2020年3月30日），并由鲁清石化承担诉讼费、保全费。
截至本补充法律意见书出具之日，该案件已开庭、尚未判决。
在提起本次诉讼之前，公司于2019年12月就与鲁清石化签订的《设备采购合
同》（合同编号为LQ201712125002）的剩余未收回货款，向对方发送律师函进行催
收。2020年1月，鲁清石化委托为本项目出具工程评审报告的第三方评审机构山东
兰锐委托律师发函，认为工程评审报告中的工程竣工时间有误，具体竣工时间由
公司与鲁清石化进一步核实。公司与鲁清石化对公司是否存在逾期竣工情况存在
争议。根据《工程评审报告》、山东兰锐委托律师出具的律师函，以及公司聘请的
独立第三方律师事务所出具的法律意见书等资料，基于谨慎性考虑，公司预计该
事项很可能会导致经济利益流出，因此于2019年计提预计负债92.46万元。
（3）成都新能联诉讼事项
2020 年 5 月，公司作为原告起诉成都新能联支付合同余款及利息共计
1,045,741.99 元（利息计算至 2020 年 5 月 15 日），并由成都新能联承担诉讼费、
保全费。截至本补充法律意见书出具之日，该诉讼已在法院立案，尚未开庭。
3-3-1-145
根据发行人确认、保荐机构关于本次问询函的回复、申报会计师关于本次问
询函的回复、并经本所律师访谈发行人财务总监，该诉讼中合同编号 为
DGT20160421《非标设备供货及技术服务合同》项下的产品已于 2016 年 12 月经
过对方验收确认，公司已收到近 90%的合同款项，对于剩余款项，不能收回的风
险较小，无需计提预计负债。
根据《青岛德固特节能装备股份有限公司关于成都新能联工程技术有限公司
项目相关事项的处置决定》（德固特[2020]01 号）、第三方律师事务所出具的法律
意见书、发行人确认，该诉讼中，合同编号 DGT20180411-01《非标设备供货及技
术服务合同》项下的产品截至 2019 年 12 月 31 日的账面价值为 83.83 万元，成都
新能联在支付 30 万元预付款后未按照合同约定的时点支付剩余款项，亦未安排进
行提货。根据公司聘请的独立第三方律师事务所出具的法律意见书，公司认为，
成都新能联可能主张取消合同，并可能需要向公司支付一定金额的违约补偿款，
预计金额将超过已预收的 30 万元款项。基于谨慎性考虑，公司以已预收的款项作
为该合同项下设备的可变现净值，按照产品账面价值与可变现净值的差异，计提
跌价准备 53.83 万元。
根据发行人确认、保荐机构关于本次问询函的回复、申报会计师关于本次问
询函的回复、并经本所律师访谈发行人财务总监，发行人对上述未决诉讼预计负
债的处理，符合企业会计准则的相关规定。
三、关于诉讼案件的披露问题
有媒体报道，发行人在报告期内存在较多的合同纠纷诉讼案件，
且未在招股说明书中披露。
请发行人说明：（1）报告期内存在的诉讼、仲裁案件的具体情况；
（2）招股说明书中对诉讼、仲裁案件的披露是否符合招股书说明书格
式准则的要求，披露是否充分、完整。
3-3-1-146
请保荐人、发行人律师对上述事项核查并发表明确意见。
（一）报告期内曾存在的诉讼、仲裁案件的具体情况
根据发行人提供的 2016 年至今的诉讼、仲裁案件的相关文件，并经本所律师
在信用中国网、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站、全国法院失
信被执行人名单信息公布与查询网站、天眼查网站等网站的查询、发行人确认，
2016 年至今，发行人涉及的诉讼、仲裁案件的情况如下：
原告/ 被告/被申
申请人 请人/破产
序号 类型 案件简要情况/案件处理结果 目前进展
/债权 重整方/破
申报人 产清算方
因被告一直未按合同要求支付相关设备采
购合同项下的剩余货款，原告为维护自身
合法权益，于 2020 年 3 月 30 日向山东省
合 同 已开庭，
1 德固特 鲁清石化 寿光市人民法院提起诉讼，请求法院依法
纠纷 尚未判决
判令被告向原告支付合同余款及利息共计
1,557,107.19 元（利息计算至 2020 年 3 月
30 日），并由被告承担诉讼费、保全费。
因被告一直未按合同要求支付相关非标设
备供货及技术服务合同项下的款项，原告
为维护自身合法权益，于 2020 年 5 月 15
成 都 新 能 合 同 日向四川天府新区成都片区人民法院提起 已 立 案 ，
2 德固特
联 纠纷 诉讼，请求法院依法判令被告向原告支付 尚未开庭
合同余款及利息共计 1,045,741.99 元（利
息计算至 2020 年 5 月 15 日），并由被告
承担诉讼费、保全费。
因被告一直未支付相关设备采购合同项下
的质保金，原告为维护自身合法权益，于
已开庭，
2019 年 10 月 10 日向北京市海淀区人民法
合 同 尚未判
院提起诉讼,请求依法判令被告向原告支
德固特 新源国能 纠 纷 决。反诉
付合同余款 154.3 万元及利息 207,662.08
3 （被反 （ 反 诉 （ 质 人已冻结
元，并由被告承担案件诉讼费、保全费。
诉人） 人） 保 金 发行人
部分） 2020 年 1 月 20 日，新源国能向北京市海 201.20 万
淀区人民法院提起反诉，请求判令被反诉 元人民币
人向反诉人支付因设备质量问题而给反诉
人造成的损失 198 万元、保全证据的公证
3-3-1-147
原告/ 被告/被申
申请人 请人/破产
序号 类型 案件简要情况/案件处理结果 目前进展
/债权 重整方/破
申报人 产清算方
费 2,000 元、因被反诉人拒绝提供设备资
料导致反诉人被行政处罚费用 3 万元，以
及判令被反诉人向反诉人提供一套已交付
的设备和原材料的文件资料，并判令由被
反诉人承担案件全部诉讼费用、保全费、
担保费、鉴定费。
大地硅业
东营大地 破 产 2020 年 6 月 10 日，山东省东营市中级人 破产重整
硅业有限 程 序 民法院作出（2020）鲁 05 破申 7 号民事裁 程序正在
4 德固特 公司（以 中 申 定书，受理大地硅业的重整申请。2020 年 进行中，
下简称大 报 债 7 月，德固特进行了债权申报，申报债权 德固特债
地硅业） 权 金额为 50,460.5 元。 权尚未受
到清偿
2018 年 12 月 19 日，新疆维吾尔自治区昌
吉回族自治州中级人民法院作出（2018）
新破 23 破申 3 号民事裁定书，受理申请人
中国化学工程第四建设有限公司对被申请
人新疆天同的破产清算申请。2019 年 3 月， 新疆天同
新疆天同 破 产 德固特进行了债权申报，申报债权金额为 破产重整
能源有限 程 序 70 万元。2019 年 7 月，新疆维吾尔自治区 程序正在
5 德固特 公司（以 中 申 昌吉回族自治州中级人民法院（2019）新 进行中，
下简称新 报 债 23 民破 1 号民事裁定书，裁定确认了德固 德固特债
疆天同） 权 特债权。后新疆天同股东陈继国提出破产 权尚未受
重整申请，2019 年 10 月 23 日，新疆维吾 到清偿
尔自治区昌吉回族自治州中级人民法院作
出（2019）新 23 民破 1 号之一民事裁定书，
裁定自 2019 年 10 月 23 日起对新疆天同进
行重整。
2015 年 10 月 16 日，广饶县人民法院作出
东营市祥 （2015）广破字第 5-1 号民事裁定书，受
破 产
龙化工有 理祥龙化工的破产清算申请。2015 年 12
程 序
限责任公 月，德固特进行了债权申报，申报债权金
6 德固特 中 申 已结案
司（以下 额为 59 万元。根据相关债权分配方案，德
报 债
简称祥龙 固特分别于 2018 年 8 月 1 日受清偿
权
化工） 47,499.36 元，于 2020 年 7 月 1 日受清偿
1,164.07 元。
7 德固特 太 原 市 宏 合 同 因买卖合同纠纷，德固特于 2013 年 12 月 已结案
3-3-1-148
原告/ 被告/被申
申请人 请人/破产
序号 类型 案件简要情况/案件处理结果 目前进展
/债权 重整方/破
申报人 产清算方
星 炭 黑 有 纠纷 12 日向胶州市人民法院提起诉讼，且申请
限 公 司 冻结了宏星炭黑银行存款 140 万元。2014
（以下简 年 3 月 3 日，胶州市人民法院作出（2014）
称宏星炭 胶商初字第 175 号民事判决书，主要内容
黑） 如下：被告宏星炭黑偿还德固特货款
119.95 万元，违约金 10 万元，共计 129.95
万元。后德固特申请强制执行，2014 年 7
月 25 日，胶州市人民法院出具（2014）胶
执字第 1154 号执行裁定书，主要内容如
下：案件执行过程中，双方当事人同意和
解执行，（2014）胶商初字第 175 号民事
判决书终结执行。双方于 2014 年 7 月 21
日达成《协议书》，截至 2016 年 5 月，宏
星炭黑已经支付 54.16 万元，且德固特已
实际占有一辆车辆。
原告与德固特签订合同，德固特指定被告
上海泽 向原告开立履约保函，为德固特履行合同
玛克敏 中国建设 承担担保责任。原告称德固特公司未能交
达机械 银行股份 付合同项下规定的各节点成品，也未能进
设备有 有 限 公 司 保 证 入业主现场开始任何工作。故原告多次向
8 限公司 胶 州 支 行 合 同 被告要求支付保证金，但被告均以未经德 已结案
（以下 （ 德 固 特 纠纷 固特公司确认为由拒绝支付。原告提起诉
简称上 作为本案 讼后，2016 年 6 月 10 日，上海市浦东新
海泽玛 第三人） 区人民法院作出（2015）浦民六（商）初
克） 字第 7614 号民事判决书，主要如下：驳回
上海泽玛克的诉讼请求。
因《管式干燥机委托加工合同》纠纷，德
固特于 2016 年 9 月 12 日提起仲裁，其后
上海泽玛克提起仲裁反请求申请，2016 年
11 月，申请人及被申请人分别请求撤回仲
上 海 泽 玛 合 同 裁本请求申请/仲裁反请求申请。上海仲裁
9 德固特 已结案
克 纠纷 委员会于 2016 年 11 月 21 日作出(2016)沪
仲案字第 1847 号决定书，主要如下：同意
申请人德固特撤回仲裁本请求申请，同意
被申请人上海泽玛克撤回仲裁反请求申
请。
10 上 海 泽 德固特 合 同 因《管式干燥机委托加工合同》纠纷，上 已结案
3-3-1-149
原告/ 被告/被申
申请人 请人/破产
序号 类型 案件简要情况/案件处理结果 目前进展
/债权 重整方/破
申报人 产清算方
玛克 纠纷 海泽玛克于 2017 年 12 月 26 日提起仲裁，
2018 年 7 月 20 日上海仲裁委员会作出
（2018）沪仲案字第 0139 号裁决书，主要
如下：《管式干燥机委托加工合同》于裁
决书作出之日起解除；被申请人向申请人
返还预付款 60 万元及逾期利息（以 60 万
计，自 2015 年 8 月 1 日起计至支付日），
支付违约金、律师费共计 35 万元，双方分
别承担仲裁费 57,756 元。2018 年 8 月，双
方就裁决执行事宜达成协议，由被申请人
向申请人总共支付 857,756 元，发行人已
按协议约定向申请人支付了 857,756 元。
因承揽合同纠纷，德固特于 2017 年 9 月 6
日向胶州市人民法院提起诉讼，飞虎炭黑
曾因管辖权异议提起诉讼，但被驳回。2018
年 3 月 30 日，胶州市人民法院作出（2017）
鲁 0281 民初 8826 号民事调解书，主要如
下：被告飞虎炭黑支付原告德固特货款 30
萍乡市飞
万元，2018 年 12 月 31 日前付 10 万元，
虎炭黑有
2019 年 12 月 31 日前付余款 20 万元，若
限 公 司 合 同
11 德固特 被告逾期付款需支付利息，案件受理费 已结案
（以下简 纠纷
6,655 元减半收取，由德固特承担。后德固
称“飞虎
特申请执行，2019 年 6 月 5 日，胶州市人
炭黑”）
民法院作出（2019）鲁 0281 执 526 号执行
裁定书，主要如下：被执行人无其它财产
可供执行，立案已满三个月，被执行人已
被限制高消费和列入失信被执行人名单，
终结胶州市人民法院（2019）鲁 0281 执
526 号案件的执行程序。
因合同纠纷案件，德固特提起诉讼，其后
吉林市厦
双方达成和解，德固特于 2018 年 12 月 21
林化工分
合 同 日提出撤诉申请。2019 年 1 月 3 日，吉林
12 德固特 离机械工 已撤诉
纠纷 省吉林市昌邑区人民法院作出 (2019)吉
业有限公
0202 民特 3 号民事裁定书：准许原告德固
司
特撤回起诉。
合 同 因承揽合同纠纷，2017 年 12 月，德固特
13 德固特 新源国能 已结案
纠纷 曾向胶州市人民法院申请诉前财产保全，
3-3-1-150
原告/ 被告/被申
申请人 请人/破产
序号 类型 案件简要情况/案件处理结果 目前进展
/债权 重整方/破
申报人 产清算方
查封被申请人新源国能所有的银行存款
1,163.7 万元，若数额不足，冻结其账户，
直至存满 1,163.7 万元；或查封同等价值的
财产，查封期间不得抵押、过户、转让。
2018 年 1 月 19 日，胶州市人民法院作出
（2018）鲁 0281 民初 262 号民事调解书，
主要如下：被告欠原告合同到期货款共计
人民币 1,013.7 万元，于 2018 年 2 月 19
日之前以银行承兑汇票方式支付 500 万
元，扣除银行手续费，被告实际支付原告
480 万元；剩余货款 513.7 万元，被告于
2018 年 6 月 30 日之前付清；案件受理费
91,622 元，调解减半收取 45,811 元，由原
告承担。2018 年 1 月 22 日，胶州市人民
法院作出（2018）鲁 0281 执保 61 号执行
裁定书：解除对被申请人新源国能所有的
银行存款 1,163.7 万元的冻结。前述款项，
新源国能已付清。
因买卖合同纠纷，德固特于 2014 年 12 月
24 日向莒县人民法院提起诉讼，请求判令
海右石化支付货款及违约金共计
1,169,079 元，海右石化于 2015 年 3 月 6
日提起反诉，请求判令德固特因逾期供货
给海右石化造成的损失 120 万元人民币，
后海右石化申请撤回起诉，莒县人民法院
山东海右 于 2015 年 12 月 11 日出具了（2015）莒商
石化集团 初字第 148 号民事裁定书，准予反诉原告
有限公司 合 同 海右石化撤回起诉。2015 年 12 月 11 日，
14 德固特 已结案
（以下简 纠纷 莒县人民法院出具（2015）莒商初字第 148
称海右石 号民事调解书，主要如下：海右石化付给
化） 德固特货款 110 万元，于 2015 年 12 月 31
日前支付 11 万元，于 2016 年 12 月 31 日
前支付 99 万元；若海右石化不履行，海右
石化需支付利息；案件受理费 15,332 元，
减半收取 7,661 元，由德固特承担。因海
右石化未全额清偿，德固特申请执行，2017
年 9 月 26 日，山东省莒县人民法院作出
（2017）鲁 1122 执 1025 号执行裁定书，
3-3-1-151
原告/ 被告/被申
申请人 请人/破产
序号 类型 案件简要情况/案件处理结果 目前进展
/债权 重整方/破
申报人 产清算方
主要如下：被执行人暂无能力履行义务，
且本院已穷尽财产调查措施，未发现被执
行人有其他可供执行的财产。本案目前无
法执行，该案终结本次执行程序。2018 年
8 月 27 日，莒县人民法院出具民事裁定书，
裁定海右石化等 26 家公司合并重整。2018
年 8 月，德固特进行了债权申报，申报债
权金额 669,755.13 元。2018 年 12 月 20 日，
莒县人民法院出具（2018）鲁 1122 破 2-8
号民事裁定书，批准上述 26 家公司的重整
计划、终止重整程序。根据重整计划，德
固特获受偿 164,000 元。按照重整计划清
偿后未获清偿的债权，根据《破产法》九
十四条的规定，债务人不再承担清偿责任。
因买卖合同纠纷，原告提起诉讼，要求被
告支付合同约定的货款 352.50 万元和逾期
违约金 23.97 万元，庆华能源曾提出管辖
权异议，但被驳回，2016 年 1 月 13 日，
北京市朝阳区人民法院出具（2015）朝民
中国庆华 （商）初字第 17917 号民事调解书：被告
能源集团 给付原告货款 352.50 万元，利息损失 12
有限公司 合 同 万元，若被告未按期还款，另给付原告利
15 德固特 已结案
（以下简 纠纷 息 3 万元，案件受理费由被告承担。后德
称庆华能 固特申请执行，2018 年 9 月 11 日，北京
源） 市朝阳区人民法院作出（2016）京 0105
执 10308 号执行裁定书：法院未发现被执
行人有可供执行的财产，法院已对被执行
人采取限制消费措施，申请执行人也无法
提供被执行人可供执行的财产线索，执行
程序终结。
因承揽合同纠纷，德固特于 2015 年 8 月 7
山西宏特
日向宏特煤化工提起诉讼，2016 年 1 月 7
煤化工有
日，胶州市人民法院出具（2015）胶商初
限 公 司 合 同
16 德固特 字第 1986 号民事调解书，主要如下：被告 已结案
（ 以 下 简 纠纷
支付原告 1,412,142.98 元，于 2016 年 4 月
称宏特煤
30 日前付清，原告放弃其他诉讼请求，案
化工）
件受理费 17,779 元，减半收取 8,889.5 元，
3-3-1-152
原告/ 被告/被申
申请人 请人/破产
序号 类型 案件简要情况/案件处理结果 目前进展
/债权 重整方/破
申报人 产清算方
被被告承担，于 2016 年 4 月 30 日前付清。
其后，双方于 2016 年 4 月 8 日签订《和解
协议》，双方已按和解协议的约定履行相
关义务。
被告欠青岛江山旭机器制造有限公司货款
346，430 元，欠青岛日能拉伸膜科技有限
公司货款 210,872.5 元，后前述两公司债权
转让给原告。原告曾申请财产保全，冻结
了被告 56 万元银行存款。2016 年 5 月 12
日，胶州市人民法院作出了（2016）鲁 0281
民初 3685 号民事调解书，主要如下：被告
合 同
17 胡有国 德固特 一次性支付胡有国 525,000 元，诉讼费、 已结案
纠纷
保全费由胡有国承担，案件受理费 9,373
元，减半收取 4,686.5 元，保全费 3,320 元，
由胡有国承担。2016 年 5 月 13 日，胶州
市人民法院作出民事裁定书，解除对被告
56 万元银行存款的冻结，解除对担保人张
莉娟名下车辆的查封。前述款项已支付完
毕。
因赔偿金争议纠纷，王晓提起劳动仲裁，
2014 年 3 月 18 日，胶州市劳动人事争议
仲裁委员会作出胶劳人仲案字[2014]第 20
号裁决书，主要如下：德固特自裁决生效
之日起十日内向王晓支付 2013 年 10 月份
差额工资 1,019.29 元，2013 年 11 月份差
额工资 2,151.37 元，驳回王晓的其他仲裁
请求。因双方不服胶州市劳动人事争议仲
劳 动
裁委员会作出的胶劳人仲案字[2014]第 20
18 王晓 德固特 争 议 已结案
号裁决书，先后向法院起诉。2014 年 8 月
纠纷
11 日，胶州市人民法院作出(2014)胶民初
字第 2962 号民事判决书，主要如下：德固
特自判决生效之日起 10 日内向王晓支付
2013 年 10 月份差额工资 1,019.29 元，2013
年 11 月份差额工资 2,365.39 元，驳回德固
特的其他诉讼请求，驳回王晓的其他诉讼
及仲裁请求。后王晓提起上诉，但被驳回。
后王晓向胶州市人民法院申请执行，2016
3-3-1-153
原告/ 被告/被申
申请人 请人/破产
序号 类型 案件简要情况/案件处理结果 目前进展
/债权 重整方/破
申报人 产清算方
年 10 月 28 日，胶州市人民法院作出（2016）
鲁 0281 执 3922 号执行通知书：责令德固
特向王晓支付工资差额款 3,384.68 元并负
担申请执行费。2016 年 11 月 3 日，胶州
市人民法院作出（2016）鲁 0281 执 3922
号执行裁定书：胶州市人民法院（2014）
胶民初字第 2962 号民事判决书执行完毕。
双方对劳动合同情况、赔偿金事宜存在争
劳 动 议。2016 年 11 月 4 日，胶州市劳动人事
合同、 争议仲裁委员会作出胶劳人仲案字[2016]
19 苗玉海 德固特 赔 偿 第 635 号裁决书，主要如下：确认申请人 已结案
金 争 苗玉海与被申请人德固特自 2011 年 5 月 1
议 日至 2016 年 6 月 28 日存在劳动关系，驳
回申请人的其他仲裁请求。
因劳动争议纠纷，王斌提起劳动仲裁，2017
年 5 月 5 日，胶州市劳动人事争议仲裁委
员会作出胶劳人仲案字[2017]第 417 号调
解书，主要如下：被申请人德固特于 2017
年 5 月 20 日之前一次性支付申请人王斌一
劳 动 次性伤残就业补助金、停工留薪期工资、
20 王斌 德固特 争 议 二倍工资、工资、防暑降温费、带薪年休 已结案
纠纷 假工资共计 43,000 元；德固特协助王斌办
理一次性伤残补助金和一次性工伤医疗补
助金的拨付手续；德固特向王斌支付上述
款项并协助其办理社保拨付的工伤待遇
后，双方再无其他争议。德固特已支付前
述款项，并履行了相关义务。
（二）招股说明书中对诉讼、仲裁案件的披露是否符合招股书说
明书格式准则的要求，披露是否充分、完整
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招
股说明书（2020 年修订）》（以下简称“格式准则”）第九十四条的规定：“发行人
应披露对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响
的诉讼或仲裁事项……”
3-3-1-154
对于报告期内已结案的诉讼或仲裁事项，其影响已在发行人报告期内的财务
状况和经营成果中予以体现，对发行人未来财务状况、经营成果、声誉、业务活
动、未来前景等不存在持续性影响。
对于截至招股说明书签署日尚未了结的，争议标的金额在 100 万元以上的诉
讼/仲裁案件，发行人已在招股说明书中进行了披露。
因此，发行人在招股说明书中对诉讼、仲裁案件的披露符合招股说明书格式
准则的要求，披露充分、完整。
3-3-1-155
第四部分 审核中心意见落实函问题更新
一、关于高新技术企业资质
招股说明书披露，你公司的高新技术企业资质即将于2020年9月19
日到期。
请你公司补充披露上述高新技术企业资质的续期进展情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）发行人仍符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具
体要求
《高新技术企业认定管理办法》第十一条规定：“认定为高新技术企业须同时
满足以下条件：（一）企业申请认定时须注册成立一年以上；（二）企业通过自
主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核
心支持作用的知识产权的所有权；（三）对企业主要产品（服务）发挥核心支持
作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；（四）企业从事
研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于 10%；（五）
企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研
究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：1. 最近一年销售收入
小于 5,000 万元（含）的企业，比例不低于 5%；2. 最近一年销售收入在 5,000 万
元至 2 亿元（含）的企业，比例不低于 4%；3. 最近一年销售收入在 2 亿元以上的
企业，比例不低于 3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研
究开发费用总额的比例不低于 60%；（六）近一年高新技术产品（服务）收入占
企业同期总收入的比例不低于 60%；（七）企业创新能力评价应达到相应要求；
（八）企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行
为。”
3-3-1-156
（1）根据发行人提供的《营业执照》、工商档案及提交申请高新技术企业认
定的相关材料，发行人前身德固特有限成立于 2004 年，于 2011 年首次通过高新
技术企业认定，发行人报告期内有效的高新技术企业证书分别于 2014 年、2017 年
取得，申请认定时公司已注册成立一年以上，符合《高新技术企业认定管理办法》
第十一条第（一）项的要求。
（2）根据《招股说明书》《审计报告》，发行人报告期内的《营业执照》及
发行人的确认，发行人的主营业务为节能环保装备及专用定制装备的设计、制造
和销售。根据发行人提供的与核心技术相关的专利证书、本所律师对发行人相关
核心技术人员的访谈、《招股说明书》及发行人确认，截至本补充法律意见书出
具之日，公司掌握了气气高温换热技术、气液余热回收技术、蒸汽吹灰技术、气
固换热干燥技术、粉体及其他环保技术、装备制造技术等核心技术，发行人该等
核心技术的技术来源为自主研发，与该等核心技术相关的专利为发行人通过原始
取得方式取得，因此，发行人通过自主研发方式，获得对其主要产品在技术上发
挥核心支持作用的知识产权的所有权，符合《高新技术企业认定管理办法》第十
一条第（二）项的要求。
（3）根据《招股说明书》、发行人提供的高新技术企业认定申请材料及发行
人确认，发行人核心技术属于《国家重点支持的高新技术领域》（《高新技术企
业认定管理办法》之附件）中“六、新能源与节能”之“（四）高效节能技术”之“1.
工业节能技术”规定的范围，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（三）
项的要求。
（4）根据发行人提供的员工花名册、科技工作人员名册及发行人确认，2017
年、2018 年及 2019 年发行人从事研发和相关技术创新活动的科技人员数量占当期
发行人员工人数的比例均不低于 10%，符合《高新技术企业认定管理办法》第十
一条第（四）项的要求。
（5）根据青岛日月有限责任会计师事务所于 2020 年 7 月 2 日出具的青日月
会专审字（2020）第 001 号《青岛德固特节能装备股份有限公司专项审计报告书》
（以下简称高新技术企业认定《专项审计报告》）、发行人确认，并经本所律师
3-3-1-157
访谈发行人财务总监，发行人 2017 年、2018 年及 2019 年的研究开发费用分别为
789.17 万元、876.18 万元及 996.50 万元，发行人 2017 年、2018 年及 2019 年的销
售收入总额分别为 21,866.12 万元、23,074.98 万元、26,402.71 万元，2017 年至 2019
年各期研究开发费用总额占发行人同期销售收入总额的比例分别为 3.61%、3.80%
及 3.77%，且 2017-2019 年各期在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开
发费用总额的比例为 100%。因此，发行人符合《高新技术企业认定管理办法》第
十一条第（五）项的要求。
（6）根据发行人确认、按产品构成的收入明细表，并经本所律师访谈发行人
财务总监及研发、设计部门负责人，发行人的高新技术产品包括空气预热器、油
预热器、余热回收器、急冷锅炉、干燥机、火箱、低氮燃烧器、尾气炉、湿法造
粒机等，该等产品属于《中国高新技术产品目录》中的换热器(07020501)、余热锅
炉(07020502)、节能、高效干燥设备(11080307)及工业废气净化装置(080103)。根
据高新技术企业认定《专项审计报告》，发行人 2019 年高新技术产品（服务）收
入总额为 18,208.80 万元，占 2019 年总收入的 68.21%，符合《高新技术企业认定
管理办法》第十一条第（六）项的要求。
（7）根据发行人提供的高新技术企业认定申请材料、发行人相关专利证书、
荣誉证书及发行人确认并经本所律师对发行人相关研发负责人的访谈，报告期内，
发行人通过自主研发方式取得其核心技术、通过原始取得方式取得与核心技术相
关的专利权，且发行人取得的专利能够应用在产品的实际生产过程中，科技转化
程度较高；发行人组建了技术部门并制订了一整套完善的公司研发管理制度，取
得了“山东省企业技术中心”、“山东省炭黑节能装备工程技术研究中心”等荣誉称号，
研究开发与技术创新组织管理情况较好；另外，发行人管理团队、研发团队结构
合理，能力较强，企业成长性较好。因此，企业创新能力评价已达到高新技术企
业相应要求，符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（七）项的要求。
（8）根据发行人主管机关出具的相关证明文件，并经本所律师在发行人相关
主管部门官方网站、信用中国网、国家企业信用信息公示系统等网站的查询，发
3-3-1-158
行人 2019 年未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为，符合《高新技
术企业认定管理办法》第十一条第（八）项的要求。
综上，本所律师认为，发行人仍符合《高新技术企业认定管理办法》第十一
条规定的认定高新技术企业的条件。
（二）发行人申请高新技术企业认定的进展
根据青岛市科学技术局、青岛市财政局、国家税务总局青岛市税务局于 2020
年 8 月 27 日下发的《关于组织开展 2020 年度高新技术企业认定工作的通知》（青
科高字[2020]7 号），2020 年度高新技术企业申报、评审环节均试行“无纸化”方式，
2020 年高新技术企业认定工作分二批进行评审。9 月 10 日前通过区市科技主管部
门审查、推荐的企业参加第一批评审，10 月 10 日前通过区市科技主管部门审查、
推荐的企业参加第二批评审。认定程序包括以下环节：自我评价、注册登记、网
络填报、区市审查推荐、专家评审、公示、国家抽查、公告、纸质材料提交。
根据胶州市工业和信息化局于 2020 年 9 月 10 日出具的《胶州市推荐上报高
新技术企业及中介机构汇总表》，发行人作为胶州市推荐上报的高新技术企业之
一，其提交的申报材料完整、真实有效。
根据发行人提供的相关高新技术企业申请材料、访谈发行人财务总监、上述
《胶州市推荐上报高新技术企业及中介机构汇总表》、发行人确认，并经本所律
师在青岛市科技计划管理平台的查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
已经提交办理高新技术企业认定的相关申请材料，且已经通过区市审查推荐环节，
尚待完成高新技术企业认定的后续环节。
综上，本所律师认为，发行人仍符合《高新技术企业认定管理办法》第十一
条规定的认定高新技术企业的条件，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已
经提交办理高新技术企业认定的相关申请材料，且已经通过区市审查推荐环节，
尚待完成高新技术企业认定的后续环节。
3-3-1-159
二、其他事项
（一）魏锋委托李祥君代持发行人股份的形成及代持解除
2017 年 6 月 19 日，正达信益与上海青望、李祥君签署《股份转让协议》，约
定李祥君受让正达信益持有的德固特 25 万股股份，上述股份通过全国中小企业股
份转让系统进行协议转让。根据魏锋和李祥君于 2017 年 6 月 16 日签署的《委托
持股协议》，李祥君持有的德固特 25 万股股份实际系代魏锋持有，李祥君的出资
资金实际由魏锋提供，魏锋实际拥有该等股份的收益权并承担相应风险及责任。
根据李祥君和魏锋于 2017 年 9 月 8 日签署的《解除委托持股协议》，魏锋和
李祥君解除委托持股关系，德固特 25 万股股份由魏锋直接持有。并且，就上述股
份代持及代持解除事宜，魏锋、李祥君之间不存在任何争议、纠纷。
根据魏锋确认、发行人确认，上述股份代持及代持解除的原因为：魏锋看好
德固特发展前景，但因为其个人当时不具备股转系统适格自然人投资者资格，故
委托李祥君代持。2017 年 9 月 1 日，德固特从股转系统摘牌，股东无需再满足股
转系统适格投资者资格，因此，魏锋和李祥君解除委托持股关系，对相关代持股
份进行了还原。
（二）魏锋委托李祥君代持发行人股份未违反《中华人民共和国
证券法》的相关规定
2017 年 6 月魏锋委托李祥君代持发行人股份时，当时有效的《中华人民共和
国证券法》第八十条仅规定：“禁止法人非法利用他人账户从事证券交易；禁止
法人出借自己或者他人的证券账户”，并未禁止个人不得出借证券账户。2019 年
12 月新修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称新《证券法》）对个人出借
证券账户进行了限制，第五十八条规定：“任何单位和个人不得违反规定，出借
自己的证券账户或借用他人的证券账户从事证券交易。”但新《证券法》系于 2020
年 3 月 1 日开始实施，且新《证券法》开始实施时魏锋和李祥君之间的委托代持
关系早已解除，因此，魏锋委托李祥君代持发行人股份并不存在违反《证券法》
相关规定的情形。
3-3-1-160
此外，即使按照新《证券法》第一百九十五条的规定“违反本法第五十八条
的规定，出借自己的证券账户或者借用他人的证券账户从事证券交易的，责令改
正，给予警告，可以处五十万元以下的罚款”，对借用他人证券账户从事证券交
易的行为，也是对借用证券账户的当事人予以处罚，发行人不会因此受到任何处
罚；而李祥君目前与发行人不存在任何关联关系，魏锋仅为持有发行人少数股份
的股东，即使其因借用证券账户的行为受到处罚，也不会对发行人本次发行上市
产生实质性法律障碍。另外，根据魏锋确认、并经本所律师在中国证监会官网等
网站查询行政处罚信息，魏锋未因上述事项受到过行政处罚。
综上，魏锋虽然存在曾经委托李祥君代持发行人股份的情形，但该代持形成
时并不违反当时有效的《证券法》的规定，而新《证券法》实施时，该等代持早
已解除；并且，即使按照新《证券法》的规定，魏锋的行为亦属于持有少数股份
股东的个人行为，发行人不会因此受到任何处罚，不会对发行人本次发行上市产
生实质性法律障碍。
本补充法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
3-3-1-161
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于青岛德固特节能装备股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
唐丽子
石 鑫
单位负责人：
王 玲
二〇二〇年 月 日
3-3-1-162
北京市金杜律师事务所
关于青岛德固特节能装备股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
致：青岛德固特节能装备股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受青岛德固特节能装备股份有限
公司（以下简称发行人或公司或德固特）委托，作为发行人首次公开发行股票并
在创业板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问，根据《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（中国证券监督
管理委员会令第167号）（以下简称《创业板首发注册管理办法（试行）》）、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（试行）》（深证上[2020]500号）（以下简称
《创业板股票上市规则（试行）》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简
称《编报规则第12号》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本补充法律意见
3-1
书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法
律、行政法规、规章及规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证
监会）的有关规定，于2019年12月10日出具了《北京市金杜律师事务所关于青岛
德固特节能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
及《北京市金杜律师事务所关于青岛德固特节能装备股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的律师工作报告》、于2020年3月9日出具了《北京市金杜律
师事务所关于青岛德固特节能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的补充法律意见书（一）》、于2020年5月12日出具了《北京市金杜律师事务所
关于青岛德固特节能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充
法律意见书（二）》（以下统称前期法律意见），并在《创业板首发注册管理办
法（试行）》实施后，于2020年6月17日出具了《北京市金杜律师事务所关于青岛
德固特节能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
（以下简称《法律意见书》）及《北京市金杜律师事务所关于青岛德固特节能装
备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称
《律师工作报告》）、于2020年8月26日出具了《北京市金杜律师事务所关于青岛
德固特节能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见
书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》、于2020年9月16日出具了《北
京市金杜律师事务所关于青岛德固特节能装备股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》、
于2020年9月21日出具了《北京市金杜律师事务所关于青岛德固特节能装备股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》。
鉴于深圳证券交易所（以下简称深交所）于2020年12月29日向发行人下发了
审核函[2020]011037号《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称《注册反馈落
实函》），现根据以上《注册反馈落实函》之要求所涉相关事项，出具本补充法
律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》及前期法律意见
3-2
不可分割的一部分。除非上下文另有所指，本所在《法律意见书》《律师工作报
告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》
及前期法律意见中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充
法律意见书。对于本补充法律意见书特别说明的事项，以本补充法律意见书的说
明为准。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所及本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申报本次发行上市
所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本所
同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书》中自行引用或者按照中
国证监会、深交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上
述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所及本所律师根据有关法律、法规和中国证监会和深交所有关规定的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如
下：
一、 发行人股东
（1）青岛常春藤、昆山常春藤实际控制人翁吉义持股。招股说明
书上会稿“发行人主要股东的基本情况”部分披露：青岛常春藤、昆
山常春藤的实际控制人皆为翁吉义。同时披露翁吉义作为有限合伙人
在上海青望出资 1000 万元。（2）关于自然人魏锋持股。招股说明书
上会稿“发行人主要股东的基本情况”部分披露：魏锋直接持股比例
0.33%，控制上海青望间接持股比例 4.67%，合并持股比例为 5%。同时，
在“本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例”部
分披露：“（青岛常春藤）与公司股东魏锋的关系具体为：魏锋作为
3-3
有限合伙人持有青岛常春藤投资管理中心（有限合伙）合伙份额的 10%，
青岛常春藤投资管理中心（有限合伙）系青岛常春藤执行事务合伙人
并持有青岛常春藤合伙份额的 10%。”青岛常春藤持有发行人 5.71%股
份。（3）青岛清控、青岛高创的实际控制人。招股说明书申报稿“发
行人主要股东的基本情况”部分披露：青岛清控、青岛高创的实际控
制人皆为邓利。但是招股说明书上会稿“发行人主要股东的基本情况”
部分披露：青岛清控、青岛高创的实际控制人皆为秦君。
请发行人：（1）在“本次发行前各股东间的关联关系及关联股东
的各自持股比例”部分补充披露青岛常春藤、昆山常春藤、翁吉义、
上海青望之间的关联关系，并合并计算有关股东持股比例；（2）在“本
次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例”部分补充
披露魏锋、上海青望、青岛常春藤之间的关联关系，并合并计算有关
股东持股比例；（3）补充披露青岛清控、青岛高创的实际控制人披露
前后不一致的原因；（4）将上述持股（出资）情况在发行人的股权结
构图中进行完整披露。
请保荐机构与发行人律师核查并发表明确意见。
（一）在“本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持
股比例”部分补充披露青岛常春藤、昆山常春藤、翁吉义、上海青望
之间的关联关系，并合并计算有关股东持股比例
3-4
1.青岛常春藤、昆山常春藤、上海青望的合伙人出资情况
根据青岛常春藤、昆山常春藤、上海青望的工商档案、青岛常春藤、昆山常
春藤、上海青望、翁吉义的确认，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、
企查查等网站的核查，截至本补充法律意见书出具之日，青岛常春藤、昆山常春
藤、上海青望均为有限合伙企业，其合伙人的出资情况如下：
（1） 青岛常春藤
序 出资额
股东姓名 类别 出资比例
号 （万元）
普通合伙人、
1 青岛常春藤投资管理中心（有限合伙） 执行事务合 1,000.00 10.00%
伙人
2 常春藤（上海）股权投资中心（有限合伙） 有限合伙人 2,500.00 25.00%
3 青岛市市级创业投资引导基金管理中心 有限合伙人 2,000.00 20.00%
4 山东天齐置业集团股份有限公司 有限合伙人 1,000.00 10.00%
5 韩桂芝 有限合伙人 1,000.00 10.00%
6 侯抗胜 有限合伙人 1,000.00 10.00%
7 上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司 有限合伙人 1,000.00 10.00%
8 宁波博润创业投资股份有限公司 有限合伙人 500.00 5.00%
合计 - 10,000.00 100.00%
（2） 昆山常春藤
序
股东姓名 类别 出资额（万元） 出资比例
号
普通合伙
1 常春藤（上海）投资管理中心（有限合伙） 人、执行事 100.00 1.00%
务合伙人
2 昆山高新区创业投资有限公司 有限合伙人 4,000.00 40.00%
3 常春藤（上海）股权投资中心（有限合伙） 有限合伙人 5,900.00 59.00%
合计 - 10,000.00 100.00%
（3） 上海青望
3-5
序 出资额
股东姓名 类别 出资比例
号 （万元）
普通合伙
1 上海恪可投资管理中心（有限合伙） 人、执行事 200.00 1.00%
务合伙人
2 周建琦 有限合伙人 5,000.00 25.00%
3 上海天使引导创业投资有限公司 有限合伙人 3,000.00 15.00%
4 上海元派投资中心（有限合伙） 有限合伙人 2,100.00 10.50%
5 上海浦东新兴产业投资有限公司 有限合伙人 2,000.00 10.00%
6 上海青浦投资有限公司 有限合伙人 1,700.00 8.50%
7 翁吉义 有限合伙人 1,000.00 5.00%
8 常州市新发展实业股份有限公司 有限合伙人 1,000.00 5.00%
9 袁光明 有限合伙人 1,000.00 5.00%
10 上海中件管理咨询有限公司 有限合伙人 700.00 3.50%
11 廖润华 有限合伙人 350.00 1.75%
12 张国兴 有限合伙人 500.00 2.50%
13 潘东生 有限合伙人 250.00 1.25%
14 余飞 有限合伙人 250.00 1.25%
15 苏州资产管理有限公司 有限合伙人 600.00 3.00%
16 刘进才 有限合伙人 350.00 1.75%
合计 - 20,000.00 100.00%
2.青岛常春藤、昆山常春藤、上海青望的基金管理人及实际控制人
（1）青岛常春藤
根据青岛常春藤的私募基金备案证明及其管理人登记证明，并经本所律师在
中国基金业协会网站的核查，截至本补充法律意见书出具之日，青岛常春藤的基
金管理人为上海常春藤投资有限公司。
根据青岛常春藤的工商档案及其确认，并经本所律师在国家企业信用信息公
示系统、企查查网站的穿透核查，截至本补充法律意见书出具之日，青岛常春藤
的执行事务合伙人为青岛常春藤投资管理中心（有限合伙），青岛常春藤投资管
3-6
理中心（有限合伙）的执行事务合伙人为上海常春藤投资有限公司，上海常春藤
投资有限公司的实际控制人为翁吉义。因此，截至本补充法律意见书出具之日，
青岛常春藤的实际控制人为翁吉义。
（2）昆山常春藤
根据昆山常春藤的私募基金备案证明及其管理人登记证明，并经本所律师在
中国基金业协会网站的核查，截至本补充法律意见书出具之日，昆山常春藤的基
金管理人为上海常春藤投资有限公司。
根据昆山常春藤的工商档案及其确认，并经本所律师在国家企业信用信息公
示系统、企查查网站的穿透核查，截至本补充法律意见书出具之日，昆山常春藤
的执行事务合伙人为常春藤（上海）投资管理中心（有限合伙），常春藤（上海）
投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人为上海常春藤投资有限公司，上海
常春藤投资有限公司的实际控制人为翁吉义。因此，截至本补充法律意见书出具
之日，昆山常春藤的实际控制人为翁吉义。
（3）上海青望
根据上海青望的私募基金备案证明，并经本所律师在中国基金业协会网站的
核查，截至本补充法律意见书出具之日，上海青望的基金管理人为上海可可空间
投资管理有限公司。
根据上海青望的工商档案及其确认，并经本所律师在国家企业信用信息公示
系统、企查查网站的穿透核查，截至本补充法律意见书出具之日，上海青望的执
行事务合伙人为上海恪可投资管理中心（有限合伙），上海恪可投资管理中心（有
限合伙）的执行事务合伙人为上海可可空间投资管理有限公司，上海可可空间投
资管理有限公司的实际控制人为魏锋。因此，截至本补充法律意见书出具之日，
上海青望的实际控制人为魏锋。
3.青岛常春藤、昆山常春藤、翁吉义、上海青望之间的关系
3-7
青岛常春藤、昆山常春藤、翁吉义、上海青望之间的关联关系如下：
（1）如上文所述，截至本补充法律意见书出具之日，青岛常春藤与昆山常春
藤的基金管理人均为上海常春藤投资有限公司、实际控制人均为翁吉义，青岛常
春藤与昆山常春藤同受翁吉义控制；
（2）根据上海青望的工商档案、合伙协议，并经本所律师在国家企业信用信
息公示系统、企查查网站的穿透核查，截至本补充法律意见书出具之日，翁吉义
为上海青望的有限合伙人，出资 1,000 万元，占上海青望的合伙份额比例为 5%。
除上述情形外，青岛常春藤、昆山常春藤、翁吉义、上海青望之间不存在其
他关联关系。
4.合并计算持股比例
根据发行人股东名册、发行人确认，并经本所律师在国家企业信用信息公示
系统、企查查网站的核查，截至本补充法律意见书出具之日，青岛常春藤对发行
人的持股比例为 5.71%，昆山常春藤对发行人的持股比例为 2.86%，青岛常春藤与
昆山常春藤合计持有发行人 8.57%的股权，青岛常春藤与昆山常春藤同受翁吉义控
制，因此，翁吉义通过青岛常春藤与昆山常春藤合计控制发行人 8.57%的股权。另
外，翁吉义作为有限合伙人持有上海青望 5%的合伙份额，上海青望对发行人的持
股比例为 4.67%，翁吉义通过上海青望间接持有发行人的权益为 0.2335%。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，青岛常春藤与昆山
常春藤同受翁吉义控制，翁吉义为持有上海青望 5%合伙份额的有限合伙人，除此
之外，青岛常春藤、昆山常春藤、翁吉义、上海青望之间不存在其他关联关系。
截至本补充法律意见书出具之日，翁吉义通过青岛常春藤与昆山常春藤合计控制
发行人 8.57%的股权，另外通过上海青望间接持有发行人的权益为 0.2335%。
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（二）在“本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持
股比例”部分补充披露魏锋、上海青望、青岛常春藤之间的关联关系，
并合并计算有关股东持股比例
1.上海青望与青岛常春藤的合伙人出资情况
上海青望及青岛常春藤的出资情况见本补充法律意见书“第（一）部分之 1.
青岛常春藤、昆山常春藤、上海青望的合伙人出资情况”部分所述。
2.上海青望与青岛常春藤的基金管理人及实际控制人
如上文所述，上海青望的基金管理人为上海可可空间投资管理有限公司、实
际控制人为魏锋，青岛常春藤的基金管理人为上海常春藤投资有限公司、实际控
制人为翁吉义。
3.魏锋、上海青望、青岛常春藤之间的关系
魏锋、上海青望、青岛常春藤之间的关联关系如下：
（1）如上文所述，上海青望的执行事务合伙人为上海恪可投资管理中心（有
限合伙），上海恪可投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人为上海可可空
间投资管理有限公司，上海可可空间投资管理有限公司的实际控制人为魏锋。因
此，截至本补充法律意见书出具之日，上海青望的实际控制人为魏锋；
（2）根据青岛常春藤确认、并经本所律师在国家国家企业信用信息公示系统、
企查查网站的穿透核查，截至本补充法律意见书出具之日，魏锋作为有限合伙人
出资 100 万元持有青岛常春藤投资管理中心（有限合伙）10%的合伙份额，青岛常
春藤投资管理中心（有限合伙）为青岛常春藤的执行事务合伙人。
除上述情形外，魏锋、上海青望、青岛常春藤之间不存在其他关联关系。
3-9
4.合并计算持股比例
根据发行人股东名册、发行人确认，并经本所律师在国家企业信用信息公示
系统、企查查网站的核查，截至本补充法律意见书出具之日，上海青望对发行人
的持股比例为 4.67%，魏锋对发行人的持股比例为 0.33%，上海青望及魏锋对发行
人的合计持股比例为 5%。另外，魏锋作为有限合伙人持有青岛常春藤投资管理中
心（有限合伙）10%的合伙份额，青岛常春藤投资管理中心（有限合伙）作为青岛
常春藤的执行事务合伙人持有青岛常春藤 10%的合伙份额，青岛常春藤持有发行人
5.71%的股权，魏锋通过青岛常春藤间接持有发行人的权益为 0.0571%。
综上，本所律师认为,截至本补充法律意见出具之日，上海青望受魏锋控制，
魏锋作为有限合伙人出资 100 万元持有青岛常春藤投资管理中心（有限合伙）10%
的合伙份额，青岛常春藤投资管理中心（有限合伙）为青岛常春藤的执行事务合
伙人，除此之外，魏锋、上海青望、青岛常春藤之间不存在其他关联关系。截至
本补充法律意见书出具之日，魏锋通过直接持股和控制上海青望的方式合计控制
发行人 5%的股权，另外通过青岛常春藤间接持有发行人的权益为 0.0571%。
（三）补充披露青岛清控、青岛高创的实际控制人披露前后不一
致的原因
根据青岛清控、青岛高创的工商档案及其确认并经本所律师在国家企业信用
信息公示系统、企查查网站的穿透核查，截至本补充法律意见书出具之日，青岛
清控的执行事务合伙人为青岛科创金奕投资管理有限公司（以下简称科创金奕），
青岛高创的执行事务合伙人为青岛清控高创投资管理有限公司（以下简称清控高
创），而科创金奕为清控高创的全资子公司。邓利曾持有北京汇德创源投资管理
有限公司（以下简称汇德创源）57.4138%的股权，持有北京汇德京通投资有限公
司（以下简称汇德京通）60.3713%的股权，并通过汇德创源和汇德京通间接控制
清控高创，因此邓利曾为青岛清控、青岛高创的实际控制人。
3-10
根据青岛清控、青岛高创、秦君确认，并经本所律师在企查查网站的核查，
2020 年 9 月，邓利将其持有的汇德创源 57.4138%的股权和汇德京通 60.3713%的股
权全部转让给秦君。股权转让完成后，秦君变更为汇德创源及汇德京通的控股股
东、实际控制人，并通过汇德创源及汇德京通间接控制清控高创，从而最终控制
青岛清控和青岛高创。
经邓利、秦君书面确认：上述股权转让是基于邓利个人年龄原因及退休意愿，
上述股权转让系双方的真实意思表示，邓利与秦君之间不存在任何股权代持情形。
就上述股权转让，邓利与秦君之间不存在任何争议或纠纷。
因此，招股说明书申报稿披露的青岛清控及青岛高创的实际控制人为邓利，
招股说明书上会稿披露的青岛清控及青岛高创的实际控制人为秦君。
（四）将上述持股（出资）情况在发行人的股权结构图中进行完
整披露
根据发行人的工商档案、发行人确认、相关股东确认，并经本所律师在国家
企业信用信息公示系统、企查查网站的核查，截至本补充法律意见书出具之日，
补充上述持股（出资）情况后的股权结构图见附件一。
（以下无正文，为签署页）
3-11
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于青岛德固特节能装备股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：__________ _______
唐丽子
___________ ______
石 鑫
单位负责人：_______ __________
王 玲
二〇二〇年 月 日
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附件一：
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